证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2022-041
重庆顺博铝合金股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺
并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补
回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。相关假设如下：
生重大不利变化。
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的
承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。
股和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
议召开日（即 2022 年 5 月 16 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 11.85 元/股。该转股价
格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价
格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整。
至 50,904.22 万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以实际发
行数量为准。
响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对
公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润在 2021 年度基础上增长 10%（仅用于测算，不构成预测和承诺）；2023
年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润在预计的 2022 年度的基础上，按照持平、降低 10%和增长 10%三种情景
分别计算。
不代表公司对 2022 年和 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项目
/2021.12.31 /2022.12.31 全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 43,900.00 43,900.00 43,900.00 50,904.22
情形一：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021
年度增长 10%，2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年
度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.86 0.86 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.86 0.86 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 16.89% 16.03% 13.89% 12.04%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情形二：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021
年度增长 10%，2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度降低 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.86 0.77 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.86 0.77 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 16.89% 16.03% 12.59% 10.91%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情形三：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021
年度增长 10%，2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.86 0.94 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.86 0.94 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 16.89% 16.03% 15.17% 13.17%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应
增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程
度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的
风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风
险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于
进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有
充分的必要性和合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《重
庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目符合国家相关产业政策，与公司现有主营业务紧密相关，符合
公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着本次募投项目的
实施，公司的再生铝合金锭产销规模将进一步扩大，有利于公司提升盈利能力、
提高市占率、增强竞争力，有利于实现公司股东的长远利益，有利于公司的长期
可持续发展。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）提升经营管理水平，巩固并拓展公司业务
随着本次募投项目的实施，公司的资产和产销规模将大幅提升，新增生产基
地带来的生产全局管理、产能利用规划、销售市场拓展、资金统筹安排等，均对
公司未来的管理水平和营销能力提出了更高要求。公司在未来发展过程中，将致
力自身管理能力和运营效率的提升，提升在各主要区域市场的行业影响力和市场
占有率，巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力，给予股东良好投资回报。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金
管理制度》
，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账
户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；
在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使
用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，尽早达到预期效益
本次募集资金投向公司主业，随着募投项目产销量逐渐释放，公司的营业收
入和利润水平将得到提高，将有力支持公司后续业务经营，促进公司发展战略的
实现。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配各项资
源，在确保工程质量的情况下加快项目建设进度，争取早日竣工和达到预期效益。
（四）提高公司治理水平，强化风险管理能力
公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体
系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股
东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，切实
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续加强全面风
险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。
（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善
和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出如下承诺：
式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关
监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关
监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
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