东兴证券股份有限公司关于
一心堂药业集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
二〇二二年五月
第一章 声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、
“公司”、
“上市
公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并
制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在一心堂提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供一心
堂全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一心堂提供，一心堂及其全
体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾
问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；一心堂
及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资
料具备真实性、准确性、完整性和及时性；本次限制性股票计划涉及的各方能够
诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前
执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的
重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》等上市公司公开披露的相关资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对一心堂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
七、本报告仅供一心堂实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管
理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
第二章 释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一心堂、公司、上市公司 指 一心堂药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本 《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
激励计划、本计划 划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
从授予的限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
银行同期存款利息 指 按授予价格和银行同期存款利率计算的利息
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《一心堂药业集团股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施与考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东兴证券、独立财务顾
指 东兴证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
元/万元 指 人民币元、人民币万元
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场
环境无重大变化；
二、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完
整；
四、本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终如期完成；
五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
六、本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
七、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
《关于<公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上
述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、
张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
司 2020 年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对
本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>
的议案》，同时披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的议案》。
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的议案》。
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为
予价格为 10.42 元/股，授予日为 2020 年 5 月 12 日，限制性股票上市日期为 2020
年 6 月 5 日。
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定 2021 年 1 月 26 日为公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予日，向符合授予条件的 31 名激励对象授予 87.80 万股限制性股票，授予价
格为 19.08 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司
交公司股东大会审议。
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
监事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
留权益授予登记完成的公告》
（公告编号：2021-039 号），预留授予的限制性股票
数量为 87.8 万股，占授予前公司股本总额的 0.1475%；预留授予的激励对象为
日期为 2021 年 3 月 23 日。
回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更
公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等
相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原
因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的 1
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10,000 股进行回购注销，
回购价格为授予价格（10.42 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。
回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票
第一个限售期将于 2021 年 6 月 4 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标
均已满足《2020 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条
件，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限
售条件的 90 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 204.48 万
股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之
激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董
事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性
股票第一个限售期将于 2022 年 3 月 22 日届满，公司及相关激励对象的各项考核
指标均已满足《2020 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限
售条件，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解
除限售条件的 30 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共
律意见书。
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管
理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的 4 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 7.8 万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42
元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管
理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事
会同意对上述不具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 3.2 万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08 元/股）加上银行
同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个
限售期将于 2022 年 6 月 4 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满
足《2020 年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董
事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件
的 86 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 149.46 万股的解
除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对
象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司授予激
励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《一
心堂 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
第五章 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
情况说明
是否满足解除限售条件的说
解除限售条件
明
（一）公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生相关任一情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
形的；
（三）公司层面的业绩考核要求
公司 2019 年归属于上市公司
解除限售
解除限售安排 解除限售时间 股东净利润 603,917,846.83
比例
元，2021 年归属于上市公司股
以 2019 年净利润为基数，
第一个解除 东的净利润为 921,583,567.71
限售期 元（剔除股权激励费用影响后
预留 低于 20%；
的 2021 年归属于上市公司股
授予 以 2019 年净利润为基数，
第二个解除 东的净利润为 961,986,879.61
限制 2021 年净利润增长率不 30%
限售期 元元）。
性股 低于 40%；
剔除股权激励费用影响后
票 以 2019 年净利润为基数，
第三个解除 2021 年度归属于上市公司股
限售期 东的净利润较 2019 年度增长
低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并 公司层面的业绩考核符合解
报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 除限售条件。
值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核 本次激励计划 90 名首次授予
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励 的激励对象中，4 名激励对象
对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级， 离职不具备激励对象的资格，
分别对应解除限售系数如下表所示： 71 人个人考核结果为 A，15
评价结果 A B C D E 人个人考核结果为 B，不存在
解除限售系数 100% 90% 50% 0% 个人层面考核结果为 C、D、E
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限 的情形，满足解除限售条件，
售系数 按照解除限售比例解除限售。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结
果为 A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授
的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为 E，则激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和的价格回购注销。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次激励计划设定的公司及激励对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已经成就。
第六章 首次授予部分第二个解除限售期届满的说明
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 12 日，上市
日期为 2020 年 6 月 5 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期将于 2022 年 6 月 4 日届满。
第七章 首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定，首次授予部分限制
性股票符合解除限售条件的激励对象合计 86 人，可申请解除限售并上市流通的
限制性股票数量为 149.46 万股，占公司目前股份总数的 0.25%，具体如下：
本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性
售限制性股票 售限制性股票
序号 姓名 职务 股票数量
数量 数量
（万股）
（万股） （万股）
合计 498.20 149.46 149.46
注：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中 4 名激励对象因个人原因
已离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 7.8 万股，上表“获授的限制性股票数量”已剔除该部分股数。
第八章 关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
一、回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的说明
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格。公司董事会同意对上述不具备激励资格的 4 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 78,000 股进行回购注销。
（二）回购数量及价格
本次回购注销的限制性股票系原激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,000 股。本次回购注销的限制性股
票数量占回购注销前总股本 596,180,525 股的 0.01%。根据公司第五届董事会第
十六次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购价格
为授予价格（10.42 元/股）加上银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
二、本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票的说明
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。公司董事
会同意对上述不具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 32,000 股进行回购注销。
（二）回购数量及价格
本次回购注销的限制性股票系原激励对象史青、杜桂兰已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 32,000 股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前
总股本 596,180,525 股的 0.005%。根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过
的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购价格为授予价格（19.08
元/股）加上银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
第九章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，一心堂限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解
除限售期的解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售、回购注销部分限制性
股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公
司股权激励管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据
相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关
手续。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》之签署页）
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