乐通股份: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券之星 2022-05-14 00:00:00
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证券代码:002319       证券简称:乐通股份    上市地点:深圳证券交易所
              珠海市乐通化工股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书(草案)
      交易对方                    姓名/名称
                      深圳市大晟资产管理有限公司
                  郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚
                         军、周国平
发行股份及支付现金购            湖南南华大学资产经营有限公司
  买资产交易对方         戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李
                 晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许
                 诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟
                 翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春
                      华、卢爱玲、章玉玲、杨斌
   募集配套资金交易
                      深圳市大晟资产管理有限公司
     对方
                  独立财务顾问
                 二零二二年五月
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本草案中财
务会计资料真实、准确、完整。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重组因所提供或者披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定;如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直
接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权
深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的
核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定
或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                 交易对方声明
确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或
者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相
符。
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查
结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     如违反上述声明和承诺,本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                     中介机构声明
   本次交易的独立财务顾问九州证券股份有限公司已出具声明:“九州证券股
份有限公司及本公司经办人员同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经
办人员审阅,确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
   如本公司及经办人员未能勤勉尽责,导致本次资产重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。”
   本次交易的法律顾问湖南金州律师事务所已出具声明:“湖南金州律师事
务所及本所经办律师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《珠
海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
   本次交易的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具声明:
“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定,本所作为珠海市乐
通化工股份有限公司重大资产重组的审计机构,同意珠海市乐通化工股份有限
公司在《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的大华审字
[2022]005480 号、大华审字[2022] 005481 号、大华核字[2022] 004334 号报告的
结论性意见,并保证所引用的内容已经本所审阅,确认《珠海市乐通化工股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
  本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司已出具声明:
“北京华亚正信资产评估有限公司(以下简称“本公司”)及本公司经办资产
评估师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的评估报告
的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认《珠海
市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
                            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                        目         录
   九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股
   东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
                          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因,审批、备案程序是否
  八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
  九、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
  十一、本次交易后上市公司拟对董事会构成,重大事项决策机制、经营和财
  务管理机制等所作变动,相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配,未
  来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务的相关
  安排、承诺、协议等,本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治
                         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
  九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........398
  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
  产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
  二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业
  绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议
  三、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、
  《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协
                          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  议》及《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引要
  七、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形496
  八、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的
  九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
                        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
  人占用的情形;上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形616
  八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
  九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
  十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息627
                        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                          释义
  除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:
一、普通术语
上市公司/公司/本公         珠海市乐通化工股份有限公司,股票简称:乐通股份,股票代
               指
司/乐通股份/发行人         码:002319
                   乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎
本次交易/本次重组/
                   等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权;购买南华资产、戈玉
本次发行/本次资产      指
                   华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权;并向大晟资产非公开
重组
                   发行股份募集配套资金
报告书/重组报告书/         《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               指
本报告书               并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
标的公司、标的企
               指   湖南核三力技术工程有限公司、浙江启臣科技有限公司

标的资产、标的股           大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权;南华
               指
权                  资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权
全体交易对方、交           浙江启臣股东大晟资产、郭虎等 7 名自然人;核三力股东南华
               指
易对方                资产、戈玉华等 27 名自然人
郭虎等 7 名自然人     指   郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军及周国平
                   戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东
戈玉华等 27 名自然        方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、
               指
人                  李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张
                   谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌
大晟资产           指   深圳市大晟资产管理有限公司
浙江启臣           指   浙江启臣科技有限公司
核三力            指   湖南核三力技术工程有限公司
南华核三力          指   浙江南华核三力技术开发有限公司
核三力教育          指   湖南核三力教育发展有限公司
鸿钟教育           指   湖南鸿钟教育咨询有限公司
乐营公司           指   香港乐营实业公司
乐诚工贸           指   珠海市香洲乐诚工贸有限公司
南华资产           指   湖南南华大学资产经营有限公司
乐通有限           指   珠海市乐通化工制造有限公司
大晟文化           指   大晟时代文化投资股份有限公司
盛通置业           指   珠海市盛通置业投资有限公司
乐通实业           指   珠海乐通实业有限公司
江苏华正           指   江苏华正环保科技有限公司
扬州天宝           指   扬州市天宝自动化工程有限公司
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
尼欧迪克         指   尼欧迪克(青岛)环保科技有限公司
ST 宏盛        指   郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
宇通重工         指   郑州宇通重工有限公司
克来机电         指   上海克来机电自动化工程股份有限公司
英维克          指   深圳市英维克科技股份有限公司
克来凯盈         指   南通克来凯盈智能装备有限公司
爱司凯          指   爱司凯科技股份有限公司
金云科技         指   深圳中兴金云科技有限公司
华兴源创         指   苏州华兴源创科技股份有限公司
东富龙          指   上海东富龙科技股份有限公司
新元科技         指   万向新元科技股份有限公司
国机通用         指   国机通用机械科技股份有限公司
快克股份         指   快克智能装备股份有限公司
欧立通          指   苏州欧立通自动化科技有限公司
福能东方         指   福能东方装备科技股份有限公司
超业精密         指   东莞市超业精密设备有限公司
楚天科技         指   楚天科技股份有限公司
Romaco 公司    指   Romaco Holding GmbH, Romaco 控股有限公司
永吉股份         指   贵州永吉印务股份有限公司
劲嘉股份         指   深圳劲嘉集团股份有限公司
东风股份         指   汕头东风印刷股份有限公司
金时科技         指   四川金时科技股份有限公司
华宝股份         指   华宝香精股份有限公司
恩捷股份         指   云南恩捷新材料股份有限公司
瑞拓科技         指   成都瑞拓科技股份有限公司
九州证券/独立财务
             指   九州证券股份有限公司
顾问
华亚正信         指   北京华亚正信资产评估有限公司
大华会计师        指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)
湖南金州律师       指   湖南金州律师事务所
                 交易对方向乐通股份交付标的资产的日期,具体以标的资产工
交割日          指
                 商变更登记完成之日为准
                 本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日
过渡期          指
                 (含交割日当日)的期间
报告期          指   2020 年、2021 年
证监会、中国证监     指   中国证券监督管理委员会
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

深交所            指   深圳证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                       是指控制工业生产过程中产生的粉尘、高温、高湿、有害
                       气体,创造良好的生产环境并保护大气环境。通常是在尘
工业通风除尘             指
                       源处设置吸尘罩,利用风机作动力,将生产过程中产生的
                       含尘气体经风管送至除尘器进行净化,做到达标排放。
                       按辐射检测区、人员检测与去污区、样品采集与制备区、
                       工作人员保障区、通信设备区等分为不同功能区,配备各
核 与 辐 射 应急 检 测 移
                   指   类自动检测设备和对应功能区的功能设备,购置核与辐射
动方仓
                       应急便携式仪器及配件,提升移动实验室在核与辐射应急
                       响应中的技术支持能力的一种装置。
                       一种放射源自动在线监控管理系统,其主要技术特征在
                       于:包括监测探头、放射源监控追踪器和监控管理中心,
                       所述监测探头包括探测器、高压电源、信号处理电路、
放 射 源 在 线监 测 与 管       MCU 和串行通信接口,所述监控管理中心包括串行通信接
                   指
理系统                    口、通信服务器和移动通讯模块,所述放射源监控追踪器
                       包括串行通信接口、GPS 全球卫星定位系统和 RFID 射频无
                       线身份识别模块;其中,高压电源连接探测器,为其供
                       电,所述信号处理电路和串行通信接口连接 MCU。
                       一种利用工业厂房环境污染高效治理关键技术及放射性污
受 限 空 间 放射 性 空 气
                   指   染的数值模拟与控制技术等,以实现受限空间通风净化的
污染治理技术与装置
                       技术装置。
                       计算流体动力学的简称。它是将流体力学的控制方程中积
                       分、微分项近似地表示为离散的代数形式,使其成为代数
CFD                指
                       方程组,然后通过计算机求解这些离散的代数方程组,获
                       得离散的时间/空间点上的数值解。
                       以卷接机组为服务对象,以卷接工艺风力以及除尘为主要
                       目的,对含尘空气进行集中输送与处理,对工艺风力进行
卷 接 机 组 集中 工 艺 风
                   指   统一分配与平衡,并控制其参数的相关设备、管道及附
力除尘系统
                       件、仪器仪表、控制系统的集成。以改进卷接设备风力系
                       统性能、同时改善车间劳动卫生条件及环境卫生条件。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                       包括风压调节装置、驱动装置和压力传感装置。该装置能
                       够根据卷烟机的工作状况自动调整风压,当有卷接机组处
电动风压平衡器            指   于生产、待机状态时,通过驱动装置移动导向杆控制导流
                       体开度来控制风压,使卷接机组保持不同生产状态所需的
                       工艺风力参数。
                       一种用以提高风力送丝系统烟丝输送品质,最大限度地降
风速单元控制装置           指   低并稳定烟丝输送风速,减少烟丝造碎,提高卷烟产量的
                       风速测量与控制装置。
                       一种以“机台自动补偿”和“风速实时调节”控制技术为基础,
                       实现系统风量平衡,稳定输送风速的烟丝气力输送系统,
                       该系统装置具有如下优势:无论机台供丝与否,系统风量
卷烟机风力送丝系统          指
                       稳定;送丝风速在线检测与控制,烟丝输送平稳;食品级
                       输送管道,管道无缝对接,弯头耐磨损,管网设计合理,
                       阻力损耗低。
                       根据生产工艺要求及工艺粉尘特性,确定除尘与排潮风
                       速、配置高效、适用的除尘器,对制丝线高温、高湿、高
制 丝 车 间 除尘 与 排 潮       浓度含尘气体进行治理。可在线测量除尘管内风速与风
                   指
系统                     压、物料输送管内的风速、含尘空气经除尘器净化后的空
                       气粉尘浓度等参数,为制丝线除尘系统提供先进的智能化
                       控制方案。
                       地理信息系统(Geographic Information System),以地理空间
                       为基础,采用地理模型分析方法,实时提供多种空间和动
GIS 技术             指
                       态的地理信息,是一种为地理研究和地理决策服务的计算
                       机技术系统。
                       全球定位系统(Global Positioning System),广泛的应用于军
GPS 技术             指
                       事、科学、汽车定位以及人类生活的手机定位等等。
                       通用分组无线服务技术(General Packet Radio Service),第
GPRS 无线通讯技术        指
                       一代移动通信技术的代表。
                       可编程逻辑控制器(Programmable Logic Controller),它采
                       用一类可编程的存储器,用于其内部存储程序,执行逻辑
PLC                指   运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指
                       令,并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或
                       生产过程。
                       布鲁塞尔尤里卡世界发明博览会奖于 1950 年设立,每年在
比 利 时 尤 里卡 国 际 发
                   指   比利时首都布鲁塞尔举行一次。主要展出民用工业技术发
明金奖
                       明。
                       广泛用于工业生产,用闭环控制方式实现温度、压力、流
PID 闭环控制回路         指
                       量等连续变化的模拟量控制。
                       由于介质(各类可流动的物质)在管道或容器的各个部分
                       存在较大的压力差或流量差,为减小或平衡该差值,在相
平衡阀                指   应的管道或容器之间安设阀门,用以调节两侧压力的相对
                       平衡,或通过分流的方法达到流量的平衡,该阀门就叫平
                       衡阀。
VE                 指   供丝
SE                 指   卷制
MAX                指   接嘴
                       料气比是单位时间内通过管道的物料量与空气量的比值,
料气比                指   也称料气流浓度,料气比的大小关系到系统工作的经济
                       性、可靠性的输料量较大小。料气比大,所需送风量小,
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              因而管道设备小动力消耗少,在相同的输送风量下输料量
              大,所以在保证正常运行的前提下,力求达到较高的料气
              比。料气比的确定,受到输送经济性、可靠性(管道堵
              塞)和气源压力的限制,一般根据经验确定。
              两相物质(至少一相为流体)所组成的流动系统。若流动
              系统中物质的相态多于两个,则称为多相流,两相或多相
              流是化工生产中为完成相际传质和反应过程所涉及的最普
二相流       指
              遍的粘性流体流动。有相变时的传热、塔设备中的气体吸
              收、液体精馏、液体萃取以及搅拌槽或鼓泡塔中的化学反
              应过程等,都涉及两相流。
注:由于四舍五入原因,本报告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                   重大事项提示
   本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
   公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次重组方案不构成重大调整
(一)本次重组方案调整情况
   公司分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十
一次和第五届董事会第十五次审议通过了本次交易相关的议案,2021 年 6 月 25
日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述本次交易相关议案。
后因标的公司财务数据更新,2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7
月 26 日上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及 2021 年第二次临时
股东大会审议通过相关议案;2021 年 11 月 22 日公司召开第五届董事会第二十
一次会议,审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案;2021 年 11 月 26 日公司召开第五届董事
会第二十二次会议,审议《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》等等相关议
案。
   鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过,上市公司于 2022 年 1 月 4 日召开了第五届董事会第二十三次会议,审
议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
议案》,决定继续推进本次交易。
   经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善,
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
   本次交易方案,与前次方案相比,主要对以下几项内容进行了调整:
项目          调整前               调整后           调整情况
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      浙江启臣 100%股东权益作价        浙江启臣 100%股东权益作价
交易价                                                 整体交易作价调
       股东权益作价 23,375.00 万     股东权益作价 22,975.00 万
 格                                                  减 2,600.00 万元
      元,合计整体作价 50,875.00     元,合计整体作价 48,275 万
                  万元                     元。
      本次交易采取差异化定价方           本次交易采取差异化定价方
      式,其中南华资产持有的核           式,其中南华资产持有的核
                                                    南华资产的交易
      三力 35%股权作价 18,375.00   三力 35%股权作价 18,375.00
                                                    作价不变,其他
      万元,对应核三力整体估值           万元,对应核三力整体估值
差异化                                                 交易对方交易作
 定价                                                 价对应的核三力
      方直接或间接持有的核三力           方直接或间接持有的核三力
                                                    整体估值调减
       元,对应核三力整体估值            元,对应核三力整体估值
                                                    根据原方案中上
股份及
                                                    市公司支付的现
现金支         详见下表                   详见下表
                                                    金及股份比例同
付比例
                                                    比例调减
      上市公司拟向控股股东大晟           上市公司拟向控股股东大晟           鉴于现金支付金
募集配    资产发行股份募集配套资            资产发行股份募集配套资           额减少 456 万
套资金    金,募集资金总额不超过            金,募集资金总额不超过           元,为满足偿债
                                                    比例不超过募集
      支付交易现金对价 15,990.00     支付交易现金对价 15,534.00     资金总额 50%的
      万元;偿还债务 15,600.00 万    万元;偿还债务 15,600.00 万    要求,调减补充
募集资
      元;补充流动资金 1,650.00       元;补充流动资金 1,150.00     流动资金 500 万
金投向
      万元;支付重组费用 1,260.00     万元;支付重组费用 1,260.00     元,募集资金总
           万元。                    万元。               额调减 956.00 万
                                                    元
                                                                        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     具体各交易对方交易作价及相应的现金股份支付情况如下:
                                                 调整前                                                      调整后
序号    交易对方   持有股权比例                                                                                                                      调减金额
                         交易作价        现金对价         股份对价          拟发行股数             交易作价        现金对价         股份对价          拟发行股数
                                                          核三力 45%股权
                                                               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     小计    45.00%   23,375.00   13,090.00   10,285.00   17,170,284.00    22,975.00   12,866.00   10,109.00   16,876,465.00    400.00
     总计         -   50,875.00   15,990.00   34,885.00   58,238,731.00    48,275.00   15,534.00   32,741.00   54,659,437.00   2,600.00
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(二)本次交易方案的调整不构成方案的重大调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见15号》等法律法规的规定,本次重组方案所涉及的收购标的资产、交易对
方未发生变更,本次交易调减募集配套资金956.00万元,调整的交易标的交易
作价占原标的资产交易作价的比例为5.11%,未超过20%。因此,该等调整不构
成重组方案重大调整。
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明
会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开 2021 年
第 33 次并购重组委工作会议,对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项进行了审核。根据会议审核结果,公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项未获得审核通过。
《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的决定》(证监许可〔2021〕4081 号)。并购重组委认为:“申请人未充分
披露本次交易标的资产定价的公允性,未充分说明本次交易有利于提高上市公
司资产质量、增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三相关规定。”
  鉴于公司本次交易的实施有助于增强公司核心竞争力,有利于提高资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益。2022
年 1 月 4 日,上市公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于
继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定继
续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构,对前次否决事
项进行了整改落实,具体情况如下:
(一)本次交易标的资产定价的公允性
  本次交易标的为核三力45%的股权以及浙江启臣100%的股权,其中浙江启
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  臣持有核三力55%的股权,因此本次交易标的实质为核三力100%股权。本次交
  易定价主要以经华亚正信出具的评估报告为基础并经双方协商确定。
       华亚正信基于核三力经营计划、项目实施进度和预计项目周期、行业未来
  发展趋势及在手订单情况对标的资产进行估值,评估预测及参数设置合理,评
  估结果具有合理性,且2021年业绩承诺实现情况良好,高于评估预测净利润水
  平,标的资产后续在手订单充足,持续盈利能力较强,本次交易标的资产定价
  具有公允性。同时为进一步提升交易定价的公允性、保护上市公司及中小股东
  利益,经双方协商同意,拟将标的资产整体交易作价进一步下调2,600.00万元,
  即由50,875.00万元下调至48,275.00万元。具体说明如下:
       本次交易中,华亚正信以2020年10月31日为评估基准日对标的资产进行了
  评估,根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报
  告》,核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。因此原交易方案双方协
  商确定核三力整体交易作价为50,875.00万元。
       后随着重组推进,以2020年10月31日为评估基准日的评估报告有效期届
  满,为验证标的资产价值未发生不利变化,华亚正信以2021年9月30日为评估基
  准日对标的资产进行了加期评估,核三力股东全部权益评估价值为51,534.47万
  元,未出现减值情况。
       根据资产评估报告,核三力未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如
  下:
                                                                            单位:万元
    项目                   2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      永续期
一、营业收入        4,316.08   16,046.43   19,222.74   21,937.77   24,074.14   24,841.65   24,841.65
减:(一)营业成本     3,089.16    8,495.97   10,204.30   11,429.10   12,490.50   12,947.34   12,947.34
(二)税金及附加        17.52      131.53      160.10      186.70      205.71      213.96      213.96
(三)销售费用        359.42     1,344.14    1,606.68    1,832.41    2,008.93    2,075.89    2,075.89
(四)管理费用        166.65      816.57      910.29     1,017.12    1,081.74    1,160.70    1,160.70
(五)研发费用        454.20      867.45     1,006.75    1,147.56    1,226.36    1,288.87    1,288.87
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
二、营业利润           229.13      4,390.77     5,334.62        6,324.88       7,060.90    7,154.89      7,154.89
三、利润总额           229.13      4,390.77     5,334.62        6,324.88       7,060.90    7,154.89      7,154.89
减:所得税费用          -20.66       733.24          895.23      1,065.68       1,194.76    1,206.39      1,206.39
四、净利润            249.79      3,657.53     4,439.39        5,259.20       5,866.14    5,948.50      5,948.50
加:固定资产折旧           2.88        34.34           30.56         31.24          28.47      38.14            38.14
加:无形资产长期待摊摊

减:资本性支出(不含
税)
减:营运资金增加额        -66.78       561.56          575.81        255.86         295.78     192.38                -
六、企业自由现金流量       263.90      2,941.05     3,894.46        5,045.51       5,532.61    5,787.06      5,948.50
        (1)核三力营业收入预测合理性
        本次收入预测中,2021 年至 2025 年收入增长情况如下表:
        项目     2021 年           2022 年             2023 年                2024 年         2025 年
  预测收入金额
  (万元)
  营业收入增长率         22.34%             19.79%              14.12%             9.74%               3.19%
  复合增长率                                                11.55%
  扣除非经常性损
  益后净利润(万       3,657.53         4,439.39               5,259.20          5,866.14         5,948.50
  元)
  净利润增长率         19.80%              21.38%              18.47%            11.54%               1.40%
  复合增长率                                                12.93%
        标的公司核三力历史经营业绩增长情况如下表:
         项目         2018 年                2019 年                       2020 年           2021 年
  收入金额(万元)                5,854.94            10,771.97                  13,116.43       15,141.67
  营业收入增率                         /               83.98%                    21.76%           15.44%
  复合增长率                                                 37.26%
  扣除非经常性损益
  后净利润(万元)
  净利润增长率                         /             524.22%                     25.47%           34.31%
  复合增长率                                                 119.12%
        由上表,标的公司核三力历史上营业收入复合增长率为 37.26%,扣除非
  经常性损益后净利润复合增长率为 119.12%,经营情况良好,收入和利润水平
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
快速增长,业务规模和业绩水平的迅速提升也带动了标的公司资产总额和资产
净额的大幅上升,标的公司总体规模得到显著扩张,抗风险能力较大增强。
     同时,根据标的公司核三力 2021 年度经审计财务数据,2021 年度核三力
实现营业收入 15,141.67 万元,净利润 4,214.89 万元,实现扣除非经常性损益
后净利润 4,100.82 万元。根据前述经审计财务数据,2021 年度已完成业绩承
诺。
预计项目周期,新客户、新业务的开发情况及行业发展趋势,预测 2021 年-
和可实现性,具体分析如下:
     ①影响核三力收入增长的外部因素
     A.国家政策支持
烟草行业高质量发展的实施意见》(以下简称“《实施意见》”),《实施意
见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路
径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向
优化结构、提高品质的高质量发展之路,以满足消费者多元化、个性化需要。
通过质量变革、效率变革和动力变革,有效推动行业发展方向从“数量追赶”
转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从
“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发
展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”,整体发展从“有没有”转向“好不
好”,以顺应新时代新要求的高质量发展之路。因此,烟草行业改革为核三力
未来业务提供了良好的外部机遇。
     B.卷烟产品结构调整,促进卷烟机等相关设备不断更新
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   从卷烟产量来看,2016-2018 年卷烟产量有所下降,自 2019 年开始回升,
到 2020 年全国产量达到 23,863.7 亿支,同比增长 0.9%。2021 年度累计产量
                                   数据来源:前瞻产业研究院
支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长, 中支烟的
增长尤为突出。
                                数据来源:中烟新商盟江苏分公司报告
   中支烟产品:2020 年 1-10 月,全国中支烟销量为 134.46 万箱,同比增加
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
百分点。四川、黑龙江、山东、辽宁、吉林、江苏、内蒙古、重庆、浙江、广
东为中支烟销量前十市场,南北省份均呈现销量快速增长态势。黑龙江、吉
林、四川、大连、内蒙古、辽宁、重庆等市场中支烟销量占比超过 5%,黑龙
江的比重超过 10%。从增幅来看,大多数省级市场中支烟销量增幅都为两位
数,江西、浙江、湖南、广西、贵州、江苏、宁夏等市场的中支烟销量甚至实
现倍增,中支烟成为全国市场扩容提档的重要推动力量。
  细支烟产品:2020 年 1-10 月,全国细支烟销量为 432.00 万箱,同比增
加 48.36 万箱,增幅为 12.61%,占全国市场比重为 10.33%,同比提高 1.07 个
百分点。山东、辽宁、江苏、河南、河北、四川、黑龙江、内蒙古、吉林、陕
西等为细支烟销量前十省份,“三北”空间分布特征十分明显。从占比的角度来
看,细支烟已成为北方市场重要的卷烟消费大类产品,大连、辽宁、吉林、黑
龙江、内蒙古等市场细支烟销量占比甚至超过 20%。南方市场细支烟销量占比
总体偏低,南方市场细支烟也开始发力,上海、浙江、广东、湖南、江苏等市
场细支烟销量增幅超过 20%,贵州、福建、四川、江西、云南等市场的增幅也
超过 15%。
  爆珠烟产品:2020 年 1-10 月,全国爆珠烟销量为 108.27 万箱,同比增
加 13.61 万箱,增幅为 14.38%,占全国卷烟销量比重为 2.59%。爆珠烟销量增
速快于短支烟和细支烟。 四川、湖北、广东、贵州、河南、陕西、山东、湖
南、江苏、浙江为销量前十省份,主要分布于华东、西南和中南地区。浙江、
福建、山东、广东等市场的爆珠烟销量增幅超过 20%,爆珠烟总体呈现良好增
长态势。
  短支烟产品:2020 年 1-10 月,全国短支烟销量为 51.49 万箱,同比增
加 3.62 万箱,增幅为 7.56%,占市场总量比重仅为 1.23%。河南、广东、湖
南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名,以
南方省份居多。
  在烟草行业不断优化产品结构和开发新品烟的背景下,细支烟、中支烟、
短支烟、爆珠烟等新品烟均保持良好增长,中支烟的增长尤为突出,新品烟变
化需要对卷烟生产设备和工艺参数进行必要的调整,增加了配套技改的需求。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  C.卷烟设备智能化改进,技术不断升级,对核三力产品形成需求拉力
  设备管理向智能化转型已是大势所趋。当前,以云计算、大数据、物联
网、人工智能为代表的新一代信息技术正加速与制造业融合,智能制造已成为
制造业主攻方向。在这种背景下,《烟草行业“互联网+”行动计划》应运而
生,卷烟工业企业加速推动由制造向智造转变。智能制造,设备是基础和关键
因素。这就要求设备和设备管理要通过运用自动化、数字化、网络化、智能化
等技术,实现更加高效、优质、低成本、灵活的生产与服务模式,从而提升企
业的竞争力。根据烟草领域设备技术发展特点,随着新技术的不断出现,为了
不断提升产品质量,技术改造需求增加。技术改造会促进对设备的更新,促进
市场需求增加。
草行业高质量发展的实施意见》,对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设
现代化烟草经济体系的基本路径,各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与
技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路,以满足
消费者多元化、个性化需要,以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
  综上,未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的
高质量发展”的探索,行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投
入,烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势。
  D.中国城镇化的发展,卷烟厂易地搬迁项目拉动对卷烟设备需求
  中国城镇化水平不断推进,根据国家统计局发布的 2020 年国民经济和社会
发展统计公报显示,2020 年末,我国常住人口城镇化率超过 60%。十三届全国
人大四次会议提出,深入推进以人为核心的新型城镇化战略,加快农业转移人
口市民化,常住人口城镇化率提高到 65%,发展壮大城市群和都市圈,实施城
市更新行动,完善住房市场体系和住房保障体系,提升城镇化发展质量。
  随着城镇化不断推进,各城市居民对居住环境要求不断提升,部分卷烟厂
因环保等各种因素影响,原厂址不太适应生产要求,进一步搬迁到相对较远区
域或者就地对设备进行技术升级,异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟
机设备的需求。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ②影响核三力收入增长的内部因素
  A.做好已有客户市场基础上,加大对空白市场的开发力度
  根据国家烟草专卖局统计的数据表明,2019 年 12 月底全国烟草行业职工
总数约 52 万人,省级卷烟工业公司 19 家,卷烟生产点 94 个;打叶复烤企业 26
家;各类多元化企业 506 家;在境外投资设立卷烟工厂和配套企业 30 家。另有
直属科研单位(郑州、合肥)和烟机(常德、许昌、上海、秦皇岛)、醋纤(南
通、昆明、珠海、合肥、焦作)等生产企业。
  核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售,
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
核三力自成立以来,一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域,凭借着
技术优势,与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系,为核三力业务发
展提供保障。
  对于老客户,核三力依靠自身强大的技术创新能力,不断研制新产品及新
设备,以满足客户不断对新产品及新设备的需求,进一步增强客户粘性以及交
易的可持续性。
  在做好已有客户市场基础上,加大对空白市场的开发力度,目前在云南区
域,已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。近年来,核三力与烟草专用机械公司
如秦皇岛烟草机械及常德烟草机械公司加强合作,通过成套、分包、合作销
售、联合改造等形式获取卷烟厂客户订单。同时通过烟草国家专卖局相关公
司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作,进一步
拓宽业务来源。
  B.核三力凭借技术实力,为客户提供综合性的解决方案,满足客户差异化
需求,是核三力获取订单的重要保障
  国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号,分全进口、进口改造和国产等
机型,不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异,而不同品牌的烟丝
结构、粘度导致料气比和二相流不同,烟丝输送和工艺风力参数差异较大,属
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
非标个性化设计,专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来
一直专注于烟草领域,积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据,能根据不
同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
  核三力凭借在行业内多年的技术积累,形成了相应的技术壁垒,主要体现
在长期技术研发所形成的专利技术、非专利技术以及控制软件著作权。截至
件著作权 2 项。
  C.加大产品的研发进度,加快新产品转化力度
  核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代,如丝管流量计,由
原来对气体速度进行检测控制,目前可以做到对物料运行速度的检测控制,提
高检测的精度及控制的水平,可以应用到高端产品上。
  另一方面,对于核三力具有竞争力的优势产品,不断扩大市场占有率。在
不断增强现有产品竞争力基础上,核三力利用现有集成平台不断研发新产品,
丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制,提高了防爆、抗
干扰能力,已经形成样机;柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷烟
机剔除梗纤在线计量装置等新产品,已经形成样机,产品在推广中;快门式风
速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时,加大对新产品的推广力
度,除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
  综上所述,自前次申报基准日及并购重组委否决以来,标的公司主营业务
发展态势良好,收入、利润呈现快速增长,业务规模和资产规模、净资产规模
均有较大提升;与主要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加,订
单获取情况良好,在手订单较为充裕,客户拓展、技术研发、生产销售等企业
经营的重要方面均良好运行;同时下游客户需求较为旺盛,所处市场环境和发
展机遇进一步向好。
  ③可比公司收入增长率对比分析
  A.主要竞争对手情况
                   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正
  环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司,暂无公开数据可以
  查询,无法获得其收入规模等相关资料。
        核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有
  限公司控股子公司,2018 年-2021 年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统及其
  他烟草设备销售额分别为 1,012.50 万港元、806 万港元、1,759.70 万港元、
        B.可比公司对比情况
        为进一步说明,选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进
  行对比分析,具体如下:
证券代码          简称     2021 年增长率     2020 年增长率     2019 年增长率     2018 年增长率
    /       瑞拓科技         16.82%          4.71%       81.27%        25.16%
        平均值              -5.94%         5.80%        17.51%        29.65%
        核三力              15.44%         21.76%       83.98%        21.08%
        由上表可知,2018 年-2021 年,下游客户同为烟草客户的可比公司营业收
  入 增 长 率 分 别 为 29.65% 、 17.51% 、 5.80% 、 -5.94% , 四 年 平 均 增 长 率 为
  要受疫情、价格调整及市场竞争加剧等因素影响 。2021 年下游客户同为烟草客
  户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受产品招标价格调整、未中标部分
  项目及业务转型等因素影响。
        核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统,为设备供应商,而可比公司中,除了
  瑞拓科技为设备供应商外,其他公司主要提供烟标和香精,为原材料供应商。
  受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响,设备
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  供应商显著受益。且核三力目前收入规模相对较小,可比公司总体处于较为成
  熟发展阶段,收入规模较大,收入增长率也会存在一定差异。
    核三力营业收入增长率高于可比公司的原因主要系:
    a.核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统,为设备供应商,而可比公司中,除
  了瑞拓科技为设备供应商外,其他公司主要提供烟标和香精,为原材料供应
  商。受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响,
  设备供应商显著受益。
  烟草行业高质量发展的实施意见》(以下简称“《实施意见》”),《实施意
  见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路
  径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向
  优化结构、提高品质的高质量发展之路,以满足消费者多元化、个性化需要。
  通过质量变革、效率变革和动力变革,有效推动行业发展方向从“数量追赶”
  转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从
  “高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发
  展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”,整体发展从“有没有”转向“好不
  好”,以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
  销量持续增长,以及单箱结构明显高于行业平均水平的“细、短、中”等创新
  产品大幅增长共同带动下,行业卷烟单箱销售额创造了历史最好水平,超额完
  成了年度目标任务。
    根据国家统计局公布的数据,2018 年、2019 年我国在烟草销售数量保持
  稳定和略有下降的情况下,烟草销售额持续增长。各烟草公司均通过优化结
  构、提高品质等手段实现了销售额的增长。
     年度         2015 年      2016 年      2017 年      2018 年      2019 年      2020 年
  卷烟销售量(亿支)     26,127.20   23,067.40   23,486.60   23,717.60   23,676.40   23,863.7
烟草制品批发商品销售额(亿
      元)
 销售量较上年增长比率         /       -11.71%      1.82%       0.98%       -0.17%      0.79%
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
销售额较上年增长比率       /    -2.23%   2.45%   4.76%   3.23%   4.22%
   由上表可知,永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等公
司主要为卷烟厂提供烟标、香精等产品,受到烟支销售数量下降影响,其营业
收入也会受到一定影响。
   由于烟草市场的需求信息并不公开透明,目前未有官方统计整体烟草行业
的固定资产投资情况。通过网络检索烟草技改投入,检索出一些关于大型烟草
行业技改项目的新闻报道,如玉溪卷烟厂异地技改投入金额为 32.58 亿元、什
邡卷烟厂异地技改项目总投资约 16.5 亿元、长沙卷烟厂异地技改项目总投资
约 70 亿元、张家口卷烟厂异地技改项目总投资额约 40 亿元及宝鸡卷烟厂新一
轮制丝线升级改造启动在即等,可以看出在《关于建设现代化烟草经济体系推
动烟草行业高质量发展的实施意见》背景下,各地烟草异地或就地技改需求较
为旺盛。
   核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备,受烟草行业改革带来的设备
需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响,烟草生产企业技改资金投入增
加,从而带动核三力收入保持较快增长。
   b.永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技均为烟标生产企
业。目前包装行业规模较大,大行业的增速不高,行业中的参与者较多,竞争
较为激烈。据中国包装联合会的统计数据显示,2020 年,我国纸制品包装行业
规模以上企业实现行业主营业务收入 2,884.74 亿元,2014 年至 2020 年的年均复
合增长率约为 4.39%。
   c.所处的发展阶段不同。核三力目前收入规模相对较小,可比公司中,除
恩捷股份与核三力规模相当之外,其他公司总体处于较为成熟发展阶段,收入
规模较大,收入增长率也会存在一定差异。
   综上,2018 年-2021 年核三力营业收入增长率远高于可比公司具有合理
性。
   (2)核三力毛利率预测合理性
   核三力 2021 年-2025 年主要对集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
丝线除尘排潮系统、核产业相关业务及其他产品收入进行预测,综合毛利率预
测情况如下:
                                                                       单位:万元
       项目           2021 年      2022 年         2023 年       2024 年      2025 年
       收入           16,046.43   19,222.74      21,937.77   24,074.14    24,841.65
       成本            8,495.97   10,204.30      11,429.10   12,490.50    12,947.34
      综合毛利率           47.05%      46.92%         47.90%       48.12%      47.88%
  ①核三力历史年度综合毛利率情况
  核三力历史年度综合毛利率情况如下表:
      项目         2018 年         2019 年               2020 年            2021 年
毛利率                 38.50%            49.31%               50.45%         49.85%
  由上表,2018 年核三力综合毛利率较低主要系 2018 年低毛利率制丝车间
打叶除尘与排潮系统销售及占比较高。2019 年-2021 年,核三力综合毛利率较
高,维持在 50.00%左右。
  ②核三力 2021 年度毛利率实现情况
  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》,核三力 2021 年度预测毛利率为 47.05%,低于 2021 年度实际综合毛利
率,预测较为谨慎。
  核三力毛利率预测较高的原因主要如下:
  ①面向烟草行业企业整体毛利率较高
  国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据,近年来,随着国产设备技
术的提升,国内生产厂家的竞争实力逐渐增强;另一方面,行业下游客户主要
为中国烟草等大型国有企业,对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高,
而对产品价格敏感度相对较低,因此毛利率水平相对较高。
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ②核三力产品具有较高的技术含量,附加值较高
  核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发,依靠持续高水平的研
发投入获取产业链中高附加值部分,核三力设备中核心模块均具有自主研发的
专利、非专利技术和软件著作权保护。
  国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号,分全进口、进口改造和国产等
机型,不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异,而不同品牌的烟丝
结构、粘度导致料气比和二相流不同,烟丝输送和工艺风力参数差异较大,属
非标个性化设计,专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来
一直专注于烟草领域,积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据,能根据不
同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
  ③技术水平和服务能力受到客户认可,客户粘性较强
  核三力长期从事烟草行业智能风力控制设备的研究开发,经过了长年的沉
淀,积累了丰富的行业经验,形成了良好的市场口碑,产品和服务能力得到了
客户的高度认可,具有较高的知名度和市场占有率。
  核三力下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草公司及下属
生产厂等,在供应商的选择上有较为成熟的管理模式,对供应商的规模、资金
实力、产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。
供应商产品直接影响到下游客户的生产质量与效率,客户对供应商所提供的设
备性能指标、设备稳定性以及维修保养服务有着严格的要求,对供应商品牌的
认可建立在双方长时间的磨合之上。下游客户生产设备自动化程度高、生产计
划性强,对供应商的产品和服务要求很高,不容忍存在差错,因此更倾向于选
择行业内具有良好的口碑、设备供应及时、运行记录良好的供应商,以降低供
应商选择的机会成本。同时,由于与供应商合作的过程中熟悉与磨合的过程,
增加了更换供应商的成本,客户产生新的需求时,倾向于选择有良好合作历史
的供应商,从而形成了较为稳定的客户粘性。
  核三力具备完善的售前、售后服务能力,售后服务团队主要由技术销售人
员组成,具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。核三力
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
相较境内外其他竞争对手具备快速响应能力,能较好满足客户需求。
  ④核三力具备较强的核心设备自主定价能力,通过技术创新实现产品较好
的销售价格
  近年来,核三力通过自主研发,形成一系列具有成熟自主知识产权的核心
设备,如单元控制装置及风压平衡器,同时,核三力通过持续研发创新开发新
技术产品,为客户解决各种技术难题,新技术产品体现了核三力研发成果的转
化,具有较高的附加值,产品具有较好的价格优势。报告期内,核三力持续开
发创新产品并投向市场。
  核三力通过技术创新,核心设备具有自主定价权,创新产品设备的持续开
发及其市场份额的提高是核三力实现高毛利率的重要原因之一。
  综上,核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备,能够有效解
决客户需求,为客户带来经济效益,系核三力毛利率较高的基础。
  标的公司核三力的国内主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、江苏华
正环保科技有限公司、JOA 集团、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司,暂无
公开数据可以查询,无法获得相关资料。宝应仁恒实业有限公司为香港上市公
司仁恒实业控股有限公司控股子公司,仁恒实业控股有限公司未单独披露风力
送丝系统毛利率,2018 年-2021 年其综合毛利率分别为 36.88%、46.71%、
  瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”,主要为烟草制品行业客户
提供物理检测仪器,其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测
设备。2018 年、2019 年、2020 年,瑞拓科技毛利率分别为 62.25%、60.28%、
  由于烟草行业特殊性,为进一步说明,选取下游客户同为烟草客户的可比
公司与该等可比公司所处行业的平均毛利率进行对比分析,根据公开信息分析
了解到其客户主要为烟草公司的上市公司毛利率普遍高于该等公司所处行业毛
利率平均值,具体如下:
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
可比公司   行业
               率(%)       业平均毛利         率(%)       业平均毛利        率(%)       业平均毛利
                           率(%)                     率(%)                    率(%)
       印刷和记
永吉股份   录媒介复       39.98                    39.58                   40.24
        制业
       印刷和记
劲嘉股份   录媒介复       36.23                    36.97                   41.95
        制业
       印刷和记
东风股份   录媒介复       27.31                    33.35                   40.63
        制业
       印刷和记
金时科技   录媒介复       33.96                    39.01                   39.46
        制业
       化学原料
华宝股份   和化学制       71.87       26.00        76.44       25.41       76.75       27.10
       品制造业
       橡胶和塑
恩捷股份              42.07       23.21        42.63       26.23       45.24       24.16
       料制品业
   注 1:选取烟标生产企业永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技,食
 用香精生产企业华宝股份;
   注 2:数据来源:上市公司招股说明书、定期报告及 WIND。
   综上,核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备,能够有效解
 决客户需求,为客户带来经济效益,系核三力毛利率较高的基础。核三力毛利
 率低于烟草检测设备企业瑞拓科技,且以烟草行业客户为主的公司毛利率普遍
 较高,毛利率特征符合行业特点,毛利率预测具有合理性。
   (3)核三力期间费用预测合理性
   华亚正信基于核三力历史年度期间费用(未含财务费用)占营业收入比
 例、未来经营计划及业务发展情况等对期间费用进行预测。具体详见本报告书
 “第五节 交易标的的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“(二)收益
 法的评估技术说明”的相关内容。
   核三力历史年度的财务费用主要为利息收入、手续费等,对于财务费用,
 由于金额较小,且变化较大,所以本次评估中不予预测。
 用金额及占营业收入比例对比情况如下:
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                    单位:万元
            项目            预测             实际         差异
           销售费用               1,344.14   1,262.37        81.77
           管理费用                816.57     698.26      118.31
           研发费用                867.45     779.28         88.17
           财务费用                      -    -324.16     324.16
 占营业收入比例(未含财务费用)              18.87%      18.10%      0.77%
      由上表,核三力预测期间费用(未含财务费用)占营业收入比例与实际发
 生期间费用占营业收入比例差异较小。
      核三力预测与实际发生的销售费用差异较小。核三力预测与实际发生的管
 理费用及研发费用差异较大主要系预测的管理费用及研发费用中职工薪酬金额
 按照一定增长比列进行预测,预测较为谨慎,实际发生的职工薪酬金额低于预
 测的职工薪酬金额。
      核三力在本次评估中未预测财务费用,而实际发生的财务费用金额为 -
 息收入金额为273.89万元。
      综上,核三力期间费用预测较为谨慎
      (4)核三力其他参数预测的合理性
      本次评估过程中,核三力其他参数预测逻辑如下:
      项目                      预测逻辑及合理性
            城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为流转税的 7%、
营业税金及附加预

            税,其他税根据实际情况进行测算。
            核三力历史年度的营业外收支金额较小,且变化较大,谨慎考虑,本次评
营业外收支预测
            估中不予考虑营业外收入、支出。
其他业务收支预测    核三力未发生其他业务收入、支出,所以本次评估中不予进行预测。
            核三力的所得税主要为核三力、南华核三力两家公司,其所得税税率分别
所得税
            为 15%、25%,本次评估中取历史年度加权所得税税率进行测算。
资本性支出、折     预测;
旧、摊销预测      2、按照企业执行的固定资产折旧政策,以评估基准日经审计的固定资产账
            面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
营运资金增加额的    根据对企业历史营运资金与经营收入的比率分析以及未来经营期内各年度
预测          收入估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  综上,总体而言,本次标的资产评估具有合理性。
单充足
  (1)截至 2021 年 12 月 31 日,核三力业绩完成情况
  核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元,预测净利润 3,657.53 万元。
根据核三力 2021 年度经审计财务报表,2021 年度营业收入金额为 15,141.67 万
元,扣除非经常性损益的净利润金额为 4,100.82 万元,2021 年业绩承诺已完
成,且高于收益法评估中预测的净利润 3,657.53 万元。
  (2)截至 2022 年 3 月 31 日,核三力在手订单情况
  截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司核三力在手订单含税总金额约为 2.34 亿
元,在手订单较为充足。
  (1)与可比上市公司的比较分析
  根据证监会行业分类,核三力属于“C35 专用设备制造业”。以 2020 年 10
月 31 日的收盘价计算,剔除市盈率绝对值大于 100 的同行业上市公司,标的
资产核三力同行业上市公司的市盈率情况如下:
                                    市盈率 PE(TTM,扣除非经
      项目          市盈率 PE(TTM)
                                         常性损益)
同行业上市公司均值                   34.94               31.61
同行业上市公司中位数                  37.07               38.07
核三力                         14.15               15.01
  由上表可见,本次交易最终标的核三力扣除非经常性损益前后的动态市盈
率均远低于同行业动态市盈率。
  综上分析,本次交易定价合理。
  (2)可比交易的价格分析
  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售,
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户
                       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
        根据证监会行业分类,核三力属于“C35 专用设备制造业”,该行业内 2020 年
        以来的资产收购案例相关的市盈率如下:
          证券代码            上市公司                        并购标的                        并购标的市盈率
                                平均值                                                         15.59
                                核三力                                                         15.01
            如上表所示,本次交易标的市盈率与最近同行业资产收购案例平均市盈率
        无显著差异。
            剔除爱司凯收购金云科技外,核三力市盈率高于平均水平,主要系因为核
        三力体量规模相对较小,未来业务成长性较好,且交易对手进行了业绩承诺。
        通过对进行业绩承诺的同行业收购案例进行分析,计算业绩承诺期的动态市盈
        率进行对比发现,核三力并购市盈率低于可比案例。具体说明如下:
                                                                                     单位:万元
                                                                                                     交易价格/平
上市公司      并购标的      第一年        第二年          第三年         第四年        平均承诺利润         100%股权交易对价
                                                                                                     均承诺利润
        宇通重工 100%
ST 宏盛                 17,700     20,000      22,400            -      20,033.33        220,000.00       10.98
        股权
        克来凯盈 35%
克来机电                                       无业绩承诺                                        29,520.00
        股权
        金云科技 100%
爱司凯                                        无业绩承诺                                       254,600.00
        股权
        欧立通 100%的
华兴源创                                                四年共计 41,900         10,475         104,000.00        9.93
        股权
        超业精密 88%
福能东方                   6,600      7,900       9,500            -       8,000.00         88,110.70       11.01
        股权
        Romaco 公司
楚天科技                700 万欧元    810 万欧元     900 万欧元                 803.33 万欧元      16,115.26 万欧元        20.06
        北洋天青 80%
京城股份                   2,750      3,800       4,100        4,300       3,737.50         24,640.00        6.59
        股权
        实质标的为核
乐通股份                   4,000      5,000       6,000        6,000       5,250.00         48,275.00        9.20
        三力 100%股权
            通过查询可比交易案例的相关资料,其中只有 ST 宏盛并购宇通重 100%
        股权、华兴源创并购欧立通 100%的股权、福能东方并购超业精密 88%股权、
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
楚天科技并购 Romaco 公司 24.90%股份、京城股份收购北洋天青 80%股权五
个案例有业绩承诺,其他案例无业绩承诺。通过计算交易价格除以平均年承诺
利润,得到可比案例的平均值为 11.71,核三力交易价格除以四年平均承诺利
润为 9.20,低于可比案例,所以本次交易价格具有合理性,本次交易定价公
允。
  为进一步提升交易定价的公允性、保护上市公司利益,经双方协商同意,
将整体交易作价进一步下调2,600万元。
  综上所述,本次交易定价合理、公允。
(二)本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力
  上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售,产品
以中高档凹印油墨为主,类别涵盖印刷油墨的全部领域,主要应用于饮料包
装、食品包装和卷烟包装的印刷,少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。
  近年来,油墨市场竞争加剧,国家环保及安全监管不断加强,环保成本增
加,原材料价格上涨等因素影响,油墨业务的利润空间遭受挤压,面临较大的
经营压力。2019 年、2020 年和 2021 年的归属母公司股东的净利润分别为-
长耕于油墨生产、销售、研发的企业,将继续积极寻求市场机遇,把握创新技
术,走上健康可持续发展道路,但短期内在经营环境、行业发展状况和前景均
难有较大改善的情况下,上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力难以得
到根本好转,面临较大的经营风险。
  本次交易的标的公司核三力在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客
户服务能力,其主要面向的烟草、核应急行业等下游行业近年来发展较好、前
景较为广阔,并与国内90家中70余家卷烟厂客户建立了良好稳定的合作关系,
资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营业务,且行业具有较高
的技术门槛和市场门槛。因此,通过本次交易获得国内烟草设备行业的优质资
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
产,完成多元化产业布局,将有助于上市公司资产的质量和获利能力得到根本
性的提升和改善,拓宽上市公司的发展空间,有效增强上市公司抗风险能力和
可持续发展能力。
  具体而言,截至2022年3月31日,核三力已取得专利共计32项,其中发明专
利12项,实用新型专利20项,软件著作权2项,并形成了多项专业生产技术,能
够在其生产经营活动中发挥关键作用。
  同时,核三力拥有质地优良的客户资源,主要客户为烟草客户及核应急领
域政府单位,主要客户业务规模较大、回款能力好,可以扩大上市公司的优质
客户储备,整体提升上市公司客户质量。
  核三力还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队,主要人员在相关行业
平均拥有10年以上的生产或经营经验,能够充分掌握行业信息并把握行业发展
方向。本次交易完成后,上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的人员团队骨
干力量,以保障“油墨+烟草+互联网”多主业发展经营策略的顺利实施。
  通过本次交易,标的公司包括卷烟风力系统设备等在内的生产资料以及在
卷烟工艺风力领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、
市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系,上
市公司将获得国内烟草行业具有较强竞争力的优质资产,有助于提升上市公司
的资产质量和市场竞争地位。
  根据上市公司 2019 年、2020 年及 2021 年经审计财务报告,上市公司 2019
年度、2020 年度及 2021 年度归属母公司股东的净利润分别为-29,149.14 万元、
管不断加强,环保成本增加,原材料价格上涨等因素影响,油墨业务的利润空
间遭受挤压,面临较大的经营压力,亟需引入符合国家产业政策、行业发展前
景广阔的优质资产,改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完
成后,标的公司将作为上市公司的全资子公司纳入上市公司合并报表范围。核
三力作为一家技术底蕴深厚的卷烟风力系统生产企业,处于卷烟风力系统领域
的领先行列,在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率,具有领先的市场
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
竞争力和良好的盈利能力。
  根 据 核 三 力 2021 年 度 经 审 计 财 务 报 表 , 2021 年 度 营 业 收 入 金 额 为
承诺已完成,且高于收益法评估中预测的净利润 3,657.53 万元。本次交易将直
接提升上市公司的整体盈利能力,为股东带来回报。
  标的资产核三力客户主要为烟草客户,回款情况良好,2021 年 12 月末核
三力货币资金余额为 11,726.97 万元,无银行借款,其现金流状况较好,重组
实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况,优化资产结构。
减值的风险较小
  核三力曾为南华大学的校办企业,长期耕耘于烟草行业卷烟生产工艺风力
控制领域,在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工
艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势,相关技术处于国内领先、国际先
进。在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控制专家”的形象和地位,与行业内
绝大多数烟草客户(70/90)建立长期合作关系,在行业内具有较高的知名度
和美誉度,具有较强的市场竞争力,核三力订单签署情况良好,在手订单较为
充足,行业智能化升级改造需求空间较大,后续业务稳定可持续,商誉发生大
幅减值的可能性较小。
  截至 2022 年 3 月 31 日,核三力在手订单金额约为 2.34 亿元。核三力订单
签署情况良好,在手订单充足,为未来业务发展奠定良好的基础。
  上市公司已制定相应具体措施应对商誉减值风险,具体如下:
  (1)严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响
  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》及系列补充协议,对
业绩承诺及减值测试进行了具体约定。上市公司及业绩承诺方将严格执行《业
绩承诺及补偿协议》及系列补充协议中的相关约定,当出现承诺业绩未达标及
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标的公司股权发生减值时,及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺,以降低因
业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
  (2)加强对标的公司有效管控,提升整合绩效,力争实现整合预期
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,为提高本次交
易的整合绩效,有效防范整合风险,上市公司将结合标的公司的优势资源,将
其纳入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
标的公司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公司与标的公司之间
的整体统筹及协同发展,防范和控制商誉减值风险。
  (3)股份锁定期及分期解锁安排、股票账户共管
  除大晟资产及南华资产外,郭虎等 7 名自然人及戈玉华等 27 名自然人通
过本次交易获取的股份自该等股份发行之日起进行锁定,锁定期为 12 个月。
  在协议约定的锁定期届满后,乙方因本次交易获得的对价股份按照以下方
式进行解锁,计算公式如下:
  当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁
股份。
  当触发补偿义务时,为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》及系
列补充协议,上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后,按规定及
时回购注销相关股份。
  除股份锁定期及分期解锁安排外,为充分保障业绩承诺的可实现性,在业
绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿(如有)之前,郭虎等 7
名自然人及戈玉华等 27 名自然人为持有本次交易发行的股票开立的专项持有
乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
  (4)现金对价分期支付安排
  郭虎等 7 名自然人从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义
开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户,作为乙方确保业绩补偿得以切实
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
履行的保障资金,并于业绩承诺期届满后解除共管转入乙方账户。
     戈玉华等 27 名自然人从本次交易中所获得的现金对价存放于上市公司名
义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户。本次交易项下现金对价采取分
期支付方式,具体安排如下:
交易配套募集资金到账后三(3)个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴
税费后的金额一次性解付;2)后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支
付。
     (5)加强经营管理,保障标的公司生产经营的持续性和稳定性,防范和
控制商誉减值风险
核心人员流失,保持标的公司持续发展和竞争优势,上市公司与交易对方签署
协议,约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于 5 年,并在此服务期
内及其离职后两年内,未经上市公司同意,核心团队成员不得在上市公司及标
的公司以外从事相同或类似的业务。
     同时,《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定交易对方
对标的公司业绩承诺负有补偿义务,并对本次交易完成后交易对方持有的上市
公司股份设置锁定期。本次交易完成后,上市公司将保持标的公司原有管理团
队的基本稳定,除委派 4 名董事、2 名监事、财务经理及证券人员外,对于标
的公司的基本架构和人员,上市公司将不会作重大调整;
后续上市公司将根据情况实施多样有效的激励措施,保证标的公司核心人员的
稳定性,并激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置,有利于确保核心
人员与上市公司利益的一致性,起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重
要作用,为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑;
易完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持,加强与标的公司在产
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品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作,提升整合绩效。
     综上所述,本次交易有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、拓展
发展空间。本次交易完成后,上市公司面向的下游市场更加广阔,发展前景趋
于明朗,资产质量得到显著提高,财务状况明显改善,持续盈利能力明显增
强。
 三、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排
     本次重大资产重组方案包括:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)
发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互
为前提,发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实
施,则本次交易终止。
(一)发行股份及支付现金购买资产
     本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权,其中浙江启
臣为持股公司,除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务,故本次交易的实
际标的为核三力 100%的股权。
     乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然
人持有的浙江启臣 100%股权;购买南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核
三力 45%股权。本次交易完成后,乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计
持有核三力 100%股权。
     经评估,浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评
估结果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,确定本次交易浙江启
臣100%股东权益作价25,300.00万元。
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》的约定,上市
公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下:
                                          单位:万元、股
序号    交易对方   持有股权   交易作价           支付方式
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
               比例                     现金对价          股份对价         拟发行股数
     合计       100.00%   25,300.00      2,668.00     22,632.00    37,782,972
     经评估,核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估
结果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,确定本次交易核三力
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》的约定,上市
公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自
主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下:
                                                            单位:万元、股
             持有股权                                    支付方式
序号    交易对方              交易作价
              比例                       现金对价         股份对价         拟发行股数
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     合计         45.00%     22,975.00       12,866.00      10,109.00   16,876,465
(二)发行股份募集配套资金
     上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不
超过33,544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本
次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等,具体如下:
                                                                      单位:万元
序号         项目名称           项目投资总额              使用募集资金                  占比
          合计                   33,544.00               33,544.00        100.00%
     在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的实际需求及资金需
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求,按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
   在配套募集资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情
况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以
置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符,上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易标的资产估值及作价情况
   本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月
产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估,浙江启
臣采用资产基础法的评估结果。
   本次交易在不影响交易对价总额的前提下,综合考虑各交易对手情况及对
公司未来业务发展的促进作用等因素,经协商拟采用差异化定价方式,具体情
况如下:
                                                        单位:万元
                       对应核三力股权                          对应核三力
标的资产       股东名称                           交易作价
                         比例                            100%股权估值
核 三 力   南华资产                     35.00%   18,375.00       52,500.00
浙 江 启 臣 大晟资产                     25.00%    11,500.00      46,000.00
         合计                     100.00%   48,275.00       48,275.00
(一)浙江启臣 100%的股权
   根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报
告》,浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结
果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,确定本次交易浙江启臣
(二)核三力 45%的股权
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》,核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果,
经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,采取差异化定价方式,本次交
易核三力 45%股东权益作价 22,975.00 万元,其中南华资产交易价格对应核三
力整体估值为 5.25 亿元;其它交易方交易价格对应核三力整体估值为 4.6 亿
元。
     由于以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满,为保护
上市公司及全体股东的利益,验证标的资产价值未发生不利变化,华亚正信以
础法评估结果为 28,975.26 万元,核三力收益法评估结果为 51,534.47 万元。根
据上述加期评估结果,浙江启臣股东全部权益评估价值为 28,975.26 万元,较
以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果 28,235.42 万元未出现评估减值情
况,核三力股东全部权益评估价值为 51,534.47 万元,较以 2020 年 10 月 31 日
为基准日的评估结果 50,984.32 万元未出现评估减值情况。本次交易标的资产
的作价仍以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依据,定价依据不变,
本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。
五、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
     根据乐通股份2021年度经审计的财务数据、浙江启臣2021年度经审计的合
并财务数据以及本次交易的作价情况,相关财务数据占比计算结果如下:
                                    拟购买资产账面值与
      项目      乐通股份(万元)               交易价格孰高(万        财务指标占比
                                        元)
资产总额               65,589.35             48,275.00       73.60%
资产净额               10,610.35             48,275.00      454.98%
营业收入               38,774.14             15,141.67       39.05%
  注:上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报
表,资产净额为归属于母公司股东的净资产;浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作
价,营业收入取自经审计的2021年度合并财务报表。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  根据上述测算,本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易构成重大资产重组。
  同时,本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易不构成重组上市
  根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起
形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
  (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
  (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
  (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第
(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
  (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  最近36个月,上市公司控股股东为大晟资产,实际控制人为周镇科,上市
公司的控制权未发生变动。同时,本次交易不会对上市公司控股股东、实际控
制人的控制权造成影响。
  综上,本次交易前36个月内,公司的实际控制人、控股股东未发生变更,
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此,根据《重组管理办法》
的相关规定,本次交易不构成重组上市。
(三)本次交易构成关联交易
  本次交易对方中,大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》,本次
交易构成关联交易。
  由于本次交易构成关联交易,上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时,已提请关联董事回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案
时,已提请关联股东回避表决。
(四)大晟资产免于发出要约情况
  根据《收购管理办法》第六十三条:“有下列情形之一的,投资者可以免于
发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向
其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约”。
发行股份的30%。
不转让。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》,关联董事已回避表决。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》,关联董事已回避表决。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》,关联股东已回避表决。
产管理公司免于履行要约收购义务的议案》,关联董事已回避表决。根据上市公
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
司2021年第一次临时股东大会授权,本议案无需提交股东大会审议。
     综上,大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》
第六十三条之规定,可以免于发出要约。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前,上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及
部分互联网广告营销业务。通过本次交易,上市公司将增加依托工业通风除
尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户提供相关专用设
备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
     通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升
可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保
证,符合上市公司全体股东的利益。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 54,659,437
股,本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 50,901,365 股。
     截至 2021 年 12 月 31 日,乐通股份的总股本为 200,000,000 股,本次交易
完成后,公司总股本将增至 305,560,802 股,公司的股权结构变化情况如下:
                    本次交易前                         本次交易后
 股东名称
            持股数量(股)         持股比例          持股数量(股)         持股比例
大晟资产           51,999,959     26.00%        122,099,988     39.96%
吴才苗             5,612,200         2.81%       5,612,200     1.84%
徐海仙             4,609,714         2.30%       4,609,714     1.51%
吴建龙             4,118,800         2.06%       4,118,800     1.35%
李晓              3,655,900         1.83%       3,655,900     1.20%
吴建新             3,220,800         1.61%       3,220,800     1.05%
李高文             2,795,000         1.40%       2,795,000     0.91%
蔡黄杰             2,724,600         1.36%       2,724,600     0.89%
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
沈汉江            2,588,000        1.29%     2,588,000   0.85%
王少梅            2,587,400        1.29%     2,587,400   0.85%
其他股东         116,077,127    58.04%      116,077,127   37.99%
南华资产                   -            -    13,497,496   4.42%
郭虎                     -            -    12,451,486   4.07%
张翼飞                    -            -     2,044,273   0.67%
姚银可                    -            -      929,216    0.30%
周逸怀                    -            -      929,216    0.30%
石煜磊                    -            -      929,216    0.30%
张亚军                    -            -      743,372    0.24%
周国平                    -            -      557,529    0.18%
戴石良及杨斌                 -            -      540,635    0.18%
其中:戴石良                 -            -      506,845    0.17%
       杨斌              -            -       33,790    0.01%
李国荣                    -            -      405,475    0.13%
戈玉华                    -            -      371,686    0.12%
蔡益青                    -            -      270,317    0.09%
符建文                    -            -      168,948    0.06%
李晓洋                    -            -      135,158    0.04%
俞东方                    -            -      135,158    0.04%
曾庆益                    -            -      135,158    0.04%
王怀杰              10,500         0.01%      145,658    0.05%
谢海                     -            -      135,158    0.04%
张雄                     -            -      101,369    0.03%
许诺                     -            -      101,369    0.03%
袁国安                    -            -       67,580    0.02%
赵新衡                    -            -       67,580    0.02%
李真                     -            -       67,580    0.02%
李智                     -            -       67,580    0.02%
刘争奇                    -            -       67,580    0.02%
谢钟翔                    -            -       67,580    0.02%
岑秉聪                    -            -       67,580    0.02%
彭忠勇                    -            -       67,580    0.02%
刘伟                     -            -       33,790    0.01%
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
张谷                        -                 -          33,790         0.01%
尹嘉娃                       -                 -          33,790         0.01%
冯春华                       -                 -          33,790         0.01%
卢爱玲                       -                 -          33,790         0.01%
章玉玲                       -                 -          33,790         0.01%
     合计         200,000,000        100.00%         305,560,802      100.00%
     本次交易完成前后,公司的控股股东为大晟资产,实际控制人未发生变
化,仍为周镇科先生。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低
于发行后总股本的 25%,不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产及业务规模有所
增加,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体
股东的利益。
     根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅
报告,本次收购前后公司主要财务数据比较如下:
          项目
                              交易完成前              备考数               变化率
总资产(万元)                         65,589.35          122,537.00        86.82%
总负债(万元)                         54,979.00           79,969.18        45.45%
归属于母公司的所有者权益
(万元)
营业收入(万元)                        38,774.14           53,915.81        39.05%
利润总额(万元)                        -3,178.52             -318.84        89.97%
归属于母公司股东的净利润
                                -3,714.70           -1,326.06        64.30%
(万元)
基本每股收益(元/股)                         -0.19               -0.05        73.68%
     由上表可知,本次交易完成后,上市公司的总资产和净资产规模、每股收
益将有明显增加。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下:
(一)本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本草案签署之日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
十次会议审议通过;
十四次会议审议通过;
十八次及 2021 年第二次临时股东大会审议通过相关议案;
会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案;
次会议审议通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》等相关议案;
次会议审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的议案》;
五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》等议案。
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:
    本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提,未取得前述批准
或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺

     承诺方   承诺事项             主要承诺内容

                  于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供
                  的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文
                  件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
           关于提供   的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权
            资料真   并有效签署该文件;如因提供的信息、文件或作出的确认、
           确、完整   成损失的,将依法承担赔偿责任。
            的承诺   2、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证
                  监会和深交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,
                  并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信
                  息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
                  损失的,将依法承担赔偿责任。
     上市公
      司
                  证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
                  关的除外)、刑事处罚,除本公司已在信息披露文件中公告
                  的以外,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                  的情形。
           关于无违
                  承诺以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行
           形的承诺
                  政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                  共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
                  息进行内幕交易;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事
                  处罚的情形。
     上市公   关于提供   1、本人已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机
     事、监    实、准   书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    事、高   确、完整   及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
    级管理    的承诺   的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
     人员          与印章都是真实的;如因本人提供的信息和文件或作出的确
                 认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市
                 公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
                 会和深交所的有关规定,持续并及时向上市公司披露有关本
                 次重组的信息,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和
                 完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                 如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
                 任。
                 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案
                 件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益
                 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
                 人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下
                 简称“登记结算公司”)申请锁定;如本人未能在两个交易日
                 内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向深交所和
                 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;
                 董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                 户信息的,本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
                 份。如调查结论认定本人存在违法违规情形,本人承诺锁定
                 股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
                 份的计划;
                 承诺不减持本人所持有的上市公司之股份(包括在上述期间
          关于减持
           计划
                 份)。
                 违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本人将依
                 法承担赔偿责任。
                 嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
                 的情形;
          关于无违
                 受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过
            为
                 证券交易所公开谴责的情形;
                 所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
                 用该内幕信息进行内幕交易;
          关于不存   2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
            易    3、本人不存在因涉嫌本次重组的内幕交易而被中国证券监
                 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                 任;
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
                 公司重大资产重组的情形。
                 机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书
                 面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及
                 作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的
                 副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
                 印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                 署该文件;
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投
                 资者造成损失的本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任;
                 规、中国证监会和深交所的有关规定,持续并及时向上市公
                 司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息和文件的真实
                 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
          关于提供
                 者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
           资料真
                 陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依
                 法承担个别及连带的赔偿责任。
          确、完整
           的承诺
                 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                 案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公
                 司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
    上市公
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
    司控股
                 董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其
    股东大
                 分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;如本公司未
    晟资产
                 能在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权董事会核实
                 后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
                 户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送
                 本公司的身份信息和账户信息的,本公司授权深交所和登记
                 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违
                 法违规情形,本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔
                 偿安排。
                 股份的计划;
                 司承诺不减持本公司所持有的上市公司之股份(包括在上述
          关于减持
           计划
                 份)。
                 公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公
                 司将依法承担赔偿责任。
                 会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
          关于无违
                 关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
          为的承诺
                 大民事诉讼或者仲裁的情形;最近五年不存在重大违法行为
                 或涉嫌重大违法行为,不存在严重的证券市场失信行为,不
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及
            其派出机构采取行政监管措施的情形。
            本公司若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其他股东
            造成的一切损失。
            企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或
            构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联
            营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企
            业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
            司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其
            控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,
     关于避免   亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业
     同业竞争   或者其他经济组织利益的活动。
            制的企业主营业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制
            的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。
            知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
            属公司相竞争的业务或项目。
            本公司若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其他股东
            造成的一切损失。
            司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并
            规范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法
            避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制
            的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
            价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
            联交易决策程序,办理有关报批手续及依法履行信息披露义
     关于减少
            务,不损害上市公司及其他股东的合法权益。
      联交易
            规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权
            利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利
            用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利
            润,不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权
            益。
            股东造成的一切损失。
            在本次重组完成后,在本公司作为上市公司控股股东期间,
            本公司保证不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司
     关于保证   独立性,并继续保证上市公司(含其下属企业)在业务、资
      独立性   产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
            本公司若违反上述承诺,将承担因此给上市造成的一切损
            失。
     关于认购
            份,自股份发行完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转
     募集配套
            让。
     股份锁定
            日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价
     期的承诺
            低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  长至少 6 个月。
                  股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股
                  份,亦应遵守上述约定。
                  误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                  证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不以
                  任何方式转让拥有的上市公司股份。
                  承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监
                  管部门的最新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见
                  进行相应调整。
                  金或自筹资金,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                  本次认购的资金。
           关于认购   3、本公司自愿、真实参与本次认购,不存在受他人委托参
            的承诺   4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资
                  金参与本次认购的情形,也不存在接受上市公司及其子公司
                  财务资助或补偿的情形。
                  如本公司违反以上声明、承诺内容的,自愿承担一切法律责
                  任。
                  为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  介机构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于
                  原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的
                  信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件
                  资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
                  签字与印章都是真实的;如因本人提供的信息和文件或作出
                  的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                  上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
           关于提供
     上市公          任。
            资料真
     司实际          3、在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国证监
     控制人          会和深交所的有关规定,持续并及时向上市公司披露有关本
           确、完整
     周镇科          次交易的信息,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和
            的承诺
                  完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                  如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
                  任。
                  信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                  立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案
                  件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益
                  的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                  的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
                  人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            简称“登记结算公司”)申请锁定;如本人未能在两个交易日
            内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向深交所和
            登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;
            董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
            户信息的,本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
            份。如调查结论认定本人存在违法违规情形,本人承诺锁定
            股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
            资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
            关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大
            民事诉讼或仲裁的情况。
            务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。
     关于无违   法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     为的承诺   清偿,且处于持续状态;(2)最近 3 年有重大违法行为或
            者涉嫌有重大违法行为;(3)最近 3 年有严重的证券市场
            失信行为;(4)《公司法》第一百四十六条规定情形;
            (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
            上市公司的其他情形。
            本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及/或其股东
            造成的一切损失。
            之股份的计划 ;
            承诺不减持本人所持有的上市公司之股份(包括在上述期间
     关于减持
      计划
            份)。
            违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本人将依
            法承担赔偿责任。
            业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构
            成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
            或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业
            的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
            人及本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控
            制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦
     关于避免
     同业竞争
            者其他经济组织利益的活动。
            企业主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他企
            业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。
            悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属
            公司相竞争的业务或项目。
            本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其他股东造
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                   成的一切损失。
                   在本次重组完成后,在本人作为上市公司实际控制人期间,
                   本人保证不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司
           关于保证    独立性,并继续保证上市公司(含其下属企业)在业务、资
            独立性    产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
                   本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其他股东造
                   成的一切损失。
                   人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
                   范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避
                   免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他
                   企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
                   行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
                   决策程序,办理有关报批手续及依法履行信息披露义务,不
           关于减少
                   损害上市公司及其他股东的合法权益。
            联交易
                   规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权
                   利,承担相应义务,不利用实际控制人地位谋取不正当利
                   益,不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资
                   金、利润,不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合
                   法权益。
                   东造成的一切损失。
(二)交易对方作出的重要承诺
序          承诺
     承诺方                      主要承诺内容
号          事项
                 其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的
                 情况。
                 本人/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何
                 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
                 及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
     大晟资
     产、郭
                 于占有、使用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式
     虎等 7
           关 于   代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
     名自然
     人、戈
           权属    托管等限制其转让的情形。
     玉华等
                 更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
     然人
                 可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
                 属转移的其他情况,如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
                 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,由此产生的责任由本人
                 /本公司承担。
                 本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
                 部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    产       资 产   已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
            权属    2、本公司依法持有核三力的股权,本公司已经依法履行对标的
                  公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
                  违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标
                  的公司合法存续的情况。
                  有资产,本公司行使股东权利时(包括但不限于占有、使用、收
                  益、处分)需遵守国有资产监督管理相关法律法规的规定,并履
                  行必要的审批程序。
                  的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权,除上文所述之
                  股权处分需遵守国有资产监督管理相关法律法规并履行相应的法
                  律程序之外,无其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,
                  亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
                  定,履行核三力股权转让的所有必要审批程序,并在相关程序履
                  行完毕后及时进行股权的权属变更,且在权属变更过程中出现的
                  纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                  见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
                  移的其他情况,如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
                  或者存在妨碍权属转移的其他情况,由此产生的责任由本公司承
                  担。
                  本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                  任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
                  机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
                  料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及作出的说
                  明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件
                  与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
                  该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
    大晟资
                  者造成损失的,本人/本公司将依法承担个别及连带的赔偿责
    产、郭     关 于
                  任;
    虎等 7    提 供
    名自然     资 料
                  法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,持续并及时向上市
    人、南     真
    华 资     实 、
                  性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
    产、戈     准
                  大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
    玉华等     确 、
                  重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担个别及
                  连带的赔偿责任。
    然人
                  机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                  查的,在形成调查结论以前,本人/本公司将不转让在上市公司
                  拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                  转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
                  人/本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司
                  (以下简称“登记结算公司”)申请锁定;如本人/本公司未能在两
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    个交易日内提交锁定申请的,本人/本公司授权董事会核实后直
                    接向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户
                    信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/
                    本公司的身份信息和账户信息的,本人/本公司授权深交所和登
                    记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人/本公司存
                    在违法违规情形,本人/本公司承诺锁定股份将优先用于投资者
                    相关赔偿安排。
                    中国籍自然人/依据中华人民共和国法律在中国境内设立的企业
                    法人,不拥有其他国家国籍或境外永久居留权;本人/本公司不
                    存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份
                    的情形;本人/本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协
                    议项下权利义务的合法主体资格。
                    下列情形:(1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
    大晟资     关   于   的合法权益;(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持
    产、郭     最   近   续状态;(3)最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;
    虎等 7    五   年   (4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;(5)法律、行政法
    名自然     合   规   规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股
    人、南     诚   信   份的其他情形。
    华 资     以   及   3、本人/本公司及本公司的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
    产、戈     无   违   关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
    玉华等     法   违   查,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公
    然人      为       4、本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
                    政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经
                    济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                    好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
                    管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等
                    情形。
                    国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
            关   于
    大晟资             1、本人/本公司在参与本次重大资产重组期间,不存在泄露本次
            不   存
    产、郭             重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
            在   泄
    虎等 7            形;
            漏   内
    名自然             2、本人/本公司不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会立
            幕   信
    人、南             案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。
    华 资             3、截至本承诺签署日,本人/本公司最近 36 个月内不存在因内幕
            内   幕
    产、戈             交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关
            交   易
    玉华等             依法追究刑事责任的情形。
            情   形
            的   承
    然人              实际损失,本人/本公司愿意承担赔偿责任。
            诺
                    核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度
    南华资     关   于
                    不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低
    产、戈     业   绩
                    于 6000 万元。若本次交易在 2022 年实施,则业绩承诺期顺延一
                    年至 2024 年,即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后
                    的净利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000
    然人      诺
                    万元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    元。
                    如果实际实现的净利润低于承诺数,则本人/本公司将按照与上
                    市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。
                    核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度
                    不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低
                    于 6000 万元。若本次交易在 2022 年实施,则业绩承诺期顺延一
                    年至 2024 年,即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净
                    利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万
    大晟资     关   于   元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。
    产、郭     业   绩   浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在
    名自然     的   承   年度不低于 3300 万元。若本次交易在 2022 年实施,则业绩承诺
    人       诺       期顺延一年至 2024 年,即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性
                    损益后的净利润在 2021 年度不低于 2200 万元、2022 年度不低于
                    万元。
                    如果实际实现的净利润低于承诺数,则本人/本公司将按照与上
                    市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。
                    公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或
                    以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任
                    何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的
    大晟资
                    业务。
    产、郭
    虎、周
                    潜在同业竞争,本人/本公司及控制的企业不得以任何形式(包
    逸怀、
                    括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
    张 翼
                    投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助
    飞、石     关   于
                    他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相
    煜磊及     避   免
                    似的业务或其他经营活动。
    张亚军     同   业
    等 5 名   竞   争
                    业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,
    自 然     的   承
                    则本人/本公司及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三
    人、南     诺
                    方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
    华 资
    产、戈
                    协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的
    玉华等
                    业务或项目。
                    本承诺在本人/本公司实际控制、持有上市公司股份超过 5%(含
    然人
                    本数)或担任上市公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人
                    员期间持续有效,本人/本公司保证严格履行本承诺中的各项承
                    诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人/本
                    公司将承担相应的法律责任。
                    目前没有从事与上市公司及/或标的公司及其下属企业主营业务
        关       于
                    相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、
        避       免
    姚 银             联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及/或标的公
        同       业
        竞       争
    国平              2、为避免本人及控制的企业与上市公司及/或标的公司及其下属
        的       承
                    公司的潜在同业竞争,本人及控制的企业不得以任何形式(包括
        诺
                    但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
                    资、兼并、受托经营、担任职务等方式)直接或间接地从事、参
                 乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                     与或协助他人从事任何与上市公司及/或标的公司及其下属公司
                     届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
                     与上市公司及/或标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能
                     有竞争,则本人及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三
                     方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司。
                     协助第三方从事、参与或投资与上市公司及/或标的公司及其下
                     属公司相竞争的业务或项目。
                     本承诺自签署之日起至本人向上市公司承诺的业绩补偿期届满及
                     业绩补偿期届满后的 2 年内持续有效。本人保证严格履行本承诺
                     中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
                     的,本人将承担相应的法律责任。
             关   于
     郭虎等
             与   上
             市   公
     然人、             2、截至本承诺签署之日,本人/本公司不存在向上市公司推荐董
             司   不
     南华资             事、高级管理人员的情况。
     产、戈             3、截至本承诺签署之日,本人/本公司及关联方不存在占用上市
             关   联
     玉华等             公司的资金、资产的情形,不存在上市公司为本人/本公司及关
             关   系
             的   承
     然人
             诺
     大晟资     关   于
     产、郭     本   次
     虎等 7    交   易   在本次交易完成后,本人/本公司承诺将按照有关法律、法规、
     名自然     后   保   规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机
     人、南     持   上   构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司独立、资产独
     华 资     市   公   立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公
     产、戈     司   独   司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、
     玉华等     立   性   机构和财务等方面的独立性。
     然人      诺
                     可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行
                     确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价
                     格进行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公
     大晟资
                     司章程和关联交易内控制度等相关规定,履行交易程序及信息披
     产、郭
             关 于     露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
     虎等 7
             规 范     益。
     名自然
             和 减     2、本次重组完成后,本人/本公司保证将严格按照有关法律、法
     人、南
     华 资
             联 交     担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易
     产、戈
             易 的     非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润,不利用关联交
     玉华等
             承诺      易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
     然人
                     交易所发布的相关规则、文件或基于实质重于形式原则被认定为
                     上市公司关联方期间忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责
                     任,若不履行上述承诺所赋予的义务和责任,本人/本公司将依
                     照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     产   股 份     发行的股份,自该等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进
         锁定      行转让。
                 日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                 低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少
                 浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测
                 试专项审核意见已经披露;且根据前述专项审核意见,未触发上
                 市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义
                 务或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补
                 偿义务。
                 禁售期内,本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。
                 在上述锁定期限届满后,本公司转让和交易对价股份依照届时有
                 效的法律法规和深交所的规则办理。
                 全部业绩补充义务之前,本公司不得将其在本次发行股份购买资
                 产项下获得的对价股份(包括上市公司实施送股、资本公积金转
                 增股本的股份)向任何第三方进行质押或设置权利限制,亦不得
                 通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
                 配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵
                 守上述约定。
                 与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的
                 最新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调
                 整。
         关   于
                 份的计划。
         本   次
         重   组
                 自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕后 18 个月内不得以任
         前   持
                 何方式进行转让(包括该等股份在上述期间内因上市公司分红送
         有   的
     大晟资         股、资本公积转增股本等取得的股份),但向其实际控制人控制
     产           的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
         公   司
         股   份
                 根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行调整。
         锁   定
         的   承
                 违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公司将依法
         诺
                 承担赔偿责任。
                 份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
     郭虎等 关 于     日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
     然人   锁定     个月。
                 解锁需同时满足:当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况
                 专项审核意见已经披露(业绩承诺期期末还应同时披露《减值测
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  试报告》);且依据前述专项审核意见(业绩承诺期期末还应同
                  时依据《减值测试报告》),未触发上市公司与本人签订的业绩
                  承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及
                  补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
                  禁售期内,本人已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在
                  上述锁定期限届满后,本人转让和交易对价股份依照届时有效的
                  法律法规和深交所的规则办理。
                  偿义务之前,本人不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份
                  (包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份)向任何
                  第三方进行质押或设置权利限制,亦不得通过质押或类似方法逃
                  废业绩补偿义务。
                  股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守
                  上述约定。
                  中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最
                  新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。
                  该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
                  日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                  低于发行价的,本人/本公司所持有的上述股份的锁定期自动延
                  长至少 6 个月。
                  解锁需同时满足:当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况
                  专项审核意见已经披露(业绩承诺期期末还应同时披露《减值测
                  试报告》);且依据前述专项审核意见(业绩承诺期期末还应同
                  时依据《减值测试报告》),未触发上市公司与本人签订的业绩
                  承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及
                  补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
     戈玉华 关 于
                  禁售期内,本人/本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请
                  解锁。在上述锁定期限届满后,本人/本公司转让和交易对价股
     自然人    锁定
                  份依照届时有效的法律法规以及深交所的规则办理。
                  业绩补偿义务之前,本人/本公司不得将其通过本次交易取得的
                  尚未解锁的股份(包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本
                  的股份)向任何第三方进行质押或设置权利限制,亦不得通过质
                  押或类似方法逃废利润补偿义务。
                  股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦
                  应遵守上述约定。
                  承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部
                  门的最新监管意见不相符,本人/本公司将根据有关监管意见进
                  行相应调整。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                 股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
                 日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                 低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少
                 核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核
                 意见已经披露;且根据前述专项审核意见,未触发上市公司与本
                 公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本公司
                 已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
                 禁售期内,本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。
         关 于
     南华资         在上述锁定期限届满后,本公司转让和交易对价股份依照届时有
     产           效的法律法规以及深交所的规则办理。
         锁定
                 补偿义务之前,本公司不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的
                 股份(包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份)向
                 任何第三方进行质押或设置权利限制,亦不得通过质押或类似方
                 法逃废利润补偿义务。
                 配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵
                 守上述约定。
                 与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的
                 最新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调
                 整。
(三)交易标的作出的重要承诺
           承诺事
序号   承诺方                        主要承诺内容
            项
                     完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                     介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始
                     书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息
                     及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
           关 于   所
                     的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
           提 供   信
                     与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
     浙江启   息     真
                     签署该文件;
     三力    确 和   完
                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投
           整 的   承
                     资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责
           诺函
                     任;
                     规、中国证监会和深交所的有关规定,持续并及时向上市公
                     司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息和文件的真实
                     性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                     者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                 陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依
                 法承担个别及连带的赔偿责任。
                 承担责任的独立法人。本公司依法有效存续,不存在破产、
                 解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文
                 件和公司章程的规定须终止的情形。
                 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦
                 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                 被中国证监会立案调查的情形。
                 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     关   于   无   境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
     违   法   违   生的侵权之债。
     的   承   诺   或使用的财产(包括固定资产、无形资产等)不存在产权纠
     函           纷或潜在纠纷,不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益
                 或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权
                 的权利行使、转让受到限制的情形;本公司及其下属公司目
                 前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等重大资
                 产变化情况。
                 员最近五年未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处
                 罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
                 本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿
                 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                 或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高
                 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次
                 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
                 的情形;
     关 于 不       股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌
     存 在 泄       参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
     漏 内 幕       且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的
     内 幕 交       刑事责任。
     易 情 形       3、本公司,本公司的董事、监事、高级管理人员,本公司控
     的承诺         股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加
                 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                 定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情
                 形。
                 本公司若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成的实
                 际损失,本公司愿意承担赔偿责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 根据上市公司控股股东大晟资产及实际控制人周镇科出具的说明,认为本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投
资者以及中小股东的利益,原则性同意本次交易。
了本次交易预案及相关事项。就上述董事会召开之日起至重组完成期间的股份
减持计划,乐通股份全体董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实
际控制人出具承诺:
划;
减持本公司/本人所持有的上市公司之股份(包括在上述期间内因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等取得的股份);
违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公司/本人将依法承担赔
偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的
重大事件。本草案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
(二)严格执行关联交易决策程序
     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交
董事会讨论,独立董事出具了事前认可意见,并就相关事项发表独立意见。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,关联董事在相关议案表
决时回避了表决。此外,公司聘请中介机构对本次交易出具专业意见,确保本
次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(三)股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使
投票权的权益。
(四)业绩承诺与补偿
  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管
理办法》及相关法律法规的规定,乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及
补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充
协议(二)》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》。
  根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定,作为核三力股东的南华
资产、戈玉华等 27 名自然人承诺,核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万
元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、
益后的净利润。
  作为浙江启臣股东的大晟资产、郭虎等 7 名自然人承诺,根据浙江启臣持
有的核三力公司 55%股权比例以及核三力业绩承诺目标计算,浙江启臣 2021 年
度净利润不低于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万元、2023 年度净利
润不低于 3300 万元、2024 年度净利润不低于 3300 万元。所述净利润是指经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
  如果实际实现的净利润低于承诺数,则交易对手方将按照与上市公司签署
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。具体内容参见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》及《业绩承诺及补
偿协议之补充协议(三)》主要内容”。
     关于业绩补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承
诺及补偿协议之补充协议(二)》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》
主要内容”的相关内容。
     (1)设置业绩奖励的原因
     设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性,调动其经
营管理的积极性,为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础,
保障上市公司和广大投资者的利益。
     (2)设置业绩奖励的依据及合规性
     本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺及补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内
标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 50%,且不超过交易对
价的 20%,符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要求。
     (3)相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
     根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协
议》,超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减
值测试完成后计算并支付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支
付,可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付
的报酬。根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》,上述奖励为上市公司对标的公
司经营管理团队的职工薪酬,应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如
下:
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     在业绩承诺期的第一年,如标的公司超额完成业绩承诺,拟按超额完成金
额的 50%计提长期应付职工薪酬,会计处理如下:
     借:管理费用(工资薪酬)
     贷:长期应付款-应付职工薪酬
     在业绩承诺期的第二年,如超额完成业绩承诺,会计处理同上;如未完
成,则冲回上述计提的奖励。
     在业绩承诺期的最后一年,根据三年超额完成的总金额,计算出奖励金
额,按上述两年的差额进行补提,待确认后进行支付。其会计处理如下:
     借:管理费用(工资薪酬)
     贷:长期应付款-应付职工薪酬
     借:长期应付款-应付职工薪酬
     贷:现金(或其他类似科目)
     超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 50%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实
现的净利润超过累计承诺利润,承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。
由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业
绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润,有利于保障上市公司的利
益。
(五)发行价格与标的资产作价的公允性
     上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定
价的公允性等事项发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
     本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股
东的利益。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(六)股份锁定安排
  关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易的具体方案”之“(四)股份锁定安排”。
(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据乐通股份2021年年报财务数据,大华会计师出具的上市公司2021年备
考审阅报告,本次交易前后,上市公司每股收益变化情况如下:
      项目
                    交易完成前             备考数              变化率
基本每股收益(元/股)                 -0.19          -0.05         73.68%
  假设本次资产收购已于2020年1月1日完成,本次收购完成后,上市公司每
股收益得到增厚,且随着标的公司业绩规模的增长,上市公司净利润规模以及
每股收益将逐年增加。但是,本次交易实施完毕当年,若上市公司发展战略目
标未达预期,亦或是标的公司经营效益不及预期,则本次交易后上市公司的即
期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每
股收益的情况,公司已制定了相关措施,具体如下:
分利用公司现有经营与管理上的优势,结合标的公司的实际经营情况,稳定标
的公司现有的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增长。同
时,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降
低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回
报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
  公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺如下:
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足证监会该等规定时,本公司(本人)承诺届时将按照证监会的最新规定出具
补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司(本人)若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同
意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则,对本公司(本人)作出相关处罚或采取相关管理措施。
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:
他方式损害公司利益;
执行情况相挂钩;
况相挂钩;
金事项实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
(八)过渡期损益与滚存利润安排
  自评估基准日至交割日,标的股权的净资产增加的,增加部分归上市公司
所有;标的股权的净资产减少的,交易对方按照本次转让标的公司股权比例承
担相应责任并以现金方式补足,即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×
交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
计师审计后的结果确定。
  为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次
交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配
利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
(九)其他保护投资者权益的措施
  在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上
市公司运作。
十一、更换法律顾问的说明
  鉴于广东信达律师事务所与公司就本次重组及相关事宜签署的《专项法律
顾问聘请协议》已经于 2021 年 12 月 31 日到期终止,且双方未能就广东信达
律师事务所继续为本次重组提供法律顾问服务事宜达成一致,故广东信达律师
事务所不再担任公司本次重组的专项法律顾问。
  为继续推进本次重组相关工作,上市公司聘请湖南金州律师为公司本次重
组的法律顾问。2022 年 3 月 29 日,乐通股份第五届董事会第二十四次会议审
议通过《关于变更重大资产重组中介机构的议案》等议案,同意聘请湖南金州
律师为公司本次重组的法律顾问。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认
可意见和独立意见。
  上市公司就更换本次重组项目法律顾问事项与广东信达律师事务所进行了
事先沟通。广东信达律师事务所已出具陈述意见,对于上市公司另行聘请本次
重组法律顾问相关事项无异议
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
  本公司聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问,九州证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐业务资格。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                 重大风险提示
  投资者在评价本次交易时,除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次重组的交易风险
(一)审批风险
  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易已经上市公司第五届董事会
第十一次会议、第十五次会议、第二十一次会议、第二十二次会议、第二十三
次会议、第二十六会议及第五届监事会第十次会议、第十四次会议、第二十次
会议、第二十一次会议、第二十五次会议审议通过;已履行交易对方、交易标
的的内部决策程序;已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意;本次交易
标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案;本次交易经上市公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过。尚需满足下列多项交易条件方可实施,包括:
  本次交易能否获得上述批准和核准,以及最终取得批准和核准的时间均存
在不确定性。因此,本次交易能否最终实施存在不确定性,特此提请广大投资
者注意投资风险。
(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信
息传播的可能性,但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致
被暂停、中止或取消的风险。
  此外,在本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响,交易双方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致,则存在被暂停、中止或取消的风险。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件,而被暂停、中止
或取消的风险。
(三)公司即期回报可能被摊薄的风险
     本次交易完成后,公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的
标的公司预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的提高。但未来若
上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风
险。
(四)标的公司业绩承诺无法实现的风险
     本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时,是以现时经营能力、结合现实
情况,本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定
性,如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经
营管理等多种因素及风险,均会对业绩预测结果产生影响。因此,拟购买资产
的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
     本次交易完成后,若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加
剧,可能会使标的公司业绩未达承诺,甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情
况。
(五)收购整合风险
     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,双方将在企业文
化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合,最大程
度发挥双方协同效应。但同时,本次交易完成后,上市公司业务范围增加、内
部组织架构复杂性提高,若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
变化及资产、人员规模扩张,不能对重组后业务形成有效管控,将会对公司的
生产经营产生不利影响,具体如下:
     本次交易前,上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及
部分互联网广告营销业务。通过本次交易,上市公司将增加依托工业通风除
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户提供相关专用设
备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。上市公司原有管
理团队并无行业的管理经验,业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能
否经营好新增业务存在一定风险。
  上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同,员工的工作经历、
专业结构差异较大,双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管
标的公司与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后五年,并且约定
竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,上市公司可
能仍会面临核心人才流失的风险。
  交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大,而上市公司与标
的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异,新产
业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响,对上市公司经营管
理提出了更高的要求,包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才
建设等方面,从而给公司的经营管理带来一定风险。
(六)标的资产评估增值较大的风险
  本次交易中,标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 10 月 31 日为评估基准
日,本次交易标的资产浙江启臣的评估值为 28,235.42 万元,较基准日账面净资
产增值 24,741.38 万元,核三力的评估值为 50,984.32 万元,较基准日账面净资
产增值 44,373.37 万元,增值率较高。以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日,本次
交易标的资产浙江启臣的评估值为 28,975.26 万元,较基准日账面净资产增值
  虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,特别是
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,本次重组仍存在因未来实际
情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大
的风险。
(七)本次交易方案调整的风险
  本次交易尚需中国证监会审核通过,不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案
调整的风险。
(八)商誉减值风险
  根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司将新增 32,235.70 万元
商誉,根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但
需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加
剧或标的公司经营不善等情况,可能会导致标的公司未来经营状况未达预期,
则本次交易所形成的商誉将存在减值风险,将减少上市公司当期利润,直接对
上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。
二、与募集配套资金相关的风险
  募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、
支付重组费用等。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前
提,若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价,则
本次交易终止。若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价
人协商债务展期,后通过大股东大晟资产或实际控制人周镇科借款、银行借款
或增发等渠道自筹资金,以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、偿
还债务和补充流动资金等。提请投资者关注募集配套资金不足带来的风险。
三、与标的资产相关的风险
(一)产业政策风险
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  核三力下游客户主要为烟草制造企业,其营收与利润均来自烟草行业客
户,经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公
约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强,烟草业发展的社会压
力不断增大,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能,从
而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、
供、销进行减量控制,烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制
约作用,可能导致核三力未来存在营业收入下滑的风险。
(二)下游应用行业较为集中的风险
  报告期 各期 , 核 三力 烟草 行业 产品 销售 收 入分别 为 11,960.83 万元 、
产品销售主要集中于烟草领域。烟草行业需求与相应行业政策及国民健康意识
的关联度较高,若国家出台烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强,烟
草业发展的社会压力不断增大,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚
至停滞的可能,从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。若核三力不能进
一步拓展其他应用行业的业务,或未来在烟草行业市场占有率下降,则核三力
存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。
(三)客户集中度较高风险
  报 告 期 内 , 核 三力 前 五 名 客 户收 入 占 营 业收 入 比 例 分 别 为 73.66% 、
况发生变化或其他原因减少对核三力产品的采购或与核三力停止合作,则会对
核三力未来的生产经营产生负面影响。
(四)毛利率较高风险
  报告期内,核三力主营业务毛利率分别为 50.45%、49.85%,毛利率水平
高,主要系核三力自设立以来专注于烟草行业智能风力控制设备的研究与开
发,在烟草领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验,形成了一系列具有自
主知识产权的核心技术,具备较强的核心设备自主定价能力。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   如果核三力在未来市场竞争中,不能持续保持产品品质的稳定和技术先
进,及时推出满足客户需求的产品,并提供高品质的服务,将可能导致核三力
产品价格出现下滑。同时,核三力主营业务毛利率受市场情况、竞争状况、业
务结构、产品销售价格、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变
化,市场竞争加剧,核三力业务结构、产品售价及主要原材料价格等发生不利
变化,将可能导致核三力毛利率出现下滑。
(五)标的公司内部控制风险
   标的公司近年来业务发展较快,在管理制度、财务制度、公司治理等内部
控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后,标的公司将加强其内部控制,引
入上市公司现有成熟的管理体系,促进标的公司在各个方面进一步完善。但是
短期内,标的公司仍然存在潜在的内部控制风险,如果未能及时发现并纠正,
将会对上市公司带来不利影响,提请投资者注意相关风险。
(六)新产品开发风险
   核三力注重产品的技术研发及创新,每年产品的研发投入较大。但新产品
的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试,同时伴随着后期较长的市场认证
周期。若核三力未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量不如预
期,无法完成市场的广泛推广,可能会给核三力的生产经营造成不利影响。
(七)技术人员流失的风险
   核三力为高新技术企业,所处行业为技术密集型行业,产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或
相关核心技术流失,将对核三力的经营稳定性造成负面影响,核三力面临一定
的技术人员流失风险。
(八)成长性风险
   报告期各期,核三力烟草行业产品销售收入分别为 11,960.83 万元 、
   标的公司核三力未来能否保持持续成长,受到宏观经济、产业政策、行业
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响,同时,标的公司核三力也
必须不断提升运营能力、管理能力,加大人才队伍建设力度、研发投入力度,
以持续保持较强的市场竞争力,培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司
核三力持续成长的因素发生不利变化,且标的公司核三力未能及时采取措施积
极应对,将导致标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
(九)上市公司进入核应急领域面临业务风险
     上市公司通过本次收购核三力进入核应急领域。
     (1)目前核三力核应急业务处于起步阶段
     核三力报告期内核应急业务主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服
务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服务,具体如
下:
      类别
                金额              占比        金额             占比
咨询及技术服务           37.02          56.83%    102.26          8.95%
放射源在线管理系统         28.12          43.17%          -             -
核应急方仓设备                -              -   1,040.46        91.05%
      合计          65.14         100.00%   1,142.72       100.00%
     核三力核应急方仓的销售尚处于起步阶段,未来核应急业务发展情况,存
在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
     (2)上市公司进入核应急领域面临的业务风险
     上市公司进入通过并购核三力进入核应急业务领域,存在人才、技术、市
场及资质等挑战和风险,具体如下:
     ①人才
     核三力核应急业务所处行业属于知识密集型行业,产品制造过程涉及软件
开发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、
软件工程、系统集成、通讯等多个专业领域交叉应用多个学科知识的综合应
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
用,对研发设计及技术人员的要求非常高,而目前应急产业从业人员较少,人
才缺口较大。同时,专业的研发、技术人才进入公司后,还需进行一段时间的
针对性培养,才能组建一支良好契合公司业务开展的核心技术团队。截至目前
核三力核应急业务正处于起步阶段,面临在短期内建立起完整有效的人才团队
的挑战。
  ②技术
  核三力核与辐射应急监测移动方舱,结合了超大流量 α、β、I 放射性气溶
胶在线监测技术、空气 γ 剂量率在线监测及能谱显示、固液态样本自动采样及
α、β、γ 放射性检测、人员去污洗消、正压滤毒新风、自动气象监测及定位、
数据采集软件智能显示及在线传输、设备组装及集成设计等技术。为实现自动
监测站的环境适应性、长期野外运行稳定性、可靠性和高效样品采集、舱内人
员安全保障、核与辐射实时在线监测等奠定了基础。此系统要求企业拥有过硬
的核心技术及丰富的实践经验。国内核与辐射应急监测方舱属于创新性产品,
该细分行业发展历程短,行业内普遍缺乏有丰富实践经验的人才。
  ③市场
  核三力核应急设备应用领域具有特殊性,客户对相关产品的安全性、保密
性、可靠性都有较高要求。因此,客户对核应急设备供应商的资质、品牌、研
发实力、产品品质、售后服务能力均会严格考核,在选择平台供应商时更会注
重成功的项目经验以及市场覆盖情况,这都事实上形成了较高的行业门槛。作
为行业的新进入者,既缺少有影响力的品牌效应,也缺乏良好的客户资源积
累,难以在短时间内获得竞争力。
  ④资质
  目前核三力核应急业务正处于起步阶段,目前主要为核应急预案的咨询及
报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及相关技术服务、核应急方仓的
销售。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备,不属于《民用核
实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备),不需要取得相应特殊资质。
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  但若未来核三力进入核安全和核军工领域,将需要取得相应资质,具体表
现在核三力需要取得民用核安全设备相关许可证以及《武器装备科研生产许可
证》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位资格证书》,
而获得上述资质需经过一套严格的审查程序,面临较长的审批时间和不确定
性。
  上市公司为应对进入核应急领域面临的风险,制定了以下应对措施,具体
如下:
  (1)加强双方业务沟通,推进双方业务、人员和文化的整合
  上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流,组织标的公司管理
层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习,互相取长补短,积极学习吸收
各自管理中的成功经验,优化企业的管理体系、提升管理效率,推进双方业
务、人员和文化的整合。同时,在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的
理念,以开放的姿态对待标的公司员工,通过有效控制和充分授权相结合,力
争使标的公司经营得以平稳快速发展。
  (2)核三力依托上市公司业务资源为核应急业务开展保驾护航
  核三力在本次交易完成后,将作为独立运营主体纳入上市公司,成为上市
公司的全资子公司,并在上市公司的统一管理下开展经营。乐通股份作为上市
公司,在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优
势。在支持核应急业务发挥现有业务、资产优势的基础上,上市公司将依托自
身既有优势资源、管理水平及资本运作能力,结合标的公司发展前景及运营需
要,进一步优化资源配置,提高资产的配置效率和使用效率,加快标的公司核
应急业务的快速发展。
  (3)保持核三力独立运营,稳定核三力核心管理层和技术团队
  本次交易完成后,上市公司将在保持核三力运营、核心团队稳定的基础
上,将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可核三力原有的管
理团队、技术团队和销售团队,在本次交易完成后,将采取包括员工激励、薪
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
酬改革等方式保持核三力现有的核心团队和核心技术人员的稳定和延续,为核
应急的业务维护和拓展提供充分的支持。同时,标的公司核心管理层和核心技
术人员已与核三力签署《竞业禁止协议》,进一步保证了核应急现有核心团队
的稳定性。
(十)郭虎后续涉及诉讼纠纷的风险
  根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查
询,截至本报告书签署日,郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁,不存在对
外提供担保或大额负债的情况。郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引
起的诉讼。作为有限责任公司,郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任,且
出资额已足额缴纳,不会对郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。
  郭虎作为核三力董事长、核三力间接主要股东、3 名核心技术人员之一,
其后续若涉及诉讼纠纷,对核三力及上市公司的影响主要体现在后续诉讼是否
影响其正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履
行等方面。
  上市公司针对上述风险,已经制定了包括:1、郭虎获得的上市公司股份
锁定至业绩承诺期满,且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件;
进行其他超过其偿还能力的负债;在预计可能发生超过其履行能力的诉讼时,
将及时向上市公司进行报告,以便上市公司能够采取防范措施;对于不可避免
的诉讼,将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务,保证不故意规避生
效裁判文书的执行;3、将核三力纳入上市公司管理体系,进一步完善核三力
的治理结构,适用上市公司的内控管理制度,防范关联方资金占用。并进一步
完善人才梯队建设,增强技术研发团队力量,加强核三力核心关键人才储备,
确保核三力业绩持续稳定增长等措施。
(十一)核三力固定资产规模较小的风险
  报告期各期末,核三力固定资产账面价值分别为 43.21 万元、32.57 万
元,占非流动资产的比例分别为 17.22%、10.29%,占总资产的比例分别为
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业
务,主要采用轻资产运营模式,依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附
加值部分,基于专业分工和效率等因素,生产过程中所需设备及零部件绝大多
数采用外购或者外部定制方式满足需要,生产经营所需的固定资产等非流动资
产投资相对较少。且报告期内,核三力无自有厂房,生产经营场所均通过租赁
方式解决。因此,核三力固定资产规模较低。
   核三力的核心环节并不体现在制造环节方面,而是体现在长期技术研发所
形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权;大量项目经验及对行业工
艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计,依托上述
技术和积累,形成系统解决方案,解决客户技术难点、满足客户所需。
   随着核三力业务的发展,如果固定资产不能满足其未来经营的需求,同时
供应商产能、供货时间及产品品质不能满足核三力生产需求,将对标的公司的
生产经营产生不利影响,提请投资者注意核三力固定资产规模较小的风险。
(十二)核三力的市场占有率无公开数据的风险
   由于烟草市场的需求信息并不公开透明,也无相关公开信息进行披露,标
的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划,因此
无法直接计算市场占有率数据。提请投资者关注核三力市场占有率无公开数据
的风险。
四、其他风险
(一)控股股东股份质押比例较高风险
   截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司总股本为 20,000.00 万股,控股股东大
晟资产合计质押 5,199.00 万股,股权质押比例较高,占上市公司总股本的
易完成后,大晟资产将获得的乐通股份 4,172.9894 万股股票质押给诸暨经开创
融投资有限公司作为基金的担保。公司存在控股股东股份质押比例较高的风
险,可能影响上市公司股权结构的稳定。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(二)股票市场波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备
风险意识,以便做出正确的投资决策。
(三)上市公司资产负债率较高风险
  截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 83.82%,资产负债率较
高。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险,并将提高公司的财务费
用,继而影响公司的财务安全和持续盈利能力。
(四)不可抗力引起的风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
(五)新冠疫情引致的经营风险
均遭受到了影响,并已在全球范围内蔓延,标的公司的采购、生产和销售等环
节在短期内因隔离措施、交通管制等措施受到一定影响。随着国内疫情基本得
到控制,标的公司的生产经营逐步恢复正常,各项工作有序展开,但如果后续
国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导,将不利于标
的公司正常的采购和销售,继而给生产经营带来一定影响。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
司盈利状况,回报上市公司中小股东
  上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售,产品
以中高档凹印油墨为主,类别涵盖印刷油墨的全部领域,主要应用于饮料包
装、食品包装和卷烟包装的印刷,少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。
近年来,公司的油墨制造业务整体经营业绩不达预期,上市公司 2019 年、
万元、-3,714.70 万元,盈利能力偏弱。
  为保护上市公司股东利益,实现上市公司的长远可持续发展,上市公司积
极寻求新的业绩增长点。公司将积极推动收购股权的重组项目,以增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力,为股东创造持续稳定的业绩回报。为此,公司与
交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力
达成了合作意向。
万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力,为股东带来回报。
状况,优化财务结构
  上市公司现有货币资金较少,流动资金压力较大,同时欠付的债务已经多
次展期,因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力 100%股权为契机,同
时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过 33,544.00 万元,本次募
集配套资金实施后,上市公司大额债务得到偿还,流动资金得到补充,资金状
况将得到有效改善。
  同时,标的资产核三力客户主要为烟草客户,回款情况良好,2021 年 12
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
月末核三力货币资金余额为 11,726.97 万元,无银行借款,其现金流状况较
好,重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。
  近年来,国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策,为资本市场创造了
良好条件:2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全
面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布了《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,强化资本市场的产权
定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。2017 年 8 月,证监
会发文称,证监会大力推进并购重组市场化改革,支持供给侧结构性改革和实
体经济发展,强调并购重组能够激发市场活力,并购重组服务供给侧改革,助
力去产能、去库存,促进产业转型升级。2020 年 3 月,中国证监会修订并发布
《重组管理办法》,持续推进并购重组市场化改革,提高上市公司质量,服务实
体经济发展,加强并购重组监管,保护中小投资者合法权益。2021 年 11 月国
务院促进中小企业发展工作领导小组办公室印发《关于提升中小企业竞争力若
干措施的通知》,鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。
  国家政策层面鼓励通过资产重组,实现企业间资源的优化配置,进行行业
整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购,符合国家政策,有利于增强上
市公司的市场竞争力和持续盈利能力,为股东创造持续稳定的业绩回报。
(二)本次交易的目的
  本次发行股份及支付现金购买资产前,浙江启臣持有核三力 55%的股权,
南华资产、戈玉华等 27 名自然人合计持有的核三力 45%股权。乐通股份拟以
发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣
次交易完成后,乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力 100%
的股权。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  核三力 2020 年、2021 年经审计的净利润分别为 3,428.17 万元、4,214.89
万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力,为股东带来回报。
  本次交易完成后,上市公司主营业务新增依托工业通风除尘、柔性气力输
送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程
设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。本次交易标的资产核三力在烟草
行业工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势,相关技术处于国内领先、
国际先进,曾获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”(国家发明专利)、
“卷接设备集中工艺风力及其模块化系统”(该技术于 2001 年通过国家烟草专
卖局的技术鉴定,2002 年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖)和“卷烟
机风力送丝经济补风方法及装置”(国家发明专利)等十多项专利技术,部级
科技进步二等奖 2 项、三等奖 3 项,尤里卡国际发明金奖 1 项,中国专利十年
成就展金奖 1 项。2021 年 7 月,核三力作为第二单位与南华大学合作获得湖南
省科学技术进步奖二等奖(获奖项目为基于核信号特征的数字化测控技术及其
应用)。
  在宏观经济增速放缓,产业结构调整的市场环境下,上市公司主动进行业
务调整,通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务,有利于
完成上市公司的业务转型和升级的目标,也为中小股东的利益提供了更为多
元、更加可靠的业绩保障。
  从生产规模、利润水平等多角度来看,核三力在行业内具备一定优势,标
的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下:
(一)本次交易已履行的决策和审批程序
  详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决
策及审批程序”的相关内容。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
  详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决
策及审批程序”的相关内容。
三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因,审批、备案
程序是否完备
(一)本次交易已经履行的主管部门审批程序
  《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法(试行)》(湘教发[2020]10 号)
第六条规定,高校国有资产实行“国家统一所有,省财政厅综合管理,省教育
厅监督管理,高校具体管理”的管理体制。
  第七条规定,湖南省教育厅负责对高校的国有资产实施监督管理,包括
“按规定权限审核、审批或报备高校出资企业产权转让、资产重组等国有资产
管理事项”。
  第三十三条规定,高校办理国有资产处置涉及“三重一大”事项,由校党
委会、校务会集体研究决策并形成会议纪要。车辆、土地(连同附着于该土地
上的建筑物、构筑物及其附属设施)资产处置事项,由省教育厅审核同意后,
报省财政厅审批。其余资产处置,应按以下权限履行审批手续:一次性处置单
价或批量价值在 500 万元(含)以下的,由高校审批后 10 个工作日内将审批
文件及相关资料报省教育厅备案;一次性处置单价或批量价值(账面原值,下
同)在 500 万元以上的,由高校审核后报省教育厅审批。省教育厅按季度将资
产处置情况报省财政厅备案。
  (1)2021 年 3 月,南华大学作出《关于同意湖南南华大学资产经营有限
公司转让持有的湖南核三力技术工程有限公司股权的决定》,同意南华资产其
持有的核三力 35%股权转让给乐通股份。
  (2)2021 年 3 月 17 日,南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于湖
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程师有限公司股权
的请示》(南华政[2021]6 号),就其拟转让南华资产所持有的核三力股权事宜
报请湖南省教育厅批准。
  (3)2021 年 3 月 31 日,湖南省教育厅出具《关于商请审批南华大学资产
经营公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的函》,湖南省教育厅拟同意
南华大学依法依规依程序转让南华资产持有的核三力 35%的股权,并报湖南省
财政厅审批。
  (4)2021 年 5 月 13 日,湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于南华大学
经营资产公司转让湖南核三力技术 工程有限公司股权的复函》(湘财企函
[2021]3 号),湖南省财政厅原则同意南华资产经依法依规依程序处置其持有的
湖南核三力技术工程有限公司 35%的股权。
  综上,本次交易已经履行的主管部门审批程序符合《湖南省省属高校国有
资产管理暂行办法(试行)》(湘教发[2020]10 号)的相关规定,已经履行的审
批程序完备。
(二)标的资产评估备案所履行的程序
  《湖南省财政厅关于印发<湖南省省级行政事业单位国有资产处置管理办
法>的通知》(湘财资[2017]17 号)第十九条规定,按照规定应当进行评估的,
需委托具备相应资质的中介机构进行评估,评估结果报省财政厅备案或核准。
  (1)2021 年 4 月 12 日,南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于请
予对湖南核三力技术工程有限公司评估报告进行备案的请示》(南华政[2021]11
号),请予对核三力截至评估基准日的评估报告审核备案。
  (2)2021 年 6 月 15 日,湖南省教育厅出具《关于商请备案南华大学湖南
核三力技术工程有限公司资产评估结果的函》,将《湖南核三力技术工程有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2021]第 A07-0001
号)的评估结果呈报湖南省财政厅审核备案。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (3)2021 年 6 月 24 日,湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意对南
华 大 学湖南核三力技术工程有 限公司资产评估报告备案的函》(湘财企函
[2021]4 号),同意对华亚正信出具的《湖南核三力技术工程有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号)备案。
     综上,标的资产评估备案所履行的程序符合《湖南省财政厅关于印发<湖南
省省级行政事业单位国有资产处置管理办法>的通知》(湘财资[2017]17 号)的
规定,程序是完备的。
     综上所述,本次交易的审批机构和标的资产评估报告的备案机构不一致,
系相关法律法规所确定的有权主管部门不同所导致,本次交易已经履行的审批
程序及标的资产评估备案的程序是完备的。
四、本次交易的具体方案
(一)方案概述
     本次重大资产重组方案包括:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)
发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互
为前提,发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实
施,则本次交易终止。
     本次发行股份及支付现金购买资产前,浙江启臣持有核三力55%的股权,
南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发
行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣
交易完成后,上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股
权。
     上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不
超过33,544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本
次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等,具体如下:
                                                           单位:万元
序号        项目名称           项目投资总额           使用募集资金           占比
          合计               33,544.00        33,544.00       100.00%
     在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的实际需求及资金需
求,按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     在配套募集资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情
况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以
置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符,上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(二)本次交易的标的资产价格
     本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月
产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估,浙江启
臣采用资产基础法的评估结果。
     本次交易在不影响交易对价总额的前提下,综合考虑各交易对手情况及对
公司未来业务发展的促进作用等因素,经协商拟采用差异化定价方式,具体情
况如下:
                                                          单位:万元
                           对应核三力                          对应核三力
标的资产           股东名称                        交易作价
                            股权比例                         100%股权估值
核三力 45%   南华资产                   35.00%     18,375.00       52,500.00
股权        戈玉华等 27 名自然人           10.00%       4,600.00      46,000.00
浙 江 启 臣   大晟资产                   25.00%      11,500.00      46,000.00
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
           合计                100.00%   48,275.00   48,275.00
   根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报
告》,浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结
果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,本次交易浙江启臣 100%
股东权益作价 25,300.00 万元。
   根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》,核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果,
经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,采取差异化定价方式,本次交
易核三力 45%股东权益作价 22,975.00 万元,其中南华资产交易价格对应核三
力整体估值为 52,500.00 万元;其它交易方交易价格对应核三力整体估值为
   (1)本次交易的交易对方承担权利、义务及在标的资产发挥的作用
   在本次交易中,南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格,主
要系基于国有资产保值以及重组完成后,南华资产将协调南华大学支持核三力
核产业相关业务的发展。
   根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及系列补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及系列补充协议,标的公司各股东在本次交易中承担的业绩补偿
责任方面不存在差异。
   另外,《发行股份及支付现金购买资产协议》约定:南华资产在本次重大
资产重组完成后,将协调南华大学全力支持、协助核三力进入核军工业务领
域,包括:①为核三力尽快取得军工四证提供一切必要支持;②协调南华大学
在核军工方面的科技成果优先在核三力进行转化;③协调南华大学与核三力共
建核电军工实验室,实现核电军工相关资源共享;④协调南华大学以学校名义
与核三力联合举办核电军工产业发展各种论坛等;⑤尽力促成核三力参与南华
                          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      大学核电军工相关基地、场所的建设,并优先采购和使用核三力相关产品和技
      术。
            目前核三力的核业务主要为核应急领域,主要体现为核应急预案的咨询及
      报告编撰服务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服
      务。如果未来南华大学可以利用学科优势与核三力加强在核产业领域的合作,
      将加快核三力在该领域的布局速度,提升核三力在核领域的盈利能力。
            (2)可比市场案例
            通过检索公开信息,2019 年至今公布的草案中实施差异化定价的市场案
      例超过 10 起,近两年差异化定价的市场案例举例如下:
上市公司       草案披露                                                             溢价率(相
                                           差异化定价情况
 名称         日                                                                比低价)
                       结合经营贡献、承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素,交易对方持有的标的
                       资产派斯菲科股权采取差异化定价,具体情况如下:
派林生物
(000403)
                       为 314,700.00 万元。
                       考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资
上海新梅                   产增值保值等原因,本次交易拟采用差异化定价的方式:
(600732)               1、天创海河基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元;
                       结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素,本次交易采取差异化定价。具体情况
                       如下:
                       的标的公司 100%股权估值为 134,365.75 万元,交易价格为 44.60 元/出资额,主要
                       原因是:(1)彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东,参与了本
                       次交易的业绩对赌及应收账款考核,且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司
国华网安
(000004)
                       现;(2)睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌,且其获得的上市公司
                       股份锁定期为 36 个月。
                       应的标的公司 100%股权估值为 120,000.00 万元,交易价格为 39.83 元/出资额,主
                       要系非业绩承诺方等其他 14 名交易对方不参与标的公司业绩对赌,也没有特殊的
                       股份锁定期安排,亦未参与标的公司的日常经营管理,系财务投资者。
            通过上述案例来看,差异化定价是交易各方基于业绩承诺、发挥的作用等
      因素自主谈判的结果。
            综上所述,南华资产获得了相较于其他交易对手较高的交易价格具有商业
      合理性。
      (三)本次发行股份的价格、发行数量
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 浙 江 启 臣 100.00% 股 权 的 交 易 价 格 为
万元;以现金方式支付交易对价的 10.55%,即 2,668.00 万元。
     本次发行股份及支付现金购买核三力 45.00%股权的交易价格为 22,975.00
万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的 44.00%,即 10,109.00 万元;以
现金方式支付交易对价的 56.00%,即 12,866.00 万元。
     (1)购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示:
 股票交易均价计算区间               交易均价(元)            交易均价的 90%(元)
      前 20 个交易日               8.235                7.412
      前 60 个交易日               7.426                6.683
     前 120 个交易日               6.647                5.982
     经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格为 5.99 元/股,不低于公司定价基准日前
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,乐通股份如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会和深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
     (2)购买资产发行股份的数量
     上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为:购买资产发
行股份的数量=(交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价)÷
发行价格。
     标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下:
               交易对价总额         股份对价             现金对价         发行股份数
序号    交易对方
                (万元)          (万元)             (万元)          (股)
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      合计             48,275.00         32,741.00     15,534.00    54,659,437
     定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准。
     (3)本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公
司稳定经营的影响
     本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳
定经营的影响具体说明如下:
     截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司货币资金构成具体情况如下:
                                                                 单位:万元
           项目                          2021 年 12 月 31 日余额
       库存现金                                                            7.84
       银行存款                                                        1,251.95
           合计                                                      1,259.79
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     由上表可知,上市公司现有货币资金较少,流动资金压力较大,因此本次
拟以发行股份及支付现金购买核三力 100%股权为契机,同时向控股股东大晟资
产发行股票募集配套资金不超过 33,544.00 万元,用于支付现金对价、偿还债务
及补充流动资金、支付重组费用等。2021 年末核三力货币资金余额为 11,726.97
万元,其现金流状况较好,重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状
况。同时本次募集配套资金实施后,上市公司大额债务得到偿还,流动资金得
到补充,资金状况将得到有效改善。
份锁定期安排
     戈玉华等 27 名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股份锁
定期安排如下:
                        是否为标的公                     承担的业绩
序号   交易对方      任职                服务期限      股份锁定期
                         司核心人员                     承诺义务
                                 自业绩承诺
                                 日起任职期
                                 应不短于 60
                                   个月
            技术顾问(退休返
               聘)
                                                   承诺:核三
                                 自业绩承诺             力公司 2021
                                 日起任职期             年度净利润
                                 应不短于 60           不低于 4000
                                   个月              万元、2022
                                                   不低于 5000
                                 自业绩承诺
            总经理助理、华东办                              万元、2023
                                 日起任职期
                                 应不短于 60
               经理                          12 个月   不低于 6000
                                   个月
                                                   万元、2024
            综合办公室主任、监
                事
                                                   利润是指经
                                 自业绩承诺             非经常性损
            总工程师、研发部经            日起任职期             益后的净利
                理                应不短于 60              润。
                                   个月
                                 自业绩承诺
            技术营销四部经理、            日起任职期
              总经理助理              应不短于 60
                                   个月
            技术营销三部经理、
              总经理助理
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  注:上述未在核三力任职的人员均系原在核三力任职,后因退休、调岗至南华大学等
原因未在核三力继续任职。
     由上表可知,戈玉华等 27 名自然人中有 19 人在核三力任职,其中核心人
员 5 人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,上述 5 人与标
的公司签订竞业禁止协议,该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应
不短于 60 个月,并应在任职期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。若违
反约定,将承担相应违约赔偿义务。
     股份锁定期方面,本次交易完成后,戈玉华等 27 名自然人获得上市公司股
份将锁定 12 个月,在 12 个月期限届满后,交易对方通过本次发行股份购买资
产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁。
     业绩承诺方面,戈玉华等 27 名自然人业绩承诺义务与南华资产一致,即承
诺:核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于
条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
交易作价的情形
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性如下:
  ①支付现金对价主要系满足交易对方的合理诉求
  根据上市公司与标的公司股东的沟通谈判情况,标的公司股东存在一定的
资金需求,包括用于现金纳税及其他资金需求等,其对交易现金对价比例存在
一定的商业诉求,提出希望获得一半以上比例的现金对价。同时本次交易是符
合上市公司战略发展,为了尽快锁定优质标的资产,促进交易达成,提升交易
成功概率,在符合现行法律法规的情况下,交易各方经过友好协商确定本次交
易中的现金对价比例。
  ②支付现金对价不会影响上市公司正常经营
  根据前述分析,虽然目前上市公司现有货币资金较少,流动资金压力较
大,但本次现金对价支付主要来源于配套募集资金。本次拟以购买核三力 100%
股权为契机,同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过 33,544.00
万元,用于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。一方
面收购完成后,核三力纳入合并范围,其现金流状况较好,2021 年末核三力货
币资金余额为 11,726.97 万元,重组实施后将有效改善上市公司整体资金状况。
另一方面,控股股东大晟资产承诺足额认购 33,544.00 万元配套资金,上市公司
大额债务得到偿还,流动资金得到补充,资金状况将得到有 效改善。 因此
  ③支付现金对价不会影响交易对方的业绩承诺的履行
  戈玉华等 27 名自然人资信情况良好,截至 2021 年 12 月 31 日,18 人在核
三力任职,未在核三力任职的人员均系原在核三力任职,后因退休、调岗至南
华大学等原因未在核三力继续任职。其中 5 名核心人员还设置了服务期限不少
于 60 个月的条款。
  戈玉华等 27 名自然人的股份锁定期为自该等股份发行之日锁定 12 个月,
在 12 个月期限届满后,交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业
绩承诺完成情况分批解锁,且在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、
减值补偿(如有)之前相关股票账户及对应的银行账户由上市公司监管。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     本次交易项下现金对价采取分期支付方式,能够有效保障业绩承诺的履
行。同时上市公司也将委派 4 名董事、2 名监事、财务经理及证券人员,将标
的资产纳入上市公司监管体系。
     综上所述,本次交易的支付对价依据评估结果确定,现金支付比例的安排
由交易各方协商确定,具备商业合理性。同时,本次交易履行了必要的审议程
序和回避表决程序,不存在以现金对价调节交易作价的情形。
     上市公司为有效约束并督促交易对方履行业绩承诺,制定一系列措施,具
体如下:
     ①严格执行业绩补偿措施
     根据《业绩承诺及补偿协议》及系列补充协议,南华资产及戈玉华等 27
名自然人承诺:核三力 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不
低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、2024 年度净利润不低于
     减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内,上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内,
任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数,甲方应按照本
协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定乙方
当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额;当年应补偿金额=(当年承诺净
利润数-当年实际净利润数)÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价
格。
     本次交易完成后,上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协
议》中的相关约定,当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补
偿承诺。
     ②股份锁定期及分期解锁安排、股票账户共管
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  戈玉华等 27 名自然人因本次交易所获得的上市公司发行的股份(包括上
市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份)自该等股份发行之日起进行锁
定,锁定安排的主要内容如下:
  A.乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份(包括上市公司实施送
股、资本公积金转增股本的股份)自该等股份发行之日起进行锁定,锁定期为
  B.在本次交易完成后 6 个月内,如乐通股份的股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,乙方
所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  C.在协议约定的锁定期届满后,乙方因本次交易获得的对价股份按照以下
方式进行解锁,计算公式如下:
  当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁
股份。
  D.如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时,上市公司应在关于目标
公司当期盈利情况的《专项审核报告》(业绩承诺期期末应同时出具约定的
《减值测试报告》)出具后 15 个工作日内,按照上述公式计算交易乙方可解锁
的股份数量并完成解锁。
  E.如目标公司当期触发协议约定的补偿义务,在乙方根据协议约定足额履
行业绩补偿、减值补偿(如有)后,根据上述公式计算的、乙方所持当期可解
锁的对价股份仍有剩余的,则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后
  F.若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内,已解
锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后,转让和交易
对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  G.在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前,乙方不得
将其通过本次交易取得的股份(包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
的股份)向任何第三方进行质押或设置权利限制,亦不得通过质押或类似方法
逃废业绩补偿义务。
  当触发补偿义务时,为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》及系
列补充协议,上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后,按规定及
时回购注销相关股份。
  除股份锁定期及分期解锁安排外,为充分保障业绩承诺的可实现性,在业
绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿(如有)之前,戈玉华等
及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
  ③现金对价分期支付安排
  戈玉华等 27 名自然人从本次交易中所获得的现金对价存放于上市公司名
义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户。本次交易项下现金对价采取分
期支付方式,具体安排如下:
  A.第一笔解付的现金对价,解付比例为现金对价总额的 70%,应于本次交
易配套募集资金到账后三(3)个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴税费
后的金额一次性解付;B.后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付:
  如目标公司未触发协议约定的补偿义务时,上市公司应在关于目标公司盈
利情况的《专项审核报告》(业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》)
出具后十(10)个工作日内,按上述公式计算现金对价解付金额,一次性解付
至乙方指定的银行账户。
  如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时,上市公司在乙方根据协议约
定足额履行业绩补偿、减值补偿(如有)后十(10)个工作日内,将后续现金
对价解付金额,一次性解付至乙方指定的银行账户。
  ④竞业禁止及违约责任的约定
  考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用,为防范核心
人员流失,保持标的公司持续发展和竞争优势,上市公司与交易对方签署协
议,约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于 60 个月,并在此服务期
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
内及其离职后 24 个月内,未经上市公司同意,核心团队成员不得在上市公司及
标的公司以外从事相同或类似的业务。
  同时协议约定,除不可抗力、失去劳动能力、政策强制要求事业编人员返
回南华大学、上市公司同意等情形外,任意一方在目标公司中的任职时间不满
  A.任职时间不满 12 个月的,违约方应将其在本次交易中获得的对价的 40%
作为赔偿金支付给甲方;
  B.任职时间满 12 个月但不满 24 个月的,违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 30%作为赔偿金支付给甲方;
  C.任职时间满 24 个月但不满 36 个月的,违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 20%作为赔偿金支付给甲方;
  D.任职时间满 36 个月但不满 48 个月的,违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 10%作为赔偿金支付给甲方;
  E.任职时间满 48 个月但不满 60 个月的,违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 5%作为赔偿金支付给甲方。
  ⑤监督标的公司经营情况
  根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》,上市公司将委
派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承
诺业绩的情形,及时采取预防措施。
  ⑥使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
  如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务,上市公司将使用诉讼手
段,保证业绩补偿的实现。
  如前所述,虽然目前上市公司现有货币资金较少,流动资金压力较大,但
通过本次重组,将现金流及盈利状况良好的核三力纳入上市公司体系,同时募
集配套资金有效改善公司财务状况,有利于保障上市公司稳定经营。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     同时,上市公司制定了有效约束并督促交易对方履行业绩的保障措施,如
股份锁定期 12 个月的安排,12 个月期满后分批解锁、核心人员服务期限不少
于 60 个月、竞业禁止条款、现金对价分期支付安排、以及委派 4 名董事、2 名
监事、财务经理及证券人员进行监督管理、诉讼等。另外上市公司还制定了超
额业绩奖励安排等激励措施,保证标的公司核心人员的稳定性,并激发其实现
承诺业绩的积极性。
     综上所述,戈玉华等 27 名自然人设置高比例现金对价不会对上市公司稳定
经营产生重大不利影响。
     (1)配套融资发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次交易中,上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发
行股票募集配套资金,定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议
公告日。
     本次募集配套资金的股份发行价格为 6.59 元/股,不低于本次交易定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%,符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关规定。
     在定价基准日至发行日期间,若乐通股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
     (2)配套融资发行股份的数量
     本次募集配套资金总额不超过 33,544.00 万元,募集配套资金金额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份
数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为:本次募集配套资金发行股
份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 50,901,365 股。
     在定价基准日至发行日期间,本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
     本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认
购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。
(四)股份锁定安排
     (1)大晟资产以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份锁定期
安排
     大晟资产承诺:本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公
司发行的股份,自该等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
     在本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司所
持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
     在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。
     如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本公
司将根据有关监管意见进行相应调整。
     (2)大晟资产认购非公开发行股份锁定期安排
     本次配套融资中,上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直
接拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%,大晟资产承诺:
     本次认购的股份自发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重
组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。
  郭虎等 7 名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股
份,自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
  在本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。
  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将
根据有关监管意见进行相应调整。
  南华资产承诺:本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该
等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
  在本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司所
持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人
/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
  戈玉华等 27 名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的
股份,自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
  在本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。
  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将
根据有关监管意见进行相应调整。
(五)价格调整机制
  除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
(六)业绩承诺及补偿安排
  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管
理办法》及相关法律法规的规定,乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及
补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充
协议(二)》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》,具体内容参见本报告
书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》及《业绩
承诺及补偿协议之补充协议(三)》主要内容”。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   (1)行业情况
   ①中国烟草行业概况
   近年来,我国烟草行业销量平稳增长,卷烟结构持续优化、行业效益稳步
提升。据统计,我国 2021 年烟草制品业实现产品销售收入 12,131.5 亿元,较
                                         单位:亿元
                             数据来源:国家统计局、中国产业信息网
先下降后上升的变化趋势,烟草制品业利润总额 2019 年开始恢复增长,2020
年较 2019 年增幅明显。2021 年烟草制品业实现利润总额为 1,182.4 亿元,较
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                               数据来源:中国产业信息网
获利能力较强。
                                 数据来源:Wind 数据库
  为了进一步提升中国卷烟质量和行业整体经营水平,培育中国卷烟大品牌
的目标,随着中国自动化生产水平的不断提升,推动卷烟机技术的进步,各大
卷烟厂有序地对现有卷烟设备进行更新或持续进行技改,终端需求旺盛。
  ②卷烟产品结构调整,促进卷烟机等相关设备不断更新
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
用,细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长,中支
烟的增长尤为突出。
                              数据来源:中烟新商盟江苏分公司报告
  中支烟产品:2020 年 1-10 月,全国中支烟销量为 134.46 万箱,同比增加
百分点。
  细支烟产品:2020 年 1-10 月,全国细支烟销量为 432.00 万箱,同比增
加 48.36 万箱,增幅为 12.61%,占全国市场比重为 10.33%,同比提高 1.07 个
百分点。
  爆珠烟产品:2020 年 1-10 月,全国爆珠烟销量为 108.27 万箱,同比增
加 13.61 万箱,增幅为 14.38%,占全国卷烟销量比重为 2.59%。爆珠烟销量增
速快于短支烟和细支烟,爆珠烟总体呈现良好增长态势。
  短支烟产品:2020 年 1-10 月,全国短支烟销量为 51.49 万箱,同比增
加 3.62 万箱,增幅为 7.56%,占市场总量比重仅为 1.23%。河南、广东、湖
南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名,以
南方省份居多。
  随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加,卷烟市场产品结
构不断调整。为适应市场需求变化,抢占市场,各卷烟厂不断更新卷烟设备,
满足终端消费人群对差异化产品的需求。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     ③中国城镇化水平不断推进。根据国家统计局发布的 2020 年国民经济和
社会发展统计公报显示,2020 年末,我国常住人口城镇化率超过 60%。十三
届全国人大四次会议提出,深入推进以人为核心的新型城镇化战略,加快农业
转移人口市民化,常住人口城镇化率提高到 65%,发展壮大城市群和都市圈,
实施城市更新行动,完善住房市场体系和住房保障体系,提升城镇化发展质
量。
     随着城镇化不断推进,各城市居民对居住环境要求不断提升,部分卷烟厂
因环保等各种因素影响,原厂址不太适应生产要求,进一步搬迁到相对较远区
域或者就地对设备进行技术升级,异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟
机设备的需求。
     根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及 2025 年远景目标》的
要求,提升核与辐射应急水平是未来规划中的 6 大目标之一,加强核与辐射应
急响应能力是各个地区的工作重心,核应急流动实验室是提升现有核应急能力
的重要途径。
     核应急流动实验室未来可在浙江、福建等有核电厂的省份和内蒙古、四川
等核燃料生产地区进行推广应用。同时,核三力核应急产品或业务还包括放射
源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等,未来随着核应急市场
的发展及标的公司持续资源投入,预期将保持良好的增长态势。
     (2)核三力历史年度经营情况
如下:
                                               单位:万元
 项目       2021 年      2020 年      2019 年      2018 年
营业收入      15,140.92   13,114.07   10,498.11   5,809.75
净利润       4,217.63    3,435.96    2,527.59    703.61
固定资产持续增加,设备自动化程度不断提高,技改需求旺盛。另一方面核三
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
力改制后,经营管理进一步规范,企业经营状况持续向好,特别是随着风力平
衡控制单元等自主研发产品的推广,营业利润也持续增加。
  (3)核三力产品或服务的市场占有率
  由于烟草市场的需求信息并不公开透明,也无相关公开信息进行披露,标
的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。因此
无法计算出核三力的市场占有率数据。
  核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域,在烟草行业的烟叶加工、
卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己
的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势,与行业内绝大
多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国 90 多家卷烟厂中 70 余
家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
  在核应急防护领域,核三力起源于核工业第六研究所,后划归于南华大学
主管,这两个主管部门都是核工业部直属的科研教育单位,具备军工保密和武
器装备生产资质,在核军工领域具有广泛资源和深厚基础,所以核三力作为具
有“核”相关历史底蕴和长期资源的优势企业,拥有强大的生命力和可持续发
展的潜力。近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源,积极开
拓创新,在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险
等领域加大研发力度,开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与
管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品,目前已与深圳
市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业
务合作关系。在核应急防护民用领域,具有广阔的应用空间。
  (4)最新的经营业绩、在手订单以及已扩展业务情况
  标 的公司 核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元,预测净利润
报表,2021 年度营业收入金额为 15,141.67 万元,扣除非经常性损益后净利润
为 4,100.82 万元,完成当年业绩承诺。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司核三力在手订单含税总金额约为 2.34 亿
元,为未来经营业绩发展奠定基础。
  核三力在做好工艺风力控制、工业除尘排潮等传统优势业务基础上,在现
有技术平台上,结合所服务卷烟厂目标客户实际生产情况,积极开发新产品。
核三力研发的单元控制装置、电动风压平衡器、风速调节装置等具有自主知识
产权产品,完全可以替代进口的单元控制装置,已经完成小批量试用,逐步批
量在各烟厂推广应用;核三力近两年研发的烟丝品牌交换站、烟梗在线分离装
置已完成小批量试验,性能指标皆属国内领先水平,具有较好的经济效益,目
前处于市场推广阶段,市场前景广阔;在研产品烟草专用智能防爆除尘器、智
能除尘系统已进入测试阶段,在烟草领域具有广泛的应用,为企业后期重要的
业务增长点;核三力中标了中烟物流技术有限责任公司检测仪器设备(含原烟
均质化配方系统)、委外加工、仓储管理系统(WMS)定点供应商采购项目,
可以开展中烟物流技术有限公司的相关项目,拓展了烟草行业(工业线与商业
线)智能化物流技术服务的经营领域,包括物流机器人集成、条烟输送生产线
及关键设备制造等。随着国内气力控制及环境治理行业的进一步发展,核三力
核心技术稍加改进,可复制到制药、粮食、化工等行业,未来市场前景广泛。
  核三力一直致力于卷烟厂集中风力供应系统(工艺风力及除尘系统)的研
究与应用,凭借着技术优势,与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关
系,该项业务是核三力发展的基础,未来该项业务需求稳定。
  核应急流动实验室用于核电站核事故情况下对应急计划区进行辐射监测和
实验室分析,也可兼作日常辐射监测。核应急检测技术显示放射源的相关信
息,具备丰富的报警信息包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等,在辐照事
故及放射源调换的环境突发事件处理时快速作出判断和反应,能够广泛应用放
射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等领域。
  (5)未来经营计划
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ①未来发展规划
  标的公司制定了未来三年发展规划,具体如下:
  A.发展目标
  通过不断的技术创新,保持行业技术领先、提升市场竞争优势;不断进行
管理改进,造就一支工作高效、身心健康的员工队伍,作为企业持续发展的原
动力;与客户及利益相关者合作发展、互利合作,提高企业运作效率。
  B.产业发展布局
  a.烟草行业的环境治理技术和服务作为传统产业,是企业长期以来赖以生
存和发展的基础,必须要继续重视和深耕细作。一方面对多年来应用于市场的
成熟技术和产品,要以营销为龙头,紧抓大项目的成功率和中小型改造项目的
覆盖率;另一方面,对新开发的技术和产品,在尽快完善和提升核心技术的同
时,加大市场的推广力度。另外,要依据市场需求,尽快开发出新技术和新产
品,比如智能工艺风力及除尘技术、“打叶复烤”技术,持续增加新的盈利点。
  b.核电军工环境治理技术和产品作为新兴产业,必须要加大开拓力度。一
方面把受限空间放射性治理作为主营方向,在争取典型性项目业绩的同时,要
做好资质完善、核心专利技术掌握和市场孕育开发工作;另一方面要尽快完善
和提升放射源在线监测和管理系统的核心技术,加大市场开拓力度;同时核应
急及核辐射相关仪器设备开发和核应急培训作为新产业的一个补充发展。
  c.在条件成熟时,核三力可考虑在发展好传统产业与新兴产业的同时,引
入智能制造进行产业拓展。
  ②主要工作任务
  a.建立科学合理的薪酬、绩效、营销、技术、质量、安全等方面的管理体
系,提升综合管理水平。
  b.烟草板块与新产业板块每年开发的新产品(通过核三力组织的新产品鉴
定)数量均在 2 个以上,新产品年销售收入增长率在 30%以上。
  c.拥有受限空间放射性空气污染防治核心技术和产品,并取得典型性的合
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
同,同时培育好持续性市场。
     d.核三力与中国烟草机械集团有限责任公司(常德和秦皇岛烟机厂)形成
实质性的战略合作关系,包括成套、分包、合作销售、联合改造等形式,并取
得具体业务合同。
     e.建立符合核三力快速发展的办公、生产场地及生活配套设施,着手筹建
诸暨生产基地,并依托基地,完成核三力所有核心专利产品的零部件自主生
产。
     f.无重大安全、质量事故发生(指因安全和质量问题造成核三力直接经济损
失十万元及以上的事故)。
     ②标的公司未来主要经营举措
     核三力未来经营中,计划以“精”为目标,以“细”为手段,做好经营管
理各方面工作,主要采取如下保障举措。
     A.完善研发激励机制,进一步加大技术研发力度
     标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域,通过自主研发,形成一
系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡
器、烟砂分离器、环境清扫箱等,在国内市场保持领先水平。
     此外,标的公司为技术驱动型高科技公司,技术研发在企业经营中起到重
要作用,为进一步激发研发人员的积极性,完善研发人员激励机制,强化研发
人员的绩效管理,核三力将项目奖金与项目成果和关键过程节点挂钩,加强研
发全过程的管理,促进研发成果及时转化。
     B.加大产品的研发进度,加快新产品转化力度
     核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代,如丝管流量计,由
原来对气体速度进行检测控制,目前可以做到对物料运行速度的检测控制,提
高检测的精度及控制的水平,可以应用到高端产品上。
     另一方面,对于核三力具有竞争力的优势产品,不断扩大市场占有率。在
不断增强现有产品竞争力的基础上,核三力利用现有集成平台不断研发新产
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
品,丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制,提高了防
爆、抗干扰能力,已经形成样机;柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装
置、卷烟机剔除梗纤在线计量装置等新产品,已经形成样机,产品在推广中;
快门式风速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时,加大对新产品
的推广力度,除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
  C.维护现有客户基础,持续拓展新领域,完善对营销人员的激励机制
  在烟草设备领域,核三力利用技术领先、性能可靠稳定的产品,与全国
身强大的技术创新能力,不断研制新产品及新设备,以满足客户不断对新产品
及新设备的需求,进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
  同时,核三力加大对空白市场的开发力度,目前在云南区域,已经与昆明
卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑
州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作,进一步拓宽业务来源。
  在对营销人员的激励机制上,扭转“重技术轻营销”观念,改变“等项目
上门”习惯,增加营销人员配置,细化项目过程管理;改变等客户上门的观
念,主动联系客户,加大对老客户拜访力度,及时了解客户需求,凭借核三力
技术能力,争取将客户需求转化为订单,增强订单获取能力;改变过去只按销
售额奖励,调整为综合考虑销售回款、工作内容等因素。
  D.进一步加强专业人才引进力度
  核三力烟草设备业务涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计
算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科;核应急业务涉及软件开
发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软
件工程、系统集成、通讯等多个专业领域,对研发设计及技术人员的要求非常
高,核三力已建立相对比较完整的专业人员培养模式,通过传帮带的模式,目
前基本上建立了一支能够适应业务发展的技术研发团队。在稳定现有团队基础
上,核三力根据业务发展,持续不断引进专业化人才。
  (6)结论
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     综上所述,核三力所处行业前景较为广阔。核三力 2021 年度营业收入金额
为 15,141.67 万元,扣除非经常性损益后净利润为 4,100.82 万元,完成当年业绩
承诺。截至 2022 年 3 月 31 日,核三力在手订单较为充足,为未来经营业绩发
展奠定基础。标的公司未来经营中,计划以“精”为目标,以“细”为手段,
做好经营管理各方面工作,保障业绩实现。
等 27 名自然人的履约能力及判断依据,相应履约保障措施和违约措施
     (1)本次交易中股份及现金对价情况
     浙江启臣 100%股权交易中,交易对手方郭虎等 7 名自然人的股份支付比
例为 80.67%、现金支付比例为 19.33%,现金支付金额较小。
                                                                 单位:万元
             持有股权                                   支付方式
序号    交易对方              交易作价
              比例                      现金对价          股份对价         拟发行股数
     合计       100.00%   25,300.00      2,668.00     22,632.00     37,782,972
     核三力 45%的股权交易中,交易对手方南华资产以及戈玉华等 27 名自然
人的股份支付比例为 44%、现金支付比例为 56%。但在支付的购买核三力
                                                                 单位:万元
             持有股权                                    支付方式
序号    交易对方              交易作价
              比例                       现金对价         股份对价         拟发行股数
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     合计      45.00%   22,975.00   12,866.00   10,109.00   16,876,465
     (2)郭虎等 7 名自然人、南华资产以及戈玉华等 27 名自然人的履约能力
及判断依据
     本次交易的各交易对手方财务资产状况良好,本次交易方案中,郭虎等 7
名自然人的现金对价金额及占比相对较小,南华资产获取现金对价金额相对较
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
高,但其为南华大学下属全资企业,资信情况良好,其他戈玉华等 27 名自然
人现金对价金额总体相对较小,且资信情况良好,不存在到期未偿还的大额债
务等,具有较强的履约能力。本次交易触发现金补偿的概率较小,且若发生现
金补偿,业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
  本次交易中总对价为 48,275.00 万元,其中现金支付金额分别为 15,534.00
万元,现金支付比例为 32.18%,现金对价总体占比不高。其中支付南华资产
体交易现金支付的比例为 77.75%。
  获得现金的交易对手方包括南华资产、郭虎等 7 名自然人以及戈玉华等
力较强。郭虎从事企业经营多年,财务资产状况良好,也具有较强的履约能
力。戈玉华等主要自然人交易对方,大都为标的公司骨干人员或南华大学事业
编制人员,资信情况良好,且其获取的现金对价金额相对极小,即使触发现金
补偿,也具有较强的履约能力。
有较强的现金补偿能力。
  标的资产具有较强的市场竞争力和持续盈利能力,本次交易触发现金补偿
的概率较小。即使发生现金补偿,业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
  (3)业绩承诺的履约保障措施和违约措施
  ①严格执行业绩补偿条款当触发补偿义务时,为保证业绩补偿方履行《业
绩承诺及补偿协议》,上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后,
按规定及时回购注销相关股份;
  ②监督标的公司经营情况。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
之补充协议》,上市公司将委派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。
对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形,及时采取预防措施。
   ③使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履
行补偿义务,上市公司将使用诉讼手段,保证业绩补偿的实现。
   ①签署业绩承诺与补偿协议,对违约责任进行了约定
   协议约定如下:双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项,
任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,守
约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
   ②交易对方承担无限连带责任
   在标的公司未完成承诺净利润,股份补偿之后,若还触发现金补偿情形的
情况下,交易对方需以现金方式向公司进行补偿,本次交易对方对上述现金补
偿义务承担无限连带责任。
                                                       单位:万元
   项目       2024 年度       2023 年度       2022 年度       2021 年度
预测净利润          5,866.14      5,259.20      4,439.39      3,657.53
承诺净利润          6,000.00      6,000.00      5,000.00      4,000.00
差异比例             2.28%        14.09%        12.63%         9.36%
  注:2021 年已实现业绩承诺。
   由上表可见,2021 年-2024 年,核三力预测净利润与承诺净利润差异比例
分别为 9.36%、12.63%、14.09%、2.28%。
   本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。评估报告
收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则,重点对工艺风力控制、工业除
尘排潮等现有传统业务进行了预测,对于新产品,如烟丝品牌交换站、梗丝在
线分离装置等产品,以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
品,虽具有广阔的应用空间,但预测较为谨慎。
  由于交易对方对于标的公司业务发展较为乐观,其预测可实现利润高于评
估预计净利润。同时为进一步增强市场信心,保护上市公司和中小投资者利
益,同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺,并以此作为业绩补偿的
计算基准,因此导致业绩承诺净利润高于评估预测净利润。
  本次交易作价及业绩承诺由交易双方在公平基础上,基于维护上市公司及
中小股东利益角度考虑,经过多次商务谈判审慎确定,交易价格具有公允性。
(七)过渡期损益
  自评估基准日至交割日,标的股权的净资产增加的,增加部分归上市公司
所有;标的股权的净资产减少的,交易对方按照本次转让标的公司股权比例承
担相应责任并以现金方式补足,即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×
交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会
计师审计后的结果确定。
(八)滚存利润安排
  为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次
交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配
利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
五、本次交易性质
(一)本次交易构成重大资产重组
  详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的性质”的相关内容。
(二)本次交易不构成重组上市
  详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的性质”的相关内容。
(三)本次交易构成关联交易
  详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的性质”的相关内容。
(四)大晟资产免于发出要约情况
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的性质”的相关内容。
六、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
  详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”的
相关内容。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
  详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”的
相关内容。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”的
相关内容。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称          珠海市乐通化工股份有限公司
英文名称          Letong Chemical Co.,Ltd
股票简称          乐通股份
股票代码          002319
股票上市交易所       深圳证券交易所
成立日期          1996 年 11 月 13 日
注册资本          人民币 20,000.00 万元
法定代表人         周宇斌
统一社会信用代码      914404006328040237
注册地址          广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
办公地址          广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
邮政编码          519085
董事会秘书         郭蒙
电话            0756-3383338
传真            0756-3383339
公司网址          www.letongink.com
              生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品,不动产租赁、
经营范围          检测分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
              营活动)
二、上市公司设立及股权变动情况
(一)设立及发行上市前的股本变动情况
《关于合资经营“珠海市乐通化工制造有限公司”合同书及章程的批复》,同
意乐营公司(注册地为香港)和乐诚工贸共同出资设立乐通有限,为中外合资
企业,经营期限十年,注册资本 150 万元人民币,乐营公司、乐诚工贸分别认
缴 82.50 万元、67.50 万元,出资比例分别为 55%和 45%。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
[1996]0066 号《批准证书》,1996 年 11 月 13 日,取得企合粤珠总字第 003599
号企业法人营业执照。
   公司设立时的股权结构如下:
  序号           股东名称        出资额(万元)         出资比例
          合计                    150.00         100.00%
的净资产 7,502.10 万元整体变更设立珠海市乐通化工股份有限公司,变更后注
册资本为 7,500.00 万元,其余 2.10 万元计入资本公积。
本次整体变更进行了审验,并出具了(2007)恒德珠验 26 号《验资报告》。
   公司整体变更设立时的股权结构如下:
  序号           股东名称       持股数(万股)          持股比例
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          合计                   7,500.00      100.00%
(二)发行上市及上市后股本变动情况
   中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1200 号文《关于核准珠海市乐通
化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司向社会公众公开发行人民
币普通股(A 股)2,500 万股,每股面值人民币 1 元。截至 2009 年 12 月 10 日
止,公司实际已发行新股人民币普通股(A 股)2,500 万股,每股发行价格
人民币 31,608.19 万元。
进行了审验,并出具华德验字[2009]125 号《验资报告》。
益分派方案。公司 2012 年度权益分派方案为:以公司现有总股本 10,000 万股
为基数,向全体股东按每 10 股派现金 1.00 元人民币现金,共派发现金红利
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 10,000 万股,
转增股本后公司总股本变更为 20,000 万股。
三、上市公司主要股东情况
(一)上市公司前十名股东情况
      截至 2021 年 12 月 31 日,公司股本总额 200,000,000 股,前十名股东持股
如下:
序号           股东名称         股份数量(股)              持股比例(%)
             合计                   83,912,373             41.95
(二)上市公司控股股东及实际控制人情况
      截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制
关系如下:
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至 2021 年 12 月 31 日,大晟资产直接持有上市公司 51,999,959 股股
份,占上市公司总股本的 26%,为上市公司控股股东。
     大晟资产基本情况如下:
企业名称           深圳市大晟资产管理有限公司
企业性质           有限责任公司
成立日期           2006年4月28日
法定代表人          谢建龙
注册资本           100,000万元
统一社会信用代码       91440300788336625X
住所             深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
               股权投资管理;受托资产管理;房地产经纪;投资兴办实业;高新
               技术项目投资;商业地产与产业地产投资;激光技术投资与开发;
经营范围
               国内贸易。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;法
               律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)
     截至 2021 年 12 月 31 日,周镇科先生直接持有大晟资产 99.95%的股权,
间接持有公司 25.99%的股权,为公司的实际控制人。
     周镇科先生,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年 12 月出生,本科学
历。1997 年 7 月至 2004 年 3 月,任深圳市规划国土局福田分局房地产业管理
处科员、处长;2004 年 3 月至 2009 年 10 月,任深圳市金鹏城投资管理有限公
司董事;2006 年 8 月至 2019 年 1 月,任深圳市金晋化工有限公司董事;2014
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
年 7 月至 2019 年 2 月,任深圳市同力高科技有限公司董事;2014 年 10 月至
年 2 月至今,担任深圳悦融投资管理有限公司董事;2016 年 9 月至今,担任深
圳市宝诚红土投资管理有限公司董事;2017 年 4 月至今,任深圳市大晟投资
管理有限公司董事长。
四、最近六十个月的控股权变动情况
  最近六十个月,上市公司控制权发生过变动。2016 年 9 月前,公司控股
股东、实际控制人为刘秋华。
理有限公司之股份转让协议》,协议约定;“刘秋华女士拟将其持有的公司
元(大写:柒亿元整)的股份转让价款转让予大晟资产。”
  本次权益变动完成后,大晟资产可以实际支配的上市公司表决权股份合
计 26,000,000 股,占公司总股本的 13.00%。大晟资产成为乐通股份的控股股
东,周镇科成为大晟资产的实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司主营业务情况
  公司从事的主要业务分为油墨制造业务和互联网广告营销业务。在油墨制
造方面,公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售,主要产品包括中
高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等,广泛应用于饮料包装、食品包装及卷
烟包装,少量应用于电子制品等行业;互联网广告营销业务方面,公司主要是
通过为广告主提供互联网平台的媒介采买精准投放、创新制作、设计方案、技
术支持、代理推广等服务,满足广大客户营销需求,协助广告主完成品牌树立
规划。
七、上市公司最近三年的主要财务指标
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  根据上市公司 2019 年、2020 年及 2021 年经审计的年度报告,公司最近三
年合并报表的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
                                                                         单位:万元
      项目         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                     65,589.35                62,652.45               65,465.20
负债总计                     54,979.00                48,447.35               51,429.00
所有者权益合计                  10,610.35                14,205.11               14,036.20
归属于母公司所有
者权益合计
(二)合并利润表主要数据
                                                                         单位:万元
           项目                2021年度               2020年度               2019年度
营业收入                             38,774.14            31,456.37           38,305.50
营业利润                                -3,175.13          1,378.90           -27,570.06
利润总额                                -3,178.52          1,232.39           -27,994.84
净利润                                 -3,714.70            730.98           -29,149.14
归属于母公司所有者的净利润                       -3,714.70            730.98           -29,149.14
(三)合并现金流量表主要数据
                                                                         单位:万元
           项目               2021年度               2020年度                2019年度
经营活动产生的现金流量净额                   1,600.56               2,759.78            1,956.71
投资活动产生的现金流量净额                       -633.84            2,979.03             -337.65
筹资活动产生的现金流量净额                  -2,448.70              -3,935.21            -2,490.48
现金及现金等价物净增加额                   -1,482.51               1,803.60             -871.40
(四)主要财务指标
           项目
资产负债率(合并)(%)                            83.82              77.33              78.56
毛利率(%)                                  18.22              24.30              25.14
基本每股收益(元/股)                             -0.19                 0.04             -1.46
加权平均净资产收益率(%)                          -29.94                 5.18          -101.72
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
 八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实
 际控制人未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
      截至本报告书签署日,上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控
 股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
 正被中国证监会立案调查的情况,不存在最近三十六个月受到行政处罚(与证
 券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情况。
 九、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实
 际控制人诚信情况
      上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最
 近三年诚信良好,最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚,且最近十二
 个月内也未受到证券交易所的公开谴责,不存在其他重大失信行为。
 十、上市公司最近五年筹划收购资产及后续情况说明
 (一)最近 5 年连续筹划收购不同行业资产的目的与公司发展战略及实施规划
 相符
      最近 5 年公司经历了实际控制人变更,即 2016 年公司实际控制人由张彬
 贤、刘秋华夫妇变更为周镇科先生。最近 5 年内,在公司原实际控制人张彬
 贤、刘秋华控制时期,公司以现金方式收购了轩翔思悦 100%股权,在现实际
 控制人周镇科控制时期,公司启动了武汉中科信维信息技术有限公司 100%股
 权收购(已终止)和本次核三力股权收购。
      乐通股份主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售,产品以中高
 档凹印油墨为主。近年来,公司油墨制造业务整体经营业绩不达预期,为实现
 上市公司的长远可持续发展,上市公司积极推进多元化战略,在做好原有业务
 的同时,开拓新的业务领域,挖掘新的利润增长点,并进行了多次收购。上市
 公司最近 5 年收购情况如下:
筹划年   上市公司   筹划收购标的   标的资产主营业     上市公司收购目的     收购是
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  度      实际控制                  务                     否成功
           人
                                      一方面,公司拟采用外延
                                      并购的方式快速切入新兴
                            为客户自动投放   领域,获取互补性、差异
                            展示类广告、视    化团队、技术和运营理
                            频广告、移动广   念,延长产品线以便更加
                北京轩翔思悦传
         张彬贤、               告等,提供品牌   全面的为客户提供增值服
          刘秋华                传播、口碑传   务;另一方面,不同业务
                            播、效果广告等   所处的行业周期发展阶段
                            多种广告解决方   的不同,可以平滑当前公
                               案      司主业所处业务的“低谷
                                      期”,增强抗风险能力和盈
                                          利能力。
                            为客户自动投放
                            展示类广告、视
                            频广告、移动广
                北京轩翔思悦传
         张彬贤、               告等,提供品牌   增强上市公司对轩翔思悦
          刘秋华                传播、口碑传      控制权。
                            播、效果广告等
                            多种广告解决方
                               案
                                      上市公司油墨制造业务整
                                      体经营业绩不达预期,为
                            计算机软件、网   提高上市公司整体持续盈
                武汉中科信维信     络和通信系统集   利能力,促进上市公司持
                               服务     强、 发展前景广阔的优质
                                      资产,提升上市公司核心
                                          竞争力。
                            智能风力控制及
                            核应急防护等设
                            备的研发、生产
                                      上市公司油墨制造业务整
                            和销售,依托工                  2021 年
                                      体经营业绩不达预期,为
                            业通风除尘、柔                  12 月被
                                      提高上市公司整体持续盈
                            性气力输送、电                  否决,
                核三力 45%股权             利能力,促进上市公司持
                            气自控等技术,                  2022 年
                            向烟草及核电领                   5 月继
                            域客户提供相关                  续推进
                                      强、 发展前景广阔的优质
                             专用设备的研                  交易再
                                      资产,提升上市公司核心
                            发、工程设计与                  次申报
                                          竞争力。
                            咨询、集成与销
                            售以及技术服务
                               业务
         上市公司最近 5 年内连续筹划收购不同行业资产主要是为了能够快速切入
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
新领域,积极寻求新的业绩增长点,弥补公司在主营业务领域盈利能力偏弱这
一情况,提升上市公司的持续盈利能力,符合公司发展战略及实施规划。
(二)上市公司收购轩翔思悦股权后,购买价款尚未支付完毕但商誉已大额减
值的原因,业绩补偿、减值测试等相关安排(如有)是否已经充分履行,欠付
价款会否影响本次交易上市公司支付现金对价
减值的原因
   上市公司分两步完成收购轩翔思悦100%股权,其中,2015年以现金方式收
购轩翔思悦75%股权,2016年以现金方式收购剩余25%股权。收购轩翔思悦形
成商誉及款项支付情况具体如下:
                                                  单位:万元
                                              交易对价已支付金
  时间        项目       交易对价        形成商誉金额
                                                  额
   收购轩翔思悦股权款项尚未支付完毕主要系:2016 年以来,受油墨业务
盈利状况不佳的影响,上市公司货币资金较为紧张,未能完成股权转让款项的
支付。公司与交易对方协商,就尚未支付部分按照年化利率 10%计提利息(从
过定向增发或募集配套资金以解决债务问题,相关债务已经协商展期至 2022
年 6 月。
着新型互联网视频广告业务兴起,互联网广告联盟业务受到影响,品牌方减少
整体广告预算或选择新的广告模式,使得具有传统性质的互联网广告联盟业务
进一步缩减,且联盟广告业务毛利率相对较低,导致轩翔思悦互联网广告营销
业务收入及净利润大幅减少。
   因此,上市公司收购轩翔思悦股权后,购买价款尚未支付完毕但商誉已大
额减值符合公司实际情况。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    公司 2015 年收购轩翔思悦 75%股权时业绩补偿及减值测试等相关安排已
经充分履行, 2016 年收购轩翔思悦 25%股权时未约定业绩补偿及减值测试等
相关安排。公司 2015 年收购轩翔思悦 75%股权的业绩补偿及减值测试等安排
履行情况具体如下:
    (1)公司 2015 年收购轩翔思悦 75%股权对业绩补偿、减值测试等相关安

(以下简称“拓美投资”)、樟树市云昊投资管理中心(有限合伙)(以下简称
“云昊投资”)、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产
重组的投资协议书》,协议主要内容如下:
    ①公司拟以现金方式向轩翔思悦股东购买其合计持有的轩翔思悦 75%股
权,其中,乐通股份向拓美投资购买其持有的 60%轩翔思悦股权,向云昊投资
购买其持有的 15%轩翔思悦股权。
    各方同意参照 2015 年度轩翔思悦承诺净利润 2,800 万元的 13 倍市盈率对
轩翔思悦 100%股权进行整体估值,即人民币 36,400 万元;本次交易的轩翔思
悦 75%股权对价为 27,300 万元。
    ②现金支付:各方同意轩翔思悦 75%的股权全部以现金方式交易,其中乐
通股份在股东大会批准本次交易后的 10 个工作日内支付 6,500 万元;在 2016
年 6 月 30 日之前支付 19,000 万元,具体支付进度视乐通股份自有资金状况而
定;剩余 1,800 万元在 2016 年轩翔思悦专项审计报告出具后的 10 个工作日内
支付。如乐通股份延期付款,则按日支付万分之五的滞纳金。
    ③拓美投资、云昊投资内部按照标的股权交割日各自转让轩翔思悦的股权
比例收取上述对价。拓美投资、云昊投资内部就本协议书约定的业绩承诺和补
偿、违约责任等事宜负连带责任。
    ④业绩承诺:拓美投资、云昊投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
经乐通股份聘请的会计师审计后轩翔思悦实现的净利润不低于 2,800 万元、
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
径。乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对轩翔思悦进行审计,并出
具《专项审核报告》。
     ⑤业绩补偿及减值补偿:如在承诺期内,轩翔思悦当年实际净利润数低于
承诺净利润数,则拓美投资、云昊投资应以现金进行补偿。当年补偿金额按照
如下公式计算:
     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×27,300 万元。
     承诺期满后三个月内,如轩翔思悦累计实现的净利润低于累计承诺净利润
数,乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试
报告》,如标的股权期末减值额>已补偿金额,则拓美投资、云昊投资应对乐通
股份另行补偿,减值测试补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿金额。
     (2)公司收购轩翔思悦 75%股权的业绩补偿、减值测试等执行情况
     公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对轩翔思悦 2015 年至 2017
年度业绩承诺完成情况进行专项审核,并出具大华核字【2018】002810 号专
项审核报告。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后,2015 年-2017 年
度 轩 翔 思 悦 合 并 报 表实 现 净 利 润 分 别为 3,180.99 万 元 、 3,899.29 万元 、
元、4,964.91 万元;完成 2015 年-2017 年度实现净利润 2,800 万元、3,640 万
元、4,732 万元的业绩承诺。
     公司聘请北京华信众合资产评估有限公司(现更名为北京华亚正信资产评
估有限公司)对截止 2017 年 12 月 31 日轩翔思悦全部资产及负债形成权益的
可回收价值进行评估,并出具华信众合评报字[2018]第 B1028 号评估报告,经
评估,截止 2017 年 12 月 31 日轩翔思悦全部资产及负债形成权益的可回收价
值为 40,948.53 万元,其可收回金额高于账面价值,故无需提取商誉减值准
备。
     综上所述,轩翔思悦原股东已完成对上市公司的业绩承诺,不需要对公司
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
进行业绩补偿。
     (1)欠付价款拟通过本次向控股股东募集配套资金进行偿还
     上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不
超过33,544.00万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债
务、补充流动资金以及支付重组费用等,具体如下:
                                                    单位:万元
序号        项目名称         项目投资总额         使用募集资金        占比
        合计                33,544.00     33,544.00    100.00%
     由上表可知,上述配套募集资金的用途之一偿还债务即为支付欠付的轩翔
思悦股权转让款。本次配套募集资金到位后,欠付轩翔思悦股权转让款将得到
偿还。
     (2)募集配套资金不足偿还欠付股权收购款时,优先支付本次交易现金对
价并已得到债权人同意
     若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15,534.00万元,不
足33,544.00万元,公司优先将募集资金支付本次交易现金对价。债权人崔佳、
肖诗强已出具承诺,具体如下:
     “乐通股份拟通过发行股份购买资产并向深圳市大晟资产管理有限公司募集
不超过33,544.00万元的配套资金,其中,用于支付本次交易现金对价15,534.00
万 元 、支付 重组费用 1,260.00 万元、 补充流动资金 1,150.00 万元及偿还 债务
     本人作为乐通股份的债权人,为支持上市公司业务发展,同意乐通股份在
募集配套资金不足33,544万元的情况下,优先用于支付本次交易现金对价、支
付重组费用,以确保重组顺利实施,并与乐通股份友好协商,妥善处理后续还
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
款事宜。”
  同时,2021年8月上市公司已与债权人崔佳、肖诗强进行友好协商,就协议
展期期限及本金利息支付达成一致意向,相关债务已经协商展期至2022年6月。
  (3)大晟资产已与上市公司签署《非公开发行股票之认购协议之补充协
议》,确保足额认购
公司非公开发行股票之认购协议之补充协议(二)》,协议约定:
  ①上市公司向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集配套资金金
额为不超过33,544.00万元;大晟资产不可撤销地承诺对本次配套募集资金按顶
格金额认购,即认购金额为33,544.00万元,且以中国证监会最终核准的本次配
套募集资金金额的上限为准;
  ②双方一致同意,如大晟资产未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公
司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议约定及时履行足额认购义务,将
按照认购金额3.3544亿元的20%的标准向上市公司承担违约金。
  综上所述,欠付价款不会影响本次交易上市公司支付现金对价。
十一、本次交易后上市公司拟对董事会构成,重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等所作变动,相关调整与上市公司资产、业务
变化能否匹配,未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,本次交易是否有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
(一)本次交易后上市公司拟对董事会构成,重大事项决策机制、经营和财务
管理机制等所作变动,相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配
  上市公司暂无对上市公司董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等进行重大调整的计划。本次交易后,标的资产将作为独立运营主体纳
入上市公司,成为上市公司的全资子公司,并在上市公司的统一管理下开展经
营。上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定,除委派 4 名董事、2
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
名监事、财务经理及证券人员外,对于标的公司的基本架构和人员,上市公司
将不作重大调整。上市公司将控制标的公司董事会、监事会,同时保持经营管
理团队稳定,激发团队活力,目前上市公司的重大事项决策机制、经营和财务
管理机制能够适应未来资产和业务的变化,内部控制体系健全。
(二)未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
  本次重组完成后,控股股东大晟资产的持股比例将从 26%提升 39.96%,
控制权得到进一步增强。未来三十六个月,上市公司暂无变更控制权的相关安
排、承诺、协议等。但不排除未来若存在和上市公司业务发展和战略规划相契
合,能够给上市公司带来持续盈利的优质资产时,上市公司可能会增加相关主
营业务的情形。
(三)本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,建立了健全的法人治
理结构, 完善内部控制制度,通过建立并严格执行各项章程、制度,规范公
司运作,保护 全体股东利益。
  本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进 行全面修订,将标的公司纳入上市公司统一管理体系,严格执行上市公
司相关公司管理制度,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完
善公司治理结构。
  综上,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
               第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
     本次交易完成前,浙江启臣持有核三力 55%的股权,南华资产、戈玉华等
的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%的股权;购买
南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%的股权。
     截至本报告书签署日,各交易对方直接和间接持有核三力股权的情况如
下:
                 持有核三力股                         持有核三力股
 序号     交易对方                       序号    交易对方
                   权比例                           权比例
                    合计                            100.00%
     本次交易完成后,乐通股份将通过直接和间接持有的方式,合计持有核三
力 100%的股权。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
二、交易对方基本情况
(一)浙江启臣全体股东
     (1)基本情况
公司名称             深圳市大晟资产管理有限公司
公司性质             有限责任公司
成立日期             2006年4月28日
法定代表人            谢建龙
注册资本             100,000万元人民币
统一社会信用代码         91440300788336625X
住所               深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
                 股权投资管理;受托资产管理;房地产经纪;投资兴办实业;
                 高新技术项目投资;商业地产与产业地产投资;激光技术投资
经营范围             与开发;国内贸易。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项
                 目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可
                 经营)
     (2)产权及控制关系
     截至本报告书签署日,大晟资产产权及控制关系如下图所示:
     大晟资产控股股东和实际控制人为周镇科。周镇科先生的基本情况参见本
报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司主要股东情况”之
“(二)上市公司控股股东及实际控制人情况”。
     (3)历史沿革情况
     大晟资产前身深圳市富居置业有限公司由陈雪玉、深圳市金鹏城投资管理
有限公司出资设立,设立时注册资本 100.00 万元,其中陈雪玉出资 40.00 万
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
元,占注册资本的 40.00%;深圳市金鹏城投资管理有限公司出资 60.00 万元,
占注册资本的 60.00%。
《验资报告》,验证截至 2006 年 4 月 21 日止,各股东出资均已到位,均以货
币出资。
颁发的注册号为 4403011224109 的《企业法人营业执照》。
     深圳市富居置业有限公司设立时股权结构如下:
                          出资金额          出资比例
 序号           股东名称                                 出资方式
                          (万元)           (%)
        深圳市金鹏城投资管理
        有限公司
          合计                 100.00       100.00    -
致同意深圳市金鹏城投资管理有限公司将其持有该公司 60.00%的股权转让给
张金山,其他股东放弃优先购买权。
转让协议书》,约定深圳市金鹏城投资管理有限公司将其持有该公司 60.00%的
股权转让给张金山。
了公证,并出具(2009)深证字第 5293 号《公证书》。
商行政管理局办理了工商变更登记。
     此次股权转让后,深圳市富居置业有限公司股权结构如下:
 序号      股东名称        出资金额(万元)         出资比例(%)      出资方式
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
       合计               100.00        100.00    -
同意将注册资本增加至 2,000.00 万元,新增注册资本 1,900.00 万元由张金山全
额认缴。
[2009]27 号《验资报告》,验证截至 2009 年 3 月 9 日止,该公司已收到新增注
册资本合计人民币 1,900 万元,以货币资金出资。
政管理局办理了工商变更登记。
     此次增资后,深圳市富居置业有限公司股权结构如下:
 序号     股东名称     出资金额(万元)         出资比例(%)      出资方式
       合计              2,000.00       100.00    -
致同意将公司名称“深圳市富居置业有限公司”变更为“深圳市大晟置业有限
公司”。
管理局办理了工商变更登记,并领取了新的营业执照。
同意:①将注册资本增加至 5,000.00 万元,新增注册资本分别由原股东陈雪玉
认缴 1,000.00 万元、新股东周镇科认缴 2,000.00 万元;②公司名称“深圳市大
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
晟置业有限公司”变更为“深圳市大晟资产管理有限公司”。
[2014]039 号《验资报告》,验证截至 2014 年 8 月 6 日止,该公司已收到新增
注册资本合计人民币 3,000.00 万元,以货币资金出资。
市场监督管理局办理了工商变更登记。
     此次增资后,大晟资产股权结构如下:
 序号     股东名称     出资金额(万元)         出资比例(%)      出资方式
       合计              5,000.00       100.00    -
其 持 有该公司 20.80%的股权转让给周镇科;同意张金山 将其持有 该公司
让协议书》,约定陈雪玉将其持有该公司 20.80%的股权转让给周镇科;张金山
将其持有该公司 38.20%的股权转让给周镇科。
进行了公证,并出具(2014)深证字第 127163 号《公证书》。
理了工商变更登记。
     此次股权转让后,大晟资产股权结构如下:
 序号     股东名称     出资金额(万元)         出资比例(%)      出资方式
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        合计              5,000.00       100.00    -
本增加至 30,000.00 万元,新增注册资本 25,000.00 万元由原股东周镇科全额认
缴。
商变更登记。
      此次增资后,大晟资产的股权结构如下:
 序号      股东名称     出资金额(万元)         出资比例(%)      出资方式
        合计             30,000.00       100.00    -
本增加至 100,000.00 万元,新增注册资本 70,000.00 万元由周镇科全额认缴。
商变更登记。
      此次增资后,大晟资产股权结构如下:
 序号      股东名称     出资金额(万元)         出资比例(%)      出资方式
        合计            100,000.00       100.00    -
      (4)大晟资产主营业务及对外投资情况
      大晟资产为控股型公司,近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。
      截至 2021 年 12 月 31 日,大晟资产除乐通股份和浙江启臣以外的主要对
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
 外投资情况如下表所示:
            注册资本          持股比例
序号    名称                                    经营范围
            (万元)           (%)
                                    一般经营项目是:投资与资产管理;销售金属矿
                                    石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设
                                    备、化肥、燃料油;机械设备的租赁;货物进出
                                    口,代理进出口,技术进出口;经济信息咨询、
                                    财务咨询。影视文化项目投资管理;影视文化信
                                    息咨询;文化活动策划;体育赛事项目投资、策
                                    发、销售;计算机软件的设计、技术开发、销
                                    售;网页设计;网络产品的技术维护与技术咨
                                    询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规
                                    定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
                                    可经营)。,许可经营项目是:影视文化项目策
                                    划、制作、发行(凭许可证经营)。
                                    一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行
                                    申报);投资管理、受托资产管理、股权投资
     深圳市大
                                    (不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
     晟投资管
     理有限公
                                    赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
     司
                                    除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许
                                    可经营项目是:
                                    一般经营项目是:健康养生管理咨询。,许可经
     深圳市尚
                                    营项目是:果醋饮品的制造和销售;啤酒制造和
                                    销售;葡萄酒制造和销售;碳酸饮料制造和销
     限公司
                                    售;果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
                                    一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行
                                    申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商
                                    品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务
     潮商集团                           院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
     公司                             用担保业务,需取得许可后方可经营)、投资咨
                                    询(不含人才中介、证券、保险、金融业务及其
                                    它限制项目);化工产品(不含危险品)的开发
                                    与销售。,许可经营项目是:
                                    经济贸易咨询;市场调查;技术推广、技术服
     北京慈联                           务、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,
     有限公司                           门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                    一般经营项目是:为商业项目提供运营管理服
                                    务;企业管理咨询、信息咨询(不含人才中介、
     深圳市大
                                    证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
     晟新一佳
                                    目);投资兴办实业(具体项目另行申报);市
                                    场营销策划,展览展示策划,品牌推广策划;物
     管理有限
                                    业管理,房地产经纪,自有房屋租赁;日用百
     公司
                                    货、文具用品、体育用品及器材、玩具、五金产
                                    品、服装、鞋帽、家用电器及电子产品、家具、
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                   涂料、保健用品的销售;展柜租赁;国内贸易。
                                   (企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文
                                   件后方可经营),许可经营项目是:预包装食
                                   品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、图
                                   书、报刊及音像制品、电子出版物的销售。
                                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                                   法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                                   的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经
     贵州创凯                          营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
     有限公司                          计、施工及维修;照明电器及配件的研发;销
                                   售:建筑材料(不含经营来料加工砂石)、装饰
                                   材料、五金交电、机电设备、LED 显示屏、电力
                                   设备、照明电器及配件、光电节能产品。)
     广州仕馨                          营养健康咨询服务;家庭服务;酒店管理;企业
     营养健康                          管理咨询服务;商品信息咨询服务;会议及展览
     咨询有限                          服务;大型活动组织策划服务;物业管理;房屋
     公司                            租赁
     广州汇荣                          物业管理;房屋租赁;企业管理咨询服务;商品
     有限公司                          展览服务
     深圳市宝
     诚红土文                          一般经营项目是:股权投资;投资咨询(不含限
     化产业基                          制项目)。(以上经营范围法律、行政法规、国
     金合伙企                          务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
     业(有限                          可后方可经营)。,许可经营项目是:
     合伙)
                                   一般经营项目是:电子产品、影视器材、家用电
     深圳市大
                                   器、电子显示屏的技术开发、技术转让、销售;
     晟云视传
     媒科技有
                                   院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
     限公司
                                   后方可经营),许可经营项目是:
     深圳市合
                                   一般经营项目是:股权投资;投资管理;投资咨
     达康投资
     管理有限
                                   目)。
     公司
     天津伊利                          汽车销售;科学研究和技术服务业;商务服务
     萨尔新能                          业;以下限分支机构经营:汽车制造。(依法须
     源汽车有                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     限公司                           活动)
     (5)最近两年的主要财务数据
     大晟资产最近两年的主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
        项目
 资产总计                                    287,895.99           298,054.40
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
负债总计                                201,702.02           209,239.80
所有者权益                                86,193.97            88,814.60
营业收入                                  1,707.64                    -
营业利润                                 -2,820.83            -6,662.32
利润总额                                 -2,820.63            -6,662.32
净利润                                  -2,820.63            -6,662.32
  注:上述数据为大晟资产母公司数据,2020 年财务报表经深圳中翰会计师事务所
(普通合伙)审计;2021 年财务报表未经审计。
     (6)大晟资产不涉及私募投资基金备案
     大晟资产系主要从事股权投资、房地产投资等业务,非私募投资基金,不
涉及私募投资基金备案情形。
     (1)基本情况
姓名                       郭虎
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                     33062519690114****
住所                       浙江省诸暨市暨阳街道八一新村 34 幢 2 单元 401 室
通讯地址                     浙江省诸暨市暨阳街道八一新村 34 幢 2 单元 401 室
是否取得其他国家或地区的居留权          否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间             职务              是否与所在单位存在产权关系
                                              是,间接持有核三力 20.10%股
核三力         2015.2-至今        董事长
                                                       份
通球集团有限                                         是,持有通球集团有限公司
公司                                                85.73%股份
浙江启臣        2015.1-至今    经理、执行董事              是,持有浙江启臣 36.55%股份
诸暨通球酒店                                      是,持有诸暨通球酒店有限公司
有限公司                                            20.00%股份
云南越和投资                                      是,间接持有云南越和投资管理
管理有限公司                                        有限公司 50.02%股份
浙江菲达通球
环保管业有限      2007.2-至今        董事长                     否
公司
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,郭虎除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表所
示:
             注册资本         持股比例
序号     名称                                         经营范围
             (万元)          (%)
                                       住宿;餐饮服务(以上二项限分支经
                                      营);房地产开发 实业投资及投资管理;
                                      制造销售:塑料管、钢塑复合管、合金塑
     通球集团
     有限公司
                                      术、城镇水与工业废水处理与再利用技术
                                      研究与开发;机械设备租赁;从事货物及
                                           技术的进出口业务
     浙江通球
                                      废水治理工程总承包,垃圾处理及再生资
     防腐治污
     工程有限
                                           究、开发及技术转让
     公司
                                      住宿服务;餐饮服务(以上经营范围均凭
     诸暨通球                             有效许可证经营,具体经营项目以许可证
     公司                               (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                          后方可开展经营活动)
     (1)基本情况
姓名                         张翼飞
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       33010519680227****
住所                         浙江省诸暨市暨阳街道美景新村 9 幢 3 单元 405 室
通讯地址                       浙江省诸暨市暨阳街道美景新村 9 幢 3 单元 405 室
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
    任职单位     任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
诸暨市沃丰贸易                                     是,持有诸暨市沃丰贸易有限公
有限公司                                            司 100.00%股份
诸暨市嘉晟包装                                     是,持有诸暨市嘉晟包装材料有
材料有限公司                                         限公司 68.00%股份
浙江通球水处理
                                            是,持有浙江通球水处理技术工
技术工程有限公      2010.1-至今          董事
                                              程有限公司 10.00%股份

              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
浙江启臣          2015.1-至今           监事            是,持有浙江启臣 6.00%股份
云南越商投资有
限公司
云南越弘创业投
资有限公司
云南越和投资管
理有限公司
核三力           2015.2-至今           董事            是,间接持有核三力 3.30%股份
                                                是,间接持有南华核三力 3.30%
南华核三力         2016.10-至今          监事
                                                      股份
通球集团有限公

浙江菲达通球环
保管业有限公司
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,张翼飞除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示:
               注册资本        持股比例
序号     名称                                          经营范围
               (万元)        (%)
      诸暨市沃丰
                                         批发零售:金属制品、钢管;从事货物及
                                              技术的进出口业务
        司
                                         包装装潢、其他印刷品印刷(凭有效许可
      诸暨市嘉晟
                                         证经营) 生产销售:工业用塑料薄膜、
                                         塑料袋;经销:包装材料及设备、塑料编
       限公司
                                           织袋;从事货物及技术的进出口业务
                                         给水处理技术的研究与开发,城镇污水与
                                          工业废水处理与再利用技术的研究与开
      浙江通球水
                                         发;商务信息咨询、旅游信息咨询、健康
                                         信息咨询(不含医疗诊疗项目)、房产信
      程有限公司
                                         息咨询、投资咨询、企业管理咨询、教育
                                            信息咨询(不含教育培训业务)
     (1)基本情况
姓名                         姚银可
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       33901119770625****
住所                         浙江省诸暨市暨阳街道新世纪花园嘉实居 7-1-201
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
通讯地址                         浙江省诸暨市暨阳街道新世纪花园嘉实居 7-1-201
是否取得其他国家或地区的居留
                             否

     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                  职务               是否与所在单位存在产权关系
诸暨市启元环
                                                  是,持有诸暨市启元环保科技有
保科技有限公       2019.4-至今       执行董事、经理
                                                     限公司 51.00%股份

诸暨市宝来防
                                                  是,持有诸暨市宝来防腐管道设
腐管道设备有       2008.4-至今               经理
                                                    备有限公司 40.00%股份
限公司
云南菲达通球
环保管业有限       2012.1-2021.1   董事长、总经理                        否
公司
浙江菲达通球
                                                  是,间接持有浙江菲达通球环保
环保管业有限       1997.9-至今           董事、经理
                                                   管业有限公司 14.66%股份
公司
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,姚银可除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示:
                注册资本         持股比例
序号     名称                                               经营范围
                (万元)          (%)
                                             从事环境科学技术的研究开发、技术咨
                                            询;环境污染防治设备、防腐耐磨管道的
     诸暨市启元
                                            研究、设计、制造、安装、维修及技术咨
                                            询、技术转让、技术服务(依法须经批准
      限公司
                                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                    活动)
     诸暨市宝来
                                            制造、销售:钢塑复合管、水暖管道零
                                             件、五金配件、制冷设备及配件。
     备有限公司
     (1)基本情况
姓名                               周逸怀
性别                               女
国籍                               中国
身份证号                             33901119760719****
住所                               浙江省诸暨市暨阳街道金山新村 6 幢 2 单元 604 室
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
通讯地址                      浙江省诸暨市暨阳街道金山新村 6 幢 2 单元 604 室
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间             职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今    董事、财务总监              是,间接持有核三力 1.5%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,周逸怀除浙江启臣以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                        石煜磊
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      33068119900815****
住所                        上海市浦东新区东园一村 127 号 502 室
通讯地址                      上海市浦东新区东园一村 127 号 502 室
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间             职务              是否与所在单位存在产权关系
浙江向日葵大
健康科技股份       2019.9-至今         职员                     无
 有限公司
诸暨鑫盛资产                                     是,持有诸暨鑫盛资产管理有限
管理有限公司                                        公司 100.00%股份
宁波大榭鑫润
                                           是,持有宁波大榭鑫润股权投资
股权投资管理       2019.10-至今        监事
                                            管理有限公司 67.00%股份
 有限公司
诸暨鑫辰投资                                     是,持有诸暨鑫辰投资咨询有限
咨询有限公司                                        公司 50.00%股份
上海盛石星宸
                                           是,间接持有上海盛石星宸投资
投资管理有限       2020.3-至今         董事
                                            管理有限公司 10.05%股份
  公司
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,石煜磊除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
所示:
              注册资本        持股比例
序号     名称                                         经营范围
              (万元)         (%)
     诸暨鑫盛资                            企业资产管理、投资管理、股权投资及相
       公司                               关部门批准后方可开展经营活动)
                                      股权投资管理及相关信息咨询服务。(未
     宁波大榭鑫                             经金融等监管部门批准不得从事吸收存
     润股权投资                            款、融资担保、代客理财、向社会公众集
     管理有限公                            (融)资等金融业务。)(依法须经批准
       司                              的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                              活动)
     诸暨鑫辰投                            投资咨询、投资管理、股权投资。(依法
       公司                                   开展经营活动)
                                      一般项目:远程健康管理服务;健康咨询
                                       服务(不含诊疗服务);信息咨询服务
                                      (不含许可类信息咨询服务);项目策划
     浙江优创健                            与公关服务;信息系统集成服务;信息系
       公司                             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                      让、技术推广;企业总部管理(除依法须经
                                      批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                                             经营活动)。
     绍兴优创健                            非医疗性健康管理咨询;医疗技术开发、
     康管理合伙                             技术转让、技术咨询(以上不含诊疗服
     企业(有限                            务)。(依法须经批准的项目,经相关部
      合伙)                                门批准后方可开展经营活动)
     (1)基本情况
姓名                         张亚军
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       32062319710623****
住所                         江苏省南通市崇川区濠西园 78 幢 105 室
通讯地址                       江苏省南通市崇川区濠西园 78 幢 105 室
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
    核三力      2015.2-至今     董事、副总经理          是,间接持有核三力 1.20%股份
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
云南越商投资
 有限公司
                                               是,间接持有南华核三力 1.20%
南华核三力        2021.3-至今    经理、执行董事
                                                     股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,张亚军除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示:
             注册资本        持股比例
序号     名称                                         经营范围
             (万元)         (%)
                                      一般项目:石墨及碳素制品制造;石墨及
                                      碳素制品销售;信息技术咨询服务;信息
      南通擎                             咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
      天实业                             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
      有限公                             流、技术转让、技术推广;劳务服务(不
       司                               含劳务派遣);计算机及办公设备维修
                                      (除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                          依法自主开展经营活动)
     (1)基本情况
姓名                        周国平
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      33901119711122****
住所                        浙江省诸暨市安华镇绍佳泉村村中路东 96 号
通讯地址                      浙江省诸暨市安华镇绍佳泉村村中路东 96 号
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务             是否与所在单位存在产权关系
诸暨极珍贸易                                     是,持有诸暨极珍贸易有限公司
 有限公司                                          50.00%股份
浙江通球水处
理技术工程有       2017.6-至今          监事                    否
  限公司
通球集团有限
   公司
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,周国平除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示:
              注册资本        持股比例
序号     名称                                        经营范围
              (万元)         (%)
                                          零售:药品;食品经营(具体经营项目以
                                          许可证或批准文件核准为准);零售:化
      诸暨市汇
      珍参茸店
                                          须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动)
                                          批发零售:日用百货、珍珠饰品;食品经
      诸暨极珍
                                          营(具体经营项目以许可证或批准文件核
                                          定的为准)(依法须经批准的项目,经相
       公司
                                            关部门批准后方可开展经营活动)
                                           从事环境科学技术的研究开发、技术咨
      诸暨市启                                询;环境污染防治设备、防腐耐磨管道的
      元环保科                                研究、设计、制造、安装、维修及技术咨
      技有限公                                询、技术转让、技术服务(依法须经批准
       司                                  的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                  活动)
(二)除浙江启臣以外的核三力全体股东
     (1)基本信息
企业名称           湖南南华大学资产经营有限公司
统一社会信用代码       914304000994824080
企业地址           衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号(南华大学院内)
法定代表人          聂百洲
注册资本           3,000 万元人民币
设立日期           2014 年 5 月 13 日
企业类型           其他有限责任公司
               南华大学所属经营性资产的经营、管理、转让、转租、投资、重
               组;高新技术成果转化与科技企业孵化;以自有资金进行实业投资
经营范围           及房地产、环保和新能源项目投资。(不得从事吸收存款、集资收
               款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法须
               经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     (2)股权结构及股权控制关系
     截至本报告书签署日,南华资产产权及控制关系如下图所示:
                  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
         (3)历史沿革情况
同意设立,设立时注册资本 3,000.00 万元,其中南华大学出资 3,000.00 万元,
占注册资本的 100.00%。
         南华资产设立时股权结构如下:
    序号         股东名称     出资金额(万元)               出资比例(%)      出资方式
           合计                       3,000.00       100.00    -
         南华资产设立至今未发生股权变动。
         (4)主营业务及对外投资情况
         南华资产近三年主要从事股权投资等业务。
         截至本报告书签署日,南华资产除核三力以外的主要对外投资情况如下表
所示:
                           持股比
                 注册资本
序号        名称                例                      经营范围
                 (万元)
                           (%)
                                     计算机、电子、生物、医药、化工、生物工程、机
                                     械制造领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
         南华大                         技术服务;科技成果转化、技术推广,高新技术企
         学长三                         业孵化;高新技术企业创新基地、建设、运营管
         角(诸                         理;计算机软件开发与销售;企业管理咨询;教育
         暨)研                         信息咨询;人才信息咨询(除职业中介);公共关
         究院有                         系服务;建筑设计服务;创意服务;翻译服务;会
         限公司                         议服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活动;知识
                                     产权代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门
                                          批准后方可开展经营活动)
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                  计算机、电子、生物、医药、化工、生物工程、机
                                  械制造领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
    南华大                           技术服务、科技成果转化、技术推广、高新技术企
    学上虞                           业孵化;高新技术企业创新基地建设、运营管理;
    究院有                           咨询(不得从事教育培训);建筑设计服务;翻译
    限公司                           服务;会议服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活
                                  动;知识产权代理服务。(依法须经批准的项目,
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                  医疗健康产业、养老产业;预包装食品、医药辅料
    中核健
                                  销售;大数据、技术开发、质子治疗产业、高端装
    康投资
    有限公
                                  询、财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
     司
                                      门批准后方可开展经营活动)
                                  水泥、砂、碎石、卵石、混凝土、建筑砂浆、金属
    湖南南
                                  材料、砖、沥青及沥青制品、防水材料、掺合料、
    华大学
                                  岩石、土、地基、基桩、无机结合料稳定材料、结
    工程技
    术检测
                                  量认证证书为准); 新型建材销售。(依法须经
    中心有
                                  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
    限公司
                                            动)
    湖南南
    华大学                           丙级建筑设计,描、晒图,计算机应用; 建筑新
    究院有                           的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    限公司
    (5)南华资产最近两年的主要财务数据
    南华资产最近两年的主要财务数据如下:
                                                          单位:万元
       项目
资产总计                                     3,118.63            3,219.63
负债总计                                        2.38                  15.65
所有者权益                                    3,116.25            3,203.98
营业收入                                       32.37                       -
营业利润                                        -5.85                 -78.71
利润总额                                        -5.85                 -78.71
净利润                                         -5.85                 -78.71
  注:2020 年财务报表经湖南楚天有限责任会计师事务所审计;2021 年财务报表未经
审计。
    (6)南华资产不涉及私募投资基金备案
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     南华资产为依法设立的有限公司,非私募投资基金,不涉及私募投资基金
备案情形。
     (1)基本情况
姓名                        戈玉华
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040419640805****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋 3 单元 401
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋 3 单元 401
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
任职单位         任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
南华核三力    2016.10-2021.3    执行董事、经理             间接持有南华核三力 1.1%股份
                          核应急宣传和培训基
南华大学     2017.9-2021.4    地副主任、研究员级                   否
                            高级工程师
                          职工、研究员级高级
南华大学         2021.5-至今                                否
                             工程师
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,戈玉华除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                        戴石良
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040419640302****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋 4 单元 401
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋 4 单元 401
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
任职单位         任职时间                  职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今        总经理、董事                是,持有核三力 1.5%股份
                                                   是,间接持有鸿钟教育 1.5%股
鸿钟教育         2019.9-至今        经理、执行董事
                                                         份
                                                   是,间接持有核三力教育 1.5%
核三力教育        2019.9-至今       总经理、执行董事
                                                         股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,戴石良除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            李国荣
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43040419600607****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋 2 单元 101
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋 2 单元 101
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                职务              是否与所在单位存在产权关系
    核三力      2017.8-2020.7   董事长特别助理               是,持有核三力 1.2%股份
                             技术顾问(退休返
    核三力       2020.8-至今                            是,持有核三力 1.2%股份
                                聘)
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,李国荣除核三力以外的主要对外投资情况如下表所
示:
               注册资本          持股比例
序号     名称                                            经营范围
               (万元)          (%)
                                         房地产开发经营及策划营销;城市基础设
                                         施工程;以自有资金投资符合国家法律法
      湖南八闽                               规和政策允许的行业和项目(不得从事吸
      有限公司                               等国家金融监管及财政信用业务)。(以
                                         上范围不含前置许可项目,涉及其他行政
                                          审批的在未取得有效证件前不得经营)
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (1)基本情况
姓名                           蔡益青
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                         43040419691104****
住所                           湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号南校区 10 栋
通讯地址                         湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号南校区 10 栋
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间                职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今           副总经理             是,持有核三力 0.8%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,蔡益青除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                       符建文
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                     43098119820804****
住所                       湖南省衡阳市蒸湘区红湘南路 10 号 13 栋
通讯地址                     湖南省衡阳市蒸湘区红湘南路 10 号 13 栋
是否取得其他国家或地区的居留
                         否

     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间                职务               是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今   技术营销一部经理                 是,持有核三力 0.5%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,符建文除核三力以外无其他对外投资。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (1)基本情况
姓名                          李晓洋
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        32012119750904****
住所                          湖南省衡阳市珠晖区联盟村 38 栋
通讯地址                        湖南省衡阳市珠晖区联盟村 38 栋
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间               职务               是否与所在单位存在产权关系
                          总经理助理、华东办主
 核三力         2015.2-至今                            是,持有核三力 0.4%股份
                          任、技术营销二部经理
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,李晓洋除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                          俞东方
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        43040419660812****
住所                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 8 栋
通讯地址                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 8 栋
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                          综合办公室主任、监
 核三力          2015.2-至今                          是,持有核三力 0.4%股份
                              事
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,俞东方除核三力以外无其他对外投资。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (1)基本情况
姓名                        曾庆益
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040319720818****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间           职务           是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今   工程部经理                是,持有核三力 0.4%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,曾庆益除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                        王怀杰
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040419581112****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间             职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今    主任工程师               是,持有核三力 0.4%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,王怀杰除核三力以外无其他对外投资。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (1)基本情况
姓名                        谢海
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43010419710505****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                         总工程师、研发部经
 核三力         2015.2-至今                         是,持有核三力 0.4%股份
                             理
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,谢海除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                        张雄
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43052519800829****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号西校区 10 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号西校区 10 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                         技术营销四部经理、
 核三力         2015.2-至今                         是,持有核三力 0.3%股份
                           总经理助理
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,张雄除核三力以外无其他对外投资。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (1)基本情况
姓名                            许诺
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43062419770801****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 16 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 16 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                 职务              是否与所在单位存在产权关系
                              技术营销三部经理、
 核三力          2015.2-至今                             是,持有核三力 0.3%股份
                                总经理助理
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,许诺除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                             袁国安
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           43040419501001****
住所                             湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋
通讯地址                           湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋
是否取得其他国家或地区的居留权                否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                 职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2020.2        高级顾问             是,持有核三力 0.2%股份
 离退休          2020.3-至今               -                   -
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,袁国安除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                           赵新衡
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         43040419561217****
住所                           湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 9 栋
通讯地址                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 9 栋
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间                职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-2020.1   经管部副经理               是,持有核三力 0.2%股份
 离退休          2020.2-至今            -                     -
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,赵新衡除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                           李真
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         43040419630803****
住所                           湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 4 栋
通讯地址                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 4 栋
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间              职务           是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今      电气工程师                是,持有核三力 0.2%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,李真除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                          李智
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        43040419550522****
                            海南省海口市秀英区西秀镇长滨西三街 5 号颐养公
住所
                            社阳光城 11 幢
                            海南省海口市秀英区西秀镇长滨西三街 5 号颐养公
通讯地址
                            社阳光城 11 幢
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间             职务              是否与所在单位存在产权关系
 离退休          2017.12-至今           -                   -
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,李智除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                          刘争奇
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        43042619830303****
住所                          湖南省祁东县永昌街道太阳升社区井 1 居民组 1 号
通讯地址                        湖南省祁东县永昌街道太阳升社区井 1 居民组 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务               是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今    技术营销三部副经理             是,持有核三力 0.2%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,刘争奇除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                         谢钟翔
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43040419830606****
住所                         湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 5 号
通讯地址                       湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 5 号
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间             职务             是否与所在单位存在产权关系
 核三力           2015.2-至今       电气工程师            是,持有核三力 0.2%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,谢钟翔除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                         岑秉聪
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43040419630916****
住所                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
通讯地址                       湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间             职务           是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今    高级工程师                是,持有核三力 0.2%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,岑秉聪除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                             彭忠勇
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           43042219851014****
住所                             湖南省衡南县宝盖镇良田村 8 组
通讯地址                           湖南省衡南县宝盖镇良田村 8 组
是否取得其他国家或地区的居留权                否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
任职单位          任职时间                  职务              是否与所在单位存在产权关系
核三力          2015.3-至今        技术营销一部副经理             是,持有核三力 0.2%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,彭忠勇除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                             刘伟
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           43042119870614****
住所                             湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号
通讯地址                           湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权                否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间                职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2021.9   技术营销二部副经理             是,持有核三力 0.1%股份
 南华大学         2021.10-至今            职工                    否
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,刘伟除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            张谷
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43012119841004****
住所                            湖南省长沙县福临镇西冲村曹家塘组
通讯地址                          湖南省长沙县福临镇西冲村曹家塘组
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力           2015.2-至今      技术营销二部经理             是,持有核三力 0.1%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,张谷除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            尹嘉娃
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43042419820613****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 38 号
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 38 号
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2021.4   研发部工程师               是,持有核三力 0.1%股份
 南华大学         2021.5-至今            职工                    否
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,尹嘉娃除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            冯春华
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                          43040319650221****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 61 号 4 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 61 号 4 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间                  职务       是否与所在单位存在产权关系
 核三力           2015.2-至今              会计           是,持有核三力 0.1%股份
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,冯春华除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            卢爱玲
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                          43040419650911****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 5 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 5 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间           职务            是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2020.1    员工              是,持有核三力 0.1%股份
 离退休          2020.1-至今           -                     -
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     截至本报告书签署日,卢爱玲除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            章玉玲
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                          43040419630115****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路 36 号
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路 36 号
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间              职务          是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2018.2       员工               是,持有核三力 0.1%股份
 离退休          2018.3-至今            -                     -
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,章玉玲除核三力以外无其他对外投资。
     (1)基本情况
姓名                            杨斌
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43040419681031****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     (2)最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间              职务          是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2019.3       员工               是,持有核三力 0.1%股份
 南华大学         2019.4-至今           职工                     否
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日,杨斌除核三力以外无其他对外投资。
(三)核三力员工拥有南华大学事业编制情况
     核工业衡阳三力技术工程公司和衡阳三力高科技开发公司,均成立于1994
年,由原核工业第六研究所设立。2002年10月随原主管单位核工业第六研究所
一起并入南华大学,成为南华大学的校办企业。2005年2月,核工业衡阳三力技
术工程公司和衡阳三力高科技开发公司进行合并改制重组,成立新公司湖南核
三力技术工程有限公司。
     根据《南华大学核工业衡阳三力技术工程公司和衡阳三力高科技开发公司
改制方案》及《南华大学核工业衡阳三力技术工程公司、衡阳三力高科技开发
公司改制重组协议》,部分员工由南华大学转到核三力工作,原在南华大学任职
的员工保留了事业单位编制。截至2021年12月31日,核三力在职员工中有12名
员工拥有南华大学事业编制,占核三力在职员工人数比例为13.64%。
     (1)相关规定
序号       相关规定                 相关条款
      《国务院办公厅转发
      科技部等部门关于促
                    从事研究开发和成果转化活动。高等学校应当支持本单位科
                    技人员利用节假日和工作日从事研究开发和成果转化活动,
      规定的通知》(国办
                          学校应当建章立制予以规范和保障。
      发[1999]29 号)
      《科技部、教育部关 促进专利申请工作。运用专利许可、技术转让、技术入股等
      于充分发挥高等学校 各种方式推进高校所开发技术的扩散应用。允许高校遵照国
      意见》(国科发政字 定,以调动高校师生从事科技创新的积极性。鼓励和支持高
      [2002]202 号)   校师生兼职创业,处理好相关的知识产权、股权分配等问
                        题,处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
      《教育部关于积极发 27、各高校要制定相关政策,鼓励科研人员和教职工积极参
      展、规范管理高校科 与科技成果转化和产业化工作,并将参与该项工作的绩效作
      (教技发[2005]2   放的人员流动机制,实行双向流动。今后高校可根据实际需
      号)            要向企业委派技术骨干和主要管理人员,这部分人员仍可保
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                     留学校事业编制。在企业工作的学校事业编制人员的工资晋
                      升、提拔任用、职务职称评聘等,要结合企业工作特点进
                                  行。
                     二、支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创
                     办企业事业单位专业技术人员在兼职单位的工作业绩或者在
                     职创办企业取得的成绩可以作为其职称评审、岗位竞聘、考
                     核等的重要依据专业技术人员自愿流动到兼职单位工作,或
      《人力资源社会保障
                     者在职创办企业期间提出解除聘用合同的,事业单位应当及
      部关于支持和鼓励事
                     时与其解除聘用合同并办理相关手续。事业单位专业技术人
      业单位专业技术人员
      创新创业的指导意
                     责、完成本职工作。专业技术人员应当提出书面申请,并经
      见》(人社部规
                     单位同意;单位应当将专业技术人员兼职和在职创办企业情
      〔2017〕4 号)
                     况在单位内部进行公示。事业单位应当与专业技术人员约定
                     兼职期限、保密、知识产权保护等事项。创业项目涉及事业
                     单位知识产权、科研成果的,事业单位、专业技术人员、相
                         关企业可以订立协议,明确权益分配等内容。
                        二、支持和鼓励科研人员兼职创新、在职创办企业
                     (四)维护兼职创新、在职创办企业人员在人事关系所在单
      《人力资源社会保障
                     位 的合法权益。科研人员开展“双创”活动,可在保证保质保
      部关于进一步支持和
                     量完 成本职工作的基础上,进行兼职创新、在职创办企业。
      鼓励事业单位科研人
      员创新创业的指导意
                     报、岗位竞聘培训、考核、奖励等各方面权利,工资、社会
      见》(人社部发
                     保险等各项福利待遇不受影响。经与人事关系所在单位协商
      〔2019〕137 号)
                     一致,科研人员兼职创新或在职创办企业期间,可以实行相
                     对灵活、弹性的工作时间。
     核三力存在部分人员保留南华大学事业单位编制,不违反国家相关法律法
规的禁止性规定。核三力按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规
的要求对其进行全面管理,包括劳动合同签署、工资发放、专职在核三力工作
等,南华大学对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积
金,但该等员工的社会保险、住房公积金实际系由核三力承担。南华大学并未
超越股东权利干预核三力对该等人员的管理,也不影响核三力的独立性。
     根据南华大学于2021年2月28日出具的《南华大学关于核三力2015年改制相
关事项的确认函》,确认:改制时具有我校事业编制的核三力在职职工,由核三
力公司予以接收。改制时参与改制并持股的员工不属于我校党政领导班子成
员,我校同意上述人员参与改制持股,同意其在核三力的任职及工作安排。
     根据南华大学于 2021 年 4 月 20 日出具的《南华大学关于湖南核三力技术
工程有限公司学校事业编制员工安置办法的说明》,确认:
     “1、本次交易完成后,除核三力现有的 14 名事业编制员工外,我校将不
会要求核三力新增事业编制员工。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
人服务期限、竞业禁止等相关事宜作出的安排;在约定的服务期限内,我校将
不会要求事业编制员工返回学校;在竞业禁止期间,我校亦不要求该等员工从
事违反竞业禁止义务的工作;我校不会做出或要求事业编制员工做出任何有损
核三力人员独立性的相关决策或行为。
(如专利、技术),我校不会向核三力或该等员工主张任何权益。
化原则协商确定,核三力依法建立新的经营管理团队、员工考核体系和薪酬体
系。
要对事业编制员工的编制进行处理安排,则由本校根据相关政策妥善处理,并
承担相应的费用,与核三力无关。
     核三力2015年改制所依据的方案、相关协议、文件中关于事业编制员工的
人事关系及待遇、留用与聘用、退休办法、职工权益相关规定与本说明不一致
的,按照本说明执行,本说明未涉及的事项仍按照原有方案、相关协议、文件
执行。”
     综上所述,上述截至本报告签署日仍保留事业编制的员工在核三力任职不
违反国家相关法律法规的禁止性规定,且已得到相关事业编制所在单位的同
意。南华大学并未超越股东权利干预核三力对该等人员的管理,不影响核三力
的独立性。
三、其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系
  截至本报告书签署日,本次交易对方戴石良系杨斌姐夫。除上述关系外,
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     本次交易对方包括大晟资产、郭虎等 7 名自然人、戈玉华等 27 名自然
人、南华资产。交易对方戴石良和杨斌系亲属关系,构成一致行动人关系。除
此外,郭虎等 7 名自然人、戈玉华等 27 名自然人未投资大晟资产、南华资
产,未在大晟资产和南华资产任职,不存在其他关联关系,不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条认定的属于一致行动关系的情形。
     截至 2021 年 12 月 31 日,乐通股份的总股本为 200,000,000 股,本次交易
完成后,公司总股本将增加至 305,560,802 股,公司的股权结构变化情况如
下:
                     本次交易前                          本次交易后
 股东名称
            持股数量(股)          持股比例           持股数量(股)         持股比例
大晟资产            51,999,959      26.00%        122,099,988     39.96%
吴才苗              5,612,200          2.81%       5,612,200     1.84%
徐海仙              4,609,714          2.30%       4,609,714     1.51%
吴建龙              4,118,800          2.06%       4,118,800     1.35%
李晓               3,655,900          1.83%       3,655,900     1.20%
吴建新              3,220,800          1.61%       3,220,800     1.05%
李高文              2,795,000          1.40%       2,795,000     0.91%
蔡黄杰              2,724,600          1.36%       2,724,600     0.89%
沈汉江              2,588,000          1.29%       2,588,000     0.85%
王少梅              2,587,400          1.29%       2,587,400     0.85%
其他股东           116,077,127      58.04%        116,077,127     37.99%
南华资产                     -              -      13,497,496     4.42%
郭虎                       -              -      12,451,486     4.07%
张翼飞                      -              -       2,044,273     0.67%
姚银可                      -              -        929,216      0.30%
周逸怀                      -              -        929,216      0.30%
石煜磊                      -              -        929,216      0.30%
张亚军                      -              -        743,372      0.24%
周国平                      -              -        557,529      0.18%
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
戴石良及杨斌                    -             -      540,635      0.18%
其中:戴石良                    -             -      506,845      0.17%
          杨斌              -             -       33,790      0.01%
李国荣                       -             -      405,475      0.13%
戈玉华                       -             -      371,686      0.12%
蔡益青                       -             -      270,317      0.09%
符建文                       -             -      168,948      0.06%
李晓洋                       -             -      135,158      0.04%
俞东方                       -             -      135,158      0.04%
曾庆益                       -             -      135,158      0.04%
王怀杰                 10,500          0.01%      145,658      0.05%
谢海                        -             -      135,158      0.04%
张雄                        -             -      101,369      0.03%
许诺                        -             -      101,369      0.03%
袁国安                       -             -       67,580      0.02%
赵新衡                       -             -       67,580      0.02%
李真                        -             -       67,580      0.02%
李智                        -             -       67,580      0.02%
刘争奇                       -             -       67,580      0.02%
谢钟翔                       -             -       67,580      0.02%
岑秉聪                       -             -       67,580      0.02%
彭忠勇                       -             -       67,580      0.02%
刘伟                        -             -       33,790      0.01%
张谷                        -             -       33,790      0.01%
尹嘉娃                       -             -       33,790      0.01%
冯春华                       -             -       33,790      0.01%
卢爱玲                       -             -       33,790      0.01%
章玉玲                       -             -       33,790      0.01%
     合计         200,000,000   100.00%       305,560,802   100.00%
     综上,合并计算一致行动人股份不会对上市公司控制权产生影响。
(二)交易对方与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署日,交易对方大晟资产为上市公司控股股东。除上述情
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
况外,各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
(三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
   截至本报告书签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情形。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
   截至本报告书签署日,除郭虎、大晟资产存在涉及与经济纠纷有关的诉讼
外,本次交易的其他交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
兴诸暨支行与浙江锦子纺织集团有限公司、通球集团有限公司、郭虎等借款合
同纠纷一案作出“(2018)浙 0681 民初 17785 号”《民事判决书》,判决如下:
(1)原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行对被告浙江锦子纺织
集团有限公司享有借款本金 6,000,000 元、计算至 2019 年 2 月 18 日止的利息
对被告浙江锦子纺织集团有限公司享有借款本金 4,500,000 元、计算至 2019 年
公司绍兴诸暨支行对被告浙江锦子纺织集团有限公司享有借款本金
(4)被告通球集团有限公司对原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨
支行在被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程序终结后就上述第二项、第三项
借款本金、利息的债权中未能受偿的部分在最高本金余额 24,200,000 元及相应
利息的范围内承担连带清偿责任,款限被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程
序终结后十日内偿付;(5)被告郭虎对原告上海浦东发展银行股份有限公司绍
兴诸暨支行在被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程序终结后就上述第二项、
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第三项借款本金、利息的债权中未能受偿的部分在最高本金余额 24,200,000 元
及相应利息的范围内承担连带清偿责任,款限被告浙江锦子纺织集团有限公司
重整程序终结后十日内偿付。后因相关方均未履行《民事判决书》确定的义
务,诸暨市人民法院将通球集团有限公司及郭虎等列为被执行人。
  截至本报告书签署日,郭虎已经履行还款义务,被执行人情形已消除。
对浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行的债务在最高本金余额 3,300 万元及相
应利息和实现债权的费用等范围内承担连带清偿责任。
  该案一审判决生效后,债权人浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨
市人民法院申请强制执行。2019 年 8 月 16 日,因被执行人无可供执行的财
产,诸暨市人民法院出具(2019)浙 0681 执 885 号之一执行裁定书终结执
行。
  根据通球集团有限公司的《验资报告》以及郭虎的访谈记录,郭虎应向通
球集团有限公司缴纳的注册资本已经缴足。
  独立财务顾问及湖南金州律师认为,郭虎与上海浦东发展银行股份有限公
司绍兴诸暨支行的诉讼中应当承担的债务已经履行完毕,不影响郭虎实施并完
成本次交易;郭虎对其控股的通球集团有限公司已经完成出资义务,通球集团
有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行的诉讼不构成郭虎实施并完成
本次交易的实质性法律障碍。
术人员之一,若后续其涉及诉讼纠纷对核三力及公司的影响
     (1)郭虎的其他诉讼情况
     根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查
询,截至本报告书签署日,郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁,不存在对
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
外提供担保或大额负债的情况。
  郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引起的诉讼。作为有限责任公
司,郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任,且出资额已足额缴纳,不会对
郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。
  (2)郭虎作为核三力实际控制人、三名核心技术人员之一,若后续其涉
及诉讼纠纷对核三力及上市公司的影响。
  郭虎系核三力董事长、核三力间接主要股东、3 名核心技术人员之一,其
后续若涉及诉讼纠纷,对核三力及上市公司的影响主要体现在是否影响正常履
职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履行等方面。
  基于:
在本次重组后,各方将共同保持核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售
人员(共 8 名人员,包含郭虎)的稳定,且前述人员自业绩承诺期开始任职期
限不少于 60 个月。
的研发团队,截至 2022 年 3 月 31 日,核三力研发人员数量为 15 人,已形成
专利技术 32 项,其中发明专利 12 项。从技术资源角度而言,核三力不存在对
单个技术人员的高度依赖。
个别员工因素的影响相对较小。
占用等,且郭虎已经出具了《发行股份及支付现金购买资产交易对方关于规范
和减少关联交易的承诺》,承诺不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的
企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
锁定 12 个月,且设定了需完成业绩补偿的解锁条件,有效保障了上市公司和
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
中小投资者利益。
  因此,若未来发生郭虎涉及诉讼纠纷事项,不会对核三力现有的管理层的
稳定及技术的研发、产品的销售产生重大不利影响,亦不会对上市公司产生重
大不利影响。
  (3)上市公司采取的应对措施
减值测试补偿的解锁条件,有效保障了上市公司和中小投资者利益。
约能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债;在预计可能发生超过其履行
能力的诉讼时,将及时向上市公司进行报告,以便上市公司能够采取防范措
施;对于不可避免的诉讼,将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务,
保证不故意规避生效裁判文书的执行。
三力的治理结构,适用上市公司的内控管理制度。并进一步完善人才梯队建
设,增强技术研发团队力量,加强核三力核心关键人才储备,确保核三力业绩
持续稳定增长。
  (1)大晟资产诉北京优朋普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公
司借款合同纠纷案
要求北京优朋普乐科技有限公司偿还借款本金以及计算至 2020 年 11 月 30 日
的利息、律师费合计 103,098,721.13 元,并要求担保方横琴优朋网络科技有限
公司对前述债务的偿还承担连带责任。
  本案已于 2021 年 10 月 13 日开庭审理,截至本报告书签署日尚未判决。
  根据大晟资产 2021 年财务报表(未经审计),大晟资产母公司 2021 年末
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
的净资产为 86,193.97 万元。
     独立财务顾问及湖南金州律师认为,鉴于大晟资产系该案原告,该案的结
果不会导致大晟资产资金的流出;同时,结合该案涉及的金额、大晟资产经审
计的 2021 年末的净资产金额以及大晟资产认购本次交易配套募集资金所发行
股份的资金来源,该案不构成大晟资产实施并完成本次交易的实质性法律障
碍。
 (2)天津伊利萨尔新能源汽车有限公司诉大晟资产股东出资纠纷案
南开区人民法院提起诉讼,以大晟资产作为原告股东未及时履行约定的股东出
资义务为由要求大晟资产向原告先予缴纳出资款 1,999 万元。
出管辖权异议。2021 年 6 月 7 日,天津市南开区人民法院作出“(2021)津
该案移送深圳市福田区人民法院处理。
     截至本报告书签署日,该案件原告天津伊利萨尔新能源汽车有限公司已撤
诉。
     独立财务顾问及湖南金州律师认为,该案件原告天津伊利萨尔新能源汽车
有限公司已撤诉,该案不构成大晟资产实施并完成本次交易的实质性法律障
碍。
(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
(六)交易对方中合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人的情况
  本次交易的交易对方中无合伙企业。
(七)本次交易完成后合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的情况
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后,未新增持股 5%以上的股东。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                第四节 交易标的基本情况
     本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权,其中浙江启
臣为持股公司,除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务,故本次交易的实
际标的为核三力 100%的股权。
一、浙江启臣
(一)基本情况
企业名称          浙江启臣科技有限公司
统一社会信用代码      91430400329321790W
企业地址          浙江省诸暨市陶朱街道文种南路 28 号暨阳财富大厦 6 楼 615 室
法定代表人         郭虎
注册资本          3,500 万元人民币
成立日期          2015 年 1 月 12 日
企业类型          有限责任公司
              从事信息科学技术、能源科学技术、环境科学技术的研究开发、转
              让、咨询;批发零售:机电设备、电气元件、仪器仪表;工业通风与
经营范围
              除尘、气力输送、空调安装工程施工;信息系统集成及综合布线;辐
              射环境检测及治理
(二)历史沿革
     浙江启臣前身衡阳市通球科技发展有限公司由通球集团有限公司出资设
立,设立时注册资本为 3,500.00 万元,由通球集团有限公司全额认缴。
局颁发的注册号为 430400000104872 的《企业法人营业执照》。
     衡阳市通球科技发展有限公司设立时的股权结构如下:
 序号       股东名称                  出资额(万元)             出资比例       出资方式
        合 计                              3,500.00   100.00%
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
议,一致同意股东通球集团有限公司将其持有公司 67%的股权以 2,345.00 万元
的价格转让给郭虎;将其持有公司 10%的股权以 350.00 万元的价格转让给张翼
飞;将其持有公司 5%的股权以 175.00 万元的价格转让给姚银可;将其持有公
司 5%的股权以 175.00 万元的价格转让给周逸怀;将其持有公司 5%的股权以
格转让给金东灿;将其持有公司 3%的股权以 105.00 万元的价格转让给张亚
军。
逸怀、张晓光、金东灿、张亚军签署《股权转让协议书》,约定上述转让事项。
工商行政管理局办理了工商变更登记。
     本次股权转让后,衡阳市通球科技发展有限公司的股权结构如下:
序号          股东名称       出资额(万元)             出资比例      出资方式
        合 计                     3,500.00   100.00%
一致同意公司名称“衡阳市通球科技发展有限公司”变更为“浙江启臣科技有
限公司”,并同意变更公司住所及经营范围。
                 乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
监督管理局办理了工商变更登记,并领取了新的营业执照。
所持有浙江启臣 105 万元出资转让给周国平;将其所持有浙江启臣 35 万元出资
转让给张翼飞;将其所持有浙江启臣 35 万元出资转让给张亚军,其他股东放弃
优先受让权。上述转让对应价格分别为 124.95 万元、41.65 万元和 41.65 万元。
协议书》,约定上述转让事项。
了工商变更登记。
     本次股权转让后,浙江启臣的股权结构如下:
序号          股东名称           出资额(万元)            出资比例      出资方式
           合 计                     3,500.00   100.00%
将其持有公司 5%的股权以 258 万元的价格转让给石煜磊,其他股东放弃优先购
买权。
述转让事项。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
理了工商变更登记。
     本次股权转让后,浙江启臣的股权结构如下:
序号          股东名称       出资额(万元)             出资比例      出资方式
        合 计                     3,500.00   100.00%
将其持有公司 30.4515%的股权以 8,375 万元价格转让给大晟资产;同意股东张
翼飞将其持有公司 4.9995%的股权以 1,375 万元价格转让给大晟资产;同意股东
姚银可将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给大晟资产;同意股
东周逸怀将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给大晟资产;同意
石煜磊将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给大晟资产;同意张
亚军将其持有公司 1.818%的股权以 500 万元价格转让给大晟资产;同意周国平
将其持有公司 1.3635%的股权以 375 万元价格转让给大晟资产。大晟资产合计
受让浙江启臣 45.45%的股权。本次股权转让作价 1.25 亿元,对应浙江启臣 2.75
亿元的估值。
军、周国平分别与大晟资产签署《股权转让协议书》,约定上述转让事项。
理了工商变更登记。
     本次股权转让后,浙江启臣的股权结构如下:
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号          股东名称     出资额(万元)         出资比例       出资方式
        合 计               3,500.00    100.00%
     (1)大晟资产在本次交易停牌次日,重组预案披露前受让浙江启臣股权原
因主要系:
     ①该等交易结构可以满足上市公司及交易各方利益诉求,促成本次重组
     上市公司推进本次重组,除收购优质资产,增强持续盈利能力之外,还拟
通过募集配套资金解决 1.56 亿元债务问题及流动资金需求,以化解债务风险及
流动资金风险,合计所需金额 1.675 亿元。同时交易对方考虑自身资金需求,
要求超过 50%的现金比例。
     另根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21 号《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》之规定,募集配套资金不超过以发行股份方式拟购买资产交易
价格 100%,根据核三力整体估值 4.8275 亿元计算,若要满足交易对方本次交
易现金比例超过 50%的要求,则上市公司现金支付对价的金额将超过 2.41 亿
元,而配套募集资金的金额将低于 2.41 亿元,募集配套资金将全额用于支付现
金对价,无法满足上市公司需要 1.675 亿元资金用于偿还债务和补充流动资金
的核心诉求。
     基于上述,为同时有效满足上市公司资金需求以及交易对方的资金需求,
本次方案设计由大晟资产以现金方式向浙江启臣原股东购买 45.45%的股权,再
全部以换股方式出售给上市公司。一方面既提高了以股份方式支付对价的金
额,另一方面又能满足总体上交易对方的现金比例要求。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ②大晟资产提前受让浙江启臣股权不影响上市公司及其他中小股东利益
  大晟资产受让标的资产权益,系大晟资产和浙江启臣原股东的利益安排,
不影响交易估值作价,不影响其他股东的持股比例,交易结构本质上等同于:
浙江启臣股东换股后将该等上市公司股份转让给大晟资产。本次股权转让作价
小股东利益。
  基于上述考虑,大晟资产在本次交易停牌次日,受让浙江启臣股权。
  (2)股权转让协议的主要内容
  交易各方 2020 年 10 月 20 日签署了《股权转让协议》,主要内容如下:
  ①出让方:郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平
  ②受让方:大晟资产
  ③转让标的资产:出让方合计持有的浙江启臣 45.45%的股权
  ④转让价格:合计人民币 1.25 亿元
  ⑤转让款支付:转让款由双方自行交割
  ⑥股东权利、义务转移:出资转让后,出让方不再享有和承担所转让股权
相应的股东权利和义务;受让方在享有受让股权相应的股东权利的同时必须承
担相应的股东义务。
  交易各方于 2020 年 10 月 20 日签署了《股权转让协议之补充协议》,存在
回购、业绩承诺补偿等特殊安排,主要内容如下:
  ①股东权利、义务转移:
  A.自标的资产完成工商变更登记手续之日起,受让方直接持转让标的资产
股权,出让方、受让方对浙江启臣按照工商登记的股权比例享有完整的股东权
利、承担相应的股东义务。
  B.在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批通过或终止之前,任何一
方不得在其所持浙江启臣股权上设置包括质押等在内的权利负担。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ②业绩承诺补偿
  在乐通股份重大资产重组实施后,如果受让方因乐通股份收购浙江启臣及
核三力未完成承诺净利润而需要支付任何形式的业绩补偿,则该等业绩补偿责
任全部由出让方承担,最高不超过本次交易对价 1.25 亿元;若受让方先行支付
上述业绩补偿,出让方应当在受让方支付补偿后五个工作日内以现金方式全额
赔偿给受让方。
  ③资金监管
  鉴于受让方股权转让款来源于诸暨经开创融投资有限公司(以下简称“诸暨
经开创融”)借款,出让方同意在中国证监会审批通过本次乐通股份重大资产重
组之前,出让方收款账户由诸暨经开创融监管,待中国证监会审批通过三个工
作日内解除出让方收款账户的监管。
  ④合同解除及回购
  A.本次重组未通过或终止,出让方应当在三个工作日内向受让方回购目标
公司股权,办理股权变更登记手续至交易前原状。即受让方有责任配合出让方
回购目标公司股权,出让方有责任在目标公司股权过户到名下三日内,协同受
让方将监管账户内的 1.25 亿元用作目标股权回购款归还给诸暨经开创融。
  B.因非出让方原因导致合同解除,出让方因股权转让及股权回购而产生的
全部相关费用(包括但不限于税费、财务顾问费、审计费、诉讼费、评估费、
律师费用等)全部由受让方承担。
  C.各方同意自本次重大资产重组预案至中国证监会审核期间中止回购义务
条款。若乐通股份重大资产重组事宜获中国证监会审批通过,则出让方回购义
务条款自动终止。
  根据上述协议,存在包括若重组失败后回购义务的相关安排、重组期间资
金监管以及触发业绩补偿时大晟资产向浙江启臣原股东追偿的特殊约定,但相
关安排不会对股权权属清晰及本次重组构成重大不利影响。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
确认:
  “1、2020 年 10 月 15 日,浙江省诸暨经济开发区管委会(以下简称“甲
方”)、深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“乙方”)、诸暨经开创融投资有
限公司(以下简称“丙方”)、周镇科(以下简称“丁方”)签署《关于深圳市大晟
资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》(以下简称“主协议”)约定:(1)
丙方同意向乙方提供不超过人民币 4 亿元(第一期 1.25 亿元,第二期 2.75 亿
元)产业扶持基金用于珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“乐通股份”)
的重大资产重组项目;(2)如乐通股份重大资产重组未获得证监会审批同意
的,或乐通股份重大资产重组相关材料在报中国证监会审批后六个月内仍未获
通过的,或因其它原因导致乐通股份重大资产重组不能完成的,丙方无需向乙
方提供第二期基金,并有权单方面决定第一期基金提前到期(主协议 1.4 条
款)。
提供产业扶持基金的协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》)第二条约定:
为确保乐通股份本次重组顺利推进,各方同意本次重组在中国证监会审核期
间,不单方面解除本协议,不单方面决定第一期基金提前到期,若重组未通过
中国证监会审核或终止的,主协议之 1.4 条款恢复。
及《补充协议》约定条件内获得中国证监会审核通过。
  现乐通股份决定继续推进重大资产重组事宜,为确保乐通股份重组顺利推
进,甲方及丙方均同意:在继续推进本次重组期间,不单方面解除上述主协议
及《补充协议》,且不单方面决定第一期 1.25 亿元基金提前到期。
  本确认函一经签署,与上述主协议及《补充协议》具有同等效力。”
还款计划
  (1)股权转让价款支付情况
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
煜磊、张亚军、周国平签署《委托收款协议》,协议约定:张翼飞、姚银可、周
逸怀、石煜磊、张亚军、周国平委托郭虎代为收取大晟资产股权转让款。
万元足额统一支付给郭虎,股权转让方已缴纳个人所得税 2,181.22 万元。
     (2)所需的资金来源
     大晟资产本次股权转让价款主要来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员
会、诸暨经开创融提供的不超过 4 亿元、期限不超过 5 年的产业扶持基金借
款,专项用于本次重组所需资金。
(甲方)、诸暨经开创融(丙方)及周镇科(丁方)签署了《关于为深圳市大晟
资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》,对基金的金额、期限、年化收
益、出款时间、基金用途、担保、违约责任等事宜进行了约定。2021 年 10 月
开创融(丙方)及周镇科(丁方)签署了《关于为深圳市大晟资产管理有限公
司提供产业扶持基金的协议之补充协议》,对担保等进行补充约定。
     本次资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他
重要条款具体情况如下:
     资金融出方为诸暨经开创融,其具体情况如下:
公司名称             诸暨经开创融投资有限公司
公司性质             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期             2017-03-07
法定代表人            王建
注册资本             8,000万元人民币
住所               诸暨市陶朱街道艮塔西路138号第五层
                 实业投资、股权投资;商务信息咨询,经济信息咨询(除中
经营范围             介),企业管理咨询;企业形象策划,市场营销策划,文化艺
                 术活动策划(除演出及演出中介);市场调查
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
股权结构          诸暨市新城投资开发集团有限公司100%
  基金金额为不超过人民币 4 亿元整。借款期限不超过 5 年,自诸暨经开创
融将第一期借款转至大晟资产指定账户之日起算(第二期借款在第一期借款到
期时也视同到期),借款利息按 6%年利率计算。
  第一期借款:在协议签订后 45 日内,诸暨经开创融应将第一期借款人民币
购买浙江启臣股权的股权转让款;
  第二期借款:在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批后 5 个工作日
内,诸暨经开创融应向大晟资产指定账户汇入剩余不超过 2.75 亿元借款。第二
期借款仅限用于认购乐通股份重大资产重组的募集配套资金。
  每年度 12 月 31 日(最后一年以借款到期日为准)为利息结算日,大晟资
产应在结算日后三个工作日内向诸暨经开创融支付当年度产生的利息。借款到
期时,大晟资产一次性归还全部借款本金,并支付利息。
  ①重组成功前,第一期 1.25 亿元专项用于购买浙江启臣 45.45%的股权交易
款由借款方诸暨经开创融共管,大晟资产同意该等收款账户由诸暨经开创融共
管。郭虎等 7 名自然人、诸暨经开创融双方在基金出款前签订资金共管协议。
  ②关于股票质押
  《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》约定:
大晟资产在乐通股份重大资产重组完成后当日,将获得的乐通股份股票全部质
押给丙方,作为全部基金的担保。双方另行签订股权质押协议。乙方同意,该
股权质押担保的范围包括丙方提供的基金及年化收益、违约金和丙方为实现权
利产生的律师费、诉讼费等。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  为确保大晟资产获得的具有潜在业绩承诺补偿义务的股份能够切实用于承
担补偿义务,补偿协议就该等股份不设定质押进行了补充约定。
  《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协
议》约定:乙方在乐通股份重大资产重组完成后当日,将第二期产业扶持基金
不超过 2.75 亿元用于认购获得的乐通股份股票全部质押给丙方,作为第二期基
金的担保。丙方已经知悉,针对第一期产业扶持基金 1.25 亿元对应获得的乐通
股份股票,因乙方获得的该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务和减值补 偿义
务,丙方同意不对该等股份进行质押。在乐通股份重大资产重组获得中国证监
会审批通过之日起 15 日内,乙方提供其持有的 5,068 万股大晟文化(上交所上
市代码 600892)股票或其他抵押物给丙方,经丙方确认并办理质押或抵押手续
后作为第一期基金的担保。
  ③关于连带担保
  周镇科同意为大晟资产在本协议项下的履约(包括基金及年化收益、违约
金和丙方为实现权利产生的律师费、诉讼费等)提供连带担保责任。担保期限
为本协议权利义务履行期限届满之日起 2 年。
  诸暨经开创融本次向大晟资产提供的借款资金来自于其母公司诸暨市新城
投资开发集团有限公司拨入的款项,诸暨市新城投资开发集团有限公司的资金
来源于财政拨款、银行借款、土地拍卖收入等,不存在对外募集、代持、结构
化安排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金
等情形。
  (3)浙江省诸暨经济开发区管理委员会提供产业扶持基金的背景及原因
订的《招商项目合作协议》,大晟资产承诺促成上市公司、上市公司资产重组的
标的公司及中科信维迁址至诸暨,促成诸暨项目公司的设立,启动科创板上
市,上述公司 5 年内新上项目落户诸暨。上述项目迁址后,浙江省诸暨经济开
                   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
发区管委会根据项目实际情况落实包括迁址奖励、产业落地税收奖励等扶持政
策。本次产业扶持基金专项用于大晟资产受让浙江启臣股权及认购配套募集资
金,有效促成本次重组,有利于诸暨当地引入优质项目和上市公司资源,促进
上市公司做大做强,增强当地利税和就业。
持基金分为两期,其中一期为 1.25 亿元,用于大晟资产受让浙江启臣的股权
款,为保障产业扶持基金的资金安全,在重组成功前,相关款项受诸暨经开创
融的监管。重组成功后大晟资产将认购募集配套资金形成的股票、大晟资产持
有的大晟文化股权或其他经诸暨经开创融认可的担保物质押给诸暨经开创融,
大晟资产控股股东周镇科提供连带责任担保,有效保障产业扶持基金的资金安
全。
开发区每年利息收益 2,400 万元,在兼顾招商引资、促进当地经济发展的同
时,也具有一定的财务收益。
     综上,基于上述原因,经友好协商,浙江省诸暨经济开发区管理委员会、
诸暨经开创融向大晟资产提供了不超过 4 亿元的产业扶持基金,专项用于本次
重组。
     (4)后续还款计划
     根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》的
相关安排以及大晟资产出具的说明,后续还款计划如下:
        时间               还款金额(万元)                还款资金来源
                   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     注 1:第一期借款 1.25 亿元于 2020 年 12 月 22 日转入大晟资产;
     注 2:假定第二期借款 2.75 亿元于 2022 年 6 月 30 日到位并开始计算利息;
     注 3:每年度 12 月 31 日(最后一年以基金使用到期日为准)为结算日,结算日后三
   个工作日内支付借款利息;
     注 4:借款期限不超过 5 年,自乙方将第一期借款转至甲方指定账户之日起算(第二
   期借款在第一期借款到期时也视同到期)        ,借款利息按 6%年利率计算。
        ①大晟资产财务状况
        大晟资产最近两年的母公司主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
           项目
   资产总计                                        287,895.99               298,054.40
   负债总计                                        201,702.02               209,239.80
   所有者权益                                        86,193.97                88,814.60
   营业收入                                            1,707.64                      -
   营业利润                                         -2,820.83                -6,662.32
   利润总额                                         -2,820.63                -6,662.32
   净利润                                          -2,820.63                -6,662.32
     注: 2020 年财务报表经深圳中翰会计师事务所(普通合伙)审计;2021 年财务报表
   未经审计。
        母公司层面,大晟资产净资产金额为 86,193.97 万元,具备一定的净资产规
   模。
        ②大晟资产主要资产情况
        截至 2022 年 3 月 31 日,大晟资产持有两家上市公司股权,持有市值及质
   押情况如下:
                股份数量       比例        已质押股份数量                  上市公司市值   大晟资产持有的股权
证券简称   证券代码
                (万股)       (%)        (万股)                     (亿元)      市值(亿元)
乐通股份   002319   5,200.00   26.00        5,199.00                25.8          6.71
大晟文化   600892   5,068.28   9.06            0                    19            1.72
        同时若本次交易完成后,大晟资产将新增持有乐通股份 70,100,029 股,按
   照 2022 年 3 月 31 日收盘价计算市值预计为 9.04 亿元,合计大晟资产持有乐通
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
股份的市值超过 16 亿元。
     除上述上市公司股权外,截至 2021 年 12 月 31 日,大晟资产还投资控股、
参股了若干非上市公司股权,具体如下:
                        持股比
            注册资本
序号    名称                 例              经营范围
            (万元)
                        (%)
                                一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行
                                申报);投资管理、受托资产管理、股权投资
     深圳市大
                                (不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
     晟投资管
     理有限公
                                赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
     司
                                除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许
                                可经营项目是:
                                一般经营项目是:健康养生管理咨询。,许可经
     深圳市尚
                                营项目是:果醋饮品的制造和销售;啤酒制造和
                                销售;葡萄酒制造和销售;碳酸饮料制造和销
     限公司
                                售;果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
                                一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行
                                申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商
                                品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务
     潮商集团                       院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
     公司                         用担保业务,需取得许可后方可经营)、投资咨
                                询(不含人才中介、证券、保险、金融业务及其
                                它限制项目);化工产品(不含危险品)的开发
                                与销售。,许可经营项目是:
                                经济贸易咨询;市场调查;技术推广、技术服
     北京慈联                       务、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,
     有限公司                       门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                一般经营项目是:为商业项目提供运营管理服
                                务;企业管理咨询、信息咨询(不含人才中介、
                                证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
                                目);投资兴办实业(具体项目另行申报);市
     深圳市大                       场营销策划,展览展示策划,品牌推广策划;物
     晟新一佳                       业管理,房地产经纪,自有房屋租赁;日用百
     管理有限                       品、服装、鞋帽、家用电器及电子产品、家具、
     公司                         涂料、保健用品的销售;展柜租赁;国内贸易。
                                (企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文
                                件后方可经营),许可经营项目是:预包装食
                                品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、图
                                书、报刊及音像制品、电子出版物的销售。
                                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
     贵州创凯
                                法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                                的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经
     有限公司
                                营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                  批)的,市场主体自主选择经营。(照明工程设
                                  计、施工及维修;照明电器及配件的研发;销
                                  售:建筑材料(不含经营来料加工砂石)、装饰
                                  材料、五金交电、机电设备、LED 显示屏、电力
                                  设备、照明电器及配件、光电节能产品。)
     广州仕馨                         营养健康咨询服务;家庭服务;酒店管理;企业
     营养健康                         管理咨询服务;商品信息咨询服务;会议及展览
     咨询有限                         服务;大型活动组织策划服务;物业管理;房屋
     公司                           租赁
     广州汇荣                         物业管理;房屋租赁;企业管理咨询服务;商品
     有限公司                         展览服务
     深圳市宝
     诚红土文                         一般经营项目是:股权投资;投资咨询(不含限
     化产业基                         制项目)。(以上经营范围法律、行政法规、国
     金合伙企                         务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
     业(有限                         可后方可经营)。,许可经营项目是:
     合伙)
                                  一般经营项目是:电子产品、影视器材、家用电
     深圳市大
                                  器、电子显示屏的技术开发、技术转让、销售;
     晟云视传
     媒科技有
                                  院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
     限公司
                                  后方可经营),许可经营项目是:
     深圳市合
                                  一般经营项目是:股权投资;投资管理;投资咨
     达康投资
     管理有限
                                  目)。
     公司
     天津伊利                         汽车销售;科学研究和技术服务业;商务服务
     萨尔新能                         业;以下限分支机构经营:汽车制造。(依法须
     源汽车有                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     限公司                          活动)
     上述公司中,广州仕馨营养健康咨询有限公司持有广州荔湾区龙溪大道
有限公司出具的房地产估价报告(深同诚评字(2019A)10WDQB-SPDB 第
用报告显示,上述房产抵押借款余额 7,000.00 万元,预计扣除借款余额后净值
在 6,566 万元以上。大晟资产拟对外转让广州仕馨营养健康咨询有限公司 100%
股权,转让后可回笼一定资金。
     大晟资产持股 10%、周镇科持股 20%的深圳市大晟投资管理有限公司(以
下简称“大晟投资”)对外投资了多个项目,如 2016 年 9 月,大晟投资与中国建
筑第四工程局有限公司组成联合体,通过公开招投标取得了中国邮政集团有限
公司深圳市分公司龙华未央花园项目的 BT 承包资格。依据 BT 合同,联合体负
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
责项目的资金筹措和工程建设,邮政公司负责在工程竣工验收后进行回购,回
购价包含工程建设成本、融资成本及合理利润。截至目前,大晟投资已实际累
计投入进度款项约 15.4 亿元。该项目预计将于 2023 年 6 月前收到回购款,即使
不考虑利润,亦可回收款项 15.4 亿元。按照大晟资产及周镇科持有 30%权益计
算,其合计可收回款项 4.62 亿元。大晟资产后续回笼资金可有效保障后续还款
计划的执行。
     ③大晟资产信用良好,融资渠道顺畅
     大晟资产与多家银行保持着良好的合作关系,债务融资渠道畅通,未发生
无法偿还到期借款情况。大晟资产未来可利用尚未质押的大晟文化股权以及其
他资产进行融资,亦可通过实际控制人周镇科先生提供借款、担保等方式获取
资金。因此,大晟资产信用良好,具备一定的融资能力。
     ④实际控制人及其家族资产状况良好,未来可通过关联方资金注入进行还
款。
     根据周镇科出具的财产状况声明,其本人及家族资产状况良好,未来可通
过关联方资金注入等方式确保大晟资产的还款能力。
     综上所述,大晟资产具备后续还款能力。
(三)是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
     截至本报告书签署日,浙江启臣股东已经依据法律和《公司章程》规定对
浙江启臣履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续
的情况。
     本次交易对方持有的浙江启臣股权产权清晰,不存在担保或其他第三方权
利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形,不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存
在任何潜在纠纷,标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。浙江启臣《公司
章程》、内部管理制度文件,不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条
款。
                    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     综上所述,截至本报告书签署日,浙江启臣不存在未实缴出资的情况,不
存在浙江启臣股东出资不实和抽逃出资的情形,不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
(四)最近三年股权转让、增资情况
     浙江启臣近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性如下:
                      交易作价
     事项                                              背景                  定价依据及合理性
                    (元/注册资本)
大晟资产受让                                   出于满足上市公司及交易                   本次股权转让作价 1.25
  浙江启臣                   7.86            各方利益诉求等因素的考                    亿元,对应浙江启臣
     浙江启臣最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序,符合
相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
(五)股权结构及控制关系
  截至本报告书签署日,浙江启臣的股权结构及控制关系如下图所示:
          大晟
          大晟        郭虎
                    郭虎        张翼飞
                              张翼飞       姚银可
                                        姚银可         周逸怀
                                                    周逸怀      石煜磊
                                                             石煜磊      张亚军
                                                                      张亚军      周国平
                                                                               周国平
          资产
          资产
                                        浙江启臣科技有限公司
                                        浙江启臣科技有限公司
  浙江启臣的第一大股东为大晟资产,无实际控制人。
  (1)交易对方的持股比例及近三年持股变动、任职情况及近三年持股变动
情况
  截至目前,浙江启臣股权结构及股东任职情况具体如下:
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号        股东名称       出资额(万元)         出资比例       浙江启臣任职情况
        合 计               3,500.00    100.00%             -
     由上可知,大晟资产直接持有浙江启臣 45.45%的股权,郭虎直接持有浙江
启 36.55%的股权,两者持股比例较为接近,单一股东无法实现控制。
     浙江启臣近三年持股变动仅为 2020 年 10 月大晟资产受让浙江启臣股权所
产生的变动。即:股东郭虎将其持有公司 30.4515%的股权以 8,375 万元价格转
让给大晟资产;同意股东张翼飞将其持有公司 4.9995%的股权以 1,375 万元价格
转让给大晟资产;同意股东姚银可将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价
格转让给大晟资产;同意股东周逸怀将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元
价格转让给大晟资产;同意石煜磊将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价
格转让给大晟资产;同意张亚军将其持有公司 1.818%的股权以 500 万元价格转
让给大晟资产;同意周国平将其持有公司 1.3635%的股权以 375 万元价格转让
给大晟资产。大晟资产合计受让浙江启臣 45.45%的股权。
     (2)浙江启臣的董事会构成及重大事项决策机制、相关协议安排
     浙江启臣未设置董事会,由郭虎担任经理及执行董事,负责日常事务。但
根据浙江启臣的《公司章程》规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权。根据各股东持股比例均未超 50%,且第一大股东和第二大股东持股比例较
为接近,浙江启臣的任一股东均无法控制浙江启臣股东会。同时,其他自然人
交易对方也未与郭虎签订一致行动协议及其他相关协议安排。
     综上,浙江启臣自大晟资产入股之后,单一股东无法实现控制,认定为无
实际控制人具有合理性。
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  截至本报告书签署日,浙江启臣现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
  本次交易实施完成后,浙江启臣将成为乐通股份全资子公司,浙江启臣现
有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
  为保证浙江启臣持续稳定的经营及利益,《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》中约定:
  “4.1 各方同意,目标公司交割后,且乙方业绩承诺期限届满前,目标公司
及核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责。目标公司由郭虎
担任经理及执行董事;核三力公司由郭虎、戴石良做为核心管理层主持经营管
理工作,具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
及核三力公司人员稳定,不改变目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术
人员、核心销售人员等主要人员,除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠
实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、同业竞争、侵害甲方/目标公司/核三力
公司权益、违反法律法规以及严重违反甲方/目标公司/核三力公司内部管理制度
等情形。目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等
主要人员名单以协议附件为准。
心销售人员等主要人员的稳定,防止核三力公司核心竞争力下降。
管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及
竞业禁止协议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个
月,并应在任职期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。”
  浙江启臣及核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
名单如下:
序号          姓名              本协议签署时在核三力所任职务
     截至本报告书签署日,不存在影响浙江启臣独立性的协议或其他安排。
(六)主要财务数据
     根据大华会计师出具的“大华审字[2022]005481号”《审计报告》,浙江启
臣最近两年主要财务数据如下:
     (1)资产负债表主要数据
                                                          单位:万元
       项目           2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
流动资产                               633.71                     193.07
非流动资产                             3,300.00                  3,302.48
资产总计                              3,933.71                  3,495.54
流动负债                                   1.43                       1.03
非流动负债                                     -                          -
负债总计                                   1.43                       1.03
所有者权益合计                           3,932.29                  3,494.51
  注:浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台,无实质经营业务,为避免与核三力
分析重复,上表中引用的数据为浙江启臣母公司财务报表数据,以下同理。
     (2)利润表主要数据
                                                          单位:万元
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
       项目              2021 年度                             2020 年度
营业收入                                      -                                  -
营业成本                                      -                                  -
营业利润                                11.53                            2,848.14
利润总额                                11.53                            2,850.14
净利润                                    8.64                          2,756.36
  (3)现金流量表主要数据
                                                                  单位:万元
             项目                  2021 年度                     2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   1.61                      3.77
投资活动产生的现金流量净额                                 198.00                 4,229.73
筹资活动产生的现金流量净额                                 429.13                 -4,372.50
现金及现金等价物净增加额                                  628.74                  -139.00
  报告期内,浙江启臣主要财务指标如下:
       项目           2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                            444.54                              186.72
资产负债率(%)                               0.04                               0.03
       项目              2021 年度                             2020 年度
销售毛利率(%)
销售净利率(%)
基本每股收益(元)                           0.002                                 0.79
  报告期内,浙江启臣的非经常性损益情况如下:
                                                                 单位:万元
       项 目                          2021 年度                   2020 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -                  2.00
              小计                                       -                  2.00
所得税影响额                                                 -                  0.50
              合计                                       -                  1.50
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     报告期内,浙江启臣非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
(七)浙江启臣主要资产、负债及对外担保情况
     截至 2021 年 12 月 31 日,浙江启臣总资产 3,933.71 万元,其中,流动资产
                                                    单位:万元
        项目                金额                       占比
货币资金                              633.71                 16.11%
长期股权投资                           3,300.00                83.89%
       资产总额                      3,933.71               100.00%
  注:浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台,无实质经营业务,为避免与核三力
分析重复,上表中引用的数据为浙江启臣母公司财务报表数据。
     报告期内,浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台,无实质经营业
务,拥有主要资产为货币资金、长期股权投资。
     (1)固定资产情况
     截至 2021 年 12 月 31 日,浙江启臣无固定资产。
     浙江启臣的下属企业的固定资产情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“(七)核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     (2)土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
     截至 2021 年 12 月 31 日,浙江启臣及下属企业无土地使用权、房屋所有
权。
     截至本报告书签署日,浙江启臣的房屋租赁情况如下:
序号     承租方       坐落        出租方              实际用途     租赁期限
              江省诸暨市陶朱    诸暨市新城投资                   2021年2月1日-
              街道文种南路28   开发集团有限公                   2024年2月1日
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号     承租方      坐落        出租方       实际用途   租赁期限
             号暨阳财富大厦           司
     浙江启臣的下属企业的房屋租赁情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“(七)核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     (3)无形资产
     截至 2022 年 3 月 31 日,浙江启臣无商标权。
     浙江启臣的下属企业的商标权详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、
核三力”之“(七)核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     截至 2022 年 3 月 31 日,浙江启臣无专利权。
     浙江启臣的下属企业的专利权情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“(七)核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     截至 2022 年 3 月 31 日,浙江启臣无著作权。
     浙江启臣的下属企业的著作权情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“(七)核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     截至 2022 年 3 月 31 日,浙江启臣无生产经营相关资质证书。
     浙江启臣的下属企业的生产经营相关资质证书详见“第四节 交易标的基本
情况”之“二、核三力”之“(七)核三力主要资产、负债及对外担保情
况”。
     截至 2022 年 3 月 31 日,浙江启臣及下属企业无特许经营权。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  (1)主要负债情况
  截至 2021 年 12 月 31 日,浙江启臣负债全部由应交税费构成。
  (2)或有负债情况
  截至本报告书签署日,浙江启臣不存在或有负债的情形。
  截至本报告书签署日,浙江启臣不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
  截至本报告书签署日,浙江启臣不存在尚未了结且可能影响其持续经营的
重大诉讼、仲裁案件的情形。
(八)浙江启臣主营业务情况
  报告期内,浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台,无实质经营业
务。核三力主营业务情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、核三力”
之“(八)核三力主营业务情况”。
(九)浙江启臣子公司情况
  截至报告书签署日,浙江启臣除持有核三力 55%股权,未持有其他公司股
权。核三力具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、核三力”相关
内容。
(十)最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
  除本次交易所涉资产评估外,浙江启臣最近三年不存在与交易、增资或改
制相关的评估或估值。
(十一)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
  截至本报告书签署日,浙江启臣严格遵守各项法律法规等规定,不存在因
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
(十二)其他事项说明
  本次交易完成后,上市公司不会成为持股型公司。
  本次拟注入上市公司的资产为浙江启臣100%股权,截至本报告书签署日,
该股权转让事项已取得浙江启臣股东会的正式审议通过,符合《浙江启臣科技
有限公司章程》关于股东出资转让的相关规定,所涉及《浙江启臣科技有限公
司章程》不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相
关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转
让条件。
让前置条件
  浙江启臣已召开股东会,审议通过本次交易,符合其公司章程规定的股权
转让前置条件。
  本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他
人资产,不涉及债权债务的转移。
(十三)报告期内会计政策及相关会计处理
  报告期内,浙江启臣主要为持有核三力 55%股权的持股平台,无实质经营
业务。报告期内,浙江启臣主要会计政策及相关会计处理详见“第四节 交易标
的基本情况”之“二、核三力”之“(十三)报告期内会计政策及相关会计处
理”。
二、核三力
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(一)基本情况
公司名称            湖南核三力技术工程有限公司
统一社会信用代码        91430400185037837A
注册资本            6,000万元人民币
公司类型            有限责任公司
法定代表人           戴石良
成立日期            1994年6月24日
住所              湖南省衡阳市高新区创新中心A座16层
                机电设备、除尘设备、核辐射防护设备、核辐射监测系统及软件的
                开发、生产、销售及服务;计算机软硬件的技术开发、技术服务、
                技术转让;信息系统集成服务;机电设备安装工程、工业自动化控
经营范围
                制、工业通风除尘、气力输送、放射性废水废气处理工程承包服
                务;电气元件、仪器仪表成套设备的销售。(依法须经批准的项
                目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
     核三力前身衡阳中南核龙实业公司系经核工业湖南矿冶局批复(核湘劳字
[1994]56 号)同意设立,注册资本 50.00 万元,由核工业第六研究所全额认缴。
资报告书》,验证截至 1994 年 4 月 22 日,核工业第六研究所出资的 50.00 万注
册资本已全部到位。
的注册号为 4304001000672 的《企业法人营业执照》。
     衡阳中南核龙实业公司设立时的股权结构如下:
序号       股东名称           出资额(万元)                出资比例         出资方式
        合 计                            50.00      100.00%    -
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
记,申请将法定代表人变更为陈明阳 ,并将注册资本由 50.00 万元增加至
工商变更登记。
     本次增资后,衡阳中南核龙实业公司股权结构如下:
序号      股东名称       出资额(万元)          出资比例         出资方式
       合 计                 600.10      100.00%    -
     根据核工业第六研究所产业调整需要,2002 年 9 月 26 日,衡阳中南核龙实
业公司向衡阳市工商行政管理局申请变更登记,申请将公司名称由“衡阳中南
核龙实业公司”变更为“衡阳三力高科技开发公司”;法定代表人变更为袁国
安;经营方式由“施工、批零兼营”变更为“服务、销售”,并将经营范围原有
内容全部注销,变更为“科技开发、自主专利产品的服务及销售;自动控制、
计算机网络及产品销售;机电设备、电气元件、仪器仪表成套及服务等”。
管理局办理了工商变更登记。
变更核工业第六研究所和核工业四一五医院隶属关系的协议书》,协议约定将核
工业第六研究所由中国核工业集团公司管理变更为湖南省人民政府管理,并入
南华大学。因此,衡阳三力高科技开发公司的主管部门(出资人)相应变更为
南华大学。
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
了变更登记申请,将主管部门(出资人)由核工业第六研究所变更为南华大
学。
     本次变更后,衡阳三力高科技开发公司股权结构如下:
序号      股东名称       出资额(万元)          出资比例         出资方式
       合 计                 600.10      100.00%    -
司合并改制重组
     (1)改制方案
     根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发
【2005】2 号)、《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营公司的
若干意见》(教技发【2006】1 号)文件及湖南省教育厅《关于加快推进高校科
技产业规范化建设工作的通知》(湘教通【2007】5 号)文件精神,2014 年 9 月
力高科技开发公司”进行改制重组,同时引进战略投资者投资、吸纳内部员工
出资,具体如下:
     南华大学新设成立“湖南南华大学资产经营有限公司”代表南华大学对企
业出资,管理所投资企业的股权和经营性资产。
     对“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”进行
资产合并重组改制,两家公司资产合并,引进战略投资者、吸纳内部职工出
资,成立新公司。
     选定通球集团有限公司为战略投资者。合并重组改制后设立的新公司名称
暂定为“湖南核三力技术工程有限公司”,注册资本 6,000 万元,通球集团有
限公司出资比例 55%,南华资产出资比例 35%,内部员工出资比例 10%。通球
集团有限公司以现金出资,出资金额为 3,300 万元,在新公司注册登记时一次
性到位;南华资产以“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
发公司”清产核资、资产评估并经国有资产管理部门确认后的部分净资产 2,100
万元出资,在新公司注册登记时一次性到位;员工以现金方式出资 600 万元,
于新公司登记之日起两年内分两期到位,首期出资不低于 30%。
  (2)改制方案备案
业“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”改制方案
的报告》(南华政[2014]36 号),将改制方案报湖南省教育厅备案。
  (3)改制的审计、评估
为基准日出具《企业清产核资专项审计报告》(湘翼会综字[2015]第 005 号)
                                       ,
确定基准日衡阳三力高科技开发公司的所有者权益为 2,365.58 万元。
制项目衡阳三力高科技开发公司全部权益价值资产评估报告》(衡天翼评字
[2015]第 019 号),在评估基准日 2014 年 11 月 30 日,衡阳三力高科技开发公
司净资产账面值 2,365.58 万元的评估价值为 2,646.21 万元。
为基准日出具《企业清产核资专项审计报告》(湘翼会综字[2015]第 006 号),
确定基准日核工业衡阳三力技术工程公司的所有者权益为 897.21 万元。
制项目核工业衡阳三力技术工程公司全部权益价值资产评估报告》(衡天翼评字
[2015]第 018 号),在评估基准日 2014 年 11 月 30 日,核工业衡阳三力技术工
程公司净资产账面值 897.21 万元的评估价值为 943.43 万元。
  (4)改制方案实施
术工程公司、衡阳三力高科技开发公司改制重组协议》,约定改制后企业的股权
结构、出资方式、人员安排、治理结构等相关事宜。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”改制的决定》,由南华大学新设成立独
资的南华资产代表学校对核三力投资,以“核工业衡阳三力技术工程公司”和
“衡阳三力高科技开发公司”资产合并后的净资产中的 2,100 万元作为出资,
出资后的剩余资产划转至南华资产。
力高科技开发公司正式变更为湖南核三力技术工程有限公司;同意公司注册资
本由 600.10 万元增加至 6,000 万元,其中新增注册资本 5,399.90 万元,分别由
衡阳市通球科技发展有限公司以货币资金认缴 3,300.00 万元,由南华资产以净
资产认缴 1,499.90 万元,由戈玉华以货币资金认缴 468.00 万元,由戴石良以货
币资金认缴 72.00 万元,由李国荣以货币资金认缴 60.00 万元。
办理了非公司企业法人改制登记。
     本次变更后,核三力股权结构如下:
序号          股东名称        出资额(万元)            出资方式   出资比例
      衡阳市通球科技发展有
      限公司
        合 计                     6,000.00    -      100.00%
     (5)本次核三力改制存在的瑕疵及其规范措施
日,从 2013 年 6 月 1 日至核三力注册成立之日期间的“核工业衡阳三力技术工
程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”资产需要进行审计、评估。在实际操
作过程中,改制的基准日为 2014 年 11 月 30 日。改制的实际操作与上报湖南省
教育厅的《改制方案》不符。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
报告》(衡天翼评字[2015]第 019 号)及《企业清产核资补充审计报告》的审计
结果,未经湖南省教育厅、湖南省财政厅审批/备案。
营业执照。但改制清产核资的《审计报告》(湘翼会综字[2015]第 005 号)、《审
计报告》(湘翼会综字[2015]第 006 号)系在 2015 年 4 月 21 日做出,《评估报
告》(衡天翼评字[2015]第 018 号)、《评估报告》(衡天翼评字[2015]第 019 号)
系在 2015 年 3 月 6 日做出。从操作程序考虑,应为先有清产核资的审计报告,
后有以审计结果为基础的评估报告,并待评估报告通过湖南省财政 厅的备案
后,方可作为改制的依据。因此改制时的审计、评估、工商变更登记的操作程
序错误。
  就上述改制过程中的瑕疵,南华大学出具确认说明:
  “1、我校对 2015 年改制方案的变化情况予以确认。
度,是基于实际情况做出的调整,我校确认按照变化后的改制方案执行所形成
的改制结果的合法有效性。
备案程序,但结果是公允的,没有造成国有资产的流失。”
三力技术工程有限公司改制有关事项的函》,确认:同意南华大学对湖南核三
力技术工程有限公司 2015 年改制确认意见。
三力技术工程有限公司改制有关事项的复函》,确认:同意湖南省教育厅意
见。
                    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
刘红权、刘书衡、魏玮退出,并按照核三力的统一安排,将其所持有的出资额
转让给代持人戈玉华,戈玉华再按照核三力的统一安排,转让给核三力其他在
职员工,并与其他在职员工签署了《股权代持协议书之补充协议(增加代持份
额)》。本次股权转让的基本情况如下:
                                                             单位:万元
                    转让方              代持人                 最终受让方
序号
              姓名       转让出资额         戈玉华            姓名     受让出资额
          合计                78.00     78.00         合计           78.00
         本次股权转让完成后,戈玉华代持的股权情况如下:
                                                             单位:万元
序号        实际出资人      戈玉华代持出资额        序号        实际出资人       戈玉华代持出资额
                   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                         合计                                               402.00
          本次被代持员工之间的股权转让,不影响核三力工商登记的股权结构,核
三力工商登记的股权结构仍保持不变,其工商登记的股权结构如下:
 序号              股东名称         出资额(万元)                 出资方式          出资比例
             合 计                          6,000.00           -       100.00%
议》,约定股东戈玉华将其代员工持有核三力 6.7%的股权转让给蔡益青等 26 名
实际持有人,具体转让情况如下:
                          出让方
               受让方
 序号                      (名义股            出资额(万元)                 出让股权比例
             (实际股东)
                           东)
                         戈玉华
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                      出让方
           受让方
序号                   (名义股         出资额(万元)               出让股权比例
         (实际股东)
                       东)
              合计                             402.00             6.70%
清理,同意股东戈玉华将其代员工持有核三力 6.7%的股权转让给蔡益青等 26
名实际持有人。
      本次股权代持清理后,核三力股权结构如下:
序号            股东名称          出资额(万元)             出资比例           出资方式
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
           合计                 6,000.00   100.00%
  (1)核三力 2015 年改制时的代持安排及代持原因
  依据《改制方案》,改制后核三力的注册资本 6,000 万元,其中员工以现金
方式出资 600 万元,核三力改制时依据前述安排实施了员工持股。
  经查阅改制时向参与改制员工发布的文件、代持协议、访谈代持事宜的经
办人员及代持人戈玉华,因参与改制的员工股东人数较多,为了方便对员工股
东的统一管理,最终安排由戈玉华统一代出资金额较小的蔡益青等员工股东持
有核三力的股权。
  综上所述,该次代持是在依据《改制方案》实施员工持股的过程中,因股
东人数较多,为便于统一管理而做出的安排。
  (2)解除代持关系是否彻底,是否存在法律风险或经济纠纷
  经查阅代持协议、解除代持的文件,并访谈全部被代持员工、代持事宜的
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
经办人员及代持人戈玉华,戈玉华与蔡益青等 26 名被代持股东于 2020 年 7 月
通过股权转让的方式解除了代持关系,戈玉华与蔡益青等 26 名被代持股东均确
认股权代持已解除且不存在纠纷或潜在纠纷。
     综上,相关股权代持关系已经彻底解除,代持关系的解除不存在法律风险
或经济纠纷。
     (3)该次股份代持是否会对股份改制结果的确认或者本次交易产生影响
     依据《改制方案》,改制后核三力的注册资本为 6,000 万元,由员工以现金
方式出资 600 万元。参与核三力 2015 年改制的人员均为员工,其中金额较小的
蔡益青等员工通过戈玉华代持的方式进行出资并持有核三力的股权,不违反
《改制方案》中员工参与改制的原则性规定。同时,改制过程中存在的股权代
持已经解除,不存在纠纷或潜在纠纷。
     因此,股份代持不会对本次改制结果的确认或者本次交易产生重大不利影
响。
(三)是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
     截至本报告书签署日,核三力股东已经依据法律和《公司章程》规定对核
三力履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
     本次交易对方持有的核三力股权产权清晰,不存在担保或其他第三方权利
等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形,不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任
何潜在纠纷,标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。核三力《公司章程》、
内部管理制度文件,不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
     综上所述,截至本报告书签署日,核三力不存在未实缴出资的情况,不存
在核三力股东出资不实和抽逃出资的情形,不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
(四)最近三年股权转让、增资情况
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     核三力近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,详见“第
四节 交易标的基本情况”之“二、核三力”之“(二)历史沿革”。最近三年股
权股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司
章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
(五)股权结构及控制关系
     截至本报告书签署日,核三力的股权结构及控制关系如下图所示:
                                                           戈玉华等25
                                                           戈玉华等25
         浙江启臣
         浙江启臣          南华资产
                       南华资产       戴石良
                                  戴石良        李国荣
                                             李国荣            名自然人
                                                            名自然人
                                    核三力
                                    核三力
                      南华核三力
                      南华核三力       核三力教育
                                  核三力教育        鸿钟教育
                                               鸿钟教育
     截至本报告书签署日,核三力的控股股东为浙江启臣,无实际控制人。
     (1)交易对方的持股比例及近三年持股变动、任职情况及近三年持股变动
情况
     截至目前,核三力股权结构及股东任职情况具体如下:
序号       股东名称            出资额(万元)             出资比例             核三力任职情况
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        合计             6,000.00   100.00%
     由上可知,浙江启臣直接持有核三力 55%的股权,为核三力控股股东。
     最近三年核三力股权变动主要系员工代持还原所引起的变动,不会对核三
力控制权构成实质影响。
     (2)核三力的董事会构成及重大事项决策机制、相关协议安排
     核三力董事会成员包括郭虎(董事长)、张翼飞、周逸怀、张亚军、戴石
良、华文英、聂百洲,其中郭虎、张翼飞、周逸怀、张亚军为浙江启臣派驻董
事,华文英、聂百洲为南华资产派驻董事,戴石良为其他员工股东派驻董事。
核三力重大事项决策机制依据公司章程的相关规定进行。其他各股东不存在相
关协议安排。
     综上,浙江启臣对核三力具有控制权,而浙江启臣无实际控制人,因此核
三力存在控股股东,但无实际控制人。
     核三力 2020 年 7 月 16 日前的实际控制人为郭虎。主要判断依据如下:
     (1)2020 年 7 月 16 日前,浙江启臣持有核三力 55%的股权,且占据半数
以上董事会席位,浙江启臣为核三力控股股东。
     (2)2020 年 7 月 16 日前,郭虎持有浙江启臣 67%的股权,且担任执行董
事和总经理,为浙江启臣实际控制人。
     综上,在 2020 年 7 月 16 日前,郭虎通过浙江启臣间接控制核三力,为核
三力实际控制人,具有合理性。
     截至本报告书签署日,核三力现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     本次交易实施完成后,核三力将成为乐通股份全资子公司,核三力现有人
员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
     为保证核三力持续稳定的经营及利益,《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》中约定:
     “4.1 各方同意,目标公司交割后,且乙方业绩承诺期限届满前,目标公司
日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责,由郭虎、戴石良做为核心管理
层主持经营管理工作,具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
人员稳定,不改变目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要
人员,除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠
于行使职责、同业竞争、侵害甲方或目标公司权益、违反法律法规以及严重违
反甲方或目标公司内部管理制度等情形。目标公司现有管理层、核心技术人
员、核心销售人员等主要人员名单以协议附件为准。
主要人员的稳定,防止目标公司核心竞争力下降。
技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协
议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个月,并应在
任职期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。”
     核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员名单如下:
序号        姓名           本协议签署时在核三力所任职务
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至本报告书签署日,不存在影响核三力独立性的协议或其他安排。
(六)主要财务数据
      根据大华会计师出具的“大华审字[2022]005480号”《审计报告》,核三力
最近两年主要财务数据如下:
      (1)资产负债表主要数据
                                                            单位:万元
        项目             2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
流动资产                                20,481.17                   20,156.26
非流动资产                                  316.42                     250.88
资产总计                                20,797.59                   20,407.14
流动负债                                  8,696.42                  12,849.83
非流动负债                                  261.64                     177.80
负债总计                                  8,958.06                  13,027.63
所有者权益合计                             11,839.54                    7,379.51
归属于母公司所有者的权益                        11,839.54                    7,379.51
      (2)利润表主要数据
                                                            单位:万元
         项目                 2021 年度                   2020 年度
营业收入                                  15,141.67                 13,116.43
营业成本                                   7,593.40                  6,504.89
营业利润                                   5,046.35                  4,238.13
利润总额                                   5,046.33                  4,248.77
净利润                                    4,214.89                  3,428.17
归属于母公司所有者的净利润                          4,214.89                  3,428.17
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  (3)现金流量表主要数据
                                                             单位:万元
          项目                   2021 年度                  2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                          1,085.45                 4,918.18
投资活动产生的现金流量净额                          5,062.02                   498.99
筹资活动产生的现金流量净额                          1,560.90                 -3,858.31
现金及现金等价物净增加额                           7,708.37                 1,558.86
  报告期内,核三力主要财务指标如下:
     项目           2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                              2.36                             1.57
资产负债率(%)                          43.07                              63.84
     项目              2021 年度                          2020 年度
销售毛利率(%)                          49.85                              50.41
销售净利率(%)                          27.84                              26.14
基本每股收益(元)                            0.70                             0.57
  报告期内,核三力的非经常性损益情况如下:
                                                            单位:万元
     项目                           2021 年度                2020 年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府                        120.10                222.07
补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                               -                  65.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            0.19                   10.69
            小计                              147.80                463.83
所得税影响额                                       33.74                   88.81
            合计                              114.06                375.02
                 乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     报告期内,核三力非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及理财产
品投资收益。
(七)核三力主要资产、负债及对外担保情况
     截至 2021 年 12 月 31 日,核三力总资产 20,797.59 元,其中,流动资产
                                                                单位:万元
          项目                  金额                            占比
货币资金                                  11,726.97                    56.39%
应收账款                                   1,392.55                     6.70%
预付款项                                     390.54                     1.88%
其他应收款                                    466.09                     2.24%
存货                                     4,709.96                    22.65%
合同资产                                   1,761.66                     8.47%
其他流动资产                                       33.40                  0.16%
固定资产                                         32.57                  0.16%
使用权资产                                    140.40                     0.68%
递延所得税资产                                  143.45                     0.69%
          资产总额                        20,797.59                   100.00%
     (1)固定资产
     截至 2021 年 12 月 31 日,核三力固定资产账面价值为 32.57 万元,主要为
外购的电子设备、运输设备、生产设备等。核三力的固定资产情况如下:
                                                                单位:万元
     项目           账面原值        累计折旧                   账面净值        成新率
 电子设备                 58.97          44.53              14.44      24.48%
 运输工具                 50.06          34.32              15.74      31.43%
 生产设备                 25.73          23.33               2.40       9.34%
     合计              134.75         102.18              32.57     24.17%
注:成新率=账面净值/账面原值×100%
     核三力及其子公司目前生产经营用地为租赁取得。截至本报告书签署日,
                  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
 核三力及其子公司的房屋租赁情况如下:
     序                                        面积(平
           承租方        坐落        出租方                         实际用途           租赁期限
     号                                         方米)
                   湖南省衡阳
                              衡阳高新投                                   日(以实际交
                   市高新区创
                   新中心A座
                              有限公司                                    至2023年10月
                              诸暨市新城                                   2021 年 9 月 1
                   诸暨市陶朱
                   街道千禧路
                              团有限公司                                     8 月 31 日
         注:截至本报告书签署日,核三力租赁的衡阳高新投资(集团)有限公司房产的产权
 证书尚未办理。核三力所承租该房屋为办公用途,可替代性强,若由于该房屋未取得相关
 权属证书或其他出租方原因导致核三力及其子公司无法继续使用而必须搬迁时,核三力将
 及时找到替代性的合法经营场所继续办公营业。
         (2)无形资产
         截至 2022 年 3 月 31 日,核三力共有 4 项注册商标,具体情况如下表所
 示:
     序号        商标外观         注册号               类别             有效期至          取得方式
                                                               日
                                                               日
                                                               日
         由上表可知,核三力目前所有的商标权均系原始取得,权属完整清晰,不
 存在购买商标使用许可或共有商标的情形,不存在注册商标的权属纠纷或潜在
 纠纷。
         截至 2022 年 3 月 31 日,核三力已取得的专利使用权如下:
         专利权                                          授权公
序号                专利名称        类别            申请日                    专利号        取得方式
          人                                            告日
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     专利权                                    授权公
序号          专利名称      类别          申请日                  专利号        取得方式
      人                                       告日
           负压气力输送系统                                   ZL 2015 1
           物料品牌切换方法                                   0726003.8
                                    日          日
           用于负压气力输送               2015 年    2017 年
                                                      ZL 2015 1
           的管阀组件与装置                 日          日
           卷烟机送丝管风速                         2017 年
                               月 30 日                 0634907.8
              制装置                              日
           除尘系统主管风量               2015 年    2017 年
                                                      ZL 2015 1
              测装置                    日         日
           孔板阻尼消声补风                                   ZL 2016 1
              装置                                      1016583.2
                                     日         日
           风力输送后烟丝整
           丝率与碎丝率取样                                   ZL 2016 1
           测试方法及取样装                                   1016584.7
                                     日         日
              置
                                                      ZL 2017 1
                                     日        日
                                                      ZL 2012 1
                                     日        日
           卷烟机送丝管风速   实用新     2015 年 9                ZL 2015 2
           单元平衡控制装置    型       月 30 日                 0765334.8
                                              日
           稳流控制风压平衡   实用新     2017 年 9                ZL 2017 2
              器        型       月 13 日                 1172057.5
                                              日
           风压风量函数型调               2017 年    2018 年
                      实用新                             ZL 2017 2
                       型                              1179661.4
              测器                     日        日
           带信号线的管道连   实用新     2018 年 9                ZL 2018 2
              接结构      型       月 10 日                 1474574.2
                                              日
                      实用新     2018 年 9                ZL 2018 2
                       型       月 10 日                 1473798.1
                                              日
           一种卷帘式滤嘴成   实用新     2018 年 9                ZL 2018 2
           型机丝束除尘装置    型       月 27 日                 1474549.1
                                              日
           用于成品烟支中含               2018 年    2019 年
                      实用新                             ZL 2018 2
                       型                              1658956.0
              装置                     日        日
           一种卷烟滤嘴成型   实用新         2018 年    2019 年    ZL 2018 2
           机集中工艺风力除    型          10 月 12   5 月 24    1658389.9
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     专利权                                    授权公
序号          专利名称      类别          申请日                  专利号        取得方式
      人                                      告日
             尘系统                    日         日
           一种烟丝和梗签在   实用新                             ZL 2018 2
             线分离装置     型                              1921010.9
                                     日         日
           独立式风机风力送   实用新     2019 年 6                ZL 2019 2
              丝系统      型       月 24 日                 0949896.6
                                               日
           放射源跟踪监测装   实用新                             ZL 2017 2
              置        型                              1605049.5
                                     日         日
           放射源探测器防盗   实用新                             ZL 2017 2
              底座       型                              1604193.7
                                     日         日
           一种带液压支撑的                         2018 年
                      实用新     2018 年 3                ZL 2017 2
                       型       月 19 日                 0370932.9
              实验室                              日
                      实用新     2021 年 8
                       型       月5日
                                               日
                      实用新     2012 年 7                ZL 2012 2
                       型       月 19 日                 0351454.X
                                               日
                      实用新                             ZL 2014 2
                       型                              0776722.1
                                     日         日
           一种用于风力送丝                         2020 年
                      实用新     2020 年 2                ZL 2020 2
                       型       月 13 日                 0166650.4
             衡集束装置                             日
           基于平行光覆盖的   实用新                             ZL2020 2
           烟丝输送监测装置    型                              2741021.2
                                     日         日
           风选器物料分离控                         2021 年
                               月 11 日                 0801400.8
               法                               日
           气力输送中基于管
           网阻力特性的物料                                   ZL2018 1
           无损流速测量方法                                   1298897.5
                                    日         日
             与监测装置
           卷烟机烟梗收集斗   实用新     2021 年 3                ZL2021 2
            在线取样装置     型       月1日                    0443051.7
                                               日
           用于烟草切丝机或                         2021 年
                               月7日                    0379310.4
              器                                日
           抽屉式排料插板阀                         2022 年
                      实用新     2021 年 8                ZL2021 2
                       型       月 11 日                 1873026.9
             卸料机构                              日
                   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
         专利权                                      授权公
序号                专利名称          类别         申请日               专利号         取得方式
          人                                        告日
                卷接机组负压风力               2020 年 8             ZL2020 1
                 供给方法和装置                月 12 日             0808956.X
                                                    日
          由上表可知,核三力目前所有的专利权均系原始取得,权属完整清晰,不
     存在购买专利许可或共有专利权的情形,不存在专利权的权属纠纷或潜在纠
     纷。
          截至 2022 年 3 月 31 日,核三力拥有的著作权如下:
     序    著作权                                                       发证日/授
                   软件名称               证书号            登记号/授权号
     号     人                                                          权日
                卷烟机风力送丝单元       软著登字第 1462348                       2016 年 10
                控制系统 AFCUV1.0       号                                 月8日
                自动风力平衡控制单       软著登字第 2848577                       2018 年 7
                元控制系统 V2.0          号                                 月5日
          由上表可知,核三力目前所有的软件著作权均系原始取得,权属完整清
     晰,不存在购买软件著作权或共有软件著作权的情形,不存在软件著作权的权
     属纠纷或潜在纠纷。
          核三力与南华大学于 2020 年 10 月签订了《技术转让(技术秘密)合同》,
     协议主要内容如下:
          ①受让方:核三力
          ②让与方:南华大学
          ③有效期限:2020 年 10 月至 2025 年 10 月
          ④转让内容:南华大学将其拥有基于光电检测的气力输送烟丝速度测量装
     置项目的技术秘密使用权、转让权转让给核三力,核三力受让并支付相应的使
     用、转让费。
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      ⑤技术秘密内容:一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量装置的
 测量原理说明、电路设计资料、机械结构设计资料、软件资料,能实现风力输
 送模式的烟丝速度在线测量。
      ⑥技术秘密实施方式及范围:核三力在烟草企业以合同规定的提供的技术
 秘密进行生产烟丝测速仪并进行商业销售;实施期限为该合同生效之日起 5
 年。
      ⑦技术转让费:48 万元
      ⑧技术使用费:在合同有效期内,核三力利用南华大学提供的技术秘密制
 作或升级改进的烟丝测速装置进行市场销售,按每台 1,500 元计取技术提成
 费。
      ⑨双方的主要权利义务:南华大学基于其已研制的原理样机、整理技术资
 料、提供专利申请书草案,协助核三力申报发明专利一项。核三力后续改进形
 成的技术成果归双方所有,但同时约定具体相关利益分配为以南华大学转让的
 技术秘密为基础申报获得的专利,南华大学所占知识产权部分已“通过合同的技
 术转让费支付转让,视为专利申请权转让”。南华大学后续改进获得的知识产权
 归南华大学所有,同等条件下优先转给让核三力。
      由前所述,核三力基于该协议获得的权利为:(1)基于该技术秘密的一项
 发明专利申请权;(2)对于技术秘密后续改进成果归核三力和南华大学共有,
 但如果核三力利用该改进成果申请专利时,南华大学享有的专利申请权视为已
 经转让给核三力,核三力享有完整的专利申请权;(3)对于尚未公开的技术秘
 密的使用权,核三力的使用时间为合同生效之日起 5 年。
      截至目前,核三力已经支付完毕技术转让费 48 万元,该《技术转让(技术
 秘密)合同》对应的相关产品尚未商业化,合同约定的技术使用费的支付条件
 尚未成就处于研发阶段,未形成收入。
      基于该技术秘密已经形成一项获得授权的实用新型专利以及一项正在申请
 中的发明专利,具体情况如下合同的技术秘密形成的专利情况如下:
     专利权人/申
序号            专利号/申请号      专利名称         发明人    法律状态
       请人
                   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                基于平行光覆盖的烟丝输送 谢海、谢钟翔、赵 实用新型专
                                    检测装置      立宏、李国荣   利权授权
                                基于平行光覆盖的气力输送
                                             谢海、谢钟翔、赵
                                              立宏、李国荣
                                     装置
        综上所述,根据《技术转让(技术秘密)合同》约定,上述两项技术成果
    的专利权人/专利申请权人为核三力,获得方式为原始取得,不存在共有专利权
    的情形。
        截至 2022 年 3 月 31 日,核三力的生产经营相关资质证书主要如下:
    序                                                 许可范围/资
          证书名称           证书编号          发证机关                         有效期
    号                                                  质等级
                                      湖南省住房                     2020 年 10 月
         安全生产许       (湘)JZ 安许可证
           可证        字【2005】00329
                                        厅                         10 月 9 日
                                      衡阳市住房           建筑机电安    2020 年 8 月 18
         建筑企业资
          质证书
                                        局              承包叁级        月 30 日
        截至 2022 年 3 月 31 日,核三力无特许经营权。
        截 至 2021 年 12 月 31 日 , 核 三 力 负 债 总 额 8,958.06 元 , 其 中 , 流 动 负 债
                                                                    单位:万元
              项目                     金额                        占比
    应付账款                                   1,746.98                  19.50%
    合同负债                                   4,470.14                  49.90%
    应付职工薪酬                                  885.11                    9.88%
    应交税费                                    865.70                    9.66%
    其他应付款                                   381.00                    4.25%
    一年内到期的非流动负债                              67.65                    0.76%
    其他流动负债                                  279.83                    3.12%
    租赁负债                                     83.84                    0.94%
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
递延收益                           177.80        1.98%
       合计                     8,958.06     100.00%
  (1)主要负债情况
  截至2021年12月31日,核三力应付账款金额为1,746.98万元,主要为应付供
应商材料款。
  截至2021年12月31日,核三力合同负债金额为4,470.14万元,主要为预收客
户的货款。
  (2)或有负债情况
  截至本报告书签署日,核三力不存在或有负债的情形。
  截至本报告书签署日,核三力及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担
保情况。
  截至本报告书签署日,核三力及其子公司不存在尚未了结且可能影响其持
续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
(八)核三力主营业务情况
  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售,
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
  在烟草设备领域,核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域,在烟草
行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节
能领域形成了自己的优势,相关技术处于国内领先、国际先进,曾获得“卷接
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
设备工艺风力供给方法及装置”(国家发明专利)、“卷接设备集中工艺风力及其
模块化系统”(该技术于2001年通过国家烟草专卖局的技术鉴定,2002年获得国
家烟草专卖局部级科技进步三等奖)和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”
(国家发明专利)等十多项专利技术,部级科技进步二等奖2项、三等奖3项,
尤里卡国际发明金奖1项,中国专利十年成就展金奖1项。
  凭借领先的技术和优质的服务,核三力在烟草行业树立了“工艺风力平衡
与控制专家”的形象和地位,与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系,
积累了丰富的行业客户资源,在行业内具有较高的知名度和美誉度。目前核三
力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
  在核应急防护领域,近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和
资源,积极开拓创新,在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治
理、核应急抢险等领域加大研发力度,开发出核与辐射应急检测移动方仓、放
射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产
品,目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管
理局等客户建立业务合作关系。2021年7月,核三力作为第二单位与南华大学合
作获得湖南省科学技术进步奖二等奖(获奖项目为基于核信号特征的数字化测
控技术及其应用)。
  (1)所处行业
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类,标的公
司属于所处的行业为“C 制造业”门类——“35 专用设备制造业”,行业代码
为 C35;根据我国《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司属于“C
制造业”门类——“C35 专用设备制造业”。根据标的公司专用设备产品的下游
应用领域,可进一步细分为“C353 食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制
造”以及“C359 环保、社会公共服务及其他专用设备制造”。
  (2)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售,
其相关主管部门主要为工业和信息化部、国家烟草专卖局、国家发展和改革委
员会、科学技术部及国家生态环境部。
     工业和信息化部负责提出新型工业化发展战略和政策,拟定实施行业规
划、产业政策和标准、推进重大技术装备国产化,拟定并组织实施工业、通信
业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等,负责对国家烟草专卖局
的管理。
     国家发展和改革委员会的主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发
展战略、中长期规划和年度计划,统筹协调经济社会发展,推进可持续发展,
参与编制生态建设、环境保护规划,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工
作等。
     国家烟草专卖局对我国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管
理体制,拟订烟草行业发展战略、规划和政策,调整产业结构;依法实施烟草
专卖管理;组织烟草行业生产、经营和对外经济技术合作工作,编制烟草行业
固定资产投资规划,审批烟草制品生产企业固定资产投资项目;承办国务院及
工业和信息化部交办的其他事项
     科学技术部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针及科技发展、引进国
外治理规划和政策并组织实施;统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革;
编制国家重大科技项目规划并监督实施,牵头组织重大技术攻关和成果应用示
范;组织拟订高新技术发展及产业化等的规划、政策、措施等。
     国家生态环境部对全国环境保护工作实施统一监督管理,环保部门主要职
责包括制定并组织实施生态环境政策、规划和标准,同意负责生态环境监测和
执法工作,监督管理污染防治、核与辐射安全,组织开展中央环境保护督查
等。
     行业内主要自律性组织为中国烟酒行业协会和中国环境保护产业协会。
     中国烟酒行业协会主要职责:调查研究烟酒行业经济运行、企业改革、技
术进步、资产重组等方面的情况,为政府制定烟酒行业发展规划、产业发展政
                  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    策、技术政策、法律法规及行业改革与发展方向等提供建议和服务;对与烟酒
    行业发展有关的技术经济政策、贸易政策和法律法规的贯彻进行跟踪研究,及
    时向政府部门反映烟酒行业和企业的意见和要求;收集、整理、分析和发布烟
    酒行业技术与经济信息;跟踪了解产品的国内外市场动态和技术进步趋势,进
    行市场预测预报,为会员单位、全行业、政府和社会提供信息服务;经政府部
    门授权,依法进行行业统计等职能。
      中国环境保护产业协会主要承担宣传、贯彻国家方针、政策、法规,建立
    行业自律性机制,提高行业整体素质,协调与监督行业有序发展,以及维护行
    业内企业合法权益等行业管理职能。此外,中国环境保护产业协会还承担了行
    业规范与行业标准的制定,组织实施环境保护产业领域产品认证、技术评估、
    鉴定与推广,为企业提供技术、设备、市场信息等一系列的行业服务职能。
      核三力所处行业主要产业政策及法规如下:
                          烟草行业政策制度
序号      标题         颁布机构             主要内容     对标的公司生产经营的影响
     烟草行业中长                 重点研究超高速卷接包机
                                             该政策直接引致烟草行业加
     期科技发展规                 组的设计技术;成套设备
                                             大对自动化、智能化改造力
                                             度,从而带动核三力烟草设
                                             备相关业务收入增长。
       年)                   测、控制和处理技术
                            吸烟导致多种疾病,严重
                            危害公众健康,是我国面      该政策可能使未来我国卷烟
     中国烟草控制
                            临的最突出的公共卫生问      总需求增长进一步放缓甚至
        规划
     (2012~2015
                            烟草控制工作,减少烟草      力烟草设备相关业务收入增
        年)
                            危害,保护公众健康,制           长。
                            定相关规划
                                             该政策旨在推进烟草供给侧
                                             结构性改革,通过全面推进
                                             创新型行业建设,实现行业
                                             创新能力大幅提升,突破一
     国家烟草专卖                                  批制约行业长远发展的战略
                            明确到 2020 年,把烟草
                            行业建设成为创新行业
     (2016 年)                                全局性、战略性的重大标志
                                             性技术成果。核三力作为烟
                                             草客户供应商,烟草行业供
                                             给侧结构性改革带动核三力
                                             业务发展。
                 乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                           行业要主动顺应“ 互联网
                           +”发展趋势,贯彻落实创
                           新、协调、绿色、开放、
                           共享五大发展理念,坚持
                           烟草专卖制度和转变发展
                           理念相结合,坚持业务模
                           式创新和推动技术应用相
                                            卷烟工业企业加速推动由制
    烟草行业“互联                结合,坚持行业统筹规划
                                            造向智造转变,技术改造会
                                            促进对设备的更新,促进核
     (2017 年)              有序推进烟草产业与互联
                                            三力市场需求增加。
                           网融合发展,进一步激发
                           行业创新活力、发展潜力
                           和转型动力,驱动中国烟
                           草提质增效、转型升级、
                           创新发展,实现由一体化
                           数字烟草向烟草产业数字
                           经济新生态迈进
                                            该政策旨在推动烟草行业高
                                            质量发展,建设现代化烟草
    国家烟草专卖                 2018 年烟草行业全面深化   经济体系的基本路径。各大
    局 2018 年全面             改革工作的总体要求强化      卷烟生产企业开始加大推进
     要点(2018               同,持续推动烟草行业高      力作为烟草公司供应商,加
        年)                 质量发展             大研发力度,提升技术储
                                            备,为核三力持续获得订单
                                            奠定基础。
                                            该政策旨在推动烟草行业高
                                            质量发展建设现代化烟草经
    关于建设现代
                                            济体系的基本路径。各大卷
    化烟草经济体
                           对于烟草行业高质量发展      烟生产企业开始加大推进技
    系推动烟草行
    业高质量发展
                           烟草经济体系的基本路径      作为烟草公司供应商,加大
     的实施意见
                                            研发力度,提升技术储备,
    (2018 年)
                                            为核三力持续获得订单奠定
                                            基础。
                           为规范投资行为,防范投      制定行业投资负面清单,负
    烟草行业投资
                           资风险,根据国家相关法      面清单内的投资项目,须经
                           律法规制定的投资管理办      国家局、总公司许可或批复
     (2018)
                           法                后方可实施。
                                            为进一步加大对未成年人身
                                            心健康的保护力度,防止未
                                            成年人通过互联网购买并吸
    《关于进一步                                  食电子烟,自本通告印发之
                           敦促相关企业停止通过互
    保护未成年人       国家市场监督总                    日起,敦促电子烟生产、销
                           联网销售电子烟及发布广
                           告,禁止向未成年人销售
     害的通知》       卖局                         烟互联网销售网站或客户
                           电子烟
    (2019 年)                                端;敦促电商平台及时关闭
                                            电子烟店铺,并将电子烟产
                                            品及时下架;敦促电子烟生
                                            产、销售企业或个人撤回通
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                           过互联网发布的电子烟广
                                           告。该政策可能使未来我国
                                           卷烟总需求增长进一步放缓
                                           甚至停滞的可能,从而影响
                                           核三力烟草设备相关业务收
                                           入增长。
                         应急行业政策制度
序号        标题           颁布机构               主要内容
                                 确定监测预警、预防保护、处置救援、应急服务
     《国务院办公厅关于加
                                 四个重点发展方向,提出完善标准体系,加大财
                                 政税收政策支持力度、完善投融资政策、加强人
       见》(2014 年)
                                 才队伍建设、优化发展环境等政策措施。
                                 以引导社会资源投向应急产业领域,更好地指导
     《应急产业重点产品和
                                 各部门、各地区发展应急产业。共同把应急产业
                                 培育为新的经济增长点,提高处置突发事件的产
         年)
                                 业支撑能力。
                                 白皮书从核能发展与核应急基本形势、核应急方
                                 针政策、核应急一案三制建设、核应急能力建设
                                 与保持、核事故应对处置主要措施、核应急演习
     《中国核应急白皮书》
       (2016 年)
                                 急国际合作与交流等八方面,全面集中介绍了中
                                 国在核应急领域采取的主要措施和取得的重要进
                                 展。
                                 规划提出大力推进应急产业健康发展,制定应急
                                 产业发展培育计划。到 2020 年,建成与有效应
                                 对公共安全风险挑战相匹配、与全面建成小康社
     《国家突发事件应急体                  会要求相适应、覆盖应急管理全过程、全社会共
       (2017 年)                  提升,核心应急救援能力显著增强,综合应急保
                                 障能力全面加强,社会协同应对能力明显改善,
                                 涉外应急能力得到加强,应急管理体系进一步完
                                 善,应急管理水平再上新台阶。
                                 我国应急产业发展的重点任务,即提升应急产业
                                 供给水平、增强应急产业创新能力、促进应急产
                                 品和服务推广应用、推动应急产业融合集聚发
                                 展、培育应急产业骨干力量、完善应急产业技术
                                 等基础体系、加强应急产业国际交流合作等。目
                                 标力争到 2019 年,我国应急产业发展环境进一
                                 步优化,产业集聚发展水平进一步提高,规模明
     《应急产业培育与发展
                                 显壮大,培育 10 家左右具有核心竞争力的大型
                                 企业集团,建设 20 个左右特色突出的国家应急
      年)》(2017 年)
                                 产业示范基地;产业体系基本形成,应急服务更
                                 加丰富,完成 20 个以上典型领域应急产品和服
                                 务综合应用解决方案;应急物资生产能力储备体
                                 系建设初见成效,建设 30 个左右应急物资生产
                                 能力储备基地,基本建立与应对突发事件需要相
                                 匹配、与制造业和服务业融合发展相适应的应急
                                 产业体系。
      由上表可见,烟草行业中长期科技发展规划纲要、国家烟草专卖局印发意
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
见等政策推出旨在推动烟草行业向高质量、自动化、智能化、创新驱动等方向
发展,加大烟草行业技术改造力度,从而带动核三力所处行业订单增长。
  但随着国际卫生组织通过《烟草公约》及《关于进一步保护未成年人免受
电子烟侵害的通知》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强,烟草
业发展的社会压力不断增大,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至
停滞的可能,从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
  (3)核三力相关产品和业务是否涉及行业准入
  ①核三力为烟草生产企业提供卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风
力送丝系统及制丝车间除尘与排潮系统。
  根据《国家烟草专卖局关于公布烟草专用机械名录的通知》(国烟发
[2004]294号)(以下简称“《烟草专用机械名录》”),核三力的上述产品不属
于烟草专用机械,具体分析如下:
  A.《烟草专用机械名录》未将“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“制丝车
间除尘与排潮系统”列入该名录。因此“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“制
丝车间除尘与排潮系统”不属于烟草专用机械。
  B.核三力的“卷烟机风力送丝系统”与《烟草专用机械名录》中的“15.烟用输
送机械”中的“风力送丝系统”名称一致,但核三力的产品并不属于《烟草专用机
械名录》中的“风力送丝系统”,分析如下:
  a.《烟草专用机械名录》规定:“本《烟草专用机械名录》所称‘烟草专用机
械’系指烟草专用机械整机,所谓烟草专用机械整机是指在烟草原料及有关辅料
的生产加工过程中,完成某项或多项特定加工工序,可独立操作的设备。”
  b.鉴于《烟草专用机械名录》未就“15.烟用输送机械”中的“风力送丝系统”
做出更明确的定义和说明,但可以根据以下资料确定《烟草专用机械名录》中
所称“风力送丝系统”的构成:
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  轻工业出版社1987年12月出版的《卷烟工艺与设备》(轻工业技工学校统
编试用教材)第三编“卷制”之第一章 “风力送丝系统”中记载,“风力送丝系统”
主要由喂丝机、风送管道、风机和自动控制装置组成。
  中国农业出版社2003年出版的《卷烟工艺学》(面向21世纪课程教材)第
十章“卷接包装工艺”之第二节“卷接工艺流程”之“一 烟丝输送”中记载,烟丝输
送方式主要有“风力送丝”和“小车送丝(包括轨道式和挂壁式)”,“一 烟丝输
送”之“(一)风力送丝”之“1.系统的组成”中记载“风力送丝系统由喂料机、料
管、落料器、回风管、风机、除尘器和各种阀件组成。”
  吴雄等在2010年中国烟草学会工业专业委员会烟草工艺学术研讨会论文集
发表的论文《风力送丝系统风力平衡方法的改进》之“1 工作原理及存在问题”
中记载,“风力送丝系统”主要由主风机、主负压风管、分支负压风管、卷烟机
料斗、吸丝风管、喂丝机等组成。
  综上,烟草行业所指的“风力送丝系统”主要由喂丝机(喂料机)、风机、
管道及各种阀门等组成。
  c.核三力的“卷烟机风力送丝系统”采用 “机台自动补偿”和“风速实时调节”相
结合、“集束管风力恒定自动补风”与“风速实时检测调节”相结合的控制技术,
由风机提供负压,将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输送到卷烟机,完成烟
丝供给的智能控制系统,主要包含烟丝输送管道、风速单元控制装置、补风装
置、丝管流量计、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、变频器、控
制系统等,并不包括喂丝机(喂料机),尚不能成为“风力送丝系统”整机。
  d.访谈核三力部分客户,该等客户企业(卷烟厂)在访谈时确认,核三力
的产品不属于烟草专用机械。
  综上所述,核三力的产品“卷烟机风力送丝系统”并不包括喂丝机,尚不能
成为“风力送丝系统”整机,不属于《烟草专用机械名录》中所称“风力送丝系
统”。
  ②核三力在提供上述相关产品的同时需要进行产品安装、施工。为此,核
三力取得了如上文所述的《安全生产许可证》、《建筑业企业资质证书》。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ①相关规定
  根据《民用核安全设备监督管理条例》规定:
  “第二条 本条例所称民用核安全设备,是指在民用核设施中使用的执行核
安全功能的设备,包括核安全机械设备和核安全电气设备。
  第十二条 民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位应当依照本条
例规定申请领取许可证。
  第六十一条 本条例下列用语的含义:
  (一)核安全机械设备,包括执行核安全功能的压力容器、钢制安全壳
(钢衬里)、储罐、热交换器、泵、风机和压缩机、阀门、闸门、管道(含热交
换器传热管)和管配件、膨胀节、波纹管、法兰、堆内构件、控制棒驱动机
构、支承件、机械贯穿件以及上述设备的铸锻件等。
  (二)核安全电气设备,包括执行核安全功能的传感器(包括探测器和变
送器)、电缆、机柜(包括机箱和机架)、控制台屏、显示仪表、应急柴油发电
机组、蓄电池(组)、电动机、阀门驱动装置、电气贯穿件等。”
  综上,核三力核应急业务主要为核应急预案的咨询服务、放射源在线管理
系统设备销售、核应急流动实验室及相关技术服务业务,不属于根据《民用核
安全设备监督管理条例》第十二条规定的应当获得许可的“民用核安全设备设
计、制造、安装和无损检验单位”,因此目前开展相关业务无需获得相应的许可
及资质。
             (2016 年修订)及其解释和说明
核安全设备的范围:
  A.核动力厂及研究堆等核设施通用核安全设备(分为核安全机械设备、核
安全电气设备);
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  B.核燃料循环设施后处理厂专用核安全设备(分为核安全机械设备、核安
全电气设备)。
  由此也可以看出,民用核安全设备主要系指核动力厂及研究堆等核实施以
及核燃料循环设施后处理厂的安全设备。
  ③民用核安全设备和核三力产品核应急方仓的区别
全设备主要针对核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安
全设备。包括上述核安全机械设备和核安全电气设备。该等核安全设备的设
计、制造需要取得相应的许可证。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的
安全设备清单,核应急方舱不属于民核安全设备,不需要取得相应特殊资质。
  综上所述,核三力提供的产品不涉及行业准入,其向烟草生产企业提供的
产品安装已经取得相应的资质,核三力所提供的产品和业务不涉及核三力作为
申请主体应履行的相关报批事项。
  (4)标的资产相关产品是否属于烟草行业投资项目负面清单的范围,烟草
公司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
  ①核三力相关产品不属于烟草行业投资项目负面清单的范围
  如前文所述,核三力所生产的“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“卷烟机
风力送丝系统”、“制丝车间除尘与排潮系统”不属于烟草专用机械。 因此,仅就
烟草制品生产企业单独采购核三力产品而言,不属于《烟草行业投资项目管理
办法》“第二章 行业投资负面清单”第九条规定的需要经国家局许可后方可实施
的烟草专用机械购置项目。
  ②烟草公司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第三十五条的规定:烟草制品生产企
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
业应建立投资管理制度。投资管理制度应包括以下主要内容:投资管理的流
程,管理部门及其职责;本单位系统的投资负面清单;投资的决策程序、决策
机构及其职责;投资项目的中止、终止或退出制度;投资项目的验收制度;违
规行为的处理、问责制度;对下属单位的投资监管制度。
  因此,烟草制品生产企业进行无需经国家烟草专卖局、中国烟草总公司审
批的投资项目时,需按照其内部投资管理制度等内部文件履行相应的内部决策
程序。
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第七条及第十条的规定,烟草制品生
产企业为扩大生产能力进行基本建设或技术改造、烟草制品生产企业投资额1亿
元以上不涉及产能的主业投资项目,需要国家烟草专卖局或总公司审批后方可
实施。因此,如果烟草生产企业采购核三力产品属于前述项目中的一部分,则
采购核三力的产品整体项目待国家烟草专卖局审批完毕后方可实施。整体项目
的审批、报备程序如下:
  A.项目审批
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第二十二条的规定,需要国家烟草专
卖局、中国烟草总公司审批的项目,在国家烟草专卖局、中国烟草总公司受理
申请后的20个工作日内做出是否批准的决定。需要委托机构、专家提供咨询意
见的,在受理申请后的10个工作日内做出委托的决定。机构、专家提供咨询意
见所需时间不计算在前述批准决定时限内。
  B.项目设计批准
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第三十四条的规定, 国家烟草专卖
局、中国烟草总公司对烟草制品生产企业涉及产能投资项目的实施过程依法从
严进行管理。项目初步设计(包括方案及概算)评审完成后,应报国家烟草专
卖局、中国烟草总公司批准。项目初步设计的产能、建筑面积、概算总投资等
关键指标不超过立项批复,且主要造价指标不超出行业控制指标的,国家烟草
专卖局、中国烟草总公司于收到申请后的20个工作日内做出是否批准的决定。
项目初步设计未经国家烟草专卖局、中国烟草总公司批准的,不得开展施工图
设计、设备采购、工程招标等项目实施活动。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  ③核三力主要通过参与烟草制品生产企业公开招标的方式获取烟草制品生
产企业的业务。
  综上所述,就核三力向烟草制品生产企业提供产品而言,核三力作为产品
的提供方不需履行审批、报备程序;但烟草制品生产企业应根据项目的类别,
按照其各自的内部制度及相关法律规定,履行相应的审批、报备程序。
  核三力产品主要应用于烟草及核应急防护领域,产品具体功能用途及工艺
特点如下:
  (1)烟草设备领域
  卷烟厂制作香烟的大致流程为烟叶初烤、打叶复烤、烟叶发酵、卷烟配
方、卷烟制丝、烟支制卷、卷烟包装七个大项的生产工艺流程。核三力产品目
前主要应用于卷烟制丝、烟支制卷工艺流程中,具体列示如下:
                核三力产品主要应用环节
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   卷包车间公司完整的产品线示意(蓝色部分为核三力较为核心的部件)
  ①卷接机组集中工艺风力除尘系统的基本情况
  卷接机组集中工艺风力除尘系统是由核三力自主研究开发的一项的技术,
获得国家发明专利及 42 届比利时尤里卡国际发明金奖。它以改进卷接设备风力
系统性能、同时改善车间劳动卫生条件及环境卫生条件为目的。
  该系统以卷接机组为服务对象,以卷接工艺风力以及除尘为主要目的,对
含尘空气进行集中输送与处理,对工艺风力进行统一分配与平衡,并控制其参
数的相关设备、管道及附件、仪器仪表、控制系统的集成。在整套集中工艺风
力除尘系统中核三力主要产品包括电动风压平衡器、风速单元控制装置、离心
风机、袋式除尘器、控制系统等。具体流程如下:
             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     卷接机组集中工艺风力除尘系统各模块具体情况如下:
产品
      主要模块        模块介绍               图示
类型
              自动风压平衡器由平衡
              阀、传动系统、交流伺服
              驱动系统、压力传感器、
              信号模块与数据通信接
              口、壳体等组成。根据机
              组生产状况,由压力传感
     电动风压平    器、平衡阀和独立控制器
     衡器、MAX   构成一个 PID 闭环控制回
     平衡阀      路,实现卷烟机风压平衡
              控制,可大幅改善烟支品
              质,为卷烟均质化生产提
              供保障,节约能耗约
卷接
              力控制稳定,控制精度
机组
              ±2%。
集中
工艺
风力            高精度压力传感器,具有
除尘            优良的重复性和长期稳定
设备   压力传感器    性,用以检测主管与支管
              的压力,并由控制系统控
              制卷烟机压力的稳定。
              低负荷或者设备逐台投入
              生产时,为了保证风机高
              效运行,且能满足机组的
              风量风压参数,防止风机
     补风装置     发生喘振,设置补风装
              置,该装置由高阻尼器、
              电动或气动调节阀、消声
              器等组成,根据主管风量
              的大小或机台运行台数进
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            行补风量的控制。
            作为系统的动力源,风机
            的性能可靠稳定,性能参
   离心风机
            数与管网特性相匹配,高
            效运行,节能降耗。
            采用高性能脉冲喷吹袋式
            除尘器,滤料采用聚酯纤
            维,防油防水防静电,耐
            高负压,过滤效果达到
   袋式除尘器
            放标准,过滤风速低于
            节能降耗。
            一旦烟草粉尘发生爆炸,
            灭火模块迅速将高温火焰
            冷却,泄放压力和烟气,
            保证火焰不被传播。无焰
   防爆装置     泄爆装置与隔爆阀的组合
            使用不但有效防止压力波
            和火焰传播到卷包车间,
            遏制二次爆炸,降低财产
            损失和保护人员安全。
            采用国际先进技术与产
            品,全集成自动化解决方
            案,引领行业技术发展方
            向结合工艺设备要求,保
            证系统安全、稳定、可靠
            运行,系统配置选型经济
            合理,维护工作量少,运
            行维护费用低,提供智能
   控制系统     化控制系统和人性化人机
            界面,选用国际主流自控
            设备、通讯接口与协议,
            提供统一的从现场级、控
            制级到管理级的全集成平
            台,采用模块化、数字
            化、网络化的系统设计理
            念,标准的数据接口、模
            块化程序、数据库管理。
  卷接机组集中工艺风力和除尘设备具有以下功能:卷接工艺风力集中供
给,将工艺风力供给与除尘集成为一体,建立集中工艺风力除尘系统,保证卷
烟机 VE 与接装机 MAX 的工况稳定,风压波动小于±2%。系统关键技术:卷烟
机 VE 风压自动调节装置、接嘴机 MAX 风压自动调节装置、风量自动补偿装
置、风机变频恒压控制。
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  整套系统中核三力主要产品为电动风压平衡器(MAX 平衡阀),卷烟厂根
据机组生产状况,由压力传感器、平衡阀和控制系统构成一个 PID 闭环系统,
实现卷烟机风压平衡控制,此系统可提高烟支品质,烟丝质地均匀,空头数量
减少;稳定卷烟机风压风量可有效提高烟支生产质量,减少降低烟丝消耗;减
少备件、维护、提高卷接机组有效作业率;降低车间噪声水平、改善车间作业
环境;节能降耗:与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗 10%-20%。
  集中风力系统风机运行效率高,且自动进行负荷调节, 系统更加节能;集中
工艺风力与除尘系统包含卷烟机吸丝成形(VE/SE)工艺除尘系统以及接装机
接装(MAX)的工艺除尘系统,系统风压风量的稳定对卷烟机的性能以及卷烟
质量有着直接的影响。
  ②卷接机组集中工艺风力除尘系统的主要作用
  喂丝机中的烟丝通过风力送丝系统输送至卷烟机集丝箱后,集丝箱内烟丝
进入卷烟机内部进行卷烟生产制造。卷烟生产过程中,需要极为稳定和可靠的
工艺风力供给,以保障卷烟品质;同时卷烟生产过程中,有部分烟丝被挤压、
造碎,形成颗粒烟尘,同时烟叶本身会携带一些尘土,烟叶在运输、加工和烟
丝卷制过程中也会产生一些烟丝碎末,这些细颗粒物质组成一种以有机纤维为
主的混合型粉尘,也需要进行除尘,以保证卷烟品质。集中工艺风力除尘系统
主要作用就是为卷接工艺提供风力供给和除尘。
  集中工艺风力除尘系统,又称卷接机组工艺风力集中供给与除尘系统,主
要系通过拆除原分布在每台卷烟机的小风机和小型除尘设备,通过集中大功率
风机作为风力供给和除尘的动力源,建设集中式的除尘房,将卷接机组工艺风
力和除尘系统融为一体,起到提供卷接工艺风力供给和除尘目的。集中工艺风
力除尘系统通过集中工艺,对含尘空气进行集中输送与处理,对工艺风力进行
统一分配与平衡,使卷接工艺风力保持平衡和恒压供给,风力能够根据系统负
荷变化而自动调节保持稳定,提高卷接设备有效作业率,改善卷接设备工艺风
力性能,提高烟支合格率,降低烟丝和辅料的消耗,节约系统能耗,具有降噪
效果。
  系统后端的离心风机将卷包机组内的含尘空气吸入管道内,经电动风压平
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衡器、MAX 平衡阀、压力传感器、补风装置后进入袋式除尘器,其中风压平衡
器和 MAX 平衡阀可根据每台卷烟机的工作情况,设定相对的压力值,通过控
制系统对 PID 实时调节卷烟机支管的压力,其中风压平衡器还会在风压急剧增
加的情况下稳定鼓风量,从而使机组风量稳定,精度控制在±2%。最后含有粉
尘的空气经过除尘器集中分离,分离出的粉尘经压棒机压棒另作其他处理,分
离出的烟丝经除尘器落料后混合收集,进行二次加工再使用。
             集中工艺风力除尘系统示意图
  ①卷烟机风力送丝系统的基本情况
  风力送丝系统采用核三力自主研发的“机台自动补偿”和“风速实时调
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节”相结合、“集束管风力恒定自动补风”与“风速实时检测调节”相结合的控
制技术,该系统是指由风机提供负压,将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输
送到卷烟机,完成烟丝供给的智能控制系统。利用核三力专利产品 MACU 风速
单元控制装置,以控制烟丝输送速度或输送风速为目标,风速稳定,控制速度
为±1,系统节能,具有远程控制功能。
     在卷烟机风力送丝系统中核三力主要产品包含烟丝输送管道、风速单元控
制装置、补风装置、丝管流量计、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风
机、变频器、控制系统等。其中风速单元控制装置 AFCU2.0 DC2.0 是核三力拥
有自主知识产权的第二代产品,与丝管流量计协同运行,对烟丝输送速度进行
自动调节与控制。具有独立的控制系统,检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺丝状
况、自动处理堵丝事故;调节响应速度快、料管风速控制稳定、提高烟丝整丝
率,减少烟丝损耗;使用方便,工作可靠。丝管流量计 AFCU2.0 TF2.0 作为风
速单元控制装置的一部分,用于测量送丝管内风速,安装于卷烟机集丝箱前的
料管上,快卡连接,连接方便。
     各模块主要情况如下:
产品
      主要模块        模块介绍               图示
类型
              自动控制切换,无需人工
              操作,保证不会混牌,可
卷烟            实现烟丝品牌的自动切
机风            换,切换速度快,自动化
力送   品牌切换阀    程度高,操作简单,使用
丝系            寿命长,工作可靠,硬件
 统            具备互锁功能,硬件和软
              件相互配合,避免混牌事
              故发生。
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         AFCU2.0 TF2.0 作为风速
         单元控制装置的一部分,
         用于测量送丝管内风速,
丝管流量计
         安装于卷烟机集丝箱前的
         料管上,快卡连接,连接
         方便。
         AFCU2.0 DC2.0 是 公 司
         拥有自主知识产权的第二
         代产品,与丝管流量计协
         同运行,对烟丝输送速度
         进行自动调节与控制。具
         有独立的控制系统,检测
风速单元控    集丝箱漏风状况、喂丝机
制装置      缺丝状况、自动处理堵丝
         事故;调节响应速度快、
         料管风速控制稳定、提高
         烟丝整丝率,减少烟丝损