阳光电源: 安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

证券之星 2022-05-14 00:00:00
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                     阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
             安徽天禾律师事务所
            关于阳光电源股份有限公司
               法律意见书
                           天律意 2022 第 0883 号
致:阳光电源股份有限公司
  安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)依法接受阳光电源股份有限公司
(以下简称“阳光电源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2020 年修订)》
               (以下简称“《上市规则》”)和《阳光电源股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就公司 2022 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报
                          阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
表、审计报告内容,均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,对于该
等数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
承担相应的法律责任。
料一同公开披露,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,
出具如下法律意见:
    一、公司实施本次激励计划的主体资格
    (一)公司为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
    经核查,阳光电源成立于 2007 年 7 月,2010 年 9 月由有限责任公司整体变
更为股份有限公司,股本总额为 145,225.86 万股。阳光电源现持有合肥市市场监
督管理局颁发的《营业执照》,统一社会信用代码为 913401001492097421。
行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1603 号)核准,阳光电源首次
向社会公开发行人民币普通股 4,480 万股,2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。
    本所律师认为,阳光电源系依法设立并有效存续的创业板上市公司,截至本
法律意见书出具日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
    (二)阳光电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情

    根据公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2021 年
度内部控制评价报告、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2022]230Z0700 号《审计报告》《公司章程》及公司确认,截至本法律意见书出
具日,阳光电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
示意见的审计报告;
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表示意见的审计报告;
润分配的情形;
  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为依法设立且有效存
续的创业板上市公司,不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情
形,不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,具备实施本次激
励计划的主体资格。
  二、本次激励计划的主要内容
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”),对本次激励计划的目的和原则、激励对象范围及确定依据、股票来
源、授予数量和分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售安排等事项进行了
规定。
  经对本次激励计划内容的逐项核查,发表意见如下:
  (一)本次激励计划的目的
  阳光电源实施本次激励计划的目的是:为进一步建立、健全公司长效激励机
制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
  本所律师认为,公司本次激励计划目的符合《管理办法》第九条第(一)项
的规定。
  (二)激励对象的确定依据和范围
  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”,职务依据为“公司(含子公司)
部分核心及骨干员工(不包括独立董事、监事)。对符合本次激励计划范围的人
员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。”
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     本次激励计划授予的激励对象不超过 468 人,约占公司员工总数 6,726 人的
时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或
劳务关系。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
     根据《激励计划(草案)》《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单》以及公司的书面确认,截至本法律意见书出具日,激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划的激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
     (三)限制性股票的来源、数量和分配
     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行或自二级市场回购公司 A 股普通股。
     本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 650.00 万股,约占《激励计划(草
案)》公告时公司股本总额的 0.44%。其中,首次授予 618.00 万股,约占《激励
计划(草案)》公告时公司股本总额的 0.42%,占拟授予权益总额的 95.08%;
预留授予 32.00 万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 0.02%,
占拟授予权益总额的 4.92%。
     截至《激励计划(草案)》公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
     本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示:
                          获授的限制 占本次激励计 占本次激励计划
序号     姓名       国籍   职务   性股票数量 划授出权益 公告日公司股本
                          (万股)   数量的比例  总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
部分核心及骨干员工(468人)            618.00   95.08%   0.42%
首次授予限制性股票数量合计              618.00   95.08%   0.42%
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三、预留部分                  32.00   4.92%     0.02%
合计                     650.00   100.00%   0.44%
  注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。本次激
励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
     经核查,本所律师认为,本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来
源、数量及占公司股本总额的比例,符合《管理办法》第九条第(三)项、《上
市规则》第 8.4.3 条的规定;本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第
十五条、《上市规则》第 8.4.5 条的规定;本次激励计划明确了激励对象的姓名、
职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的比例,符合《管理
办法》第九条第(四)项的规定。
     (四)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售安排如下:
     本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
     本次激励计划经股东大会审议通过后,由董事会确定授予日,授予日必须为
交易日。
     公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告;公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并
终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。
     公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留部分对应的限制性股票失效。
     限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属,
归属日必须为交易日,且不得为下列区间日:
     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
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  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
  (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
  本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
 归属安排               归属期间               归属比例
         自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期                                  25%
         月内的最后一个交易日当日止
         自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期                                  25%
         月内的最后一个交易日当日止
         自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个归属期                                  25%
         月内的最后一个交易日当日止
         自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个
第四个归属期                                  25%
         月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;
  若预留部分在 2023 年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
 归属安排               归属期间               归属比例
         自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期                                  30%
         月内的最后一个交易日当日止
         自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期                                  30%
         月内的最后一个交易日当日止
         自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个归属期                                  40%
         月内的最后一个交易日当日止
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束,且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时,若相应部分的限制性股票不得归属的,
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
  归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废失
效,不得递延。
  本次激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行,具体如下:
  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
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有的本公司股份。
  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
  (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
  (4)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
  本所律师认为,本次激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和禁售安排,
符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;《激励计划(草案)》中关于前述
内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的
规定。
  (五)限制性股票的授予价格及确定方法
  本次激励计划授予的限制性股票的授予价格(含预留)为每股 35.54 元。即,
满足归属条件之后,激励对象可以每股 35.54 元的价格购买公司定向发行或自二
级市场回购的 A 股普通股。
  本次激励计划首次的限制性股票的授予价格确定为每股 35.54 元,不低于下
列价格较高者的 50%:《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均
价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 71.07 元;
《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 69.98 元。
  本所律师认为,本次激励计划关于限制性股票授予价格及确定方法的规定符
合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条以及《上市规则》第 8.4.4 条的
规定。
  (六)限制性股票的授予及归属条件
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 《激励计划(草案)》规定了本次激励计划限制性股票的授予条件和归属条
件,具体如下:
 同时满足下列条件的,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,未满足下
列任一条件的,公司不得向激励对象授予限制性股票:
 (1)公司未发生如下任一情形:
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
 ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
 ④法律法规规定不得实行股权激励的;
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 (2)激励对象未发生如下任一情形:
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 归属期内,同时满足下列条件的,激励对象获授的限制性股票方可归属:
 (1)公司未发生如下任一情形:
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
                            阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定情
形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (3)公司层面业绩考核
    本次激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2025 年四
个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:
    归属安排                    业绩考核目标
            满足以下目标之一:
      第一个
            (1)2022 年营业收入较 2021 年增长 40%以上(含)
                                           ;
      归属期
            (2)2022 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 70%以上(含)。
            满足以下目标之一:
首次    第二个
            (1)2023 年营业收入较 2021 年增长 80%以上(含)
                                           ;
授予    归属期
            (2)2023 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 110%以上(含)
                                                    。
的限
            满足以下目标之一:
制性    第三个
            (1)2024 年营业收入较 2021 年增长 120%以上(含);
股票    归属期
            (2)2024 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 150%以上(含)。
            满足以下目标之一:
      第四个
            (1)2025 年营业收入较 2021 年增长 160%以上(含);
      归属期
            (2)2025 年归属母公司所有者的净利润较 2021 年增长 190%以上(含)。
    注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为

                        阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
  归属期内,公司根据上述业绩考核要求,在满足公司业绩考核目标的情况下,
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指
标,激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作
废失效。
  (4)个人层面绩效考核
  激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行,根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比
例,个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度,绩效评价中的
特殊情况由董事会裁定。
  激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次,考核评价表
适用于所有激励对象,届时根据下表确定激励对象归属的比例:
 个人层面上一年度考核结果   A     B+     B   C     D
       归属比例           100%       50%   0%
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至下一年度。
  经核查,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、 第
九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第二十五条的规
定。
     (七)本次激励计划的调整方法和程序
  经核查,《激励计划(草案)》中规定了限制性股票授予和归属数量的调整
方法、限制性股票授予价格的调整方法、本次激励计划的调整程序。本所律师认
为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条的
规定。
     (八)本次激励计划的会计处理
  经核查,《激励计划(草案)》规定了本次激励计划的会计处理方法和对公
司经营业绩的预测算,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)
项的规定。
     (九)本次激励计划的实施程序
  经核查,《激励计划(草案)》规定了本次激励计划有关实施程序:
                     阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
  (1)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划,并提交
董事会审议。
  (2)公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东大会
审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
  (3)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展,是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  (4)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于 10 天)。监事会应
当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
  (5)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
  公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
  (6)本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的
授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
  (1)股东大会审议通过本次激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励
协议书》,以约定双方的权利义务关系。
  (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本次激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律
师事务所应当对本次激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
                    阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
  (3)公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
  (4)公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
  (5)本次激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本次激励
计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
  公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留部分对应的限制性股票失效。
  (1)限制性股票归属前,董事会应当就本次激励计划设定的归属条件是否
成就进行审议,独立董事及监事会应当发表明确意见,律师事务所应当对本次激
励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
  (2)归属内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废
失效,不得递延。限制性股票满足归属条件后,公司应当及时披露董事会决议公
告,同时,披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
  (3)公司办理限制性股票归属事宜时,应当向证券交易所提出申请,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理归属事宜。
  (1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的,须经
董事会审议通过。
  (2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的,应
当由股东大会审议通过,且不得包括下列情形:
  ①导致提前归属的情形;
  ②降低授予价格的情形。
  (3)独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
                    阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  (1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的,
须经董事会审议通过。
  (2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划
的,须经股东大会审议通过。
  (3)律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》
等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
  本所律师认为,公司拟定的本次激励计划有关实施程序符合《管理办法》第
九条第(八)项及第五章的有关规定。
  (十)公司及激励对象的权利义务
  根据《激励计划(草案)》中关于公司、激励对象各自的权利义务的相关规
定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
  (十一)公司及激励对象情况发生变化的处理
  根据《激励计划(草案)》中关于公司、激励对象情况发生变化的处理的相
关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项、第(十
二)项、第(十三)项的规定。
  (十二)本次激励计划的条款设置
  经核查,《激励计划(草案)》明确规定了本次激励计划的目的和原则,管
理机构,激励对象范围及确定依据,股票来源、授予数量和分配情况,有效期、
授予日、归属安排和禁售安排,激励价格及确定方法,授予及归属条件,调整方
法和程序,会计处理,实施程序,公司、激励对象各自的权利义务,公司、激励
对象情况发生变化的处理方式,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制,附则等。
  经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》的条款设置符合《管理办法》
第九条的规定。
  三、本次激励计划履行的程序
                      阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
  (一)本次激励计划已经履行的程序
  经核查,截至本法律意见书出具日,阳光电源已就本次激励计划履行了下列
程序:
制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司第四届董事会第十六次会议审
议,符合《管理办法》第三十三条的规定。
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,符合《管
理办法》第三十四条的规定。
上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项
发表了独立意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案,并认为本
次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展,不存在损害公司及全体
股东利益的情形,作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效,符合《管理办法》第三十五条的规定。
第三十九条的规定。
  (二)本次激励计划尚需履行的程序
  根据《管理办法》等相关法律法规的规定,为实施本次激励计划,公司尚需
履行以下程序:
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
                      阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况及审核
意见。
应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
   综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划已按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序,公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
   四、本次激励计划中激励对象的确定
   本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况确定。
   参与本次激励计划的激励对象为公司(含子公司)部分核心及骨干员工(不
包括独立董事、监事)。对符合本次激励计划范围的人员,由公司董事会薪酬与
考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
   本次激励计划授予的激励对象不超过 468 人,约占公司员工总数 6726 人的
予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关
系、劳动关系或劳务关系。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
   本次激励计划经董事会审议通过后,由公司内部公示激励对象的名单,公示
                      阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上,核查激励对象相关信
息,并于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  综上,本所律师认为,本次激励计划对象不包括单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第八条第二款
规定的情形,符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
  五、本次激励计划的信息披露安排
六次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议、独立董事意见、
                            《激励计划(草
案)》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展,公司还应按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
履行后续信息披露义务。
  六、公司未为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认及承诺,公司承诺不为激励对
象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为
其贷款提供担保。
  本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合
《管理办法》第二十一条第二款的相关规定。
  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划(草案)》,阳光电源实施本次激励计划的目的是:为进一
步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积
极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公
司的长远发展。
  本次激励计划特别规定了限制性股票归属必须满足的公司层面业绩考核条
件和激励对象个人层面绩效考核条件,将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩。
  独立董事认为,实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公
                   阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
司激励机制,增强公司管理团队和核心技术及业务人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
监事会认为实施本次激励计划有助于进一步建立健全公司的长效激励约束机制,
使经营者和股东形成利益共同体、提高经营管理效率与水平,有利于公司实现稳
健可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
  综上所述,本所律师认为,本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形,符合《管理办法》的相关规定。
  八、结论性意见
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司具备《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格;本次激励计划的内容符合《管理办法》的
相关规定;公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形;本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施。
  (以下无正文)
                      阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
(本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划(草案)之法律意见书》签署页)
本法律意见书于     年   月    日在合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份。
安徽天禾律师事务所           负 责 人:卢贤榕
                    经办律师:费林森
                         何   潇

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