科德数控: 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案论证分析报告

证券之星 2022-05-14 00:00:00
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证券代码:688305               证券简称:科德数控
              科德数控股份有限公司
              以简易程序向特定对象
      发行人民币普通股(A 股)股票
               方案论证分析报告
                二〇二二年五月
  科德数控股份有限公司(以下简称“科德数控”或“公司”)是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司的资本实力
和盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科
创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                    (以下简称“《注册管理办法》”)
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定,公司编
制了以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票方案论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《科德数控股份有限公司
以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案》中相同的含义。
   一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
   (一)本次发行的背景
  从制造业品类齐全度及金额来看,中国已经成为全球领先的制造业大国。根
据国家统计局统计,2004 年至 2021 年,我国制造业规模持续增长。2021 年,我
国制造业 GDP 规模达 31.38 万亿。制造业的较快发展,带来对数控机床等生产
工业母机的需求增加。
                   GDP:现价:第二产业:工业:制造业(亿元)
数据来源:WIND,国家统计局
  随着我国工业结构的优化升级,中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段,对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐
渐提升,中高端产品的需求日益增加。在此大背景下,中国机床市场的结构升级
将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展,产品由普通机床向数
控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
  当前,我国工业母机瓶颈仍然突出。中国机床行业目前大而不强,亟须一个
机床行业的“华为”,来推动和引导机床行业进一步向高端发展。全球范围内的
主要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中,德国重视数控机床和
配套件的高、精、尖和实用性,各种功能部件研发生产高度专业化,在质量、性
能上位居世界前列;日本重点发展数控系统,机床企业注重向上游材料、部件布
局,一体化开发核心产品;美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较强
的竞争力。中国机床行业起步晚,但整体发展迅速,政府产业政策对机床行业的
创新发展起了一定的引导作用,中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长,
中国已经成为世界最大的机床产销国。
  随着国际局势持续演变,西方国家持续加强对华技术封锁。由于西方国家依
据“巴统协定”和“瓦森纳协定”等出口控制机制限制成员国向中国等国家出口
武器装备和尖端技术产品,西方国家对以五轴联动数控机床为代表的高端数控机
床出口进行了严格管制。部分高端五轴联动数控机床完全无法从国外进口,导致
国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的问题。中美贸易摩擦进一步加大
了我国高端机床的进口限制,我国航空、航天、兵器、船舶、核、电子等急需五
轴联动数控机床的军工行业面临全面封锁。
  机床行业急需产品结构升级,向更高端高技术含量机床市场突破;从进口平
均单价增加可以看出,我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。五轴联动数
控机床进口替代工作迫在眉睫,而发行人作为拥有自主知识产权的高端五轴联动
数控机床生产企业,为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠选择方案。
以发行人为代表的国内数控机床企业,有巨大的进口替代市场空间。
  本次向特定对象发行 A 股股票有利于抓住市场机遇,有望扩充公司现有产
能,在满足市场需求快速增长的同时,为公司技术研发投入释放空间,全面提升
公司一站式解决方案的配套能力,改善上市公司持续盈利能力。通过本次发行,
公司将进一步增强资金实力,提升总资产和净资产规模,优化资本结构,增强偿
债能力,降低财务风险,增强其稳健经营能力,提升上市公司盈利能力和竞争实
力,实现可持续发展。
  (二)本次发行的目的
  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。
《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计
能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》,明确指出:在高档数控机床领域要
实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台和
配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切削刀
具、量具量仪和磨料磨具”内的产品列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作
为我国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、
经济发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。面向航空航天高档五
轴数控机床产业化能力提升工程项目的实施将实现面向航空航天领域高档五轴
联动数控机床生产的产业化,促进了我国航空航天领域高端装备制造的发展。项
目建设内容和方向符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。
  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划
纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展
设计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》等一系列战略规划和政策措施,
引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中
的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造
装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。航空航天关键主要部件整体加工解
决方案研发验证平台项目的顺利实施,将建设面向航空航天关键主要部件加工的
工艺方案设计及验证平台,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,
助力航空航天领域的快速发展。项目通过航空航天领域制造能力的输出来满足市
场的巨大需求,响应了国家高端装备制造的发展方略。
  数控机床作为先进制造的关键技术,是我国国产化突破的重要领域之一。长
期以来,国产数控机床处于低档数控机床迅速发展,中档数控机床进展缓慢,高
档数控机床主要依靠进口的局面。数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要
依靠进口,对于整个数控机床行业,尤其是技术壁垒高的高端数控机床行业,进
口替代成为国内企业发展的目标。随着我国经济转型和产业结构的升级,未来我
国高端数控机床需求将持续扩张。近年来,随着贸易战摩擦的持续升级,西方发
达国家对我国高精尖机床禁售、限售,高端数控机床将面临重大缺口,高端机床
进口替代和自主创新的发展迫在眉睫。作为国内高档五轴联动数控机床生产的领
先企业,科德数控在生产、研发等核心环节持续投入,经营规模和盈利能力稳步
增长,部分产品已具备与进口产品竞争的实力。通过面向航空航天高档五轴数控
机床产业化能力提升工程项目的实施,公司将进一步扩大高端数控机床的市场占
有率,在巩固自身在行业中优势地位的同时,致力于打破国外巨头对高端市场的
垄断格局,从而推进自主品牌产品的进口替代进程。
  欧、美、日等发达国家及地区在高档数控机床等先进制造装备的行业发展历
史较长,有着技术、品牌、资金等方面的优势,而我国高档数控机床等先进制造
装备的发展长期落后,因此高档数控机床生产的民族企业发展受限。我国的高档
数控机床发展瓶颈主要体现在核心零部件自主供应能力不足和工艺验证有待加
强两个方面,虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发,
但短期内部分核心部件仍以进口为主,而且我国“重产品、轻工艺”的传统导致
我国数控机床产业的工艺验证存在着发展短板。航空航天关键主要部件整体加工
解决方案研发验证平台项目将建设工艺验证平台基地和检测实验室,用于面向航
空航天领域关键主要部件加工方案的设计、验证和检测。项目满足了高档数控机
床从样机研制到实际生产应用,过程中对制造工艺、可靠性和精度保持性、工程
化等方面的试验验证需求,不断提高我国高档数控机床的自主制造能力,从而提
升我国航空航天领域关键主要部件的自主供应能力。项目实施将提高我国高端装
备制造的国际市场竞争力,提升国内自主品牌产品市场影响力,促进我国航空航
天产业快速发展。
  经过多年经营,公司在高档五轴联动数控机床行业内已建立良好的品牌形象
和口碑,业务发展迅速,产品销售形势良好。随着近几年国内高端装备制造业的
兴起,市场对高端数控机床的需求不断增长,公司销售规模不断扩大。从机床行
业的发展情况来看,数控机床的需求结构也正在发生变化,普通数控机床的需求
减弱,高端数控机床的需求增强;数控机床的高精度、高可靠性和智能化越来越
成为机床发展的主导方向。随着公司订单增长迅速,行业市场的需求不断扩张,
公司目前的产能难以满足未来经营发展的需求。通过本项目的实施,公司将充分
释放存量资源价值和客户优势,引入功能先进、智能化程度较高的生产、检测设
备,扩充生产团队规模,从而实现面向航空航天高档五轴联动数控机床的扩产,
进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力,满足日益增长的市场需求。面向航
空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目将提升公司盈利水平,扩大各
类产品的市场占有率,助力公司保持市场竞争优势。
  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事
具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部
件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际
生产应用,需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试
验验证,不断改进,同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床
和控制、反馈装置及电机一体化”供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产和
销售规模均处于国内领先。项目的实施将会增强公司面向航空航天领域客户的服
务能力,通过工艺验证平台及小批量生产测试为客户提供自定义制造能力解决方
案,结合公司多年工艺技术方案与机床制造技术满足航空航天领域的装备制造在
定制化、高标准、高精度、高效率、高可靠性等性能方面的需求。航空航天关键
主要部件整体加工解决方案研发验证平台项目将进一步发挥公司在数控机床生
产制造方面既有的技术及人才储备等优势,通过验证平台和实验室的建设实现以
产品为中心向以用户为中心的经营模式转变,迎合行业的发展趋势,使生产模式
从大规模流水线生产转向定制化规模生产服务,充分发挥“工艺设计+先进装备
+技术服务”的一体化的经营方针,全方位提高公司的综合竞争力,促进公司快
速发展。
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    (一)发行股票的种类和面值
   发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)股票,每股面值人民币
    (二)本次发行证券的必要性
   为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升
公司内生增长动力,并受前次募集资金不足以满足公司募集资金投资项目建设需
求的影响,公司拟通过本次发行募集资金继续用于建设“面向航空航天高档五轴
数控机床产业化能力提升工程项目”,及因首次公开发行股票募集资金净额不足
而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证
平台”项目。
   近年来五轴数控机床市场高速发展,市场前景较为广阔,公司通过面向航空
航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目和航空航天关键主要部件整体
加工解决方案研发验证平台项目的实施,有利于抢占市场契机,提升盈利能力,
实现产业链延伸,进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资
金规模较大,若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入,上市公司将面临较
大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金,能够
有效解决上述项目的资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。
  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后,有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力,提高公司的综合竞
争力,提升公司在行业内的地位,为公司带来新的业绩增长点。因此,本向特定
对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义,有利于公司的可持续发展,符合
公司及全体股东的利益。
  由于银行贷款的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款,一方面将导致公司资产负债率上升,加
大公司的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公
司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。
  公司业务发展需要长期的资金支持,股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,有
利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风险,实现公
司的长期发展战略。
  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益,随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现,公司盈利能力也将不断提高,本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除,从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金,公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金实力,为
后续发展提供有力保障。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发
行对象不超过 35 名(含 35 名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)
协商确定。
  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  (一)本次发行定价的原则及依据合理
  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为:定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作
相应调整。
  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权,以竞价方式确定发行价格,
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定,但不低于前述
发行底价。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的原则及依据合理。
  (二)本次发行定价的方法和程序合理
    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。
     五、本次发行方式的可行性
     (一)公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象
发行证券的情形
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
者最近一年受到证券交易所公开谴责;
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
合法权益的重大违法行为;
为。
     (二)公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规

政法规规定;
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  综上,公司符合《注册管理办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情
形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。
  (三)公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用
简易程序的规定
  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
  (四)本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程
序的情形
  (1)上市公司股票被实施退市风险警示;
  (2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分;
  (3)本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字
人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为,按照同类业务处理;
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为,不视为同类业务。
  (五)本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》的相关规定
势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,
应充分论证其合理性。
次发行前总股本的 30%。
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限
制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的,不适用
本条规定。
  (六)本次发行程序合法合规
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
  根据 2021 年年度股东大会的授权,公司于 2022 年 5 月 13 日召开第二届董
事会第二十五次会议,审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  公司已召开 2021 年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》,获得了出席会议的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
  本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
  本次发行完成后,公司将及时披露发行股票发行情况报告书,就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发
行的公平性及合理性。
  综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
  根据 2021 年年度股东大会的授权,公司拟以简易程序向特定对象发行人民
币普通股(A 股)股票。本次发行完成后,由于募集资金投资项目拟达到的预期
收益需逐步释放,预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收
益)将受到股本摊薄的影响。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,公司就
本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析,并就填补回报拟采取的应
对措施进行了明确,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了
关于填补被摊薄即期回报的承诺,具体情况如下:
  (一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司
对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设
如下:
  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
  (2)假设本次发行于 2022 年 6 月 30 日前实施完毕,该时间仅为估计,公
司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完
成时间为准。
  (3)假设注册后本次发行股票数量为不超过 3,000,000 股(未超过本次发行
前公司总股本的 30%)。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额
发生变动的,本次发行的股票数量上限将作相应调整。
  (4)本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
  (5)本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗
力因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。
  (6)公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 7,286.69 万元,扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,631.51 万元。以此数据为基
础,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设 2022 年实现的归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021
年度存在盈利降低 20%、持平、盈利增加 20%三种情形,依此测算 2022 年归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
 基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下
表所示:
         项目
                     年 12 月 31 日       发行前             发行后
总股本(股)                  90,720,000     90,720,000      93,720,000
 假设 1:2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度盈利降低 20%
归属于上市公司普通股股东的净利
润(元)
扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                 0.9403         0.6426          0.6321
稀释每股收益(元/股)                 0.9403         0.6426          0.6321
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元/股)
   假设 2:2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利
润(元)
扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                 0.9403         0.8032          0.7901
稀释每股收益(元/股)                 0.9403         0.8032          0.7901
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元/股)
 假设 3:2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度盈利增加 20%
归属于上市公司普通股股东的净利
润(元)
扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                 0.9403         0.9638          0.9482
稀释每股收益(元/股)                 0.9403         0.9638          0.9482
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元/股)
  (二)对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后,由于公司的股本总额会有所增加,而募集资金投资项目拟
达到的预期收益需逐步释放,若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加,
则预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财
务指标)将受到影响,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
  (三)本次向特定对象发行的必要性和合理性
  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。
《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计
能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》,明确指出:在高档数控机床领域要
实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台和
配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切削刀
具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我国“十
三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带
来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项目“面
向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施,将有利于推动面向
航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进我国航空航天领域
高端装备制造的发展,符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。
  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划
纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展
设计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》等一系列战略规划和政策措施,
引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中
的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造
装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空
航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的顺利实施,将通过相关研
发验证平台的搭建,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,助力
航空航天领域的快速发展,响应了国家高端装备制造的发展方略。
  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后,有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到的
预期收益,从而实现募集资金投资项目的建设目标,同时也有助于提高公司的资
本实力,增强公司风险防范能力,提高公司的综合竞争力,提升公司在行业内的
地位,为公司带来新的业绩增长点。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营
发展有着积极的意义,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
  由于银行贷款的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款,一方面将导致公司资产负债率上升,加
大公司的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公
司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。
  公司业务发展需要长期的资金支持,股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,有
利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风险,实现公
司的长期发展战略。
  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益,随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现,公司盈利能力也将不断提高,本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除,从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金,公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金实力,为
后续发展提供有力保障。
  综上,公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
     (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、
生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铣)、五
轴卧式(含车铣)、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、
五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服
驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。
  本次发行所涉及的募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能
力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”
项目,以及补充营运资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市
场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施,将进一步提升公司的市
场竞争力,扩大公司生产经营规模,提升公司盈利能力,实现公司的长期可持续
发展。
     (1)公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
  公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系,组建
了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定,大部分核心
人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多
学科、多层次(大系统、中系统、小系统规划)、多专业的团队。公司聚集了一
支以总经理陈虎博士(毕业于清华大学精密仪器与机械学系)为首的技术创新团
队,拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人
员。
     (2)公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
  及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业,
已经实现批量生产,跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业
安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域,公司的五轴联动高端数控机床产品、
技术和生产规模已处于国内领先地位。
  公司在不断积累的创新成果基础上,立足产业高端需求,持续开展自主创新,
加大研发力度,补齐产业链短板,陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档
数控系统、关键功能部件等产品,不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的
领先优势,而且促进了国产产品对进口产品的替代,形成了对国外同类产品的竞
争压力,迫使国外同类产品持续降低出口价格,为国内企业节约了大量的采购成
本。
  公司在持续高强度自主创新的支持下,探索、形成及掌握了多项国内领先、
工艺成熟的关键核心技术,主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床
技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、
高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主
轴电机技术等,具有权属清晰的自主知识产权,为募集资金投资项目的顺利实施
提供了必要的技术保障。
     (3)公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
  公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系,并根据产品应用领域
广的特点,积极拓展下游不同行业的应用市场,形成了较为广泛的客户基础。经
过多年的稳健经营,公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良
好的品牌形象和较高的市场知名度。报告期内向航空、航天、能源、汽车、模具、
刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床,并与航天科工、航发集团、航天科技、
中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合
作关系。
     综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保项目的顺利实施。
  (五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为促进业务健康、良好的发展,充分保护本公司股东特别是中小股东的权益,
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率,降低运营成本,增强公司的可持
续发展能力,提升本公司的业务规模、经营效益,为中长期的股东价值回报提供
保障。
  公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金的
管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求,结合公司实际情况,制定了募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用,并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金专款专用,确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
  本次发行募集资金将主要投入“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力
提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项
目,上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,项目实施后,将进一步优
化公司产品结构,扩大公司生产经营规模,提高公司的核心竞争力。本次发行募
集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收
益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资
金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,
提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公
司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积
极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权益。
  (六)公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对
公司填补回报措施的承诺
  公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本
宏先生承诺如下:
  “1、作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,
不侵占公司利益,不采取任何方式损害公司利益。
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的,且上述承诺内容不能
满足该等新规的,本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
  公司董事、高级管理人员承诺如下:
  “1、本人承诺,不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
情况相挂钩;
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的,且上述承诺内容不能
满足该等新规的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺;
承担相应的补偿责任。”
  八、结论
  综上所述,公司本次发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符合
相关法律法规的要求,本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的研发实力和产品竞争力,丰富公司产品结构,完善公司业务布局,符合公司发
展战略,符合公司及全体股东利益。
                        科德数控股份有限公司董事会

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