均胜电子: 均胜电子2022年度非公开发行A股股票预案

证券之星 2022-05-14 00:00:00
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证券代码:600699   证券简称:均胜电子   上市地:上海证券交易所
        宁波均胜电子股份有限公司
              二 O 二二年五月
                公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等要求编制。
责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如
有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宁波均胜电子股份有限公司                 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                  特别提示
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
十届董事会第二十三次会议审议通过,根据有关法律法规规定,本次发行尚需股
东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。
式认购本次非公开发行的全部股票,并已与公司签署《附生效条件的非公开发行
股票认购协议》。均胜集团是公司的控股股东,为公司关联方,故本次非公开发
行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事已回避表
决,在股东大会审议本次非公开发行相关议案时,关联股东将对相关议案回避表
决。
年 5 月 14 日),发行价格为 9.09 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的百分之八十。
  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,将按照有关规则对发行价格进行
相应调整。
前公司总股本的 3.22%,未超过本次发行前公司总股本的 30%,符合中国证监会
的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。
  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致本次发行前公司总股本发生变
动的,本次非公开发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。
宁波均胜电子股份有限公司                       2022 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除发行费用后将全部用于以下项目:
                                项目投资总额        拟使用募集资金额
序号             项目名称
                                 (万元)           (万元)
            合计                    40,000.00       40,000.00
     其中,收购均联智行 8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的
评估值,经本次交易各方协商确定。
     本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监
会核准公司本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。在本次非公开发行
募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
完成后,公司控股股东与实际控制人不变,亦不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
起 36 个月内不得转让。
     本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。
     上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。
老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用
情况等内容,详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》
     (国办发[2013]110 号)、
                     《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)要求,为保
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障中小投资者利益,本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回
报措施的详细情况进行了说明,详情请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期
回报相关事项”。
性,提醒投资者注意相关风险。
  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。
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                               目       录
    一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划,公司章程、预计股东结构、高管人
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
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     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技
     六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄
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                    释       义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
本次非公开发行A股股票/本
                    宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股
次非公开发行股票/本次非公   指
                    股票
开发行/本次发行
                    宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股
本预案             指
                    股票预案
                    本次非公开发行A股股票董事会决议公告日,即2022
定价基准日           指
                    年5月14日
募集资金            指   本次发行所募集的资金
发行人、均胜电子、公司、        宁波均胜电子股份有限公司,其股票在上交所上市,
                指
本公司、上市公司            证券代码:600699
均胜集团、发行对象       指   均胜集团有限公司,系上市公司控股股东
均联智行、标的公司       指   宁波均联智行科技股份有限公司
先进基金            指   先进制造产业投资基金二期(有限合伙)
宁波高发            指   宁波高发汽车控制系统股份有限公司
舟山均嬴            指   舟山均嬴股权投资合伙企业(有限合伙)
方广投资            指   苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙)
                    湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业(有限
凯辉投资            指
                    合伙)
保腾投资            指   深圳保腾电力科技创业投资企业(有限合伙)
舟山均行            指   舟山均行股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方            指   宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao
                    均胜电子收购宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao
本次交易            指
                    合计持有的均联智行8.0392%的股份
                    宁波均联智行信息技术服务有限公司,系均联智行全
均联信息            指
                    资子公司
                    上海均胜普联智能科技有限公司,系均联智行全资子
上海均胜            指
                    公司
大连均联            指   大连均联智行科技有限公司,系均联智行全资子公司
                    北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波均胜
                    电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股
《资产评估报告》        指
                    份有限公司股权项目资产评估报告》(中企华评报字
                    (2022)第6225号)
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
                    第五代移动通信,泛指4G之后的宽带无线通信技术集
                    合
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                   Artificial Intelligence的缩写,人工智能,计算机科学
                   的一个分支领域,通过模拟和延展人类及自然智能的
AI/人工智能        指
                   功能,拓展机器的能力边界,使其能部分或全面地实
                   现类人的感知、认知功能
                   Augmented Reality的缩写,增强现实技术,是一种将
                   虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术,将计算机生成
AR             指
                   的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模
                   拟仿真后,应用到真实世界中
                   Cellular-V2X的缩写,蜂窝车联网,是一种能保证低
C-V2X          指
                   时延和高可靠性能的车联网专用无线通信技术
                   Dedicated Short Range Communications的缩写,专用
DSRC           指
                   短程通信技术,是一种高效的无线通信技术
                   Over-the-Air Technology的缩写,是通过移动通信的空
OTA            指
                   中接口对SIM卡数据及应用进行远程管理的技术
                   Vehicle to Everything,车联网技术,即车对外界的信
V2X            指
                   息交换
                   经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股             指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                   进行交易的普通股
股东大会           指   宁波均胜电子股份有限公司股东大会
董事会            指   宁波均胜电子股份有限公司董事会
《公司章程》         指   宁波均胜电子股份有限公司章程
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
最近三年、报告期       指   2019年、2020年、2021年
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入造
成的。
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          第一节       本次非公开发行股票方案概要
 一、发行人基本情况
公司名称       宁波均胜电子股份有限公司
英文名称       Ningbo Joyson Electronic Corp.
成立日期       1992 年 8 月 7 日
股票上市交易所    上交所
A 股证券简称    均胜电子
A 股股票代码    600699
A 股上市日期    1993 年 12 月 6 日
注册资本       136,808.4624 万元
法定代表人      王剑峰
董事会秘书      俞朝辉
住所         浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
办公地址       浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
邮编         315040
电话         0574-87907001
传真         0574-87402859
公司网址       www.joyson.cn
电子邮箱       600699@joyson.cn
           电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、光电机一体化
           产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、
           汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽
经营范围
           车后视镜的设计、制造、加工;模具设计、制造、加工;销售本企业自产
           产品;制造业项目投资;从事货物及技术的进出口业务(不含国家禁止或
           限制进出口的货物或技术)。
 二、本次非公开发行的背景和目的
 (一)本次非公开发行的背景
 展
     随着人工智能、5G和C-V2X等领域核心技术的日益成熟,汽车网联化与智
 能化正在实现加速融合。
     在智能座舱方面,汽车座舱正逐步融合电子、人工智能领域的先进技术,正
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式进入智能化发展的快速阶段。高算力芯片、异构分布硬件架构等硬件升级,叠
加车规级操作系统与座舱功能软件开发,使得单车智能化程度提升;云计算和5G
铺设速度加速,也为智能座舱大数据计算、低延时的需求提供了保障。随着智能
软硬件装配率的提升,汽车座舱的娱乐性与功能性不断增强,智能座舱逐步具备
了信息娱乐、人机交互、视觉感知等典型功能,可以实现人、路、车的高效交互。
消费者在需求端的推动与行业技术的不断变更升级,为智能座舱带来了巨大的增
量市场。
  在自动驾驶方面,其在人工智能和汽车行业的飞速发展下正逐渐成为业界焦
点。自动驾驶技术有助于降低由人为因素引起的道路事故、提高行驶安全性;同
时通过车车交互以及合理调度,自动驾驶可以帮助缓解交通拥堵问题、提高通行
效率。此外,自动驾驶具有的科技感和未来感也深受新一代消费者的青睐,具有
较广阔的发展前景,是未来具有较强吸引力的产业。
  车联网技术则是实现智能网联愿景的核心基础。车联网技术可以加速推动
AR导航、高清视频、VR通话、远程监测等新形态服务的发展,为用户带来丰富
的智能座舱驾乘体验;也可以通过快速高效的车车、车路信息交互使得高级别自
动驾驶汽车与自主交通系统成为可能。全球车联网产业目前已进入快速发展阶段,
随着5G商用网络的建设和协同感知等技术的演进,车联网技术的规模化部署是
行业发展的必然趋势。
  均联智行是全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商,截至2021年年末,
公司已拥有超过95件智能网联相关专利,并与大众集团、宝马、蔚来、华人运通、
福特等国内外知名主机厂商建立合作。
  在智能座舱领域,均联智行基于多年的积累打造了稳定、灵活、可拓展的端
云一体智能座舱解决方案,连接了底层芯片驱动、硬件架构设计、中间件软件、
应用功能开发及云端服务,支持全球主流操作系统(Linux、安卓、QNX、鸿蒙、
阿里)及主流芯片(高通、瑞萨、麒麟)的高算力平台,可实现人车多模交互并
具备了实时迭代服务能力,提供端到端、全栈式的智能座舱解决方案。
  在自动驾驶领域,基于软硬件系统技术的积累,均联智行已经在自动驾驶域
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控制器及高算力平台等领域展开了布局,并已与国际知名芯片合作伙伴共同投入
研发,拟实现自动驾驶芯片在域控制器等软硬件层面的深度融合。目前均联智行
正在计划与合作伙伴共同投入对自动驾驶感知传感器的研发及产业化落地,充分
发挥各方在相关领域的协同效应。
  在智能车联领域,公司自2017年起便开始前瞻性布局5G-V2X产品,是全球
首家成功将5G-V2X控制系统与高精定位算法融合形成端到端解决方案、应用于
量产车型并实现交付的企业。均联智行的智能车联控制系统支持C-V2X/5G、
DSRC等全部V2X协议,具备实现中国汽车工程学会定义的全场景能力。
  在智能网联汽车行业迅速发展的关键时期,通过本次交易提升均联智行相关
业务板块在公司的战略地位、加强对均联智行的控制力,对于公司未来整体战略
布局有着重要意义。
  汽车智能化、网联化与自动化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战
略的重要抓手。我国各部委与主管机构近年来陆续出台了一系列政策,鼓励智能
网联汽车的发展:
车联网产业标准体系建设指南(智能网联汽车)》,提出分阶段建立适应我国国
情并与国际接轨的智能网联汽车标准体系,并提出2020年和2025年的产业目标;
公室、科技部等联合发布《智能汽车创新发展战略》,提出到2025年,中国标准
智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体
系基本形成,实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产,实现高度自动驾
驶的智能汽车在特定环境下市场化应用;提出要结合5G商用部署,推动5G与车
联网协同建设,分阶段分区域推进道路设施信息化、智能化、标准化建设;
生态健全完善,整车智能化水平显著提升,网联式高度自动驾驶智能网联汽车大
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规模应用。
  本次交易旨在进一步聚焦上市公司汽车智能化的战略发展方向,紧密切合国
家“交通强国”的战略发展方向。
(二)本次非公开发行的目的
  均联智行在上市公司业务体系中具有重要地位。均联智行业务板块涵盖智能
座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向,掌握大众集团、宝马、
蔚来、华人运通、福特等优质客户基础。未来,均联智行智能化产品将与均胜电
子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服
务形成协同,共同构建智能汽车整体解决方案。在这套整体解决方案中,均联智
行智能座舱控制系统可以接收、处理人机交互系统发出的指令,并传递至车内灯
光、音响、智能表面等信息娱乐设施以实现相关功能,也可以结合电池状况和充
电状况对电池管理系统、充电管理系统发出指令,并将相应信息反映在人机交互
界面;其智能车联控制系统可以接收路端信息及各类互联网信息、发出车端驾驶
信息,并整合相关信息传递至智能座舱控制器,及自动驾驶控制器以供处理,从
而实现车内外信息交互,以及在车路协同下的自动驾驶,进一步提高行车安全;
均联智行的智能云服务则可以实现OTA远程升级,实时更新车辆操作系统、应用
软件信息,保证车上软硬件配置处于最新状态。均联智行的产品将成为均胜电子
整车解决方案中发挥“大脑”作用的至关重要的一环。
  上市公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购均联智行少数股
权,股份收购完成后,上市公司将进一步加强对均联智行的管理与控制力,有助
于提高均联智行业务的执行效率,并在此基础上深化部署在智能驾驶、智能车联
领域的投资发展规划。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背景下,
上市公司通过本次资本运作可以进一步聚焦相关战略发展方向、突出主业领域的
核心竞争力优势。
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实现量产和交付,未来一段时期内,均联智行盈利有望继续保持较快增长。公司
通过本次非公开发行股票收购均联智行8.0392%股份,将进一步提高对均联智行
的持股比例,这有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平,给投资者
带来持续稳定的回报。
   本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金,这有利于降低公
司资产负债率、优化资产结构,并提升公司资本实力,支持公司更好地在智能化、
网联化等前沿技术领域进行投入,从而增强公司核心竞争力,为公司的长期可持
续发展积累优势。
三、发行对象及其与公司的关系
   本次非公开发行股票的发行对象为均胜集团,截至本预案公告日,均胜集团
直接持有公司股份 476,840,782 股,占公司总股本的 34.85%,为公司控股股东和
关联方,本次非公开发行构成关联交易。发行对象符合相关法律、法规的规定,
发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘
要”
 。
四、本次非公开发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
(二)发行方式和发行时间
   本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为均胜集团,截至本预案公告日,均胜集团持有公司
股票。
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(四)定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日(即
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+n);
  增发新股或配股:P1=( P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=( P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1= P0-D;
  上述三项同时进行:P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为每
股增发新股或配股数,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后
有效的发行价格。
(五)发行数量
  本次发行股票的数量为不超过 44,004,400 股(含本数),不超过本次发行前
公司总股本的 30%,最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的,本次发行的发行数量将作相应调整。
  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定
与保荐机构(主承销商)协商确定。
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(六)募集资金投向
     本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元(含本数),
扣除发行费用后将全部用于以下项目:
序号         项目名称           项目投资总额(万元) 拟使用募集资金额(万元)
          合计                    40,000.00          40,000.00
     其中,收购均联智行 8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的
评估值,经本次交易各方协商确定。
     本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监
会核准公司本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。在本次非公开发行
募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
(七)限售期
     本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。
(八)上市地点
     本次发行的股票在锁定期满后,将在上交所上市交易。
(九)本次发行前滚存的未分配利润的安排
     本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
(十)本次发行决议的有效期
     本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
     本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东,属于《上市规则》规定的
宁波均胜电子股份有限公司                  2022 年度非公开发行 A 股股票预案
关联方,均胜集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
  公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可
本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了同意的独立意见。在董事会审议相关
议案时,关联董事已回避表决;在股东大会审议相关议案时,关联股东需要回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日,公司总股本为 1,368,084,624 股,均胜集团持有公司股
份 476,840,782 股,占公司总股本的比例为 34.85%,系公司的控股股东。王剑峰
先生为公司实际控制人。
  按照本次非公开发行股票数量上限计算,本次发行完成后,均胜集团持有公
司 520,845,182 股股份,持股比例为 36.88%,均胜集团仍为公司控股股东,实际
控制人仍为王剑峰先生。
  本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
  本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的
上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
  本次发行相关事项已经 2022 年 5 月 13 日召开的公司第十届董事会第二十三
次会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次发行尚需经股东大会审议通过,
并获得中国证监会的核准。
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       第二节     发行对象基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
  本次非公开发行的认购对象为均胜集团,为公司控股股东,与公司实际控制人王
剑峰先生构成一致行动关系。均胜集团的基本情况如下:
(一)基本信息
名称             均胜集团有限公司
成立时间           2001年9月4日
统一社会信用代码       91330201730181704E
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本           12,000万元
法定代表人          王剑峰
注册地址           宁波市高新区凌云路198号五楼
               实业项目投资;企业管理咨询;自有房屋租赁。(未经金融等监管部
经营范围           门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
               资等金融业务)
(二)股权关系
  截至本预案公告日,均胜集团的控股股东及实际控制人均为王剑峰先生,均胜
集团的股权结构如下:
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(三)最近三年主营业务情况和经营成果
  均胜集团主要从事的业务包括汽车安全系统、汽车电子系统等汽车零部件生
产和销售,汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的智能装备制造,资
产投资和酒店管理等。通过产品创新升级和高端技术领域的前瞻性布局,均胜集
团实现了全球化和转型升级的战略目标。
(四)均胜集团最近一年简要财务情况
  根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(威
远审字[2022]2032 号),均胜集团最近一年的主要财务数据如下(合并口径):
                                              单位:万元
          项目            2021 年 12 月 31 日/2021 年度
         资产总额                  6,199,260.85
         负债总额                  4,355,454.89
        所有者权益                  1,843,805.97
        营业总收入                  4,797,728.94
         利润总额                  -402,555.10
         净利润                   -463,762.99
(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近 5 年
是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁诉讼或者仲裁的情况
  均胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过刑事处罚或与证券
市场有关的行政处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)均胜集团认购资金来源
  发行对象均胜集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行
的股票。
(七)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
  本次非公开发行完成后,均胜集团及其控股股东、实际控制人与公司之间既
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有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化。本次发行不会导
致公司与均胜集团及其控股股东及实际控制人控制的其他企业之间产生新的同
业竞争。
  本次非公开发行股票的发行对象为均胜集团,均胜集团系公司控股股东,为
公司的关联方,因此本次发行构成关联交易。若未来发生新的关联交易,公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
  本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市
场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上
市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,严格按照关联交易协
议中规定的定价原则进行,不会损害公司及公司股东的利益。
(八)本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
  本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内,除公司已在定期报告或临时报
告中披露的关联交易情况外,公司与均胜集团及其控股股东、实际控制人之间不
存在其他重大交易。
(九)关于豁免要约收购的说明
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经上
市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,收购人可
以免于以要约方式增持股份。
  截至本预案公告日,均胜集团持有公司 34.85%的股份,实际控制人王剑峰
先生持有公司 2.49%的股份,均胜集团及其一致行动人合计持有公司 37.34%的
股份。本次非公开发行完成后,均胜电子及其一致行动人持有的公司股份仍不低
于 30%,因此均胜集团认购公司本次非公开发行的 A 股股票将触发要约收购义
务。均胜集团已承诺自发行完毕起三十六个月不转让其本次认购的股份,公司第
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十届董事会第二十三次会议已审议通过《关于提请股东大会批准均胜集团有限公
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,上述议案将提交公司股东大会审
议。若该议案经公司股东大会无关联股东审议通过,均胜集团可免于以要约方式
增持股份。
二、附生效条件的股票认购协议摘要
认购协议》
    ,协议内容摘要如下:
(一)协议主体、签订时间
(二)认购价格、认购方式、认购股票数量、支付方式等主要条款
  本次非公开发行股票的发行价格为 9.09 元/股,定价基准日为甲方审议本次
发行的董事会决议公告日,甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)的 80%。
  若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,甲方发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项时,发行价格将相应进行
调整。调整发行价格的具体公式如下:
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+n);
  增发新股或配股:P1=( P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=( P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1= P0-D;
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  上述三项同时进行:P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为每
股增发新股或配股数,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后
有效的发行价格。
  乙方同意,在中国证监会核准本次非公开发行后,乙方以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股票。
  乙方知晓甲方本次非公开发行股票拟募集资金(含发行费用)不超过 40,000
万元,拟发行股份数量不超过 44,004,400 股(含 44,004,400 股),乙方同意以
  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调整的,乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将
根据募集资金总额调整金额相应调整。
  本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。股票面值为人民币 1
元,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行数量的上限将根据发行价格的调整作相应调整。
双方确认,最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。乙方实际认购的股
份数量=认购金额÷发行价格(计算结果如出现不足 1 股,尾数应向下取整,对
于不足 1 股部分的对价赠予均胜电子)。
  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由甲方全体股东按本次非公开
发行完成后新老股东持股比例共享。
  乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后按照甲方发出
的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为
本次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。
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  在乙方支付认购价款后,甲方应于 15 个交易日内将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。
(三)协议生效条件和生效时间
  《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签
署并加盖公章之日起成立,自下列全部条件满足之日起生效:
批准。
  如上述条件未获满足,则《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自动终
止。
(四)协议附带的任何保留条款、前置条件
让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关中国法律和中国证监会、证
券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相
关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。
金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。
定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
(五)违约责任
书》的约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支
付违约金;若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购,乙方应按
应缴纳认购资金的 20%向甲方支付违约金。
事宜如未获得(1)甲方董事会或股东大会通过;和(2)中国证监会的核准,而
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导致《附生效条件的非公开发行股票认购协议》无法履行,不构成甲方违约。
非公开发行股票认购协议》的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必
要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行
或部分不能履行《附生效条件的非公开发行股票认购协议》义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权提前 30 日以书面通
知的形式终止《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
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     第三节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元(含本
数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
                                     项目投资总额(万       拟使用募集资金额(万
序号             项目名称
                                        元)              元)
            合计                          40,000.00        40,000.00
     其中,收购均联智行 8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的
评估值,经本次交易各方协商确定。
     本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监
会核准公司本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。在本次非公开发行
募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
(一)收购均联智行 8.0392%的股份
     公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将
部分用于收购宁波高发、钦松、桑述敏以及 LI Chao 合计持有的均联智行 8.0392%
的股份。本次交易完成后,公司将直接持有均联智行 54.2946%的股份,并通过
全资子公司Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份,直接及间接合计持
有均联智行 83.0458%的股份。
     (1)基本情况
名称             宁波均联智行科技股份有限公司
法定代表人          刘元
注册资本           67,774.0836 万元
宁波均胜电子股份有限公司                                   2022 年度非公开发行 A 股股票预案
统一社会信用代码        91330201MA282L2841
企业类型            股份有限公司(外商投资、未上市)
注册地址            浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
办公地址            浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
成立日期            2016 年 9 月 7 日
经营期限            2016 年 9 月 7 日至长期
                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                技术推广;软件开发;智能车载设备制造;物联网设备制造;智能
                车载设备销售;软件外包服务;通信设备制造;移动通信设备销售;
                卫星移动通信终端销售;信息系统集成服务;智能家庭消费设备制
经营范围
                造;虚拟现实设备制造;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目
                外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;
                技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                活动,具体经营项目以审批结果为准)。
      (2)标的公司股权结构及控制关系情况
      截至本预案公告日,公司直接持有均联智行 46.2554%的股份,并通过全资
子公司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份,为均联智行的控股股东。
均联智行的实际控制人为王剑峰先生。均联智行的股本结构如下:
序号       股东名称/姓名                 持股数(股)              持股比例(%)
         合计                            677,740,836            100.00
宁波均胜电子股份有限公司                        2022 年度非公开发行 A 股股票预案
管理人员的安排
     截至本预案公告日,均联智行现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容,也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
人员安排。
     截至本预案公告日,不存在影响均联智行独立性的协议或其他安排。
     (3)标的公司主营业务情况
     均联智行是一家全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商,主营业务板
块包括汽车零部件、软件工程服务及解决方案两大类,其中汽车零部件产品包含
智能座舱及自动驾驶解决方案和智能车联解决方案。公司具有中国本土和海外平
台产品服务能力,是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系
统供应商之一。
     均联智行拥有丰富的全球顶级车企一级供应商经验,长期合作大众、奥迪、
福特等头部车企品牌。均联智行始终坚持从用户需求出发、精准化分析,并始终
致力研究未来对车企及用户均至关重要的汽车网联化的智能智慧解决方案。均联
智行在兼顾创新与可持续中发展迅速,已在产品研发与创新、软硬件工业系统化、
互联服务和汽车网络安全等方面累积了丰富经验,其车载信息娱乐系统及智能网
联技术已应用于全球1,000多万台车。
     (4)标的公司子公司情况
     截至本预案公告日,均联智行共拥有 6 家下属公司,均为全资子公司/二级
子公司,未拥有任何分支机构。该等公司基本情况如下:
名称             宁波均联智行信息技术服务有限公司
法定代表人          刘元
统一社会信用代码       91330201MA2KNXX39W
企业类型           有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本           400 万元
宁波均胜电子股份有限公司                                2022 年度非公开发行 A 股股票预案
注册地址           浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 2 层 3-9
成立日期           2021 年 8 月 19 日
经营期限           2021 年 8 月 19 日至 2051 年 8 月 18 日
               一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
               流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件外包服务;
               电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;软件销售;
               计算机软硬件及辅助设备批发;人工智能应用软件开发;数据处
               理服务;数据处理和存储支持服务;云计算装备技术服务;5G 通
经营范围
               信技术服务;智能机器人的研发;广告发布(非广播电台、电视
               台、报刊出版单位);货物进出口;技术进出口;进出口代理(除
               依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
               可项目:互联网新闻信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门
               批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构           均联智行持股 100%
名称             大连均联智行科技有限公司
法定代表人          刘元
统一社会信用代码       91210231MA0YNAAX4J
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本           400 万元
注册地址           辽宁省大连市沙河口区数码路北段 1.3 号 7 号楼 F4A、F5
成立日期           2019 年 5 月 16 日
经营期限           2019 年 5 月 16 日至无固定期限
               车辆卫星导航、卫星监控系统开发;计算机软硬件开发、技术咨
               询、技术服务;技术转让;车联网产品、电子产品、通信设备的
经营范围           研发、生产(由分公司进行生产)、销售;计算机系统集成;经济
               信息咨询(不含投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门
               批准后方可开展经营活动。)
股权结构           均联智行持股 100%
名称             上海均胜普联智能科技有限公司
法定代表人          刘元
统一社会信用代码       91310000055887438W
企业类型           有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本           300 万元
注册地址           上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室
成立日期           2012 年 11 月 7 日
宁波均胜电子股份有限公司                                         2022 年度非公开发行 A 股股票预案
经营期限               2012 年 11 月 7 日至 2032 年 11 月 6 日
                   从事智能汽车电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                   技术转让,电子产品、半导体元器件及其零部件的销售,从事货
经营范围
                   物及技术的进出口业务,展览展示服务。(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构               均联智行持股 100%
英文名称               JOYNEXT GmbH
公司类型               有限责任公司
登记注册号              HRB 657
注册地                德国
注册资本               EUR 141,000
主营业务               汽车信息业务产品
成立日期               1990 年 7 月 9 日
通讯地址               Gewerbepark Merbitz Nr. 5, 01156 Dresden
股权结构               均联智行持股 100%
英文名称               JOYNEXT Sp.z.o.o.
公司类型               有限责任公司
登记注册号              KRS 0000610801
注册地                波兰
注册资本               PLN 10,720,000
主营业务               汽车信息业务产品
成立日期               2016 年 3 月 15 日
                   下西里西亚省,切布尼察市,欧布尼科斯朗斯克镇,西米亚尼斯
通讯地址/办公地址
                   村,波兹南斯卡街 4 号
股权结构               JOYNEXT GmbH 持股 100%
英文名称               JOYNEXT K.K.
公司类型               有限责任公司
登记注册号              0104-01-128611
注册地                日本
注册资本               5,000,000 Yen
主营业务               汽车信息业务产品
宁波均胜电子股份有限公司                              2022 年度非公开发行 A 股股票预案
成立日期           2016 年 12 月 5 日
通讯地址/办公地址      东京都港区虎门三丁目 22 番地 1 号 虎门樱花大楼 6 层
股权结构           JOYNEXT GmbH 持股 100%
  (5)标的公司主要财务数据
  根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审
计报告(毕马威华振审字第 2204333 号),均联智行最近一年的主要财务数据如
下(合并口径):
                                                          单位:万元
            项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
          资产总额                               424,779.28
          负债总额                               184,167.55
         所有者权益                               240,611.74
          营业收入                               374,204.31
          营业利润                                21,140.87
          利润总额                                21,055.97
            净利润                               18,250.56
    扣除非经常性损益后的净利润                             20,902.30
       经营活动现金流量净额                             -7,224.29
  (6)标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
  截至 2021 年 12 月 31 日,均联智行经审计的财务报表合并口径资产总额为
成。均联智行合法拥有其经营性资产,资产权属清晰,不存在争议。
  截至 2021 年 12 月 31 日,均联智行经审计的财务报表合并口径负债总额为
  截至 2021 年 12 月 31 日,均联智行及子公司不存在对外担保情况。
  (1)宁波高发
宁波均胜电子股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司名称           宁波高发汽车控制系统股份有限公司
统一社会信用代码       9133020071331910XJ
成立日期           1999 年 1 月 20 日
注册资本           22,306.5068 万元
法定代表人          钱高法
注册地址           宁波市鄞州投资创业中心(下应北路 717 号)
公司类型           股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
               车辆变速、加速操纵控制系统,车辆电子控制系统,车辆拉索,软
经营范围           轴,车辆零部件的设计、制造、销售;自营和代理货物和技术的进
               出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。
     截至2022年3月31日,宁波高发前十名股东持股情况如下:
           股东姓名/名称                    持股数量(股)          持股比例
        宁波高发控股有限公司                        83,790,000    37.56%
       长城国融投资管理有限公司                       11,620,000     5.21%
              钱高法                         10,956,400     4.91%
              钱国耀                          9,739,100     4.37%
              钱国年                          9,739,100     4.37%
              欧林敏                          4,069,366     1.82%
浙江浙商创新资本管理有限公司-浙江浙商转
  型升级母基金合伙企业(有限合伙
              徐钦山                          2,610,660     1.19%
              王建成                          2,000,000     0.90%
              颜金棍                          1,600,000     0.72%
     截至 2021 年 12 月 31 日,宁波高发合并报表总资产为 224,791.68 万元、净
资产为 192,794.58 万元;2021 年度营业收入为 94,200.04 万元,归属于上市公司
股东的净利润为 14,546.29 万元。以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)审计。
     (2)钦松
姓名             钦松
宁波均胜电子股份有限公司                                         2022 年度非公开发行 A 股股票预案
性别                男
国籍                中国
身份证号              432422************
住所                广东省深圳市罗湖区罗沙路********
     (3)桑述敏
姓名                桑述敏
性别                女
国籍                中国
身份证号              330205************
住所                浙江省宁波市海曙区高塘路********
     (4)LI Chao
姓名                LI Chao
性别                男
国籍                新加坡
护照号               K226*****
住所                3 Killiney Road,239519 Singapore
     公司和交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 于 2022 年 5 月 13 日分
别签订了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下:
     (1)协议主体
     受让方:均胜电子
     转让方:宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao
     (2)本次交易
     均胜电子拟收购宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持有的均联
智行 2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI Chao 持有
的均联智行 0.6227%的股份。
     (3)标的股份
     本次交易的标的股份指宁波高发、钦松、桑述敏及 LI Chao 合计持有的均联
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智行 8.0392%的股份,具体指宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持
有的均联智行 2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI
Chao 持有的均联智行 0.6227%的股份。
  (4)定价依据及交易价格
  根据《资产评估报告》,截至 2021 年 12 月 31 日,均联智行 100%股份的评
估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值,经交易各方友好
协商,确定标的股份的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智
行 2.9666%股份,对应的交易价格为 11,866.40 万元;钦松转让的均联智行 2.9666%
股份,对应的交易价格为 11,866.40 万元;桑述敏转让的均联智行 1.4833%股份,
对应的交易价格为 5,933.20 万元;LI Chao 转让的均联智行 0.6227%股份,对应
的交易价格为 2,490.80 万元。
  (5)交易价款的支付方式及支付期限
  本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监
会核准均胜电子本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。
  交易各方同意在《股份转让协议》生效后,受让方分期向转让方支付全部交
易价款:
  第一笔支付全部交易价款的 60%。其中,公司与宁波高发、钦松、桑述敏约
定,《股份转让协议》生效后 10 个工作日内,受让方向转让方支付第一笔交易
价款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续;公司与 LI Chao 约定,
交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元
支付,《股份转让协议》生效后 10 个工作日内,转让方协助受让方办理完毕标
的股份交割手续且该笔支付取得外汇管理部门相关许可/备案后,受让方向转让
方支付第一笔交易价款。
  第二笔支付全部交易价款的 40%,于下列两者孰早之日支付:(i)2022 年
让方募集资金专用账户;其中,对 LI Chao 的交易价款按照支付当日中国人民银
行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付,为免歧义,支付前应取得外汇
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管理部门相关许可/备案。
  (6)各方责任义务
  转让方向受让方作出如下陈述和保证:
  转让方签署并全面履行《股份转让协议》已充分获得所有必需的内部授权
(如需)、外部审批(如需)并已向受让方提供相关内部授权、外部审批文件,
《股份转让协议》一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易
文本。
  转让方签署并履行《股份转让协议》是其真实意思表示,转让方在签署《股
份转让协议》之前已认真审阅并充分理解《股份转让协议》的各项条款,不会以
《股份转让协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更
《股份转让协议》的全部或部分条款、主张《股份转让协议》全部或部分条款无
效。
  转让方对标的股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权,并保证截至交
割日前未向任何第三者设置担保、抵押、质押、所有权保留或任何第三者权益,
并免遭第三者追索,不存在查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形,依中国
法律可以合法地转让给受让方标的股份。
  转让方签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述之交
易,不违反中国法律,不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款,亦不违反
转让方或标的股份所受制的任何协议、约定或者其他文件,或者构成该等协议、
约定或者其他文件下的违约。
  转让方已经或在本次交易实施完毕前向受让方及其委托的中介机构提供
的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  不得就涉及与《股份转让协议》中预期进行的交易相同或相似的任何交易、
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或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与任何对方或
其他人士进行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其进行其他任何
性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。
  根据《股份转让协议》第 3.2 条(即本章节“二、本次募集资金投资项目
情况”之“(一)收购均联智行 8.0392%的股份”之“3、股份转让协议的主要
内容”之“(5)交易价款的支付方式及支付期限”)的约定,配合标的公司完
成本次交易的交割手续。
  在过渡期间内,(i)依据中国法律和标的公司章程行使股东权利,不做
任何有损于受让方及标的公司合法权益的行为,并将督促标的公司依据中国法律
诚信经营;(ii)未经受让方事先书面许可,不得将其所持有的标的股份转让给
任何第三方;(iii)未经受让方事先书面许可,不得对标的股份进行质押或设定
担保等任何第三人权利。
  根据《股份转让协议》约定支付转让价款。
  协助标的公司完成本次交易的交割手续。
  各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或标的公司履行本次交易的
有关程序,包括但不限于本次交易涉及的内部决策程序、取得协议约定的监管机
构审批及完成交割手续。
  (7)过渡期间损益及人员安排
  过渡期间指评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间。
  各方同意,标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”
为正的,则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有;如果“归属于母
公司所有者的净利润”为负的,则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司
股份比例非连带地进行承担。
  本次交易不涉及人员安排事项。标的公司人员劳动合同关系不因本次交易发
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生变更。
  (8)违约责任
  各方应按照《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》。任何一方违反
其在《股份转让协议》中所作的陈述、保证、承诺或《股份转让协议》项下的任
何其他义务,视为该方违约,另一方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请
求而发生的合理费用),赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。
  如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下,转让方应当向受让方
支付转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形,受让方应当向转
让方发出书面通知,要求转让方一次性支付全部违约金,转让方应当在收到通知
之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的受让方指定
账户。每逾期一日,转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。
  如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价款,
受让方应当向转让方支付该笔交易价款的 5%作为违约金。如受让方出现该违约
情形,转让方应当向受让方发出书面通知,要求受让方一次性支付全部违约金,
受让方应当在收到通知之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协
议》约定的转让方指定账户。每逾期一日,受让方应当按照未支付部分的万分之
五向转让方支付利息。
  (9)协议的成立、生效、终止或解除
  《股份转让协议》经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。
  《股份转让协议》将在如下任一情形更早发生时终止:
议》;或
协议各方协商终止《股份转让协议》。
  《股份转让协议》的终止不应影响协议各方在终止日之前根据《股份转让协
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议》所产生的任何权利和义务,协议各方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未
履行完毕的一切义务。
  《股份转让协议》未生效、解除、终止或被认定无效的,不影响《股份转让
协议》第 9 条“信息披露”、第 10 条“保密”约定的内容的法律效力。
  根据《资产评估报告》,截至 2021 年 12 月 31 日,均联智行 100%股份的评
估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值,经交易各方友好
协商,确定交易标的的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智
行 2.9666%股份,对应的交易价格为 11,866.40 万元;钦松转让的均联智行 2.9666%
股份,对应的交易价格为 11,866.40 万元;桑述敏转让的均联智行 1.4833%股份,
对应的交易价格为 5,933.20 万元;LI Chao 转让的均联智行 0.6227%股份,对应
的交易价格为 2,490.80 万元。
  (1)加强对重要子公司控制,聚焦智能化战略发展方向,促进业务协同
  均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿
发展方向领域,本次交易有利于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向、强化
公司主业领域的核心竞争力。同时,收购控股子公司的少数股份有利于增强公司
对均联智行的控制力,从而提升公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同
效应。
  (2)提升公司整体盈利水平
联智行越来越多的产品开始实现量产和交付,未来一段时期内,均联智行盈利有
望继续保持较快增长,本次交易后,上市公司对均联智行的持股比例进一步提高,
有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平,给投资者带来持续稳定的
回报。
  (1)均联智行一直在上市公司体系内,无需进行大范围整合
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  标的公司均联智行自 2016 年成立以来一直是均胜电子的控股子公司,因此
两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面已经形成了良好的协同效应。本
次收购均联智行 8.0392%的股份,均联智行与上市公司体系中其他公司之间无需
再进行大范围业务整合,协同整合风险及业绩不确定性较小。
  (2)交易对方已协商一致,不存在实质性障碍
  公司已与本次交易的交易对方宁波高发、钦松、桑述敏以及 LI Chao 签订了
《股份转让协议》,上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约
责任等作出明确约定,协议条款符合相关政策和法律法规。
(二)补充流动资金
  公司拟将本次非公开发行股票的部分募集资金 7,843.20 万元用于补充公司
流动资金,满足公司经营规模持续增长以及技术迭新带来的营运资金需求,降低
资产负债率、优化资产结构,提高公司整体盈利能力和长期可持续发展能力。
  汽车行业正经历重大变革,电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力
于开发下一代电动化、智能化新车型,上下游厂商持续在车规级芯片算力、软件
算法、人工智能技术等关键领域加大投入,行业新进入者不断涌现,新技术、新
理念乃至新的商业模式也陆续面市。公司作为汽车零部件一级供应商,在新的行
业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位,公司对未来前沿技
术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入,导致营运资金需求不
断增长。同时,公司资产负债率近年来处于相对较高水平,截至 2021 年 12 月
  通过本次非公开发行,公司将充实股权资本、优化资本结构,使公司财务结
构更为稳健。同时,通过本次发行募集资金,公司可进一步提升资本实力,为实
现公司战略发展目标提供资金保障。通过在持续投入研发,公司可以提升在行业
新兴领域的核心竞争力,从而保证可持续发展能力,为股东带来长期持久的回报。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略,收购均联智行 8.0392%
的股份项目有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化战略发展方向,进一步增
强公司的核心竞争力和可持续发展能力;补充流动资金项目将满足公司经营规模
不断扩张后对营运资金的需求,并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次
非公开发行募集资金投资项目完成后,公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到
提升,符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
(二)对公司财务状况的影响
  本次非公开发行股票发行完成后,公司资金实力将得到增强,净资产规模进
一步提升,公司财务状况得到改善,为后续发展提供有力保障,有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项
目的顺利实施提供有力保障,提升公司盈利能力、优化公司资本结构,增强包括
公司财务能力在内的综合实力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
  本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展规划,其实施具备必要性
和可行性,具有良好的市场发展前景和经济效益,对进一步增强公司对子公司的
管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞
争力具有重要的意义。同时,本次募集资金的到位和投入使用,可以优化公司的
股本结构,为后续业务发展提供保障。
  综上所述,本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性,符合
公司及全体股东的利益。
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 第四节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划,公司章程、预计股东
结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
(一)本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,标的公司在本次发行前后均为
上市公司的控股子公司,不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
  本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于收购均联智行 8.0392%
的股份及补充流动资金。收购完成后,公司将直接及间接合计持有均联智行
应。同时补充流动资金有利于进一步优化公司财务结构,提升公司抵御风险的能
力。
(二)本次发行后公司章程是否进行调整
  本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的条款进行相应调整,并办理工商变更登记。
(三)本次发行对股东结构的影响
  本次非公开发行后,公司的股本分布仍然符合上交所的上市要求,不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。同时,均胜集团仍然是公司控股股东,王剑峰
先生仍然是公司实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
  公司暂无对高级管理人员进行调整的计划,公司的高级管理人员结构不会因
本次发行而发生变化。
(五)本次发行对业务结构的影响
  本次发行完成后,公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的
募集资金净额将用于收购交易对方持有的标的公司 8.0392%的股份以及补充流
动资金,不涉及业务调整,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
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二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率
将有所下降,公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高公司偿债
能力,优化资产结构,降低财务风险,为公司后续发展提供有力的保障。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
  公司通过本次非公开发行股票收购控股子公司均联智行 8.0392%股份,将进
一步增厚公司归属于上市公司股东的净利润;而补充流动资金项目可以减轻公司
营运资金压力、减少公司因债务融资产生的财务费用、降低财务成本。本次发行
有利于增强公司的持续盈利能力。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加,未来
随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流入将逐步得
到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞
争情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在资金、资产被控股股东及其
关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司将不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
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括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司合并口径资产负债率为 67.16%。本次非公开
发行将进一步充实公司自有资金,降低公司资产负债率,优化公司资本结构,进
而增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次非公开发行完成后,公司不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
(一)政策及市场风险
    公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商,所处的汽车零部件
行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展。汽车行业与宏观经济关联度较高,全
球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。尽管公司
的客户主要为国际知名企业,有着较强的市场竞争能力和抗风险能力,但如果其
经营状况受到宏观经济的不利影响,将可能造成本公司的订单减少、存货积压、
货款收回困难等状况,对公司经营造成不利影响,因此公司存在受宏观经济影响
的风险。
    公司产品主要为汽车电子系统、汽车安全系统等关键零部件,其生产和销售
与下游的汽车行业发展高度关联。随着城市交通压力的加大,越来越多的城市出
台了汽车限行、限购政策,该等政策对汽车消费可能带来一定的负面影响。同时,
近几年来国家对汽车行业的产品质量和安全标准日益严格,陆续出台了诸多规定,
如《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》《汽车雷达无线电
管理暂行规定》
      《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定(2020 修订)》
                                  《乘用
车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法(2020 修订)》等。未来
若汽车消费受到限行、限购等政策影响日益深化,将可能导致汽车行业整体销量
下降;或者如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技
术标准,将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出,从而传导到上游汽车
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零部件企业,压缩上游行业利润空间,影响到公司的经营业绩。
株、奥密克戎变异毒株的传播持续扩散,这对全球汽车市场产生了不利影响。受
疫情扰动,众多整车厂商纷纷调整原有的排产计划,以响应所在国家/地区的防
疫政策,最终导致新车产销量出现一定程度的波动。若未来新冠疫情进一步蔓延
或不能得到有效控制,下游整车销量可能会有所下降,公司亦可能需要应疫情防
控要求停工停产,以上因素均可能对公司的经营带来一定不利影响。
车企纷纷做出减产计划。虽然目前全球各方在采取各项措施积极应对芯片短缺的
情况,但是相关问题仍未得到全部有效解决。如未来汽车芯片供应问题持续存在,
将可能影响到公司的经营业绩。
  自 2022 年 2 月以来,由于俄乌两国冲突升级并爆发战争,对欧洲乃至全球
汽车工业产生一定影响。部分全球知名整车产商及零部件供应商在俄罗斯与乌克
兰均有不同程度的产能与投资,而俄罗斯与乌克兰本身也是部分核心原材料的主
要出口国。例如,俄罗斯与乌克兰均为氖气、钯的主要出口国,二者均为制造半
导体芯片的重要原料。若俄乌战争出现升级,将有可能对欧洲乃至全球的新车生
产造成持续性影响,进而间接对公司的收入与盈利能力造成不利影响。
(二)经营风险
  在我国汽车“新四化”背景下,汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革
新的挑战,持续性的研发和创新是维持业务发展和竞争力的根本动力。为了紧跟
汽车行业消费者及下游客户日益提升的需求,公司需要不断转型升级现有产品、
并投入研发新产品。虽然公司高度重视技术创新与新产品研发工作,积累了丰富
的经验,组建了一支国际化的高素质技术团队,但新产品的研发和生产是一种知
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识密集、工艺复杂的高技术含量的活动,需要长期的基础研究和技术工艺的积累。
若公司未能开发出令客户满意的产品、或其研发的产品不符合市场需求,将可能
面临研发成果不及预期的风险,进而影响公司的经营业绩。
  本次发行完成后,公司资产和业务规模将进一步增加,这将对公司在资源整
合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企
业管理经验,建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度,生产经营
能保持有序运行,但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大,
将可能导致公司竞争力降低,对公司发展构成一定的不利影响。
  自 2021 年以来,全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态,其中与公
司业务相关的电子件、钢材、塑料粒子、镁铝合金、纺纱等产品价格持续上涨并
创历史新高,导致公司营业成本一定程度上涨。同时,由于各国之间对于新冠疫
情的防疫政策差异,导致跨国及境内跨区交通不畅,海运集装箱、空运价格大幅
上涨,致使公司物流成本较大比例上涨。
  公司目前已经利用各子公司的供应商渠道,整合全球采购资源,提升公司在
采购领域的整体议价能力,尽量降低原材料价格以及物流费用上涨带来的不利因
素,从而提高公司的抗风险能力。但如果未来部分原材料价格以及物流价格继续
保持高位,而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时,将对公
司的生产成本和利润产生不利影响。
  作为全球化公司,外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公
司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了
全球化的业务布局,贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限,但如果未来国际
贸易摩擦持续进行并升级,而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力
来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动,将对公司的外销收入和盈利水平将会
带来较大的不利影响。
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(三)财务风险
扰动、原材料价格和运输费用上涨等因素的影响,公司短期业务经营面临较大压
力导致亏损。若未来仍有对公司业务的业绩改善存在潜在负面影响的内外部不可
控因素,致使业绩提升不及预期,公司在未来仍可能存在持续亏损的风险。
   近年来,公司通过开展外延式并购发展,导致公司商誉累计金额较大,2021
年度,公司针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提了商誉减值准备。计提减
值后,公司截至 2021 年末的商誉账面价值约为 50.09 亿元。如果未来宏观经济、
下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化,或相关子公司未来年度经营业绩
未达到预期效益,则仍面临商誉减值的风险,从而对公司业绩产生不利影响。
   截至报告期各期末,公司应收账款账面金额分别为 828,195.15 万元、
客户均具有较高的信誉度,发生坏账的比例较低,但数额较大的应收账款仍可能
导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款,将对公
司的现金流和经营情况产生不利影响。
(四)本次非公开发行 A 股股票相关的风险
   本次非公开发行股票相关事项已经公司 2022 年 5 月 13 日召开的第十届董事
会第二十三次会议审议通过,尚需股东大会审议批准,存在无法获得股东大会表
决通过的可能。此外,本次非公开发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相
关核准,以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性,请广大投资者注意审
批风险。
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  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观政策和经济形势、重大政策、行
业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投
资者带来风险。
  本次非公开发行股票后,公司的股本规模较发行前有所扩大,公司净资产规
模也将随着募集资金到位而相应提高。由于公司 2021 年亏损,因此若采用 2021
年利润数据作为计算基础,本次发行将导致公司每股损失减少,但随着公司经营
情况好转,如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归
母净利润,本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性。
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       第五节     公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)等相关规定的要求,公司在《公司章程》中对有关利润分配
政策的事宜进行了约定。
  《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下:
  “第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资
回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
  (一)公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配
股利,但优先采取现金分红的利润分配方式。
  (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润
分配政策,即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,在
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红。
  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围:
少于当年实现的可分配利润的百分之三十,公司控股子公司每年以现金分红方式
分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东
大会审议通过,达到以下情形之一:
  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
  (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
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资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
  公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。
  (三)公司股票方式分红的具体条件:公司累计未分配利润超过公司股本总
数 120%时,公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
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前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
  (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
  (五)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中,需与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经
全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部
监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大
会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独
立意见。
  公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期
报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
  (六)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格
执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董
事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,
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并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会
议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之
一以上外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益
保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事、
监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
  公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过,且应当经出席股东大会的社会
公众股股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过,并在定期报告中披露调整
原因。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形:
公司经营亏损;
抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
补以前年度亏损;
  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
  (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确
和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
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   第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配情况
会议审议并通过了《2021 年度利润分配预案》,公司 2021 年度不进行利润分配,
亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚待公司
通过《2020 年度利润分配预案》,实施利润分配方案如下:“以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)。按照 2020 年 12 月 31 日公司总股
本 1,368,084,624 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 9,000,000 股 后 的 股 本 基 数
公司 2020 年归属于上市公司股东净利润的比例约为 33.09%。” 本次利润分配
方案已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。
通过《2019 年度利润分配预案》,实施利润分配方案如下:“以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)。按照 2019 年 12 月 31 日公司总股
本 1,237,263,065 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 9,000,000 股 后 的 股 本 基 数
公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 9.15%。” 本次利润
分配方案已于 2020 年 7 月 9 日实施完毕。
(二)最近三年现金分红情况
                                                           单位:元
        项目              2021 年度        2020 年度          2019 年度
现金分红金额(含税)                        -    203,862,693.60   85,978,414.55
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       项目           2021 年度           2020 年度           2019 年度
归属于母公司股东的净利润      -3,753,291,036.22   616,173,739.50   940,056,718.51
占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比                -     33.09%   9.15%

注:公司 2021 年现金分红金额以《2021 年度利润分配预案》为依据,截至本预案公告日,
上述利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。
(三)最近三年未分配利润使用情况
  公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展,满足公司业务规模不
断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划
  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配
决策的透明度和可操作性,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《宁波均胜
电子股份有限公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》。该回报规划明
确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,
强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第十届董事会第二十三次
会议审议通过,尚待公司召开股东大会对该回报规划进行决议。回报规划具体内
容如下:
  (一)股东分红回报规划制定的考虑因素
  着眼于公司的长期可持续发展,综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股
东对于分红回报的意见和诉求等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  (二)股东分红回报规划的制定原则
  在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
  (三)公司未来三年(2022 年-2024 年)的具体回报规划
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。充分考虑
和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,坚持优先采用现金分红的利
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润分配方式。未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下,在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现
金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
  如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之三十,公司控股子公司每年以现金分红方式分配
利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会
审议通过,达到以下情形之一:
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
绝对金额超过 500 万元;
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
  公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
  原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配,也可以根据公司当期的经
营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。
  (四)公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制
  公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会
负责,并经公司股东大会审议。
  公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对
股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。若外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会可以提出修改利
润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,注重
对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,修改后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中,需与
独立董事、外部监事(如有)充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上,形成利润分配方案。审议利润分配具体方案制定的董事会、监事会
会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分
之一以上外部监事(如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  股东大会审议利润分配具体方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场
投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供
便利。
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  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
  (五)未分配利润的使用安排
  公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充
流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速
发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最终实现股东利益最大化。
  (六)股东分红回报规划的调整
  公司可根据股东(特别是中小股东)、独立董事的意见对股东分红回报规划
做出适当且必要的修改,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。
  修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,
并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意,方
能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
  股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
  (七)公司利润分配的信息披露
  董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
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  (八)股东利润分配意见的征求
  公司设有董事会秘书办公室,负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常
咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见
及诉求,及时答复中小股东关心的问题。
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       第六节     本次发行摊薄即期回报相关事项
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                 (证监会公告[2015]31 号)的相关要求,
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)基本假设
有发生重大不利变化;
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证
监会核准并实际发行完成时间为准;
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);
性损益后归属于母公司股东的净利润为-378,715.09 万元,假设 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平;
                      (2)实现盈亏平衡,2022 年度扣除
非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万元;
                            (3)实现盈利,2022
年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年全年持平;
的股份项目)后对公司生产经营、财务状况等的影响;
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  的影响,不考虑其他可能产生的股本变动事宜。
     上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代
  表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应
  据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
  (二)对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,
  具体如下:
          项目             2021 年度
                                             本次发行前           本次发行后
期末总股本(万股)                     136,808.46        136,808.46      141,208.90
情景 1:保持亏损,2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润(万元)              -375,329.10      -375,329.10      -375,329.10
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
                              -378,715.09      -378,715.09      -378,715.09
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                      -2.7435           -2.7435         -2.7361
稀释每股收益(元/股)                      -2.7435           -2.7435         -2.7361
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)            -2.7682           -2.7682         -2.7608
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)            -2.7682           -2.7682         -2.7608
情景 2:实现盈亏平衡,2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润(万元)              -375,329.10               0                0
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
                              -378,715.09               0                0
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                      -2.7435                0                0
稀释每股收益(元/股)                      -2.7435                0                0
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)            -2.7682                0                0
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)            -2.7682                0                0
情景 3:实现盈利,2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年全年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)              -375,329.10        61,617.37       61,617.37
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
                              -378,715.09        34,216.84       34,216.84
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                      -2.7435           0.4504           0.4492
  宁波均胜电子股份有限公司                         2022 年度非公开发行 A 股股票预案
         项目             2021 年度
                                        本次发行前          本次发行后
稀释每股收益(元/股)                  -2.7435          0.4504      0.4492
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)        -2.7682          0.2501      0.2494
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)        -2.7682          0.2501      0.2494
  注 1:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
  收益的计算及披露》 (2010 年修订)的规定计算。
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行股票后,公司的股本规模较发行前有所扩大,公司净资产规
  模也将随着募集资金到位而相应提高。由于公司 2021 年亏损,因此若采用 2021
  年利润数据作为计算基础,本次发行将导致公司每股损失减少,但随着公司经营
  情况好转,如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归
  母净利润,本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性。
  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
  使用的可行性分析”相关内容。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
  目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元,扣除相关
  发行费用后,拟用于收购均联智行 8.0392%的股份以及补充流动资金。均联智行
  是由公司投资设立的子公司,其业务涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个
  汽车行业前沿发展方向领域,是公司汽车智能化战略发展方向中的重要一环。通
  过本次发行,公司可以增强对对子公司的控制力、提高管理和运营效率,有利于
  公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力,从而增强盈利能力以及可持续发展能
  力。补充流动资金将有助优化公司的资本结构,为实现公司战略发展目标提供资
  金保障。
    因此,募集资金投资项目实施后,对公司现有经营模式没有重大影响,且有
宁波均胜电子股份有限公司            2022 年度非公开发行 A 股股票预案
利于公司聚焦战略发展方向,助力公司建立在行业的领先地位,全面提升公司综
合竞争力。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  均胜电子是一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商,致力于汽
车电子系统和汽车安全系统的研发、制造、服务与销售,主营业务涵盖汽车电子
系统和汽车安全系统两大类,其中汽车电子系统包括智能座舱/网联系统、新能
源管理系统、以及智能驾驶。
  标的公司均联智行由均胜电子投资设立,系均胜电子控股子公司,双方已经
在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。未来,均联
智行将围绕智能座舱、5G-V2X、自动驾驶在探索汽车智能化、网联化的道路上
不断前行,其智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI 人机交互系统、安全系
统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同,共同构建智能汽车整体解决
方案。
  因此,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件,预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
  为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,公司拟
通过以下措施实现填补回报:
(一)积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力
  公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优
势和成本控制优势为基础,不断拼搏,以实现科技、人才和经营发展战略,提升
公司的整体盈利能力。同时,公司积极进行产品前瞻性研究,不断提高公司的研
发能力,从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。
(二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
  为加强募集资金的管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已按
照《公司法》《证券法》《上市规则》的要求制定了《宁波均胜电子股份有限公
宁波均胜电子股份有限公司                      2022 年度非公开发行 A 股股票预案
司募集资金管理规定》1。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户
中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集
资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期对募集资金
进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督,确保募集资金得到合法合规使用。
(三)加强经营管理和内部控制,提升资金使用和经营效率
      作为一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商,公司将借助多年
的成功运营经验,利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势,进一步
加强整体运营效率,推动公司稳健发展。公司也将努力提高资金的使用效率,完
善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具
和渠道,控制资金成本,节省财务费用支出。同时,公司会继续加强企业内部成
本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(四)严格执行利润分配政策,提升投资者回报
      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2022]3 号)等相关规定的要求,公司已经按照相关规定修订了《公司章
程》,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时,
公司结合自身实际情况制订了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年(2022 年
-2024 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权
益,强化中小投资者权益保障机制。
      公司提醒投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
宁波均胜电子股份有限公司              2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定,为确保公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者
利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺,具体
如下:
(一)董事、高级管理人员承诺
  根据公司董事、高级管理人员出具的《关于宁波均胜电子股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》,公司董事、高
级管理人员作出如下承诺:
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
报措施的执行情况相挂钩;
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本
承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时,
本人承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺;
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
宁波均胜电子股份有限公司              2022 年度非公开发行 A 股股票预案
(二)控股股东、实际控制人承诺
  根据公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生出具的《关于宁波均胜
电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承
诺函》,公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生作出如下承诺:
  “1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本
承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时,
本人/本公司承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺;
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
宁波均胜电子股份有限公司              2022 年度非公开发行 A 股股票预案
(本页无正文,为《宁波均胜电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页)
                          宁波均胜电子股份有限公司
                            二〇二二年五月十四日

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