关于江苏南大光电材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2022〕020100 号
江苏南大光电材料股份有限公司：
根据《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》（以下简称《注
册办法》
）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本
所发行上市审核机构对江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向
不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
体产品产业化项目（以下简称“项目一”
），年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技
改项目（以下简称“项目二”
），乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级
三氟化氮项目（以下简称“项目三”
）和补充流动资金。项目一产能包含 10 吨三甲基
铝、20 吨 1,1,1-三氯乙硅烷、5 吨新戊硅烷、5 吨三甲硅烷基胺，除三甲基铝外其余
三类募投产品报告期尚未实现量产和产生收入。项目二将增加磷烷、砷烷年产能各 70
吨。项目三将新增三氟化氮年产能 7,200 吨，实施地点为内蒙古乌兰察布。发行人前
次募集资金分别用于光刻胶项目和扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目，截至 2021
年 12 月 31 日资金使用进度分别为 0%，32.69%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与现有产品的区别与联系，部分未量产产
品人员技术储备情况，是否存在技术实现难度，是否依赖国外进口设备或技术，是否
存在实施风险；（2）结合项目一、项目二拟生产产品行业市场容量、行业产能扩张及
下游客户扩产情况、现有产能利用率、在手订单及意向订单情况，说明本次募投扩产
产能是否较现有产能及拟新增产能大幅增加，项目一、项目二产能新增规模是否具有
合理性，前次三氟化氮募投项目尚未达产，项目三再次募投扩张三氟化氮产能的合理
性，项目一二三产品产能消化的具体措施，是否存在产能过剩的风险；（3）结合运输
半径、销售半径、产业布局、原材料供应及客户分布、同行业可比等情况，说明在内
蒙古乌兰察布实施该项目三而非在现有产能所在地的合理性，是否存在生产销售风险；
（4）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出情况，量化说明未来新增折
旧摊销费用的财务影响；（5）发行人前次募投项目资金使用比例较低，资金到账时间
与本次董事会决议时点相近，请说明短期内再次融资及补充流动资金的必要性及合理
性。
请发行人补充披露（1）
（2）
（3）
（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确核查意见，请会计师核查（4）
（5）并发表明确核查意见。
于基建，6,500 万元用于设备。申报材料显示，项目在实施过程中受到缺陷检测设备采
购安装调试周期延长、新冠疫情、客户验证需求变化、公司实际经营情况等因素影响，
完工时间由 2021 年底延期至 2022 年底。发行人 2021 年向特定对象发行股票反馈问询
回复材料（以下简称“2021 年回复材料”
）显示，“公司在高端光刻胶研发和产业化方
面处于国内领先水平”
“公司光刻胶项目所需的主要先进光刻设备已经完成安装并投入
使用，公司正在有序购置剩余辅助设备”
“缺陷检测设备系 28nm 以下光刻胶制备所必
需的检测系统，公司目前建设的产线中光刻胶产品尚未达到 28nm 以下”“光刻胶产品
正在继续发往多个下游客户进行验证工作，验证进展顺利”
。
请发行人补充说明：（1）光刻胶研发项目延期的原因有关键设备采购周期延长、
客户验证需求变化、公司实际经营情况等因素，与 2021 年回复材料内容是否存在信息
披露前后不一致的情形，如是，请修改相关表述；如否，请说明信息披露前后不一致
的原因，2021 年回复材料内容预计是否过于乐观，相关材料内容是否审慎；
（2）缺陷
检测设备是否为前次募投光刻胶研发项目在建产线的必要设备，采购周期延长对募投
项目实施的具体影响，以及相关的解决措施，是否存在募投项目无法实施的风险；
（3）
请结合新冠疫情的具体影响，设备采购、基建建设、客户验证的最新进展，说明光刻
胶研发项目设备采购和基建资金尚未使用的原因，截至最新使用进度和光刻胶研发项
目最新进展情况，是否存在无法按计划实施的风险。
请发行人补充披露（2）
（3）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确核查意见。
有限公司（以下简称“全椒公司”）和乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“乌
兰察布公司” ）通过向发行人借款实施，其他少数股东不提供等比例借款。其中全椒
公司少数股东苏州丹百利电子材料有限公司为发行人董事、总经理王陆平（LUPING WANG）
和董事许从应（CONGYING XU）分别持股 49%和 51%的企业；乌兰察布公司是由发行人
于 2021 年 2 月全资设立的子公司，后由员工持股平台及第三方投资机构增资入股。发
行人前次募集资金用于扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目实施主体系发行人控股
子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”
），发行人于 2019 年 8 月收购飞
源气体 57.97%的股权，整体估值为 21,600 万元， 2021 年发行人以现金方式收购飞源
气体 14.8563%少数股权，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，整体估值为 79,600 万元。
请发行人补充说明：（1）选择上述控股子公司而非全资子公司实施本次募投项目
的原因及必要性，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性；（2）乌兰察布公司原
为发行人全资控股企业，结合少数股东的具体背景、股权构成、预期给公司带来的资
源等说明在实施募投项目前引入该等股东的原因及必要性，其增资入股的定价依据及
其公允性，是否实缴入股资金，是否涉及股份支付及相应会计处理，是否存在利用上
市公司资金、资源等发展业务向少数股东、关联人输送利益的情形，上市公司与其他
少数股东在权利义务上是否对等；（3）发行人是否存在收购上述子公司少数股权的安
排，如是，说明收购少数股权是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形；（4）结
合飞源气体报告期内市场竞争地位、行业市场容量、收入增长、新增产能情况、毛利
率变动趋势、同行业可比公司估值水平，说明飞源气体 2021 年估值的合理性，发行人
募集资金到账后短期内即收购飞源气体相关少数股权的合理性，本次收购少数股东股
权的估值是否包含前次募投预计实现效益。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）
（4）核查并发表明确意见。
请发行人补充说明：（1）说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、
商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的
开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务；（2）说明发行
人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地
产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
交易性金融资产账面价值 60,705.99 万元，其他流动资产账面价值 5,394.35 万元，长
期股权投资账面价值 734.03 万元，其他权益工具投资账面价值 3,107.81 万元，其他
非流动资产账面价值 4,038.20 万元。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
，是否符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；
（2）补充说明自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
硅烷、新戊硅烷、三甲硅烷基胺、磷烷、砷烷、三氟化氮。
年本）
》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本
次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要
投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九
十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存
在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生
产的产品是否属于《
“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）
》《“高污染、高环
境风险”产品名录（2021 年版）
》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项
目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并
于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先
以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本
问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保
荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内
容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组
成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
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