菲菱科思: 北京市中伦律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-05-13 00:00:00
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                                                   北京市中伦律师事务所
           关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
                        首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                                         法律意见书
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               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
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                            北京市中伦律师事务所
      关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                                        法律意见书
致:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创
业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股
票注册管理办法(试行)》
           (以下简称“《创业板首发办法》”)、
                            《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简
称“《创业板审核规则》”)
            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                             (以下简称“《创
业板上市规则》”),以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具本法律意见书。
                                  法律意见书
  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证,并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
  (一)就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下
保证:
  (二)为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件,并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且发行人已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
                                法律意见书
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中,对
与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事
项,履行了普通人一般的注意义务。
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
备的法定文件,随同其他申报材料上报深交所审核,并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
该复印件与原件核对无异,并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时,不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认,并在对《招股说明书》进行任何修改时,及时
知会本所及本所律师。
  除非特别说明,本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律
师工作报告所载相一致。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所及本所律师
书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
                                                 法律意见书
                         正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  (一)本次发行上市的批准和授权
  就本次发行上市的批准和授权,本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会
及股东大会的会议文件,包括董事会/股东大会通知、会议议案、会议决议、表
决票、会议记录、出席人签到表、出席会议回执等。
  经核查,发行人已于 2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 24 日、2021 年 1 月 29
日召开第二届董事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会以及第二届董事
会第九次会议,审议并通过了与本次发行上市相关的议案。
  (二)本次发行上市尚须取得的授权和批准
  根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律法规、规范性文
件的规定,发行人本次发行上市尚须取得深交所审核同意并经中国证监会履行发
行注册程序。
  经核查,本所律师认为:
第一次临时股东大会的召开、批准本次发行的决议程序以及决议内容符合有关法
律法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,合法、有效。
符合有关法律法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,合法、
有效。
文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,发行人本次发行已取得内部必要
的批准和授权,尚须取得深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
                                             法律意见书
  就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查阅了发行人的全套工商档案
资料,取得了发行人设立、历次变更的相关政府批准文件、《营业执照》、主管
部门的证明等相关文件,对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验,并登录
国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司(即发行人)并合法存续至
今。因此,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,从有限责任公司成立
之日起计算,发行人持续经营时间在 3 年以上。
未发生股东(大)会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法
宣告破产的情形,亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律法规、规范性文件以及
发行人现行《公司章程》规定需要终止的情形。
  经核查,本所律师认为:
  发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司,持
续经营的时间在 3 年以上,不存在根据《公司法》及相关法律法规、规范性文件
以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定,并对照《创业板首发办法》
《创业板审核规则》及《创业板上市规则》,对发行人本次发行上市应具备的实
质条件逐项进行了审查。就本次发行上市的实质条件,本所律师查阅了天健会计
师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的合法合规证
明、
 《招股说明书》、发行人的工商登记档案材料、验资报告、发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、发行人历次股
东大会、董事会、监事会会议资料、发行人的公司治理相关制度等资料,并登录
国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
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  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
就本次发行股票的种类、面值、数量、价格、对象等作出决议,符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
计委员会、董事会秘书等机构及工作制度;发行人董事会由 5 名董事组成,其中
包括 2 名独立董事,并下设董事会审计委员会;同时,发行人聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据生产经营需要,设置
了相应职能部门,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行
良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》,发行人 2018 年、2019 年、2020
年的扣除非经常性损益后的净利润分别为 696.15 万元、5,008.90 万元、8,868.76
万元,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一
款第(二)项之规定。
天健会计师出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)
项之规定。
证明并经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》
第十二条第一款第(四)项。
  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定
的条件。
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  (二)发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
  (1)发行人前身菲菱有限成立于 1999 年 4 月 16 日,2016 年 3 月 28 日以
经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司(即发行人)并合法存
续至今。因此,本所律师认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,且
从有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间已超过 3 年。
  (2)根据发行人现行《公司章程》,发行人设立了股东大会、董事会、监事
会和经营管理层等组织机构,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等相关制度;根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料并经核查,发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署,历次授权或重大决策等行为合法、有效。因此,本所律师认为发
行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
  综上,本所律师认为,发行人符合《创业板首发办法》第十条之规定。
  (1)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及《审计报告》
                               ,并经发
行人确认,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告已并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。
  (2)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺,
并经核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了发行人截至 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
  综上,本所律师认为,发行人符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
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  (1)经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  (2)经核查,发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售。发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化;控股股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际
控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  (3)经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,
重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  综上,本所律师认为,发行人符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
  (1)经核查,发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售,发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
  (2)经核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  (3)经核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中
国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  综上,本所律师认为,发行人符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
  (三)发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》
                        《创业板上市规则》规
定的上市条件
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条件。因此,本所律师认为,发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。
总额不低于 3,000 万元。因此,本所律师认为,发行人符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(二)项及第(三)项之规定。
年度)的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)为 5,008.90 万元、8,868.76
万元,均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元。因此,本所律师认为,发行人
符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第(一)项和《创业板上市规则》第
  经核查,本所律师认为:
  发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板
审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的上市条件。
  四、发行人的设立
  就发行人的设立,本所律师查阅了《发起人协议》、整体变更时的审计报告、
验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议等会议文件、工商登记档案材
料、发行人设立时的公司章程以及《营业执照》等资料。
  经核查,发行人系以菲菱有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司,本所律师认为:
及规范性文件的有关规定。
的规定,不会因此引致发行人设立行为的潜在纠纷。
                                法律意见书
和税务登记手续,符合设立当时法律法规及规范性文件的规定。
发行人已就转增股本的股东应纳个人所得税缓缴事项取得了当地税务主管部门
的同意并办理了备案登记手续,发行人将在缓缴期限届满时为转增股本的股东代
扣代缴个人所得税。
  五、发行人的独立性
  就发行人的独立性,本所律师查阅了发行人的各项内部控制制度、财务管理
制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况,查验了发行人的组织架构图、
发行人各部门职责说明、无形资产权属证明、员工花名册、
                         《营业执照》等文件,
并实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
  经核查,本所律师认为:
  发行人的资产独立完整,业务、人员、机构和财务均独立于发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  就发行人的发起人、股东及实际控制人,本所律师核查了发行人现有股东填
写的股东调查表,查验了发行人设立时的验资报告、发行人合伙企业股东的《营
业执照》与合伙协议、自然人股东的身份证明文件,并对发行人控股股东、实际
控制人及高级管理人员进行了访谈。
  经核查,本所律师认为:
进行出资的主体资格,发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合相
关法律法规的规定。
                                    法律意见书
且最近 2 年内未发生变更。
和债权、债务全部由发行人依法承继,不存在侵害债权人合法权益或与债权人存
在纠纷的情形。
     七、发行人的股本及演变
                                 (1)
  就发行人的股本及其演变的合法合规性,本所律师进行了如下核查工作:
核查菲菱有限及发行人自设立以来的工商登记档案材料;
                        (2)核查菲菱有限和发
行人历次股东出资的验资报告、出资凭证,历次股权转让的股权转让协议、股权
转让价款的支付凭证;
         (3)核查发行人由菲菱有限整体变更设立的会议文件、审
计报告、评估报告、验资报告等文件;(4)核查发行人现有股东填写的调查表;
(5)对发行人历史、现有股东进行访谈;(6)核查发行人自设立以来的公司章
程及章程修正案;(7)取得发行人及其股东出具的说明、承诺与确认文件;(8)
取得工商等政府主管部门出具的合法合规证明;
                    (9)核查其他相关重要文件和资
料。
  经核查,本所律师认为:
违反《公司法》第一百四十一条关于公司高级管理人员离职后半年内,不得转让
其所持有的公司股份规定的情形。鉴于双方已就本次股份转让签署了股份转让协
议,全部股份转让款已由受让方支付完毕,双方已就本次股份转让办理完毕交割
手续,且自汪小西于 2018 年 8 月转让股份发生至今已超过二年,本次股份转让
真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在被处以行政处罚的潜在风险,不会
对本次发行造成不利影响。除此以外,发行人其他历次股权变动均系相关交易主
体真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,股权变动合法、有效。
                                 法律意见书
  八、发行人的业务
  就发行人的业务,本所律师核查了发行人的《营业执照》、天健会计师出具
的《审计报告》、采购和销售合同及业务资质证书等资料,并现场考察了发行人
的经营场所,并就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了访谈。
  经核查,本所律师认为:
  九、关联交易及同业竞争
  就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
发行人关联方的工商登记信息/身份信息;发行人的控股股东、实际控制人出具
的声明;发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查表;天健
会计师出具的《审计报告》;发行人关联交易的相关合同、采购单;发行人独立
董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见;发行人的《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及
公司的控股股东及实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查,本所律师认为:
东大会确认,发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见,该等
关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
相关各方已经出具了规范和减少与发行人关联交易的承诺函。
                                       法律意见书
竞争的情形,相关方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  就发行人的主要财产,本所律师查验了发行人及其子公司的房屋租赁合同及
产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询,并抽查了部分重要
机器设备购置合同、发票等资料。
  经核查,本所律师认为:
商标、计算机软件著作权、域名,并已取得相应权利证书,财产权属清晰,不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
赁的厂房及办公场地均已办理租赁备案登记,租赁的员工宿舍尚未办理租赁备案
登记手续,但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力,且员工宿舍不属于发行
人主要生产经营场所,具有较强的可替代性,不会对发行人及其子公司的生产经
营构成重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
保或其他权利限制。
  十一、发行人的重大债权债务
  就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:报告期
内发行人签署的具有重要影响的采购、销售、借款及担保等相关合同、天健会计
师出具的《审计报告》及发行人出具的说明。
  经核查,本所律师认为:
                                       法律意见书
在纠纷或争议以及潜在风险,合同履行不存在重大法律障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
他重大债权债务关系,不存在发行人为关联方提供担保的情况。
因正常的生产经营活动发生,不存在纠纷。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师核查了包括但不限于以下文件:
发行人及其前身菲菱有限自设立以来的工商登记档案材料、会计报表及审计报告、
天健会计师出具的《审计报告》、发行人的书面说明,并对发行人董事、监事、
高级管理人员进行了访谈。
  经核查,本所律师认为:
  截至本法律意见书出具之日,除历次增资扩股以外,发行人设立至今不存在
重大资产重组、合并、分离、减少注册资本、收购或者出售资产等行为。除《招
股说明书》及律师工作报告已经披露的本次公开发行募集资金投资项目外,发行
人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或者收购等安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  就发行人章程的制定与修改,本所律师核查了包括但不限于以下文件:发行
人及其前身菲菱有限自设立以来的工商登记档案材料、发行人自整体变更为股份
有限公司以来的历次董事会、监事会及股东大会的会议文件。
  经核查,本所律师认为:
                                法律意见书
均已履行了法定程序。
规范性文件的规定。
规则》
  《上市公司章程指引》
           《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及规范性文件有关上市公司章程的规定起草和制定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师审阅了
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》
 《独立董事工作制度》
          《董事会秘书工作细则》等规则以及发行人的历次股东
大会、董事会、监事会的会议文件等资料。
  经核查,本所律师认为:
的设置符合有关法律法规及规范性文件的规定。
有关法律法规及规范性文件的规定。
合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查阅了包括但不限
于以下文件:
     (1)发行人自设立以来的工商登记档案材料中有关董事、监事和高
级管理人员任职的有关文件,包括但不限于股东(大)会决议、董事会决议等;
                                 法律意见书
(2)发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件,包括但不限于
会议通知、会议决议、会议记录、表决票等文件;
                     (3)发行人选举职工代表监事
的职工代表大会决议;
         (4)发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件,、
劳动合同;
    (5)发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问
卷;(6)发行人已离职的董事、监事、高级管理人员的相关离职文件。
  经核查,本所律师认为:
文件以及发行人《公司章程》的规定。
符合有关规定,并已履行了必要的法律程序。
反有关法律法规及规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  就发行人的税务,本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况的
鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件,核查了发行
人及其子公司政府补助的政策文件及收据等凭证。
  经核查,本所律师认为:
的要求。
司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件,发行人及其子公司报告期内不存
在因违反税收法律法规被税务主管部门作出重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工等
                                  法律意见书
  就发行人的环境保护、产品质量与技术标准和劳动用工等,本所律师核查了
环境保护主管部门、产品质量主管部门等相关部门出具的证明文件和颁发的证书,
发行人建设项目的环境影响评价报告以及环境保护主管部门的批复文件、发行人
取得的环境、产品质量管理体系认证证书等相关文件,发行人的员工花名册、社
会保险及住房公积金的缴纳凭证,并登录发行人及其子公司所属的环境保护主管
部门、产品质量主管部门网站进行检索核查。
  经核查,本所律师认为:
行政处罚的情形,未发生环保事故、重大群体性的环保事件或有关媒体报道。
发行人在报告期内存在的未及时办理部分生产经营项目的环境保护验收手续的
情形,不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
不构成重大违法行为,不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
     十八、发行人募集资金的运用
  就发行人募集资金的运用,本所律师核查了包括但不限于发行人 2021 年第
一次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施
主体投资主管部门、环保主管部门出具的备案文件。
  经核查,本所律师认为:
合国家产业政策,且已在有关部门备案登记;符合有关环境保护的要求,并已取
得环保主管部门的环评备案文件。
                                       法律意见书
金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
  十九、发行人业务发展目标
  就发行人业务发展目标,本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的
《招股说明书》《审计报告》及律师工作报告“八、发行人的业务”查验的其他
文件。
  经核查,本所律师认为:
主营业务一致。
符合国家法律法规及规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:发行人的诉讼、仲裁案件材料;发行人工商、税务、环保、社保及住房
公积金等各主管部门出具的证明文件;发行人控股股东、实际控制人的以及发行
人董事、监事及高级管理人员出具的书面说明。
  经核查,本所律师认为:
裁为发行人与北京极科极客科技有限公司买卖合同纠纷,具体情况如下:
加工协议》,约定北京极科极客科技有限公司委托发行人生产路由器等产品。在
上述协议签订后,发行人按照约定进行生产,并按照北京极科极客科技有限公司
指示交货。后由于北京极科极客科技有限公司不能按时支付货款,经发行人与北
京极科极客科技有限公司重新协商,双方于 2018 年 8 月 15 日签订《还款协议》,
确认北京极科极客科技有限公司尚欠 1,200 万元货款(具体数额以确认的财务数
                                           法律意见书
据为准),还款期限为协议签订日起至 2018 年 12 月 31 日,分 5 期偿还。在该协
议签订后,北京极科极客科技有限公司未按照约定还款。
            (1)支付货款人民币 8,831,548.54 元;
北京极科极客科技有限公司:                        (2)支付违
约金人民币 2,205,798.42 元(按万分之六每天自逾期之日起暂计至 2019 年 12 月
                (3)承担全部诉讼费及律师费人民币 1,660,602.04
元;以上合计人民币 12,697,949.00 元。
   截至本法律意见书出具之日,该案件尚在一审审理中。根据天健会计师出具
的《审计报告》,发行人已于 2020 年对北京极科极客科技有限公司应收账款全额
计提的坏账准备进行了核销,并对北京极科极客科技有限公司发出商品全额计提
的存货跌价准备进行了转销。该案件的最终判决结果不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响,不会导致发行人不符合发行条件,亦不会对发行人本次发行造
成实质性法律障碍。
上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁。
的行政处罚,发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
   二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对
于《招股说明书》的其他内容,根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员,
                                  法律意见书
保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
  二十二、结论意见
  综上,经核查,本所律师认为:
板审核规则》
     《创业板上市规则》、其他相关法律法规及规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
发行注册程序。
  本法律意见书正本四份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
  (以下无正文)
                                      法律意见书
(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页)
  北京市中伦律师事务所(盖章)
  负责人:                    经办律师:
         张学兵                      李佳霖
                          经办律师:
                                  程 彬
                                  年   月   日
                                                   北京市中伦律师事务所
           关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
                         首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                   补充法律意见书(一)
                                                                          二〇二一年六月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                         补充法律意见书(一)
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                          网址:www.zhonglun.com
                            北京市中伦律师事务所
      关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                            补充法律意见书(一)
致:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创
业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发办法》”)、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下
简称“《创业板审核规则》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下
简称“《创业板上市规则》”),以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并已就发行人本次发行事
                                补充法律意见书(一)
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)。
  根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 9 日印发的《关于深圳市菲菱科思通信
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
(审核函〔2021〕010454 号,下称“《问询函》”)的要求,本所律师在对相关
情况进一步核查和验证的基础上,出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱
科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
  为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充,与其不一
致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》
                           《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
  根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证,据此出具本补充法律意见书如下:
                            补充法律意见书(一)
  一、《问询函》问题 1 关于发行人股东
  申报文件显示:
  (1)发行人现有股东陈龙发、陈龙应为兄弟关系;发行人现有股东陈美玲、
舒姗为母女关系;发行人现有股东陈美玲、陈曦为姑侄关系(即陈美玲系陈曦父
亲的妹妹);发行人现有股东陈曦、舒姗系表姐妹关系。陈美玲等人持股合计超
过 35%,与陈龙发及其关联方持股比例相差不大。
  (2)陈曦对外持有多家投资公司,其父陈奇星为长盈精密实际控制人,并
持有多家投资公司。长盈精密报告期内与发行人存在关联采购,金额为 20 万元
左右。
  请发行人:
  (1)说明发行人的产品、技术、设备、原材料、生产工艺、主要生产资产
等方面与长盈精密之间的关系,是否存在人员共用或生产资源共用的情形,是否
存在对长盈精密的依赖。
  (2)说明发行人的销售渠道与长盈精密之间的关系,发行人的主要客户新
华三是否与长盈精密存在资金业务往来。
  (3)结合长盈精密在发行人生产经营中与发行人的关系等,说明长盈精密
是否参与发行人的决策,陈曦及其关联方是否存在为长盈精密相关人员股份代
持的情形,或者存在其他形式的利益安排。
  (4)说明报告期内,长盈精密是否与发行人的主要客户新华三存在资金业
务往来,如是,请说明相关交易内容是否与发行人的产品、业务有关;陈奇星、
陈曦、陈美玲、舒姗等是否与发行人的其他股东、高级管理人员、发行人员工存
在资金往来,是否与发行人主要客户及其实际控制人存在资金往来。
  (5)说明陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等、陈曦及其配偶控制
或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公司
是否从事或投资与发行人从事相同业务的公司,在资产、人员、技术、主要客户
供应商等方面与发行人之间的关系,是否存在为发行人分担成本费用的情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师对问题(2)、(4)、
                                        补充法律意见书(一)
(5)发表明确意见。
  回复:
  (一)说明发行人的产品、技术、设备、原材料、生产工艺、主要生产资产
等方面与长盈精密之间的关系,是否存在人员共用或生产资源共用的情形,是否
存在对长盈精密的依赖
  核查方式:
   就长盈精密的业务情况、经营情况及主要客户供应商情况等事项,登录
      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅长盈精密定期报告、审计报
      告等公开披露文件;
   查阅发行人的《招股说明书》及各项内部控制制度。
  核查结果:
长盈精密之间的关系
  发行人的产品、技术、设备、原材料、生产工艺、主要生产资产等方面与长
盈精密之间的关系对比如下:
 项目             发行人                    长盈精密
                               主营业务为精密电子零组件的研发、
        主营业务为企业级网络设备的研发、
                               生产和销售,主要产品包括智能终端
 产品     生产和销售,主要产品为交换机、路
                               零组件、新能源汽车零组件、智能装备
        由器及无线产品、通信设备组件
                               及系统集成
                               以产品设计、精密模具设计为核心,以
        围绕交换机、路由器及无线产品等形
                               国际先进的精密模具制造、高速精密
        成了独立的核心技术包括网口防护
 技术                            冲压、精密射出成型、自动化生产设备
        技术、PoE 及其防护技术、自动化技
                               开发等先进制造技术为支撑,为客户
        术、无线产测技术等
                               提供精密电子零组件
                               主要生产设备包括冲床、半自动和自
设备/主要   主要生产设备包括贴片机、自动光学
                               动机、注塑机、精雕机及 CNC 加工中
生产资产    检测仪、网络测试仪等
                               心等
        主要原材料包括芯片、电源、PCB、 主要原材料包括铝材、铜材、不锈钢带
 原材料
        网络变压器及被动元器件等           等金属材料和工程塑料两类
        主要生产工艺包括 SMT 贴片、
                       DIP 插   主要生产工艺包括冲压、锻压、压铸、
生产工艺
        件、组装、测试及包装等            CNC、激光焊接、纳米注塑等
                             补充法律意见书(一)
  (1)发行人与长盈精密的产品同异
  ①发行人的主要产品
  发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售,以 ODM/OEM 模式与
网络设备品牌商进行合作,为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件
等产品的研发和制造服务。交换机、路由器及无线产品为发行人最主要产品。
  ②长盈精密的主要产品
  长盈精密的主营业务为精密电子零组件的研发、生产和销售,主要产品为金
属结构件、精密连接器和精密电磁屏蔽件等智能终端零组件,以及新能源汽车零
组件、智能装备及系统集成。
  因此,发行人与长盈精密的主要产品不同且存在实质性的差异。
  (2)发行人与长盈精密的技术同异
  ①发行人的主要核心技术
  发行人围绕交换机、路由器、无线 AP 等主要产品,形成了独立的核心技术
体系,主要包括网口防护技术、PoE 及其防护技术、自动化技术、无线产测技术、
交换机软件技术等。
  ②长盈精密的主要核心技术
  长盈精密以产品设计、精密模具设计开发为核心。随着长盈精密产品设计开
发能力、模具设计开发能力、加工技术水平、装备水平的提高,长盈精密逐步由
精密制造向智能制造方向发展,长盈精密的服务领域也拓展至移动通信终端、新
能源汽车零组件、机器人及智能制造领域等市场,成为一家研发、生产、销售智
能终端零组件、新能源汽车零组件、智能装备及系统集成的规模化制造企业。
  由于发行人与长盈精密各自生产的产品存在实质性的差异,因此发行人与长
盈精密围绕各自产品所拥有的主要生产技术亦存在实质性的差异。
  发行人作为独立的法人主体,建立了完整的内部采购、生产、销售、人员招
                                    补充法律意见书(一)
聘及管理等内部控制制度,在日常经营中能够严格执行上述制度。发行人具有独
立、完整的产、供、销业务运作系统和面向市场自主经营的能力,在人员、资产、
业务、技术等方面具有独立性,不存在人员共用或生产资源共用的情形,不存在
对长盈精密的依赖。
  (二)说明发行人的销售渠道与长盈精密之间的关系,发行人的主要客户新
华三是否与长盈精密存在资金业务往来
  核查方式:
   就长盈精密的业务情况、经营情况及主要客户供应商情况等事项,登录
   巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅长盈精密定期报告、审计报
   告等公开披露文件;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈;
   就报告期内新华三与长盈精密之间是否存在业务往来,向长盈精密发送
   询证函;
   查阅发行人的《招股说明书》。
  核查结果:
  发行人销售渠道独立。发行人以 ODM/OEM 模式直接向网络设备品牌商进
行销售,主要产品为交换机、路由器及无线产品等,主要客户包括新华三、S 客
户(网络设备平台)、小米通讯技术有限公司(以下简称“小米”)
                             (无线产品)、
神州数码、D-Link、迈普技术等国内外知名网络设备品牌商。发行人设立市场营
销部门,采用内部培养和社会招聘结合的方式建立销售团队,主要负责客户的开
拓、维护及产品销售。
  截至报告期末,发行人拥有销售人员 49 人,均为公司全职人员,均无在长
盈精密工作经历。
  长盈精密的销售采取直接面向客户的直销模式,手机、pad、笔记本电脑、
手环等智能终端方面的客户包括北美大客户、三星、华为(手机产品)、OPPO、
vivo、小米(手机产品)等国内外知名品牌商;新能源汽车行业的客户包括特斯
                                       补充法律意见书(一)
拉、上海汽车、吉利汽车、宁德时代、孚能科技等知名整车厂和零部件厂商。
  发行人销售渠道独立,与长盈精密无关。
  报告期内,发行人的主要客户新华三亦为长盈精密的客户,新华三向长盈精
密采购少量的五金零部件,各年交易情况如下:
                                           单位:万元
  年度       交易金额(不含税)   占当期长盈精密营业收入的比例      交易内容
 数据来源:长盈精密提供
  报告期内发行人的主要客户新华三与长盈精密存在业务资金往来,主要系新
华三向长盈精密采购产品所致,交易金额较小,具有合理的商业背景,与其实际
经营业务相符。
  (三)结合长盈精密在发行人生产经营中与发行人的关系等,说明长盈精密
是否参与发行人的决策,陈曦及其关联方是否存在为长盈精密相关人员股份代
持的情形,或者存在其他形式的利益安排
  核查方式:
   就长盈精密的业务情况、经营情况及主要客户供应商情况等事项,登录
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅长盈精密定期报告、审计报
    告等公开披露文件,并对长盈精密实际控制人陈奇星进行访谈;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈;
   查阅报告期内发行人与长盈精密之间的交易明细表;
   查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天健审〔2018〕3-
   查阅发行人的工商登记档案材料;
   查阅发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包
                                                      补充法律意见书(一)
      括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委
      托书等文件;
   查阅发行人的《公司章程》、章程修正案以及内部控制制度;
   查阅舒持连病历和死亡证明等文件;
   取得陈曦、舒姗、陈美玲出具的声明承诺函,查阅陈曦、舒姗、陈美玲取
      得发行人股份的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、个人所得税缴
      纳凭证以及舒姗和陈美玲共同出具的书面说明,并对陈曦、舒姗、陈美玲
      进行访谈。
  核查结果:
参与发行人的决策
  (1)长盈精密在发行人生产经营中与发行人的关系
  发行人与长盈精密于 2004 年开始合作,主要向长盈精密采购卡接片、屏蔽
件等结构件,该等原材料为发行人生产通信设备组件产品所需,采购价格系按照
市场价格确定,其产能规模、产品性能、价格和供货周期均符合发行人的相关要
求,故发行人报告期内持续向长盈精密采购该等原材料。2015 年-2020 年,发行
人向长盈精密采购情况如下:
                                                               单位:万元
  项目    2015 年度    2016 年度    2017 年度    2018 年度    2019 年度    2020 年度
卡接片、屏
 蔽件等
  报告期内,发行人向长盈精密的采购金额整体呈现下降趋势,主要系原有产
品的供货周期趋于结束。
  (2)长盈精密是否参与发行人的决策
  ①股东大会
  长盈精密未持有发行人股份,不存在长盈精密在股东大会参与发行人决策的
情形。
                                 补充法律意见书(一)
  发行人股东陈曦于 2015 年取得发行人股权后,未在发行人处任职,未实际
参与发行人经营。报告期内,陈曦未直接或间接持有长盈精密的股份,未担任长
盈精密的董事、监事、高级管理人员,其持有发行人的股份为自身真实持有。
  ②董事会
  截至本法律意见书出具之日,发行人董事会成员共计 5 名,其中发行人实际
控制人陈龙发提名 3 名,股东高国亮提名 1 名,股东陈曦提名 1 名。
  ③日常经营
  报告期内,发行人向长盈精密采购原材料主要为发行人生产通信设备组件产
品所需,采购金额整体呈现下降趋势,发行人与长盈精密之间发生的交易已按照
《公司章程》及内部控制制度的要求,履行了发行人关联交易等内部审议程序,
在涉及与长盈精密的关联交易决策时,关联董事及股东舒姗、关联股东陈曦、陈
美玲回避表决。
  综上所述,长盈精密不存在参与发行人决策的情形。
在其他形式的利益安排
疗,经过一年多的治疗,舒持连病情恶化,于 2016 年 6 月 22 日逝世。
  治疗期间,舒持连决定将其持有的部分股权转让给其配偶陈美玲和女儿舒姗,
剩余部分出售变现。在此背景下,陈曦及其关联方舒姗(舒持连之女、陈曦的表
姐)、陈美玲(舒持连之配偶、陈曦的姑姑)于 2015 年 7 月通过受让舒持连所
持有股权的方式取得发行人股份。
  就 2005 年舒持连入股发行人原因,本所律师查阅该次股权转让相关的《股
权转让合同》和《公证书》,并对发行人控股股东、实际控制人陈龙发、发行人
股东陈美玲、舒姗进行访谈。
  就 2015 年舒持连退出发行人原因,本所律师查阅该次股权转让相关的《股
权转让协议》、《股权转让见证书》、股权转让价款支付凭证、个人所得税缴纳
凭证以及舒持连病历和死亡证明等文件,并对陈曦、舒姗、陈美玲、发行人控股
                                        补充法律意见书(一)
股东、实际控制人陈龙发进行访谈;同时,陈曦、舒姗、陈美玲分别出具声明承
诺函,承诺其所持有发行人的股份均为真实持有,不存在股份代持的情形或者其
他形式的利益安排。
  综上所述,陈曦、舒姗、陈美玲均真实持有发行人股份,不存在为长盈精密
相关人员股份代持的情形或者其他形式的利益安排。
  (四)说明报告期内,长盈精密是否与发行人的主要客户新华三存在资金业
务往来,如是,请说明相关交易内容是否与发行人的产品、业务有关;陈奇星、
陈曦、陈美玲、舒姗等是否与发行人的其他股东、高级管理人员、发行人员工存
在资金往来,是否与发行人主要客户及其实际控制人存在资金往来
  核查方式:
   就长盈精密的业务情况、经营情况及主要客户供应商情况等事项,登录
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅长盈精密定期报告、审计报
    告等公开披露文件;
   就报告期内新华三与长盈精密之间是否存在业务往来,向长盈精密发送
    询证函;
   查阅报告期内陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗的银行流水,将其银行流水中
    的交易对手方信息与发行人员工花名册、股东名册、主要客户及其实际
    控制人名单进行比对,对陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗进行访谈,并取得
    其出具的承诺。
  核查结果:
来,如是,请说明相关交易内容是否与发行人的产品、业务有关
  报告期内,发行人的主要客户新华三亦为长盈精密的客户,新华三向其采购
少量的五金零部件,各期交易情况如下:
                                            单位:万元
  年度       交易金额(不含税)   占当期长盈精密营业收入的比例       交易内容
                                               补充法律意见书(一)
    数据来源:长盈精密提供
     报告期内,发行人的主要客户新华三与长盈精密存在业务资金往来,主要系
新华三向长盈精密采购产品所致,交易金额较小,具有合理的商业背景,与其实
际经营业务相符,其采购的产品为五金零部件,与发行人的产品、业务无关。
发行人员工存在资金往来,是否与发行人主要客户及其实际控制人存在资金往

     本所律师取得了陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗报告期内的银行流水,具体情
况如下:
 序号           姓名              与发行人关系            银行账户个数
     为确保上述人员提供的银行账户的完整性,本所律师对已经获取的银行流水
进行了交叉核对。
     上述人员出具了《关于个人银行流水的说明及承诺》,承诺:“本人承诺已
提供了本人于报告期内(2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日)所有借记卡银
行账户的资金流水单,不存在其他在报告期内发生过交易或账户内尚有余额的借
记卡账户。本人承诺银行账户交易流水均用于本人及家庭生活日常消费、朋友往
来,均有其明确的实际用途,本人、本人家庭成员、本人所投资的企业均未与深
圳市菲菱科思通信技术股份有限公司的客户或供应商发生过不存在真实交易背
景的资金往来,不存在为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司虚增收入、利润
的情形,不存在为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司代垫成本、费用的情形,
不存在实际或者变相占用深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司资金或为其提
供财务资助的情形。”
     本所律师查阅了陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗报告期内银行流水,将其银行
流水中的交易对手方信息与发行人员工花名册、股东名册、主要客户及其实际控
制人名单进行了比对,核查陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗是否与发行人的其他股
                                     补充法律意见书(一)
东、高级管理人员、发行人员工、发行人主要客户及其实际控制人存在资金往来。
  经核查,报告期内,陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗与发行人的其他股东、高
级管理人员、发行人员工、发行人主要客户及其实际控制人不存在资金往来。
  (五)说明陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等、陈曦及其配偶控制
或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公司
是否从事或投资与发行人从事相同业务的公司,在资产、人员、技术、主要客户
供应商等方面与发行人之间的关系,是否存在为发行人分担成本费用的情形
  核查方式:
   就陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等、陈曦及其配偶控制或任
   职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公
   司是否从事或投资与发行人从事相同业务的公司,对陈奇星、陈曦进行
   访谈;
   登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
   检索查询陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等、陈曦及其配偶控
   制或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合
   伙)等公司及其所投资公司的基本情况以及长盈精密定期报告等公开披
   露文件;
   就陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等、陈曦及其配偶控制或任
   职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公
   司与发行人的主要客户供应商是否重合,向上述企业发送询证函;
   查阅发行人报告期内银行账户的资金流水。
  核查结果:
的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公司是否
从事或投资与发行人从事相同业务的公司
  (1)陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等公司及其所投资的公司
                                              补充法律意见书(一)
       截至本补充法律意见书出具之日,陈奇星直接控制的公司包括宁波长盈粤富
     投资有限公司(以下简称“长盈投资”)、深圳市长盈鑫投资有限公司(以下简
     称“长盈鑫”),上述公司未从事或投资与发行人从事相同业务的公司,上述公
     司及其投资的公司基本情况如下:
                                                           是否与
序              控制/投资                                       发行人
     企业名称                             经营范围/主营业务
号               关系                                         从事相
                                                           同业务
                           一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;
                           (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
               陈奇星持有
                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动)
               长盈投资持
                           开发、生产、销售电子连接器及智能电子产品精密小
    长盈精密及其控制   股 36.98%,
      的公司      由陈奇星实
                           及模组、机器人及工业互联网等
                 际控制
    上海全球并购二期               股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,资产管
               长盈精密持
               有 80%份额
      限合伙)                 准后方可开展经营活动】
                           散热导管、散热导板、散热模组、散热和热传组件、电
    昆山捷桥电子科技   长盈精密参       子元件和组件的设计、制造、销售;货物及技术的进出
      有限公司      股公司        口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动)
                           研发、产销:自动化设备、工业机器人、自动监测仪器
                           设备、工业视觉集成系统、自动化设备软件;医疗器械
    广东松庆智能科技   长盈精密参       (一类医疗器械、二类医疗器械)销售、技术咨询、技
     股份有限公司     股公司        术转让;产销:劳动保护用品、劳动保护用品原材料。
                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动)
                           半导体集成电路设计、开发、销售;销售:电子产品、
                           计算机软硬件产品,并提供相关技术开发、技术转让、
    宜确半导体(苏    长盈精密参
     州)有限公司     股公司
                           务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                           展经营活动)
                           全球医疗(助听器、心脏起搏器)行业、消费电子
    深圳倍声声学技术   长盈精密参
      有限公司      股公司
                           行业提供声学元器件
    深圳市海鹏信电子
    股份有限公司(以
               长盈投资控       研发、生产、销售雷电防护、智能配电、网络通信能
                股公司        源、室外一体化机柜和新能源汽车充电等系列产品
    子”)及其控制的
       公司
    深圳安培龙科技股   长盈投资参       一般经营项目是:货物及技术进出口。,许可经营项目
     份有限公司      股公司        是:压力传感器、温度传感器、气体传感器、氧传感
                                            补充法律意见书(一)
                           器、LTCC 元件、陶瓷基板、热敏电阻器、压敏电阻器
                           等电子元器件的研发、生产加工、销售
     西安爱德华测量设   长盈投资参      生产多维坐标测量机及其他机电一体化产品,销售本公
     备股份有限公司     股公司       司产品并进行机电一体化技术开发、生产、技术服务
     深圳市联赢激光股   长盈投资参      生产多维坐标测量机及其他机电一体化产品,销售本公
      份有限公司      股公司       司产品并进行机电一体化技术开发、生产、技术服务
                           一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申
                           报);设备租赁;投资管理;企业管理咨询;供应链管
                陈奇星持有
                           其它限制项目,法律、行政法规和国务院决定规定需要
                           前置审批的项目,取得相关审批后方可经营)。
                           研发、生产及销售:电子产品、光电产品、通信配件;
     东莞市华丽丰电子   长盈鑫参股
      科技有限公司     公司
                           相关部门批准后方可开展经营活动)
                           从事智能科技、机电科技、电子科技、信息科技、生物
                           科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
     上海念通智能科技   长盈鑫参股
       有限公司      公司
                           助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                           准后方可开展经营活动】
                           一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的
     江苏泽润实业投资   长盈鑫参股      资产管理服务;光伏设备及元器件制造;塑料制品制
       有限公司      公司        造;五金产品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业
                           执照依法自主开展经营活动)
                           激光芯片和相关光电产品的研发、生产、销售、技术服
     武汉仟目激光有限   长盈鑫参股      务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家
        公司       公司        禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的
                           项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
                           从事数控科技、软件科技领域内的技术开发、技术转
                           让、技术咨询、技术服务,数控设备的安装、维修及销
     上海铼钠克数控科   长盈鑫参股      售,电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及
     技股份有限公司     公司        辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,
                           从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                           一般经营项目是:在电子技术和计算机技术领域内的技
                           术开发、技术咨询、技术转让、技术服务和销售;提供
                           相关技术咨询、技术服务、技术转让服务;经营进出口
                           业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
                           需前置审批和禁止的项目),许可经营项目是:智能机
     深圳市普渡科技有   长盈鑫参股
       限公司       公司
                           务;消毒设备和器具的设计、研发、生产、销售、租赁
                           和技术服务;计算机软件的设计、研发、制作和销售;
                           智能机器人零配件的设计、研发、生产及销售;机器设
                           备租赁;医疗器械的设计、研发、生产、销售、租赁和
                           技术服务
                           从事新材料科技、生物科技、新能源科技专业领域内的
                           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化工产品
     上海其鸿新材料科   长盈鑫参股
      技有限公司      公司
                           炸物品、易制毒化学品)。【依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                补充法律意见书(一)
     北京零零无限科技    长盈鑫参股
       有限公司       公司
        如上表所示,截至本补充法律意见书出具之日,陈奇星控制的宁波长盈粤富
      投资有限公司等公司未从事或投资与发行人从事相同业务的公司。
        (2)陈曦及其配偶控制或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石
      投资企业(有限合伙)等公司及其所投资的公司
        截至本补充法律意见书出具之日,陈曦及其配偶控制或任职的深圳市哆啦智
      能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公司及其所投资的公司未与
      公司从事相同的业务,上述公司基本情况如下:
                                                             是否与
序            控制/投资                                           发行人
     企业名称               担任职务             经营范围/主营业务
号             关系                                             从事相
                                                             同业务
                               工业智能系统方案开发、设计;工业智能设备集
                               成;机器人开发制造;工业智能设备开发制造;
     广东天机智
                               工业智能系统技术咨询及工程服务;产销第二类
     能系统有限    陈曦持有      陈曦担任
     公司及其控   10.00%股权   执行董事
                               货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
      制的公司
                               货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项
                               目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                               一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行
                               申报);设备租赁;投资管理;企业管理咨询;
              陈曦持有      陈曦担任   供应链管理(以上均不含证券、期货、保险、基
                               和国务院决定规定需要前置审批的项目,取得相
                               关审批后方可经营)
                               研发、生产及销售:电子产品、光电产品、通信
     东莞市华丽
             长盈鑫参股             配件;货物进出口、技术进出口。(依法须经批
              公司               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
      有限公司
                               动)
                               从事智能科技、机电科技、电子科技、信息科
                               技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技
     上海念通智
             长盈鑫参股             术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、机械
              公司               设备、计算机软件及辅助设备的销售。【依法须
       公司
                               经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                               活动】
                               一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
     江苏泽润实
             长盈鑫参股             投资的资产管理服务;光伏设备及元器件制造;
              公司               塑料制品制造;五金产品制造(除依法须经批准
       公司
                               的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                             补充法律意见书(一)
                               从事数控科技、软件科技领域内的技术开发、技
                               术转让、技术咨询、技术服务,数控设备的安
     上海铼钠克                     装、维修及销售,电子产品、通信设备及相关产
             长盈鑫参股
              公司
     份有限公司                     统安全专用产品)的销售,从事货物及技术的进
                               出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可开展经营活动】
                               从事新材料科技、生物科技、新能源科技专业领
                               域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
     上海其鸿新
             长盈鑫参股             务;化工产品批发(除危险化学品、监控化学
              公司               品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
      限公司
                               品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                               后方可开展经营活动】
             长盈鑫参股
     北京零零无              王孟秋担
             公司,陈曦
     限科技有限              任董事
     公司及其控              长、总经
             持有 2.71%
      制的公司               理
              股权
     武汉仟目激                     激光芯片和相关光电产品的研发、生产、销售、
     光有限公司   长盈鑫参股      陈曦担任   技术服务;光电子器件制造,光电子器件销售,
     及其控制的    公司         董事    集成电路芯片及产品制造,集成电路芯片及产品
       公司                      销售
                               一般经营项目是:在电子技术和计算机技术领域
                               内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
                               和销售;提供相关技术咨询、技术服务、技术转
                               让服务;经营进出口业务。(以上均不含法律、
                               行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
     深圳市普渡
             长盈鑫参股             项目),许可经营项目是:智能机器人及相关设
              公司               备的设计、研发、生产、销售和租赁服务;消毒
       司
                               设备和器具的设计、研发、生产、销售、租赁和
                               技术服务;计算机软件的设计、研发、制作和销
                               售;智能机器人零配件的设计、研发、生产及销
                               售;机器设备租赁;医疗器械的设计、研发、生
                               产、销售、租赁和技术服务
                               一般经营项目是:计算机编程;计算机软件设
                               计;无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品
                               的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的
                               技术开发与销售;无线接入设备、GSM 与
                               CDMA 无线直放站设备的研发与销售;电子元器
     深圳市哆啦              陈曦担任   件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产
              陈曦持有
      限公司               总经理    技术开发及销售;通讯设备、电子产品、仪器仪
                               表及办公用机械的销售;计算机、软件及辅助设
                               备的销售;计算机数据库,计算机系统分析;提
                               供计算机技术服务;从事信息技术、电子产品、
                               机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术
                               支持
                                                       补充法律意见书(一)
     上海劲石投
                     陈曦持有
      限合伙)
                                       一般经营项目是:在网上从事商贸活动(不含限
                                陈曦担任
     深圳市天机                             制项目);依托互联网等技术手段,提供金融中
                                执行董
                                事、总经
       司                               方可经营);工业智能产品的购销;许可经营项
                                 理
                                       目是:仓储;工业信息化教育服务
                                       许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经
                                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                       动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项
                                       目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                王孟秋担   流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;
     杭州零云智           陈曦配偶王
                                任执行董   软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工
                                事、总经   智能应用软件开发;软件外包服务;智能机器人
       公司           100.00%股权
                                 理     的研发;机械设备研发;机械设备租赁;计算机
                                       及通讯设备租赁;智能机器人销售;人工智能硬
                                       件销售;市场营销策划;企业管理;组织文化艺
                                       术交流活动(除依法须经批准的项目外,凭营业
                                       执照依法自主开展经营活动)
                                       计算机软硬件、网络技术、通讯技术开发、技术
                                       转让、技术咨询、技术服务、技术培训;数据处
                                       理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
                                       上的云计算数据中心除外);计算机系统集成;
                                       动漫模型设计、电脑动画设计;图文设计制作;
     非常思维科                      王孟秋担   组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会
      有限公司                      事、经理   (涉及专项审批的事项,未获审批前不得经营)、
                                       家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备
                                       的批发;佣金代理(拍卖除外);货物进出口、
                                       技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项
                                       目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                       动。)
     ZERO ZERO
                                王孟秋担
                                任总裁
        INC.
     HOVERTEC                   王孟秋担
     H LIMITED                  任董事
     ZZR ESOP1                  王孟秋担
         Inc.                   任董事
     MODERNIZ                   王孟秋担
     ER LIMITED                 任董事
                                王孟秋担
                                任董事
     UNCONVEN
      TIOANL                    王孟秋担
      WISDOM                    任董事
      LIMITED
                                   补充法律意见书(一)
     如上表所示,截至本补充法律意见书出具之日,陈曦及其配偶控制或任职的
深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等未从事或投资
与发行人从事相同业务的公司。
深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等公司在资产、
人员、技术、主要客户供应商等方面与发行人之间的关系,是否存在为发行人分
担成本费用的情形
     截至本补充法律意见书出具之日,陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司
等、陈曦及其配偶控制或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企
业(有限合伙)等公司在资产、人员、技术、主要客户供应商等方面与发行人之
间的关系具体如下:
序号     类别               内容               结论
             发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房产使
             用权,拥有商标、专利及其他经营设备的所有权或 发行人与上述企
             的情形;发行人与上述企业在经营场所、机构设置 互独立
             方面相互独立,不存在机构混同、合署办公的情形
             发行人的员工与发行人签署了劳动合同,发行人在
             劳动、人事、工资报酬以及社会保障层面独立于上
             述企业进行管理,不存在发行人高级管理人员、核 发行人与上述企
             在上述关联企业任职的情况;发行人独立决定人员 互独立
             的聘用、解聘,并拥有独立的管理人员、生产人员
             及销售人员等,与上述企业不存在人员混同的情形
                                       发行人与上述企
             发行人拥有与其主营业务相关的技术和研发体系,
             不存在与上述企业核心技术混同或技术依赖的情形
                                       互独立
             报告期内,发行人的主要客户新华三、S 客户、小   发行人拥有独立
             米亦为长盈精密的客户,由其向长盈精密采购五金 完整的采购、生
             产品、连接器产品、模治具等,发行人的主要客户 产和销售系统,
             鹏信电子采购电源分配单元、配电排、防雷器等产 营。发行人与上
             品,除此以外,发行人与上述关联企业的主要客户 述企业面向市场
             不存在重叠的情形                  各自独立经营、
                                   补充法律意见书(一)
                                      自主采购,不存
             报告期内,发行人的主要供应商与上述企业的主要
     主要供应商                            在影响发行人独
             供应商不存在重叠的情形
                                      立性的情形
  综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,陈奇星控制的宁波长盈粤富投
资有限公司等、陈曦及其配偶控制或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海
劲石投资企业(有限合伙)等及其所投资的公司未从事或投资与发行人从事相同
业务的公司。
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人在资产、人员、技术、主要客户供
应商等方面均独立于陈奇星控制的宁波长盈粤富投资有限公司等、陈曦及其配偶
控制或任职的深圳市哆啦智能科技有限公司、上海劲石投资企业(有限合伙)等
公司,不存在由前述公司为发行人分担成本费用的情形。
  二、《问询函》问题 2 关于发行人董监高
  申报文件显示:
  (1)2015 年,舒持连经与公司另一主要股东陈龙发协商后,将所持合计
  (2)发行人执行董事舒姗 2015 年 11 月至今任深圳市长盈鑫投资有限公司
投资部助理,发行人执行董事李玉 2009-2014 年先后任深圳市长盈投资有限公司
投资部助理、深圳市长盈精密技术股份有限公司证券法务部董事会秘书助理。公
开信息显示,深圳市长盈鑫投资为上市公司长盈精密的关联方,长盈鑫投资由长
盈精密控股股东、发行人创始股东陈奇星持股 60%,由发行人持股 23.68%的股
东陈曦持股 40%。
  (3)发行人三名非独立董事为实际控制人、董事长陈龙发,由陈龙发提名
的李玉,由陈曦提名的持股发行人 2%股东的舒姗。发行人监事会主席为江安全,
由陈龙发提名。公开信息显示,由长盈精密实际控制人陈奇星控制的宁波长盈粤
富的分公司长盈投资有限公司天津办事处的负责人为江安宁。
  (4)本次发行的签字律师邓磊于 2017 年 6 月至 2019 年 2 月曾任发行人董
事。
                                  补充法律意见书(一)
  (5)2018 年 8 月,汪小西因离职原因,将其持有发行人 152,000 的股份转
让给陈龙发。因本次股份转让的时点距其从发行人离职不足半年,且其离职前担
任发行人运营总监、副总经理,因此存在违反《公司法》第一百四十一条关于公
司高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份规定的情形。
  (6)报告期内发行人存在多次董监高、核心技术人员变动。
  请发行人:
  (1)披露宣润兰、陈曦、李玉、发行人现任股东、现任董监高与发行人历
任股东之间的具体关联关系,是否与发行人历任股东、历任董监高存在共同投资
或任职其子公司、分公司、关联方等情形。
  (2)说明李玉任职情况是否披露准确、完整,其历次持股及任职长盈精密
及其关联公司的具体情况,李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东
及董监高之间是否存在关联关系、是否存在共同投资情形;发行人监事会主席江
安全与江安宁、长盈精密的关系。
  (3)结合上述情形,披露李玉的董事席位、江安全的监事会席位由发行人
实际控制人陈龙发提名的合理性,该董事、监事的实际决策中是否实际代表长盈
精密集团的利益。
  (4)披露历史沿革中历任董事的提名方,2019 年 2 月董事辞任的原因,本
次发行人律师事务所、签字律师是否符合关于律师事务所、签字律师独立性的相
关规定,是否存在可能影响律师事务所、签字律师公正勤勉履职的情形。
  (5)披露汪小西离职、转让股份的具体原因,按照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的要求,说明该情形违反《公司法》
对发行人、本次发行上市的具体影响及依据充分性。
  (6)说明报告期内董监高、核心技术人员变动具体原因,是否构成重大变
化,相关人员辞去职务原因,是否存在不能在申报材料签字的情形,按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求,说明相关人
员变动是否发生重大不利变化、对发行人生产经营的具体影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
                                              补充法律意见书(一)
     回复:
     (一)披露宣润兰、陈曦、李玉、发行人现任股东、现任董监高与发行人历
任股东之间的具体关联关系,是否与发行人历任股东、历任董监高存在共同投资
或任职其子公司、分公司、关联方等情形
     核查方式:
      查阅发行人设立以来的工商档案材料;
      查阅陈曦、李玉以及其他发行人现任股东、现任董事、监事、高级管理人
      员填写的调查表、出具的承诺函;
      对宣润兰、陈曦、李玉、其他发行人现任股东、现任董事、监事、高级管
      理人员以及发行人历任股东、历任董事、监事、高级管理人员对外投资和
      任职情况进行网络检索。
     核查结果:
人员与发行人历任股东之间的具体关联关系
     截至本补充法律意见书出具之日,宣润兰、陈曦、李玉、发行人现任股东、
现任董事、监事、高级管理人员与发行人历任股东之间的具体关联关系如下:
序号    姓名        持股/担任职务情况               与发行人历任股东的关联关系
                                    (2)陈曦为原股东陈奇星、宣润兰之女
                                    (4)陈美玲与原股东舒持连系夫妻关系
            持有发行人 2.00%股份、发         (5)舒姗为原股东舒持连、现股东陈美
            行人董事                    玲之女
                                    (6)陈美玲与陈曦系姑侄关系
                                    (7)陈曦与舒姗系表姐妹关系
            发行人董事、副总经理、董
            事会秘书
            持有发行人 0.25%股份、发
            行人采购部经理
                                    翟东卿与发行人原股东蔡国庆系夫妻关
                                    系
                                                   补充法律意见书(一)
           发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股
    本情况”中补充披露上述相关信息。
    是否与发行人历任股东、历任董事、监事、高级管理人员存在共同投资或任职其
    子公司、分公司、关联方等情形
           截至本补充法律意见书出具之日,宣润兰、陈曦、李玉、发行人现任股东、
    现任董事、监事、高级管理人员与发行人历任股东、历任董事、监事、高级管理
    人员共同投资以及任职其子公司、分公司、关联方情形具体如下:
    宣润兰、陈                                      具体情形
    曦、李玉、公    历任股东、历
序   司现任股东、     任董事、监
                         公司名称                                  任职情况
号   现任董事、监    事、高级管理                    姓名/名称      持股比例
    事、高级管理      人员
     人员
                       深圳市明日立技术          陈奇星       90.00%
                         已吊销)            宣润兰       10.00%
                                         陈奇星       90.00%     陈美玲担任总经
                                         陈美玲       10.00%      副总经理
                                        长盈投资       58.72%
     高国亮                                 高国亮          2.28%
                陈奇星
                叶和兵
     刘雪英                                 叶和兵          0.79%
                                         陈美玲          0.36%
                                        长盈投资       12.89%     高国亮曾担任董
     高国亮               深圳安培龙科技股
     陈美玲                 份有限公司           高国亮          0.81%   年 4 月卸任)
                                        长盈投资          6.78%
     高国亮               西安爱德华测量设         高国亮(已
     陈美玲               备股份有限公司          于 2018 年      0.85%
     徐坚         陈奇星                     长盈投资       44.50%
     陈龙发        丁俊才                       徐坚          4.00%
                                       补充法律意见书(一)
     陈美玲         深圳市明日粤海高      丁俊才     1.50%    宣润兰担任董
                 分子材料有限公司                       事;徐坚、陈龙
                               陈龙发     1.50%
                 (2008 年已吊销)                     发担任监事
                               长盈精密    80.00%
                                陈曦     10.00%
                               深圳市中泽
                               星光咨询合
     陈曦          广东天机智能系统      伙企业(有            陈曦担任执行董
     陈美玲           有限公司        限合伙)                 事
                               深圳市中盈
                               星光咨询合
                               伙企业(有
                               限合伙)
                                                陈曦担任总经
                               陈奇星     60.00%
                                                理;高国亮担任
                                                副总经理;舒姗
                                陈曦     40.00%
                                                担任投资部助理
                               长盈鑫     23.00%
                               高国亮     4.50%
     陈曦
                                徐坚     1.00%
     徐坚          江苏泽润实业投资
     高国亮           有限公司
                               佳拓投资管
     刘雪英                               10.50%
                               理中心(有
                               限合伙)
                               长盈鑫     6.92%    陈曦曾担任其董
     陈曦          深圳市普渡科技有
     高国亮            限公司        高国亮     0.33%     年 4 月卸任
                 深圳市宝银投资合
                                徐坚     97.00%
     徐坚          伙企业(普通合
     刘雪英         伙)(2015 年已注
                               刘雪英     3.00%
                     销)
                 安庆市星光包装印      陈美玲     20.00%
                 刷有限责任公司
                               杨振宇     20.00%
     江安全         深圳市因达特电子      操信军     16.00%
     操信军           有限公司        江安全     4.00%
                                                徐坚担任执行董
                                徐坚     97.00%
                                                事、总经理;刘
     徐坚          深圳市宝银兴投资
     刘雪英           有限公司
                               刘雪英     3.00%    理,已于 2021
                                                 年 6 月卸任
                                        补充法律意见书(一)
刘雪英                             深圳市禾贝
                     深圳市虹鑫光电科   佳拓投资管
                      技有限公司     理中心(有
                                限合伙)
  注 1:陈奇星、丁俊才曾为发行人股东,高国亮曾担任发行人董事,徐坚、叶和兵、杨
振宇曾担任发行人监事。
  注 2:深圳市中泽星光咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市中盈星光咨询合伙企业(有
限合伙)为陈曦投资的企业;深圳市禾贝佳拓投资管理中心(有限合伙)为刘雪英投资的企
业。
  注 3:陈曦在广东天机智能系统有限公司子公司的任职情况如下:
     姓名               公司名称                  职务
          广东天机机器人有限公司(控股子公司)                董事长
          上海孚晞科技有限公司(全资子公司)                执行董事
     陈曦   深圳市天机智能系统有限公司(全资子公司)             执行董事
          东莞天机智能系统有限公司(全资子公司)              执行董事
          宜宾市天机星际智能科技有限公司(全资子公司)           执行董事
  注 4:陈曦、宣润兰在长盈鑫子公司、关联方的任职情况如下:
     姓名               公司名称                  职务
          武汉仟目激光有限公司(参股子公司)                 董事
     陈曦   深圳市哆啦智能科技有限公司(关联方)             董事长、总经理
          深圳市极致创想科技有限公司(关联方,已于 2019
                                        执行董事、总经理
          年 5 月注销)
 宣润兰      深圳市极致创想科技有限公司(关联方,已于 2019
                                            监事
          年 5 月注销)
  注 5:陈曦在长盈投资子公司的任职情况如下:
     姓名               公司名称                  职务
                                        董事(已于 2015 年
          长盈精密(控股子公司)
     陈曦                                   9 月卸任)
          深圳市天机网络有限公司(长盈精密全资子公司)        执行董事、总经理
     李玉与发行人历任股东、历任董事、监事、高级管理人员不存在共同投资的
情形,李玉于 2008 年 6 月硕士研究生毕业后,通过应聘到长盈投资、长盈精密
工作,于 2014 年 2 月从长盈精密离职。
     发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股
本情况”中补充披露上述相关信息。
     (二)说明李玉任职情况是否披露准确、完整,其历次持股及任职长盈精密
                                                 补充法律意见书(一)
及其关联公司的具体情况,李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东
及董监高之间是否存在关联关系、是否存在共同投资情形;发行人监事会主席江
安全与江安宁、长盈精密的关系
  核查方式:
   取得李玉填写的调查表、李玉自 2009 年至 2020 年的社保缴纳记录及其
    证券账户交易记录,对李玉进行访谈,并向李玉前任职公司发送简历询
    证函;
   就李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东及董事、监事、高
    级管理人员之间是否存在关联关系、是否存在共同投资情形,登录巨潮
    资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、见微数据(https://www.jianweidata.com)
    网站检索查询长盈精密定期报告等公开披露文件,查阅发行人《招股说
    明书》;
   取得江安全填写的调查表,对江安全进行访谈;
   查阅江安宁的个人简历,并对江安宁任职公司深圳市信特科技有限公司
    副总经理进行访谈。
  核查结果:
关联公司的具体情况,李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东及董
事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、是否存在共同投资情形
  (1)说明李玉任职情况是否披露准确、完整
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员简介”之“1、董事会成员”中准确、完整披露李玉任职情
况,具体如下:
  “李玉女士,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技
大学,法学硕士。2009 年 4 月至 2012 年 3 月任深圳市长盈投资有限公司投资部
经理助理,2012 年 3 月至 2014 年 2 月任深圳市长盈精密技术股份有限公司证券
                                              补充法律意见书(一)
   法务部董事会秘书助理,2014 年 2 月至 2017 年 3 月历任深圳和而泰智能控制股
   份有限公司董事会秘书助理、证券事务代表以及公司治理与法务部经理,2017 年
        (2)李玉历次持股及任职长盈精密及其关联公司的具体情况
        李玉在长盈精密及其关联公司历次持股及任职情况如下:
                                              是否持股长   是否任职长
        时间                     个人经历           盈精密及其   盈精密及其
                                               关联公司   关联公司
                        深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
                        部经理
        (3)李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东及董事、监事、
   高级管理人员之间是否存在关联关系、是否存在共同投资情形
        李玉 2008 年 6 月硕士研究生毕业后,于 2009 年 4 月通过应聘到长盈投资工
   作,李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东及董事、监事、高级管
   理人员之间不存在关联关系、不存在共同投资情形。2014 年 2 月,李玉从长盈
   精密离职,入职深圳和而泰智能控制股份有限公司(002402.SZ)并担任董事会
   秘书助理、证券事务代表等职务,于 2017 年 3 月通过应聘加入发行人,担任副
   总经理、董事会秘书等职务。
        截至本补充法律意见书出具之日,李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关
   联方的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、不存在共同投资
   情形。
        (1)江安全与江安宁的关系
        发行人监事会主席江安全与江安宁系兄弟关系。
                                     补充法律意见书(一)
  (2)江安全任职及对外投资情况
  江安全于 1999 年 4 月至 2016 年 2 月历任菲菱有限财务经理、财务总监、审
计总监,2016 年 3 月至今任发行人监事会主席、审计总监。
  截至本补充法律意见书出具之日,江安全不存在曾经及现在任职长盈精密及
其关联公司的情形,除持有深圳市因达特电子有限公司 4%股权外,不存在其他
对外投资。
  (3)江安全关联方与长盈精密的关系
  江安全之兄江安宁于 2001 年至 2014 年历任长盈投资办公室主任、驻天津办
事处主任、办公室员工,2014 年至 2020 年 1 月任长盈鑫办公室员工,2012 年 10
月至今任深圳市信特科技有限公司董事(该公司无实际业务,已处于停业状态),
在其他对外投资。其中,长盈投资、长盈鑫、海鹏信电子为长盈精密关联方。除
江安宁外,江安全的其他关联方不存在任职或投资长盈精密及其关联方的情形。
  综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,除江安全之兄江安宁曾任职并
投资长盈精密的关联方外,江安全与长盈精密不存在其他关系。
  (三)结合上述情形,披露李玉的董事席位、江安全的监事会席位由发行人
实际控制人陈龙发提名的合理性,该董事、监事的实际决策中是否实际代表长盈
精密集团的利益
  核查方式:
   查阅发行人的《公司章程》以及章程修正案;
   取得李玉、江安全填写的调查表;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发以及董事李玉、监事会主席江安
      全进行访谈。
  核查结果:
合理性
                                   补充法律意见书(一)
  (1)李玉的董事席位由发行人实际控制人陈龙发提名的合理性分析
  ①陈龙发作为持有发行人 3%以上股份的股东,有权提名董事、监事候选人
  根据发行人当时有效的《公司章程》规定,“董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时,现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人”。在提名李玉为董事时,陈龙发直接持有发行人 42.77%股份,有权提名董
事候选人。
  ②陈龙发作为发行人的实际控制人,提名董事系其对发行人经营管理产生重
要影响的方式之一
  李玉 2008 年 6 月硕士研究生毕业后,于 2009 年 4 月通过应聘到长盈投资
工作,李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东及董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系、不存在共同投资情形。2014 年 2 月,李玉从长
盈精密离职,入职深圳和而泰智能控制股份有限公司(002402.SZ)并担任董事
会秘书助理、证券事务代表等职务,于 2017 年 3 月通过应聘加入发行人担任副
总经理、董事会秘书等职务。2020 年 8 月,发行人董事杨继领因个人原因向董
事会提交辞职报告,导致发行人董事人数低于法定人数,经发行人大股东、实际
控制人陈龙发提名,发行人于 2020 年 9 月 25 日召开 2020 年第二次临时股东大
会,审议通过了补选李玉为发行人董事的议案。
  综上所述,陈龙发作为发行人大股东、实际控制人,提名李玉为董事系陈龙
发作为股东的基本权利,亦是其对发行人经营管理产生重要影响并达到实际控制
的方式之一,具有合理性。
  (2)江安全的监事会席位由发行人实际控制人陈龙发提名的合理性分析
  ①陈龙发作为持有发行人 3%以上股份的股东,有权提名监事候选人
  根据发行人当时有效的《公司章程》规定,“监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人”。在提名江安全为监事时,陈龙发直接持有发行人 42.77%股份,
有权提名监事候选人。
                                 补充法律意见书(一)
     ②陈龙发作为发行人的实际控制人,提名监事系其对发行人经营管理产生重
要影响的方式之一
     江安全在发行人成立之初即加入公司,历任发行人财务经理、财务总监、审
计总监,2016 年 3 月发行人整体变更为股份公司,由发行人大股东、实际控制
人陈龙发提名,发行人股东大会审议通过了江安全为发行人监事会成员的议案。
东大会审议通过了江安全为发行人第二届监事会成员的议案。
     综上所述,陈龙发作为发行人大股东、实际控制人,提名江安全为监事系陈
龙发作为股东基本权利,亦是其对发行人经营管理产生重要影响并达到实际控制
的方式之一,具有合理性。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员简介”之“1、董事会成员”和“2、监事会成员”中补充披
露上述相关信息。
     (1)李玉担任发行人董事以来,在实际决策中不存在实际代表长盈精密集
团利益的情形
     虽然李玉曾在长盈投资和长盈精密任职,但于 2014 年 2 月从长盈精密离职
后,未在长盈精密及其关联方担任职务,与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联
方的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、不存在共同投资情
形。
     李玉毕业于华中科技大学并取得法学硕士学位,工作以来主要从事证券、法
务方面的工作,曾在长盈精密担任董事会秘书助理、在深圳和而泰智能控制股份
有限公司担任证券事务代表,对资本市场事务和董事会工作较为熟悉。2017 年 3
月加入发行人以来,任职于发行人证券法务部,主要负责发行人法务,以及统筹
并推进发行人首发上市工作。
                                  补充法律意见书(一)
  陈龙发作为发行人大股东、实际控制人,充分考虑李玉在其他上市公司的职
业经历和加入发行人以来的工作情况,提名李玉为发行人董事。李玉在董事会层
面独立行使表决权,在实际决策中不存在实际代表长盈精密集团利益的情形。
  (2)江安全担任发行人监事以来,在实际决策中不存在实际代表长盈精密
集团利益的情形
  江安全未曾任职或投资长盈精密及其关联公司,其兄江安宁于 2001 年至
董事(该公司无实际业务,已处于停业状态),2020 年 2 月至今处于退休状态。
江安宁除持有海鹏信电子 0.19%的股权以外,不存在其他对外投资。其中,长盈
投资、长盈鑫、海鹏信电子为长盈精密关联方。除江安宁外,江安全的其他关联
方不存在任职并投资长盈精密及其关联方的情形。截至本补充法律意见书出具之
日,江安宁已经退休,不会对江安全行使监事权力形成影响。
  江安全在发行人成立之初即加入公司,历任发行人财务经理、财务总监、审
计总监,对发行人发展历程和财务情况较为了解。陈龙发作为发行人大股东、实
际控制人,充分考虑江安全加入发行人以来的工作情况,提名江安全为发行人监
事。江安全作为发行人监事,在监事会层面独立行使表决权,在实际决策中不存
在实际代表长盈精密集团利益的情形。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员简介”之“1、董事会成员”和“2、监事会成员”中补充披
露上述相关信息。
  (四)披露历史沿革中历任董事的提名方,2019 年 2 月董事辞任的原因,
本次发行人律师事务所、签字律师是否符合关于律师事务所、签字律师独立性的
相关规定,是否存在可能影响律师事务所、签字律师公正勤勉履职的情形
  核查方式:
   查阅发行人的工商登记档案材料;
                                               补充法律意见书(一)
      查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文
      件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决
      票、授权委托书等文件;
      对发行人控股股东、实际控制人陈龙发、2019 年 2 月离任董事邓磊、庞
      业军进行访谈;
      检索本所内网案件系统,取得本次发行人签字律师出具的说明,并将签
      字律师与发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员名单进行比对;
      查阅发行人的《公司章程》以及章程修正案;
      查阅发行人报告期内银行账户的资金流水。
     核查结果:
     自发行人设立以来,历任董事的变动以及提名方情况具体如下:
序号       时间          变动情况              董事         提名方
                                               经股东会股东(陈龙发、
                                               共同协商一致选举产生
                                       陈龙发
                    新增董事陈龙发、
                                      (董事长)    经股东会股东(陈龙发、
                    徐同生、杨荣、刘
                    任董事长,陈奇星
                                       杨荣        致选举产生
                    不再担任执行董事
                                       刘钢
                                       陈龙发
                                       杨荣
                                       陈龙发
                    新增董事舒持连、                   经股东会股东(陈龙发、
                    杨荣不再担任董事                     一致选举产生
                                       高国亮
                    发行人整体变更为           陈龙发
                    增董事庞业军、蔡           庞业军        陈龙发
                                               补充法律意见书(一)
                  国庆、杨继领、独             蔡国庆        高国亮
                  立董事邓燏、苏晓             杨继领        蔡国庆
                  鹏、詹伟哉,舒持             邓燏
                                                  陈龙发
                  连、高国亮不再担            (独立董事)
                     任董事               苏晓鹏
                                                  陈龙发
                                      (独立董事)
                                       詹伟哉
                                                   陈曦
                                      (独立董事)
                                       陈龙发
                                      (董事长)
                                                    /
                                       庞业军
                  新增董事舒姗、独             杨继领
                  立董事孙进山,蔡             舒姗          陈曦
                  事、詹伟哉不再担            (独立董事)
                                                    /
                   任独立董事               苏晓鹏
                                      (独立董事)
                                       孙进山
                                                  高国亮
                                      (独立董事)
                                       陈龙发
                                      (董事长)
                                       庞业军
                                       杨继领          /
                  新增独立董事邓              舒姗
                   任独立董事              (独立董事)
                                       邓磊
                                                  陈龙发
                                      (独立董事)
                                       孙进山
                                                    /
                                      (独立董事)
                                       陈龙发
                                                  陈龙发
                                      (董事长)
                  发行人董事会席位
                                       杨继领        陈龙发
                  调整为 5 人,庞业
                  邓磊不再担任独立                        陈龙发
                                      (独立董事)
                     董事
                                       孙进山
                                                  高国亮
                                      (独立董事)
                                       陈龙发
                  新增董事李玉,原                          /
       至今                              李玉         陈龙发
                     事职务
                                       舒姗           /
                                           补充法律意见书(一)
                                邓燏
                                                 /
                               (独立董事)
                                孙进山
                                                 /
                               (独立董事)
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中补充披露上述相关信息。
杨继领、舒姗、邓燏、孙进山为第二届董事会董事,其中邓燏、孙进山为独立董
事;庞业军、邓磊不再担任发行人董事。庞业军、邓磊离任发行人董事的原因具
体如下:2019 年 2 月,发行人简化公司治理结构,董事会人数由原先 7 人(其
中非独立董事 4 人,独立董事 3 人)精简至 5 人(其中非独立董事 3 人,独立董
事 2 人),因此庞业军离任董事,但仍担任发行人副总经理,邓磊不再担任发行
人独立董事。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(三)董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员最近两年内的变动情况”中补充披露上述相关信息。
立性的相关规定,是否存在可能影响律师事务所、签字律师公正勤勉履职的情形
板上市申请,聘请的中介机构与本次提交上市申请聘请的中介机构相同。
    名称            本次申报                    前次申报
   保荐人         国信证券股份有限公司               国信证券股份有限公司
  发行人律师        北京市中伦律师事务所             北京市中伦律师事务所
             天健会计师事务所(特殊普通           天健会计师事务所(特殊普通
  申报会计师
                  合伙)                     合伙)
月 16 日,发行人 2017 年第二次临时股东大会选举邓磊为独立董事,任期至第一
届董事会届满。2019 年 2 月,发行人简化公司治理结构,董事会人数由原先 7 人
                               补充法律意见书(一)
精简至 5 人,其中独立董事人数由 3 人缩减至 2 人,故邓磊不再担任发行人独立
董事,此时邓磊为广东华商律师事务所合伙人。
  本次发行人律师事务所、签字律师符合关于律师事务所、签字律师独立性的
相关规定,不存在可能影响律师事务所、签字律师公正勤勉履职的情形,具体原
因如下:
  (1)关于律师事务所、签字律师独立性的相关规定
  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条规定:“同一律师事务
所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见,
不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见,不得在其
他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。
  律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员,或者存在其他影响律
师独立性的情形的,该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托,为该公
司提供证券法律服务。”
  《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意
见--证券期货法律适用意见[2007]第 2 号》第一条规定:“下列情形,属于同
一律师事务所‘同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法
律意见’,应予禁止:
  (一)同一律师事务所以口头或书面等形式,有偿或无偿地同时接受同一证
券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托,为同一证券发行的发行人、保
荐人、承销的证券公司出具法律意见的;
  (二)同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销
的证券公司委托,但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时,另外
向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履
行自身法定职责依据的专项法律意见,或者出具作为保荐人、承销的证券公司用
以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的;
  (三)同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销
的证券公司委托,但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时,将该
法律意见向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具,供保荐人、承销的证
                                   补充法律意见书(一)
券公司作为自己履行法定职责的依据,或者用以证明自己勤勉尽责及减免法律责
任目的的”。
  除上述规定外,不存在其他法律法规关于律师事务所、签字律师从事证券法
律业务独立性的规定。
     (2)本次发行人律师事务所、签字律师是否符合关于律师事务所、签字
律师独立性的相关规定,是否存在可能影响律师事务所、签字律师公正勤勉履
职的情形
     发行人于 2020 年 11 月与本所签署关于本次申请首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的《IPO 项目专项法律服务合同》,本所接受委托作为
发行人本次发行的专项法律顾问,为发行人提供与本次发行相关的法律服务,并
向发行人出具了本次发行的《法律意见书》《律师工作报告》等相关文件。经检
索本所内网案件系统,本所未接受发行人本次发行的保荐人国信证券股份有限公
司(以下简称“国信证券”)委托,就发行人本次发行向保荐人出具法律意见,
亦未向其他主体出具与发行人本次发行相关的法律意见。因此,本次发行人律师
事务所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条第一款关于律师
事务所独立性的规定,不存在可能影响律师事务所公正勤勉履职的情形。
     本所指派邓磊、程彬担任发行人本次发行的签字律师。2017 年 6 月至 2019
年 2 月期间,签字律师邓磊曾担任发行人独立董事并履行独立监督职责,辞任董
事后未在发行人及其关联方处担任职务或领取薪酬。自本所接受发行人委托担任
发行人本次发行的专项法律顾问以来,签字律师邓磊、程彬均不存在担任发行人
及其关联方董事、监事、高级管理人员的情形,与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他影响其独立性的情形,
与发行人不存在资金往来。因此,本次发行人签字律师符合《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》第十一条第二款关于律师独立性的规定,不存在可能影响
律师公正勤勉履职的情形。
     综上所述,本次发行人律师事务所、签字律师符合关于律师事务所、签字律
师独立性的相关规定,不存在可能影响律师事务所、签字律师公正勤勉履职的情
形。
     (五)披露汪小西离职、转让股份的具体原因,按照《深圳证券交易所创业
                                              补充法律意见书(一)
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的要求,说明该情形违反《公司法》
对发行人、本次发行上市的具体影响及依据充分性
     核查方式:
      查阅汪小西的《离职申请单》,对发行人控股股东、实际控制人、汪小
      西转让股份的受让方陈龙发以及发行人人事部门经理进行访谈;
      查阅汪小西与陈龙发签订的《股份转让协议》、股份转让价款支付凭
      证、深圳联交所出具的相关交割文件以及发行人股东名册;
      取得汪小西向陈龙发转让股份同时期发行人其他股东出具的《认可
      函》;
      取得发行人控股股东、实际控制人陈龙发的无犯罪记录证明以及深圳市
      市场监督管理局出具的合规证明。
     核查结果:
     基于发行人 2015 年实施核心员工入股计划的背景,2015 年 10 月,汪小西
作为发行人当时的核心员工通过股权转让方式入股发行人。2018 年 8 月,汪小
西离职导致其不再是发行人核心员工,不符合发行人核心员工持股计划,因此,
发行人控股股东、实际控制人陈龙发回购其持有的发行人股份。
定汪小西将其持有的发行人共计 0.38%股份转让给陈龙发,转让价款为 686,045
元。
     本次股份转让具体如下:
序号     转让方   受让方   转让比例           转让金额(万元)       转让价格
     上述股份转让在深圳联合产权交易所完成了股份过户登记和发行人股东名
册变更。
                                补充法律意见书(一)
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改
制重组及设立情况”之“(三)报告期内股本和股东变化情况”之“1、2018 年 8
月股权转让”中补充披露上述相关信息。
的要求,说明该情形违反《公司法》对发行人、本次发行上市的具体影响及依
据充分性
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核回答》问题 2 的
规定,认定发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵,应当着重关注发行人是
否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵,或者发行
人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。对于历史上存在出资
瑕疵的,应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到
过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或
潜在纠纷进行核查并发表明确意见;对于发行人是国有企业、集体企业改制而
来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业,应结合当时有效的法律法规,分
析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是
否合法以及对发行人的影响等。
  经核查,发行人历史上不存在出资瑕疵及改制瑕疵,但存在股份转让瑕疵,
发行人已依法采取补救措施,具体情况如下:
  (1)股份转让瑕疵的事实
定汪小西将其持有的发行人共计 0.38%股份转让给陈龙发,转让价款为 686,045
元。由于汪小西进行本次股份转让的时点距其从发行人离职不足半年,且其离职
前担任发行人运营总监、副总经理,系发行人高级管理人员,因此存在违反《公
司法》第一百四十一条关于公司高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有
的公司股份规定的情形。
  (2)补救措施
  虽然汪小西本次股权转让行为不符合《公司法》第一百四十一条的规定,但
《公司法》未明确规定违反该项规定的法律后果。就上述股份转让瑕疵,本次股
                                          补充法律意见书(一)
份转让发生当时的除汪小西、陈龙发以外的其他发行人股东出具了《认可函》,
该等股东认可该次股份转让事实,并确认与本次股份转让的转让方、受让方及发
行人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  由于《公司法》未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条的罚
则作出明确规定,且自汪小西于 2018 年 8 月转让股份发生至今已超过二年。根
据深圳市市场监督管理局出具的编号为深市监信证[2021]000269 号《违法违规记
录证明》,“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统,深圳市菲菱科思
通信股份有限公司从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反市场(包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监
督管理有关法律法规的记录”。因此,本次股份转让不存在导致发行人被相关主
管部门处以行政处罚的潜在风险。
  综上所述,发行人历史上不存在出资瑕疵及改制瑕疵,对于历史上的股份转
让瑕疵,发行人已采取补救措施,发行人及相关股东未因上述股份转让瑕疵受到
过行政处罚,该等股份转让瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷,不构成重大违法行为,
亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改
制重组及设立情况”之“(三)报告期内股本和股东变化情况”之“1、2018 年 8
月股权转让”中补充披露上述相关信息。
  (六)说明报告期内董监高、核心技术人员变动具体原因,是否构成重大变
化,相关人员辞去职务原因,是否存在不能在申报材料签字的情形,按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求,说明相关人
员变动是否发生重大不利变化、对发行人生产经营的具体影响
  核查方式:
   取得报告期内汪小西、葛曙光、杨继领的离职申请单或离职报告,以及邓
    磊、杨继领出具的无犯罪记录证明;
   通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)等公开渠道检
    索查询报告期内汪小西、葛曙光、邓磊、杨继领的违法违规情况;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发以及发行人人事部门经理进行访
                                               补充法律意见书(一)
         谈;
       取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、个人信用报告以及
         相关资格证书。
      核查结果:
  相关人员辞去职务原因,是否存在不能在申报材料签字的情形
      报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况及原因如下:
    时间           董事      监事           高级管理人员   核心技术人员   变动情况
                陈龙发、庞业            陈龙发、庞业军、
                         江安全、
                军、杨继领、            葛曙光、万圣、王     陈龙发、葛曙
                舒姗、邓磊、             乾、汪小西、李      光、万圣
                         谢海凤
                邓燏、孙进山              玉、闫凤露
                                  陈龙发、庞业军、
 第一次变动
                 未变化     未变化      葛曙光、万圣、王      未变化     汪小西离任
(2018 年 8 月)
                                  乾、李玉、闫凤露
                陈龙发、杨继
 第二次变动                                                  庞业军、邓
                领、舒姗、邓   未变化           未变化      未变化
(2019 年 2 月)                                             磊离任
                燏、孙进山
                                  陈龙发、庞业军、
  第三次变动
                 未变化     未变化      万圣、王乾、李      陈龙发、万圣   葛曙光离任
(2019 年 10 月)
                                   玉、闫凤露
                陈龙发、李                                   杨继领辞任
 第四次变动
                玉、舒姗、邓   未变化           未变化      未变化     董事,增选
(2020 年 9 月)
                燏、孙进山                                   李玉为董事
      具体变动原因如下:
      (1)2018 年 8 月,原副总经理、运营总监汪小西离职原因详见本补充法律
  意见书“二、《问询函》问题 2 关于发行人董监高”之“(五)披露汪小西离职、
  转让股份的具体原因,按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
  问答》问题 2 的要求,说明该情形违反《公司法》对发行人、本次发行上市的具
  体影响及依据充分性”之“1.汪小西离职、转让股份的具体原因”。
      (2)2019 年 2 月,发行人简化公司治理结构,董事会人数由原先 7 人(其
  中非独立董事 4 人,独立董事 3 人)精简至 5 人(其中非独立董事 3 人,独立董
  事 2 人),因此庞业军离任董事,但仍担任发行人副总经理,邓磊不再担任发行
                               补充法律意见书(一)
人独立董事。
  (3)2019 年 10 月,原副总经理、核心技术人员葛曙光由于职业规划、工作
地点调整考虑辞职,与发行人协商一致解除劳动合同,所涉工作交接正常完成,
其离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
  (4)2020 年 9 月,原董事杨继领因身体原因,无法正常参与发行人经营决
策,故向发行人董事会提交辞任报告。由于杨继领辞任董事导致发行人董事人数
低于法定人数,且李玉一直担任发行人副总经理兼董事会秘书,故提名补选李玉
为新任董事。杨继领虽离任董事,但仍在发行人处担任生产部副总监。
  上述人员在报告期内均具备相应的任职资格,不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,不存在最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员的情形。
  综上所述,报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发
生重大变化,不存在不能在申报材料签字的情形。
要求,说明相关人员变动是否发生重大不利变化、对发行人生产经营的具体影响
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的规
定,认定发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化,应当本着实质重
于形式的原则,综合两方面因素分析:一是最近两年内的变动人数及比例;二是
上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重
大不利影响。
  (1)最近两年内发行人董事变动的人数及比例
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的规
定,变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不
构成重大不利变化;发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的,不轻易
认定为重大不利变化。
                                                   补充法律意见书(一)
剔除重复人数)为 12 人,发行人历任董事、高级管理人员变动人数共 5 人,其
中 2 人(庞业军、李玉)因发行人内部岗位调整发生岗位变化,该人员调整前后
均在发行人管理层任职,对发行人生产经营未产生重大不利影响。剔除前述原因
变动人数,最近两年发行人董事、高级管理人员变动人数为 3 人,其中,杨继领
辞任董事,但仍在发行人处任职,邓磊因独立董事任期届满离任,葛曙光辞职离
任,变动比例为 25%。
   (2)变动对发行人生产经营的影响
   发行人最近两年内的董事变化属于发行人出于优化公司治理适当调整及董
事个人原因而发生的,庞业军、李玉、杨继领在岗位调整前后均在发行人处任职,
发行人董事会主要成员未发生变化,能够有效确保发行人在生产、经营、管理上
的稳定性和发展战略上的连贯性,相关变动未对发行人重大事项决策及生产经营
管理产生重大不利影响。除葛曙光因个人原因辞职外,最近两年内发行人总经理、
财务总监等高级管理人员均未发生变化。
   报告期内发行人经营情况良好,并于 2018 年导入新客户小米,2020 年度为
S 客户批量供货交换机产品。发行人营业收入和净利润持续、快速增长,营业收
入从 2018 年的 90,299.14 万元增长至 2020 年的 151,399.71 万元,净利润从 2018
年的 984.31 万元增长至 2020 年的 9,619.48 万元。
                                                        单位:万元
           项目              2020 年度       2019 年度       2018 年度
         营业收入               151,339.71    104,037.91     90,299.14
          净利润                 9,619.48      5,507.08       984.31
 扣除非经常性损益后归属于母公
      司所有者的净利润
   综上所述,基于董事、高级管理人员变动的实际情况分析,发行人最近两年
内董事、高级管理人员未发生重大不利变化,对发行人生产经营未产生重大不利
影响。
   三、《问询函》问题 3 关于一致行动协议
                                补充法律意见书(一)
  保荐工作报告显示,2016 年高国亮、刘雪英夫妇与陈龙发签署一致行动协
议。2018 年 7 月 28 日,高国亮、刘雪英与陈龙发签署了《一致行动协议之解除
协议》,约定各方解除一致行动关系。
  招股说明书显示,高国亮、刘雪英夫妇分别持有发行人 6.50%、2.00%,高
国亮为宁波长盈粤富投资有限公司副总经理。
  请发行人:
  (1)披露高国亮、刘雪英的简历和对外投资情况,其持股的公司是否与发
行人存在资金业务往来,高国亮作为长盈精密子公司高管与陈龙发签署一致行
动协议的原因、合理性,两人的具体履约情况。
  (2)披露 2018 年解除一致行动的原因及具体表现,高国亮、刘雪英的股份
锁定期限是否合理,披露的相关信息是否真实准确完整。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明招股说明书、律师工作报告、
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董监高确认意见未提及一致行动协议
相关事项的原因,申报文件是否真实、准确、完整,保荐人、发行人律师是否勤
勉尽责。
  回复:
  (一)披露高国亮、刘雪英的简历和对外投资情况,其持股的公司是否与发
行人存在资金业务往来,高国亮作为长盈精密子公司高管与陈龙发签署一致行
动协议的原因、合理性,两人的具体履约情况
  核查方式:
   查阅高国亮、刘雪英填写的调查表,登录国家企业信用信息公示系统检
    索高国亮、刘雪英对外投资公司的基本情况;
   查阅发行人报告期内银行账户的资金流水;
   查阅发行人报告期各期的应收应付明细表、采购销售明细表;
   对高国亮、刘雪英以及发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈;
   查阅高国亮、刘雪英与陈龙发签署的《一致行动协议》和《一致行动协议
                                                补充法律意见书(一)
     之解除协议》,以及高国亮、刘雪英与陈龙发保持一致行动关系期间(即
     自 2016 年 3 月至 2018 年 7 月)发行人的股东大会会议文件,包括但不
     限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等
     文件。
    核查结果:
资金业务往来
    (1)高国亮、刘雪英的简历情况
    截至本补充法律意见书出具之日,高国亮、刘雪英的简历情况如下:
    姓名                                简历
            信电子有限公司财务经理;
    高国亮
    刘雪英     务员)
              ;
    (2)高国亮、刘雪英的对外投资情况
    截至本补充法律意见书出具之日,高国亮的对外投资情况如下:
序                                          注册资本/股本
          公司名称                主营业务                        持股比例
号                                           (万元)
                    电子通信产品、电子/电力防
                    护产品的研发、生产与销售
     深圳安培龙科技股
         份有限公司
     江苏泽润实业投资      投资、光伏设备、塑料制品、
          有限公司         五金产品研发、生产
                                                    补充法律意见书(一)
     广东国立科技股份         橡塑新材料、橡塑降解材料生
         有限公司            产、加工、销售
     上海卓然工程技术
       股份有限公司
     深圳市普渡科技有          智能机器人设计、研发、生
         限公司             产、销售和租赁
     西安爱德华测量设
      备股份有限公司         多维坐标测量设备研发、生产
      (已于 2018 年 10           与销售
         月退出)
     截至本补充法律意见书出具之日,刘雪英的对外投资情况如下:
序                                            注册资本/股本
         公司名称                 主营业务                            持股比例
号                                              (万元)
                       电子通信产品、电子/电力防
                       护产品的研发、生产、销售
      深圳市宝银兴投资
         有限公司
      深圳市宝银投资合
       伙企业(普通合
      伙)(已于 2015 年
      上海劲石投资企业
       (有限合伙)
      深圳市禾贝佳投资
       管理有限公司
     (3)高国亮、刘雪英持股公司是否与发行人存在资金业务往来
     报告期内,高国亮、刘雪英持股公司中,与发行人存在资金业务往来的公司
为海鹏信电子,该公司为发行人关联方。
     报告期内,发行人向海鹏信电子采购少量原材料,交易情况具体如下:
                                                              单位:万元
      公司名称            交易内容     2020 年度       2019 年度         2018 年度
     海鹏信电子            采购结构件           0.97        32.92            3.39
     发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)持有发行人 5%以
                                   补充法律意见书(一)
上股份的其他主要股东基本情况”之“3、高国亮及刘雪英”中补充披露上述相
关信息。
性,两人的具体履约情况
  (1)高国亮作为长盈精密母公司高管与陈龙发签署一致行动协议的原因、
合理性
  高国亮自 2005 年 8 月至 2016 年 3 月任菲菱有限董事,为陈龙发多年的同事
兼好友,熟知陈龙发在电子制造、网络通信领域的专业背景和市场把握能力,为
了发行人的良好稳定发展,高国亮及其配偶刘雪英从舒持连处受让股权后,于
决策(包括但不限于在股东(大)会行使表决权、提案权、提名权等)时与陈龙
发保持一致行动,从而增强陈龙发对发行人的股权控制地位,稳定发行人经营管
理。高国亮作为发行人当时的第三大股东,与其配偶刘雪英以及陈龙发经协商一
致后,签署协议建立一致行动关系,具有合理性。
  (2)陈龙发、高国亮与刘雪英的具体履约情况
  自一致行动协议签署至解除期间,高国亮、刘雪英与陈龙发在发行人股东大
会作出的表决意见均一致,符合一致行动协议约定,三方不存在因履行一致行动
协议而产生的纠纷或潜在纠纷。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)持有发行人 5%以
上股份的其他主要股东基本情况”之“3、高国亮及刘雪英”中补充披露上述相
关信息。
  (二)披露 2018 年解除一致行动的原因及具体表现,高国亮、刘雪英的股
份锁定期限是否合理,披露的相关信息是否真实准确完整
  核查方式:
   查阅高国亮、刘雪英与陈龙发签署的《一致行动协议》和《一致行动协议
      之解除协议》;
                                        补充法律意见书(一)
      查阅报告期内在高国亮、刘雪英与陈龙发解除一致行动后的股东大会会
      议文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决
      票、授权委托书等文件;
    取得高国亮、刘雪英出具的声明承诺函。
     核查结果:
股票并在创业板上市申请文件,并于 2018 年 6 月撤回首次公开发行股票并上市
申请。2014-2017 年度发行人营业收入分别为 33,670.62 万元、49,995.28 万元、
元、3,128.08 万元、3,335.17 万元和 3,824.53 万元,发行人最后一年扣除非经常
性损益后净利润不足 4,000 万元,前次报告期内收入、净利润规模均较小。发行
人根据前次报告期内营业收入、净利润规模,并结合企业发展情况,调整了企业
上市具体规划,集中精力发展业务,扩大业务规模,提升盈利能力,择机再启动
上市计划。
   发行人于 2018 年 6 月撤回首次公开发行股票并上市申请,短期内并无重新
提交上市申请的打算,根据《一致行动协议》第五条约定,“本协议确定之一致
行动关系不得为任何一方单独解除或撤销。除非各方一致同意解除一致行动关系,
本协议所述与一致行动关系相关条款在本协议有效期内均为不可撤销条款。”因
此,各方经协商一致后解除一致行动关系。
   高国亮、刘雪英与陈龙发于 2018 年 7 月 28 日共同签署《一致行动协议之解
除协议》并于当日生效。根据《一致行动协议之解除协议》约定,自《一致行动
协议之解除协议》生效之日起,三方原签署《一致行动协议》即告解除,三方解
除一致行动关系,《一致行动协议》项下约定的任何权利义务不再对各方具有法
律约束力,各方就《一致行动协议》的内容及解除互不负任何违约责任或其他责
任。
                                   补充法律意见书(一)
  三方解除一致行动关系后,高国亮、刘雪英不再按照原《一致行动协议》约
定在进行重大事务决策时与陈龙发进行协商,亦不再以陈龙发意见为准行使股东
权利。高国亮、刘雪英作为发行人股东,在发行人股东大会上独立行使表决权。
  (1)高国亮、刘雪英的股份锁定安排
  截至本补充法律意见书出具之日,高国亮、刘雪英夫妇持有发行人股份比例
分别为 6.50%、2.00%,双方合计持股比例为 8.50%。
  高国亮、刘雪英已出具关于股份锁定的承诺函,承诺:“(1)自公司股票
上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前股
份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份
发生变化的,亦遵守前述承诺。(2)本人所持股份的锁定期届满后,在不违反
已作出的相关承诺的前提下,本人可以减持公司股份,减持方式包括二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式,减持价格
根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本人合计持有公司股份超过 5%
的前提下,本人拟减持公司股票的,将提前三个交易日通知公司并予以公告。
                                 (3)
本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳
证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后,如相关法律
法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、减持另有要求
的,本人承诺将按照最新规定或要求执行。(4)本人如未能履行上述关于股份
锁定、减持意向的承诺,本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,转让相关股份所取得的收入归
公司所有;如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。(5)如未来相关监管规则发生变化需修
订本承诺函的,则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。”
  (2)高国亮、刘雪英的股份锁定期限合理性
                              补充法律意见书(一)
  《公司法》第一百四十一条第一款规定:“发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.3.2 条规定:“公司股东持有
的首发前股份,自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。”
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.3.4 条规定:“上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:
(一)自公司股票上市之日起三十六个月内,不得转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;(二)法律
法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份
转让的其他规定。
  发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时,控股股东、实际控制人及
其一致行动人应当承诺遵守前款规定。
  转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之
日起十二个月后,可豁免遵守本条第一款规定。”
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.3.5 条规定:“公司上市时未
盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市
之日起三个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第四
个和第五个完整会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的
  公司上市时未盈利的,在实现盈利前,董事、监事、高级管理人员自公司股
票上市之日起三个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,
应当继续遵守本款规定。
  公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持
首发前股份,但应当遵守本节其他规定。”
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定:
“……共同控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制
人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
                             补充法律意见书(一)
内公司控制权是否发生变化,存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌
疑的,应从严把握,审慎进行核查及信息披露。”
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 规定:
“……股份锁定方面,申报前 6 个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当
承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申
报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控
制人所持股份进行锁定……”
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 18 规定:
“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不
得转让,控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定……”
  高国亮为持有发行人 5%以上股份的股东,刘雪英为其配偶,与发行人实际
控制人陈龙发不存在亲属关系或一致行动关系,亦不存在在发行人申报前 6 个月
内通过增资扩股或从发行人控股股东及实际控制人陈龙发处受让股份的情形,且
发行人处于盈利状态,其股份锁定期限(即“公司股票上市之日起 12 个月内”)
符合上述规定的要求,股份锁定期限合理,披露的相关信息真实准确完整。
  (3)补充披露
  基于审慎性原则,高国亮、刘雪英自愿将其股份锁定期限由 12 个月修改为
公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,
亦遵守前述承诺”,其他内容与高国亮、刘雪英二人已出具关于股份锁定的承诺
函一致。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)持有发行人 5%以
上股份的其他主要股东基本情况”之“3、高国亮及刘雪英”中补充披露上述相
关信息。就高国亮、刘雪英出具的关于股份锁定的承诺函具体内容,发行人已在
《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、
                                   补充法律意见书(一)
自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“3、公司持
股 5%以上的股东高国亮及其配偶刘雪英承诺”进行了补充披露。
  (三)招股说明书、律师工作报告、关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董监高确认意见未提及一致行动协议相关事项的原因,申报文件是否真实、准
确、完整,保荐人、发行人律师是否勤勉尽责
  核查方式:
   本补充法律意见书“一、
              《问询函》问题 1 关于发行人股东”、
                                “二、
                                  《问询
   函》问题 2 关于发行人董监高”、 《问询函》问题 3 关于一致行动协
                   “三、
   议”、“四、《问询函》问题 4 关于实际控制人”所列示的核查方式。
  核查结果:
    相关文件                 相关规定(内容或概要)
               要求核查、披露历次股权变动中“发行人设立以来是否涉及
《深圳证券交易所创业板    国有资产、集体资产、外商投资管理事项”、
                                  “发行人设立以
上市审核关注要点》第 2   来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较
项关于报告期内的股本和    多情形”、
                   “发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌
股东变化情况的要求      协议”、
                  “发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕
               疵或者纠纷”。
               要求如发行人存在通过一致行动协议主张共同控制、排除第
               一大股东为共同控制人的情形,则发行人应在招股说明书中
               披露实际控制人认定相关依据和理由,并披露保荐人、发行
《深圳证券交易所创业板
               人律师关于实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确,
上市审核关注要点》第 7
               是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形
项关于实际控制人的披露
               的结论性意见,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公
和认定的要求
               开发行上市审核问答》问题 9 的要求核查对实际控制人认定
               依据是否充分、结论是否准确,是否存在通过实际控制人认
               定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。
               “……保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他
               安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、
               审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议
《深圳证券交易所创业板
               和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
股票首次公开发行上市审
               的核查对实际控制人认定发表明确意见
核问答》问题 9
               ……法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共
               同拥有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履
               行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背
                                   补充法律意见书(一)
                 事实的认定
                 ……共同控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发
                 生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属
                 的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日
                 起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
                 内公司控制权是否发生变化,存在为满足发行条件而调整实
                 际控制人认定范围嫌疑的,应从严把握,审慎进行核查及信
                 息披露……发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持
                 关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由,认定公司控
                 制权未发生变动。”
                 发行人应简要披露公司的设立情况和报告期内的股本和股
                 东变化情况。发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限
                 公司的,还应披露有限责任公司的设立情况;
《公开发行证券的公司信
                 发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主
息披露内容与格式准则第
                 要股东及实际控制人的基本情况;
                 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能
说明书(2020 年修订)》
                 力:……(六)发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,
第三十八条、第四十一
                 最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
条、第六十二条
                 不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
                 所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生
                 变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷……
                 律师应在进行充分核查验证的基础上,对本次股票发行上市
                 的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表
                 的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效,是否存
                 在纠纷或潜在风险:……(六)发行人或股东(实际控制人)、
                 (七)发行人的股本及其演变……
                 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
                 (一)发起人或股东是否依法存续,是否具有法律、法规和
                 规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
《公开发行证券公司信息      (二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符
披露的编报规则第 12 号—   合有关法律、法规和规范性文件的规定。
—公开发行证券的法律意      (三)发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰,将
见书和律师工作报告》第      上述资产投入发行人是否存在法律障碍。
二十四条、第三十五条、      (四)若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
第三十六条            资产折价入股,应说明发起人是否已通过履行必要的法律程
                 序取得了上述资产的所有权,是否已征得相关债权人同意,
                 对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
                 (五)若发起人以在其他企业中的权益折价入股,是否已征
                 得该企业其他出资人的同意,并已履行了相应的法律程序。
                 (六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由
                 发起人转移给发行人,是否存在法律障碍或风险。
                 发行人的股本及演变
                 (一)发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效,
                                  补充法律意见书(一)
              产权界定和确认是否存在纠纷及风险。
              (二)发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
              (三)发起人所持股份是否存在质押,如存在,说明质押的
              合法性及可能引致的风险。
监高确认意见未提及一致行动协议相关事项的原因,申报文件是否真实、准确、
完整,保荐人、发行人律师是否勤勉尽责
  (1)招股说明书、律师工作报告、关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董监高确认意见未提及一致行动协议相关事项的原因
  ①实际控制人的认定
  根据《招股说明书》《律师工作报告》披露内容,报告期内,发行人的实际
控制人为陈龙发且最近二年未发生变更,发行人律师已经核查并在前述申报文件
中披露发行人实际控制人的认定依据,认定依据充分、合理。
  根据发行人律师的核查结果,发行人实际控制人陈龙发曾于 2016 年 3 月与
股东高国亮、刘雪英签署《一致行动协议》,但签署协议仅为进一步巩固陈龙发
对发行人的控制地位,并非陈龙发谋求、取得发行人控制地位的举措。因发行人
于 2018 年 6 月撤回首次公开发行股票并上市申请,短期内并无重新提交上市申
请的打算,维持一致行动关系的必要性不高,因此各方经协商一致后已于 2018
年 7 月解除一致行动关系。
  报告期内,陈龙发通过其持有的股份表决权以及董事、总经理职权,对发行
人股东大会决策、董事任免、董事会决策及其他日常经营管理事项均具有重大影
响,为发行人的实际控制人。陈龙发不存在通过与其他股东签署一致行动协议以
取得对发行人的实际控制或共同控制的情形。
  因此,发行人实际控制人的认定依据(包括最近二年未发生变更的认定依据)
均不涉及发行人实际控制人与其他股东签署或解除一致行动协议有关事项。
  ②历次股本演变的合法性
  发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书(2020 年修订)》等相关文件要求对发行人的股本演变情况
                               补充法律意见书(一)
进行披露,发行人历次股本演变的合法有效性同样不涉及发行人实际控制人与其
他股东签署或解除一致行动协议有关事项。
  综上所述,《招股说明书》《律师工作报告》、关于公司设立以来股本演变
情况的说明及董事、监事、高级管理人员确认意见未提及一致行动协议相关事项。
  (2)申报文件是否真实、准确、完整,保荐人、发行人律师是否勤勉尽责
  发行人律师已按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关文件要求核查并披露发行人的
实际控制人的认定依据及股本演变情况,发行人的实际控制人的认定依据及历次
股本演变的合法有效性不涉及发行人实际控制人与其他股东签署或解除一致行
动协议有关事项。
  发行人律师已按照有关要求在其职责范围内履行相关核查验证工作并编制
发行人本次发行的申报文件,申报文件内容为真实、准确、完整,发行人律师勤
勉尽责。
  基于审慎性原则,发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)
持有发行人 5%以上股份的其他主要股东基本情况”之“3、高国亮及刘雪英”及
《关于公司设立以来股本演变情况的说明及董监高确认意见》中补充披露一致行
动协议的相关情况。
  四、《问询函》问题 4 关于实际控制人
  申报文件显示:
  (1)2005 年之前,发行人第一大股东为陈龙发。2005 年,陈龙发将其持有
的公司 37.00%的股权转让给舒持连;杨荣、刘钢将其持有 10%和 5%的股权转
让给舒持连。自此至 2015 年,舒持连一直为发行人第一大股东,保持绝对控股
地位。
                                   补充法律意见书(一)
  (2)2015 年,舒持连将全部股东转让给高国亮、蔡国庆、陈美玲、刘雪英、
宣润兰、舒姗、贺洁、陈曦等并退出发行人。2015 年,舒持连转让的股份中,向
其妻女陈美玲、舒姗分别转让 4.31%、2.00%,合计 6.31%;向陈奇星妻女宣润
兰、陈曦分别转让 2.00%、26.43%,合计 28.43%。
  (3)2001 年陈奇星向陈龙发转让 32.00%的股份,2005 年陈龙发向舒持连
转让 37.00%的股份。此前,陈奇星与杨荣、刘钢存在股份双向转让情形。
  请发行人:
  (1)说明舒持连的简历,2005 年舒持连成为发行人第一大股东的背景,2005
年到 2015 年期间对发行人生产经营的贡献情况及参与发行人决策情况,2015 年
舒持连转让发行人股份的原因,受让人的简历以及与舒持连、陈龙发的关系。
  (2)说明舒持连报告期内的对外持股和经营企业情况、其与发行人目前直
接或间接股东之间是否存在关联关系;是否与发行人的主要客户、供应商存在关
联关系,是否与发行人的主要客户、供应商在报告期内存在资金业务往来。
  (3)结合舒持连、陈美玲、舒姗、宣润兰、陈曦等之间的亲属关系,说明
舒持连向其妻女转让股份数远低于向宣润兰、陈曦转让股份数的合理性,相关股
份转让是否与陈奇星向陈龙发、陈龙发向舒持连转让股份有关,陈奇星与杨荣、
刘钢存在股份双向转让的原因。
  (4)结合前述情形说明发行人的历次、现有股权结构中是否存在股权代持
情形或其他形式的利益安排。
  (5)说明陈龙发、陈奇星是否存在亲属关系或其他密切关系。
  (6)结合本问询函问题 1、2、3 及本题前述回复内容,按照《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核问答》问题 9 的要求,分析并披露认定陈龙发为发
行人实际控制人且仅其一人单独控制的合理性、认定依据是否充分。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一)说明舒持连的简历,2005 年舒持连成为发行人第一大股东的背景,
                                          补充法律意见书(一)
关系
   核查方式:
    对舒持连的配偶陈美玲、女儿舒姗进行访谈,确认舒持连的简历以及舒
      持连转让股权的原因,并查阅舒持连病历和死亡证明等文件;
    对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈;
    查阅发行人设立以来的工商档案材料;
    取得发行人股东填写的调查表。
   核查结果:
   舒持连的简历如下:
     起止时间                       任职单位及职务
的治疗,舒持连病情恶化,于 2016 年 6 月 22 日逝世。
行人生产经营的贡献情况及参与发行人决策情况
   (1)2005 年舒持连成为发行人第一大股东的背景
   ①菲菱有限创立
   上世纪九十年代,亲友、老乡、同学来深圳合作创业较多。1999 年 4 月,菲
菱有限由陈龙发、陈奇星、于海、丁俊才四人出资设立。陈龙发与陈奇星、丁俊
                                                  补充法律意见书(一)
才系多年好友和同事关系,与于海系朋友关系。陈龙发、丁俊才、于海为通讯行
业专业管理人才,共同负责发行人日常运营,于海担任产品开发项目负责人,陈
奇星不参与经营管理。
     菲菱有限设立时的出资结构如下:
 序号          股东姓名             出资额(万元)             占注册资本比例
            合计                    80.00             100.00%
     菲菱有限成立初期,陈龙发、丁俊才和于海看好 3G 通信领域发展,因此将
主要精力和资金投入到 3G 无线基站同轴防雷项目,经过一段时间研发运营后,
人遂终止该项目,并曾中止经营数月。
     ②业务转型
     因 3G 无线基站同轴防雷项目运营未达到各股东预期,各股东经过协商,决
定对发行人的业务方向进行调整,最终确定开发数字程控交换机防护产品,并有
意引入新的投资人,重新开始经营。于海作为原项目负责人决定在项目终止后退
出发行人,丁俊才由于个人资金安排,决定收回原始投资并退出,陈奇星由于个
人资金安排,决定收回部分原始投资。在此背景下,1999 年 12 月 1 日,徐同生、
杨荣、刘钢和于莉作为新的投资人受让了上述相应股权。本次股权变更后,发行
人的运营管理由陈龙发全面负责,并按照新的业务方向发展。
     本次股权转让具体如下:
序号    转让方    受让方      转让比例          转让金额(万元)          转让价格
                 杨荣   20.00%              16.00
                 刘钢   8.00%               6.40
             徐同生      35.00%              28.00
                 刘钢   2.00%               1.60
     本次出资额转让变更后,菲菱有限的出资结构如下:
                                                补充法律意见书(一)
序号          股东姓名           出资额(万元)              占注册资本比例
            合计                 80.00              100.00%
     ③业务发展及经营情况暂无起色,部分投资者退出
返回其家乡长沙,希望收回对发行人的投资,因此有意转让其持有的全部股权。
同时,因发行人当时产品开发后,实际经营效果未达到杨荣和刘钢的预期,杨荣
和刘钢亦欲撤回部分投资。经各股东协商一致,陈龙发、陈奇星两位股东受让上
述股权。
     本次股权转让具体如下:
序号    转让方    受让方   转让比例           转让金额(万元)          转让价格
             陈龙发   32.00%               33.60
             陈奇星   3.00%                3.15
             陈奇星
     本次出资额转让变更后,菲菱有限的出资结构如下:
序号          股东姓名           出资额(万元)              占注册资本比例
            合计                 105.00            100.00%
     ④业务发展及经营情况暂无起色,部分股东退出
对较小,且业务发展及经营情况暂无起色,陈奇星决定退出投资,专注经营其投
资的其他企业。同时,因发行人当时的实际经营效果未达到杨荣的预期,且发行
                                                       补充法律意见书(一)
人拟调整业务方向,引入数字程控交换机防护产品 OEM 业务,杨荣欲继续撤回
部分投资。经各股东协商一致,由陈龙发受让上述股权。
     本次股权转让具体如下:
序号    转让方     受让方      转让比例          转让金额(万元)              转让价格
              陈龙发                                        1 元/注册资本
     本次出资额转让变更后,菲菱有限的出资结构如下:
序号           股东姓名               出资额(万元)                占注册资本比例
            合计                     105.00                100.00%
     ⑤第二次业务转型,舒持连入股
业务,语音分离板工艺流程中需要采用波峰焊等价值较高的机器设备,虽然引进
客户 LEA 对公司未来发展有利,但也存在一定的经营风险。此时,陈龙发基于
改善生活,购房装修及家庭其他支出的需求,有意出售部分股权筹措资金。舒持
连为陈龙发之同乡、好友,相互熟识多年,看好陈龙发个人的经营能力,加之其
配偶陈美玲家庭经济条件比较宽裕,愿意协助陈龙发个人筹措资金并以财务投资
者的身份投资入股发行人。同期,杨荣、刘钢希望收回投资并取得一定收益,因
此出售所持发行人全部股权变现,故舒持连受让陈龙发、杨荣、刘钢共计 52%的
股权,成为发行人第一大股东。
     本次股权转让具体如下:
序号     转让方       受让方   转让比例         转让金额(万元)              转让价格
     本次出资额转让变更后,菲菱有限的出资结构如下:
                                                  补充法律意见书(一)
 序号          股东姓名           出资额(万元)               占注册资本比例
           合计                      105.00           100.00%
     ⑥发展方向已经明确,经营状况逐步稳定向好,各股东同比例增资
     历经数年艰苦创业后,发行人发展方向已经明确,经营状况逐步稳定向好,
经各股东商议决定增资。2010 年 1 月 8 日,菲菱有限召开股东会,同意菲菱有
限注册资本由人民币 105 万元增加至人民币 1,000 万元,以未分配利润 895 万元
转增注册资本 895 万元。
     本次增资后,菲菱有限的出资结构如下:
序号          股东姓名           出资额(万元)                占注册资本比例
           合计                     1,000.00          100.00%
     (2)2005 年到 2015 年期间,舒持连对发行人生产经营的贡献情况及参与
发行人决策情况
     舒持连以财务投资者身份入股发行人,2005 年到 2015 年期间舒持连担任菲
菱有限董事,除此之外未在菲菱有限及其子公司担任其他职务,与公司不存在劳
动关系,不属于公司生产、经营、管理的核心人员。
况如下:
 序号       会议时间                             审议事项
                      《关于选举陈龙发先生为公司董事长职务的议案》
                      《关于聘任陈龙发先生为公司总经理职务的议案》
                                            补充法律意见书(一)
发的关系
舒持连决定将部分股权出售变现,留一部分股权给其配偶陈美玲和女儿舒姗。
  其时,发行人经营状况稳定良好,舒持连的亲友一方面愿意协助舒持连变现,
另一方面亦看好发行人发展前景愿意投资入股。舒持连经与发行人另一主要股东
陈龙发协商后,将其所持合计 28.43%股权转让给近亲属宣润兰和陈曦;将合计
股权转让给其与陈龙发之好友、财务投资者贺洁;基于发行人引入核心员工入股
计划将 7%股权转让给老员工蔡国庆。
  经过一年多的治疗,舒持连病情恶化,于 2016 年 6 月 22 日逝世。
  受让人的简历及其与舒持连、陈龙发的关系具体如下:
                                                与舒持连、陈
受让人                       简历
                                                龙发的关系
       银行资本市场部项目经理;
       员;
                                                舒持连及其配
 陈曦                                             偶陈美玲的侄
       公司董事;
                                                女
       理;
       广东天机机器人有限公司董事长。
       党校教师;
                                                舒持连、陈龙
高国亮    会计师;
                                                发的共同好友
       深圳市海鹏信电子有限公司财务经理;
                                                  补充法律意见书(一)
      董事;
      所助理工程师;
      任 TQC 主任、总支副书记兼党办主任;
      有限公司品质经理;
      事、总经理;
蔡国庆                                                        /
      司负责 OEM 供应商管理;
      质经理;
      经理、总经理助理;
      经理助理;
陈美玲                                                    舒持连的配偶
舒姗    2.2015 年 11 月至今任长盈鑫投资部助理;                        舒持连的女儿
                                                       舒持连及其配
宣润兰   无工作经历。                                           偶陈美玲的兄
                                                       嫂
      员(非公务员)
            ;                                          系舒持连、陈
刘雪英
      经理;                                              友
      部文员、资产经营部业务员、项目经理、高级项目经理、部
      门总经理助理、投资部及资产管理部部门副总经理;
                                                       舒持连、陈龙
贺洁    2.2010 年 7 月至 2010 年 12 月任深圳市大地和电气有限公司
                                                       发的共同好友
      副总经理;
      董事、总经理。
                              补充法律意见书(一)
  (二)说明舒持连报告期内的对外持股和经营企业情况、其与发行人目前直
接或间接股东之间是否存在关联关系;是否与发行人的主要客户、供应商存在关
联关系,是否与发行人的主要客户、供应商在报告期内存在资金业务往来
  核查方式:
   对舒持连的配偶陈美玲、女儿舒姗进行访谈;
   登录国家企业信用信息公示系统查询检索舒持连对外投资企业情况;
   就与发行人的主要客户供应商是否重合,向深圳市信特科技有限公司发
   送询证函,并对深圳市信特科技有限公司副总经理进行访谈,确认其经
   营情况;
   查阅发行人报告期内银行账户的资金流水。
  核查结果:
  舒持连于 2016 年 6 月病逝。报告期内,舒持连持有深圳市信特科技有限公
司 30%股权并担任董事。截至本补充法律意见书出具之日,该公司已无实际经营,
处于停业状态。舒持连去世前未及时清理转出股权,去世后,无人关注到该公司,
报告期内亦无人行使舒持连股东及董事权利。发行人股东江安全的兄长江安宁任
深圳市信特科技有限公司董事,深圳市信特科技有限公司与发行人的主要客户、
供应商不存在关联关系,且在报告期内不存在资金业务往来。
  (三)结合舒持连、陈美玲、舒姗、宣润兰、陈曦等之间的亲属关系,说明
舒持连向其妻女转让股份数远低于向宣润兰、陈曦转让股份数的合理性,相关股
份转让是否与陈奇星向陈龙发、陈龙发向舒持连转让股份有关,陈奇星与杨荣、
刘钢存在股份双向转让的原因
  核查方式:
   取得发行人股东填写的调查表;
   对舒持连配偶陈美玲、女儿舒姗以及陈奇星、陈龙发进行访谈。
  核查结果:
                                                   补充法律意见书(一)
连向其妻女转让股份数远低于向宣润兰、陈曦转让股份数的合理性,相关股份转
让是否与陈奇星向陈龙发、陈龙发向舒持连转让股份有关
  (1)亲属关系情况
  舒持连、陈美玲、舒姗、宣润兰、陈曦等之间的亲属关系如下图所示:
  (2)舒持连股权转让的原因
  ①舒持连因患癌症急于出售股权
将部分股权出售变现,留一部分股权给其配偶陈美玲和女儿舒姗。除将合计 6.31%
股权留给妻女外,因治疗癌症需要资金支持且考虑到癌症治疗难度较大,舒持连
计划将其余股权转出变现,用于支付其癌症治疗的医药费和保障妻女未来生活,
并支持女儿舒姗筹备婚礼,拟在深圳或深圳周边购置婚房。
  ②2015 年发行人经营状况暂不满足上市要求
  其时,发行人经营状况稳定良好、盈利情况良好,但暂不满足上市条件的要
求,因此舒持连仅计划保留小部分股份给其妻女,将剩余的大部分股权对外转让
变现。此次转让时,菲菱有限的财务情况如下:
                                                          单位:万元
   项目
  资产总额        11,023.32      11,942.42      15,152.88      16,516.55
                                                         补充法律意见书(一)
   净资产          5,508.46        6,017.17            6,548.44      6,610.80
  营业收入         15,867.97       19,858.57          23,752.88      33,670.62
   净利润           859.36             810.04           541.88       1,192.68
  注:以上数据经审计
  ③舒持连亲友受让大部分股权
  由于时间较为紧急,短期联系外部股东受让难度较大,舒持连的亲友了解情
况后愿意协助舒持连变现,亦看好发行人发展前景愿意投资入股。因此,舒持连
经与发行人另一主要股东陈龙发协商后,将所持合计 28.43%股权转让给近亲属
宣润兰和陈曦;将合计 11%股权转让给二人共同的朋友,时任发行人董事高国亮
及其配偶刘雪英;将 2%股权转让给其及陈龙发之好友、财务投资者贺洁;基于
发行人引入核心员工入股计划将 7%股权转让给老员工蔡国庆。
  本次股权转让情况如下:
 转让方     受让方       转让比例                转让金额                    转让价格
         陈曦         26.43%            1,755.06 万元         6.64 元/注册资本
         高国亮        9.00%             597.64 万元           6.64 元/注册资本
         蔡国庆        7.00%             464.83 万元           6.64 元/注册资本
         陈美玲        4.31%              43.10 万元           1.00 元/注册资本
 舒持连
         舒姗         2.00%              20.00 万元           1.00 元/注册资本
         宣润兰        2.00%             132.81 万元           6.64 元/注册资本
         刘雪英        2.00%             132.81 万元           6.64 元/注册资本
         贺洁         2.00%             132.81 万元           6.64 元/注册资本
  本次转让价格以发行人净资产作为定价依据,折算前一年(2014 年)发行人
净利润为 6 倍 PE,估值合理。
  (3)相关股份转让是否与陈奇星向陈龙发、陈龙发向舒持连转让股份有关
  因舒持连确诊胰腺恶性囊肿(囊腺癌)而引发的股权转让,与陈奇星向陈龙
发、陈龙发向舒持连转让股份无直接关系。陈曦于 2014 年开始转做投资,自小
与陈龙发相熟,认可陈龙发在电子制造、网络通信领域的专业背景和市场把握能
力,了解到发行人近年的发展情况,亦看好发行人未来发展前景,加之与舒持连、
陈美玲的亲属关系,陈曦、宣润兰愿意受让舒持连持有发行人的部分股权,最终
受让了该部分股权。
                                            补充法律意见书(一)
   发行人成立之初,股权变动与业务转型息息相关,陈奇星与杨荣、刘钢的股
权转让与业务转变有关,股份转让情况如下:
                                  转让股权对           每元注册资
                         转让股              转让价格
 转让时间        转让方   受让方            应注册资本           本转让价格
                         权比例              (万元)
                                  (万元)            (元)
                   杨荣    20%       16      16      1.00
                   刘钢    8%        6.4     6.4     1.00
             杨荣          2%        2.1     2.1     1.00
             刘钢          5%        5.25    5.25    1.00
发,经过一段时间的经营,该项目最终未能实现市场销售,发行人遂终止该项目,
并曾中止经营数月。
的投资人,重新开始经营,杨荣、刘钢作为新的投资人受让了股权。
荣和刘钢亦欲撤回部分投资。经各股东协商一致,由陈奇星受让上述股权。
   (四)结合前述情形说明发行人的历次、现有股权结构中是否存在股权代持
情形或其他形式的利益安排
   核查方式:
    查阅发行人的工商档案登记材料、发行人股东名册以及菲菱有限和发行
      人历次股东出资的验资报告、出资凭证,历次股权转让的股权转让协议、
      股权转让价款支付凭证,发行人整体变更设立股份有限公司的会议文件、
      审计报告、评估报告、验资报告;
    对发行人现有和历史股东进行访谈;
    取得发行人现任股东出具的承诺函;
    取得发行人出具的关于不存在股份代持的确认函。
                                补充法律意见书(一)
  核查结果:
  经核查,发行人历次股权变动真实,原股东及现有股东持有的发行人股份权
属清晰,发行人的历次、现有股权结构中不存在股权代持情形或其他形式的利益
安排。
  (五)说明陈龙发、陈奇星是否存在亲属关系或其他密切关系
  核查方式:
   对陈龙发和陈奇星进行访谈,了解二人是否存在亲属关系,二人的工作
      经历、认识以及创立菲菱有限的过程;
   登录国家企业信用信息公示系统查询检索陈龙发、陈奇星对外投资和任
      职情况。
  核查结果:
  陈龙发于 1965 年出生,安徽省安庆人,陈奇星于 1959 年出生,江苏省南京
人,陈龙发与陈奇星不存在亲属关系。
  陈奇星于 1975 年来到安徽省安庆市生活,于 1984 年在安徽省安庆毛纺厂工
作,后调任安庆市经济贸易委员会任宣传干部;陈龙发大学毕业后,于 1989 年
龙发与陈奇星相互不认识。
工作关系认识了陈龙发。1994 年 6 月,陈龙发加入深圳市明日粤海高分子材料
有限公司任总经理助理。
  积累一定经营管理经验以后,陈龙发、陈奇星开始各自创业。上世纪九十年
代,亲友、老乡、同学来深圳合作创业较多,发行人创立并发展即属于这种情形。
出资设立,陈龙发与陈奇星、丁俊才系多年好友和同事关系,与于海系朋友关系。
陈龙发、丁俊才、于海为通讯行业专业管理人才,共同负责公司日常运营,陈奇
星不参与具体经营管理。2001 年 8 月,陈奇星转让其所持有的菲菱有限全部股
权。2003 年 7 月,陈奇星开始全身心投入长盈精密的公司运营。此外,舒持连、
                                   补充法律意见书(一)
高国亮、丁俊才、江安宁、江安全等为安徽省安庆人,属于老乡、同学、亲友等
关系,亦同一时期来到深圳。
     (六)结合本问询函问题 1、2、3 及本题前述回复内容,按照《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核问答》问题 9 的要求,分析并披露认定陈龙发为发
行人实际控制人且仅其一人单独控制的合理性、认定依据是否充分
     核查方式:
      查阅发行人的工商登记档案材料;
      查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括
      但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委
      托书等文件。
     核查结果:
     报告期内,陈龙发为发行人第一大股东,持股比例均为 42.77%,一直担任
发行人董事长、总经理兼法定代表人,负责公司管理和运营,发行人董事会成员
的组成及其提名人员情况如下:
序号        时间            董事         提名方
                       陈龙发
                                   陈龙发
                      (董事长)
                       庞业军         陈龙发
                       杨继领         蔡国庆
                        舒姗         高国亮
                      (独立董事)
                        邓磊
                                   陈龙发
                      (独立董事)
                       孙进山
                                    陈曦
                      (独立董事)
                    陈龙发提名董事人数及占比   4 人/57%
                       陈龙发
                       杨继领         陈龙发
                                   补充法律意见书(一)
                        舒姗          陈曦
                        邓燏
                                   陈龙发
                      (独立董事)
                       孙进山
                                   高国亮
                      (独立董事)
                    陈龙发提名董事人数及占比   3 人/60%
                       陈龙发
                                   陈龙发
                      (董事长)
                        李玉         陈龙发
          今             邓燏
                                   陈龙发
                      (独立董事)
                       孙进山
                                   高国亮
                      (独立董事)
                    陈龙发提名董事人数及占比   3 人/60%
     此外,报告期内,发行人的高级管理人员均由陈龙发提名并经董事会选任。
     报告期内,发行人第二大股东陈曦及其母亲宣润兰的最高持股比例合计为
将其持有的部分或全部股份转让予远致华信、信福汇九号后,宣润兰不再持有发
行人股份,发行人第二大股东陈曦持有公司股份比例为 23.68%,与陈龙发的持
股比例相差超过 19%。因此,报告期内,陈龙发作为发行人第一大股东,持股比
例超出第二大股东(及其母亲)较多,陈龙发可通过独立行使股东权利对发行人
股东大会决策造成重大影响。
     综上所述,报告期内,发行人不存在持股比例超过 50%的股东,发行人第一
大股东为陈龙发且其持股比例均为 42.77%、超过 30%,持股比例超出第二大股
东及其母亲较多,陈龙发可通过行使股东权利对发行人股东大会决策造成重大影
响;同时,自 2001 年以来陈龙发一直担任发行人董事长兼(总)经理,报告期
内,其提名董事人数占董事会成员总数比例均为 50%以上,对发行人董事任免、
董事会决策、高管任免及其他日常经营管理事项具有重大影响。因此,发行人实
际控制人为陈龙发。
     发行人股东陈龙应与陈龙发为兄弟关系。报告期内,陈龙应持股比例为
                               补充法律意见书(一)
行人的经营管理决策。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问
题 9 有关共同实际控制人认定的要求,陈龙应对发行人不具有控制地位,与陈龙
发不构成发行人的共同实际控制人。
  发行人实际控制人陈龙发虽于 2016 年 3 月与股东高国亮、刘雪英签署了《一
致行动协议》,但其三方已在 2018 年 7 月通过签署书面解除协议的方式解除一
致行动关系,且其三方签署《一致行动协议》仅系为进一步巩固陈龙发对发行人
的控制地位,并非陈龙发谋求、取得发行人控制地位的举措。如上文所述,报告
期内,陈龙发通过其持有的股份表决权以及董事、总经理职权,对发行人股东大
会决策、董事任免、董事会决策及其他日常经营管理事项均具有重大影响,为发
行人的实际控制人,陈龙发不存在通过与其他股东签署一致行动协议以取得对发
行人的实际控制或共同控制的情形。因此,发行人不存在受多个主体共同控制的
情形。
  综上所述,本所律师认为,认定陈龙发为发行人实际控制人且仅其一人单独
控制的认定依据充分、合理,与发行人的经营管理情况相符,符合《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核问答》问题 9 有关实际控制人认定的要求。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、实际
控制人的基本情况”中补充披露上述相关信息。
  五、《问询函》问题 5 关于前次申报及相关股东
  申报文件显示,发行人曾撤回 IPO 申请。媒体报道显示,发行人创始股东、
发行人第二大股东陈曦的父亲陈奇星涉行贿,发行人实际控制人原一致行动人
高国亮亦有涉及。
  请发行人:
                                           补充法律意见书(一)
   (1)说明前次申报及撤回时间,前次申报 IPO 的具体撤回原因,以及相关
原因的具体落实情况;发行人前次申报较本次申报相比,招股说明书在业务、公
司治理、财务等方面披露的具体差异情况,是否存在重大差异。
   (2)说明媒体报道相关事项的具体情况、涉及发行人相关股东及董监高的
情况,是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍,前次撤回及相关人员
一致行动关系解除等是否与前述事项有关。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复:
   (一)说明前次申报及撤回时间,前次申报 IPO 的具体撤回原因,以及相
关原因的具体落实情况;发行人前次申报较本次申报相比,招股说明书在业务、
公司治理、财务等方面披露的具体差异情况,是否存在重大差异
   核查方式:
    取得发行人前次申报的招股说明书,与发行人本次申报的《招股说明书》
     进行对比;
    查阅发行人撤回前次申报的相关申请和批准文件,并就前次申报情况,
     对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈。
   核查结果:
   日期                           前次申报基本情况
              发行人协同国信证券向中国证监会正式报送首次公开发行股票并在创业
              板上市申请文件(菲菱科思〔2017〕11 号)
              发行人取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
              (171950 号)
              发行人与国信证券报送延期回复的申请(菲菱科思〔2017〕15 号、国信
              投行〔2017〕386 号)
              发行人与国信证券报送中止审核的申请(菲菱科思〔2018〕6 号、国信投
              行〔2018〕30 号)
                                                       补充法律意见书(一)
               发行人与国信证券向中国证监会报送补充 2017 年年报的申请文件和复核
               报告和恢复审核的申请(菲菱科思〔2018〕7 号、国信投行〔2018〕60 号)
               发行人收到中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
               作的函》
               发行人及国信证券向中国证监会报送关于撤回首次公开发行股票创业板
               申请撤回公开发行股票的申报材料
               发行人取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知
               书》〔2018〕327 号
   (1)前次申报 IPO 的具体撤回原因
   发行人前次申报报告期 2014 年-2017 年营业收入分别为 33,670.62 万元、
别为 1,170.52 万元、3,128.08 万元、3,335.17 万元和 3,824.53 万元,其中最后一
年扣除非经常性损益后净利润不足 4,000 万元,前次申请报告期内营业收入、净
利润规模均较小。发行人根据报告期内营业收入、净利润规模,并结合企业发展
情况,调整了公司上市具体规划,集中精力发展业务,扩大业务规模,提升盈利
能力,决定择机再启动上市计划。
   (2)前次撤回原因落实情况
   发行人撤回 IPO 申请后,结合企业发展情况,集中精力发展业务,扩大业务
规模,提升盈利能力,2020 年度实现营业收入 15.13 亿元,实现净利润 9,619.48
万元,较前次申报发行人规模及盈利水平已大幅度提高。根据目前的盈利水平,
发行人提交本次 IPO 申请。
                                                            单位:万元
              项目               2020 年度       2019 年度       2018 年度
              营业收入              151,339.71    104,037.91     90,299.14
              净利润                 9,619.48      5,507.08       984.31
 扣除非经常性损益后归属于母公
       司所有者的净利润
                                                  补充法律意见书(一)
方面披露的具体差异情况,是否存在重大差异
     发行人前次申报的报告期为 2014 年、2015 年度、2016 年度和 2017 年度,
本次申报的报告期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。发行人前次申报招股
说明书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件(2014 年修订)》、信息披露具体要求按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书(2015 年修订)》的相关规定;本次申报招股说明书的信息披露具体要求按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书(2020)年修订》的相关规定。因此,依据信息披露格式准则的不同,使
得前次申报与本次申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别,且本次申
报按照创业板招股说明书格式准则相关要求对发行人技术与研发情况进行了更
为详实、充分的披露。
     在业务、公司治理、财务等方面,前次申报披露与本次申报披露的具体差异
情况如下:
    项目     前次申报披露           本次申报披露               差异原因
          主要产品线分为: 主要产品线分为: 因产品结构发生变化,接入设备产品的
     主要   交换机产品、路由 交换机产品、路由 销售收入占比逐年下降,本次报告期内
     产品   器及无线产品、通 器 及 无 线 产 品 及 该类产品的销售收入占比极低,故与路
          信组件产品、接入         通信设备组件        由器及无线产品合并披露
          设备产品
                           根据不同客户对       因客户结构变化,对于部分型号的芯片
     原材                    公司原材料采购       等主要原材料,客户基于其规模化优势
     料采                    方式要求,分为公
          自主采购原材料                        降低采购成本、保障供货及时性的原
业    购方                    司自主采购原材       因,直接向供应商采购,再提供给公司
务    式                     料和客户提供部       用于生产
方                          分原材料
面         以新华三、北京极                       随着公司产品结构优化,2018 年导入
          科极客科技有限          以新华三、S 客      新客户小米,并于 2019 年开始批量供
          公司、
            美国 LEA 和       户、小米为主。       货;同时深化与 S 客户的合作,于 2019
     主要   法国 LEA 为主。 其中报告期内对             年起为其开发网络设备产品并于 2020
     客户   其中报告期内对          新华三的销售占       年开始批量供货。与此同时,随着与新
     构成   新华三的销售占          比分别为          华三合作的进一步深入、合作开发的产
          比分别为 62.44%、 84.79%、87.55%     品类别不断增加,双方合作规模和合作
                                                补充法律意见书(一)
                                    新华三是公司报告期内的第一大客户,
                                    随着双方合作深入,合作范围逐步向中
                                    高端交换机等产品拓展。中高端交换机
                                    产品传输带宽和速率达到千兆、万兆甚
                                    至更高,产品价格较高,且对芯片等主
                                    要原材料供货质量、供货及时性及成本
    主要   以境内外芯片代     新增新华三作为        管控等要求亦较高。由于中美贸易摩擦
    供应   理商、电源供应     主要供应商之一, 等因素影响,2018 年起公司主要客户
    商构   商、网络变压器供    为公司提供芯片、 新华三基于规模化优势降成本、保障供
    成    应商为主        电源等原材料         货及时性等原因,对部分中高端交换机
                                    所需的芯片等主要原材料采取由新华
                                    三向公司提供的方式生产,公司按照市
                                    场价格向客户采购原材料并结算货款,
                                    从而体现出新华三既是公司客户又是
                                    供应商的情形。由于 2019 年开始公司
                                    供应的中高端交换机逐渐增加,公司向
                                    新华三的采购金额进入前五大
                                    第一次临时股东大会,选举陈龙发、杨
                                    继领、舒姗、邓燏、孙进山为第二届董
                                    事会董事,其中邓燏、孙进山为独立董
                                    事。原董事庞业军、独立董事邓磊任职
         董事会由 7 名董   董事会由 5 名董      期满离任;
    董事                              2019 年 3 月 10 日,公司召开第二届
         事组成,设董事长    事组成,设董事长
    会成                              董事会第一次会议,选举陈龙发为第
    员                               二届董事会董事长;
         名           名
公                                   向董事会提交辞职报告。由于杨继领辞
司                                   任董事导致公司董事人数低于法定人
治                                   数,公司于 2020 年 9 月 25 日召开 2020
                                    年第二次临时股东大会,经补选李玉为

                                    董事后,杨继领的董事辞职报告生效
                                    公司副总经理、运营总监的职务;
    高级                              事会第一次会议,聘任陈龙发为总经
         共 8 名高级管理   由 7 名减少至 6 名   理,庞业军为副总经理,葛曙光为副总
    管理
         人员          高级管理人员         经理,万圣为副总经理,王乾为副总经
    人员
                                    理,李玉为副总经理、董事会秘书,闫
                                    凤露为财务总监;
                                    因辞去公司副总经理职务并离职
                                                  补充法律意见书(一)
         董事会下设审计                        2018 年 11 月 20 日,公司根据实际经
         委员会、薪酬与考        董事会下设审计        营运行需要,优化精简行政及管理机
    机构
         核委员会、提名委        委员会 1 个专门      构,公司第一届董事会第十五次会议决
    设置
         员会、战略委员会        委员会            议取消设立薪酬与考核委员会、提名委
                                        公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部
                                        修订后的《企业会计准则第 22 号——
    财务                                  金融工具确认和计量》《企业会计准则
    报表                                  第 23 号——金融资产转移》《企业会
         前次申报财务报         本次申报财务报
    格式                                  计准则第 24 号——套期保值》以及《企
         表格式及会计政         表格式及会计政
    以及                                  业会计准则第 37 号——金融工具列
         策               策
    会计                                  报》;
    政策                                  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部
                                        修订后的《企业会计准则第 14 号——
                                        收入》
         申报报告期为          申报报告期为
    财务   2014 年、2015 年                  不存在报告期重合的情形,本次报告期
    数据   度、2016 年度和                     的财务数据已对应更新
                         年度和 2020 年度
财        2017 年度
务                                       智邦科技、明泰科技为中国台湾上市公
方                                       司,主营业务为网络设备的研发、生产
面                                       和销售,主要产品为交换机、路由器和
                                        无线设备等,经营模式以 ODM/OEM
                                        为主,与公司的主营业务、主要产品和
                         选取“智邦科技”、 经营模式较为接近,且其公开披露的产
         选取“共进股份”、
                               “共 品信息和经营数据较为充分,因此将智
                         “明泰科技”、
         “卓翼科技”、
               “剑                       邦科技、明泰科技作为公司的可比上市
    可比                   进股份”、“剑桥
         桥科技”及“双赢                       公司;
    公司                   科技”、“卓翼科
         伟业”作为可比公
                         技”和“恒茂高科” 恒茂高科为深交所创业板在审核公司,
         司                         在主营业务、主要产品、经营模式、下
                         作为可比公司
                                        游客户等方面与公司存在可比性,因此
                                        将恒茂高科作为公司的可比公司;
                                        双赢伟业已被法院依法受理破产清算,
                                        且报告期内已无公开披露的产品信息
                                        和经营数据,因此不再作为公司的可比
                                        公司
    综上所述,发行人两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、
会计政策变化、信息披露具体依据变化以及发行人对自身业务情况重新梳理,以
使相关信息披露更加充分、准确和完整,不存在重大实质性差异。
    (二)说明媒体报道相关事项的具体情况、涉及发行人相关股东及董监高的
                                    补充法律意见书(一)
情况,是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍,前次撤回及相关人员
一致行动关系解除等是否与前述事项有关
  核查方式:
   就媒体报道相关事项,对长盈精密实际控制人陈奇星、发行人股东高国
    亮进行访谈,并通过网络检索相关媒体报道;
   取得发行人股东高国亮、发行人控股股东、实际控制人陈龙发以及发行
    人其他董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;
   取得工商、税务等政府主管部门出具的合规证明。
  核查结果:
  根据公开资料整理,孙小波、韩建旻曾受聘担任中国证监会创业板发审委会
专职委员,在其任职期间利用职务便利,向多家拟上市企业 IPO 直接或通过引
荐、联络发审委委员及相关人员,为其过会提供帮助,多次非法收受相关企业和
保荐机构人员贿款,案件涉及企业多达 45 家。因涉及到上市公司长盈精密,发
行人股东高国亮曾协助有关部门调查,根据判决书裁定高国亮涉及向孙小波赠与
现金 10 万元人民币、向韩建旻赠与现金 2 万美元。2019 年 12 月 24 日,二审法
院对该案件作出终审裁决。
  除上述情形外,孙小波、韩建旻受贿案件未牵涉发行人其他股东、董事、监
事及高级管理人员。
  《创业板首发办法》第十三条第二款、第三款规定:“最近三年内,发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形”。
                                补充法律意见书(一)
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 规定:
“……存在以下违法行为之一的,原则上视为重大违法行为:被处以罚款等处罚
且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等……最近 3 年
内无重大违法行为的起算时点,从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进
行核查,并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见”。
  报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人未涉及前文所述孙小波、韩建
旻受贿案件,不存在刑事犯罪或重大违法行为。发行人董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形或犯罪记录。
  同时,报告期内,长盈精密实际控制人陈奇星、发行人现任股东高国亮均未
担任发行人的董事、监事、高级管理人员,亦非发行人控股股东、实际控制人,
其涉案行为与发行人无关。根据深圳市公安机关出具的无犯罪记录证明,高国亮
不存在犯罪记录。
  因此,上述相关情况不构成发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行
为及本次发行上市的法律障碍。
行股票并上市申请。2019 年 12 月 24 日,前创业板发审委委员孙小波、韩建旻
案件作出终审裁决。发行人前次撤回首发上市申请的原因主要系前次申请报告期
内营业收入、净利润规模均较小,与前创业板发审委委员孙小波、韩建旻案件无
关。发行人根据报告期内营业收入、净利润规模,并结合企业发展情况,调整了
公司上市具体规划,决定撤回前次首发上市申请,集中精力发展业务,扩大业务
规模,提升盈利能力,择机再启动上市计划。
  发行人实际控制人陈龙发与高国亮、刘雪英解除一致行动关系的原因系因发
行人于 2018 年 6 月撤回首次公开发行股票并上市申请,短期内并无重新提交上
市申请的打算,维持一致行动关系的必要性不高,因此各方经协商一致后解除一
致行动关系。
  因此,发行人前次撤回及相关人员一致行动关系解除与前述事项无关。
                                 补充法律意见书(一)
  六、《问询函》问题 6 关于新增股东
  申报文件显示,2020 年 11 月 17 日,发行人进行了新一轮股权变更。陈曦、
蔡国庆、宣润兰将其持有的发行人部分股份分别转让给远致华信、信福汇九号。
  请发行人说明相关股东的入股原因及定价公允性,结合股东穿透核查的情
况,说明相关股东是否与发行人的关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联
关系,本次股份转让过程是否存在股份代持或其他形式的利益安排。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  请发行人说明相关股东的入股原因及定价公允性,结合股东穿透核查的情
况,说明相关股东是否与发行人的关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联
关系,本次股份转让过程是否存在股份代持或其他形式的利益安排。
  核查方式:
   查阅远致华信、信福汇九号与蔡国庆、宣润兰、陈曦签订的股份转让协
   议、银行转帐凭证、个人所得税缴纳证明;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发、转让方陈曦、蔡国庆、宣润兰、
   受让方远致华信、信福汇九号进行访谈;
   取得远致华信、信福汇九号填写的调查表、出具的声明承诺函;
   将发行人的关联方、主要客户、供应商与发行人股东穿透核查的情况进
   行比对;
   对发行人主要客户、供应商进行走访。
  核查结果:
  (一)说明相关股东的入股原因及定价公允性
  为引入外部机构投资人,优化股权结构,同时考虑到股东个人的资金需求,
                                                     补充法律意见书(一)
远致华信、信福汇九号。其中,信福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平
台。
     本次股份转让具体如下:
序号     转让方    受让方           转让比例            转让金额(万元)       转让价格
              远致华信                2.5264%       1,743.21
              信福汇九号               0.2194%        151.36
              远致华信                2.9943%       2,066.04   17.25 元/股
              信福汇九号               0.2600%        179.39
              远致华信                1.8402%       1,269.75
              信福汇九号               0.1598%        110.25
     本次股份转让的价格均为 17.25 元/股,入股价格系根据发行人业务发展情
况,并结合发行人整体估值(6.9 亿元),经转让方、受让方双方协商确定,该
股份转让价格定价具有公允性。
     (二)结合股东穿透核查的情况,说明相关股东是否与发行人的关联方、发
行人的主要客户、供应商存在关联关系
     截至本补充法律意见书出具之日,远致华信直接持有发行人 294.43 万股,
占股本总额的比例为 7.36%,其基本情况如下:
公司名称           深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91440300MA5EUBFX81
执行事务合伙人        深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(委派代表:何欣纲)
成立时间           2017 年 11 月 15 日
注册资本           120,203 万元人民币
注册地址           深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号 7 层 707 室 B8
               一般经营项目是:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定
               等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)
                                       ;受托管
               理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集
经营范围
               资本开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产
               管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)
                                         ;股
               权投资;投资咨询。
                       ,许可经营项目是:
                                                         补充法律意见书(一)
        远致华信合伙人出资情况如下:
                                                                 单位:万元
序                                                                   出资
                  合伙人名称                     合伙人类型   认缴出资额
号                                                                   比例
                       合计                           120,203.00    100.0000%
        截至本补充法律意见书出具之日,信福汇九号直接持有发行人 25.57 万股,
占股本总额的比例为 0.64%,系远致华信基金管理人的员工跟投平台,其基本情
况如下:
公司名称               深圳市信福汇九号投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码           91440300MA5GFHQD0E
执行事务合伙人            深圳市信福汇投资有限公司(委派代表:宾昭明)
成立时间               2020 年 11 月 4 日
注册资本               441.01 万元人民币
                   深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4011 号香港中旅大厦 18
注册地址
                   层 01 区 L 室
                   一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报)。,许可经
经营范围
                   营项目是:无
        信福汇九号合伙人出资情况如下:
                                                                 单位:万元
序号          合伙人姓名/名称                 合伙人类型     认缴出资额             出资比例
                                                        补充法律意见书(一)
                      合计                       441.01       100.0000%
           新增股东、发行人及其控股股东、实际控制人确认本次股权变动系各方真实
    意思表示,各方就本次股权转让不存在争议或潜在纠纷。新增股东与发行人其他
    股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
    员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
    安排。
           (1)远致华信
           远致华信系私募股权投资基金,已于 2017 年 12 月在中国证券投资基金业协
    会完成基金备案,基金编号为 SY8576。远致华信穿透后的出资人主要为国有股
    东,其及各级出资人具备法律、法规规定的股东资格。截至查询日(2021 年 6 月
  第一层股东/           第二层股东/          第三层股东/         第四层股东/         第五层股东/
   合伙人名称           合伙人名称           合伙人名称          合伙人名称          合伙人名称
  (持股比例)          (持股比例)          (持股比例)         (持股比例)         (持股比例)
                深圳市人民政府国有
深圳市资本运营集团
                资产监督管理委员会                /              /               /
有限公司(32.45%)
                (100%)
                中华人民共和国财政
                                         /              /               /
                部(79.50%)
                全国社会保障基金理
                                         /              /               /
                事会(8.44%)
                                 国务院国有资产监
中国东方资产管理股       中国电信集团有限公
                                 督 管 理 委 员 会            /               /
份有限公司           司(5.64%)
                                 (100%)
(16.64%)
                国新资本有限公司         中国国新控股有限
                                               国务院(100%)                /
                (4.40%)          责任公司(100%)
                上海电气集团股份有
                限公司(601727.SH)           /              /               /
                (2.02%)
深圳市龙华区引导基       深圳市龙华区财政局                /              /               /
                                                       补充法律意见书(一)
金投资管理有限公司    (100%)
(16.64%)
             中华人民共和国财政
                                            /           /              /
             部(58.00%)
             中华人民共和国全国
中国信达资产管理股
             社会保障基金理事会                      /           /              /
份有限公司
             (14.04%)
(01359.HK)
             Oversea       Lucky
(16.64%)
             Investment   Limited           /           /              /
             (5.00%)
             DBS Bank Ltd.(1.84%)           /           /              /
                                                  中国建设银行股
                                                  份有限公司
                                                                       /
芜湖建信宸乾投资管    建信(北京)投资基金                           (601939.SH)
                                    建信信托有限责任
理有限公司        管理有限责任公司                             (67%)
                                    公司(100%)
(16.64%)     (100%)                               合肥兴泰金融控       合肥市国有资
                                                  股(集团)有限公      产管理委员会
                                                  司(33%)        (100.00%)
                                    深圳市人民政府国
             深圳市资本运营集团
                                    有资产监督管理委            /              /
             有限公司(40%)
                                    员会(100%)
                                                  中国建设银行股
                                                  份有限公司
                                                                       /
             建信(北京)投资基金                           (601939.SH)
                                    建信信托有限责任
             管理有限责任公司                             (67%)
                                    公司(100%)
             (20%)                                合肥兴泰金融控       合肥市国有资
                                                  股(集团)有限公      产管理委员会
                                                  司(33%)        (100.00%)
                                                                深业投资发展
深圳市远致瑞信股权                                                       有限公司(香
投资管理有限公司                                                        港)(17.20%)
(1.0008%)
                                                                恩美投资有限
                                                                公司(香港)
                                                                (13.80%)
                                    杭州汉石投资管理                    Mingly Capital
             宁波信达汉石投资管                            汉石投资管理有
                                    服 务 有 限 公 司                 Assets Limited
             理有限公司(20%)                           限公司(100%)
                                    (100%)                      (BVI)
                                                                (20.70%)
                                                                华建国际集团
                                                                有限公司(香
                                                                港)(20.70%)
                                                                信达国际直接
                                               补充法律意见书(一)
                                                        投资有限公司
                                                        (BVI)
                                                        (27.60%)
                       中国东方资产管理
                                      参见本表第二层
                       股 份 有 限 公 司                            /
                                      股东
                       (99.9519%)
                                      中国东方资产管
                                                        参见本表第二
                                      理股份有限公司
        天津东富博宇企业管                                       层股东
                                      (96.7742%)
        理咨询中心(有限合
                       北京东富汇通投资                         东富(北京)投
        伙)(20%)
                       管理中心(有限合                         资管理有限公
                                      东银(天津)企业
                       伙)(0.0481%)                      司(10.00%)
                                      管理咨询有限公
                                                   注3   东银实业(深
                                      司(3.2258%)
                                                        圳)有限公司
                                                        (90.00%)
  如上表所示,远致华信合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司的第四
层股东持有发行人股权比例均小于 0.01%,持股比例较低。
  (2)信福汇九号
  信福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平台,其穿透后出资人为自然
人,资金均来源于各合伙人认缴的出资,各级出资人具备法律、法规规定的股东
资格。截至查询日(2021 年 6 月 20 日),其股权穿透情况如下所示:
第一层股东姓名/名称(持股比例)                第二层股东姓名/(持股比例)
       姚拥军(61.2231%)
        梁辉(9.0701%)
       宾昭明(9.0701%)
        徐强(5.8956%)
       何欣纲(4.5350%)                        /
       周兆伟(4.5350%)
       李德良(2.2675%)
       陈健生(2.2675%)
       谢源澔(1.1338%)
                                     宾昭明(60.00%)
  深圳市信福汇投资有限公司(0.0023%)
                                     何毅敏(40.00%)
系,本次股份转让过程是否存在股份代持或其他形式的利益安排
                              补充法律意见书(一)
  经过对远致华信和信福汇九号穿透核查,远致华信、信福汇九号与发行人的
关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。远致华信、信福汇九号均
真实持有发行人股份,不存在股份代持或者其他形式的利益安排。
  七、《问询函》问题 7 关于房屋租赁
  申报文件显示,发行人生产经营所用场地均通过租赁取得,本次募投项目亦
通过租赁厂房实施。
  请发行人:
  (1)列表说明发行人生产经营场地租赁厂房列表、面积、用途、出租方、
租期情况、房地产权证书情况,是否存在《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月
修订)》问题 14、问题 18 的情形。
  (2)披露发行人生产经营场地出租方与发行人之间是否存在关联关系,是
否存在前员工、前股东持股或任职的情形。
  (3)结合市场价格等,分析并披露发行人生产经营场地租赁价格是否公允,
是否存在发行人实际控制人、股东、董监高等替发行人代垫成本费用的情形。
  (4)说明发行人全部以租赁形式进行生产经营的合理性,是否与可比公司
一致,历史中发行人是否一直以该形式进行生产经营。
  (5)充分说明发行人有关房屋租赁的保障措施,如出现须搬离目前租赁场
所情形,发行人是否已有可行选择场所、是否可满足发行人正常生产经营需求,
并测算该情形下对发行人生产经营、财务数据的影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师对问题(3)、(5)发
表明确意见。
  回复:
  (一)列表说明发行人生产经营场地租赁厂房列表、面积、用途、出租方、
租期情况、房地产权证书情况,是否存在《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月
修订)》问题 14、问题 18 的情形
                                                          补充法律意见书(一)
     核查方式:
      查阅发行人生产经营场地的相关租赁合同、相关产权证书,抽查部分租
          金发票,对发行人使用的部分土地及其上房产进行实地走访,并对出租
          方进行访谈;
      对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈,了解发行人生产经营
          场地租赁的具体情况;
      就发行人生产经营场地的不动产权人与发行人及其控股股东、实际控制
          人是否存在关联关系的问题进行网络核查;
      取得发行人出具的关于房屋租赁保证措施的说明。
     核查结果:
     截至本补充法律意见书出具之日,发行人生产经营场地租赁厂房情况如下:
                                                          租赁
序号 承租方    出租方       租赁地点              用途   租赁期限                      不动产权证书
                                                          面积
                深圳市宝安区福海街道福
                    园第三栋
                深圳市宝安区福海街道福
                   园第五栋第 1 楼
                深圳市宝安区福海街道福                                      证书持有人:深圳
                   园第五栋第 3 楼                                        司;
                深圳市宝安区福海街道福                                         证书编号:深房地
                   园第五栋第 4 楼                                     号
                深圳市宝安区福海街道福
                   园第五栋第 5 楼
                深圳市宝安区福海街道福
                园第六栋第 1 楼 A、C
                                                             补充法律意见书(一)
                 深圳市宝安区福海街道福
                   园第六栋第 1 楼 B
                 深圳市宝安区福海街道福
                  园第六栋第 2 至 5 楼
                 深圳市宝安区福海街道福
                 园一路润恒鼎丰高新产业                  2021.04.27-
                  园第七栋宿舍 201-205              2023.01.31
                     房,共计 5 间
                 深圳市宝安区福海街道福
                 园一路润恒鼎丰高新产业                  2021.04.27-
                 园第七栋宿舍 206-237、              2023.01.31
                 深圳市宝安区福海街道福
                 园一路润恒鼎丰高新产业                  2020.04.15-
                  园第七栋宿舍 621-635              2023.01.31
                    房,共计 15 间
                 深圳市宝安区福海街道福
                 园一路润恒鼎丰高新产业
                 园第七栋宿舍 516-537、
                  第八栋宿舍 330-337、
                       计 126 间
                 深圳市宝安区福海街道福
                 园一路润恒鼎丰高新产业
                       共7间
                 深圳市宝安区福海街道福
                 园一路润恒鼎丰高新产业                  2020.11.15-
                  园第八栋宿舍 325-327              2023.01.31
                      房,共 3 间
                                                          补充法律意见书(一)
                                                               证书持有人:深圳
                                                               市新豪方集团有限
                  深圳市南山区北环大道                                   公司;
           深圳市辉   11008 号豪方天际广场                                证书编号:粤
           有限公司 二期)第 45 层 03、05 单                              动产权第 0177187
                        元                                      号、粤(2018)深
                                                               圳市不动产权第
                                                               证书持有人:深圳
           深圳市蓝                                                市蓝马科技发展有
                  深圳市宝安区福海街道塘
           马科技发                            2021.04.01-         限公司;
           展有限公                            2021.08.31          证书编号:深房地
                  工业园宿舍,共 10 间
             司                                                 字第 5000425029
                                                               号
       上述第 1-14 项房屋的出租方亿鼎丰系受持有编号为深房地字第 5000622716
     号房地产证的房屋所有权人深圳润恒集团有限公司委托,上述第 15 项房屋的出
     租方深圳市辉达益科技有限公司系受持有编号为粤(2018)深圳市不动产权第
     人深圳市新豪方集团有限公司委托,与发行人签署房屋租赁合同。
     定的租赁发行人控股股东、实际控制人房产的情形
       根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 14 的规定,如生
     产型企业的发行人,其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控
     股股东、实际控制人租赁使用,应关注并核查相关资产的具体用途、对发行人的
     重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发
     行人长期使用、今后的处置方案等,并就该等情况是否对发行人资产完整性和独
     立性构成重大不利影响发表明确意见。
       发行人生产经营场地的所有权人为深圳润恒集团有限公司、深圳市新豪方集
     团有限公司及深圳市蓝马科技发展有限公司,截至本补充法律意见书出具之日,
     该等公司的基本情况如下:
       (1)深圳润恒集团有限公司
       截至本补充法律意见书出具之日,深圳润恒集团有限公司的基本情况如下:
                                                 补充法律意见书(一)
名称          深圳润恒集团有限公司
统一社会信用代码    914403001924816373
住所          深圳市宝安区新安街道罗田路 68 号润恒御园 8 栋三楼 301
法定代表人       赖汉宣
类型          有限责任公司(外国法人独资)
注册资本        5,000 万元人民币
            一般经营项目是:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
            经营业务;物业管理(须取得物业管理资格后方可从事物业管
            理);酒店管理;医疗器械产品的技术开发、技术咨询、技术服
            务;计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪
经营范围
            表、网络技术的技术开发与销售;通讯工程技术开发;医疗器械
            的租赁;货物与技术进出口业务。(以上均不涉及外商投资准入
            特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营),许可
            经营项目是:
营业期限        1992 年 10 月 20 日至 2042 年 10 月 20 日
     截至本补充法律意见书出具之日,深圳润恒集团有限公司的股权结构如下:
序号         股东名称                    认缴出资额(万元)      出资比例(%)
           合计                        5,000.00       100.00
     (2)深圳市新豪方集团有限公司
     截至本补充法律意见书出具之日,深圳市新豪方集团有限公司的基本情况如
下:
名称          深圳市新豪方集团有限公司
统一社会信用代码    9144030071522928X2
住所          深圳市南山区深南大道以北、中山园路以东新豪方大厦 16A
法定代表人       刘石伦
类型          有限责任公司
注册资本        10,000 万元人民币
            一般经营项目是:在合法取得土地使用权范围内从事房地产经营
            开发业务(凭市 2004 年第 46 号房地产开发企业资质证书在有效
            期内经营)、房地产经纪;国内商业、物资供销业(不含专营、
经营范围        专控、专卖商品),投资兴办实业(以上均不含限制项目)。接
            受委托从事酒店业的管理(不含自营酒店及其它限制项目);自
            有物业出租(不含限制项目)。,许可经营项目是:物业管理;
            停车场经营管理。
营业期限        1999 年 9 月 28 日至 5000 年 1 月 1 日
                                                   补充法律意见书(一)
      截至本补充法律意见书出具之日,深圳市新豪方集团有限公司的股权结构如
下:
序号          股东姓名                     认缴出资额(万元)      出资比例(%)
            合计                         10,000.00      100.00
      (3)深圳市蓝马科技发展有限公司
      截至本补充法律意见书出具之日,深圳市蓝马科技发展有限公司的基本情况
如下:
名称           深圳市蓝马科技发展有限公司
统一社会信用代码     91440300662659066B
             深圳市宝安区福永街道塘尾建安路金星工业园宿舍 2 幢第 11 层北
住所
             (办公场所)
法定代表人        马丽妹
类型           有限责任公司
注册资本         2,000 万元人民币
             一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报),电子技术
             开发(不含生产加工);自有物业租赁;国内商业、物资供销业。
经营范围
             (以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁
             止的项目)
                 ,许可经营项目是:
营业期限         2007 年 5 月 25 日至无固定期限
      截至本补充法律意见书出具之日,深圳市蓝马科技发展有限公司的股权结构
如下:
序号         股东名称/姓名                   认缴出资额(万元)      出资比例(%)
            合计                         2000.00        100.00
                                        补充法律意见书(一)
     发行人控股股东、控制人陈龙发不属于发行人生产经营场地的所有权人,亦
不属于该等所有权人的股东,发行人不存在《首发业务若干问题解答(2020 年 6
月修订)》问题 14 规定的情形。
     发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、与公司业务有
关的主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”之“2、公司及子公
司自有及租赁的主要房产”之“(2)租赁的主要房产”中补充披露上述相关信
息。
定的使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建
造的房产等情形
     根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 18 的规定,发行
人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上
建造的房产等情形的,应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的
规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见。
     发行人生产经营场地租赁位置及用途情况如下:
序号              租赁位置              租赁用途     土地用途
      深圳市宝安区福海街道福园一路润恒鼎丰高新产业
      园第三栋、第五栋、第六栋、第七栋、第八栋房屋
      深圳市南山区北环大道 11008 号豪方天际广场第
      深圳市宝安区福海街道塘尾社区建安路 25 号金星
      工业园
     除上述租赁房产以外,发行人未使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农
用地、耕地、基本农田及其上建造的房产,因此,发行人不存在《首发业务若干
问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 18 规定的情形。
     (二)披露发行人生产经营场地出租方与发行人之间是否存在关联关系,是
否存在前员工、前股东持股或任职的情形
     核查方式:
                                                    补充法律意见书(一)
      登录国家企业信用信息公示系统检索查询发行人生产经营场地出租方的
         基本情况;
      对发行人生产经营场地出租方进行访谈,了解是否存在发行人前员工、
         前股东持股或任职的情形;
      就发行人生产经营场地出租方与发行人及其控股股东、实际控制人是否
         存在关联关系的问题进行网络核查。
     核查结果:
     发行人生产经营场地出租方的基本情况具体如下:
     截至本补充法律意见书出具之日,亿鼎丰的基本情况如下:
名称               深圳市亿鼎丰实业有限公司
统一社会信用代码         914403007604607047
住所               深圳市宝安区福永街道凤凰社区兴业一路 6 号 B 栋宿舍 101
法定代表人            黄少龙
类型               有限责任公司
注册资本             2,000 万元人民币
                 一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);物业管理;
                 房屋租赁;国内贸易;五金塑胶、电子产品的开发和销售。(法
经营范围
                 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
                 许可后方可经营),许可经营项目是:停车场(库)经营管理。
营业期限             2004 年 3 月 26 日至 5000 年 1 月 1 日
  截至本补充法律意见书出具之日,亿鼎丰的股权结构如下:
 序号              股东姓名                   认缴出资额(万元)    出资比例(%)
             合计                           2000.00      100.00
  截至本补充法律意见书出具之日,深圳市辉达益科技有限公司的基本情况如
下:
                                                补充法律意见书(一)
名称          深圳市辉达益科技有限公司
统一社会信用代码    91440300589157480A
住所          深圳市南山区南头街道深南大道 10188 号新豪方大厦 16A-1
法定代表人       李日明
类型          有限责任公司(自然人独资)
注册资本        200 万元人民币
            一般经营项目是:电子产品的技术开发、销售及相关信息咨询;
            国内贸易、货物及技术进出口;物业租赁、物业管理。(法律、
经营范围
            行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
            外)
营业期限        2011 年 12 月 30 日至 5000 年 1 月 1 日
  截至本补充法律意见书出具之日,深圳市辉达益科技有限公司的股权结构如
下:
  序号         股东姓名                   认缴出资额(万元)    出资比例(%)
           合计                          200.00      100.00
  深圳市蓝马科技发展有限公司的基本情况详见本补充法律意见书“七、《问
询函》问题 7 关于房屋租赁”之“(一)列表说明发行人生产经营场地租赁厂房
列表、面积、用途、出租方、租期情况、房地产权证书情况,是否存在《首发业
务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 14、问题 18 的情形”之“2.发行人
不存在《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 14 规定的租赁发行
人控股股东、实际控制人房产的情形”之“(3)深圳市蓝马科技发展有限公司”。
  经核查,发行人生产经营场地出租方与发行人之间不存在关联关系,不存在
发行人前员工、前股东持股或任职的情形。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、与公司业务有
关的主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”之“2、公司及子公
司自有及租赁的主要房产”之“(2)租赁的主要房产”中补充披露上述相关信
息。
     (三)结合市场价格等,分析并披露发行人生产经营场地租赁价格是否公允,
是否存在发行人实际控制人、股东、董监高等替发行人代垫成本费用的情形
                                          补充法律意见书(一)
 核查方式:
  对发行人生产经营场地出租方进行访谈,了解发行人租赁房屋的定价情
   况;
  查阅 2019 年 10 月 18 日由原宝安区房屋租赁办和宝安区住房建设局委托
   深圳市房屋租赁行业协会发布的《宝安区工业生产用房 2019 年度片区参
   考租金表》,并登录安居客、58 同城等房屋租赁信息平台检索查询发行人
   主要租赁场所周边的租赁价格信息;
  对发行人控股股东、实际控制人进行访谈,并查阅发行人及其控股股东、
   实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等报告期内银行账户
   的资金流水。
 核查结果:
  发行人生产经营场地租赁价格的租金及可比房屋的租赁价格参考情况具体
如下:
                                              单位:元/m2
发行人租赁    平均
                 用途     可比房屋      参考租金      数据来源
  地点     租金
                      深圳市宝安区凤塘大
                       道正风工业园
                      深圳市宝安区来事达
深圳市宝安区                            33.17      安居客
                        工业园
福海街道福园
一路润恒鼎丰                            37.80      58 同城
                        工业园区
高新产业园
                                          《宝安区工业生产
                      深圳市宝安区恒鼎丰
                       高新产业园
                                           区参考租金表》
 润恒鼎丰高新产业园可比房屋位置如下图所示:
                             补充法律意见书(一)
  发行人目前的租赁价格系考虑房屋位置、面积、配套设施、租赁期等因素的
影响,与出租方按照市场价格谈判协商确定,与周边同类型房屋的市场租赁价格
相近,符合市场水平。
  发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与房屋出租方不存在
资金往来,发行人按照租赁合同约定的价格足额支付租金。
  综上所述,发行人生产经营场地租赁价格公允,不存在发行人实际控制人、
股东、董事、监事、高级管理人员等替发行人代垫成本费用的情形。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、与公司业务有
关的主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”之“2、公司及子公
司自有及租赁的主要房产”之“(2)租赁的主要房产”中补充披露上述相关信
息。
                                 补充法律意见书(一)
  (四)说明发行人全部以租赁形式进行生产经营的合理性,是否与可比公司
一致,历史中发行人是否一直以该形式进行生产经营
  核查方式:
   对发行人控股股东、实际控制人进行访谈;
   查阅发行人同行业可比公司发行上市时披露的《招股说明书》或上市申
    报阶段预披露的《招股说明书(申报稿)》,对比并分析发行人全部以租赁
    形式进行生产经营的合理性;
   取得深圳润恒集团有限公司出具的《确认函》。
  核查结果:
否一直以该形式进行生产经营
  (1)发行人自设立以来,一直通过租赁形式进行生产经营。在发行人经营
规模相对较小,融资渠道有限的情况下,经营积累优先用于产能扩张和研发投入
  发行人专注于交换机、路由器及无线产品等企业级网络设备的制造服务业务,
发行人一直在丰富产品结构,积极开拓新客户,并挖掘老客户需求。报告期内,
发行人未进行现金分红,经营积累除满足日常运营外,主要用于产能扩张和研发
投入。报告期内,发行人新增七条生产线,生产设备投资 8,077.82 万元,持续提
高产能以满足生产要求;发行人不断提高硬件研发能力,满足老客户硬件技术需
求,并导入新客户小米及 S 客户交换机业务,研发费用合计 16,574.50 万元。
  报告期内,发行人经营规模相对同行业已上市公司仍较小,融资渠道亦有限。
在满足日常运营、产能扩张和研发投入外,发行人很难有多余的资金用于购置土
地和房产;同时,投资建厂的整个周期较长,短时间内难以满足发行人当前业务
快速增长的要求。
  综上所述,发行人经营规模相对较小,融资渠道有限的情况下,经营积累优
先用于产能扩张和研发投入,以保障发行人业务快速增长,通过租赁方式进行生
产符合发行人的发展要求,亦是多数电子制造服务商的共同经验。
                                        补充法律意见书(一)
  (2)发行人已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定
  发行人主要的生产经营场所地点位于深圳市宝安区福永街道福园一路润恒
鼎丰高新产业园,该产业园系深圳润恒集团有限公司所有,并已取得房屋产权证
书。目前,发行人已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定,已取得润恒鼎丰高
新产业园产权所有人深圳润恒集团有限公司出具的《确认函》,确认房屋期限届
满后,同意发行人继续承租,同意租赁期限至少延长至 2025 年 12 月 31 日。
  (3)深圳市工业化程度较高,厂房租赁市场活跃,发行人可以在较短时间
内找到符合条件的替代厂房
  深圳市工业化程度较高,厂房租赁市场活跃,发行人可以在较短时间内找到
符合条件的替代厂房,合理安排设备搬迁顺序,并采用逐条产线搬迁的方式,以
保证搬迁期间产品正常生产和交货平稳过渡,保障发行人的正常生产经营。
  (4)发行人正在争取在深圳或深圳周边建设自有厂房
  发行人正在争取在深圳或深圳周边购置自有土地并建造厂房,以求从根本上
解决租赁经营场地对发行人经营造成的可能影响。
  发行人同行业可比公司为共进股份、剑桥科技、卓翼科技、恒茂高科、智邦
科技、明泰科技,其中智邦科技、明泰科技分别于 1995 年 11 月 15 日和 2004 年
其余四家可比公司上市前生产经营所用场地与房屋租赁相关情况具体如下:
 名称    上市年份                生产经营场所租赁情况
                共进股份上市前一半以上的产能集中在深圳地区,而其在深圳
共进股份   2015 年   的生产厂房均为租赁使用;共进股份租赁总面积为 90,471.80
                平方米
                剑桥科技上市前主要生产场地位于上海,采用租赁方式取得,
剑桥科技   2017 年   租赁的生产基地面积为 31,330.98 平方米,首发上市前三年全
                部收入、利润均来自于租赁房产
                卓翼科技上市前主要生产经营场所位于深圳,采用租赁方式取
卓翼科技   2010 年   得,租赁面积合计 13,908.6 平方米,生产及配套工序全部在该
                租赁的厂房内进行
                                    补充法律意见书(一)
        交易所问询     恒茂高科主要生产经营场所位于湖南长沙市和醴陵市,报告期
恒茂高科
           阶段     内生产场所为自有,租赁房产主要用于员工宿舍
   如上表所示,共进股份和卓翼科技上市前主要生产场地位于深圳,剑桥科技
上市前主要生产场地位于上海,共进股份、卓翼科技和剑桥科技上市前生产场地
均为租赁使用。恒茂高科主要生产经营场所位于湖南长沙市和醴陵市,购置土地
建设厂房成本相对低于深圳和上海地区。发行人生产场地位于深圳,租赁厂房进
行生产的方式与共进股份、卓翼科技和剑桥科技在上市前一致,与恒茂高科存在
差异主要系生产地区不同所致,具有合理性。
   (五)充分说明发行人有关房屋租赁的保障措施,如出现须搬离目前租赁场
所情形,发行人是否已有可行选择场所、是否可满足发行人正常生产经营需求,
并测算该情形下对发行人生产经营、财务数据的影响
   核查方式:
    查阅发行人签订的相关房屋租赁合同、相关产权证书;
    取得深圳润恒集团有限公司出具的《确认函》;
    取得发行人出具的搬迁测算表、发行人控股股东、实际控制人陈龙发出
     具的承诺函,并对发行人控股股东、实际控制人陈龙发以及董事会秘书、
     副总经理李玉进行访谈。
   核查结果:
   截至本补充法律意见书出具之日,发行人已采取有效手段保证当前租赁的持
续稳定,已取得润恒鼎丰高新产业园产权所有人深圳润恒集团有限公司出具的
《确认函》,确认房屋期限届满后,同意发行人继续承租,同意租赁期限至少延
长至 2025 年 12 月 31 日。
   根据深圳润恒集团有限公司与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分
公司签署的委托书,亿鼎丰受托对该产业园进行管理,主要为生产企业提供厂房
租赁。报告期内发行人主要生产经营场所系发行人与亿鼎丰签订租赁合同取得,
                              补充法律意见书(一)
双方就租赁日期、续租、优先租赁权、违约情形及相关责任、赔偿金等权利义务
进行了约定,租赁合同能够有效保护双方的利益。上述租赁合同的主要条款如下:
     “第十七条 乙方应于本合同到期前三个月书面告知甲方是否续租。若续租,
双方应在本合同终止前一个月内重新签订租赁合同。在同等条件下,乙方有优先
承租权,甲方有权根据当时的市场情况对租金作适当调整。
     第十八条 在约定租赁期间,甲、乙双方都不得单方提前终止合同履行。如
一方违约提前终止合同,则应向另一方支付相当于三个月近期租金标准的违约金。
因甲方原因提前收回出租房屋,或因乙方原因合同未到期提前搬迁,均视为提前
终止合同履行。如乙方违约,乙方还须向甲方补交免租期的租金。
     第十九条 乙方可以购买厂房的商业财产保险,如果因不可抗力的自然灾害
或火灾等事故,造成的损毁,其不动产部分赔偿受益方为甲方。如乙方没有购买
厂房的商业财产保险,又因乙方疏失导致火灾或其他灾害,造成甲方厂房或配套
设施造成损失的,其一切损失由乙方负责赔偿。
     第二十条 在租赁期内,乙方应当按照符合该厂房设计的承重标准拜访机械
设备,否则属乙方严重违约。乙方对租赁物及附属物负有妥善使用计维护之责任,
对各种可能出现的故障和危险应及时消除,避免一切可能发生的隐患。乙方在租
赁期限内应爱护租赁物,如因乙方管理使用不善造成房屋及其相连设备的损失和
维修费用,由乙方承担责任并赔偿损失。若乙方原因影响到建筑物相邻的其他使
用人的正常使用,所造成的损失由乙方赔偿。合同终止时,甲方有权要求乙方将
厂房基本恢复原貌,费用由乙方承担。
     第二十一条 在本合同规定的租赁期满后,如双方不再续约,厂房内的不动
产及附属添附(包括水、电、消防设施等)归甲方所有,其他可动资产归乙方所
有。
     第二十二条 在协议期间,如该厂房、宿舍遇到国家征收征用,导致本合同
不能正常履行。甲、乙双方应无条件执行,双方互不负违约责任,合同自然解除。
土地、厂房、宿舍等不动产的补偿费归甲方所有,搬迁费补偿(如有)归乙方所
有。”
                                    补充法律意见书(一)
否可满足发行人正常生产经营需求,并测算该情形下对发行人生产经营、财务数
据的影响
  发行人暂无搬迁的计划,因此暂不存在已有可行选择场所,但深圳市工业化
程度较高,厂房租赁市场活跃,发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代厂
房,合理安排设备搬迁顺序,并采用逐条产线搬迁的方式,以保证搬迁期间产品
正常生产和交货平稳过度,保障发行人的正常生产经营。
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人已采取有效手段保证当前租赁的持
续稳定,已取得润恒鼎丰高新产业园产权所有人深圳润恒集团有限公司出具的
《确认函》,确认房屋期限届满后,同意发行人继续承租,同意租赁期限至少延
长至 2025 年 12 月 31 日。若发行人需搬离目前租赁场所,可能的支出费用或可
能导致的损失预估如下所示:
                                        单位:万元
         项目                 预估费用/损失金额
        产品认证费用                 72.00
        搬迁运输费用                 60.00
    装修费用(按三年摊销)                234.30
       设备安装调试费用                30.00
  设备搬迁后安装停机及效率爬坡损失             272.79
         合计                    669.09
  上述搬迁可能的支出费用以及可能导致的损失约为 669.09 万元,占 2020 年
度归属于母公司股东净利润比例约为 6.96%,占比较小,对发行人生产经营稳定
性和财务状况的影响较小。
  此外,发行人控股股东、实际控制人陈龙发已就发行人租赁厂房潜在风险出
具承诺:“如公司所承租的租赁房屋因存在未能办理租赁备案登记或其他法律瑕
疵而导致公司无法继续使用该等租赁房屋的情形,并给公司造成经济损失的(包
括但不限于因搬迁厂房所发生的搬迁费用、停工损失等),本人将无条件、全额
承担公司因此产生的全部经济损失并向公司予以补偿或代为支付,且放弃向公司
要求追偿的任何权利。”
  八、《问询函》问题 8 关于劳务用工
                               补充法律意见书(一)
   申报文件显示:
   (1)报告期内发行人存在未足额缴纳社会保险及住房公积金、部分月份公
司存在使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量的 10%的情形。
   (2)报告期各期,发行人职业学校实习生月平均人数分别为 0 人、57 人、
   请发行人:
   (1)披露报告期各期末发行人社会保险、住房公积金具体缴纳、未缴纳金
额及占比情况,分类披露各期末未缴纳具体原因及人数,2020 年末因当月入职
未办理社保、住房公积金缴纳收入的人数差异较大的原因;前述报告期内发行人
未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形是否构成重大违法行为。
   (2)披露报告期内发行人劳务派遣用工的具体情形,发行人报告期内大量
增加职业学校实习生用工人数的原因,相关人员的院校情况及人数、在发行人处
的用工岗位,平均在岗时长、薪酬及与正式员工的具体差异,差异是否合理。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复:
   (一)披露报告期各期末发行人社会保险、住房公积金具体缴纳、未缴纳金
额及占比情况,分类披露各期末未缴纳具体原因及人数,2020 年末因当月入职
未办理社保、住房公积金缴纳收入的人数差异较大的原因;前述报告期内发行人
未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形是否构成重大违法行为
   核查方式:
    查阅发行人报告期内的员工名册、工资明细表、社会保险及住房公积金
        缴纳证明;
    查阅发行人与杭州聚人人力资源有限公司签署的《人力资源服务外包协
        议》及其出具的代缴证明;
    对发行人行政部门和人事部门经理进行访谈,了解发行人社会保险、住
        房公积金部分未缴纳原因、劳务派遣及实习生用工情况;
                                                      补充法律意见书(一)
   取得深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局及深圳
   市住房公积金管理中心出具的合规证明;
   取得发行人控股股东、实际控制人陈龙发出具的承诺函。
  核查结果:
占比情况
  报告期各期末发行人社会保险、住房公积金具体缴纳、未缴纳金额及占比情
况具体如下:
                                                             单位:万元
          项目               2020 年度          2019 年度         2018 年度
   社会保险已缴纳金额                   466.10             395.80        382.56
   住房公积金已缴纳金额                  211.63             146.75        142.25
       已缴纳金额合计                 677.73             542.56        524.81
  社会保险未缴纳金额测算                      33.64           29.29         26.53
  住房公积金未缴纳金额测算                     16.60           12.94          8.00
       未缴纳金额合计                     50.23           42.22         34.53
       当期利润总额                10,604.56           5,908.44       739.59
未缴纳金额占当期利润总额的比重                0.47%              0.71%         4.67%
  经测算,发行人社保、公积金未缴纳金额对发行人经营业绩影响较小。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员
工情况”之“(二)发行人社会保障制度的执行情况”中补充披露上述相关信息。
  发行人报告期各期末社会保险、住房公积金未缴纳具体原因及人数如下:
                                                               单位:人
  项目
          养老保险      医疗保险   工伤保险            失业保险     生育保险     住房公积金
已达退休年龄无
 需缴纳
 新入职           19    19       19            19         19        19
未及时开通系统        /     /         /            /           /        30
                                               补充法律意见书(一)
 手续异常        /      1        /        /        1       2
   其他        3      3        3        3        3       6
   合计       32      33      32        32       33      62
   项目
          养老保险    医疗保险   工伤保险      失业保险       生育保险   住房公积金
已达退休年龄无
  需缴纳
  新入职       16      16      16        16       16      16
未及时开通系统      /      /        /        /        /       47
 手续异常        /      2        /        /        2       /
 外地购买        8      8        8        8        8       8
   其他        4      1        1        1        1       7
   合计       38      37      35        35       37      83
   项目
          养老保险    医疗保险   工伤保险      失业保险       生育保险   住房公积金
已达退休年龄无
  需缴纳
  新入职       23      23      23        23       23      23
未及时开通系统      /      /        /        /        /       2
 外地购买       12      12      12        12       12      12
   其他        6      2        2        2        2       6
   合计       44      40      40        40       40      44
  注 1:“外地购买”指发行人委托人力资源公司为常驻外地办公的员工在当地购买社保
和住房公积金,即:2017 年 2 月 16 日,发行人与杭州聚人人力资源有限公司签订《人力资
源服务外包协议》,约定发行人委托杭州聚人人力资源有限公司为发行人常驻杭州办公的员
工在当地购买社会保险和住房公积金,协议期限为自 2017 年 2 月 16 日起至 2020 年 11 月
  注 2:“其他”包含发行人社会保险专员操作失误、员工在户籍所在地购买养老保险及
自愿放弃缴纳的情形
   发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员
工情况”之“(二)发行人社会保障制度的执行情况”中补充披露上述相关信息。
的原因
理住房公积金缴纳手续或未及时开通住房公积金系统为 49 人,人数差异较大原
因为:上述 49 人中的 30 人为员工未及时开通住房公积金系统导致当月发行人未
为其缴纳住房公积金,但已为其正常缴纳社保。
                           补充法律意见书(一)
重大违法行为
  报告期内,发行人不存在因违反国家劳动及社会保障、住房公积金等方面的
法律、法规而被相关部门追缴或行政处罚的情形。根据深圳市人力资源和社会保
障局、深圳市社会保险基金管理局及深圳市住房公积金管理中心出具的证明,发
行人及其子公司云迅联在报告期内不存在因违反劳动、社会保险法律、法规或规
章被行政处罚的记录。同时,发行人控股股东、实际控制人陈龙发就员工社会保
险及住房公积金缴纳事宜作出了相关承诺。
  鉴于:(1)发行人报告期内社会保险和住房公积金应缴未缴金额占当期利
润总额比例较小,对发行人的经营业绩影响较小;(2)发行人及其子公司云迅
联报告期内不存在因社会保险或住房公积金缴存事宜受到主管部门处罚的情形;
(3)发行人控股股东、实际控制人陈龙发已经就本次发行及上市前可能发生的
补缴或追缴事宜出具专项承诺。
  因此,发行人报告期内存在的未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形,不
构成重大违法行为。
  (二)披露报告期内发行人劳务派遣用工的具体情形,发行人报告期内大量
增加职业学校实习生用工人数的原因,相关人员的院校情况及人数、在发行人处
的用工岗位,平均在岗时长、薪酬及与正式员工的具体差异,差异是否合理
  核查方式:
   查阅发行人报告期内的员工名册;
   查阅报告期内发行人签署的劳务派遣协议、劳务派遣公司资质、发行人
   支付给劳务派遣公司的银行回单、记账凭证以及实习协议;
   对发行人行政部门和人事部门经理进行访谈,了解发行人社会保险、住
   房公积金部分未缴纳原因、劳务派遣及实习生用工情况;
   取得深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局及深圳
   市住房公积金管理中心出具的合规证明;
   取得发行人控股股东、实际控制人陈龙发出具的承诺函。
                                           补充法律意见书(一)
  核查结果:
派遣单位均具有相应的资质。由于发行人所在的珠三角地区普遍存在招工困难的
情况,为维持发行人正常生产经营,完成客户订单,报告期内部分月份发行人存
在使用劳务派遣员工的数量短暂超过用工总量 10%的情形。
  报告期各期末,发行人劳务派遣用工的情况具体如下:
                                                 单位:人
          项目        2020-12-31   2019-12-31   2018-12-31
自有员工人数①               1,314         995          792
劳务派遣员工人数②              132          168          75
总用工人数③=①+②            1,446        1,163         867
劳务派遣员工人数占总用工人数的
比例④=②/③
  发行人已在《招股说明书》
             “第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工
情况”之“(三)其他用工方式”中补充披露上述相关信息。
  报告期内,发行人业务持续发展、规模逐渐扩大,人才储备略显不足。随着
发行人业务规模的增长,建立长期稳定的员工培养机制和招聘渠道逐渐成为发行
人做大做强的必经之路。因此,发行人在秉承平等自愿、互相促进、共同发展的
原则上,吸收在校学生到发行人处接受为期一周的带薪实习培训。培训合格的学
生将正式录用为实习生,按照相应的实习计划,参与发行人日常生产经营。一方
面,实习能够帮助在校学生了解电子制造行业,提升职业技能,为其毕业后正式
工作奠定良好的基础;另一方面,发行人可以根据实习生在实习期间的培训考核
情况,择优转正录用优秀实习生,发行人与职业院校的实习合作有利于发行人培
养后备人才,建立长期稳定的招聘来源,实现多方合作共赢。
  报告期内,发行人合作的职业技术学校具体如下:
                                                   补充法律意见书(一)
 序号        职业院校名称                 统一社会信用代码          累计实习人数
 注:累计实习人数指报告期三年内该学校在发行人累计的正式实习学生人数(剔除重复
实习学生及未通过培训考核的学生)
差异是否合理
     根据发行人实习生管理规定,每位拟录用实习生将进行为期一周的带薪岗前
培训,一周后由部门经理对实习生进行考核,决定是否录用为正式实习生,录用
后其主要实习岗位为包装、组装、插件、配送等基础性工作,实习生平均在岗时
长、平均薪酬及与正式员工的比较如下:
           项目                      2020 年度           2019 年度
                      注
     实习生月平均在岗时长(小时)                 142.15            185.48
      实习生平均薪酬(元/小时)                 26.18             23.22
  正式生产员工平均薪酬(元/小时)                  20.46             19.32
 注:月平均在岗时长=(全年计薪总工时-实习生培训时长)/各月计薪人次之和
员工管理及考核,参考发行人同类岗位正式员工的考核方式及标准,因此 2019
年实习生平均在岗时长较长。2020 年,发行人规范实习生用工机制,同时扩大正
式员工的规模,减少实习生在岗时长。
     实习生平均薪酬高于发行人生产员工平均薪酬主要是由于除基本工资以外,
发行人仍为每个学生每月提供一定交通补贴、用餐补贴等福利性补贴,因此,实
习生平均薪酬高于正式生产员工平均薪酬具备合理性。
     九、《问询函》问题 12 关于产品与竞争对手
     申报文件显示:
                                 补充法律意见书(一)
  (1)报告期内,发行人主要产品为交换机、路由器及无线产品、通信设备
组件。
  (2)发行人披露的竞争劣势为现有的经营规模和营业收入仍明显偏小,资
金实力相对不足。
  公开信息显示,2020 年 1 月,国家市场监管总局发布《关于 2019 年童鞋等
线路由器 Magic R2 抽检不合格,复检仍不合格,不合格原因为电源端子骚扰电
压。
  请发行人:
  (1)结合业务资质、认证、产品特点、核心技术等,披露发行人核心竞争
优势,分析可比公司的产品性能、功用、技术参数等是否较为同质化,行业目前
主流技术架构和技术水平、技术发展趋势,技术研发难度、行业技术壁垒情况,
发行人技术前景及是否存在较高的替代性,技术是否存在快速迭代的风险。
  (2)根据行业协会数据、第三方公开数据等信息,披露报告期内发行人主
要产品的国内市场规模及变动情况,发行人及主要竞争对手的市场份额变动情
况,主要产品行业集中度情况,并注明相关数据来源。
  (3)披露千兆版无线路由器 Magic R2 是否为发行人产品,相关事件整改
情况,对发行人相关业务是否造成重大不利影响;OEM/ODM 产品质量问题是
否要求发行人承担相关责任,报告期内是否存在产品生产者责任纠纷。
  (4)结合具体业务特点准确、具有针对性地披露发行人竞争劣势,避免泛
泛而谈。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一)结合业务资质、认证、产品特点、核心技术等,披露发行人核心竞争
优势,分析可比公司的产品性能、功用、技术参数等是否较为同质化,行业目前
主流技术架构和技术水平、技术发展趋势,技术研发难度、行业技术壁垒情况,
发行人技术前景及是否存在较高的替代性,技术是否存在快速迭代的风险
                                      补充法律意见书(一)
 核查方式:
  查阅发行人持有的业务、资质、知识产权等证书;
  查阅 IDC 关于发行人主要产品的国内市场规模及变动情况资料;
  查阅发行人同行业可比公司的招股说明书、定期报告。
 核查结果:
 (1)发行人在业务资质、认证、产品特点、核心技术等方面的具体情况
 项目                     具体情况说明
       公司所处行业不属于特殊行业,不需要国家特别许可的业务资质,但需要通
       过下游网络设备品牌商严格的供应商考核认证。公司需要在技术研发、工艺
业务资质   制造、质量管控等方面经过严格的考核或认证程序后,才能成为网络设备品
       牌商的合格供应商。公司通过供应商考核合格后,具体产品配套还需通过产
       品评审、样品试制、小批量供货等环节方能获得大批量订单
       公司通过了以下第三方机构体系认证:ISO9001 质量管理体系、ISO14001
       环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、ISO27001 信息安全
认证情况   管理体系、QC080000 有害物质过程管理体系及两化融合管理体系。公司产
       品根据具体要求,能够通过 RoHS 认证、CCC 认证、CE 认证、UL 认证和
       FCC 认证等国内外认证
       网络设备是通信技术、电子技术、微波技术、计算机技术和软件技术的综
       合应用产品,具有较高的技术壁垒。尤其是企业级网络设备,在技术标
产品特点   准、检测标准、寿命可靠性、信息安全等方面要求更高,因此公司下游客
       户对公司的产品方案要求较高,要求公司高标准的开展技术研发、工艺制
       造、品质控制和生产管理等各环节工作
       公司作为网络设备制造服务商,能够提供网络设备的研发设计、测试、物
       料采购及售后服务等一系列服务,具备较强的自主研发与产品设计能力,
核心技术
       能够自主完成交换机、路由器、无线产品的结构设计和硬件设计,亦具备
       系统软件、驱动程序及应用程序的开发能力
 (2)发行人的竞争优势
 ①高效的自主研发与设计能力
 A.发行人掌握了网络设备制造服务商的核心技术
                                     补充法律意见书(一)
  发行人多年来专注于网络设备领域,持续加强研发投入与技术积累,不断扩
大研发技术团队。截至 2020 年末,发行人共有研发技术人员 296 人,获得专利
发行人始终紧跟行业技术发展趋势,在自主研发平台的基础上不断开发符合下游
客户和市场需求的新产品,已具备 40G/100G 高带宽、大容量交换机的开发能力,
并于 2019 年研发出了高背带容量插卡式核心交换机的业务板、核心板,高端数
据中心交换机、5G 小基站等新产品的硬件方案也基本研发完毕。报告期内,发
行人高速率、大容量的万兆管理交换机通过技术驱动型的业务规划,实现了从单
一产品开发、小批量供货到多系列产品、大批量供货的快速增长;万兆管理交换
机 2020 年度的销售收入为 41,943.12 万元,同比增长 212.82%,占交换机整体销
售收入的比例也大幅提升至 35.29%。
  在网络设备的各项技术应用层面,发行人逐渐积累了如下技术:
  a.发行人为满足 Wi-Fi 6 和高清摄像头等大功率 PD 设备供电需求,实现了
年度批量销售。
  b.发行人通过长期设计开发经验,及产品实际返修信息分析和持续设计改善,
形成了一系列网络设备可靠性设计的技术方案,特别是雷击防护方案,并通过购
置雷击浪涌测试设备进行了可靠性验证补充,极大提高了产品品质。
  c.发行人为实现提高产能和质量的双重需求,2018 年开始投入自动化测试系
统的开发,2019 年通过对软件算法、数据库兼容、机电系统、传动系统及精密模
具的再开发,完成了交换机自动化生产线的升级改造,相关技术积累申请了 2 个
发明专利和 5 个实用新型专利,并已经获得专利授权。
  B.发行人形成了专业化的网络设备产品研发能力
  发行人根据网络设备制造服务商的经营特点形成了满足自身发展的研发能
力,采用 IPD(集成产品开发)实现产品开发的全流程控制,保障产品的多样性、
稳定性、兼容性和可扩展性,满足下游不同客户、不同应用领域的多种需求。发
行人的产品研发能力主要包括产品平台开发能力、新工艺导入能力、产品维护创
新能力和试验测试能力等,具体内容如下:
                                       补充法律意见书(一)
  a.产品平台开发能力
  发行人根据网络设备为软硬件结合的电子产品特点,产品平台开发包括硬件
开发和软件开发。在硬件开发环节,发行人具备多平台硬件方案、高速信号设计
和仿真、多层 PCB 设计、电源设计和测试、EMC 和安规的设计及调试等自主开
发能力,确保产品的多样性和稳定性。在软件开发环节,发行人与品牌商保持同
步开发,能够基于不同的操作系统开发可兼容性和可拓展性的操作平台,具备
Linux 和 OpenWrt 等平台移植能力,支持 L2 层/L3 层网络的上层协议,支持 QoS、
STP、MSTP、SNMP、IPV6、802.1X 等功能模块协议;同时,发行人能够自主开
发前端测试和后端装备测试软件,及时发现产品方案缺陷,达到提高产品品质和
缩短开发周期的效果。
  b.新工艺导入能力
  发行人持续通过新工艺、新技术的导入和应用以提高制造标准和优化工艺流
程。发行人建立了专门的工艺技术团队,保证新工艺的导入与新产品开发、新设
备购置相适应。报告期内,发行人新工艺导入主要包括 7nm 芯片应用、高密度
PCB 集成方案和相应工艺、机柜式数据中心交换机产品和测试平台、测试自动化
系统、包装自动化系统的导入等,合计超过 50 余项新工艺导入和应用。
  c.产品维护创新能力
  发行人产品维护创新体系由研发技术人员、产品工程人员和售后维保人员共
同跨部门组建,建立了完整的“逆向—前端”关联改善流程,通过逆向产品物料
失效/市场表现数据统计—售后维保问题汇总—研发技术推动产品方案优化等程
序,同步优化前端设计和选型规范,推动产品方案的优化设计和产品质量改善。
  d.实验测试能力
  发行人具备完整的网络设备实验测试能力,包括 UT 测试、EMC 测试、可
靠性测试等。发行人在 UT 测试方面投入大量 20G 以上高端示波器,开发的测试
方案具备 100G/400G 交换机的 UT 测试能力;在 EMC 测试方面能够独立完成从
debug 到产品认证的全过程,并形成完善的设计规范和 debug 基线文件;在可靠
性测试方面投入 HALT 箱、ESS 箱、高低温、机械和振动类的专业测试设备,持
续提高发行人产品的平均无故障时间超过行业平均水平。同时,发行人持续改进
                                  补充法律意见书(一)
和优化产品测试方案,自主开发并掌握了交换机 PoE 功能、WEB 软件、SFP 光
口、以太网口眼图、反复上下电、可插拔电源、Wi-Fi 吞吐量、无线 ART 校准等
自动化测试技术,实现了基于不同平台、不同语言的自动化测试方案。
  C.发行人建成了平台化、模块化的高效研发体系
  发行人立足于网络设备 ODM/OEM 经营模式,建成了平台化、模块化的高
效研发体系,保证了新产品研发和制造实现。在平台化建设方面,发行人形成了
百兆系列、千兆系列、万兆系列交换机的三大研发平台,针对不同客户的不同需
求可先选取最优的研发平台,在降低产品开发的技术风险和开发成本的同时,保
证产品更快地实现批量化生产并推向市场。在模块化建设方面,发行人按照交换
机硬件方案核心结构形成了 CPU 模块、交换模块和电源模块三大核心模块,各
核心模块还包括多种不同类型的基础架构,可根据客户产品性能需求调用不同模
块的架构及外延扩展完成具体开发。发行人平台化、模块化的产品研发体系同时
实现了提高开发品质、缩短开发时间和更快响应客户需求的目标,保障发行人于
多型号的交换机产品,并在最短时间内实现了批量供货。
  ②发行人建立了严格的品质管控体系和完善的产品质量管理体系,保证发行
人产品质量的稳定性
  对于企业级网络设备产品,最重要的产品指标之一即稳定性。通过多年的从
业经验,发行人建立了完善的产品质量管理体系并有效运作,通过质控体系认证、
执行《质量控制手册》、运作 MES 系统实现产品质量的管理和控制,以保证产
品的稳定性。
  发行人建立健全了严格的质量控制制度和质量管理体系,通过对原材料采购
和生产过程的严格管控,达成对产品质量的严格控制,符合网络设备品牌商和下
游市场对产品品质的要求。发行人通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环
境体系认证,网络设备产品能够满足 RoHS 认证、CCC 认证、CE 认证、UL 认
证和 FCC 认证等国内外认证,取得了进入欧盟、美国等发达国家和地区销售的
资格。发行人通过与国内外知名网络设备品牌商的长期合作,不断完善质控体系,
持续提升产品品质,已进入了新华三、S 客户、小米、神州数码、惠普、D-Link、
LEA、迈普技术、烽火通信等国内外知名网络设备品牌商的供应链体系。
                              补充法律意见书(一)
  ③发行人所处行业的客户具有多品种、小批量、多批次的订单需求,发行人
凭借多年的行业积累和合作经验,通过高效的生产制造体系实现快速响应
  发行人凭借多年的行业积累和模式创新,具备了客户订单的快速响应能力,
建立了灵活的生产组织体系和高效的原材料采购体系,更好地满足下游客户多品
种、小批量、多批次的订单需求。发行人采取扁平化的内部组织结构,决策链条
短;通过运行 ERP 系统达到产品信息传递快,能够及时地响应客户的订单需求。
发行人在生产组织及产品交付方面建立起了高效、柔性化的生产制造体系,按照
生产计划能够快速完成针对不同产品类别的生产线转换,并通过 ERP 和 MES 系
统快速跟踪及调节生产状态,提升生产管理的信息化水平。同时,发行人积极推
动生产、装配、测试的自动化,生产环节将条形码管控技术应用于 MES 系统,
对原材料从入库、加工到产成品入库、发货等环节进行全过程防控和记录,实现
产品自动识别和实时管理,提高对生产过程品质的监控能力;装配测试环节实现
了自动进板屏蔽箱、自动对准、自动射频连接和自动发包调试测试等功能,实现
射频校准和测试工序自动化。
  ④发行人目前实施“大客户”策略,通过了国内主要网络设备品牌商的供应
商认证,下游客户覆盖较高的终端市场份额,且发行人与客户的合作模式具有较
强的黏性,具备长期稳定合作的基础
  企业级网络设备的电子制造服务商不同于一般商品供应商,除提供制造业务
外,还提供产品研发设计、测试、物料采购及售后服务等一系列服务。同时,网
络设备行业产品更新换代快,品牌商为适应市场中消费者需求较快的变化,对其
供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。
因此,品牌厂商在选择制造服务商时,将会建立一系列的考核体系和认证制度,
对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等
方面进行严格的考核,整个验证及认证周期较长。而一旦认证通过后,若需要更
换供应商,则双方会有较长时间的磨合期和过渡期,从而影响品牌商的正常经营,
更换成本较高。
  发行人目前实施“大客户”策略,已经成为新华三、S 客户、小米、神州数
码、D-Link、迈普技术等国内主要品牌商的合格供应商,下游客户覆盖较高的终
端市场份额,为发行人的业务增长提供了广阔市场空间。随着发行人与品牌商合
作时间的增加及合作程度的不断深入,品牌商会将长期合作、相互信任以及在业
                                      补充法律意见书(一)
务流程上的深度合作作为评判服务能力和服务质量的重要考虑因素,不会轻易更
换制造服务商,而是选择与现有的供应商建立和保持长期的合作关系,以保证其
优质稳定的供应链,该合作模式为发行人与品牌商之间的稳定、长期、战略配套
关系提供了坚实的基础。
  ⑤企业级网络设备具有应用场景复杂、规格型号多、端口组合类型多等特点,
发行人拥有企业级网络设备制造服务商的经营管理优势
  发行人一直专注于通信技术及网络设备领域,经过多年积累在研发、生产、
采购、销售及质量控制方面建立了符合自身经营特点的管理模式,并通过不断改
进、优化生产组织管理模式,降低单位人工成本,提高人均生产总值。发行人主
要产品企业级交换机具有应用场景复杂、规格型号多、端口组合类型多等特点,
相应的产品开发方案、原材料组织供应方案、工艺流程实现、测试方案及执行等
内容亦复杂和多变,发行人一直在技术开发、员工培训、生产工艺、质量控制等
方面保持持续优化和提升以满足上述产品开发和制造要求。发行人在产品开发和
制造服务方面已经积累了多年经验,拥有企业级网络设备制造服务商的经营管理
优势。
  发行人经营管理团队拥有丰富的技术开发、品质管控和市场营销经验,发行
人控股股东、实际控制人及核心技术人员陈龙发拥有二十余年的网络设备行业经
验,对于行业发展状况具有深刻理解,在管理、技术、业务拓展方面经验丰富,
发行人其他高级管理人员及核心技术人员亦具有多年业务经营积累,具备相当的
各业务板块管理优势,保证发行人管理架构能够持续满足业务规模的未来扩张。
  ⑥长期稳定的供应商合作体系
  发行人处于全球网络设备产业链的整机制造服务环节,上游供应商主要包括
芯片、电源和 PCB 等原材料供应商,其中主要芯片供应商包括 Broadcom、Marvell、
Realtek、Qualcomm、MTK 等知名厂商或其代理商,电源供应商包括 Great Wall
(长城科技)、毓华电子等知名厂商,PCB 供应商包括 ASK(奥士康)、TEAN(智
恩电子)等国内外知名厂商,其他电子元器件供应商包括风华高科、宇阳科技等
知名厂商或其代理商。发行人与上述主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关
系,定期与供应商进行交流,了解市场信息、价格趋势、行业状态等,并对供应
商反馈的问题及时进行处理。随着发行人业务规模的逐年扩张和产品线的持续丰
                                     补充法律意见书(一)
富,发行人向上述原材料供应商的采购品种和采购规模也逐年提升,更加有利于
发行人与上述原材料供应商的长期互信和深度合作,帮助发行人更加深度理解上
述原材料供应商所提供各类产品的技术路线、性能指标、价格趋势、应用领域及
相互替换机制,为发行人产品开发方案、原材料选择及采购方案、成本管控方案
等奠定基础。
     发行人已在《招股说明书》
                “第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的
基本情况”之“(八)公司竞争优势及劣势”之“1、公司竞争优势”中补充披
露上述相关信息。
主流技术架构和技术水平、技术发展趋势,技术研发难度、行业技术壁垒情况,
发行人技术前景及是否存在较高的替代性,技术是否存在快速迭代的风险
     (1)发行人与同行业可比公司之间不存在同质化竞争
     ①网络设备产业链不同角色对品牌商、制造服务商产品的评价标准
     一般情况下,终端用户在采购网络设备产品时,会对不同品牌商产品的性能、
功用、技术参数和其他参数等进行比较,在能够满足实际需求的前提下择优选择
性价比最高的品牌。品牌商在采购制造服务商的网络设备时,执行更为复杂的供
应链采购体系,首先认证制造服务商为合格供应商,对其研发技术水平、生产制
造水平进行重点审核,通过审核后再通过内部招标的方式,在产品质量、供应速
度、配送服务等满足要求的前提下按照产品成本最低确定采购方案。网络设备产
业链不同角色对品牌商产品、制造服务商产品的不同评价标准具体如下:
终端用户在采购品牌商的产品时,关注的        品牌商在采购制造服务商的产品时,关注的
          产品评价                  公司及产品评价
A.产品性能和功用:产品类型、应用场景、 A.研发技术水平:
适用范围                     a.与品牌商同步 ODM 开发多系列、多型号产
B.技术参数:传输速率(Mbps)、应用层级、 品的研发技术能力;
交换容量(Gpbs)、端口数量、端口类型、 b.拥有全系列、规模化开发、生产和销售网络
交换方式、背板带宽(Gbps)、包转发速率、 设备的经验;
内存、地址表大小、网络标准、VLAN 功能、 c.具备成熟、高效的工程能力、工艺水平和测
安全管理、组播管理、传输模式、网管功能、 试方案
Qos 支持等                  B.生产制造水平:
C.其他参数:电气参数、外观参数、环境参     a.具备规模化生产能力、中高度自动化水平的
数等                       生产线;
                                  补充法律意见书(一)
终端用户在采购品牌商的产品时,关注的      品牌商在采购制造服务商的产品时,关注的
      产品评价                    公司及产品评价
                       b.具备成熟的供应链体系支撑规模化生产的物
                       料需求;
                       c.能够高效率、低成本、高品质地及时供应
  ②网络设备为定制化的软硬件相结合的电子产品,不同品牌商的某些系列产
品在产品性能和功用方面存在相同或相似,但该等产品在具体技术参数、软件系
统、硬件方案等方面仍存在较大差异
  A.网络设备为定制化产品,下游应用场景存在较大区别,不同品牌商提供
的产品和服务也存在一定差异,因此网络设备具有多品种、多系列、多型号的特
点,产品具有一定的差异化
  网络设备为定制化产品,下游应用场景和客户类型较多,可应用于园区/楼
宇、企业/组织、城域网、数据中心等不同场景,终端客户类型包括运营商、政府、
金融、教育、能源、电力、交通、中小企业、医院等不同类型,品牌商会根据不
同行业、不同应用领域的具体需求开发不同的网络设备产品,以保证品牌的竞争
力。其次,不同品牌商在业务战略、产品定位、行业聚焦、技术水平、服务能力
等方面存在差异,因此提供的产品和服务会存在一定差异,综合导致网络设备具
有多品种、多系列、多型号的特点,产品具有一定的差异化。
  B.网络设备为软硬件相结合的电子产品,不同的品牌商和制造服务商在软
件系统、硬件方案、制造工艺、供应链资源等方面均存在差异
  网络设备为软硬件相结合的电子产品,针对某一特定应用场景,不同的品牌
商在产品性能和功用方面虽然开发出了相同或相似产品,但不同的品牌商在软件
平台、操作系统、硬件架构等方面均存在差异,不同的制造服务商在硬件方案、
制造工艺、设备能力、供应链资源等方面也存在差异,即使同一家品牌商的不同
制造服务商之间也存在差异,因此导致前述相同或相似的产品在具体技术参数、
操作系统、硬件方案等方面可能存在较大差异。
  C.网络设备制造服务商根据品牌商的差异化需求,在行业聚焦、产品定位
等方面存在差异
                                              补充法律意见书(一)
   网络设备按不同功能和用途主要分为交换机、路由器和无线产品三大品类,
此外广义的通信领域还包括服务器、网关、宽带接入设备、基站等通信设备。不
同的网络设备制造服务商在经营规模、战略布局、产品路线和技术储备等方面均
不相同,服务的品牌商和代工的具体产品也有差异。发行人与同行业可比公司均
属于网络设备制造服务商,其中:a.智邦科技、明泰科技、恒茂高科和发行人,
主要产品包括交换机、路由器和无线产品,且交换机为第一大类产品,但智邦科
技、明泰科技的客户主要在欧美市场,恒茂高科的主要客户为品牌商 D-Link,发
行人的主要客户为品牌商新华三和 S 客户;b.共进电子、剑桥科技和卓翼科技,
主要产品为宽带终端、无线产品、小基站等,交换机、无线产品为新开发产品且
销售规模较小。发行人与同行业可比公司之间在产品战略、客户结构、经营策略
等方面均存在一定差异。
   综上所述,网络设备属于定制化的软硬件相结合的电子产品,具有多品种、
多系列、多型号的差异化特征,不同的品牌商和制造服务商也存在一定程度的差
异化经营。
   (2)根据网络设备行业目前主流技术架构和技术水平、技术发展趋势,技
术研发难度、行业技术壁垒情况分析,发行人技术前景不存在较高的替代性,技
术不存在快速迭代的风险
   ①网络设备行业目前的主流技术架构、技术水平及发展趋势、技术研发难度
及行业技术壁垒情况
   A.网络设备行业目前的主流技术架构
   网络设备属于软件和硬件结合的电子产品,出于信息安全、产品稳定和商业
竞争等因素考虑,网络设备主要品牌商思科、新华三、华为、Arista、锐捷网络
等均拥有自主、专用的软件平台和硬件平台,并根据互联网发展情况纷纷加入网
络技术开源组织,软件平台也都具备开放式、可编程等特点。
   近年来,5G、大数据、云计算、高清视频等网络应用的发展,推动了电信运
营商和互联网公司对网络设备的大量需求,为了实现网络技术发展、电信/网络
公司转型等目标,全球网络设备产业链的上下游企业(包括互联网公司、电信运
营商、网络设备品牌商、网路设备制造服务商、芯片厂商和其他开源工具商等)
建立了 ONF(Open Networking Foundation,开放网络基金会)、OCP(Open Compute
                                                 补充法律意见书(一)
Project,开放运算计划)等网络技术开源组织,发布开源软件系统、开源硬件系
统等网络设备的技术构架。
  网络设备主要品牌商的自主技术架构情况及参与网络技术开源组织的具体
情况如下:
  品牌      软件系统               操作系统的功能和特点              参与的开源组织
                       Comware V9 功能丰富、性能高、单一系统可
          Comware
 新华三                   以支持多种硬件结构设备等,扩展了开放性、           OCP、ONF
          操作系统
                       容器化、可编程架构等功能
                       在提供稳定、可靠、高性能的 L2/L3 层交换
          华为 VRP8
  华为                   服务基础上,为客户构建一个智能、极简、安             OCP
          操作系统
                       全和开放的数据中心云网络平台
                       RGOS 操作系统集成了丰富的 IPv4/IPv6 路
          锐捷网络
                       由技术、QoS 技术、安全技术、V P N 技术、
锐捷网络      RGOS   操                                      ONF
                       高可靠技术等,为交换机设备提供了出色的
          作系统
                       网络控制管理功能与数据转发能力
          思 科 NX- NX-OS 软件是一个可扩展的,开放的和可编
  思科      OS 操作系       程的网络操作系统,具有架构灵活性、广泛            OCP、ONF
          统            的可编程性、模块化,网络弹性和高可用性
                       先进的网络操作系统,用于实现开放式第三
          Arista EOS   方开发,能够在多个硬件平台之间实现单一
 Arista                                               OCP、ONF
          操作系统         映像一致性,并通过现代化的核心架构实现
                       不中断服务升级和应用扩展
  B.网络设备行业的技术水平及发展趋势
  网络设备产品受下游应用的具体需求,在技术方面更新换代较快,主要表现
为向更高的传输速率发展,具体如下:
  a.交换机:向更高传输速率发展,交换机传输速率由 10Gbps、40Gbps 升级
至 25Gbps、100Gbps,新一代的 400Gbps 需求也逐渐提升。
  b.无线产品:传输速率的提升和应用增加,由 Wi-Fi 5 向 Wi-Fi 6 发展,根据
不同应用场景有具体的独特方案。
  C.网络设备的技术研发难度及行业技术壁垒情况
                                        补充法律意见书(一)
  a.由于交换机、路由器等产品应用领域广泛、等级标准多、系列型号众多,
品牌商的产品开发能力要强,以便开发出众多产品应用对不同场景,特别是软硬
件结合的产品方案开发能力。
  b.随着 5G、大数据、云计算、高清视频等应用,网络设备的传输速率越来搞
高,产品升级换代的研发能力要强。
  c.企业级和电信级的产品,对稳定性要求极高,因此对制造服务商的工艺水
平、制造能力、供应链管控水平等要求高。
  ②网络设备品牌商和制造服务商的经营重点差异化分析
  网络设备品牌商和制造服务商在产业链中处于业务互相配套的合作关系,品
牌商侧重于产品开发和销售,制造服务商侧重于产品制造和实现,因此在经营方
面具有差异,具体的经营特点如下:
 项目             品牌商                  制造服务商
                              A.硬件为主,软件为辅,硬件开发平台
       A.软件和硬件相结合,操作软件为研      为核心;
       发平台核心;                 B.从产品升级的角度关注硬件方案,
       B.从行业发展的角度关注整体方案, 从工艺、供应链等产品实现角度,既考
产品研发   包括更高速率、更大容量、更好品质、 虑产品设计,又重视规模化生产的制
       更低成本等;                 造能力;
       C.与互联网应用端的发展趋势相结       C.通过 ODM/OEM 模式参与到品牌商
       合,保证研发产品适用迭代需求         的研发过程,与品牌商的研发路线保
                              持一致
                              A.关注从产品设计、生产工艺到产品
                              检测的完整开发与制造流程,拥有包
       A.关注技术和应用场景的充分融合,
                              括交换设备、接入设备、传输设备在内
       保证产品在核心、汇聚、接入等不同
                              完整的网络通讯产品系列,为品牌商
       应用场景的最大化效用;
                              提供更丰富的产品选择;
       B.技术标准覆盖广,技术创新满足下
技术创新                          B.产品设计以客户和产品为导向,根
       游应用的需求和变化,及客户的个性
                              据市场趋势,对产品进行调整以匹配
       化需求;
                              客户的快速定制需求,实现及时交付;
       C.不同产品、不同技术的融合和集
                              C.生产制造和产品检测环节提高自动
       成,通过升级换代达到降本增效
                              化、智能化水平,降低不良品率,提高
                              产品品质并降低生产成本
       A.生产制造一般采取委外加工的代       A.生产制造多采用订单生产的模式,
生产制造   工模式;                   针对不同客户的需求,采取非标准产
       B.顺应全球电子信息产业的 EMS 体    品的定制化生产;
                                          补充法律意见书(一)
       系,利用产业链的分工提高效率            B.为快速实现个性化订单响应,制造
                                 服务商一般具备工厂协同制造和柔性
                                 生产能力,提高生产效率
                                 A.注重“生产制造”、“开发设计”
        A.注重“品牌”竞争力;
                                 竞争力;
        B.直接面对终端市场和客户;
                                 B.通过 ODM/OEM 模式对接品牌商;
市场营销    C.注重产品的综合竞争力,产品应用
                                 C.注重公司的研发创新能力和产品生
       领域广泛,市场、销售和售后服务十
                                 产制造的快速响应能力,提升产品品
       分重要
                                 质
                                 A.经营模式以“生产”和“研发”为
        A.经营模式以“技术”和“市场” 重心,具有高生产人员占比、低毛利
       为重心,具有高研发费用率、高毛利 率、低销售费用率的特点;
  总结   率和高销售费用率的特点;              B.负责产品的定制化生产并出售给下
        B.产品实现主要由制造服务商完成, 游品牌商,通过认证后进入品牌商供
       形成长期稳定的供应链体系              应链体系,建立并保持长期稳定的合
                                 作关系
   ③发行人作为一家网络设备制造服务商,与国际主流品牌商在产品开发、技
术水平、制造能力等方面形成了长期、稳定的配套关系,能够满足下游市场的发
展和需求
   发行人作为一家网络设备制造服务商,经过十余年的发展在品牌商认证、产
品开发和技术创新、质量控制体系、ODM/OEM 制造服务经验、弹性产能、供应
链资源等方面形成了一定的竞争优势,向新华三、S 客户等品牌商实现了大批量
供应多品质、多系列、多型号网络设备的配套能力。报告期内,发行人网络设备
的营业收入分别为 86,968.03 万元、100,538.73 万元和 148,841.68 万元,说明发
行人能够适应网络设备行业的发展和转型,通过新产品开发、新客户开拓、技术
方案创新等手段有效扩大了经营规模。其中,发行人成功实现了交换机在报告期
内的升级换代,开发了更多型号的万兆管理交换机和数据中心交换机,其中万兆
管理交换机的营业收入分别为 8,984.07 万元、13,407.97 万元和 41,943.12 万元,
成为发行人营业收入增长最快的产品类型。
   综上所述,发行人作为网络设备制造服务商,在产品开发和技术创新、质量
控制体系、ODM/OEM 制造服务经验、弹性产能、供应链资源等方面形成了一定
的竞争优势,能够适应下游行业的发展和需求,能够与国际主流品牌商形成长期、
稳定的配套关系,技术前景不存在较高的替代性,技术不存在快速迭代的风险。
   (二)根据行业协会数据、第三方公开数据等信息,披露报告期内发行人主
                                             补充法律意见书(一)
要产品的国内市场规模及变动情况,发行人及主要竞争对手的市场份额变动情
况,主要产品行业集中度情况,并注明相关数据来源
  核查方式:
   查阅 IDC 关于发行人主要产品的国内市场规模及变动情况资料,并取得
   新华三销售、采购数据;
   查阅发行人同行业可比公司的招股说明书、定期报告等资料。
  核查结果:
  全球网络设备行业的产业链主要包括品牌商和制造服务商,形成了专业化分
工和合作的行业格局,主要合作模式为 ODM(含 JDM)和 OEM 模式。从商品
流转方面看,网络设备品牌商通过 ODM/OEM 模式从制造服务商购买产成品,
通过直营或分销渠道实现最终销售。因此,全球网络设备的市场规模包括两方面:
品牌商实现销售的市场规模和制造服务商实现销售的市场规模。
  (1)品牌商实现销售的市场规模
  网络设备品牌商的全球市场规模具体内容如下:
                                                   单位:亿元
   产品类别      2020 年度             2019 年度       2018 年度
   交换机        1,925.40           1,985.69      1,862.23
  企业级路由器      246.65               265.37        238.04
   无线产品       440.50               430.23        404.75
    小计        2,612.54            2,681.29      2,505.02
  数据来源:IDC,按照各年度的平均汇率折算为人民币
  (2)制造服务商实现销售的市场规模
  IDC 等行业数据服务机构未统计全球网络设备制造服务商实现销售的市场
规模,通过网络查询等方式亦未获取相关数据。现按照网络设备品牌商和制造服
务商在商品流转过程中的逐级加价情况,测算网络设备制造服务商实现销售的市
场规模情况如下:
                                                                                 补充法律意见书(一)
        ①网络设备在制造服务商和品牌商实现销售过程的加价情况
        A、锐捷网络
        根据锐捷网络申报 A 股 IPO 公告的招股说明书及问询函回复等文件资料,
     锐捷网络的整机采购均价、销售均价及加价率等具体内容如下:
                                                                                                单位:元
                锐捷网络的整机采购均价(A)                       锐捷网络的整机销售均价(B)                        加价率(C=B/A)
      项目                                                                                2020   2019    2018
                                                                                        年度     年度      年度
     数据中心交换机    7,625.54   9,179.84   10,738.26     23,218.97   25,113.04   24,683.26   3.04    2.74   2.30   2.69

    园区与城域网交换机    809.26    775.44      841.97       2,961.39    2,899.90    2,858.65    3.66    3.74   3.40   3.60

     SMB 交换机     216.76    166.07      169.23        273.09      232.93      269.48     1.26    1.40   1.59   1.42

       小计         —          —           —             —           —           —        2.65    2.63   2.43   2.57
无   放装型无线接入点     247.23    250.14      265.00        498.09      543.83      580.75     2.01    2.17   2.19   2.13
线
    SMB 无线接入点    115.02    116.11      113.75        165.63      165.51      159.18     1.44    1.43   1.40   1.42

品      小计         —          —           —             —           —           —        1.73    1.80   1.80   1.77
        B、新华三
        根据与新华三的访谈和发行人销售部门查询统计的文件资料,新华三在报告
     期内交换机的加价率约为 1.88、路由器的加价率约为 1.98、无线产品的加价率约
     为 3.72。
        综上所述,为测算网络设备制造服务商实现销售的市场规模情况,选取锐捷
     网络和新华三网络设备产品加价率的平均数作为测算依据,即交换机的加价率为
        ②制造服务商实现销售的市场规模
        网络设备制造服务商的全球市场规模测算过程及具体内容如下:
                                                                                               单位:亿元
                                                            补充法律意见书(一)
            品牌商的全球市场规模                            制造服务商的全球市场规模
  项目                                      加价率
 交换机    1,925.40   1,985.69   1,862.23    2.23    863.41    890.44      835.08
 企业级
 路由器
 无线产品    440.50    430.23      404.75     2.75    160.18    156.45      147.18
  小计    2,612.54   2,681.29   2,505.02    —      1,148.16   1,180.92   1,102.48
  数据来源:IDC,按照各年度的平均汇率折算为人民币
  (1)网络设备制造服务商的行业集中度情况
  从地域分布方面看,由于网络设备制造服务商属于全球电子制造行业一个重
要的应用领域分支,随着全球电子制造行业的发展,目前产能和销售规模较大的
网络设备制造服务商主要分部在中国台湾和大陆地区,主要包括工业富联、台达
电子、智邦科技、明泰科技、共进股份、剑桥科技、卓翼科技、菲菱科思、恒茂
高科等企业。
  从行业集中度方面看,全球网络设备品牌商的行业集中度较高,思科、华为、
Arista、新华三、HPE 和 Juniper 等少数几家企业占据绝大部分的市场份额,呈现
寡头竞争的市场格局。随着全球电子制造服务业的发展,网络设备品牌商开始通
过 ODM 和 OEM 模式由制造服务商提供产品制造服务,由于网络设备的类别、
系列、型号较多,产品的更新换代较快,并且出于供货及时、成本降低、供应保
证等因素考虑,网络设备品牌商一般会选择几家制造服务商同时进行合作。网络
设备制造服务商不仅包括工业富联、台达电子等综合性的 EMS 服务商,也包括
智邦科技、明泰科技、菲菱科思等专业化的网络设备制造服务商,还有不少销售
规模较小、但专注于某一应用领域的小型制造服务商。因此,网络设备制造服务
商的数量较多,行业集中度远低于品牌商。
  (2)发行人及主要竞争对手等网络设备制造服务商的市场份额
  发行人及主要竞争对手等网络设备制造服务商的市场份额具体情况如下:
                                                                       单位:亿元
公司名称    产品类别            2020 年度             2019 年度              2018 年度
                                                       补充法律意见书(一)
                    销售收入 市场份额 销售收入 市场份额 销售收入 市场份额
         交换机        11.89   1.38%      8.06    0.91%    6.08    0.73%
菲菱科思    路由器及
        无线产品
         交换机        4.02    0.47%      3.38    0.38%    3.36    0.40%
恒茂高科   路由器及无线
       Wi-Fi 接入设备
         交换机        90.40   10.47%     84.38   9.48%    65.25   7.81%
智邦科技
       无线网络设备       3.06    1.91%      4.63    2.96%    12.80   8.70%
         交换机        20.48   2.37%      22.32   2.51%    22.02   2.64%
明泰科技
       无线网络设备       32.28   20.15%     5.10    3.26%    3.09    2.10%
  注 1:工业富联、台达电子、共进股份、剑桥科技、卓翼科技未单独披露网络设备(包
括交换机、路由器和无线产品)的销售收入数据,因此无法测算市场份额
  注 2:市场规模按照网络设备制造服务商的全球市场规模测算数据
  注 3:智邦科技、明泰科技的销售收入按照各年度的平均汇率折算为人民币
  发行人报告期内交换机的销售收入增长较快,因此市场份额逐年提高,由
足,销售收入呈现先降后升的趋势,市场份额由 2018 年度的 0.98%提高至 2020
年度的 1.05%。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业
的基本情况”之“(七)公司所处的行业竞争状况及公司产品市场地位”中补充
披露上述相关信息。
  (三)披露千兆版无线路由器 Magic R2 是否为发行人产品,相关事件整改
情况,对发行人相关业务是否造成重大不利影响;OEM/ODM 产品质量问题是
否要求发行人承担相关责任,报告期内是否存在产品生产者责任纠纷
  核查方式:
   查阅发行人报告期内的销售成本明细表;
   查阅发行人与新华三以及其他客户签署的销售合同;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈,并走访新华三和其他
       主要客户;
   登录发行人及其子公司所属的产品质量主管部门网站、中国裁判文书网、
                                                   补充法律意见书(一)
      中国执行信息公开网进行检索查询;
     取得深圳市市场监督管理局出具的合规证明。
    核查结果:
发行人相关业务是否造成重大不利影响
    经查阅市场监管总局办公厅于 2020 年 1 月发布的《市场监管总局办公厅关
于 2019 年童鞋等 51 种产品质量国家监督抽查情况的通报》
                               (市监质监函〔2019〕

           企业
品    企业         产品名   规格型       产品     生产日       主要不合   承检机
           所在                                                 备注
种    名称          称      号       等级     期/批号      格项目     构
           地

                                                        成都产
     新华         千兆版
路    三技         无线路                                           复检
           浙江          H3C      合格               电源端子   检验研
由    术有         由器                     2019.07                仍不
           省          Magic       品              骚扰电压   究院有
器    限公         (路由                                           合格
                       R2+                              限责任
      司         器)
                                                        公司
    该通报中涉及的规格型号为 12V-1A H3C Magic R2+的千兆版无线路由器
(路由器)产品不属于发行人生产的产品,不会对发行人相关业务造成重大不利
影响。
    发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、
主要产品及变化情况”中补充披露上述相关信息。
    根据发行人与新华三等主要客户签署的销售合同,该等合同均对发行人承担
的相关产品责任进行了约定,具体条款列示如下:

    客户名称   合同名称                          条款内容

                                         补充法律意见书(一)
                   若产品和/或服务与本协议及其附件的要求不相符的,买方有
                   权要求供方及时并免费对产品进行修理或更换,或再次提供
                   服务,或接受买方的退货并返还买方就退货部分已经支付的
                   货款。否则,买方可自行对产品进行修理或更换,或再次购
                   买服务,而供方应对买方实际及合理的费用给予补偿。如对
           框架采购
                   买方造成其它损失的,供方还应当承担赔偿责任。如买方发
                   出违约通知后十(10)天内供方未能予以书面答复,则该违
           入协议
                   约将被视为已被供方接受。若供方未能在买方发出违约通知
                   后的三十(30)天内或买方书面同意的宽限期内,按买方同
                   意的上述任一种方式纠正违约的,买方将有权从应付货款或
                   供方提供的履约保证金(如有)中扣除因供方违约而对买方
                   造成的损失金额。如应付货款或供方提供的履约保证金不足
                   以支付前述金额的,买方保留进一步向供方索赔的权利。
                   若出现“产品”质量问题,供方应当承担以下责任:
                   如果供方交付了有缺陷、不合格、存在其他不符合本 MPA
                   的,或存在“系统故障”的“产品”(统称“缺陷产品”),则
                   不管在验收时这种设计缺陷、不符是否明显,供方均应立即
                   以费用自负的方式:
                   (i)根据买方的决定返工、维修或替换“缺陷产品”,或退
                   还为“缺陷产品”所付的款项;
                   (ii)加快进行已延迟的交付和工作;
           采购主协 (iii)支付因此增加的费用,包括但不限于买方或买方指定的
            议      第三方进行检查,对库存进行分类以分开受影响的“产
                   品”,返工、重新测试、储存、装运、重新包装、重新安
                   装,赶工和替换“缺陷产品”所产生的费用;
                   (iv)向买方支付调查、重新获得、召回、修理或替换整合到
                   “缺陷产品”中,或可能受到“缺陷产品”影响的买方产品
                   而产生的所有费用;
                   (v)支付买方及/或其客户因“缺陷产品”而承担的所有费
                   用、支岀、罚款、罚金或损失;
                   (vi)根据《质量及环保保证协议》及其附件的约定向买方支
                   付约定的质量违约金。
                   第 8 条 产品保证
    北京神州
                   采取以下措施之一或组合:
    数码云科   ODM 合
    信息技术   作协议
                   或者替换品的数量应能满足在最短时间内解决所出现的重大
    有限公司
                   产品质量问题。乙方应负责以最快捷的方式进行货物运输并
                   承担运输费用。
                                          补充法律意见书(一)
                   用,若乙方无法提供现场服务,则必须承担由甲方进行现场
                   服务的费用。
                   分析和 8D 报吿。
                   提出问题后 30 天内解决问题,甲方有权拒付当批未付部分货
                   款,对于已付款部分,乙方应全额退还给甲方,且乙方应向
                   甲方支付相当于该批货款 30%的违约金,违约金不足以弥补
                   甲方实际损失的,乙方还应当赔偿差额部分;如因产品质量
                   问题导致甲方向其客户赔偿,则乙方还应当全额承担甲方的
                   赔偿损失。乙方承担上述违约责任之后,并不免除其保修、
                   维修义务,涉及产品仍遵循合同约定的保修、维修规定。
                   如双方对产品责任判定有争议,则由甲方委托权威技术部
                   门、机构检测证明该故障是否由于乙方责任造成的缺陷和瑕
                   疵的(检测费用由乙方承担)。
                   甲方销售给用户的一次开箱性能不良品(含电性能与外观不
                   良),将视为 D.O.A.(开箱即损)产品,乙方在 2 个工作日
                   内寄出更换品,但如果不能满足时,乙方需要在 2 个工作日
                   内回复最快可以补货时间,更换品应符合新品标准。甲方为
                   客户更换后,甲方将更换下的坏件寄还给乙方,更换品应符
                   合新品标准。乙方负责支付往返运费。乙方如不能按时更
                   换,则比照延迟交货的约定由乙方承担违约责任。
                   若 D.O.A.不良品的数量超过本批次产品的 0.2%,则甲方有权
                   要求乙方支付所 D.O.A.不良产品货款金额 2 倍的违约金。
                   第 8 条 产品保证
                   采取以下措施之一或组合:
                   或者替换品的数量应能满足在最短时间内解决所出现的重大
                   产品质量问题。乙方应负责以最快捷的方式进行货物运输并
                   承担运输费用。
    武汉神州
    数码云科   ODM 合
    网络技术   作协议
                   服务的费用。
    有限公司
                   分析和 8D 报吿。
                   提出问题后 30 天内解决问题,甲方有权拒付当批未付部分货
                   款,对于已付款部分,乙方应全额退还给甲方,且乙方应向
                   甲方支付相当于该批货款 30%的违约金,违约金不足以弥补
                   甲方实际损失的,乙方还应当赔偿差额部分;如因产品质量
                                       补充法律意见书(一)
                 问题导致甲方向其客户赔偿,则乙方还应当全额承担甲方的
                 赔偿损失。乙方承担上述违约责任之后,并不免除其保修、
                 维修义务,涉及产品仍遵循合同约定的保修、维修规定。
                 如双方对产品责任判定有争议,则由甲方委托权威技术部
                 门、机构检测证明该故障是否由于乙方责任造成的缺陷和瑕
                 疵的(检测费用由乙方承担)。
                 甲方销售给用户的一次开箱性能不良品(含电性能与外观不
                 良),将视为 D.O.A.(开箱即损)产品,乙方在 2 个工作日
                 内寄出更换品,但如果不能满足时,乙方需要在 2 个工作日
                 内回复最快可以补货时间,更换品应符合新品标准。甲方为
                 客户更换后,甲方将更换下的坏件寄还给乙方,更换品应符
                 合新品标准。乙方负责支付往返运费。乙方如不能按时更
                 换,则比照延迟交货的约定由乙方承担违约责任。
                 若 D.O.A.不良品的数量超过本批次产品的 0.2%,则甲方有权
                 要求乙方支付所 D.O.A.不良产品货款金额 2 倍的违约金。
                 十三、违约责任
                 任一方如有违反本协议约定的行为,除本协议对违约责任有
                 明确约定者外,守约方可以书面通知并要求对方在合理期限
           OEM 合作 内改善,如逾期仍未改善或改善未达协议要求时,守约方可
           协议书   以单方终止本协议之部分或全部,若因此遭受损失,除本协
                 议另有约定者外,违约方应就另一方之所有直接损失负赔偿
                 责任。另,双方应遵守当地的法律规定,如有一方违反,则
                 另一方可选择终止本协议而不负因此所产生之责任。
                 送修的故障件后 7 个工作日内完成返修,交货运公司发往甲
                 方指定地点。对于其中不能修复的故障件,由乙方用相同合
                 格品替换。在质量保证期内,乙方负责全部维修费用及甲方
                 发往乙方的运输费用。乙方保证产品在保修期内产品年返修
                 率不高于 1.08%,如果超出 1.08%,乙方应当根据甲方提出的
    友讯电子         整改意见,将此产品升级或改版以满足产品质量要求,若升
    设备(上 OEM 合作 级或改版以后仍无法满足产品质量要求,甲方有权单方解除
    海)有限   协议书   本协议。如果返修率超过 3%(含 3%),甲方有权单方直接
     公司          解除本协议。
                 方要求增加保修期的,每增加一年保修期,费用双方协商确
                 定;2)甲方不要求增加保修期的,但就故障件单独要求乙方
                 维修的,乙方提供有偿维修服务。以上均依双方协商确认后
                 执行。
                 其它任何第三方向甲方索赔的,乙方应当对甲方遭受的一切
                                   补充法律意见书(一)
               损失予以赔偿包括不限于甲方遭受的业务损失、向第三方支
               付的赔偿金、因应对索赔而支出的律师费、诉讼费等。
               他机构、组织、企业及个人所反馈,乙方同意甲方暂扣反馈
               质量问题之时起甲方应支付乙方款项总额的 20%,待产品质
               量责任认定后,双方按各自应承担的责任结清此款项。如最
               终认定产品质量责任为乙方所致,甲方有权直接从此款项或
               从质量保证金中扣除乙方应赔偿的部分,不足部分继续向乙
               方追偿,乙方应在 10 个工作日内补足对应质量保证金。
               并寄给甲方,因缺料而不能如期提供产品的,乙方可经甲方
               同意后用替代产品解决,且不得降低产品质量。
  对于 OEM/ODM 产品质量问题,要求发行人承担的相关责任主要包括维修、
退换货、支付违约金以及赔偿损失等。
  经本所律师对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈,走访发行人主
要客户,登录发行人及其子公司所属的产品质量主管部门网站以及中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行检索查询,发行人在报告期内不存在产品生产者责
任纠纷。
  (四)结合具体业务特点准确、具有针对性地披露发行人竞争劣势,避免泛
泛而谈
  核查方式:
   查阅发行人同行业可比公司的招股说明书、定期报告等资料;
   查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天健审〔2021〕3-
  核查结果:
  网络设备制造行业属于技术、资本和劳动多重密集型行业。目前发行人竞
争对手智邦科技、明泰科技、共进股份、剑桥科技、卓翼科技等均已上市,发
行人正处于快速发展期,随着发行人业务规模的不断增长以及与下游品牌商合
                                        补充法律意见书(一)
作深度的不断扩展,发行人需要较大规模的资金投入提高产能以形成规模优
势,增强自身市场竞争力。发行人无自有土地房产,可供抵押借款的资产较
少,资金来源主要为经营积累。报告期内,发行人新增七条生产线,生产设备
投资 8,077.82 万元,虽然产能持续提高,但仍不能完全满足客户的订单需求,
融资渠道单一限制发行人快速发展。
   随着发行人快速发展,对各类专业技术人才的需求将变得更加迫切。截至
术人员 1,583 人、647 人、809 人。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人共有研发
人员 296 人,占员工总人数的 22.53%,其中研发人员中大专及以上学历的人员
占比为 37.83%。研发团队规模较小且高学历人才占比不高,导致发行人承接高
端交换机项目人才储备不足。
   发行人自设立以来,一直通过租赁形式进行生产经营。报告期内,发行人
业务规模快速增长,经营积累资金在满足日常运营、产能扩张和研发投入需求
以外,已不足用于购置土地和房产。报告期内,发行人厂房租金分别为
产成本较高。
   发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业
的基本情况”之“(八)公司竞争优势及劣势”之“2、公司竞争劣势”中补充
披露上述相关信息。
   十、《问询函》问题 22 关于募投项目
   申报文件显示:
   (1)本次募投项目海宁中高端交换机生产线建设项目拟租赁厂房 21,600 平
方米,厂房租赁费用 648.00 万元/年。深圳网络设备产品生产线建设项目拟租赁
                                     补充法律意见书(一)
厂房 25,000 平方米,厂房租赁费用 1,000.00 万元/年。智能终端通信技术实验室
建设项目拟租赁实验室场地 4,000 平方米,厂房租赁费用 160.00 万元/年。
  (2)本次募投项目海宁中高端交换机生产线建设项目备案项目编号为 2012-
三集团电子信息产业园内,项目建成达产后,预计新增中高端交换机产能 60 万
台/年。
  请发行人:
  (1)披露相关租赁合同主要条款,相关厂房权属是否存在瑕疵,并进一步
完善租赁厂房相关风险披露。
  (2)披露海宁中高端交换机生产线建设项目备案编号为 2012 的原因,该项
目是否为新华三专供配套项目,相关新增产能消化是否存在重大不确定性,投产
之后是否造成客户集中度进一步提升,发行人相关风险披露是否充分。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一)披露相关租赁合同主要条款,相关厂房权属是否存在瑕疵,并进一步
完善租赁厂房相关风险披露
  核查方式:
   查阅发行人募投项目的可行性研究报告;
   查阅发行人募投项目的相关租赁合同、相关厂房的权属证书或在建工程
       的相关证书;
   走访发行人客户新华三,并对浙江海宁高新技术产业园区管理委员会进
       行访谈;
   登录海宁市政府信息公开网(http://www.haining.gov.cn)进行检索查询,
       致电(0573-87231919)咨询海宁市自然资源和规划局,并取得海宁市自
       然资源和规划局下发的相关文件。
                                            补充法律意见书(一)
     核查结果:
     (1)海宁中高端交换机生产线建设项目相关租赁合同
  该项目拟在海宁高新区文海北路 38 号租赁厂房新建中高端交换机产品生产
线,截至本补充法律意见书出具之日,浙江海宁高新技术产业园区管理委员会、
海宁仰山资产管理有限公司和浙江菲菱科思三方签订了《房屋租赁合同》,该租
赁合同的主要条款如下:
  内容                          主要条款
 房屋坐落    海宁高新区文海北路 38 号
 租赁面积    建筑面积约 21,600 平方米,建筑面积以测绘机构出具的测绘报告为准
         自海宁仰山资产管理有限公司按照浙江菲菱科思标准建设完成并交付房屋
 租赁期限
         后开始,共拾年
 租金标准    底层厂房/库房:第 1-3 年租金水平为 25 元/平方米/月;第 4-6 年租金水平
         为 30 元/平方米/月;第 7-10 年租金水平为 35 元/平方米/月;
         非底层厂房/库房/宿舍/餐厅:第 1-3 年租金水平为 22 元/平方米/月;第 4-6
         年租金水平为 27 元/平方米/月;第 7-10 年租金水平为 32 元/平方米/月。
         租金按季缴纳,第 6 年满后,如物价波动幅度、租金水平发生大幅变化,
         可在友好协商的基础上对 7-10 年的租金标准进行调整,但最高调幅不超过
         ±10%
 合同押金    海宁仰山资产管理有限公司交付租赁物后,浙江菲菱科思向海宁仰山资产
         管理有限公司缴纳三个月租金为合同押金
 合同成立    自浙江海宁高新技术产业园区管理委员会、海宁仰山资产管理有限公司和
 和生效     浙江菲菱科思三方签字盖章,并在浙江菲菱科思交付合同押金后生效
     (2)深圳网络设备产品生产线建设项目相关租赁合同
  该项目拟在深圳宝安区福永街道福园一路西侧润恒工业厂区利用发行人现
有租赁厂房扩建网络设备产品生产线,根据亿鼎丰与发行人签署的《厂房租赁合
同》等八份租赁合同,约定将位于深圳市宝安区福海街道润恒鼎丰高新产业园区
第三栋、第五栋第 1 楼、第 3 楼、第 4 楼、第 5 楼、第六栋第 1 楼 A、C、第 1
楼 B、第六栋第 2 至 5 楼出租给发行人用作厂房,上述租赁合同的主要条款如
下:
 序号        租赁地点         租赁期限         租金标准       租赁面积
                                                 补充法律意见书(一)
      深圳市宝安区福海街道福园
            三栋
      深圳市宝安区福海街道福园
         五栋第 1 楼
      深圳市宝安区福海街道福园
         五栋第 3 楼
      深圳市宝安区福海街道福园
         五栋第 4 楼
      深圳市宝安区福海街道福园                  厂房租金总价为 88,320
         五栋第 5 楼                     4 月 26 日递增 10%
      深圳市宝安区福海街道福园                  租金总价为 66,220 元/
        六栋第 1 楼 A、C                  月 27 日递增 10%
      深圳市宝安区福海街道福园
         六栋第 1 楼 B
      深圳市宝安区福海街道福园                  租金总价为 612,480 元/
        六栋第 2 至 5 楼                  月 27 日递增 10%
  注:上述合同租赁期届满后如仍需继续租用,租赁价格另行确定。
     (3)智能终端通信技术实验室建设项目相关租赁合同
     该项目拟在深圳宝安区福永街道福园一路西侧润恒工业厂区利用发行人现
有租赁厂房建设实验室,根据亿鼎丰与发行人签署的《厂房租赁合同》等八份租
赁合同,约定将位于深圳市宝安区福海街道润恒鼎丰高新产业园区第三栋、第五
栋第 1 楼、第五栋第 3 楼、第五栋第 4 楼、第五栋第 5 楼、第六栋第 1 楼 A、
C、第六栋第 1 楼 B、第六栋第 2 至 5 楼出租给发行人用作厂房,该等租赁合同
的主要条款详见本补充法律意见书“十、《问询函》问题 22 关于募投项目之“1.
募投项目相关租赁合同主要条款”之“(2)深圳网络设备产品生产线建设项目
相关租赁合同”。
                                            补充法律意见书(一)
   发行人已在《招股说明书》
              “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、
募集资金投资项目具体情况”之“(一)海宁中高端交换机生产线建设项目”、
“(二)深圳网络设备产品生产线建设项目”、“(三)智能终端通信技术实验
室建设项目”中补充披露上述相关信息。
   (1)海宁中高端交换机生产线建设项目
   截至本补充法律意见书出具之日,该项目所租赁的房屋尚处于施工建设中,
预计将于 2021 年 12 月完工。出租方海宁仰山资产管理有限公司为该地块的不动
产权人,其实际控制人为海宁市财政局,海宁仰山资产管理有限公司持有编号为
浙(2019)海宁市不动产权第 0074687 号《不动产权证书》(权利性质为出让,
用途为工业用地)、编号为建字第 330481201902075 号《建设工程规划许可证》、
编 号 为 33048201911280101 号 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 以 及 编 号 为
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定,“以出让方式
取得国有土地使用权的建设项目,在签订国有土地使用权出让合同后,建设单位
应当持建设项目的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同,向城市、
县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”海宁仰山资产管理有
限公司未取得建设用地规划许可证,不符合上述法律规定。经本所律师对浙江海
宁高新技术产业园区管理委员会进行访谈、 登录海宁市政府信息公开网站
(http://www.haining.gov.cn)查询检索,致电(0573-87231919)咨询海宁市自然
资源和规划局,自 2019 年 8 月起,海宁市取消公开出让类项目建设用地规划许
可,即:以公开出让方式取得国有土地使用权的建设项目,不再需要办理建设用
地规划许可证。2020 年 4 月,海宁市又重新恢复办理公开出让类项目建设用地
规划许可证,但对于 2019 年已开工建设且未取得建设用地规划许可证的项目,
不要求重新申请建设用地规划许可证。
  综上所述,海宁仰山资产管理有限公司虽未取得建设用地规划许可证,但符
合当地相关政策要求,该地块的在建项目手续齐全,完工后取得不动产权证不存
在法律障碍。
   (2)深圳网络设备产品生产线建设项目
                                    补充法律意见书(一)
  该项目拟在深圳宝安区福永街道福园一路西侧润恒工业厂区利用发行人现
有租赁厂房扩建网络设备产品生产线,该房屋所有权人深圳润恒集团有限公司持
有编号为深房地字第 5000622716 号房地产证,不存在权属瑕疵的情形。
  (3)智能终端通信技术实验室建设项目
  该项目拟在深圳宝安区福永街道福园一路西侧润恒工业厂区利用发行人现
有租赁厂房建设实验室,该房屋所有权人深圳润恒集团有限公司持有编号为深房
地字第 5000622716 号房地产证,不存在权属瑕疵的情形。
  发行人已在《招股说明书》
             “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、
募集资金投资项目具体情况”之“(一)海宁中高端交换机生产线建设项目”、
“(二)深圳网络设备产品生产线建设项目”、“(三)智能终端通信技术实验
室建设项目”中补充披露上述相关信息,并已在《招股说明书》“第四节 风险
因素”之“五、法律风险”中补充披露相关风险。
  (二)披露海宁中高端交换机生产线建设项目备案编号为 2012 的原因,该
项目是否为新华三专供配套项目,相关新增产能消化是否存在重大不确定性,投
产之后是否造成客户集中度进一步提升,发行人相关风险披露是否充分
  核查方式:
   查阅发行人募投项目的相关备案材料;
   通过公开渠道查询关于新华三电子信息产业园的相关报道以及紫光股份
    (000938.SZ)的定期报告;
   查阅 IDC 关于发行人主要产品的国内市场规模及变动情况资料;
   对发行人控股股东、实际控制人进行访谈,并走访新华三。
  核查结果:
  本次募集资金投资项目海宁中高端交换机生产线建设项目于 2020 年 12 月
                                    补充法律意见书(一)
表 2020 年 12 月。
   发行人已在《招股说明书》
              “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、
募集资金使用计划”之“(二)募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序”
中补充披露上述相关信息。
定性,投产之后是否造成客户集中度进一步提升
   (1)本项目为新华三专供配套项目,优先为新华三供应中高端交换机产品
新区新华三电子信息产业园的战略合作。“海宁高新区新华三电子信息技术产业
园”集中打造泛新华三制造、物流平台基地。园区建成后,新华三和相关制造、
物流企业将利用工业互联网、云计算、大数据等先进技术手段,深入开展“智能
制造”、“智慧物流”实践,持续提升数字化、网络化、智能化水平,将园区打
造成全国领先的电子信息产业园,吸引并带动更多的新华三配套企业到海宁投资
发展。
   发行人作为新华三的配套企业,海宁中高端交换机生产线建设项目主要为新
华三的配套项目,优先为新华三供应中高端交换机产品。项目建成后能够就近快
速响应新华三多元化的生产需求,提升配套服务能力,保持并深化与新华三的长
期稳定合作关系,同时节省货物运输与业务沟通成本,以实施发行人贴近核心客
户进行生产的战略规划布局。
   (2)新增产能消化不存在重大不确定性
   ①我国网络设备市场持续增长
   从行业的发展前景来看,5G 的部署推进加速了云服务提供商网络内部、跨
数据中心以及边缘流量和数据的迅速增长,要求网络传输速率必须更快,以满足
业务对带宽的需求。根据 IDC 数据,受新冠病毒疫情影响,2020 年第二季度全
球以太网交换机市场的收入同比下降 6.3%,但 100G 交换机的端口出货量同比
增长 51.2%,收入同比增长 16.3%。根据 Dell'Oro 的数据中心交换机五年预测报
告,到 2024 年约 30%的数据中心交换机端口的速率将达到 400G 甚至更高。未
                                 补充法律意见书(一)
来,传输速率更高的中高端交换机将具有良好的市场空间,为本次募投项目产能
消化奠定市场基础。
  ②新华三在企业级网络设备市场持续占有较高份额
  企业级网络设备市场集中度高,华为、新华三、思科等少数几家企业占据大
部分市场份额,呈现寡头竞争的市场格局。在国内交换机、企业级路由器领域,
华为、新华三、思科三强占有约 80%的市场份额,且历年基本稳定。根据 IDC 发
布的数据,近一年(2020Q1-2020Q4)新华三在国内交换机、路由器和无线产品
的企业级市场占有率分别为 36.2%、30.8%和 31.3%,在上述三个产品细分市场
分别排名第二、第二和第一,处于领先地位。
  ③发行人已与新华三建立了长期稳定合作关系,中高端产品合作空间广阔
  发行人于 2010 年即通过了新华三的供应商资质审核,通过不断完善和优化
质量管理体系,包括研发、技术创新、生产管理、采购、质量、物流、财务等,
满足新华三日益严格的要求。目前,经过十余年的商业化合作,公司与新华三合
作至今已经形成了紧密的业务合作关系,成为新华三供应链的一个有机组成部分。
  经过十余年的商业化合作,发行人与新华三的合作规模持续增长,合作的深
度和广度方面均得到大幅提升。发行人在合作中以决策迅速、响应及时和产品质
量稳定可靠得到新华三的充分认可,于 2019 年正式进入新华三中高端网络设备
供应链,向新华三供货中高端交换机,并在 2020 年持续扩大份额。
  目前,新华三的中高端产品主要份额仍由富士康、飞旭、达创等台资厂商占
据,发行人作为优秀的内资网络设备制造商,长期积累业务经验和自身优势,有
能力持续扩大中高端交换机业务份额。
  综上所述,我国网络设备市场持续增长且呈寡头竞争格局,新华三持续占据
企业级网络设备较高的市场份额,发行人作为新华三的优质网络设备制造商在中
高端产品合作领域仍有很大空间,新华三的业务增长预计能够有效覆盖本项目新
增中高端交换机产能。
  从发行人现有的中高端交换机客户基础来看,目前发行人已与神州数码、友
讯电子设备(上海)有限公司等客户建立了合作关系,具备了中高端交换机的研
究开发、批量生产能力,有利于发行人结合市场需求和技术储备拓展中高端型号
                                    补充法律意见书(一)
交换机产品线,提高中高端交换机的产品品质和性能指标,促进开拓更多客户,
保障本项目新增产能在富余情况下被及时消化。
  (3)投产之后可能造成客户集中度进一步提升及补充风险提示
  “海宁中高端交换机生产线建设项目”为新华三专供配套项目,优先为新华
三供应中高端交换机产品,新增产能消化不存在重大不确定性,但是投产之后可
能造成客户集中度进一步提升。
  发行人已在《招股说明书》
             “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、
募集资金投资项目具体情况”之“(一)海宁中高端交换机生产线建设项目”中
补充披露上述相关信息,并已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“六、
募集资金投资项目实施风险”中补充相关风险。
  十一、《问询函》问题 24 关于信息披露
  申报文件显示:
  (1)报告期内,发行人营业外支出金额分别为 55.15 万元、20.71 万元、60.68
万元,其中主要为客户扣款。客户扣款主要为因公司向客户提供的服务过程中未
达到客户标准被客户处罚产生的支出。
  (2)报告期各期末,发行人其他货币资金余额分别为 1,285.48 万元、1,998.34
万元、3,461.79 万元,均为保证金,使用受到限制。
  (3)2016 年 9 月 14 日,发行人就整体变更为股份有限公司涉及的股东应
缴纳个人所得税向深圳市宝安区地方税务局申请缓缴,并出具《代扣代缴税款承
诺书》。2021 年 3 月 28 日,发行人整体变更为股份有限公司即届满 5 年。
  (4)2020 年度,发行人千兆管理交换机的销量和销售收入分别增长 31.13%
和 22.11%,且新研发产品的销量占比得到提高,新研发产品采用了公司自主研
发的替代性芯片硬件方案,达到了在保证相同技术标准和产品品质的情况下有
效降低成本的目标,也实现了客户对产品持续降价的要求。
                                    补充法律意见书(一)
  (5)根据注册会计师对报表差异情况出具的意见,发行人 2019 年调减营业
收入 181.87 万元、2020 年调减营业收入 599.13 万元,原因为收到客户票据贴息
补偿款冲减利息支出,差额部分计入营业外收入。
  请发行人:
  (1)披露报告期各期客户扣款的客户名称、金额、事由,发行人与客户是
否存在产品质量、服务质量相关的纠纷或潜在纠纷。
  (2)披露报告期各期末保证金的具体用途情况。
  (3)披露整体变更涉及股东应缴纳个人所得税的缴纳情况,是否已经足额
缴纳。
  (4)披露“自主研发替代性芯片硬件方案”的具体含义。
  (5)披露客户票据贴息补偿款涉及的具体客户、票据金额、贴息补偿金额,
客户提供补偿的合理性,是否存在书面约定,是否符合行业惯例。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一)披露报告期各期客户扣款的客户名称、金额、事由,发行人与客户是
否存在产品质量、服务质量相关的纠纷或潜在纠纷
  核查方式:
   查阅发行人报告期内各期营业外支出明细表;
   取得相关客户扣款所依据的索赔协议等材料;
   对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈,并走访发行人的主要
      客户;
   登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询。
  核查结果:
                                             补充法律意见书(一)
   发行人报告期各期客户扣款的客户名称、金额、事由具体如下:
                                                  单位:万元
年度     序号   客户名称     扣款金额                  扣款事由
                                 产品标签信息错误、电源线卡扣座安装遗
                                 漏、路由器网关设备彩盒异常
            友讯电子设备
年度
             公司
            合计       52.45       /
            北京奇天揽胜
            科技有限公司
年度
            迈普通信技术
            股份有限公司
            合计        6.58       /
                                 产品条形码信息错误、外观问题、物料遗
                                 失
            北京波迅科技
年度     3     S 客户     1.00       物料不符
            迈普通信技术
            股份有限公司
            合计       52.90       /
   经访谈发行人控股股东、实际控制人陈龙发、走访发行人主要客户,并经本
所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询,发行人在报
告期内与客户不存在产品质量、服务质量相关的纠纷或潜在纠纷的情形。
   发行人已在《招股说明书》
              “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“(五)其他项目分析”之“7、营业外支出”中补充披露上
述相关信息。
   (二)披露报告期各期末保证金的具体用途情况
   核查方式:
                                                     补充法律意见书(一)
   查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天健审〔2021〕3-
   查阅发行人报告期内应收账款质押合同、综合授信合同、保证金协议、票
      据承兑协议等相关合同;
   查阅发行人报告期各期保证金账户银行流水;
   对发行人报告期各期末保证金余额进行函证。
  核查结果:
  报告期各期末,保证金的类别如下:
                                                          单位:万元
      项目       2020-12-31           2019-12-31        2018-12-31
     一般保证金             265.43                28.13                 0.15
     票据保证金           3,196.37             1,970.21          1,285.33
      合计             3,461.79             1,998.34          1,285.48
  一般保证金系用于归集综合授信质押的应收账款回款的银行账户余额,票据
保证金系公司用于开立银行承兑汇票的保证金。
  发行人已在《招股说明书》
             “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
资产质量分析”之“(二)流动资产分析”之“1、货币资金”中补充披露上述
相关信息。
  (三)披露整体变更涉及股东应缴纳个人所得税的缴纳情况,是否已经足额
缴纳
  核查方式:
   查阅发行人出具的《代扣代缴税款承诺书》、深圳市宝安区地方税务局出
      具的《税务事项通知书》;
   查阅发行人整体变更所涉股东陈龙发、陈美玲、舒姗的个人所得税扣缴
      申报表、个人所得税纳税记录。
  核查结果:
                                    补充法律意见书(一)
市宝安区地方税务局申请缓缴,并出具《代扣代缴税款承诺书》,承诺向负有纳
税义务的股东支付股息红利、或者向转增股本的持股员工支付年度考核奖金时,
除正常扣缴应缴个人所得税外,支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本应缴个人
所得税,扣缴不足部分在以下 3 个时间节点中最先发生的时间节点缴清:1.企业
上市的次月 15 日内;2.转增股本的个人再转让股权的次月 15 日内;3.转增股本
满 3 年(税款 10 万元以下),或者在转增股本满 5 年(税款 10 万元以上)时。
福永受执[2016]1110 号《税务事项通知书》,同意对发行人的上述申请进行备案
登记。
代缴税款承诺书》,为整体变更所涉股东陈龙发、陈美玲、舒姗代扣代缴了个人
所得税,该等税款金额与申请缓缴税款金额一致。同时,根据陈龙发、陈美玲、
舒姗提供的个人所得税纳税记录,发行人整体变更所涉股东均已足额缴纳个人所
得税。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改
制重组及设立情况”之“(二)股份公司的设立情况”以及《关于公司设立以来
股本演变情况的说明及董监高确认意见》中补充披露上述相关信息。
  (四)披露“自主研发替代性芯片硬件方案”的具体含义
  核查方式:
   查阅发行人提供的研发制度、研发项目等研发文件。
  核查结果:
  “自主研发替代性芯片硬件方案”的具体含义如下:
  从 2016 年开始,发行人在原来 Marvell、Broadcom 等国外芯片为核心的交
换机硬件方案基础上,开始基于我国台湾及大陆芯片品牌开发部分交换机的替代
性硬件解决方案,达成产品升级换代、降本增效和供应链丰富化的技术创新目标。
以发行人基于 Realtek 芯片的交换机替代性硬件解决方案为例,为满足产品降本
                                                    补充法律意见书(一)
增效供应链丰富化的目标,发行人在六个月的时间内完成了从原来的 Marvell、
Broadcom 芯片的替代解决方案研发和设计,解决了网口防护和抗干扰设计、软
件平台特性开发、散热方案设计、面向生产测试的方案设计等一系列的兼容性问
题和方案优化,并形成了 21 项已申请或在申请专利技术,已应用于多达 160 多
种型号的交换机上,对应型号交换机占公司营业收入比例已超过 40%,保证了产
品的快速升级换代,满足了客户的降本增效和供应链丰富化需求。
  发行人已在《招股说明书》
             “第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的
基本情况”之“(六)发行人自身的创新、创造、创意特征介绍,以及在科技创
新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露上述相关信息。
  (五)披露客户票据贴息补偿款涉及的具体客户、票据金额、贴息补偿金额,
客户提供补偿的合理性,是否存在书面约定,是否符合行业惯例
  核查方式:
   查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天健审〔2021〕3-
    行人报告期内营业外收入明细表;
   登 录 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn )、 见 微 数 据
    (https://www.jianweidata.com)等公开网站查询客户对票据贴现给予贴息
    补偿的案例。
  核查结果:
  报告期内,发行人票据贴息补偿款涉及的客户仅有新华三,票据金额、贴现
利息及贴息补偿金额如下:
                                                         单位:万元
    项目            2020 年           2019 年度            2018 年度
   票据金额             89,961.73          53,370.99          17,813.22
  贴现利息①              1,559.78            592.69             145.49
 贴息补偿金额②             1,559.78            599.13             181.87
  差额③=②-①                   -                6.43            36.39
华三新增票据结算方式支付货款。发行人在投标或商务谈判时,以银行转账方式
                                 补充法律意见书(一)
结算货款是重要考量因素之一。因此,新华三新增银行承兑汇票支付货款的方式,
实际上延长了回款周期,增加了发行人的资金成本。经双方协商,新华三向发行
人补偿票据贴现利息。因此,新华三向发行人提供的票据贴息补偿实际上是对新
增货款结算方式的补充,具备商业合理性。
贴现率较低的银行进行贴现时,存在贴息补偿款超出实际发生的贴现利息的情况,
超出部分计入营业外收入。2019 年度,新华三不再以固定利率向发行人补偿票
据贴现利息,改为按发行人实际发生的贴现利息进行补偿。
  发行人与新华三通过邮件确认各期票价贴息及补偿金额,于实际收到补偿款
时进行账务处理。
  中天精装(002989.SZ)、天正电气(605066.SH)均存在客户对于票据贴现
给予贴息补偿的情形。客户对于票据贴现给予贴息补偿的情形,一般是基于双方
合作过程中的某种特殊情况或条件变化而设置的合作条款,在商业上具有合理性,
但该情形的发生具有特定条件下的个体特征,不属于行业惯例。
  发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“(五)其他项目分析”之“6、营业外收入”中补充披露
上述相关信息。
  十二、《问询函》问题 26 关于创业板定位
  申报文件显示,发行人主营业务为网络设备的研发、生产和销售,以
ODM/OEM 模式与网络设备品牌商进行合作。
  请发行人结合自身主营业务范围、知识产权与技术先进性、核心竞争力及与
同行业公司对比情况等,围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况,
充分论证发行人在业务模式、研发设计、供应链整合及生产技术等方面的优势,
分析并披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第四条的规定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见,并在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
                            补充法律意见书(一)
回复:
核查方式:
 了解发行人所处行业,核查发行人是否符合《创业板首发办法》
                             《深圳证
 券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位,
 是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
 第四条“负面清单”规定的行业;
 核查发行人研发、采购、生产和销售各环节的工作及经营创新能力,确认
 发行人经营工作的有序运作和创新能力对经营成果的影响;
 查阅发行人治理、内部控制等制度建设,了解发行人相关制度的建立和
 执行情况;
 核查发行人的研发投入、研发成果、研发人员的稳定性等,确认发行人具
 备独立自主研发能力;
 查阅发行人的专利权属证书,与国家知识产权局出具的专利《证明》进行
 比对,并在国家知识产权局就发行人的专利情况进行公开查询;查阅发
 行人近年来获得的各项主要荣誉和奖项;
 走访发行人主要客户和供应商,确认发行人的销售及采购执行正常有效;
 查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天健审〔2021〕3-
 查阅发行人所在行业政策文件、专业研究报告及数据,了解发行人行业
 地位、市场竞争格局、下游市场空间等行业情况,分析发行人所处行业趋
 势及竞争对手的情况;
 根据发行人目前的业绩和发展现状,结合可能存在的风险因素,对发行
 人主营业务、行业前景及市场地位、自主创新能力、未来发展与规划以及
 募集资金运用计划等影响发行人持续成长的各方面进行了调查分析;
 查阅发行人同行业可比公司招股说明书、年度报告、研究报告等,对比了
 发行人同行业公司主营业务、主要产品、经营特征、具体技术实力对比、
                                补充法律意见书(一)
    与经营相关的关键业务数据指标等,分析发行人是否符合创业板定位。
  核查结果:
  (一)发行人主营业务范围、知识产权与技术先进性、核心竞争力及与同行
业公司对比情况
  公司的主营业务为网络设备的研发、生产和销售,以 ODM/OEM 模式与网
络设备品牌商进行合作,为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件等
产品的研发和制造服务。公司产品定位于企业级网络设备市场,兼顾消费级市场,
广泛应用于运营商、政府、金融、教育、能源、电力、交通、中小企业、医院等
以及个人消费市场等诸多领域。公司坚持“立足发展、合作共赢、规范运作、持
续改进”的经营理念,致力于为客户提供网络设备产品研发设计、生产制造、销
售服务的一站式服务,已成为新华三、S 客户、小米、神州数码、D-Link、迈普
技术等国内外知名网络设备品牌商的 ODM/OEM 长期合作伙伴。
  公司是网络通信设备行业的高新技术企业,主要通过 ODM/OEM 模式为网
络设备品牌商提供生产制造服务,从而参与到整个网络设备市场,在交换机、路
由器及无线产品等网络设备制造服务领域建立了较强的市场地位,已成为新华三、
S 客户、小米、神州数码、D-Link、迈普技术等国内外知名网络设备品牌商的
ODM/OEM 长期合作伙伴。公司凭借对技术研发的高度重视和持续投入,经过多
年的研究探索与实践积累,围绕交换机、路由器及无线产品等形成了独立的核心
技术体系,截至 2020 年底,公司及子公司拥有的已授权的 55 项专利、19 项软
件著作权。
  公司通过技术创新、工艺创新和管理创新提升了主营业务的竞争力,实现自
身经营与上下游产业的创新和深度融合。
  (1)公司自主研发和持续创新的平台化、模块化产品研发体系,保证了公
司高效的新产品研发能力和制造方案实现
                                                  补充法律意见书(一)
   公司多年来专注于网络设备研发和制造领域,作为高新技术企业,持续加强
自主研发投入与技术积累,不断扩大研发技术团队,形成了平台化、模块化的产
品研发体系,成为公司产品研发竞争力的体现。以公司核心产品以太网交换机为
例,公司形成了百兆系列、千兆系列、万兆系列交换机的三大研发平台,针对不
同客户的不同需求可先选取最优的研发平台,在降低产品开发的技术风险和开发
成本的同时,保证产品更快地实现批量化生产并推向市场。
   公司基于模块化开展具体产品的参考设计,模块化开发是将产品分成各个独
立的部分,每个部分单独实现功能,并预留接口与其他模块对接。模块化设计使
得产品架构清晰,可维护性高,并可以降低硬件电路耦合从而方便产品调试、升
级及模块间组合拆分,从而提高产品开发效率。例如,在以太网交换机领域,公
司按照硬件方案核心结构形成了 CPU 模块、交换模块和电源模块三大模块,CPU
模块形成了基于 Marvell A380/A385 和 Cavium CN7000 的两套基础架构,交换模
块形成了基于 Realtek RTL8208D、Realtek RTL8218B 和 Marvell 88E1680/1685 的
三套基础架构,电源模块形成了基于 TI DC-DC 和 Silergy DC-DC 的两套基础架
构,可根据客户产品性能需求调用不同模块的架构及外延扩展完成具体开发。
                                  补充法律意见书(一)
  (2)公司在具备了较强的软硬件设计能力基础上,开始基于我国台湾及大
陆芯片产品开发部分交换机的替代性解决方案,并形成了一系列自有专利技术应
用的新产品方案,达成了产品升级换代、降本增效和供应链丰富化
  公司在交换机、路由器、无线产品等主要产品领域,已具备较强的自主研发
与产品设计能力,能够自主完成产品的结构设计和硬件设计,亦具备相应的系统
软件、驱动程序及应用程序的开发能力。截至 2020 年底,公司及子公司拥有的
已授权的发明专利 7 项及实用新型专利 48 项,软件著作权 19 项。从 2016 年开
始,公司在原来 Marvell、Broadcom 等国外芯片为核心的交换机硬件方案基础上,
开始基于我国台湾及大陆芯片品牌开发部分交换机的替代性解决方案,达成产品
升级换代、降本增效和供应链丰富化的技术创新目标。以公司基于 Realtek 芯片
的交换机替代性解决方案为例,为满足产品降本增效供应链丰富化的目标,公司
在六个月的时间内完成了从原来的 Marvell、Broadcom 芯片的替代解决方案研发
和设计,解决了网口防护和抗干扰设计、软件平台特性开发、散热方案设计、面
向生产测试的方案设计等一系列的兼容性问题和方案优化,并形成了 21 项已申
请或在申请专利技术,已应用于多达 160 多种型号的交换机上,对应型号交换机
占公司营业收入比例已超过 40%,保证了产品的快速升级换代,满足了客户的降
本增效和供应链丰富化需求。
                                          补充法律意见书(一)
     (3)公司在高效设计开发方案的基础上,通过对生产测试设备及工艺流程
的持续改进和优化,不断提升生产规模和产品品质,实现了“多品种、小批量、
多批次”生产模式的规模化扩张目标
     公司的生产流程主要包括 SMT、DIP 和组装、测试及包装。其中,SMT 与
DIP 属于行业内成熟的标准工序;组装、测试及包装工序则因不同种类的产品在
流程、设备等方面差别较大。因此,对于型号种类众多、品质标准较高的交换机
等企业级网络设备,公司始终坚持推进组装、测试及包装工序的改进和优化,持
续提高生产效率和产品一致性,缩短产品从开发到量产的时间,保证在稳定产品
质量的基础上持续提高生产规模。报告期内,公司通过工艺改进和优化,实现了
“多品种、小批量、多批次”生产模式的规模化扩张,为核心客户开发了一千余
个型号的网络设备产品并实现批量生产。
        公司在组装、测试及包装工序方面的改进和优化方案情况
序号      项目                 改进和优化内容及实现目标
     交换机 PoE 功   自制 PD 负载板,各端口负载功率可通过 MCU 进行设置并进行
     能自动化测试      显示,可以支持 802.3af/at 满负载功率的测试。测试软件可以同
                                                  补充法律意见书(一)
                  时控制交换机主板和负载板对功率进行动态调整,支持满端口测
                  试功能;不需要手动切换,提高了测试效率及可靠性
     交换机 WEB 软    自主开发 web 自动化测试脚本,对交换机基本功能(端口配置、
     件自动化测试       VLAN、QoS、镜像等)进行自动测试,提高版本测试效率
                  通过软件优化,实现对测试仪器板卡的单独控制,使打流测试从
     交换机性能一
      拖多测试
                  率,减少设备投入,降低生产成本
                  通过自制 SFP 插卡替代光模块,单板 MCU 软件模拟光模块信息
     SFP 光口自动     (内部 EEPROM 数据)以及 LOS、MOD 等控制信号及 I2C 接
       化测试        口,实现光口的环回性能测试,控制信号功能的测试,提高光模
                  块插拔效率以及减少光模块的损耗,降低测试成本
                  自制网口测试转接卡,测试软件控制交换芯片不同的发包模式,
                  以及 PHY 芯片的测试模式以及网口的自动切换,实现网口眼图
     以太网口眼图
     的自动化测试
                  分电平、抖动、占空比失真、上升/下降时间等参数;确保网口符
                  合 802.3 af/at 相关标准,满足 100 米网线的传输性能
                  通过自制转接卡,把 DDR 数据、地址、控制、时钟等信号测试
     DDR 芯片自动     点引出,同时 PC 通过 GPIB 总线和示波器连接,软件对示波器
      化测试治具       进行控制,实现 DDR 信号质量、时序的测试,并自动保存测试
                  波形,提高了单板测试效率
                  研发单板或整机需要进行反复上下电测试,确保产品快速上下电
                  情况下系统能正常启动。PC 通过串口和控制板连接,MCU 控制
     反复上下电测
     试自动化工具
                  串口,通过串口打印信息判断系统上电是否正常,软件对控制板
                  进行开关控制设备重启,上下电间隔时间可以设置
                  开发电源转接板,测试软件通过对转接板 MCU 的控制,实现对
     可插拔电源自
      动化测试
                  减少插拔对电源模块寿命的影响,提高测试效率
     无线 Wi-Fi 吞   基于无线 AP 产品,集成 iperf 模块,提供 802.11a/b/g/n/ac 协议支
       试技术        线功能,自动连接功能,实现无人干涉测试,有效保障产品质量
                  通过研发自制测试平台,通过对 IQ 综测仪的控制及外部一拖多
     无线产品射频
                  设备,把原来的射频校准从一对一测试优化成一对多(最多可一
                  拖八),极大的提高了测试效率,同时减少了测试设备的投入,
       多技术
                  降低了生产成本
                  通过调用 IQ 综测仪 API,实现对测试仪器发包模式、功率等的控
     无线 ART 校准
      测试自动化
                  线 TX,RX 的射频指标测试完成,极大提高了测试效率
     基于 C#语言的     通过 C#语言编写的程序脚本,实现 PC 和无线产品上下行的吞吐
        动化        率较低的情况
                                                    补充法律意见书(一)
                   通过 TCK/TK 语言,开发出自动化的产测平台,并在系统端对接
      基于 TCL/TK
                   服务器,实现整个生产线自动化的实时状态显示,不良品告警。
                   以及合成所有自动化产测的公共平台,为自动化测试的维护,效
       台自动化
                   率,以及对应的版本控制带来极大的好处
     基于机器手的
                   从贴标标签到包装入库实现自动一体化,大大节约人数,提高效
     包装自动化线
     和测试自动化
                   人工自动化线效率提高 80%左右
         线
     (1)经营情况、市场地位对比
     公司与同行业可比公司的具体经营情况、市场地位对比如下:
      同行业可比
序号                              主营业务、主要产品及经营特征
       公司名称
                   ①主营业务为以太网和无线设备的研发、设计和制造,经营模式
                   包括 ODM/EMS 等。
                   ②主要产品包括网络交换机、网络应用设备、网络接入设备、无线
                   网络设备、宽带网络设备和其他设备,2020 年度的营业收入占比
       智邦科技        分别为 70.76%、14.09%、9.40%、2.40%、0.00%和 3.35%。
      (2345.TW)    ③智邦科技专注于网络通信设备领域三十余年,交换机和无线网
                   络设备为核心产品,主要销售区域在美洲和欧洲;在 ODM/OEM
                   客户基础上发展了白牌交换机业务,为近年来业务增长的重心。
                   ④2020 年度营业收入 544.63 亿元新台币,净利润 50.49 亿元新台
                   币;截至 2019 年底员工人数为 2,541 人。
                   ①主营业务为宽带产品、无线网络产品及网络系统设备及其零组
                   件的研究、开发、设计、制造及销售,经营模式包括 ODM/EMS
                   等。
                   ②主要产品包括 LAN/MAN 网络设备、无线宽带网络设备、数字
                   多媒体设备和智慧传感器等,2020 年度的营业收入占比分别为
       明泰科技        27.13%、42.77%、24.35%和 5.75%。
      (3380.TW)    ③明泰科技专注于宽带网络设备领域二十余年,交换机、无线网
                   络设备和数字多媒体设备为核心产品,主要销售区域在美洲、亚
                   洲和欧洲;在交换机、宽带接入终端、Wi-Fi 等产品基础上将重点
                   发展 5G 网络应用方案、智能家居等产品。
                   ④2020 年度营业收入 321.71 亿元新台币,净利润 7.25 亿元新台
                   币;截至 2019 年底员工人数为 1,591 人。
                   ①主营业务为宽带通信设备的研发、生产和销售,经营模式包括
       共进股份        ODM/EMS 等。
     (603118.SH)   ②主要产品包括通信终端设备(有线宽带(DSL 终端)、光接入
                   (PON 终端)、无线及移动终端(企业网、Wi-Fi 设备)等各类接
                                                   补充法律意见书(一)
                  入方式全系列产品)、移动通信和通信应用设备(移动通信类产品
                  (4G/5G 小基站设备等)、无线通信模块等),2020 年度的营业
                  收入占比分别为 98.24%、1.76%。
                  ③共进股份专注于宽带通信设备领域十余年,产品系列包括 DSL、
                  PON、Wi-Fi AP 等宽带接入终端设备(占营业收入的大部分),
                  近年来开拓了 4G/5G 小基站、企业网网络设备等产品,并通过收
                  购新增了康复医疗产品。
                  ④2020 年度营业收入 88.42 亿元,净利润 3.44 亿元;截至 2020 年
                  底员工人数为 7,418 人。
                  ①主营业务为基于合作模式(主要为大客户定制的 JDM 和 ODM
                  模式)进行网络通信产品的研发、生产和销售。
                  ②主要产品包括家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无
                  线网络与小基站、高速光组件与光模块产品、交换机与工业物联
                  网基础硬件产品,2020 年度的营业收入占比分别为 33.18%、
      剑桥科技        ③ 剑 桥 科 技 专 注 于 ICT 终 端 领 域 十 余 年 , 产 品 系 列 包 括
    (603083.SH)   SFU/MDU、DSL、PON 等宽带接入终端,及 AP、路由器、网关
                  等无线网络设备,近年来开拓了 4G/5G 小基站、交换机等产品,
                  因此宽带接入终端的营业收入占比逐渐下降,无线网络设备、小
                  基站、交换机与工业物联网基础硬件产品的营业收入占比得到提
                  升,并通过收购新增了光模块产品。
                  ④2020 年度营业收入 27.09 亿元,净利润-2.66 亿元;截至 2020 年
                  底员工人数为 1,422 人。
                  ①主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、
                  设计、生产制造与销售服务,经营模式包括 ODM/JDM/EMS 等。
                  ②主要产品包括网络通讯终端类、便携式消费电子类和其他类,
      卓翼科技
    (002369.SZ)
                  CPE 终端、PON、网关、Wi-Fi 等网络通讯终端设备,及智能手环、
                  智能手表、VR 眼镜等消费级智能硬件产品体系。
                  ④2020 年度营业收入 30.41 亿元,净利润-6.08 亿元;截至 2020 年
                  底员工人数为 15,030 人。
                  ①主营业务为网络通信产品的研发、设计、生产与销售,经营模式
                  包括 ODM 等。
                  ②主要产品包括交换机、路由器及无线 Wi-Fi 接入设备、网卡类
                  和其他,2020 年度的营业收入占比分别为 71.56%、13.86%、3.00%、
      恒茂高科
     交易所问询        换机、三层/二层汇聚交换机、二层接入型交换机、管理型工业级
                  交换机系列、非管理型工业级交换机系列等交换机产品,企业级
                  入口网关/路由器、桌面无线 AP/路由器、吸顶无线 AP、入墙无线
                  AP、室外无线 AP 等路由器及无线 Wi-Fi 接入设备类产品,有线
                  网卡和无线网卡系列等网卡类产品。
                                                         补充法律意见书(一)
                   ④2020 年度营业收入 5.89 亿元,净利润 5,415.13 万元;截至 2020
                   年底员工人数为 727 人。
     注:信息来源于各公司年报及其他公告文件
     (2)技术实力对比
     公司与同行业可比公司的具体技术实力对比如下:
      同行业可比                                                       研发费用
序号                                   技术特征
       公司名称                                                        占比
                   ①2019 年度的研究发展重点为:投入开发开放网络
                   (Open Network)交换器与路由器产品发展,结合国际
                   知名软件伙伴及开放式软件提供云计算解决方案。开
                   发 业 界 量 产 超 大 规 模 数 据 中 心 ( Hyper Scale Data
                   Center)高密度(High density)100G 及 400G 交换器。
                   开发提供不同数据中心间传输需求的高密度
       智邦科技                                                       研发费用
      (2345.TW)                                                    占比为
                   产 2.5Gbps 点对点、点对多点传输产品,以及传输速率
                   达到 10Gbps 的全向性三频基地台,提供新世代高速无
                   线网络接取解决方案。深耕无线网络技术,其中包含
                   智能网卡,实现服务器网络虚拟化,提供服务器网络卸
                   除功能,大幅提升整体效率。
                   ②2020 年度研发费用为 21.64 亿元新台币。
                   ①2019 年度的研究发展重点为:完成 4G 云接入网无
                   线设备(Cloud-RAN)开发,开发 5G NR 小基站(Small
                   Cell)及在相关场域验证设计。深耕高功率射频及毫米
                   波电路等 5G 移动网络核心技术,并发展 MEC 软件整
                   合平台及企业垂直市场系统解决方案。发展 5G 接入路
                   由器并结合公司 Wi-Fi6 无线网路技术,发展电信级交
                   换器及工业级交换器,发展 400G 数据中心高速网络交
       明泰科技                                                       研发费用
      (3380.TW)                                                    占比为
                   光纤网络 OLT(局端)及 ONT(用户端)设备,以及
                   G.fast 电信局端和终端设备。开发网络监控摄影机(IP-
                   Cam)导入自主动态视讯影像调适(AVS)及智慧影像
                   分析(IVA)技术。发展 77GHz/79GHz 车用毫米波雷
                   达及环周感测系统,并结合车用环景影像系统提供安
                   全驾驶组件。
                   ②2020 年度研发费用为 16.05 亿元新台币。
                   ①企业技术中心作为国家级企业技术中心,一直致力
       共进股份                                                       2020 年度
     (603118.SH)                                                  研发费用
                   州通信设备精益制造、大连 5G 小基站、上海 5G 小基
                                                补充法律意见书(一)
                  站、西安无线通信模块、济南专网设备等多个研发中                占比为
                  心,充分借助区域人才优势,布局新的研发技术和产                4.50%
                  品。
                  ②2020 年,共进股份在移动通信领域持续加大研发投
                  入,完成多个 5G 小基站产品研发,率先推出 5G 毫米
                  波一体化小基站及 Sub-6G 一体化小基站。共进股份与
                  中国移动长期保持深度战略合作,在移动创新中心、雄
                  安研究院、车联网研究所、中移研究所等场所进行多应
                  用场景联合研发,与中国移动携手发布《5G 基站型
                  RSU 白皮书》,共同开展智慧交通车路领域的探索与
                  实践。2020 年,共进股份推出 LTE 全系列制式模组以
                  及支持 Sub-6G 和毫米波、SA 和 NSA 模式的 5G 模
                  组,并向市场推出基于 5G 模组的 MIFI、CPE 等终端
                  产品。山东闻远不断优化产品设计功能,提升移动信息
                  采集系统小型化、轻量化水平,并结合疫情防控需求推
                  出集成测温功能的多维感知设备。此外,山东闻远完成
                  社区解决方案并在多省落地。
                  ③2020 年度研发投入 3.98 亿元。截至 2020 年底,研
                  发人员数量为 1,583 人。
                  ①2020 年研发重点在数据中心高速光模块和高速光组
                  件、下一代 10G PON 产品、5G 无线网络和小基站产
                  品、新一代 Wi-Fi6 产品。数据中心交换机等方面。重
                  点投入项目包括 400G 和 800G 光模块、100G 单波光
                  模块(DR/FR1/LR1)、新一代 10G PON、新一代 Wi-
                  Fi6 产品、ARM 架构 5G 小基站、全系列数据中心 ToR
                  交换机等。
                  ②产品线方面,2020 年宽带事业部拓宽产品线布局,
                  在现有 PON 产品的基础上向中高端以太网网关和 Wi-
                  Fi Mesh 产品延伸,逐步覆盖家庭网络的多种产品形
      剑桥科技                                              研发费用
    (603083.SH)                                          占比为
                  展;JDM 事业部全年共中标新项目 34 个,完成了 30
                  个 JDM 项目和 2 个 ODM 项目的研发工作,涵盖企业
                  网交换机产品线、无线路由器产品线和接入网产品线;
                  光电子事业部在 2020 年集中日本、上海和美国的研发
                  资源,大力开发 100G、200G、400G、800G PAM4 光
                  模块产品以及基于硅光技术的 400G DR4 及 DR4+光
                  模块产品,
                      产品线已覆盖 DR/FR1/LR1 及 DR4/FR4/LR4
                  各种光模块规格。
                  ③2020 年度研发投入 4.22 亿元。截至 2020 年底,研
                  发人员数量为 647 人。
      卓翼科技        ①在深圳、西安、武汉等地设有研发中心,专注于自动              2020 年度
    (002369.SZ)   化设备、物联网等产品的研发和应用,形成了从产品设              研发费用
                                           补充法律意见书(一)
             计、生产制造工艺到产品检测的一系列核心技术,在宽                占比为
             带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结                5.39%
             构设计等多个领域先后获得 202 项实用新型及专利、
             ②形成以小米生态链和 360 智能硬件等智能产品的研
             发和制造体系,以智能手环、智能手表等智能可穿戴设
             备为突破口,以智能摄像头、智能音箱、智能控制/连
             接系统等智能家居产品为接收端,以智能后视镜、行车
             记录仪等智能车载终端设备为服务端,“入口、连接、
             服务”实现“5G+AI+IoT”生态链全方位的深度布局。
             ③2020 年度研发投入 1.60 亿元,截至 2020 年底,研
             发人员数量为 809 人。
             ①恒茂高科自成立以来,一直专注于网络通信设备行
             业,坚持以产品自主研发为导向,建立了完整的开发平
             台,积累了交换机软件平台、无线路由软件平台、5G
             路由软件平台、软件测试、硬件开发等多项通信产品软
             硬件开发设计相关的核心技术。依照各类产品的不同
             需求,自主完成从 ID、结构设计到电路设计、软件开
             发、测试验证等所有研发流程。现拥有 105 项专利(其
             中发明专利 35 项),77 项计算机软件著作权。
             ②恒茂高科具备信息化、智能化敏捷交付制造体系。通               2020 年度
     恒茂高科    过整合 MES、PLM、ERP(SAP)、SRM 等信息化系         研发费用
     交易所问询   统,将制造过程与相关环节进行紧密协同,实现产品制               占比为
             造信息化。恒茂高科基于 MES 管理系统,通过自主开             4.01%
             发相关生产应用软件,实现 SMT 贴片机、智能货架、
             AOI(自动光学检测仪)、SPI(锡膏测试仪)等生产
             设备的智能运行。同时,通过对生产制造工艺及技术的
             持续创新,不断提高生产效率及产品质量。通过信息化
             与智能化的综合应用,保证产品高品质、高效率敏捷支
             付。
             ③2020 年研发费用 2,359.68 万元,,截至 2020 年底,
             研发和技术人员数量为 156 人。
    注:信息来源于各公司年报及其他公告文件
    (二)围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况,充分论证发
行人在业务模式、研发设计、供应链整合及生产技术等方面的优势
    公司的主营业务为网络设备的研发、生产和销售。网络设备属于国家信息基
础设施的通信终端,为社会提供网络和信息服务,全面支撑经济社会发展的战略
性、基础性和先导性行业。网络设备所属行业属于《国家信息化发展战略纲要》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
                   《战略性新兴产业重点产品和服务指
                                  补充法律意见书(一)
家重大产业政策大力鼓励和发展的新兴产业。
  公司多年来专注于网络设备领域,持续加强研发投入与技术积累,不断扩大
研发技术团队。截至 2020 年末,公司共有研发技术人员 296 人,获得专利 55 项
和软件著作权 19 项,并有多项发明专利正在申请中。在新产品研发方面,公司
始终紧跟行业技术发展趋势,在自主研发平台的基础上不断开发符合下游客户和
市场需求的新产品,已具备 40G/100G 高带宽、大容量交换机的开发能力,于 2019
年研发出了高背带容量插卡式核心交换机的业务板、核心板,高端数据中心交换
机、5G 小基站等新产品的硬件方案也基本研发完毕。报告期内,公司高速率、
大容量的万兆管理交换机通过技术驱动型的业务规划,实现了从单一产品开发、
小批量供货到多系列产品、大批量供货的快速增长;万兆管理交换机 2020 年度
的销售收入为 41,943.12 万元,同比增长 212.82%,占交换机整体销售收入的比
例也大幅提升至 35.29%。
  在网络设备的各项技术应用层面,公司逐渐积累了如下技术:
  (1)公司为满足 Wi-Fi 6 和高清摄像头等大功率 PD 设备供电需求,实现了
年度批量销售。
  (2)公司通过长期设计开发经验,及产品实际返修信息分析和持续设计改
善,形成了一系列网络设备可靠性设计的技术方案,特别是雷击防护方案,并通
过购置雷击浪涌测试设备进行了可靠性验证补充,极大提高了产品品质。
  (3)公司为实现提高产能和质量的双重需求,2018 年开始投入自动化测试
系统的开发,2019 年通过对软件算法、数据库兼容、机电系统、传动系统及精密
模具的再开发,完成了交换机自动化生产线的升级改造,相关技术积累申请了 2
个发明专利和 5 个实用新型专利,并已经获得专利授权。
  公司根据网络设备制造服务商的经营特点形成了满足自身发展的研发能力,
采用 IPD(集成产品开发)实现产品开发的全流程控制,保障产品的多样性、稳
                                     补充法律意见书(一)
定性、兼容性和可扩展性,满足下游不同客户、不同应用领域的多种需求。公司
的产品研发能力主要包括产品平台开发能力、新工艺导入能力、产品维护创新能
力和试验测试能力等,具体内容如下:
  (1)产品平台开发能力
  公司根据网络设备为软硬件结合的电子产品特点,产品平台开发包括硬件开
发和软件开发。在硬件开发环节,公司具备多平台硬件方案、高速信号设计和仿
真、多层 PCB 设计、电源设计和测试、EMC 和安规的设计及调试等自主开发能
力,确保产品的多样性和稳定性。在软件开发环节,公司与品牌商保持同步开发,
能够基于不同的操作系统开发可兼容性和可拓展性的操作平台,具备 Linux 和
OpenWrt 等平台移植能力,支持 L2 层/L3 层网络的上层协议,支持 QoS、STP、
MSTP、SNMP、IPV6、802.1X 等功能模块协议;同时,公司能够自主开发前端
测试和后端装备测试软件,及时发现产品方案缺陷,达到提高产品品质和缩短开
发周期的效果。
  (2)新工艺导入能力
  公司持续通过新工艺、新技术的导入和应用以提高制造标准和优化工艺流程。
公司建立了专门的工艺技术团队,保证新工艺的导入与新产品开发、新设备购置
相适应。报告期内,公司新工艺导入主要包括 7nm 芯片应用、高密度 PCB 集成
方案和相应工艺、机柜式数据中心交换机产品和测试平台、测试自动化系统、包
装自动化系统的导入等,合计超过 50 余项新工艺导入和应用。
  (3)产品维护创新能力
  公司产品维护创新体系由研发技术人员、产品工程人员和售后维保人员共同
跨部门组建,建立了完整的“逆向—前端”关联改善流程,通过逆向产品物料失
效/市场表现数据统计—售后维保问题汇总—研发技术推动产品方案优化等程序,
同步优化前端设计和选型规范,推动产品方案的优化设计和产品质量改善。
  (4)实验测试能力
  公司具备完整的网络设备实验测试能力,包括 UT 测试、EMC 测试、可靠
性测试等。公司在 UT 测试方面投入大量 20G 以上高端示波器,开发的测试方案
具备 100G/400G 交换机的 UT 测试能力;在 EMC 测试方面能够独立完成从 debug
                               补充法律意见书(一)
到产品认证的全过程,并形成完善的设计规范和 debug 基线文件;在可靠性测试
方面投入 HALT 箱、ESS 箱、高低温、机械和振动类的专业测试设备,持续提高
公司产品的平均无故障时间超过行业平均水平。同时,公司持续改进和优化产品
测试方案,自主开发并掌握了交换机 PoE 功能、WEB 软件、SFP 光口、以太网
口眼图、反复上下电、可插拔电源、Wi-Fi 吞吐量、无线 ART 校准等自动化测试
技术,实现了基于不同平台、不同语言的自动化测试方案。
  公司立足于网络设备 ODM/OEM 经营模式,建成了平台化、模块化的高效
研发体系,保证了新产品研发和制造实现。在平台化建设方面,公司形成了百兆
系列、千兆系列、万兆系列交换机的三大研发平台,针对不同客户的不同需求可
先选取最优的研发平台,在降低产品开发的技术风险和开发成本的同时,保证产
品更快地实现批量化生产并推向市场。在模块化建设方面,公司按照交换机硬件
方案核心结构形成了 CPU 模块、交换模块和电源模块三大核心模块,各核心模
块还包括多种不同类型的基础架构,可根据客户产品性能需求调用不同模块的架
构及外延扩展完成具体开发。公司平台化、模块化的产品研发体系同时实现了提
高开发品质、缩短开发时间和更快响应客户需求的目标,保障公司于 2019 年在
顺利通过 S 客户考核认证的基础上,同时开发了千兆、万兆等多系列、多型号的
交换机产品,并在最短时间内实现了批量供货。
  最后,公司作为网络设备的制造服务商,经过二十余年的持续、稳健经营,
与上游原材料供应商、下游品牌商均建立了长期稳定的合作关系。电子制造业随
着下游市场的波动呈现一定的周期性特征,公司所处行业及竞争对手也几经沉浮,
但公司始终秉承长期、稳健的可持续发展理念,立足根本,形成技术开发、生产
工艺、品质检测、质量管理、产能设备、人员管理等方面的综合优势,与客户共
同成长,实现自身经营与上下游产业创新深度融合。
  综上所述,公司紧跟信息化的国家战略,通过技术创新、工艺创新和管理创
新提升了主营业务的竞争力,保证了公司业务规模的扩张和生产经营的稳定,提
升了行业地位和上下游产业链的融合度。
  (三)发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、《深圳证券
                                         补充法律意见书(一)
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第四条的规定
   根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条、
                               《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定,创业板定位于深入贯彻创新驱动发
展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创
业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
   公司在业务规模、盈利水平等方面保持了良好的成长性。公司是网络通信设
备行业的高新技术企业,主要通过 ODM/OEM 模式为网络设备品牌商提供生产
制造服务,从而参与到整个网络设备市场,在交换机、路由器及无线产品等网络
设备制造服务领域建立了较强的市场地位,已成为新华三、S 客户、小米、神州
数码、D-Link、迈普技术等国内外知名网络设备品牌商的 ODM/OEM 长期合作
伙伴。公司业务规模和盈利水平逐年增长,2018 年度、2019 年度和 2020 年度公
司营业收入分别为 90,299.14 万元、104,037.91 万元和 151,339.71 万元,年均复
合增长率为 29.46%;归属于母公司所有者的净利润分别为 984.31 万元、5,507.08
万元和 9,619.48 万元,年均复合增长率为 212.61%。
   公司清晰的战略发展规划将保证未来在网络设备制造领域做专、做强、做大。
公司制定了未来三到五年的战略发展规划,将持续提升公司在网络设备硬件及软
件方面的开发制造能力,围绕生产制造平台建设、产品研发设计平台建设、国内
外客户拓展等方面进行提升。同时,本次募集资金的运用主要围绕现有的主营业
务,有利于增强公司在产品、产能和研发等方面的竞争能力,可进一步增强公司
未来的综合实力以及抗风险能力,保障公司持续成长。
   根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规
定,属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》中下列行
业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计
算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的
创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶
制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、
                                  补充法律意见书(一)
燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)
住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其
他服务业。
  公司所属行业符合创业板定位,不属于负面清单相关行业。公司主营业务为
网络设备的研发、生产和销售,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
(2012 年修订),公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业,行业代
码为 C39。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公
司所属行业为通信终端设备制造,行业代码为 C3922。根据国家发改委《产业结
业”中的“7、宽带网络设备制造与建设”、
                   “15、支撑通信网的路由器、交换机、
基站等设备”和“17、数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信
系统及路由器、网关等网络设备制造”。
  网络设备属于国家信息基础设施的通信终端,为社会提供网络和信息服务,
全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。网络设备所属行业属于
《国家信息化发展战略纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略
度融合发展的实施意见》等国家重大产业政策大力鼓励和发展的新兴产业。
  公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
四条所列示负面清单的相关行业,满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第三条的规定,符合创业板定位。
  综上所述,公司所属行业符合国家经济发展战略、产业政策导向,商业模式
清晰,技术创新能力突出,市场认可度较高,未来发展规划清晰,具备良好的成
长性,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
                           《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》要求的创业板定位。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行
业的基本情况”之“(六)发行人自身的创新、创造、创意特征介绍,以及在科
技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露上述相关信息。
                          补充法律意见书(一)
  本补充法律意见书正本四份,经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生
效。
 (以下无正文)
                               补充法律意见书(一)
(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章
页)
  北京市中伦律师事务所(盖章)
  负责人:                     经办律师:
         张学兵                       邓 磊
                           经办律师:
                                   程 彬
                                   年   月   日
                                                   北京市中伦律师事务所
           关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
                         首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                   补充法律意见书(二)
                                                                          二〇二一年八月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                         补充法律意见书(二)
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                          网址:www.zhonglun.com
                            北京市中伦律师事务所
      关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                            补充法律意见书(二)
致:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创
业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发办法》”)、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下
简称“《创业板审核规则》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下
简称“《创业板上市规则》”),以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并已就发行人本次发行事
                                 补充法律意见书(二)
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)。
  根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 21 日印发的《关于深圳市菲菱科思通信
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》(审核函〔2021〕010898 号,下称“《问询函》”)的要求,本所律师在
对相关情况进一步核查和验证的基础上,出具《北京市中伦律师事务所关于深圳
市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
  为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充,与其不一
致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》
                           《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
  根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证,据此出具本补充法律意见书如下:
                                         补充法律意见书(二)
   一、《问询函》问题 8 关于应付账款
   申报文件及首轮问询回复显示,报告期各期末,发行人应付账款及应付票据
金额占主营业务成本比例分别为 36.57%、51.47%、45.04%,可比公司平均值为
   请发行人量化分析说明报告期内应付账款及应付票据金额占主营业务成本
比例显著高于可比公司的合理性,发行人与主要供应商及其关联方是否存在关
联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
   回复:
   (一)请发行人量化分析说明报告期内应付账款及应付票据金额占主营业
务成本比例显著高于可比公司的合理性
   核查方式:
    对申报会计师进行访谈,了解发行人采购与付款循环相关的关键内部控
     制、对发行人内部控制设计的评价情况以及相关内部控制运行有效性的
     测试情况;
    取得报告期内发行人的应付账款明细表, 核查发行人报告期内与供应商
     的往来款和采购金额;
    查询发行人可比公司公开披露信息,对比差异并分析发行人应付账款及
     应付票据金额及其占主营业务成本比例的合理性。
   核查结果:
   报告期各期末,发行人应付票据和应付账款(以下简称“应付款项”)分别
为 29,929.28 万元、45,630.81 万元和 58,224.99 万元,主要为应付供应商的原材
料采购款。报告期各期,发行人营业收入分别为 90,299.14 万元、104,037.91 万
元和 151,339.71 万元,年均复合增长率为 29.46%。发行人持续提高原材料采购
量以保证营业规模快速增长,期末应付款项增加与业务发展情况相符。
                                                                     补充法律意见书(二)
    发行人各期末应付款项主要受到当期 9-12 月采购额的影响,发行人 9-12 月
采购额较高,期末应付款项金额相应较高。发行人主要供应商给予发行人的信用
期分布在 30-120 天,因此发行人期末应付款项金额与当年 9-12 月采购相关性较
高,具体情况如下:
                                                                            单位:万元
            项目
         应付票据                             7,450.00        6,338.62          3,634.20
         应付账款                            50,774.99       39,292.19         26,295.07
 应付票据及应付账款合计                             58,224.99       45,630.81         29,929.28
应付账款及应付票据金额占
    如上表所示,报告期内,发行人各期末应付款项金额与当期 9-12 月采购金
额基本匹配,且报告期各期比例基本稳定,由于发行人业务处于快速增长期,原
材料采购金额提高,期末应付款项金额相应提高。
    报告期内,发行人主要供应商信用政策情况如下:
               供应商名称                                        信用期
文晔科技股份有限公司                                  月结 60 天,以银行承兑/现汇方式结算
大联大        富威国际股份有限公司                       月结 30 天,以银行承兑/现汇方式结算
投资控        世平国际(香港)有限公司                     月结 30 天,以银行承兑/现汇方式结算
股股份        品佳股份有限公司                         月结 30 天,以银行承兑/现汇方式结算
有限公        振远科技股份有限公司                       月结 30 天,以银行承兑/现汇方式结算
司(以下                                        2018 年度为月结 30 天,以银行承兑/现汇方
简称“大       诠鼎科技股份有限公司
                                            式结算,2019 年度起调整为货到付款
联大”) 大联大商贸(深圳)有限公司                          月结 90 天,以银行承兑/现汇方式结算
奥士康精密电路(惠州)有限公司                             次月结 90 天,以银行承兑/现汇方式结算
东莞市容奥电子有限公司                                 次月结 90 天,以银行承兑/现汇方式结算
东莞毓华电子科技有限公司                                次月结 60 天,以银行承兑/现汇方式结算
北京安创力微电子有限公司                                次月结 60 天,以银行承兑/现汇方式结算
Avago Technologies International Sales      货到付款
惠州攸特电子股份有限公司                                次月结 90 天,以银行承兑/现汇方式结算
                                                                补充法律意见书(二)
东莞市东寅森实业有限公司                          次月结 60 天,以银行承兑/现汇方式结算
中国长城科技集团股份有限公司                        次月结 60 天,以银行承兑/现汇方式结算
新华三信息技术有限公司                           次月结 30 天,以银行承兑/现汇方式结算
深圳市华瑞星通信制造有限公司                        次月结 90 天,以银行承兑/现汇方式结算
   报告期内,在发行人主要供应商中,除诠鼎科技股份有限公司外,其他主要
供应商与发行人合作信用期未发生变化。
   报告期内,发行人应付账款账龄情况如下:
                                                                           单位:万元
     账龄
             金额          占比            金额          占比           金额          占比
应付账款合计      50,774.99   100.00%       39,292.19   100.00%      26,295.07   100.00%
   报告期各期末,发行人应付账款账龄基本在 120 天以内,发行人资信状况较
好。
   报告期内,发行人同行业可比公司应付款项金额占主营业务成本比例如下:
     公司名称           2020 年度                 2019 年度                 2018 年度
     智邦科技                    20.13%                   22.38%               24.78%
     明泰科技                    25.14%                   32.63%               21.35%
     共进股份                    35.82%                   32.53%               33.88%
     剑桥科技                    40.33%                   37.06%               42.87%
     卓翼科技                    22.14%                   38.41%               31.64%
     恒茂高科                    41.96%                   30.78%               35.17%
      平均值                    30.92%                 32.30%                 31.61%
     菲菱科思                    45.04%                   51.47%               36.57%
  注:数据来源于同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料
   (1)发行人与同行业可比公司在经营模式、产品结构、收入增长预期、原
                                          补充法律意见书(二)
材料采购周期、供应商及付款条件等方面均存在差异,导致报告期各期末的应付
款项金额占主营业务成本的比例存在差异。
     (2)报告期内,发行人下游客户需求旺盛,报告期各期末在手订单充足,
各期末的在手订单金额分别为 1.80 亿元、3.44 亿元和 5.35 亿元,营业收入也保
持逐年持续快速增长。发行人与 A 股同行业可比公司相比,具有经营规模逐年
持续快速增长的特点,而 A 股同行业可比公司则在 2019 年度、2020 年度存在营
业收入下降情况。发行人与 A 股同行业可比公司营业收入同比增长的对比情况
如下:
 排名     公司名称    2020 年度         2019 年度     2018 年度
     发行人为保证及时供货,需要对原材料进行提前备货,加强对原材料的采购,
导致期末应付账款金额相对较高。发行人和卓翼科技在 2019 年度的营业收入同
比增长率较为接近,应付款项金额占主营业务成本的比例分别为 51.47%和
为接近,应付款项金额占主营业务成本的比例分别为 45.04%和 41.96%,均相对
较高。
     综上所述,发行人主要供应商给予发行人的信用期分布在 30-120 天,发行
人期末应付款项金额与当年 9-12 月采购金额基本匹配,且报告期各期基本稳定。
发行人期末应付账款账龄基本在 120 天以内,资信状况较好。发行人与 A 股同
行业可比公司相比,具有经营规模逐年持续快速增长的特点。发行人为保证及时
供货,需要对原材料进行提前备货,加强对原材料的采购,导致期末应付账款金
额相对较高,应付款项金额占主营业务成本比例高于可比公司具有合理性。
     (二)发行人与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致
利益倾斜的情形
     核查方式:
      取得发行人报告期内的采购明细表、主要采购合同等文件,对发行人采
                                        补充法律意见书(二)
      购部门经理进行访谈,了解报告期内发行人与其主要供应商合作历史,
      核查报告期内发行人主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系
      或其他可能导致利益倾斜的情形;
  登录国家企业信用信息公示系统查询报告期内发行人主要供应商的基本
      信息,了解其成立日期、股权结构等信息,并将发行人主要供应商及其关
      联方与发行人进行比对;
  实地走访或视频访谈报告期内发行人主要供应商,取得访谈笔录、无关
      联声明等文件,核查报告期内发行人主要供应商及其关联方与发行人是
      否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形;
  取得发行人出具的关于发行人与主要供应商及其关联方不存在关联关系
      或其他可能导致利益倾斜情形的确认函。
     核查结果:
 截至本补充法律意见书出具之日,报告期内发行人主要供应商的基本情况如
下:
 截至本补充法律意见书出具之日,文晔科技股份有限公司基本情况如下:
名称           文晔科技股份有限公司(台湾上市公司)
公司统一编号       84498860
住所           新北市中和区平河里中正路 738 号 14 楼
法定代表人        郑文宗
资本总额         1,500,000 万元新台币
成立日期         1993 年 12 月 23 日
     (1)新华三技术有限公司
 截至本补充法律意见书出具之日,新华三技术有限公司基本情况如下:
名称           新华三技术有限公司
统一社会信用代码     91330100754408889H
住所           浙江省杭州市滨江区长河路 466 号
                                      补充法律意见书(二)
法定代表人      于英涛
类型         有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本       8,000 万美元
           技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产、销售:电子产
           品、软件、(数据)通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网
           关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、
           云计算产品、互联网信息技术产品,及前述产品的配套设备、零部
经营范围
           件、配套软件;系统集成;以上电子设备和相关设备的租赁;以上
           产品及同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务;成
           年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)。
                                      (国
           家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经营。)
成立日期       2003 年 9 月 26 日
                       名称             股权比例
股权结构
               新华三集团有限公司              100.00%
 (2)新华三信息技术有限公司
 截至本补充法律意见书出具之日,新华三信息技术有限公司基本情况如下:
名称         新华三信息技术有限公司
统一社会信用代码   91330100321892919E
住所         浙江省杭州市滨江区长河路 466 号 11 楼
法定代表人      于英涛
类型         有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本       12,000 万元人民币
           生产:电子产品、软件、(数据)通信设备、宽带接入设备、网络
           安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、
           智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品; 技术开发、
           技术服务、技术咨询、成果转让、研发、批发、进出口、佣金代理
           (拍卖除外):电子产品、软件、(数据)通信设备、宽带接入设
经营范围       备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技
           术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品,及前
           述产品的配套设备、零部件、配套软件;系统集成;服务:以上电
           子设备和相关设备的租赁、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉
           及前置审批的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动)
成立日期       2014 年 12 月 4 日
                       名称             股权比例
股权结构
               新华三集团有限公司              100.00%
 (3)新华三智能终端有限公司
                                                补充法律意见书(二)
 截至本补充法律意见书出具之日,新华三智能终端有限公司基本情况如下:
名称         新华三智能终端有限公司
统一社会信用代码   91440101MA9UMY4E3W
住所         广州市黄埔区中新知识城亿创街 1 号 406 房之 100(仅限办公)
法定代表人      于英涛
类型         有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本       10,000 万元人民币
           通信终端设备制造;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通
           信器件、光模块的制造;通信系统设备制造;电线、电缆制造;从
           事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化(不涉及线路管
经营范围
           道铺设等工程施工);五金配件制造、加工;模具制造;光纤、光
           缆制造;信息技术咨询服务;工程技术咨询服务;工业设计服务;
           软件开发;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)
成立日期       2020 年 6 月 23 日
                      名称                       股权比例
股权结构
               新华三技术有限公司                       100.00%
 (1)富威国际股份有限公司
 截至本补充法律意见书出具之日,富威国际股份有限公司基本情况如下:
名称         富威国际股份有限公司
公司编号       0645863
           UNITS 07-11 15/F CDW BUILDING NO.388 CASTLE PEAK ROAD
住所
           TSUEN WAN NT
类型         私人股份有限公司
成立日期       1998 年 5 月 27 日
 (2)世平国际(香港)有限公司
 截至本补充法律意见书出具之日,世平国际(香港)有限公司基本情况如下:
名称         世平国际(香港)有限公司
公司编号       0545008
           UNITS 07-11 15/F CDW BUILDING NO.388 CASTLE PEAK ROAD
住所
           TSUEN WAN NT
类型         私人股份有限公司
成立日期       1996 年 4 月 16 日
                                   补充法律意见书(二)
 截至本补充法律意见书出具之日,奥士康精密电路(惠州)有限公司基本情
况如下:
名称         奥士康精密电路(惠州)有限公司
统一社会信用代码   91441300770994611Q
住所         惠州市惠阳区新圩镇长布村
法定代表人      程涌
类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本       13,927.53 万元人民币
           新型电子元器件(高精密度印刷线路板)生产、线路板压合、线路板
           钻孔、柔性线路板生产、技术或货物进出口。产品内外销售比例由
经营范围
           企业视市场情况自行确定。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动)
成立日期       2005 年 2 月 2 日
                      名称           股权比例
股权结构
             奥士康科技股份有限公司           100.00%
 截至本补充法律意见书出具之日,中国长城科技集团股份有限公司基本情况
如下:
名称         中国长城科技集团股份有限公司(股票代码:000066.SZ)
统一社会信用代码   91440300279351261M
住所         深圳市南山区科技园长城计算机大厦
法定代表人      宋黎定
类型         股份有限公司(上市)
注册资本       292,818.2053 万元人民币
           一般经营项目是:计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系
           统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪
           表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络
           产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务,并提供相关
           的技术和咨询服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
经营范围       限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另
           行申报);自营进出口业务(具体按深贸营登证字第 49 号文执行);
           房地产开发经营;房屋、设备等固定资产租赁(不含金融租赁);
           物业管理及相关服务业务;国内商业、物资供销业(不含专营、专
           控、专卖商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动;法律、法规规定无需许可(审批)的,市场主体自
                                     补充法律意见书(二)
           主选择经营。),许可经营项目是:计算机软件、硬件、终端及其
           外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、
           税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手
           机)、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工;经营自行
           开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。
成立日期       1997 年 6 月 19 日
 截至本补充法律意见书出具之日,东莞市东寅森实业有限公司基本情况如下:
名称         东莞市东寅森实业有限公司
统一社会信用代码   9144190056264916XG
住所         东莞市清溪镇土桥村香山工业区置业路 10 号、12 号 A
法定代表人      黄益成
类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本       1,238 万元人民币
           研发、产销:五金、模具;其他印刷品印刷;自有厂房租赁。(依
经营范围
           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期       2010 年 10 月 28 日
                      姓名             股权比例
                     岳素云             40.00%
股权结构
                     黄益成             40.00%
                     黄焯荣             20.00%
 截至本补充法律意见书出具之日,惠州攸特电子股份有限公司基本情况如下:
名称         惠州攸特电子股份有限公司
统一社会信用代码   91441300095879539K
住所         惠州市东江高新区东兴片区泓淋工业园
法定代表人      马国强
类型         其他股份有限公司(非上市)
注册资本       4,437.669 万元人民币
           研发、生产、销售:电子变压器、滤波器、电感、电抗器等磁性元
           器件、以太网连接器、光器件、光电模块等光电产品、以及用于磁
           性元器件的塑胶、五金产品、电子标签、车用汽车电子元器件;国
经营范围
           内贸易,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
           术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动)
成立日期       2014 年 3 月 31 日
                                          补充法律意见书(二)
                         名称               股权比例
                重庆市淋博投资有限公司               38.16%
                惠州市衡市贸易有限公司               32.12%
股权结构
                惠州市攸盟贸易有限公司               20.56%
               惠州市双百股权投资合伙企业
                     (有限合伙)
   截至本补充法律意见书出具之日,北京安创力微电子有限公司基本情况如下:
名称            北京安创力微电子有限公司
统一社会信用代码      91110107102302640W
住所            北京市石景山区西黄村八大处高科技园区
法定代表人         李绮玲
类型            有限责任公司(外国法人独资)
注册资本          20 万美元
              开发、生产电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表、医疗器械;计
              算机网络技术服务;销售自产产品。
                             (企业依法自主选择经营项目,
经营范围          开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
              内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
              经营活动。)
成立日期          1993 年 9 月 23 日
                         名称               股权比例
股权结构
                     美联电子公司               100.00%
   截至本补充法律意见书出具之日,Avago 是一家在美国纳斯达克上市,集设
计、研发于一体并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的公司。2016 年,
Avago 收购博通,并更名为 Broadcom Limited。
   截至本补充法律意见书出具之日,深圳市华瑞星通信制造有限公司基本情况
如下:
名称            深圳市华瑞星通信制造有限公司
统一社会信用代码      91440300066320074T
住所            深圳市光明新区公明街道楼村鲤鱼河工业区振兴路 13 号
法定代表人         王成立
                                       补充法律意见书(二)
类型         有限责任公司
注册资本       3,000 万元人民币
           一般经营项目是:国内贸易。许可经营项目是:网络通讯设备及配
经营范围
           件、金属通用零部件、塑胶制品的生产与销售。
成立日期       2013 年 4 月 15 日
                      姓名               股权比例
                     王秀莲               70.00%
股权结构
                     王成立               25.00%
                     詹永高               5.00%
 截至本补充法律意见书出具之日,东莞毓华电子科技有限公司基本情况如下:
名称         东莞毓华电子科技有限公司
统一社会信用代码   91441900791225627L
住所         东莞市横沥镇西城一区
法定代表人      李家绍
类型         有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本       160 万美元
           生产和销售 1000 伏特以下小型电源变压器、高精度离合器及其配
           件、音箱及音箱配件、电子玩具及其配件、微型电机及其配套产品、
           电动五金工具、宠物用品及其配套产品、大功率稳压电源及其配套
           产品,电力电子产品及相关集中监控系统和软件,板级模块电源,
           电源交换器(整流器);提供自产产品的技术服务、技术咨询等相
经营范围       关配套服务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及配额许可
           证管理、专项规定管理的按有关规定办理);从事公司自产产品的
           配套原材料的批发及进出口业务(不设店铺经营,涉及配额许可证
           管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理);设立研发机构,
           研发板级模块电源,交直及直直变换器,交直整流器,直交逆变器。
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期       2006 年 8 月 24 日
                      名称               股权比例
股权结构
              群智能源科技有限公司               100.00%
 截至本补充法律意见书出具之日,东莞市容奥电子有限公司基本情况如下:
名称         东莞市容奥电子有限公司
统一社会信用代码   914419007993731225
住所         东莞市长安镇锦厦东门中路 121 号百汇金融大厦 19 楼 11、12、13
                                    补充法律意见书(二)
            号
法定代表人       王斌斌
类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本        1,000 万元人民币
            研发及技术转让、销售:电子元器件、电子焊锡制品、电子通讯设
经营范围        备、五金交电、数码产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批
            准后方可开展经营活动)
成立日期        2007 年 4 月 5 日
                       姓名           股权比例
股权结构                  王斌斌           98.40%
                       李攀            1.60%
  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,报告期内发行人与主要供应商及
其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
  二、《问询函》问题 9 关于发行人股东
  申报文件及首轮问询回复显示:
  (1)2015 年 7 月舒持连全部转让其持有的发行人 54.74%股权,其中 26.43%
转让给其配偶的侄女陈曦,合计转让 4.31%、2.00%给其配偶陈美玲、女儿舒姗。
  (2)2016 年高国亮、刘雪英夫妇与陈龙发签署一致行动协议。2018 年 7 月
各方约定解除一致行动关系。
  请发行人:
  (1)说明发行人历次股权变动的资金来源,是否均为自有资金,是否存在
资金来源于他人或其他方的情形;结合历次股权变动出资来源等说明发行人是
否存在代持情形。
  (2)结合发行人成立时长盈精密实际控制人陈奇星为发行人第一大股东、
由发行人实际控制人陈龙发提名的非独立董事李玉曾长期在长盈精密任职且前
次 IPO 申报前期才开始在发行人处就职等情形,按照实质重于形式的原则说明
陈奇星及其相关人员是否与陈龙发共同实际控制发行人。
  (3)说明发行人现有生产、销售、研发、管理人员及董监高等是否存在与
                              补充法律意见书(二)
长盈精密及其子公司重合情形,或者曾经在长盈精密及其子公司任职或持有其
股份;是否存在发行人供应商、客户与长盈精密及其子公司重叠情形。
  (4)说明陈龙发、陈龙应是否与高国亮、刘雪英实际对发行人构成共同控
制,说明相应认定依据及合理性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  (一)说明发行人历次股权变动的资金来源,是否均为自有资金,是否存在
资金来源于他人或其他方的情形;结合历次股权变动出资来源等说明发行人是
否存在代持情形
  核查方式:
   查阅发行人自设立以来的工商登记档案材料、
                       《公司章程》及章程修正案;
   取得发行人历次股东出资的验资报告、出资凭证,历次股权转让的股权
   转让协议、股权转让价款支付凭证,发行人由菲菱有限整体变更设立的
   会议文件、审计报告、评估报告、验资报告,股东陈龙发报告期内的银行
   流水以及机构股东的合伙人的出资凭证;
   对发行人现有和历史股东进行访谈;
   查阅发行人现有股东填写的调查表、出具的承诺函;
   取得发行人及发行人股东就股权转让事项出具的书面说明;
   取得发行人出具的关于不存在股份代持的确认函。
  核查结果:
 发行人历次股权变动情况具体如下:
                                                                补充法律意见书(二)
                                                        支   资    是否
                                    转让价
序   时间和                    转让股                     转让   付   金    涉及
               转让方   受让方            款(万                                 核查文件
号    事项                    份比例                     价格   方   来    股份
                                    元)
                                                        式   源    代持
                     杨荣    20.00%   16.00
               陈奇星                                                    档案材料;2.对历史
                                                        银   自
    月,菲菱                                                              于莉、于海、徐同生的
                                                   资本   转   资
    次股权转                                                              限股东会决议;4.股
                     徐同生   35.00%   28.00               账   金
      让                                                               权转让协议;5.发行
                于海
                                                                      人出具的书面说明和
                     刘钢    2.00%    1.60
                                                                      确认函
               菲菱有限注册资本由 80 万元增加至 105 万元,新增                           档案材料;2.菲菱有
    月,菲菱                                                行   有
    有限第一                                                转   资
               资,增资价格为 1 元/注册资本                                       资报告;4.发行人出
    次增资                                                 账   金
                                                                      具的确认函
               徐同生   陈龙发   32.00%   33.60
                                                                      档案材料;2.对历史
                                                        银   自
    月,菲菱       徐同生         3.00%    3.15                              以及现有股东陈龙发
                                                   资本   转   资
    第二次股        杨荣   陈奇星   2.00%    2.10                              有限股东会决议;4.
                                                        账   金
    权转让                                                               股权转让协议;5.发
                                                                      行人出具的书面说明
                刘钢         5.00%    5.25
                                                                      和确认函
    月,菲菱                                      1 元/注册    行   有         档案材料;2.对历史
    科思有限                                           资本   转   资         股东陈奇星、现有股
    第三次股                                                账   金         东陈龙发的访谈记
                                                                  补充法律意见书(二)
                                                          支   资    是否
                                    转让价
序   时间和                    转让股                      转让    付   金    涉及
               转让方   受让方            款(万                                    核查文件
号    事项                    份比例                      价格    方   来    股份
                                    元)
                                                          式   源    代持
    权转让                                                                 录;3.菲菱有限股东
                                                                        会决议;4.股权转让
               杨荣          8.00%     8.40
                                                                        协议;5.发行人出具
                                                                        的书面说明和确认函
               陈龙发         37.00%   185.62                              档案材料;2.对历史
                                                册资本
                                                                        股东舒持连(于 2016
                                                          银   自
    月,菲菱                                                                偶陈美玲、女儿舒姗
                                                册资本       转   资
    次股权转                                                                的访谈记录;3.菲菱
                                                          账   金
      让                                                                 有限股东会决议;4.
               刘钢          5.00%    20.07
                                                册资本                     行人出具的书面说明
                                                                        和确认函
                                                          未
                                                          分   未         1.菲菱有限工商登记
               菲菱有限注册资本由 105 万元增加至 1,000 万元,              配   分         档案材料;2.菲菱有
    月,菲菱
    有限第二
                      增价格为 1 元/注册资本                       润   利         资报告;4.发行人出
    次增资
                                                          转   润         具的确认函
                                                          增
                                                          银   自
    月,菲菱                                                                档案材料;2.对历史
                                                册资本       转   资
    次股权转                                                                2016 年 6 月因病去
                                                          账   金
      让                                                                 世)配偶陈美玲、女儿
                                                                    补充法律意见书(二)
                                                            支   资    是否
                                    转让价
序   时间和                    转让股                        转让    付   金    涉及
               转让方   受让方            款(万                                      核查文件
号    事项                    份比例                        价格    方   来    股份
                                     元)
                                                            式   源    代持
                                                                          舒姗以及现有股东陈
                                                                          龙发的访谈记录;3.
                                                                          菲菱有限股东会决
               于莉    舒持连   2.74%    102.91                                议;4.股权转让协议、
                                                                          股权转让价款支付凭
                                                                          证;5.发行人出具的
                                                                          确认函
                     陈曦    26.43%   1,755.06
                     高国亮   9.00%    597.64                                档案材料;2.对历史
                                                  册资本
                                                                          股东舒持连(于 2016
                     蔡国庆   7.00%    464.83                                年 6 月因病去世)配
    月,菲菱             陈美玲   4.31%     43.10                                宣润兰以及股东陈
                                                      资本    行   有
    次股权转             宣润兰   2.00%    132.81                                刘雪英的访谈记录;
                                                  册资本       账   金
      让                                                                   3.菲菱有限股东会决
                     舒姗    2.00%     20.00                                议;4.股权转让协议、
                                                      资本
                                                                          股权转让价款支付凭
                     刘雪英   2.00%    132.81                                证;5.发行人出具的
                                                                          书面说明和确认函
                                                  册资本
                     贺洁    2.00%    132.81
                                                            银   自
                                                  册资本       转   资
    七次股权                                                                  高国亮、蔡国庆、陈龙
               高国亮   张海燕   2.50%    166.01                  账   金
     转让                                                                   应、潘卫国的访谈记
                                                                   补充法律意见书(二)
                                                           支   资    是否
                                      转让价
序    时间和                      转让股                    转让    付   金    涉及
                转让方    受让方            款(万                                    核查文件
号     事项                      份比例                    价格    方   来    股份
                                      元)
                                                           式   源    代持
                       庞业军    0.53%   34.93                              录;3.菲菱有限股东
                       江安全    0.49%   32.21                              会决议;4.股权转让
                        王乾    0.48%   31.81                              协议、股权转让价款
                       翟东卿    0.45%   30.08                              支付凭证;5.发行人
                        万圣    0.40%   26.63                              出具的确认函
                蔡国庆    汪小西    0.38%   25.23
                       陈龙应    0.25%   16.72
                       操信军    0.24%   16.22
                       杨继领    0.20%   13.28
                       朱行恒    0.19%   12.78
                       潘卫国    0.13%   8.85
                             以菲菱有限截至 2015
                菱有限整体变更设立股份公司,                             整   整         工商登记档案材料;
     月,菲菱
                年 12 月 31 日经审计的净资产值 98,997,978.18 元折       体   体         2.发行人由菲菱有限
                合为公司总股份数 4,000 万股,每股面值 1 元,公司              变   变         整体变更设立的会议
     变更设立
                股本总额为 4,000 万元,余额 58,997,978.18 元计入资       更   更         文件、审计报告、评估
     股份公司
                本公积                                                      报告、验资报告
                                                                         交割文件、股东名册;
                                                           银   自         2.对股东潘卫国、陈
     月,股份
                                                           行   有         龙发的访谈记录;3.
                                                           转   资         股份转让协议、股份
     次股份转
                                                           账   金         转让价款支付凭证;
       让
                                                                         函
     月,股份                                                  行   有         交割文件、股东名
                                                                   补充法律意见书(二)
                                                           支   资    是否
                                  转让价
序    时间和                  转让股                       转让     付   金    涉及
              转让方   受让方           款(万                                       核查文件
号     事项                  份比例                       价格     方   来    股份
                                   元)
                                                           式   源    代持
     公司第二                                                  转   资         册;2.对股东陈龙发
     次股份转                                                  账   金         的访谈记录;3.股份
       让                                                                 转让协议、股份转让
                                                                         价款支付凭证;4.股
                                                                         东陈龙发报告期内的
                                                                         银行流水;5.发行人
                                                                         出具的确认函
                    远致                                                   1.深圳联交所出具的
                    华信                                                   交割文件、股份变动
               陈曦
                    信福汇                                                  明细表、股东名册;2.
                    九号                                                   对股东陈曦、蔡国庆、
                    远致                                     银   自         宣润兰、远致华信、信
                    华信                          17.25 元/   行   筹         福汇九号的访谈记
                    信福汇                             股      转   资         录;3.股份转让协议、
     三次股份                 0.26%   179.39
                    九号                                     账   金         股份转让价款支付凭
      转让
                    远致                                                   证;4.远致华信和信
                    华信                                                   福汇九号合伙人的出
              宣润兰
                    信福汇                                                  资流水;5.发行人出
                    九号                                                   具的确认函
              经核查,发行人历次股权变动的资金来源除机构股东远致华信、信福汇九号
           为自筹资金外,其他均为股东自有资金,远致华信、信福汇九号自筹资金的最终
           来源为各合伙人的自有资金。发行人历次股权变动的资金不存在来源于他人或其
           他方的情形,发行人股权不存在代持情形。
              (二)结合发行人成立时长盈精密实际控制人陈奇星为发行人第一大股东、
           由发行人实际控制人陈龙发提名的非独立董事李玉曾长期在长盈精密任职且前
           次 IPO 申报前期才开始在发行人处就职等情形,按照实质重于形式的原则说明
                                       补充法律意见书(二)
陈奇星及其相关人员是否与陈龙发共同实际控制发行人
  核查方式:
   查阅发行人自设立以来的工商登记档案材料、
                       《公司章程》及章程修正案;
   对李玉进行访谈,取得长盈精密、发行人以及陈奇星、陈曦、舒姗、陈美
    玲及李玉出具的声明函;
   登录国家企业信用信息系统查询深圳和而泰智能控制股份有限公司(以
    下简称“和而泰”)基本情况,登录巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    查阅和而泰定期报告等公开披露资料。
  核查结果:
  (1)陈奇星与发行人的关系
  ①陈奇星未实际参与发行人经营管理,发行人的日常经营管理由陈龙发主导
星、丁俊才、于海四人。其中,陈奇星为第一大股东,但其本人实际不参与经营
管理,陈龙发、丁俊才、于海为通讯行业专业管理人才,共同负责公司日常运营。
小,且业务发展及经营情况暂无起色,陈奇星决定专注经营其投资的其他企业,
并退出对菲菱有限的投资。自 1999 年 4 月公司设立至 2001 年 8 月退出公司,陈
奇星作为菲菱有限股东的时间共计两年四个月。
  同时,陈龙发作为发行人的创始股东,自发行人设立之初便全身心投入发行
人的经营管理,并自 2001 年以来一直担任发行人董事长兼(总)经理,负责发
行人的日常经营管理。在陈龙发的带领下,自 2005 年开始,发行人明确业务发
展方向,经营状况亦逐步稳定向好。
  ②自退出发行人后,陈奇星与发行人已没有利益关系
  自 2001 年 8 月起,陈奇星退出对公司的投资,并不再担任公司任何职务。
                                                     补充法律意见书(二)
部件业务。离开公司后,陈奇星与菲菱有限已没有利益关系,不存在通过协议或
其他安排对发行人经营决策发挥作用的情形。
    (2)陈奇星相关人员与发行人的关系
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人现有股东、董事、监事及高级管理
人员中与陈奇星存在亲属关系的人员为股东陈曦、陈美玲和股东兼董事舒姗,具
体关系如下图所示:
                                  陈氏夫妇
    舒持连     夫妻关系      陈美玲         兄妹关系               夫妻关系
                                             陈奇星                    宣润兰
    (已故)              (4.31%)
                 女儿                                        女儿
              舒姗                                       陈曦
            (2.00%)                                  (23.68%)
    除上述发行人现有股东或董事陈曦、陈美玲、舒姗与陈奇星存在亲属关系以
外,其他现有股东、董事、监事及高级管理人员存在现在或曾在陈奇星控制的长
盈精密等公司(以下简称“长盈精密集团”)任职或持股的情形,具体情况如下:
                                            提名发行人现
序                                           有董事、监      持股数量          持股
    姓名     与陈奇星的关系          与发行人的关系
号                                           事、高级管理     (万股)          比例
                                             人员情况
           陈奇星和陈曦系父                         提名舒姗为董
              女关系                             事
           陈奇星和陈美玲系
             兄妹关系
           陈奇星和舒姗系舅
                            发行人股东、董
                                 事
            鑫投资部助理
                       小计                                1,199.77   29.99%
                                            提名发行人现
           现在或曾经在长盈
序                                           有董事、监      持股数量          持股
    姓名     精密集团任职或持         与发行人的关系
号                                           事、高级管理     (万股)          比例
              股情况
                                             人员情况
           现任长盈精密控股                         提名孙进山为
           股东长盈投资、长                          独立董事
                                          补充法律意见书(二)
          盈鑫副总经理
          刘雪英与高国亮系
            夫妻关系
          陈燕配偶丁俊才现
          任长盈精密控股子
          公司广东天机智能
          系统有限公司监
          事,曾任长盈精密
           副总经理注 1
          曾任长盈精密证券     发行人董事、副
                 注2
            助理              秘书
                      小计                    400.00    10.00%
                      合计                   1,599.77   39.99%
    注 1:丁俊才于 2015 年 3 月不再担任长盈精密副总经理,并于 2017 年 8 月从长盈精密
退休;
    注 2:李玉于 2014 年 2 月从长盈精密离职,通过社会招聘入职和而泰
    ①与陈奇星存在亲属关系的人员与发行人的关系
疗期间,舒持连决定留一部分股权给其配偶陈美玲和女儿舒姗,并将剩余股权出
售变现。在此背景下,陈曦于 2015 年 7 月通过受让方式取得发行人股权。
    报告期内,除舒姗担任董事外,陈美玲、陈曦均未实际参与发行人经营,亦
未与陈龙发共同经营管理发行人。
    ②现在或曾经在长盈精密集团任职或持股人员与发行人的关系
    A、高国亮和刘雪英与发行人的关系
疗期间,舒持连决定留一部分股权给其配偶陈美玲和女儿舒姗,并将剩余股权出
售变现。在此背景下,高国亮和刘雪英于 2015 年 7 月通过受让方式取得发行人
股权。
亮、刘雪英在发行人的重大事务决策(包括但不限于在股东(大)会行使表决权、
提案权、提名权等)时与陈龙发保持一致行动。2018 年 7 月,高国亮、刘雪英与
                                   补充法律意见书(二)
陈龙发签署《一致行动协议之解除协议》,约定自《一致行动协议之解除协议》
生效之日起,三方原签署《一致行动协议》即告解除,三方解除一致行动关系,
《一致行动协议》项下约定的任何权利义务不再对各方具有法律约束力,各方就
《一致行动协议》的内容及解除互不负任何违约责任或其他责任。三方解除一致
行动关系后,高国亮、刘雪英不再按照原《一致行动协议》约定在进行重大事务
决策时与陈龙发进行协商,亦不再以陈龙发意见为准行使股东权利。高国亮、刘
雪英作为发行人股东,在发行人股东大会上独立行使表决权。
  报告期内,自高国亮、刘雪英与陈龙发于 2018 年 7 月解除一致行动关系后,
高国亮、刘雪英未实际参与发行人经营,亦未与陈龙发共同经营管理发行人。
  B、陈燕与发行人的关系
  陈燕为发行人控股股东、实际控制人陈龙发原同事和好友,因看好发行人发
展前景及陈龙发个人的管理能力,希望以财务投资者的身份入股发行人,以获取
期望的股权投资收益。2015 年 10 月,经陈燕与陈龙发协商一致,陈龙发将其持
有的 1.5%股权转让给陈燕。
  陈燕自 2003 年 2 月至今待业在家,报告期内,陈燕未实际参与发行人经营,
亦未与陈龙发共同经营管理发行人。
  C、李玉与发行人的关系
  李玉 2008 年 6 月硕士研究生毕业后,于 2009 年 4 月通过应聘到长盈投资担
任投资部经理助理,2012 年 3 月到长盈精密担任证券法务部董事会秘书助理。
李玉与长盈精密、长盈投资等长盈精密关联方的股东及董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
  根据个人职业发展规划,综合考虑向专业化转型和向管理岗位晋升的需求,
事会秘书助理、证券事务代表等职务。和而泰成立于 2000 年 1 月,并于 2010 年
制器、新一代智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售以及厂商服务平台业务;
微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片设计研发、生产、销售和技术服务”,其实际控
制人为刘建伟,为和而泰董事长、总裁,曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈
                                    补充法律意见书(二)
尔滨工业大学深圳研究生院教授等职务。和而泰与长盈精密、发行人之间均不存
在股权关系、关联关系或业务往来。
  出于自身职业发展考虑,李玉于 2017 年 3 月通过应聘加入发行人,担任董
事会秘书、副总经理等职务。直至 2020 年 9 月,发行人原董事杨继领因身体原
因,无法正常参与发行人经营决策,向发行人董事会提交辞任报告,由于杨继领
辞任董事导致发行人董事人数低于法定人数,且李玉一直担任发行人副总经理兼
董事会秘书,故提名补选李玉为新任董事。
  从发行人经营管理角度来看,自发行人于 2016 年 3 月股改以来,陈龙发为
发行人控股股东,持股比例均为 42.77%,一直担任发行人董事长、总经理兼法
定代表人,负责公司管理和运营。陈龙发一人单独控制发行人,陈奇星及其相关
人员与陈龙发不构成共同实际控制发行人,具体理由如下:
  (1)陈奇星及其相关人员与陈龙发不存在通过协议约定或其他方式达到共
同实际控制发行人的情形
  经核查,陈奇星及其相关人员未曾与陈龙发就共同实际控制发行人事宜签订
协议,该等人员对发行人的公司治理、业务方向、战略决策等关键领域不具有产
生控制力的重大影响或特殊决策地位。除自 2016 年 3 月至 2018 年 7 月期间高
国亮、刘雪英曾与陈龙发保持一致行动关系外,陈奇星及其他相关人员与陈龙发
不存在关联关系、一致行动关系或其他特殊安排,具体分析如下:
            ①截至本补充法律意见书出具之日,陈奇星和李玉未通过直接或
            间接方式持有发行人股份,无法通过股权达到对发行人的控制或
            者共同控制;
            ②由于发行人原股东舒持连于 2015 年 1 月确诊胰腺恶性囊肿(囊
            腺癌),在治疗期间,舒持连决定留一部分股权给其配偶陈美玲
            和女儿舒姗,并将剩余股权出售变现,在此背景下,陈曦、高国
持有发行人股份情况   亮及刘雪英取得发行人股权;
            ③陈燕为陈龙发原同事和好友,因看好发行人发展前景及陈龙发
            个人的管理能力,希望以财务投资者的身份入股发行人,以获取
            期望的股权投资收益。2015 年 10 月,经双方协商,陈龙发同意向
            陈燕转让少量股权。
            报告期内,除舒姗担任董事外,陈美玲、陈曦、高国亮、刘雪英
            及陈燕未实际参与公司经营。
                                   补充法律意见书(二)
            在发行人股东大会和董事会上,股东和董事系根据个人意愿提
            名、选举或聘任产生董事、高级管理人员:
            ①报告期内,陈奇星和李玉未持有发行人股份,不具备提名董事
            的权利;
            ②发行人目前董事会成员共计 5 名,其中发行人实际控制人陈龙
董事、高级管理人员
            发提名 2 名非独立董事、1 名独立董事,陈奇星相关人员陈曦提名
提名和任免情况
            美玲、刘雪英及陈燕作为股东,未曾提名董事;
            ③发行人目前高级管理人员共计 6 名,均由发行人实际控制人陈
            龙发提名,经董事会决议同意后聘任;报告期内,舒姗和李玉作
            为董事,未曾提名高级管理人员。
            ①自陈奇星退出发行人后,未担任发行人任何职务,亦未通过协
            议或指派他人等其他方式参与发行人经营;
            ②报告期内,李玉担任发行人副总经理、董事会秘书及董事,主
            管证券法务部,分管行政部、人事部、信息安全与管理部,并负
            责本次发行及上市后的信息披露和投资者关系相关事务,在董事
参与发行人经营管理   会层面独立行使表决权;
情况          ③报告期内,舒姗担任发行人外部董事,在董事会层面独立行使
            表决权;
            ④报告期内,陈曦、陈美玲、高国亮、刘雪英及陈燕未担任发行
            人任何职务,未实际参与发行人经营。
            陈奇星及其相关人员对于发行人业务方向、战略决策等关键领域
            均不具有产生控制力的重大影响或特殊决策地位。
            ①陈奇星、陈曦、陈美玲、舒姗、陈燕及李玉与陈龙发之间不存
            在关联关系、一致行动关系或其他特殊协议或安排;
是否与发行人实际控
            ②2016 年 3 月高国亮、刘雪英夫妇曾与陈龙发签署一致行动协
制人陈龙发存在关联
            议,2018 年 7 月三方解除一致行动关系,该等行为系高国亮及刘
关系、一致行动关系
            雪英个人行为,与陈奇星无关。除此以外,不存在其他特殊协议
            或安排。
     截至本补充法律意见书出具之日,陈奇星不存在直接或间接安排、影响他人
在发行人股东大会或董事会层面行使表决权的情形,亦不存在通过他人直接或间
接控制发行人或者对发行人实施重大影响的情形;陈曦、陈美玲、高国亮、刘雪
英、陈燕作为发行人股东、舒姗作为发行人股东兼董事、李玉作为发行人董事,
与陈奇星不存在一致行动协议或其他特殊协议或安排,该等人员在股东大会或董
事会层面均独立行使表决权。
     (2)陈龙发一人控制发行人符合实际情况且对发行人的控制权稳定
                                   补充法律意见书(二)
  自发行人于 2016 年 3 月股改以来,陈龙发持股比例均为 42.77%,为发行人
第一大股东。报告期内,发行人第二大股东陈曦及其母亲宣润兰的最高持股比例
合计为 28.43%,与陈龙发的持股比例相差超过 14%;2020 年 11 月,陈曦、宣润
兰分别将其持有的部分或全部股份转让予远致华信、信福汇九号后,宣润兰不再
持有发行人股份,发行人第二大股东陈曦持有公司股份比例为 23.68%,与陈龙
发的持股比例相差超过 19%。因此,报告期内,陈龙发作为发行人第一大股东,
持股比例超出第二大股东(及其母亲)较多,陈龙发可通过独立行使股东权利对
发行人股东大会决策造成重大影响。
  自 2001 年至本补充法律意见书出具之日,陈龙发一直担任发行人董事长兼
(总)经理,报告期内,陈龙发提名董事人数占董事会成员总数比例均为 50%以
上,且发行人的高级管理人员均由陈龙发提名并经董事会选任。因此,陈龙发对
发行人董事任免、董事会决策、高管任免及其他日常经营管理事项均具有重大影
响。
     综上所述,发行人的实际控制人为陈龙发,并由陈龙发一人单独控制发行人,
自发行人于 2016 年 3 月股改以来,陈龙发持股比例均为 42.77%,为发行人控股
股东,且一直担任发行人董事长、总经理兼法定代表人,负责发行人的管理和运
营,陈奇星及其相关人员与陈龙发不构成共同实际控制发行人。
     截至本补充法律意见书出具之日,本所律师取得了陈奇星及其亲属出具的声
明,具体如下:
     (1)陈奇星的声明
     “1、自 2001 年 8 月退出对深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简
称“菲菱科思”)前身深圳市菲菱科思通信技术有限公司(以下简称“菲菱科思
有限”)的投资至本声明函签署日,本人未直接或间接持有菲菱科思的股权,未
担任菲菱科思任何职务,不存在委托他人代为持有菲菱科思股权或其他形式的利
益安排,亦不存在实际控制、与陈龙发或他人共同实际控制菲菱科思的情形。
                                     补充法律意见书(二)
经营管理,不存在与陈龙发或他人共同经营管理菲菱科思的情形,亦不存在通过
协议、委托或委派他人等其他形式参与菲菱科思经营管理的情形。
  未来本人不会参与菲菱科思的日常经营管理,不会以任何方式谋求对菲菱科
思的控制权,不会与陈龙发或他人共同实际控制或共同经营管理菲菱科思,亦不
会作出损害菲菱科思控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
署任何协议或作出任何安排。本人的亲属陈曦、陈美玲以及舒姗持有菲菱科思股
权均系其个人行为,与本人无关。
  截至本声明函签署日,本人不存在直接或间接安排或影响他人在菲菱科思股
东大会或董事会层面行使表决权,亦不存在通过他人直接或间接控制菲菱科思或
者对菲菱科思实施重大影响;陈曦、陈美玲、高国亮、刘雪英、陈燕、舒姗及李
玉与本人不存在一致行动协议或其他特殊协议或安排。
密”)于 2010 年在创业板上市以来,严格遵守创业板上市公司相关规定,规范
运作,独立经营。
  截至本声明函签署日,本人控制的公司不存在从事或投资与菲菱科思相同业
务的情形,在资产、人员、技术、主要客户及供应商等方面均独立于菲菱科思,
不存在为菲菱科思分担成本费用的情形,不存在为菲菱科思垫付成本、费用或其
他可能导致利益倾斜的情形,亦不存在由菲菱科思替本人控制的公司垫付成本、
费用或其他可能导致利益倾斜的情形。
  (1)长盈精密及其子公司的客户、供应商与菲菱科思的客户、供应商存在
重叠的情形,长盈精密及其子公司向重叠客户、供应商销售/采购商品或服务均
系其自身的业务需求,相关销售/采购价格均以市场价格为基础,具有合理的商
业背景。
  (2)本人与菲菱科思的股东(除本人亲属外)、高级管理人员、员工、主
要客户及其实际控制人不存在资金往来。”
                                    补充法律意见书(二)
  (2)陈曦的声明
  “1、自取得深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“菲菱科思”)
股权之日至本声明函签署日,本人真实持有菲菱科思股权,该等行为系本人个人
行为,与陈奇星无关,不存在代他人持有菲菱科思股权或其他形式的利益安排的
情形。
实际控制菲菱科思的情形,亦不存在与陈龙发或他人共同实际控制或共同经营管
理菲菱科思的情形。
  未来本人亦不会参与菲菱科思的日常经营管理,不会以任何方式谋求对菲菱
科思的控制权,不会与陈龙发或他人共同实际控制或共同经营管理菲菱科思,不
会做出损害菲菱科思控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
外)、高级管理人员、员工、主要客户及其实际控制人不存在资金往来。
存在从事或投资与菲菱科思相同业务的情形,在资产、人员、技术、主要客户及
供应商等方面均独立于菲菱科思,不存在为菲菱科思分担成本费用的情形。”
  (3)陈美玲的声明
  “1、自取得深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“菲菱科思”)
股权之日至本声明函签署日,本人真实持有菲菱科思股权,该等行为系本人个人
行为,与陈奇星无关,不存在代他人持有菲菱科思股权或其他形式的利益安排的
情形。
实际控制菲菱科思的情形,亦不存在与陈龙发或他人共同实际控制或共同经营管
理菲菱科思的情形。
  未来本人亦不会参与菲菱科思的日常经营管理,不会以任何方式谋求对菲菱
科思的控制权,亦不会与陈龙发或他人共同实际控制或共同经营管理菲菱科思,
不会作出损害菲菱科思控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
                                    补充法律意见书(二)
外)、高级管理人员、员工、主要客户及其实际控制人不存在资金往来。”
  (4)舒姗的声明
  “1、自取得深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“菲菱科思”)
股权之日至本声明函签署日,本人真实持有菲菱科思股权,该等行为系本人个人
行为,与陈奇星无关,不存在代他人持有菲菱科思股权或其他形式的利益安排的
情形。
存在与陈龙发或他人共同实际控制或共同经营管理菲菱科思的情形。
  未来本人亦不会以任何方式谋求对菲菱科思的控制权,不会与陈龙发或他人
共同实际控制菲菱科思,不会做出损害菲菱科思控制权和股权结构稳定性的任何
其他行为。
将继续在董事会层面独立行使表决权。
外)、高级管理人员、员工、主要客户及其实际控制人不存在资金往来。”
  (三)说明发行人现有生产、销售、研发、管理人员及董监高等是否存在与
长盈精密及其子公司重合情形,或者曾经在长盈精密及其子公司任职或持有其
股份;是否存在发行人供应商、客户与长盈精密及其子公司重叠情形
  核查方式:
   查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日在册员工花名册,取得发行人截至统
      计日(2021 年 7 月 26 日)离职员工的离职证明、现有在职员工名单及其
      社会保险及住房公积金缴纳证明、考勤记录,抽查发行人员工劳动合同,
      核查现有员工是否与发行人及其子公司签署劳动合同,是否通过发行人
      及其子公司缴纳社会保险及住房公积金;
   对发行人人事部门经理进行访谈,了解发行人现有员工应缴未缴社会保
      险及住房公积金的原因,核查未缴纳员工是否存在通过长盈精密及其子
                              补充法律意见书(二)
 公司购买社会保险及住房公积金的情形;
 取得发行人现有员工填写的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员及
 各部门经理的简历,以及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查
 表及确认函,核查发行人现有员工是否存在与长盈精密及其子公司员工
 重合、是否存在曾经任职或持股长盈精密及其子公司的情形;
 通过企查查等公开渠道查询发行人董事、监事、高级管理人员是否存在
 任职或持股长盈精密及其子公司的情形;
 取得长盈精密出具的声明函、长盈精密及其子公司与发行人客户、供应
 商重合清单;
 查阅报告期内发行人与主要客户签订的销售合同,向发行人市场部门工
 作人员了解发行人与客户的定价方式,从收入和成本角度分析不同客户
 不同产品毛利率变动原因;
 查阅发行人同行业可比公司自 2018 年至 2020 年度报告,统计报告期内
 可比公司毛利率均值,并与发行人毛利率进行比较,分析发行人毛利率
 变动趋势与可比公司均值变动是否一致;
 实地走访或视频访谈发行人报告期内主要重叠客户,获取访谈笔录、无
 关联声明等文件,了解销售价格是否公允,确认其与发行人是否存在关
 联关系或其他可能导致利益倾斜的情形;
 查阅发行人报告期内的采购明细表及供应商的报价文件,对比分析发行
 人向重叠的前五大供应商采购及向其他供应商采购的可比物料的平均单
 价;
 查阅报告期内发行人与重叠的主要供应商签订的采购合同和订单,核查
 发行人采购设备和原材料的情况,访谈发行人采购部门经理,了解报告
 期内发行人重叠的供应商合作情况及价格公允情况,核查报告期内发行
 人重叠的供应商与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
 情形;
 登录国家企业信用信息公示系统查询报告期内发行人主要重叠的前五大
                                            补充法律意见书(二)
    供应商的基本信息,了解其成立日期、股权结构等信息;
   取得发行人出具的确认函,核查发行人与重叠客户、供应商不存在关联
    关系以及发行人与长盈精密不存在利益输送或其他可能导致利益倾斜情
    形。
  核查结果:
精密及其子公司重合情形,或者曾经在长盈精密及其子公司任职或持有其股份
  (1)发行人及其子公司现有员工情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其子公司在册员工专业结构情况如下:
     专业分工           人数(人)                占员工总数比例
     生产人员                      738                      61.09%
     销售人员                       59                       4.88%
    行政管理人员                     108                       8.94%
     研发人员                      303                      25.08%
      合计                      1,208                    100.00%
  由于发行人截至 2021 年 6 月 30 日的在册员工中已有 27 人离职,因此截至
统计日(2021 年 7 月 26 日),发行人及其子公司的现有员工人数为 1,181 人。
  (2)发行人及其子公司现有员工社会保险及住房公积金的缴纳情况
  发行人及其子公司现有员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下:
                                                        单位:人
      保险类别
                     缴纳人数                       缴纳比例
      养老保险                     1,129                    95.60%
      医疗保险                     1,129                    95.60%
      工伤保险                     1,129                    95.60%
      失业保险                     1,129                    95.60%
      生育保险                     1,129                    95.60%
     住房公积金                     1,129                    95.60%
                                                          补充法律意见书(二)
    发行人现有的 1,129 名员工均通过发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公
积金,其余 52 名员工未通过发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金,具
体原因及人数如下:
                                                                     单位:人
     项目
               养老保险       医疗保险    工伤保险        失业保险      生育保险     住房公积金
已达退休年龄无
     需缴纳
     新入职             39      39          39        39       39         39
    手续异常              1      1            1         1        1            1
     其他
         注
     合计              52      52          52        52       52         52
    注:“其他”包含发行人社会保险专员操作失误、员工在户籍所在地购买养老保险及自
愿放弃缴纳的情形
    上述未通过发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的 52 名员工不存
在通过长盈精密及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况。
    (3)发行人及其子公司现有员工与长盈精密及其子公司员工重合情况
    发行人及其子公司现有员工入职时均已与发行人签署劳动合同,截至统计日
(2021 年 7 月 26 日),发行人及其子公司现有员工不存在与长盈精密及其子公
司员工重合的情形。
    (4)发行人及其子公司现有员工曾经在长盈精密及其子公司任职或持股情

    截至统计日(2021 年 7 月 26 日),发行人现有员工曾经在长盈精密及其子
公司任职或持股(二级市场除外)的情况如下:
                                                                     单位:人
             不存在曾经在长      曾经在长盈精密及其子公司             曾经在长盈精密
             盈精密及其子公          任职的人数                及其子公司持股
    项目                                                               合计
             司任职及/或持      中层管理人员      普通员工          (二级市场除
              股的人数        及以上人数           人数            外)的人数
员工人数             1,171            1            9                 0   1,181
    截至统计日(2021 年 7 月 26 日),发行人现有员工中的 10 名员工曾经任
职于长盈精密及其子公司,具体情况如下:
                                               补充法律意见书(二)
                            曾担任长盈精密
序          曾任职长盈精密及其                  入职菲菱科思       现任职菲菱科思
     姓名                     及其子公司的岗
号            子公司期间                       时间         的情况
                              位
     由于一线员工流动性较大,发行人与长盈精密及其子公司员工数量较多,存
在部分员工曾经任职长盈精密及其子公司具有合理性。
     综上所述,截至统计日(2021 年 7 月 26 日),发行人现有员工除上述 10 名
员工曾在长盈精密及其子公司任职外,不存在其他现有员工曾在长盈精密及其子
公司任职或持股(二级市场除外)的情形。
     (5)发行人董事、监事、高级管理人员与长盈精密及其子公司董事、监事、
高级管理人员重合情况及曾经在长盈精密及其子公司任职或持有其股份情况
     截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事(除外部董事舒姗及独立董事
邓燏、孙进山外)、监事、高级管理人员均为发行人正式员工,发行人与其均签
署了劳动合同,并为独立董事颁发了聘书。截至本补充法律意见书出具之日,发
行人董事、监事及高级管理人员不存在与长盈精密及其子公司董事、监事及高级
管理人员重合的情形。
                                     补充法律意见书(二)
     发行人董事、副总经理及董事会秘书李玉曾于 2012 年 3 月至 2014 年 2 月
任长盈精密证券法务部董事会秘书助理。
     综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,除李玉曾在长盈精密任职外,
发行人其他董事、监事及高级管理人员不存在曾经在长盈精密及其子公司任职或
持股(二级市场除外)的情况。
     (1)发行人与长盈精密及其子公司客户重叠的情况
     报告期内,发行人与长盈精密及其子公司客户存在重叠的情形。虽然发行人
与长盈精密的客户存在重叠,但销售产品及最终用途存在较大差异:发行人主要
产品为交换机、路由器及无线产品等,主要为网络设备品牌商提供制造服务;长
盈精密及其子公司主要产品为金属结构件、精密连接器和精密电磁屏蔽件等智能
终端零组件,主要应用于各类智能终端、消费电子产品等。
     报告期内,发行人、长盈精密及其子公司分别向重叠客户销售的主要内容如
下:
                                   长盈精密及其子公司销售
       重叠客户名称       发行人销售的主要内容
                                      的主要内容
新华三                交换机、路由器及无线产品    五金产品等
                   交换机、路由器及无线产品、
S 客户                               五金产品、连接器产品等
                   通信设备组件
小米通讯技术有限公司                         五金产品、连接器产品、
                   路由器及无线产品
(以下简称“小米”)                         模治具等
深圳市共进电子股份有限公司
                   原材料             连接器产品等
(以下简称“共进股份”)
深圳市双翼科技股份有限公司
                   原材料             连接器产品等
(以下简称“双翼科技”)
  注:共进股份、双翼科技均为发行人客户的供应商,发行人向共进股份、双翼科技销售
原材料的原因系按照客户的要求将零星原材料调拨至其他供应商,报告期内销售金额较小,
销售价格以原材料市场价格为基础协商确定,销售定价公允
     除共进股份、双翼科技外,发行人与长盈精密及其子公司的重叠客户主要为
新华三、S 客户和小米,该等客户均为全球知名的通信/信息/电子类品牌商,拥
有较多产品品类和较为丰富的产品线,其内部设置了相互独立的业务部门,同时
                                                        补充法律意见书(二)
也具有较为完善的业务运营内控体系。发行人、长盈精密及其子公司向新华三、
S 客户和小米开展产品销售业务对接的业务部门不同,具体如下:
                                               长盈精密及其子公司对接重叠
 重叠客户名称        发行人对接重叠客户的业务部门
                                                       客户的业务部门
  新华三                     制造外包                          定制件采购
  S 客户                运营商 BG、企业 BG                      消费者 BG
   小米                    智能硬件部                           手机部
  发行人已建立独立的销售渠道,独立开发客户并完成销售,在产品销售方面
与长盈精密及其子公司不存在任何关系。发行人、长盈精密及其子公司向重叠客
户销售的商品均与其自身实际经营业务相符,具有合理的商业背景,且各自独立
完成销售活动,产品销售定价公允。
  (2)报告期内发行人、长盈精密及其子公司与重叠客户的交易情况
  报告期内,发行人、长盈精密及其子公司与重叠客户的交易情况如下:
                                                                    单位:万元
                      占当期营                   占当期营                   占当期营
公司名称
         销售金额         业收入的       销售金额        业收入的       销售金额        业收入的
                       比例                     比例                     比例
长盈精密及
其子公司
 发行人     146,057.23     96.51%   97,436.45    93.65%    78,011.09    86.39%
 注:长盈精密及其子公司数据由长盈精密提供,销售金额不含税
  (3)发行人与主要重叠客户的交易价格公允性
  ①发行人销售产品的定价机制
  发行人主要产品为交换机、路由器及无线产品等整机产品,以 ODM/OEM 模
式直接向网络设备品牌商进行销售。发行人主要客户在选择供应商时通常会采用
内部招标的方式,即向已通过该品牌商合格供应商认证的网络设备生产商发出邀
请,经过综合评定后选择适当的生产商。对于无需内部招标的情况,则通过商务
谈判的方式确定具体的合作内容。
                                                        补充法律意见书(二)
  发行人在定价谈判时,根据客户具体型号产品耗用的料工费等成本加成一定
的利润进行报价,并综合考虑产品技术难度、产品内容,结合项目背景、市场策
略等因素,与客户确定产品价格。
  ②发行人向主要重叠客户及其他主要客户销售相同类别产品的销售单价及
毛利率对比情况
  A、交换机
  报告期内,发行人交换机的主要客户为新华三、S 客户和北京神州数码云科
信息技术有限公司及其全资子公司武汉神州数码云科网络技术有限公司(以下合
称“神州数码”),具体销售单价及毛利率对比情况如下:
                                                                     单位:元/台
客户名称
        销售单价        毛利率         销售单价         毛利率       销售单价          毛利率
 新华三      539.85    14.13%       426.67      14.31%     393.14        8.75%
 S 客户     306.44    12.99%               -         -         -             -
神州数码      880.17    31.34%       533.14      22.27%     570.58        12.60%
 平均值      506.27    14.60%       422.81      14.64%     383.76        9.20%
  B、路由器及无线产品
  报告期内,发行人路由器及无线产品的主要客户为新华三、小米、神州数码
和友讯电子设备(上海)有限公司(以下简称“友讯电子”),具体销售单价及
毛利率对比情况如下:
                                                                     单位:元/台
客户名称
        销售单价        毛利率         销售单价         毛利率       销售单价          毛利率
 新华三       140.40      14.89%     147.76      12.33%     101.70       6.69%
 小米         51.82       7.26%      45.35       9.47%             -         -
神州数码       185.59      34.45%     163.27      35.47%     184.23       19.13%
友讯电子       146.46      19.66%     144.96      14.77%     134.25       -3.56%
 平均值        83.33      12.69%      96.89      12.44%     104.64       6.93%
  发行人向不同客户销售相同类别产品的毛利率存在差异,主要受具体产品型
号、订单数量及金额、产品结构及产品所处生命周期等因素影响。通常而言,除
产品型号对毛利率直接造成差异以外,客户采购量小的产品毛利率高于客户采购
                                                          补充法律意见书(二)
量大的产品,企业级产品毛利率高于消费级产品,成熟期产品毛利率高于试制产
品,基于客户关系维护而偶尔供货的处于产品生命周期末期的老产品毛利率存在
波动。另外,合作策略及深入程度、付款条件如账期长短、付款方式(票据结算
/银行转账)、存货保管及运输等因素也是发行人向客户报价时考虑的因素,间接
对毛利率产生影响。
  ③发行人向主要重叠客户销售产品的销售单价、毛利率情况
  A、新华三
  发行人向新华三销售的网络设备均为定制化产品。发行人和新华三目前处于
正常批量销售阶段的网络设备型号数量将近 700 款,均通过内部招标、协商报价
等公开公平的市场化方式获取订单,产品销售价格公允。
  新华三为发行人交换机产品类别第一大客户,发行人向新华三销售的交换机
产品涵盖百兆管理、百兆无管理、千兆无管理、千兆管理和万兆管理五大类别。
发行人向新华三销售的产品类别、销售单价及毛利率情况如下:
                                                                    单位:元/台
  产品类别
           销售单价        毛利率       销售单价            毛利率      销售单价       毛利率
交换机          539.85    14.13%           462.67   14.31%    393.14     8.75%
其中:百兆管理            -         -          141.99   5.53%     134.78     3.04%
   百兆无管理     143.53    10.62%            71.46   9.13%      72.95    10.11%
   千兆管理      559.00    17.18%           549.66   15.23%    542.83     9.05%
   千兆无管理     244.96    13.13%           255.04   14.48%    194.82    10.88%
   万兆管理     1,017.89   10.27%           865.39   11.16%    781.75     5.06%
路由器及无线产品     140.40    14.89%           147.76   12.33%    101.70     6.69%
  报告期内,发行人向新华三销售的交换机平均售价逐年提高,主要是由于销
售产品结构中高速率交换机占比提高,导致平均单价上升。
  发行人向新华三销售的路由器及无线产品型号较多,最终用户包括企业用户
和个人用户,平均单价受各期具体型号影响存在波动。
  B、S 客户
                                                  补充法律意见书(二)
     发行人于 2020 年起向 S 客户销售交换机产品,发行人向 S 客户销售的交换
机产品均为定制化产品,均通过内部招标、协商报价等公开公平的市场化方式获
取订单,产品销售价格公允。
     发行人向 S 客户销售产品单价低于交换机平均单价,主要是由于发行人向 S
客户采购的原材料采用非结算方式,因此销售价格中不包含该部分原材料采购价
格。
     报告期内,发行人向 S 客户销售的交换机产品类别、销售单价及毛利率情况
如下:
                                                        单位:元/台
     产品类别
              销售单价           毛利率        销售单价          销售单价
交换机              306.44        12.99%             -             -
其中:百兆无管理          61.00       -10.76%             -             -
      千兆管理       288.54        13.61%             -             -
      万兆管理       345.67        11.87%             -             -
     发行人向 S 客户销售的交换机产品毛利率低于交换机产品平均毛利率,主
要原因如下:a、发行人与 S 客户合作产品为千兆、万兆交换机等优势产品,出
于长远业务规划,发行人未来向 S 客户的销售收入预计规模较大且快速增长;发
行人与 S 客户在合作初期采取战略性的市场策略,先通过初期低价策略同时取
得 S 客户相同或相似类别的全系列型号交换机的开发方案,为未来的规模化成
本优势打下基础。b、在发行人为 S 客户产品批量化生产初期,存在制造工艺、
生产工序、检测方案等进一步完善的情形,生产效率略低于发行人成熟产品。c、
发行人 2020 年度向 S 客户的产品销售具有型号多、单一型号批量相对小等特点,
未形成规模化的成本优势,因此直接人工和制造费用相对较高。随着合作关系持
续加深、订单量持续增加以及大批量产品生产工艺日趋完善,上述因素将逐渐消
除。
     C、小米
     报告期内,发行人积极拓展优质客户,2018 年发行人导入新客户小米,并于
                                                      补充法律意见书(二)
行人向小米销售的产品均通过内部招标、协商报价等公开公平的市场化方式获取
订单,产品销售价格公允。
  报告期内,发行人向小米销售的产品类别、销售单价及毛利率情况如下:
                                                              单位:元/台
产品类别
       销售单价       毛利率       销售单价           毛利率        销售单价    毛利率
路由器及
无线产品
  发行人向小米销售的路由器及无线产品销售单价较低,一方面是由于小米向
发行人供应部分原材料并采用非结算方式,发行人向小米的销售价格中不包含非
结算方式取得的原材料价值;另一方面是由于小米采购的路由器及无线产品主要
为消费级,产品方案相对简单,终端市场价格相对低,毛利率也相应较低。
  ④发行人与同行业可比公司的毛利率比较
  报告期内,发行人与同行业可比公司的毛利率对比如下:
  公司名称            2020 年度               2019 年度         2018 年度
  智邦科技                  21.21%               19.85%            18.05%
  明泰科技                  15.56%               16.52%            13.48%
  共进股份                  13.94%               16.82%            12.67%
  剑桥科技                  12.92%               17.49%            11.63%
  卓翼科技                  11.95%               12.10%               7.72%
  恒茂高科                  22.21%               24.14%            21.80%
  平均值 1                16.30%                17.82%            14.23%
  平均值 2                15.12%                16.56%            12.71%
  菲菱科思                  14.35%               14.21%               8.79%
 注 1:同行业可比公司数据来源于其定期报告、招股说明书等公开资料;
 注 2:平均值 1 为所有同行业可比公司毛利率平均值;
 注 3:平均值 2 为除恒茂高科以外,其他同行业可比公司毛利率平均值
  发行人与智邦科技、明泰科技的主要产品均为交换机、路由器、无线产品等
网络设备,发行人毛利率低于智邦科技、明泰科技。智邦科技和明泰科技为台湾
上市公司,专注于网络设备领域均超过二十余年,在研发技术、生产效率、产品
等级、客户质量等方面处于领先地位,特别是在高端数据中心交换机、白牌交换
机、欧美市场大客户等方面具有较大的先发优势,该等产品和领域具有单品售价
                                     补充法律意见书(二)
高、毛利率高的特点,在销售规模、盈利能力等方面处于领先的地位,因此毛利
率高于整体平均值。
  共进股份、剑桥科技、卓翼科技的主营业务为宽带通信/无线通讯设备的研
发、生产和销售,与发行人主营业务同属于通信设备的大类别,但绝大部分产品
的类别、型号都不同,仅存在交换机、无线产品等部分相同或相似产品,因此发
行人与共进股份、剑桥科技、卓翼科技的毛利率存在差异。报告期内,共进股份、
剑桥科技、卓翼科技三家可比上市公司的毛利率平均值分别为 10.67%、15.47%
和 12.94%,与发行人毛利率 8.79%、14.21%和 14.35%的变动趋势基本一致。
  综上所述,发行人与主要重叠客户的交易价格具有公允性。
  经核查,报告期内,发行人与长盈精密及其子公司存在客户重叠的情形,但
发行人、长盈精密及其子公司向重叠客户销售的产品存在较大差异,与发行人、
长盈精密及其子公司自身的实际经营业务相符,均具有合理的商业背景,销售定
价公允。同时,报告期内,发行人、长盈精密及其子公司与重叠客户不存在关联
关系,发行人销售渠道独立,在销售方面与长盈精密及其子公司不存在任何关系,
发行人与长盈精密及其子公司之间不存在通过上述重叠客户进行利益输送或其
他利益倾斜的情形。
  (1)发行人与长盈精密及其子公司供应商重叠的情况
  报告期内,发行人与长盈精密及其子公司存在供应商重叠的情形,其中双方
除机器设备、原材料供应商存在重叠外,还存在部分检测维修、咨询认证等费用
类采购供应商重叠的情况。
  发行人与长盈精密及其子公司虽然存在供应商重叠的情形,但各自针对重叠
供应商的采购金额及占比均较小,且不属于主要原材料、机器设备的核心供应商,
采购商品具有真实的商业背景,采购价格为内部招标或综合协商的市场价格。
  发行人与长盈精密及其子公司的重叠供应商主要集中在采购原材料、机器设
备领域,各自前五大重叠供应商及采购情况如下:
                        发行人采购的     长盈精密及其子公司采
      重叠供应商名称
                         主要内容        购的主要内容
                                                               补充法律意见书(二)
①发行人的前五大重叠供应商
泽和纸品包装(深圳)有限公司                       包材、辅料等               包材等
深圳顺络电子股份有限公司                         被动元器件等               五金产品、模治具零件等
深圳市精极科技有限公司                          机器设备、辅料等             机器设备、辅料等
深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司                       塑胶件等                 辅料等
上海润欣科技股份有限公司                         芯片等                  辅料等
②长盈精密及其子公司的前五大重叠供应商
深圳市晨旭达电子科技有限公司                       其他元器件                外协加工等
大族激光科技产业集团股份有限公司                     机器设备                 机器设备、辅料等
深圳顺络电子股份有限公司                         被动元器件等               五金产品、模治具零件等
基恩士(中国)有限公司                          机器设备                 机器设备、辅料等
深圳市金环宇电线电缆有限公司                       电线等                  模治具材料、耗材等
  报告期内,发行人、长盈精密及其子公司与重叠供应商的交易情况如下:
  ①按照发行人全部供应商(自与供应商建立合作关系至今)名单为基础统计
的重叠供应商,发行人、长盈精密及其子公司向重叠供应商的具体交易情况如下:
                                                                          单位:万元
公司名称
        采购金额            占比       采购金额             占比         采购金额          占比
长盈精密及
其子公司
 发行人      2,855.44      2.37%        1,864.77     2.21%       1,664.34       1.96%
  注 1:由于发行人、长盈精密及其子公司向重叠供应商采购内容为原材料、机器设备及
各类服务等,因此占比采用当年采购金额占当年合并现金流量表中购买商品、接受劳务支付
的现金的比例;
  注 2:长盈精密及其子公司数据由长盈精密提供,采购金额不含税
  ②按照发行人报告期内发生交易的供应商名单为基础统计的重叠供应商,发
行人、长盈精密及其子公司向重叠供应商的具体交易情况如下:
                                                                          单位:万元
 公司名称
          采购金额            占比         采购金额          占比        采购金额          占比
长盈精密及
其子公司
 发行人         1,318.35        1.09%     1,455.06      1.73%     1,540.07      1.82%
  注 1:由于发行人、长盈精密及其子公司向重叠供应商采购内容为原材料,机器设备及
各类服务等,因此占比采用当年采购金额占当年合并现金流量表中购买商品、接受劳务支付
的现金的比例;
                                       补充法律意见书(二)
注 2:长盈精密及其子公司数据由长盈精密提供,采购金额不含税
 (2)发行人前五大重叠供应商基本情况及采购价格公允性分析
 ①发行人前五大重叠供应商基本情况
 A、泽和纸品包装(深圳)有限公司(以下简称“泽和纸品”)
 截至本补充法律意见书出具之日,泽和纸品的基本情况如下:
  名称       泽和纸品包装(深圳)有限公司
统一社会信用代码   914403006700337332
  住所       深圳市宝安区沙井街道后亭社区东边坑工业区 112 号 A 幢二层
 法定代表人     匡雪萍
  类型       有限责任公司
 注册资本      100 万元人民币
 经营范围      一般经营项目是:设计、生产经营纸箱(不含印刷)、塑料盒。
 成立日期      2008 年 04 月 01 日
                    名称/姓名              股权比例
 股权结构       广东泽和环保科技有限公司               70.00%
                     匡雪萍               30.00%
 B、深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“顺络电子”)
 截至本补充法律意见书出具之日,顺络电子的基本情况如下:
  名称       深圳顺络电子股份有限公司(股票代码:002138)
统一社会信用代码   914403007230315567
  住所       深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
 法定代表人     袁金钰
  类型       股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
 注册资本      37,046.9407 万元人民币
           一般经营项目是:研发、设计、生产、销售新型电子元器件;提供
 经营范围
           技术方案设计和技术转让、咨询服务,销售自产产品。
 成立日期      2000 年 09 月 08 日
 C、深圳市精极科技有限公司(以下简称“精极科技”)
 截至本补充法律意见书出具之日,精极科技的基本情况如下所示:
  名称       深圳市精极科技有限公司
统一社会信用代码   91440300786596829W
                                        补充法律意见书(二)
     住所     深圳市宝安区福永街道白石厦东区华中路 6 号
 法定代表人      张立群
     类型     有限责任公司
     注册资本   51 万元人民币
            一般经营项目是:压铸、五金配件、工业自动化设备、物流设备的
            技术开发及销售;电子产品的销售;国内贸易;货物及技术进出口;
            集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;半导体器件
            专用设备销售;互联网设备销售;企业管理;互联网数据服务;软
     经营范围
            件销售;区块链技术相关软件和服务;人工智能基础软件开发。
                                       (除
            依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许
            可经营项目是:压铸、五金配件、工业自动化设备、物流设备的生
            产;普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 7 月 11 日)。
     成立日期   2006 年 08 月 06 日
                       姓名               股权比例
                      张立群               40.00%
     股权结构
                      劳干宁               40.00%
                       刘琪               20.00%
 D、深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司(以下简称“鸿富诚”)
 截至本补充法律意见书出具之日,鸿富诚的基本情况如下所示:
名称          深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司
统一社会信用代码    91440300748892301L
            深圳市宝安区福永街道凤凰社区福永东大道 7 号 C 栋一层、二层、
住所
            三层;凤凰第一工业区华源三期七层
法定代表人       孙爱祥
类型          有限责任公司
注册资本        300 万元人民币
            一般经营项目是:屏蔽材料的研发及销售;导热材料的研发及销
            售;吸波材料的研发及销售;超导热元器件的研发及销售;国内商
            业、物资供销业;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法
经营范围
            规、国务院决定禁止及规定需。前置审批项目)。公司应当在登记
            的经营范围内从事活动。,许可经营项目是:屏蔽材料的生产;导
            热材料的生产;吸波材料的生产;超导热元器件的生产。
成立日期        2000 年 09 月 08 日
                       姓名               股权比例
股权结构                  孙爱祥               51.00%
                      赵建平               49.00%
 E、上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”)
                                                      补充法律意见书(二)
    截至本补充法律意见书出具之日,润欣科技的基本情况如下所示:
名称              上海润欣科技股份有限公司(股票代码:300493)
统一社会信用代码        91310000703034995X
住所              上海市徐汇区田林路 200 号 A 号楼 301 室
法定代表人           郎晓刚
类型              股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本            48,656.8962 万元人民币
                一般项目:电子产品、通信设备、软件及器件(音像制品除外)的
                研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、
经营范围            技术转让、技术服务,第一类和第二类医疗器械的销售,互联网数
                据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                营活动)
成立日期            2000 年 10 月 09 日
    报告期内,发行人与上述前五大重叠供应商不存在关联关系或其他可能导致
利益倾斜的情形。
    ②发行人向前五大重叠供应商采购的采购价格公允性分析
    A、泽和纸品
    发行人主要向泽和纸品采购商品为包装材料,以发行人 2020 年度向泽和纸
品采购金额前五大的物料为例,发行人向泽和纸品采购金额前五大物料与可比物
料向不同供应商采购的平均采购单价对比如下:
                                                            单位:元/件
      向泽和纸品采购金额
序                                           可比物料            平均单价
          前五大物料
号                                                           差异率
     物料编码       平均单价       物料编码             供应商     平均单价
    注:物料编码及供应商名称已按规定申请信息豁免披露
    如上表所示,发行人向泽和纸品采购金额前五大的物料与可比物料向不同供
应商的平均采购单价不存在较大差异,采购价格具备公允性。
                                                 补充法律意见书(二)
    B、顺络电子(002138.SZ)
    顺络电子为深交所 A 股上市公司,系国内电感领域的行业龙头,2019 年全
球市场份额排名第五。发行人向顺络电子主要采购电感、磁珠等被动元器件,以
发行人 2020 年度向顺络电子采购金额前五大的物料为例,发行人向顺络电子采
购金额前五大物料与可比物料向不同供应商采购的平均采购单价对比如下:
                                                       单位:元/件
      向顺络电子采购金额
序                                     可比物料             平均单价
          前五大物料
号                                                      差异率
     物料编码       平均单价     物料编码         供应商      平均单价
    注:物料编码及供应商名称已按规定申请信息豁免披露
    随着顺络电子在国内电感领域的优势显现,发行人采购的部分电感、磁珠等
被动元器件逐渐实施国产化替代,把日系/台系品牌切换至顺络电子。发行人在
采购规模较小时,主要通过电子元器件代理商采购顺络电子的产品。随着经营规
模扩张,发行人采购顺络电子产品的规模也相应增大,发行人开始向顺络电子直
接采购,仅在为满足客户临时订单而临时向代理商下达采购需求,临时采购具有
采购金额小但采购价格偏高的特点。发行人向顺络电子采购金额前五大的物料与
可比物料向不同供应商的平均采购单价虽然存在一定差异,但属于正常商业交易
情形,采购价格具备公允性。
    C、精极科技
    发行人自 2017 年与精极科技开始合作,发行人主要向其采购定制化操作台
(如组装线、包装线)、货架及老化车等。发行人采购部门根据生产部门提出的
采购需求,严格执行发行人采购管理制度,对精极科技进行实地考察并综合考虑
精极科技的产品质量、价格、售后服务等情况,与精极科技进行商务谈判后确定
最终采购价格,采购价格具有公允性。
    D、鸿富诚
                                                  补充法律意见书(二)
    发行人向鸿富诚主要采购塑胶件,以发行人 2020 年度向鸿富诚采购金额前
五大的物料为例,发行人向鸿富诚采购金额前五大物料与可比物料向不同供应商
采购的平均采购单价对比如下:
                                                        单位:元/件
        向鸿富诚采购金额
序                                      可比物料             平均单价
           前五大物料
号                                                       差异率
     物料编码        平均单价     物料编码         供应商      平均单价
    注:物料编码及供应商名称已按规定申请信息豁免披露
    如上表所示,发行人向鸿富诚采购金额前五大的物料与可比物料(如有)向
不同供应商的平均采购单价不存在较大差异,采购价格具备公允性。
    E、润欣科技(300493.SZ)
    润欣科技为深交所 A 股上市公司,主要从事电子元器件分销业务。发行人
向润欣科技主要采购芯片,以发行人 2020 年度向润欣科技采购金额前五大的物
料为例,发行人向润欣科技采购金额前五大物料与可比物料向不同供应商采购的
平均采购单价对比如下:
                                                        单位:元/件
       向润欣科技采购金额
序                                      可比物料             平均单价
           前五大物料
号                                                       差异率
     物料编码        平均单价     物料编码         供应商      平均单价
    注:物料编码及供应商名称已按规定申请信息豁免披露
    如上表所示,发行人向润欣科技采购金额前五大的物料与可比物料(如有)
向不同供应商的平均采购单价不存在较大差异,采购价格具备公允性。
                                补充法律意见书(二)
     报告期内,发行人、长盈精密及其子公司与重叠供应商不存在关联关系,不
存在长盈精密及其子公司为发行人代垫成本费用的情形,发行人与长盈精密之间
不存在通过上述重叠供应商进行利益输送或其他利益倾斜的情形。
     (四)说明陈龙发、陈龙应是否与高国亮、刘雪英实际对发行人构成共同控
制,说明相应认定依据及合理性
     核查方式:
      对发行人控股股东、实际控制人陈龙发进行访谈;
      查阅发行人自设立以来的工商登记档案材料、
                          《公司章程》及章程修正案;
   查阅高国亮、刘雪英与陈龙发签署的《一致行动协议》和《一致行动协议
      之解除协议》,并取得高国亮、刘雪英出具的声明函,核查其解除一致行
      动关系后与陈龙发是否实际对发行人构成共同控制;
      查阅报告期内在高国亮、刘雪英与陈龙发解除一致行动后的股东大会会
      议文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决
      票、授权委托书等文件。
     核查结果:
  陈龙发为发行人的实际控制人,且由其一人实际控制发行人,陈龙发与陈龙
应、高国亮、刘雪英均不构成对发行人共同控制,具体认定依据及合理性分析如
下:
  根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题 9 关于共同实际
控制人认定的规定,“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥
有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体
范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的,
无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人),一般不能排除第一大股东为共
同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用,保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
                                补充法律意见书(二)
  发行人股东陈龙应系发行人实际控制人陈龙发的兄弟。报告期内,陈龙应持
股比例为 0.25%,持股比例极低,且陈龙应未担任发行人董事或高级管理人员,
不参与发行人的经营管理决策。因此,陈龙应对发行人的经营决策不具有重要作
用,与陈龙发不构成对发行人的共同控制。
  发行人实际控制人陈龙发虽曾于 2016 年 3 月与股东高国亮、刘雪英签署了
《一致行动协议》,《一致行动协议》约定高国亮、刘雪英在发行人的重大事务
决策(包括但不限于在股东(大)会行使表决权、提案权、提名权等)时与陈龙
发保持一致行动,该协议仅系为进一步巩固陈龙发对发行人的控制地位,并非陈
龙发谋求、取得发行人控制地位的举措,亦不意味高国亮、刘雪英可通过一致行
动协议与陈龙发对发行人构成共同控制。
国亮、刘雪英以及陈龙发解除一致行动关系后,三方作为发行人股东,按照各自
意愿在发行人股东大会上独立行使表决权。此外,报告期内,高国亮、刘雪英均
未在发行人处任职,也未参与发行人的经营管理。因此,高国亮、刘雪英与陈龙
发不构成对发行人的共同控制。
  综上所述,陈龙发为发行人的实际控制人,且由其一人实际控制发行人,陈
龙发与陈龙应、高国亮、刘雪英均不实际对发行人构成共同控制,符合发行人的
实际情况,亦符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题 9 关于
共同实际控制人认定的要求,具有合理性。
  三、《问询函》问题 10 关于房屋租赁
  申报文件及首轮问询回复显示,发行人生产经营所用场地均通过租赁取得,
主要经营厂房出租方为深圳市亿鼎丰实业有限公司,系受持有编号为深房地字
第 5000622716 号房地产证的房屋所有权人深圳润恒集团有限公司委托。
  请发行人说明发行人各项房屋租赁以委托出租形式出租的原因,相关租赁
                                                          补充法律意见书(二)
      是否存在纠纷,深圳润恒集团等实际房屋所有权人是否与发行人、主要股东、董
      监高存在关联关系,是否存在发行人前员工、前股东持股或任职的情形,报告期
      内是否与发行人、发行人客户或供应商存在业务或资金往来,是否存在替发行人
      代垫成本费用的情形。
          请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
          回复:
          (一)发行人各项房屋租赁以委托出租形式出租的原因,相关租赁是否存在
      纠纷
          核查方式:
           查阅发行人生产经营场地的相关租赁合同、抽查部分租金发票、记账凭
            证、银行回单等,并查验相关产权证书;
           对发行人租赁房屋所有权人进行访谈,了解其委托出租房屋的具体原因,
            租赁事项是否存在纠纷。
          核查结果:
          截至本补充法律意见书出具之日,发行人房屋租赁均不存在纠纷,发行人租
      赁房屋以委托出租形式出租的情况如下:
序                                 租赁              租赁      房屋所有
    承租方   出租方    租赁地点      用途                                     委托出租的原因
号                                 面积              占比       权人
                                                                 润恒集团主要从事房
                                              厂房面积占发行
                                                                 地产开发业务,而房
                 深圳市宝                         人租赁面积(宿     深圳润恒
                                                                 屋租赁业务涉及的日
                 安区福海            厂房面积共        舍除外,宿舍以 集 团 有 限
                                                                 常管理工作较为繁
                 街道福园      厂房、   计 48,250     “间”为单位计     公司(以
                 一路润恒      宿舍    ㎡,宿舍共        算)99.49%,宿 下 简 称
                                                                 业务,故委托长期合
                 鼎丰高新            计 225 间      舍占发行人租赁     “润恒集            注
                                                                 作伙伴亿鼎丰 负责
                 产业园                          宿 舍 总 间 数   团”)
                                                                 润恒鼎丰高新产业园