中国国际金融股份有限公司
关于枣庄矿业（集团）有限责任公司
豁免要约收购中泰证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委
托，担任枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”、“收购人”）
豁免要约收购中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“上市公司”）的
财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从中泰证券公告收
购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年12月9日至收购完成后的12个月
止）。2022年4月29日，中泰证券披露了2022年第一季度报告。结合上述2022年第
一季度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年第一季度（从2022年1月1日至
见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中泰证券提供，收购人与中
泰证券保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所
发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人控股股东山东能源集团有限
公司（以下简称“山能集团”）直接持有上市公司 458,091,900 股股份（占上市公司
股份总额的 6.57%），一致行动人新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”
）
直接持有上市公司 241,737,300 股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），山能集团
与新矿集团合计持有上市公司 699,829,200 股股份（占上市公司股份总额的 10.04%）；
莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）直接持有上市公司 3,231,288,900 股
股份（占上市公司股份总额的 46.37%），为上市公司控股股东。
议转让的方式购买莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股有限售条件股份（占中
泰证券股份总额的 26.05%）。
的方式获得山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股有限售条件股份（占中泰证券股
份总额的 6.57%）。
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司 2,273,346,197 股股份（占上市公
司股份总额的 32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿集团直接持有
上市公司 241,737,300 股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），收购人及一致行动
人合计持有上市公司 2,515,083,497 股股份（占上市公司股份总额的 36.09%）。本次
收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委，上市公司控股
股东变更为枣矿集团。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，以及《收购管理办法》第六十
三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方
式增持上市公司股份和可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
站刊发了《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司
股东拟变更的提示性公告》。
式权益变动报告书》。
金杜律师事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约
事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<中泰证券股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》。
年 3 月 8 日、2022 年 4 月 8 日、2022 年 5 月 7 日分别上交所网站刊发了《关于股东
权益变动暨控股股东变更进展情况的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本意见出具日，枣矿集团已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的函
件，同意枣矿集团免于以要约方式收购上市公司控股子公司鲁证期货股份有限公司
（现名为：中泰期货股份有限公司）；取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对枣矿集团收购上
市公司股权案不实施进一步审查。
本次收购尚需中国证监会核准枣矿集团、高速投资的股东资格以及上海证券交
易所对本次权益变动进行合规性确认，本次股权变动尚未完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，本次收购尚需取得相关有权单
位的核准或确认，本次股权变动尚未完成过户登记手续。截至本持续督导期末，收
购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
本次收购中，枣矿集团出具了《枣庄矿业（集团）有限责任公司关于上市公司
股份限售的承诺函》
《关于执行〈中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定股价预案〉的承诺》《关于承诺履行的约束措施承诺》《关于保证上市公
司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承
诺函》
；山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易
的承诺函》
。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺
的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和
实施对主营业务的调整计划，收购人及一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
事会收到公司总法律顾问张云伟先生的书面辞职报告，张云伟先生因个人原因，申
请辞去公司总法律顾问职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞
职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。
李恒第先生因个人原因申请辞去首席风险官职务，按照《公司章程》规定，首席风
险官提出辞职需经董事会批准。上市公司于 2022 年 1 月 5 日召开第二届董事会第五
十三次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》，同意李恒第先生辞去
公司首席风险官职务；根据公司经营需要，经董事长提名，同意聘任胡开南先生为
公司首席风险官，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会换届完成
之日止。胡开南先生自 2022 年 1 月 5 日起正式履行上市公司首席风险官职责。
会收到公司副总经理钟金龙先生的书面辞职报告，钟金龙先生因个人原因，申请辞
去公司副总经理职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职事项
自辞职报告送达董事会之日起生效。
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、高级管
理人员的重大调整的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及一致行动人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相
关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明确
计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大
调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动
人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现有业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和
组织结构进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，中泰证券按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不
存在要求中泰证券违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内收购人依法履行了相关的报告
和公告义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；
未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司
违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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