浙江世纪华通集团股份有限公司
上海盛趣科技(集团)有限公司
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一、本次重组的基本情况
根据浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“世纪华通”或“本公司”)于 2018
年 11 月 26 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经 2019 年 5 月 23 日
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江世纪华通集团股
份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2019] 926 号)核准，本公司向上海盛趣科技(集团)有
限公司(以下简称“盛趣科技”)，原名“盛跃网络科技(上海)有限公司”的 29 名股东上
海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、林芝腾讯科技有限公司、绍兴上虞吉运盛
商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)、上海
道颖投资管理中心(有限合伙)、深圳华侨城资本投资管理有限公司、绍兴上虞熠诚
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、上海华璨股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、上
海馨村投资中心(有限合伙)、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海鸿
泰盈股权投资基金(有限合伙)、珠海鸿瀚投资管理企业(有限合伙)、德清朴华锦岚
股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海嘉琴企业管理合伙企业(有限合伙)、歌斐
资产管理有限公司、宁波公佑股权投资合伙企业(有限合伙)、詹弘、宁波殊一投资
合伙企业(有限合伙)、苏州领瑞鑫慧投资管理中心(有限合伙)、上海钧成投资中心
(有限合伙)、子于股权投资基金(宿迁)合伙企业(有限合伙)、共青城中投盛灿投资管
理合伙企业(有限合伙)、嘉兴若荟投资管理有限公司、银川凤凰盛达基金管理合伙
企业(有限合伙)、紫荆明曜(宁夏)投资管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区盛世
互联投资合伙企业(有限合伙)、苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)以发行股
份及支付现金的方式购买其合计持有的盛趣科技 100%股权。盛趣科技交易对价合
计为 2,980,251.75 万元，其中向宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)支付现金
伙企业(有限合伙)之外的盛趣科技其余 28 名股东发行 141,288.39 万股股份，购买
其合计持有的盛趣科技 90.17%股权。
次购买资产新增发行的 2,252,561,009 股(发行价格为 11.93 元/股)股份登记手续已
于 2019 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并
于 2019 年 7 月 3 日上市交易。
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二、本次重组的相关承诺
根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字字
(2018)第 1578 号《资产评估报告》(以下简称“交易评估基准日的评估报告”)，截至
评估基准日 2018 年 4 月 30 日盛趣科技以市场法评估的 100%股东权益的评估值
为人民币 3,100,251.75 万元。
根据本公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞熠诚企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙) (以下
合称“补偿义务人”)签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，补偿义
务人承诺盛趣科技于减值测试补偿期内(即 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
在减值测试补偿期每个会计年度末，本公司应聘请具有证券业务资格的评估
机构或估值机构对盛趣科技 100%股权进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师
出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值
测试结果。
如盛趣科技 100%股权的期末减值额大于补偿义务人于《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额加上当期按照《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，
补偿义务人还应向本公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的本
公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
盛趣科技 100%股权的期末减值额为本次交易中盛趣科技 100%股权对应的交
易价格减去期末减值测试资产的估值总额(扣除补偿期间内盛趣科技股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响)。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=盛趣科技 100%股权的期末减值额-补偿义务人于《业
绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩
承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中本公司股票
发行价格。
补偿义务人同意，若本公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿
义务人应补偿的股份一并补偿给本公司。补偿按以下公式计算：
如本公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调
整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
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二、本次重组的相关承诺(续)
如本公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金
股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
三、减值测试报告编制基础
本公司根据《上市公司重大重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159
号)的要求以及业绩承诺补偿协议的约定，按如下基础编制了盛趣科技于2021年12
月31日的减值测试报告。
(1) 根据中联评估出具的浙联评报字(2022)第 221 号资产评估报告(“2021 年
法评估的评估值为人民币 2,620,909.55 万元)。同时就评估涉及的重要参
数进行比较及分析，参见附注五。
(2) 盛趣科技于 2019 年 06 月 05 日(过户日)至 2021 年 12 月 31 日止期间(“盈
利补偿期间”)内股东利润分配 570,000.00 万元。
(3) 根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，本公司将 2021 年
东权益评估价值 2,579,351.01 万元扣除 2019 年 6 月 5 日(过户日)至 2021
年 12 月 31 日止盈利补偿期间内股东利润分配的影响金额 570,000.00 万
元，调整成 100%股东权益评估价值 3,149,351.01 万元。
(4) 折算后的股东权益评估价值与交易作价 2,980,251.75 万元相比，增加
四、标的资产减值测试结果
项目 金额(人民币万元)
盛趣科技
加：自2019年06月05日(过户日)至2021年12月31日止期间
利润分配影响 570,000.00
盛趣科技调整后
减：交易作价 (2,980,251.75)
减值额 不适用
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五、重要参数的比较及分析
本公司将 2021 年 12 月 31 日的资产评估报告与交易评估基准日的评估报告，
即交易定价的参考依据进行比较，并比较两次评估报告中重要参数的差异。
参数 平均增长率 收入增长率 平均毛利率 折现率
交易评估基准日 17.88% 0.00% 61.11% 13.02%
根据 2021 年 12 月 31 日资产评估报告，其收益法选取的稳定期增长率和税后
折现率与交易评估基准日评估报告基本一致。其预测期收入平均增长率差异的主要
原因为交易日评估基准日 2018 年 4 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日期间业务扩
张，游戏收入增长，考虑到收入基数的增加，且公司以后年度在扩张业务过程中可
能面临更为激烈的竞争环境，因此，预计以后年度收入增长率将有所下降。故
准日收入预测期平均增长率有所下降。
其预测期平均毛利率差异的主要原因为本公司预计在预测期内按照毛利率较
高的授权游戏运营模式占比将逐渐增加，相应的渠道成本亦有所减少。故 2021
年 12 月 31 日资产评估报告使用的预测期平均毛利率指标较交易评估基准日预测
期平均毛利率有所上升。综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不
存在重大不一致，重要参数的差异是合理的。
通过以上工作，本公司得到以下结论：盛趣科技 100%股权于 2021 年 12 月
本减值测试报告由本公司董事会于 2022 年 5 月 10 日批准报出。
浙江世纪华通集团股份有限公司
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