香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2022 年 5 月 20 日（星期五）14:30
网络投票：2022 年 5 月 20 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼 1 号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
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五、会议流程
（一）会议开始
内有效核酸检测报告（13:00-14:15）；
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
（四）会议决议
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
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关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东（股东代理人）
尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会，请将个人近期（14 天）行程、
有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接触史（直接或间接）等信息一并在参会
登记时予以登记。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫
要求的股东（股东代理人）将无法进入会议现场。请现场参会的股东（股东代
理人）自备口罩，做好防疫措施，服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、
体温检测等防疫要求，体温正常，健康码为绿色、持有 48 小时内有效核酸检测
报告的股东（股东代理人）可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次
距离。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权
要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现
场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决，请予以配合。
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会议资料之三
议案 1：2021 年度董事会工作报告
各位股东：
规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽
职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司
一、董事会工作情况
（一）2021 年度内，本公司共召开了 4 次董事会会议，具体情况如下：
董事会
召开日期 决议内容
会议届次
审议通过了以下议案：
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
三届十三次 2021 年 1 月 8 日 2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
售期解除限售条件成就的议案》
审议通过了以下议案：
三届十四次 2021 年 4 月 29 日 9、《关于 2021 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产
品的议案》
说明》
告的专项说明》
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会的通知》
三届十五次 2021 年 8 月 27 日 审议通过了《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
审议通过了以下议案：
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
三届十六次 2021 年 10 月 29 日
售期解除限售条件成就的议案》
时股东大会的通知》
报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东
大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相
关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问
题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、
准确和完整。
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及高
管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪
酬管理制度》的情形发生。
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董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度
的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合
规范治理的相关要求。
董事会战略决策委员会按照《公司章程》
《董事会战略决策委员会实施细则》
等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重
大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、
稳健发展提供了战略层面的支持。
二、公司报告期内总体经营情况
国外新冠病毒感染人数居高不下，国内疫情多地散发，增加了疫情防控难度，我
国居民的收入和消费水平都未恢复到疫情前的水平，居民对可选消费品的消费能
力也持续受到较大的影响；另一方面，站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇
点，国内积极拉动内需经济，应对百年变局，但大宗原物料价格上涨，居民消费
信心不足，仍然给公司带来了较大的挑战。
在此情况下，公司继续秉持“诚实、正直、务实、创新”的核心价值观，以
“让人们更享受生活”为使命，坚定推进公司的转型创新之路。战略上，公司坚
持“双轮驱动”，一是围绕健康化、年轻化，推进杯装冲泡奶茶产品的创新和升
级，如新品“牛乳茶”系列，线上试销反馈良好；二是稳步发展果汁茶、奶茶等
即饮品市场，深入探究产品爆款背后的底层逻辑，优化新品研发、品牌传播和渠
道管理等策略，虽然校园推广活动等持续受到疫情的不利影响，但“红石榴白葡
萄”等新品推出后，市场反响较佳，果汁茶全年收入实现正增长。战术上，公司
坚持“以产品创新驱动渠道动销，以动销为原则，打造良性市场”的基本策略。
主要原因，是由于国内疫情散发，各地推出了“就地过年”的政策，公司冲泡类
产品的节日消费受到较大程度的抑制，同时公司坚持与经销商良性互动、共同发
展，在销售旺季，公司渠道的备货水平更为谨慎、稳健。截至 2021 年 12 月，冲
泡奶茶的渠道库存同比下降 14%，渠道活力呈现增强态势。2021 年，公司实现归
母净利润 2.23 亿元，同比下降 37.90%，主要原因系冲泡类产品的收入下滑，以
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及原材料成本有较大幅度的上升。分产品看，冲泡类产品的盈利能力仍处于较高
水准，而即饮类产品由于仍处在品牌培育阶段，因此产能利用率较低，前期的设
备折旧成本较高，近几年持续存在一定的亏损。
报告期内，公司加快线上及新零售渠道网络的建设。由流量运营转变为精细
化用户经营，聚焦 Z 世代和新锐白领等核心用户群体的需求，搭建开放生态，拓
展抖音、零售通、新通路、社区团购等新兴电商渠道，逐步形成“线下+线上”
良性互补的立体营销网络。报告期内，电商渠道实现营业收入 2.81 亿元，同比
增长 17.48%。
报告期内，围绕经营创新及转型，公司主要开展了以下工作：
围绕消费健康升级，大胆创新，推进品牌向年轻化、健康化转型。一方面，
基于健康产品理念，公司选用优质乳粉、养生银耳、芝士等健康小料，在 2021
年第四季度推出啵啵牛乳茶、臻乳茶 2 个系列产品，并在电商渠道进行试销，上
市首季仅线上便实现销售收入近 2000 万元，后续有望成为引领冲泡奶茶升级的
拳头产品。另一方面，公司推出奶茶自热锅等泛冲泡产品，并根据市场反馈不断
优化，挖掘泛冲泡领域中长期的市场机会。
渠道方面，根据“二八原则”对经销商网络进行结构优化，保存量挖增量，
针对全国 652 个重点区县，对 20%的头部主流渠道门店，保证补货充足到位，打
造高势能门店，通过生动化的陈列地推等方式来建设产品势能；对中、尾部门店，
做好扎实的基础势能打造，并通过下线市场的渠道精准维护，挖掘增量机会。报
告期内，由于疫情等因素，公司冲泡类的营业收入同比下降 9.49%，但是 652 个
重点区县的销售降幅明显小于其他区县降幅，公司的销售网络展现出良好的韧
性。
面向 Z 世代消费人群和新锐白领，公司持续推进产品健康化升级和口味创
新。一方面是打造更健康的饮品，升级杯装果汁茶的产品配方，在蔗糖 0 添加的
同时，将果汁含量提升至 25%以上，使 MECO 果汁茶品质更健康、口感更好；另
一方面，在新产品开发层面，注重前端的市场调研、消费者沟通，着力打造新品
开发的“门径”管理体系。报告期内推出的“红石榴白葡萄”“荔枝百香”果汁
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茶新口味，上市后反响良好。2021 年果汁茶实现销售收入 5.56 亿，同比增长
与此同时，针对不同的目标人群，公司开发了香飘飘烤奶茶、兰芳园冻柠茶
等系列即饮产品，探索不同领域杯装即饮产品的机会。此外，公司积极研发瓶装
产品，进一步丰富产品结构。
报告期内，公司持续优化即饮品的渠道运营管理策略，聚焦核心用户群体。
由于 MECO 品牌尚处于培育导入期，主要消费者为学生群体，因此公司选择聚焦
核心 95 个城市，重点深耕学校、CVS 等用户匹配程度较高的原点渠道，努力打
造高势能门店，营造热销氛围。报告期内，MECO 产品在一线城市实现分销增长
期内，公司打造果汁茶销售样板市场-武汉市，通过围绕原点渠道展开丰富的营
销活动，报告期内，MECO 产品在武汉市场的营业收入同比增长 61.5%，成为了该
地区细分品类的明星产品。
报告期内，公司携手战略咨询顾问-里斯（Reis），对果汁茶和冲泡奶茶进
行了定位梳理。果汁茶方面，结合果汁茶的包装形态及产品品质，以“即饮水果
茶”“真茶真果汁”等为提炼点，突出我司产品与竞品的价值差异点，提升 MECO
品牌的品牌力。冲泡奶茶方面，强调产品休闲、解馋的价值属性及居家消费的便
利属性，以“家里备点香飘飘，随时解馋心情好”为提炼点，突出我司产品与现
调茶饮、其他休闲食品的价值差异点，强化消费者家庭休闲选择香飘飘的心智认
知。
公司结合热点话题及时令特征，开发“限量版”产品，迎合年轻消费群体“时
尚、年轻、趣味”的品牌价值诉求。报告期内，共推出“果汁茶桃花女儿红”“果
汁茶贵妃粉荔”“兰芳园樱花季鸳鸯”等多款限量版产品，满足 Z 世代人群的内
在需求，并借势进行话题营销，实现相关品牌累计 3.8 亿人次的曝光量，持续改
善消费者对公司品牌的认知局限，提升年轻消费者群体对 MECO、兰芳园的品牌
认知度。
公司结合粉丝人群与消费目标群体的重叠度，引入王一博先生为香飘飘品牌
形象代言人，朱正廷先生为 MECO 品牌形象代言人，王霏霏女士为兰芳园品牌形
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象代言人，精准传播品牌价值，借助粉丝圈扩大产品的关注人群。同时，通过开
展大剧合作、抖音挑战赛、跨年晚会、微信朋友圈硬广、网易云音乐硬广等多渠
道推广，空中传播声量突破百亿人次。
公司持续开展校园、核心商圈的快闪活动及地铁等近场媒体广告投放，聚焦
学生及白领人群，线上线下整合营销，打造样本市场高势能，助推业绩增长。报
告期内累计执行各类校园推广活动 324 所 387 场次、商圈快闪活动 54 场次，带
动核心 10 城的果汁茶销售收入同比增长 28.9%，MECO 的品牌知名度明显提升。
报告期内，公司针对高、中、低层管理人员，分别设立了“金翼、丰翼、新
翼”能力培养计划，以领导力、专业力、通用力等方面的课程为主线，为不同层
级的管理者赋能，提升组织管理能力。
公司在渠道管理、互联网数据中台等方面，大力推进信息化建设，通过信息
化提升运营效率。
针对报告期内生产原料、包装材料等价格持续上涨的情形，公司优化供应商
采购体系，持续推进精益化生产管理，在公司内部积极开展降本增效等活动。
此外，公司积极扩大外部合作，探索培育新的业务增长线，如功能性食品饮
料领域的市场机会。报告期内，公司通过“LEANBODY”品牌，针对健身、代餐等
高蛋白需求人群，合作开拓高蛋白即饮市场。截止报告日，已完成相关产品的研
发和试产，进入电商试销阶段。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议资料之四
议案 2：2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2021 年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了 4 次监事会会议，具体情况如下：
过了以下议案：
（1） 《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》
（2） 《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
通过了以下议案：
（1） 《2020 年度监事会工作报告》
（2） 《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
（3） 《2020 年度财务决算报告》
（4） 《2020 年度内部控制评价报告》
（5） 《公司 2020 年度利润分配预案》
（6） 《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
（7） 《监事会关于对<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说
明>的意见》
（8） 《监事会关于对<董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告
的专项说明>的意见》
（9） 《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
（10） 《关于公司会计政策变更的议案》
通过了《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》；
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通过了以下议案：
（1） 《公司 2021 年第三季度报告》
（2） 《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》
（3） 《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》
（4） 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严
格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公
司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
司 2020 年年度报告及 2021 年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会
计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映
了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021
年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司监事会对公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定
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部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，
未发生内幕交易行为。
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
报告期内，公司进行了两次限制性股票回购注销。监事会对两次回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及
的激励对象名单进行了核实。两次回购注销行为均符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划》等的
相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
报告期内，公司进行了限制性股票解除限售事项。根据《香飘飘食品股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为 53
名，限制性股票数量为 396.15 万股。公司监事会对本次激励对象名单进行核查
后认为：公司 53 名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解
除限售手续。报告期内，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为 44 名，限制性股票数量为
对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明符合公司
实际情况，公司监事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制
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审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董
事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及
全体投资者合法权益。
董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明符合公司实际情况，
公司监事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解
和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实
推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权
益。
三、2022 年度监事会主要工作
《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监督职能，继续诚信勤勉地履行监事
会各项职责，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强自
身学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，进一步提升
公司的规范运作水平，有效维护公司以及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
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会议材料之五
议案 3：公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于 2022 年 4 月 30 日披露了《香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度
报告》及其摘要，具体内容详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2021
年年度报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之六
议案 4：2021 年度财务决算报告
各位股东：
一、2021 年度经营成果
（一）整体经营情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 较同期
一、营业收入 346,625.98 376,084.97 -7.83%
二、毛利率（%） 33.60% 36.20% 下降 2.60 个百分点
三、毛利额 116,455.66 136,154.30 -14.47%
四、税金及附加 2,629.18 2,929.92 -10.26%
五、期间费用 99,984.93 95,605.53 4.58%
期间费用率（%） 28.85% 25.42% 上升 3.43 个百分点
其中：销售费用 73,982.49 71,372.41 3.66%
管理费用 22,895.75 21,750.88 5.26%
研发费用 2,804.76 2,342.29 19.74%
财务费用 301.92 139.95 115.74%
六、其他收益 4,598.38 6,174.43 -25.53%
七、投资收益 2,581.39 1,936.59 33.30%
八、公允价值变动收益 -584.54 725.15 -180.61%
九、信用减值损失 -102.17 104.79 -197.50%
十、资产减值损失 37.64 20.68 82.03%
十一、资产处置收益 2,337.23 4.63 50,397.72%
十二、营业外收支 4,621.49 -1,044.85 542.31%
十三、利润总额 27,330.95 45,540.26 -39.99%
十四、净利润 22,247.14 35,835.63 -37.92%
其中：归属于母公司所
有者的净利润
十五、归属于母公司所
有者的净利润率
十六、扣非后净利润 12,252.67 30,113.54 -59.31%
冲泡类产品销售同比下降 9.49% ，即饮类产品销售同比下降 2.13% 。
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增加所致。
本年度净利润同比下降 37.92% ，与营业收入的同比下降呈同向变动趋势，
主要是营业收入减少及营业成本增加所致。
（二）主营收入及毛利率情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动幅度
主营收入 341,893.83 372,541.10 -8.23%
其中：冲泡类 277,604.74 306,718.75 -9.49%
其中：即饮类 64,289.09 65,689.08 -2.13%
其中：其他类 133.27 不适用
毛利率 34.35% 36.67% -2.32%
其中：冲泡类 38.44% 40.61% -2.17%
其中：即饮类 16.69% 18.35% -1.66%
其他：其他类 -5.86% 不适用
从主营业务毛利率情况看，综合平均毛利率同比下降 2.32 个百分点，主要
系大宗原物料价格上升导致营业成本增加所致。
（三）主营收入分解
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动幅度
冲泡类 277,604.74 306,718.75 -9.49%
即饮类 64,289.09 65,689.08 -2.13%
其他类 133.27 不适用
从产品分类销售看，冲泡类产品同比下降 9.49%；即饮类产品同比下降
（四）销售费用情况
单位：万元
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
广告费 21,986.62 6.34% 16,953.62 4.51% 5,033.00 29.69%
职工薪酬 25,856.00 7.46% 30,246.94 8.04% -4,390.94 -14.52%
市场推广费 19,797.62 5.71% 17,821.29 4.74% 1,976.33 11.09%
差旅费 2,710.03 0.78% 2,243.03 0.60% 467.00 20.82%
中介机构费 400.61 0.12% 1,672.84 0.44% -1,272.23 -76.05%
租赁费 459.36 0.13% 566.56 0.15% -107.19 -18.92%
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会务费 469.45 0.14% 201.02 0.05% 268.43 133.54%
其他 2,302.80 0.66% 1667.12 0.44% 635.68 38.13%
合计 73,982.49 21.34% 71,372.41 18.98% 2,610.08 3.66%
从 2021 年销售费用投入来看，费用率同比上升 2.36 个百分点，费用额同比
增加 2,610.08 万元，上升 3.66 %；其中：广告费同比上升 5,033.00 万元，上
升 29.69 %；职工薪酬同比下降 4,390.94 万元，减少 14.52%；市场推广费同比
上升 1,976.33 万元，增长 11.09 %。
（五）管理费用情况
单位：万元
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
职工薪酬 12,270.17 3.54% 10,462.98 2.78% 1,807.19 17.27%
股权激励费用 -1,223.00 -0.35% 2,766.65 0.74% -3,989.65 -144.21%
咨询服务费 3,199.54 0.92% 2,370.44 0.63% 829.10 34.98%
折旧和摊销 3,514.98 1.01% 2,267.71 0.60% 1,247.26 55.00%
办公费 1,368.47 0.39% 754.52 0.20% 613.95 81.37%
检测检验费 616.82 0.18% 534.89 0.14% 81.93 15.32%
运费 488.19 0.14% 330.38 0.09% 157.81 47.76%
水电费 468.30 0.14% 312.80 0.08% 155.50 49.71%
差旅费 188.58 0.05% 120.88 0.03% 67.70 56.01%
修理费 165.16 0.05% 194.57 0.05% -29.41 -15.12%
业务招待费 220.45 0.06% 104.65 0.03% 115.80 110.65%
其他 1,618.10 0.47% 1,530.40 0.41% 87.70 5.73%
合计 22,895.75 6.61% 21,750.88 5.78% 1,144.88 5.26%
从 2021 年管理费用投入情况看，费用率同比增长 0.83 个百分点，费用额同
比增长 1,144.88 万元，增长 5.26%。其中：股权激励费用同比减少 3,989.65 万
元，减少 144.21 %；职工薪酬同比增加 1,807.19 万元，增长 17.27 %；咨询服
务费同比增加 829.10 万元，增长 34.98 %；折旧和摊销同比增加 1,247.26 万元，
增长 55.00%。
（六）研发费用情况
单位：万元
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
材料费 571.06 0.16% 450.39 0.12% 120.66 26.79%
职工薪酬 835.59 0.24% 830.25 0.22% 5.35 0.64%
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委外研发费用 706.88 0.20% 640.72 0.17% 66.16 10.33%
折旧与摊销 122.90 0.04% 114.89 0.03% 8.01 6.97%
其他 568.34 0.16% 306.04 0.08% 262.30 85.71%
合计 2,804.76 0.81% 2,342.29 0.62% 462.47 19.74%
从 2021 年研发费用投入情况看，费用率同比增长 0.19 个百分点，费用额同
比增加 462.47 万元，上升 19.74 %；其中材料费同比增加 120.66 万元，上升
万元，上升 10.33 %,，折旧与摊销同比增加 8.01 万元，上升 6.97%。
二、2021 年度财务状况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度
总资产 501,135.57 473,785.99 5.77%
其中：流动资产 286,643.12 268,363.55 6.81%
非流动资产 214,492.46 205,422.44 4.42%
总负债 203,168.95 189,946.61 6.96%
其中：流动负债 194,415.90 181,897.53 6.88%
非流动负债 8,753.04 8,049.08 8.75%
股东权益 297,966.63 283,839.38 4.98%
其中：实收资本 41,511.38 41,817.11 -0.73%
资本公积 66,269.04 70,403.63 -5.87%
盈余公积 20,755.69 17,971.96 15.49%
未分配利润 172,287.26 165,117.09 4.34%
归属于上市公司股东的
净资产
变动分析：
三、2021 年度现金流量情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动率
经营活动现金流量净额 8,673.73 33,540.75 -74.14%
投资活动现金流量净额 38,994.70 -84,427.09 146.19%
筹资活动现金流量净额 32,064.35 48,945.55 -34.49%
变动分析：
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所致；
财产品支出减少所致;
资到期支付的现金增加所致。
四、主要财务指标
项目 2021 年 2020 年 变动幅度
流动比率 1.47 1.48 -0.68%
偿债能力
速动比率 1.29 1.31 -1.53%
应收账款周转天数 3.16 3.42 -7.60%
营运能力
存货周转天数 24.29 24.02 1.12%
每股收益（元） 0.53 0.88 -39.77%
盈利能力 下降 5.69
净资产收益率（%） 7.64 13.33
个百分点
注：变动比例尾数误差系四舍五入计算所致。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之七
议案 5：公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2021 年合并会计报表实
现归属于上市公司股东的净利润人民币 222,544,519.35 元，2021 年母公司实现
净利润 309,994,338.41 元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈
余公积金人民币 27,837,345.31 元，加母公司期初留存的未分配利润人民币
利润的人民币 1,929,690.00 元，扣除 2021 年对 2020 年度进行现金分红人民币
公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本
扣减拟回购注销的限制性股票 4,368,000 股后的股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.70 元（含税），截至本报告披露日公司总股本 415,113,800
股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票 4,368,000 股，以此计算合计
拟派发现金红利人民币 69,826,786.00 元。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之八
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐
步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等
各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司 2022 年度拟继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司财务及内控审计机构，聘期一
年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之九
议案 7：关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据 2021 年年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的
规定，2021 年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。
具体方案如下：
（单位：万元）
序号 姓名 职务 税前报酬总额
备注：
《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李超楠女士担任公司财务总监。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议材料之十
议案 8：关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据 2021 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规
定，2021 年度公司监事的薪酬方案如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 税前报酬总额
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
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会议材料之十一
议案 9：关于 2022 年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公
司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，
拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构
发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在
确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自
有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本
外币）理财产品。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
（1）银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定
收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
（2）券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收
益型为主，有一定风险但收益较高。
（3）信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定
收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
（4）其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、
私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动
收益型为主，有一定风险但收益较高。
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根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金
流动性和安全性的基础上，2022 年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点
累计余额不超过人民币 20 亿元，且上述额度可循环使用。
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授
权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买
安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。
二、年度委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时
公告格式指引《第四号 上市公司委托理财公告（2019 年 11 月修订）》及其他
相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金
投向等。
（二）风险控制分析
购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将
密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制
投资风险。
谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
非正规的机构进行交易。
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三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理
公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、提请股东大会授权
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关
事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制
定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、
实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情
况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。在公司股东大会授权
董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办
理以上授权事项。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,011,355,718.26 4,711,804,251.04
负债总额 2,031,689,454.93 1,791,505,339.18
净资产 2,977,439,347.43 2,917,762,708.59
（经审计） （未经审计）
经营性现金流量净额 86,737,317.93 -221,895,289.11
（二）委托理财对公司的影响
公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一
定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会
对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的
正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
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能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
（三）会计处理方式
公司自 2019 年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本
浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目
为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列
报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十二
议案 10：关于 2022 年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司
及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 200,000 万元
的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。授信期
限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租
赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合
授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融
资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人
分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及
其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议材料之十三
议案 11：《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
各位股东:
根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》《香飘飘食
品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020 年 10
月修订）的相关规定，本次公司拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 4,368,000 股，占公司总股本的 1.05%。
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股，本次
回购注销完成后，公司股份总数将由 415,113,800 股减少至 410,745,800 股，公
司注册资本也将由 415,113,800 元减少至 410,745,800 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
根据相关规定，公司已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露了《香飘飘关于修订<公司
章程>并办理工商变更的公告》，具体内容详见上述网站和媒体披露的文件。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议材料之十四
议案 12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东:
为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理
结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《香飘飘食品股份有限公司章程》的
有关规定，特修订《董事会议事规则》，具体内容详见 2022 年 4 月 30 日刊登于
上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股
份有限公司董事会议事规则》（2022 年 4 月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十五
议案 13：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
各位股东:
为进一步完善香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改
善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规及《香飘飘食品股份有限公司章程》的相关规定，特修
订《独立董事工作细则》,具体内容详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易
所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司独
立董事工作细则》（2022 年 4 月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十六
议案 14：《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
各位股东:
为了加强香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和
审核工作，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，特修订
《对外担保决策制度》,具体内容详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司对外
担保决策制度》（2022 年 4 月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十七
议案 15：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东:
为维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权
益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》和《香飘飘食品股份有限公司章程》以及国家相关法律、行政法规、
部门规章的规定，特修订《股东大会议事规则》,具体内容详见 2022 年 4 月 30
日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘
飘食品股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十八
议案 16：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东:
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《香飘飘食品股份有限公司章程》
的各有关规定，特修订《关联交易决策制度》,具体内容详见 2022 年 4 月 30 日
刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘
食品股份有限公司关联交易决策制度》（2022 年 4 月修订）
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议材料之十九
议案 17：《公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完
善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提
名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，经董事会
提名委员会资格审查，董事会同意提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、
邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（候
选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件一：蒋建琪先生简历
附件二：蒋建斌先生简历
附件三：陆家华女士简历
附件四：邹勇坚先生简历
附件五：蒋晓莹女士简历
附件六：杨静女士简历
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一：蒋建琪先生简历
蒋建琪先生简历
蒋建琪，男，1964 年 12 月生，中专学历。曾任职于上海铁路局，1999 年
顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2007 年 3 月创立湖州永辉食品工业有
限公司，2007 年 3 月至 2009 年 6 月任湖州永辉食品工业有限公司董事长；2005
年 8 月创立香飘飘食品股份有限公司，2005 年 8 月至 2013 年 1 月任执行董事兼
经理，2013 年 2 月至 2013 年 6 月任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理。
市委员会委员。
蒋建琪先生持有公司股份 235,946,520 股，是公司控股股东，蒋建琪与陆家
华为夫妻关系，同为公司实际控制人，与蒋建斌为兄弟关系；蒋建琪先生不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件二：蒋建斌先生简历
蒋建斌先生简历
蒋建斌，男，1965 年 2 月生，中专学历。1999 年 12 月至 2005 年 8 月任湖
州老顽童食品工业有限公司副经理；2007 年 3 月至 2009 年 6 月任湖州永辉食品
工业有限公司总经理；2005 年 8 月至 2013 年 1 月任香飘飘食品股份有限公司副
经理，2013 年 2 月至 2013 年 6 月任香飘飘食品股份有限公司董事、副董事长。
蒋建斌先生持有公司股份 36,000,000 股，与公司控股股东、实际控制人蒋
建琪为兄弟关系；蒋建斌先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三：陆家华女士简历
陆家华女士简历
陆家华，女，1963 年 6 月生，中专学历。曾任职于湖州南浔供销社，2000
年 12 月至 2010 年 5 月任职于浙江华圣医药有限公司；2009 年 3 月至 2011 年 1
月任湖州蜜谷甜品有限公司执行董事、经理；2010 年 10 月至 2011 年 11 月任湖
州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2010 年 12 月至今任湖州嘉辉置业
有限公司监事；
年 6 月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。
陆家华女士持有公司股份 28,800,000 股，与公司控股股东蒋建琪先生为夫
妻关系，同为公司实际控制人；陆家华女士不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件四：邹勇坚先生简历
邹勇坚先生简历
邹勇坚，男，1975 年 2 月生，大学本科学历。曾任职于国美电器有限公司
审计主管、农夫山泉股份有限公司华北区财务经理、顾家家居股份有限公司财务
管理副总监。2012 年 9 月至 2018 年 4 月担任香飘飘食品股份有限公司财务中心
副总监，
年 4 月至今担任香飘飘食品股份有限公司董事，2020 年 5 月至今担任香飘飘食
品股份有限公司董事会秘书。
邹勇坚先生持有公司股份 500,000 股，与公司其他董事、监事、高级管理人
员无关联关系；邹勇坚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件五：蒋晓莹女士简历
蒋晓莹女士简历
蒋晓莹，女，1993 年 2 月生，大学本科学历。曾任职于杭州全都来了网络
科技有限公司联合创始人兼副董事长，2016 年 5 月担任香飘飘食品股份有限公
司互联网创新中心总经理，2019 年 5 月担任公司互联网事业部总经理，2022 年
董事。
蒋晓莹女士持有公司股份 18,000,000 股，与公司控股股东蒋建琪先生为父
女关系；蒋晓莹女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件六：杨静女士简历
杨静女士简历
杨静，女，1984 年 1 月生，大学本科学历。曾任太湖雷迪森集团培训经理、
总经理助理；2011 年 9 月至 2018 年 3 月担任香飘飘食品股份有限公司总经理助
理兼总经办主任，2018 年 3 月至今担任人资行政中心总监，2020 年 5 月至今任
香飘飘食品股份有限公司董事。
杨静女士持有公司股份 795,000 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员
无关联关系；杨静女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议材料之二十
议案 18：《公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完
善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提
名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，经董事会
提名委员会资格审查，董事会同意提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为
公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公
司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件七：杨轶清先生简历
附件八：应振芳先生简历
附件九：缪兰娟女士简历
香飘飘食品股份有限公司董事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件七：杨轶清先生简历
杨轶清先生简历
杨轶清，男，1970 年 3 月生，硕士研究生。提出浙商概念第一人，资深浙
商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城
集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙
江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委
会办公室成员等。2019 年 11 月起担任浙江美力科技股份有限公司董事；2021
年 5 月至今担任宋城演艺独立董事；2019 年 4 月至今担任香飘飘食品股份有限
公司独立董事。
杨轶清先生未持有公司股份，未在持有公司 5%以上股份的股东担任职务，
与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨轶清先生不存在受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件八：应振芳先生简历
应振芳先生简历
应振芳，男，1975 年 3 月生，中国人民大学民商法专业博士学位，2007 年
事务所律师；2013 年起至 2019 年担任浙江省茶叶集团股份有限公司独立董事。
应振芳先生同时担任中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理
事，2021 年 6 月至今担任杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至
今担任香飘飘食品股份有限公司独立董事。
应振芳先生未持有公司股份，未在持有公司 5%以上股份的股东担任职务，
与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；应振芳先生不存在受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件九：缪兰娟女士简历
缪兰娟女士简历
缪兰娟，女，1965 年 11 月生，上海财经大学学士学位，1989 年 7 月至 1996
年 10 月任杭州之江饭店财务部主办会计；1996 年 10 月至 1999 年 10 月任浙华
会计师事务所部主任；1999 年 10 月至 2004 年 11 月任浙江中喜会计师事务所有
限公司董事长兼总经理；2004 年 11 月至今任浙江新中天会计师事务所有限公司
董事长兼总经理；2006 年 9 月至今任浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长
兼总经理；现任浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公
司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事、杭州柯林电气股份有限公司独立
董事。2019 年 4 月至今担任香飘飘食品股份有限公司独立董事。
缪兰娟女士未持有公司股份，未在持有公司 5%以上股份的股东担任职务，
与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；缪兰娟女士不存在受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议资料之二十一
议案 19：《公司监事会换届选举第四届监事的议案》
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司监事会保持决策的连续性，完
善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司监事会议
事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，监事会经资格审查，
同意提名商钢明先生、沈国华先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候
选人简历详见附件）。
本议案尚需提交股东大会审议。
附件十：商钢明先生简历
附件十一：沈国华先生简历
香飘飘食品股份有限公司监事会
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件十：商钢明先生简历
商钢明先生简历
商钢明，男，1982 年 12 月生，本科学历。曾任职于浙江新方圆投资有限公
司法务专员、浙江太古可口可乐饮料有限公司风险管理主任。2015 年 9 月起任
职于香飘飘食品，担任法务经理。2019 年 7 月至今担任香飘飘食品股份有限公
司监事会主席。
商钢明先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联
关系；商钢明先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件十一：沈国华先生简历
沈国华先生简历
沈国华，男，1979 年 4 月生，大专学历。曾任职于三星（中国）投资有限
公司上海分公司培训主管、浙江世友木业全国培训经理。2015 年 6 月担任香飘
飘食品股份有限公司销售培训经理，2018 年 8 月至 2020 年 12 月任香飘飘食品
股份有限公司行政办公室经理，2020 年 5 月至今任香飘飘食品股份有限公司监
事，2020 年 12 月至今任行政管理副总监。
沈国华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联
关系；沈国华先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议材料之二十二
香飘飘食品股份有限公司
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉
尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的
利益。现将 2021 年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商
研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室
成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立董事等。
曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、
华立集团执行董事。
应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现
任江君安世纪律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产
权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独
立董事。曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公
司独立董事。
缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限
公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、浙江
久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布
艺股份有限公司独立董事、杭州柯林电气股份有限公司独立董事。曾任杭州之江
饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公
司董事长兼总经理、德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公
司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连
续两次
姓名 本年应参 以 通讯 是否参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出 未参加
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 大会
杨轶清 4 4 0 0 0 2 是 否
应振芳 4 4 0 0 0 1 是 否
缪兰娟 4 4 0 0 0 2 是 否
动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及
投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及
最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中
小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司
治理水平。
出席了年度股东大会和 1 次临时股东大会，应振芳先生出席了年度股东大会，缪
兰娟女士出席了年度股东大会和 1 次临时股东大会。
认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及
时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加
深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）关于“回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票”的独立意见
鉴于激励对象中：7 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,547,000 股；6 名激励
对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考
核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 173,500 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 1,720,500 股，占公司总股本的 0.41%。本次限制性股票回购价格为
购价款为 12,645,675 元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资
金支付。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》
、《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2018
年限制性股票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（2020 年 10 月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限
制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（二）关于“公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就事项”的独立意见
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》、《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
办法》（2020 年 10 月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情况；
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年
限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
（三）关于“公司 2020 年度利润分配预案”的独立意见
公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
我们认为：公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股
东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案
提交 2020 年年度股东大会审议。
（四）关于“2021 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
公司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金
的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经
营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法
权益的情形。综上所述，我们同意《关于 2021 年度拟使用公司闲置自有资金购
买理财产品的议案》。
（五）关于“公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平
与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董
事及高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六）关于“董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明”的
独立意见
经过与董事会和立信会计师充分沟通，我们认为，立信依据相关情况，对公
司 2020 年度财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对
相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意
董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消
除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
（七）关于“董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项
说明”的独立意见
经过与董事会和立信会计师充分沟通，我们认为，立信依据相关情况，出具
带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明
客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，
同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的
影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
（八）关于“公司会计政策变更”的独立意见
公司根据财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，因此我们同意本次会计政策变更事项。
（九）关于“聘任公司财务总监”的独立意见
经审查李超楠女士的个人简历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
本次公司财务总监聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任李超楠女士为公司财
务总监。
（十）关于“回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
但尚未解除限售的限制性股票”的独立意见
鉴于激励对象中：9 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,188,000 股；1 名激励
对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考
核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 148,800 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 1,336,800 股，占公司总股本的 0.32%。
本次限制性股票回购价格为 7.05 元/股加上银行同期定期存款利息之和，本
次限制性股票回购事项支付的回购价款为 9,424,440 元加上相应银行同期定期
存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018
年限制性股票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（2020 年 10 月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限
制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（十一）关于“公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就”的独立意见
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
法》（2020 年 10 月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情况；
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第三个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年
限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。
（十二）关于“续聘公司 2021 年度审议机构”的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审
计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董
事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同
意继续聘请其为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提
交至股东大会审议。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（十五）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
或者重大遗漏。
（十六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步
建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本
着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法
人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严
格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公
司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议资料之二十三
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十九项，即：
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情
况。
香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分
之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代
理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票
表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表
决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须
签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股
份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交
易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种
表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网
络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关
投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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