证券代码：000830 证券简称：鲁西化工
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鲁西化工集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
鲁西化工、本公司、公
指 鲁西化工集团股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励
指 鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、本次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178 号文》 指
分〔2020〕178 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102 号文》
事项的通知》
《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 鲁西化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁西化工提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鲁西化工股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁
西化工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司
事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了
同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对
相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。
独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2022 年 5 月
东公开征集委托投票权。
了 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任
何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022 年 4 月 30 日，公司披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明》。
《关于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案。并于 2022 年 5 月 7 日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 11
日，以 9.49 元/股的授予价格向符合条件的 276 名激励对象授予 1609.8 万股限
制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划
授予日及激励对象名单出具了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁西化工首次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及公司《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激
励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象个人绩效考核结果为“合格”或“合格”以上。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鲁西化工及其激励对象均
满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，鲁西化工 2021 年
限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
授予限制性股
占授予限制性 占目前总股
序号 姓名 职务 票数量
股票总量比例 本的比例
（万股）
中层管理人员及核心骨干人员
（264 人）
首次授予部分合计
（共 276 人）
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
子女。
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
第一个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
第二个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后
首次及预留的
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 34%
第三个解除限售期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司应具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格
回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价
格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价)的孰低值。
（5）达到公司层面业绩考核目标
年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下
所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于
（2）2022年净资产收益率（ROE）不低于10.63%，且不低于对
第一个解除限售期
标企业75分位值水平；
（3）2022年公司EVA达到集团下达的考核要求 ，且当年度
?EVA>0。
（1）以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于
（2）2023年净资产收益率（ROE）不低于11.03%，且不低于对
第二个解除限售期
标企业75分位值水平；
（3）2023年公司EVA达到集团下达的考核要求 ，且当年度
?EVA>0。
（1）以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于
（2）2024年净资产收益率（ROE）不低于14.77%，且不低于对
第三个解除限售期
标企业75分位值水平；
（3）2024年公司EVA达到集团下达的考核要求 ，且当年度
?EVA>0。
注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购。
公司属于申银万国行业分类下的“SW 化工”行业，选取该行业分类中主
营业务相关且具有可比性的 20 家 A 股上市公司作为公司的对标企业，上述对
标企业不包括 ST 企业及近三年中有 2 年以上（含 2 年）业绩为负的企业，具体
如下
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人考核结果确定激励对
象当年度的实际解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解
除限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下
表确定个人层面解除限售比例：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 1.0 1.0 0.8 0
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（7）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁西化工 2021 年限制
性股票激励计划首次授予事项符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》
的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为鲁西化工在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，鲁西化工 2021 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鲁西化工 2021 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手
续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》及摘要
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鲁西化工集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
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