招商证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
招商证券 关于中盐化工 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 16
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 16
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 17
招商证券 关于中盐化工 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
一、释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中盐化工/公司 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报 《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司
指
告 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
本计划、本激励计划 指 中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件
后，才可拥有自由流通的中盐化工股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购之日止，最长不超过 6 年
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中
授予价格 指
盐化工股票的价格
《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》
《央企上市公司股权激励 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
指
有关事项通知》 事项的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
薪酬与考核委员会 指 中盐化工董事会薪酬与考核委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中盐化工提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中盐化工股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中盐化工的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请中盐化工全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中盐化工全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公
司相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和
规范性文件的要求，根据中盐化工提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）中盐化工对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中盐化工2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和中盐化工的实际情况，对公
司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股
票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计357人，占公司
截至本计划公告日在册员工总人数的3.80%。本计划首次授予的激励对象与预留
授予的激励对象合计人数不超过本计划公告日在册员工总人数的5.00%。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予
的激励对象标准确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准确定，可以包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业
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绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占目前总股
占授予总量
姓名 职务 股票数量 本的比例
比例（%）
（万股） （%）
周杰 董事长 10.89 0.76 0.01
李德禄 董事 10.89 0.76 0.01
屈宪章 董事 9.08 0.63 0.01
李复乔 副总经理 9.08 0.63 0.01
胡开宝 副总经理 9.08 0.63 0.01
陈云泉 财务总监、董事会秘书 9.08 0.63 0.01
段三即 副总经理 9.08 0.63 0.01
王成军 副总经理 9.08 0.63 0.01
王广斌 副总经理 9.08 0.63 0.01
其他关键岗位人员及核心骨干（共 348 人） 1,064.56 74.06 1.11
预留部分 287.47 20.00 0.30
合计 1,437.35 100.00 1.50
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注 2：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40%确定。
注 3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
（二）授予限制性股票的来源和数量
本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为中盐内蒙古化工股
份有限公司向激励对象定向发行的A股普通股票。
本计划拟向激励对象授予1,437.35万股A股限制性股票，占本计划草案公告
时中盐化工股本总额（957,664,592股）的1.50%。其中首次授予1,149.88万股，占
本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的80.00%；
预留287.47万股，占本计划公告日公司股本总额的0.30%，占本计划限制性股票
授予总量的20.00%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激
励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票授予价格及其确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格为8.82元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股8.82元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布
日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
票交易均价。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为8.82元/股。
本计划预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议
案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
个交易日公司标的股票交易均价。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
本计划首次授予日在经国务院国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大
会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，
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公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12
个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为
交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）证券交易所规定的其他期间。
注1：上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
注2：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
本计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授予
登记完成之日起算，限售期满后的36个月可以分批解除限售。在解除限售前，激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还
债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转
增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。
本计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激
励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33.33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33.33%
个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 33.34%
个月内的最后一个交易日当日止
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营
业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有
权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（3）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予条件和解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
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务报告提出重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
④未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑦最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑧具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑨法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑩中国证监会认定的其他情形。
（3）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定：股权激励计
划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。本计划不做分
期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。
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公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价（股票市价为董事会审议回购
事项前一个交易日公司股票交易均价，下同）的较低者。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
④未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑦最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑧具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述①—④情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票
（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激
励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，
公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
①本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
（1）2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.0%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2022 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第一批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2022 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2022 年
ΔEVA 大于 0。
（1）2023 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.5%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2023 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第二批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2023 年
ΔEVA 大于 0。
（1）2024 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2024 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第三批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2024 年
ΔEVA 大于 0。
注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率。
注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益
率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生按扣除
融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。
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注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行为，造成相
关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需提交股东大会审议批准。
②解除限售考核对标企业的选取
对标企业的选取：在“SW纯碱”、
“SW氯碱”22家A股上市公司中，剔除最
近一年内为ST（或*ST）的公司4家，同时增加与公司主营业务具有一定相似性的
化工企业金晶科技、云图控股、华昌化工和沈阳化工。对标企业共22家，名单如
下：
序号 证券代码 证券简称
注：对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发
生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应由董事会
审议确定，并在公告中予以披露说明。
③解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市
价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
（4）激励对象个人层面考核
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励
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对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上
一年度绩效评价结果为A等级，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩
效评价结果为B等级，则员工解除限售系数为0.8；若激励对象上一年度绩效评价
结果为C等级，则员工解除限售系数为0.5；若激励对象上一年度绩效评价结果为
不合格，则员工解除限售系数为0。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格与股票市价
的较低者统一回购。
（六）本计划的其他内容
本计划的其他内容详见《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中盐化工2021年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除
限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中盐化工2021年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中盐化工A股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
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激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三
十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中盐化工2021年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中盐化工2021年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合《管理办法》的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布
日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
票交易均价。
本计划预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议
案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
招商证券 关于中盐化工 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
个交易日公司标的股票交易均价。
经核查，本独立财务顾问认为：中盐化工2021年限制性股票激励计划的授予
价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本计划明确规定：“激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、
不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定”、“激励对象获授的限制性
股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务”、“公司承诺不为激励对象就
限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：中盐化工
不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
公司限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。授予的权益存在24个
月的限售期，36个月的解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管
理层利益紧密的捆绑在一起。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：中盐化工2021年限制性股票激励计划不存在
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损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）对公司实施本计划的财务意见
中盐化工股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关
规定，中盐化工在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，
应当按照以下规定进行处理；授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认
“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。在
限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所
有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处
理。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服
务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解
除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限
售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从
企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本独立财务顾问认为
中盐化工在本计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费
用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——
股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，本计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生
积极影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中盐化工2021年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中盐化工限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的
指标。基于上述规定，本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特
点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括净资产收益率、净利润增长率、经济增加值改善值（△EVA）。上述指标是公
司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能
力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中盐化工本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
注意，本计划的实施尚需以下法定程序：
中盐化工股东大会批准本计划。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：徐万泽
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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