赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
会议资料
二〇二二年五月
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十、关于提请股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规范意见》等法律、
法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）
、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示
意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
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股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的
方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事
代表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场
表决结果。
八、本次大会由北京市万商天勤律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急
处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长王建华先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月
投票平台
（vote.sseinfo.com）
的投票时间为 2022 年 5 月 20 日的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室
（六）股权登记日：2022 年 5 月 13 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，提请与会股东审议
（四）参会股东及股东代表审议各项议案、填写表决票
（五）独立董事作 2021 年度述职报告
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（六）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（七）投票、计票和监票
（八）清点人代表宣读表决结果
（九）与会董事及相关人员签署公本次股东大会决议与会议记录等
文件。
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议案一
各位股东：
根据《公司法》
、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内控
制度的规定，公司董事会编制了《2021 年度董事会工作报告》
。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》全文
附后。
上述议案，请各位股东审议。
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会严格遵守《公司法》
、《证券法》等法律法规和《公司章程》
《董事会议
事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职，规范
运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，公司发展质量进一步提
高。
一、2021 年度经营情况
解决结构性不确定、实现公司可持续、高质量发展战略，2021 年公司产
量获得大幅增长，虽然没有达到既定的生产 10 吨黄金的计划目标，但增
速明显，令人倍感振奋。
板块：生产矿产金 8,095.22 公斤，较上年增长 76.42%，电解铜 0.5 万吨，
较上年下降 87.37%，实现主营业务收入 352,004.26 万元。2021 年度，公
司黄金产量大幅增加、电解铜产量大幅下降主要系万象矿业转向主要生
产黄金所致。资源综合回收利用板块：广源科技 2021 年度处理废弃电器
电子产品 124.3 万台、残次品 9,700 吨，主营收入 25,620.14 万元。2021
年度采矿业和资源综合回收利用两个板块主营业务收入占比分别为
上市公司股东的净资产 462,041.64 万元，分别比上年同期增长 11.61 和
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管理骨干、技术骨干和业务骨干，标志着公司共生共长文化已经全面渗
透到基层，进一步建立和完善了员工、股东的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，员工的凝聚力和公司的发展活力进一步增强。
二、董事会日常运作情况
（一）董事会会议召开情况
议，审议事项涵盖了公司治理、内部控制、定期报告、重大投资、重大
融资、对外担保等公司生产经营各方面的重大事项。
（二）执行股东大会决议情况
公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》
的要求，遵照股东大会的决议，认真履行职责，依法决策，认真执行股
东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。2021 年度，各专门委员会依据各自工作细则
规定的职权范围运行，并就专业性事项进行研究，提出多项意见及建议，
供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立
的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司重大事项发表了独立意
见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学
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决策、规范运作。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断
提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维
护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）规范运作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要
求，坚持将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。根据相关
法律法规和公司实际情况，进一步完善了符合公司实际的各项内部控制
流程和管理制度，根据实际情况修订了部分内控制度，建立健全科学决
策、高效执行、有效监督的运行机制，企业管理、运营更加规范。
（六）信息披露情况
董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关
的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
，依据真实、准确、及时、
完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公
司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
三、2022 年度董事会工作重点
注入了强大的专业力量，为进一步提升决策水平提供了强大的技术支持。
战略和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断提升公司综合竞
争力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。
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务核心”发展模式，以实现高质量跨越式发展为目标，围绕三年发展规划
指标，进一步提高管理团队的认知水平和执行力，通过实现团队与公司
的“共生共长”、加大核心骨干持股比例等方式，激励奋斗者、激发创造
力，提高生产效率；加强安全生产和绿色矿山建设、狠抓成本管控和经
营性现金流、推动智能化、自动化技术升级和改造，增强公司的盈利能
力、竞争能力、抗风险能力和持续发展能力；进一步扩大开放程度，在
工程建设、探矿增储等方面积极与国内外优秀企业、科研机构开展合作，
助推公司各项战略规划目标的实现；立足国际化战略视野，吸引海内外
优秀人才，全面布局全球资源扩展战略，形成赤峰黄金特色中西融合管
理模式。
进一步提高公司治理水平，保障依法合规经营运作，坚持高质量发
展路线，增强可持续发展能力。根据公司发展需要，按照协调运转、有
效制衡的要求，进一步理顺母子公司之间、各职能部门之间关系，进一
步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设，不断完善董事会、监
事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权
责清晰的组织架构和治理结构，探索创新管理模式，确保公司规范高效
运作。
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，
持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿
性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一
步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资
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者的监督，充分保护中小股东利益；对管理层工作进行有效及时的检查
与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶；做好投资者关系
管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立良好的资本
市场形象。
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董 事 会
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议案二
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内控制
度的规定，公司监事会编制了《2021 年度监事会工作报告》
。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》全文
附后。
上述议案，请各位股东审议。
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事会在公司董事会及管理层的支持配合下，本着对全体股东负责的态度，
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和《公司章程》
的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动等事宜都积极
参与了审核，并提出意见和建议，对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行了有效的监督，促进了公司规范运作水平的提高，保
障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。
现将 2021 年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
截至 2021 年末，公司监事会由三名监事组成，分别为非职工监事武
增祥先生、张磊先生及职工监事韩坤先生，武增祥先生任第六届监事会
主席。
二、监事会会议召开情况
共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
。
议通过了以下议案：
(1)《2020 年度监事会工作报告》
；
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(2)《2020 年度财务决算报告》
；
(3)《2021 年度财务预算报告》
；
(4)《2020 年度利润分配预案》
；
(5)《2020 年度内部控制评价报告》
；
(6)《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
；
(7)《2020 年年度报告》及其摘要；
。
(8)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议通过了《2021 年第一季度报告》全文及正文。
议通过了以下议案：
（1）
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订
稿）
》及其摘要；
（2）
《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》
。
议通过了以下议案：
(1)《2021 年半年度报告》及其摘要；
。
(2)《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过了《2021 年第三季度报告》
。
审议通过了《关于签署<安排协议>及其相关协议的议案》
。
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审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作方面
报告期内，监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》
、《监事
会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，监事会
对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格
的监督，出席了报告期内公司召开的 2020 年年度股东大会、2021 年第
一次临时股东大会和 2021 年第二次临时股东大会。
监事会认为，报告期内公司召开的股东大会和董事会均符合《公司
法》
、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，
决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，
防范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级
管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、
《公司章程》或损
害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务方面
报告期内，监事会对公司的财务状况、定期财务报告、财务资料及
各项财务制度的执行情况进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。
监事会认为公司的财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；
公司 2021 年度定期报告严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定编制，定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定；能够真实、准确、公允地反映公司当期的财务状况
和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年标准无保留意见
的审计报告是客观公正的。
（三）公司并购资产方面
报告期内，公司贯彻“以金为主”发展战略，加大国际化并购，拟
收购 Golden Star Resources Ltd. 62%股权。
监事会对上述交易进行了审议，
报告期内收购资产事项符合公司战略，有利于公司及全体股东利益。
（四）公司关联交易方面
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。日常关联交易严格按照
关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易过
程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司利益
的情形。
（五）公司股权激励方面
报告期内，公司为推进共生共长文化，实现员工与公司休戚与共、
利害相关的管理模式，拟实施第一期员工持股计划。监事会对本次员工
持股计划进行了审议，认为本次员工持股计划有利于健全公司长期、有
效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。员工自
愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、2022 年度工作计划
、《证券法》
、《公司
章程》
、《监事会议事规则》和监管部门的要求，依法、独立履行监督职
责，主要从以下几方面来进一步促进公司的规范运作：
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（一）强化监督管理职能
真贯彻执行相关法律法规，加强对公司依法运作方面的监督管理，增强
与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事、高级管理人员进行监督，
以使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会工作会议，
继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好的维护公司和股东
的权益。
（二）提升监督管理水平
经营情况，特别是对公司重大经营活动和投资项目，加强监管力度，如
若发现问题及时提出建议并予以纠正。依法、定期对公司的财务情况进
行监督检查，跟踪分析公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业
务、关联交易、重大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事
前加强调研，确保公司各项决策程序合法合规。
（三）加强监督队伍建设
积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强专业知识的学习，
不断提升监督检查的能力，严格依照法律法规和公司章程的规定，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，更好的
维护公司和股东的合法权益。
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监 事 会
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议案三
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内控制度的规定，
公司编制了《2021 年度财务决算报告》
，对 2021 年度预算执行情况进行
了总结。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2021 年度财务决算报告》全文附
后。
上述议案，请各位股东审议。
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彻落实各项工作部署和要求，公司经营有序进行，特别是万象矿业金矿
项目恢复生产平稳运营，使得公司主业经营突出和资金实力进一步加强。
现将 2021 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
（一）2021 年度公司合并报表范围
金或公司）
、全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称吉隆矿业）
、
赤峰华泰矿业有限责任公司（简称华泰矿业）
、辽宁五龙黄金矿业有限责
任公司（简称五龙矿业）及其全资子公司丹东同兴选矿有限责任公司、
CHIJIN LAOS Holdings Limited 及其控股子公司 LaneXang Minerals
）
Limited（万象矿业有限公司，简称“万象矿业”、赤金国际（香港）有
限公司（简称赤金香港）
、吉林瀚丰矿业科技有限公司、上海赤金丰余实
业有限公司，控股子公司安徽广源科技发展有限公司（简称广源科技）
及其全资子公司合肥环创新材料有限公司、控股子公司赤金（天津）地
质勘查技术有限公司。
（二）2021 年度公司审计情况
计，并出具了众环审字（2022）2310030 号标准无保留意见审计报告。
一、主要指标完成情况
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（一）财务状况
万元增加 83,200.15 万元；
负债总额为 305,257.54 万元，
较年初 277,845.62
万元增加 27,411.92 万元；净资产 500,103.05 万元，较年初的 444,314.82
万元增加 55,788.23 万元。资产负债率 37.90%，较年初的 38.47%下降了
元减少了 30,663.12 万元，减少率为 14.39%。主要原因是本期万象矿业、
五龙矿业扩能改造投入资金所致。
万元减少 23,224.27 万元，减少率为 37.77%，主要原因是收回雄风环保
股权转让尾款所致。
增加 64,030.81 万元，增加率为 82.96%，主要原因是万象矿业金矿项目
扩产导致库存原矿石、在产品增加以及为应对疫情对物流影响而储备的
消耗性原料等导致存货占用资金增加所致。
加 18,559.28 元，增加率为 74.23%，主要原因是本期万象矿业金项目扩
建支出增加及国内矿山子公司井巷工程增加所致。
元，增加 42,345.78 万元，增加率为 55.91%，主要原因是万象矿业金项
目剥采工程资本化及国内矿业子公司购买探矿权及缴纳权益金所致。
减少 408.01 万元，减少率为 58.29%，主要原因是本期赤峰黄金本部装修
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费用摊销所致。
万元减少 4,016.68 万元，减少率为 88.51%，主要原因是万象矿业固定资
产、无形资产折旧摊销税务会计差异所致。
万元减少 1,653.42 万元，减少率为 8.49%，主要原因是项目建设相关的
设备发票未到账未记入在建工程所致。
交易性金融负债期末余额为 38,951.38 万元，
万元增加 27,635.27 万元，增加率为 244.21%，主要原因是本期吉隆矿业
办理黄金租赁融资所致。
元增加 19,305.26 万元，增加率为 78.05%，主要原因是本期万象矿业、
吉隆矿业及五龙矿业应付工程款增加所致；
万元减少 502.42 万元，减少率为 4.58%，主要原因是期末计提 2021 年度
绩效、奖金相对于上年减少所致。
额 26,395.61 万元减少 5,041.33 万元，减少率为 19.10%，主要原因是万
象矿业偿还借款所致。
加 43.06 万元，增加率为 28.99%，主要系本期吉隆矿业黄金租赁业务及
公允价值套保产生浮盈所致。
（二）经营状况
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减少 77,556.48 万元，减少率为 17.01%，主要原因是本期合并范围减少
雄风环保所致。
元减少 62,860.05 万元， 减少率为 19.94%，主要原因是本期合并范围减
少雄风环保所致。
元增加 1,436.90 万元，增加率为 10.02%，主要原因是国内黄金矿山子公
司资源税税率自 2020 年 9 月 1 日以后不再享受优惠政策所致。
相应的运费减少所致。
少 156.98 万元，主要原因是有息负债减少使得利息支出减少及汇兑收益
增加所致。
少 1,563.30 万元，减少率为 91.09%，主要原因是上年雄风环保收到增值
税退税款及纳入合并所致。
资收益所致。
万元增加 1,894.46 万元，主要原因是公司外汇业务套期保值浮亏减少所
致。
上年同期金额 389.55 万元减少 587.94 万元，减少率为 150.93 %，主要原
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因是上期雄风环保 1-7 月份转回应收账款计提的坏账准备及纳入合并所
致。
比上年金额-1,719.31 万元减少 17,442.17 万元，减少率为 1014.49%，主
要原因是上年雄风环保及万象矿业转回存货跌价准备所致；
减少 809.43 万元，减少率为 104.40%，主要原因是上年吉隆矿业处置闲
置办公楼所致。
增加 824.01 万元，增加率为 85.20 %，主要原因是子公司吉隆矿业享受
优惠税率降低所致。
万元减少 2,579.16 万元，减少率为 14.11%，主要原因是吉隆矿业子公司
税率变化所致。
（三）股东权益变动情况
未发生变动。
资本公积期末余额为 62,661.36 万元，
未发生变动。
使用所致。
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万元减少 4,934.16 万元，主要原因是本期外币报表折算差额增加所致。
万元增加 54,997.13 万元，增加率为 25.84%。
万元，增加 2,527.40 万元，增加率为 7.11%。
（四）现金流量状况
万元,流出总量 793,955.61 万元, 汇率变动影响额为-173.21 万元,现金及现
金等价物净增加 53,144.94 万元，期末现金余额 170,786.84 万元。主要项
目分析如下：
金额 475,366.97 万元减少 88,458.16 万元，减少率为 18.61%，主要原因
是雄风环保不再纳入合并范围所致。
减少 576.17 万元，减少率 99.76%，主要原因是上年 1-7 月雄风环保收到
增值税返还及纳入合并所致。
年金额 24,314.27 万元减少 14,356.48 万元，减少率为 59.05%，主要原因
是本期收到的临时性往来款项减少所致。
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上年金额 298,695.11 万元减少 75,510.33 万元，减少率 25.28%，主要原
因是上期 1-7 月雄风环保购买材料支付款项及纳入合并所致。
上年金额 19,768.42 万元减少 2,535.15 万元，减少率为 12.82%，主要原
因是本期支付的临时性往来款项减少所致。
元减少 400.00 万元，减少率为 100%，主要原因是本年未发生相关业务。
额为 190.21 万元，比上期金额 736.01 万元减少 545.80 万元，减少率为
万元，
比上期金额 130,123.83 万元减少 101,245.53 万元，
减少率 77.81%，
主要原因是上期收到处置子公司雄风环保部分款项所致。
比上期金额 85,825.88 万元增加 165,486.94 万元，主要原因是本期理财资
金变动所致。
为 134,236.51 万元，比上年金额 97,405.15 万元增加 36,831.36 万元，增
加率为 37.81 %，主要原因是万象矿业金恢复项目建设、矿山子公司井巷
工程支付工程款所致。
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元增加 1,054.61 万元，增加率 263%，主要原因是本年增加了对广源科技
的借款支出及香港子公司增加了对 MTC 的投资所致。
比上期 101,675.50 万元增加 72,333.95 万元，增加率 71.14%，主要原因
是本期理财资金变动所致。
减少 50,299.99 万元，主要原因是上期完成非公开发行股份收购瀚丰矿业
配套募集资金项目收到募集资金所致。
比上年金额 100,365.10 万元增加 68,126.40 万元，增加率为 67.88%，主
要原因是本期回购股票及黄金租赁融资及向董事长临时借款所致。
提前偿还公司债所致。
比上年金额 126,125.49 万元增加 10,730.76 万元，增加率为 8.51%，主要
原因是本期回购股票用于员工持股计划及偿还董事长借款所致。
（五）营运能力指标
降了 0.11 次/年；存货周转率为 2.31 次/年，较上年同期 2.12 次/年提升了
（六）盈利能力指标
较上年的 10.98%下降了 2.94
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个百分点；销售净利率 16.23%，较上年的 18.07%下降了 1.84 百分点；
净资产收益率为 13.00%，较上年的 21.34%下降了 8.34 个百分点。
主要原因是万象矿业子公司金矿项目建设初期，矿石性质复杂，回
收率比照其他矿山低导致的净利润偏低所致。
（七）发展能力指标
百分点；销售增长率-17.01%，较上年-24.89%增长了 7.88 个百分点；净
资产增长率 12.56%，较上年 35.67%下降了 23.11 个百分点。主要原因是
公司剥离非矿资产后，坚持“以金为主”的发展战略，加大金矿项目建
设投入，资产增加。未来随着选矿技术的提高，公司的整体盈利能力将
大大提升；销售收入也会随着规模扩大而增加，进而总资产增长率及销
售增长率均将大幅度提高，净资产收益率也会随之增大。
上述报告，请各位股东审议。
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议案四
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内控制度的规
定，参照已经中国注册会计师审定的 2021 年度财务报告及公司 2022
年度生产经营计划、融资计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨
慎性原则，公司编制了 2022 年度的财务预算报告。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年度财务预算报告》全
文附后。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
一、编制基础
及公司 2022 年度生产计划、经营计划、融资计划、投资计划及其他
相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制了公司 2022
年度的财务预算方案。
行的法律、企业会计准则的规定，均与公司实际采用的会计政策和会
计估计相一致。
影响。
二、基本假设
无重大变化；
变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
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或劳资纠纷的重大影响；
重大波动；
划的实施发生困难；
三、财务预算编制说明
(一)公司基本情况
公司所属行业为有色金属矿采选业、资源综合回收利用业。
有色金属采选、购销，对采矿业及其他国家允许投资的行业的投
资与管理；货物或技术进出口。
公司主要产品是黄金、电解铜等多种贵金属、有色金属。
本预算范围包括本公司及全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公
司及其下属全资子公司赤峰华泰矿业有限责任公司和辽宁五龙黄金
矿业有限责任公司及其下属全资子公司丹东同兴选矿有限责任公司，
全资子公司吉林瀚丰矿业科技有限公司，全资子公司赤金国际（香港）
有限公司其下属控股子公司加拿大金星资源有限公司，全资子公司
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CHIJIN LAOS Holdings Limited 及 其 下 属 控 股 子 公 司 LaneXang
Minerals Limited（简称“LXML”）；控股子公司安徽广源科技发展有
限公司及其下属全资子公司合肥环创新材料有限公司，控股子公司赤
金（天津）地质勘查技术有限公司。
(二)利润预算表主要项目说明
金额单位：万元
序 2022 年预算数 2021 年实际数
产品名称
号 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
合 计 714,365.03 503,691.56 210,673.47 378,262.41 252,448.83 125,813.58
公司 2022 年预算收入较 2021 年增加主要原因是预计黄金产销量增加。毛利
较 2021 年毛利增加 84,859.89 万元，主要系预计黄金、电解铜等产销量增加所致。
具体明细如下：
注 1：营业收入预测主要是依据公司 2021 年实际产量和成本项及 2022 年生
产经营计划，预计 2022 年黄金、白银、电解铜及其他产品销量；2022 年度黄金
销售价格按照市场价格考虑一定趋势预计。
注 2：营业成本预测主要是依据公司黄金产品、白银、电解铜及其他产品的
历史数据，结合 2022 年度的生产经营计划及成本控制措施，合理确定直接材料
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成本、电费成本、人工成本和制造费用。
注 3：直接材料和电费成本通过分析公司历史年度单位产品的消耗水平，考
虑未来价格的变化趋势及未来经营策略来进行预测。
注 4：直接人工成本主要是依据人事部门和生产部门根据发展考虑的生产人
员数量及未来工资水平增长综合确定，未来工资增长水平根据近几年平均工资增
长水平及公司员工薪酬计划分析确定。
注 5：制造费用主要是依据公司历史数据并结合 2022 年生产经营计划、长
远发展规划及增长变动趋势确定。
金额单位：万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
合 计 31,955.55 15,775.29 102.57
泰矿业、五龙黄金分别按照主营业务收入金额的 4%预计，万象矿业
按主营业务收入的 4.5%预计，金星资源按主营业务收入的 5%预计，
瀚丰矿业按照锌精粉销售收入的 5%预计。城市维护建设税和教育费
附加及地方教育费附加分别按照流转税额的 5%和 3%及 2%预计。其
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他税种考虑到金额较小等因素，均按上年实际估计，水资源税按照国
内矿业部产量增幅上调一定比例。经测算 2022 年营业税金及附加为
长 102.57%，主要是资源税增长所致。
金额单位：万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
合 计 2,085.48 77.74 2,582.63
加了 2,007.74 万元，上涨主要是人工成本上涨及装卸运输等费用增加
所致。
金额单位:万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
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合 计 32,219.32 23,528.17 36.94
管理费用的预测数据根据各组成项目的历史资料及预测期间的
变动趋势和公司长远发展规划进行测算确定。公司管理费用主要由人
工成本、折旧及摊销费用、评估费、审计费等构成。由于 2022 年合
并范围增加，管理费用多项指标均比 2021 年上涨，总金额预算上涨
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金额单位：万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
合 计 2,554.33 2,484.66 2.80
元增加 69.67 万元，增长 2.8%，预算与上年实际研发支出均为吉隆矿
业、五龙矿业的研发支出，本年考虑集团专家库中专家利用，减少专
家咨询费支出，其他支出根据各子公司预计列示。
金额单位：万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
合计 7,676.22 -8,728.80 -187.94
元增加 16,405.02 万元，增长 187.94%，主要是 2022 年并购贷款增加
及存款利息减少所致。2022 年预算时考虑了年初未偿还的借款本金
及利率因素预算利息支出，考虑货币资金余额及支出计划及协议存款
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利率预算的利息收入，同时根据 2021 年末即时汇率结合汇率变动趋
势预测了汇兑损益。
金额单位：万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
合 计 199.48 152.95 30.42
史数据预计与 2021 年相同，个税手续费返还结合 2021 年上缴的个人
所得税金额预计个税手续费返还金额。
金额单位：万元
序号 项目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
其中：衍生金融工具产生的公允价值变
动收益
合 计 -1,551.49 -169.63 814.63
根据 2021 年末黄金租赁余额及租入价格与市场价格的差异合理
估计交易性金融负债对当期损益的影响数。
金额单位：万元
序号 项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
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税
合 计 31,419.22 15,696.66 100.17
公司所得税费用系根据各公司预计的应纳税所得额并按照各公
司适用的所得税率计算确定，同时考虑递延所得税调整对所得税费用
的影响数。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题和拟采取的应对措施
(一)商品价格波动
公司的主要产品是黄金、白银、电解铜、铜铅锌精矿粉等，属于
贵金属和大宗有色金属商品。公司的盈利与贵金属和大宗有色金属商
品价格密切相关，公司在经营过程中会面临商品价格波动带来的风险。
影响商品价格波动的因素包括全球供给及需求、远期交易及其它宏观
政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、全
球经济状况预测等）
，在这些因素的综合作用下，国际大宗商品市场
供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可
能对贵金属和大宗商品生产企业的经营构成不利影响。
应对策略：
立足于成本管理，通过技术创新，节能降耗，矿山类子公司要努
力降低矿石贫化率，提高金属回收率，提高员工及设备的效率，以降
低单位成本；资源综合利用类子公司要加大科研攻关，改进生产工艺，
进一步提高回收率，力争资源综合回收利用的经济效益最大化。公司
还将进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用。
随着国内三个黄金矿山及万象矿业金矿项目扩产，公司矿山资源
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优势和规模效应进一步体现，成本大幅下降，公司对未来业绩会有一
定掌控能力。
通过研究、分析商品价格走势，运用现代金融工具开展商品套期
保值业务，主动对商品价格风险实施管理，规避商品价格波动风险，
争取以预期的价格销售产品，减少商品价格波动对公司盈利的不利影
响。
(二)安全生产和环保
公司的采矿方式为地下开采和露天开采，开采工序涉及到爆破，
存在一定的危险性。此外，公司在采矿工序中需要使用爆破品，在选
矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性
化学品王水等，同时由于公司采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设
备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致公司的矿山受到不可
预见的财产损失和人员伤亡。
公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，
如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物
污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进
而影响到生态环境的平衡。
上述事项的发生可能对公司的业务前景、财务状况及经营业绩造
成重大不利影响。
应对策略：
公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针，加强安全生产管理。
公司设有专职的安全生产监督部门，制订了一系列安全生产管理制度
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及安全教育培训制度，并就爆破品、腐蚀性和剧毒化学品的采购、运
输、保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引，以保证公司
财产和员工人身的安全。
公司已建立一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环
保体系；按照国家规范的标准和管理要求采矿、选矿和冶炼，按照较
高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度。确保开发一片、
治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，创
环境友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保
管理与监督体系。以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。
附：《合并利润预算表》
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附件：
合并利润预算表
编制单位：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
单位：万元
项 目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减率%
一、营业收入 714,365.03 378,262.41 88.85
减：营业成本 503,691.56 252,448.83 99.52
减：税金及附加 31,955.55 15,775.29 102.57
减：销售费用 2,085.48 77.74 2582.64
减：管理费用 32,219.32 23,528.17 36.94
减：研发费用 2,554.33 2,484.66 2.80
减：财务费用 7,676.22 -8,728.80 -187.94
减：其中：利息费用 9,725.34 1,422.61 583.63
减：其中：利息收入 980.00 2,043.94 -52.05
加：其他收益 199.48 152.95 30.42
加：投资收益（损失以“－”号填列） 32.81 1,414.76 -97.68
加：其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1.08 -100.00
加：其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益
加：净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,551.49 -169.63 814.63
加：信用减值损失（损失以“-”号填列） -198.39 -100.00
加：资产减值损失（损失以“-”号填列） -19,161.48 -100.00
加：资产处置收益（损失以“－”号填列） -34.11 -100.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 132,863.37 74,680.63 77.91
加：营业外收入 3 4,211.39 -99.93
减：营业外支出 30.91 1,791.18 -98.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 132,835.46 77,100.83 72.29
减：所得税费用 31,419.22 15,696.66 100.17
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 101,416.24 61,404.17 65.16
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.53 0.35 51.37
（二）稀释每股收益(元/股) 0.53 0.35 51.37
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议案五
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年
元，2021 年度合并归属于母公司所有者的净利润为 582,582,242.45 元，
母 公 司 未 分 配 利 润 为 743,253,936.29 元 ， 2021 年 度 净 利 润 为
因公司正处于快速发展阶段，国内的五龙矿业、吉隆矿业和瀚丰
矿业正在实施“建大矿、上规模”项目，国外的万象矿业、金星瓦萨
探矿增储和扩能改造需要大量资金投入，现金需求较大，2021 年度
拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于补充流动资金、境内外矿山企业
探矿增储、扩能改造及收购优质黄金矿山资产，将使公司业绩保持平
稳、快速增长。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《2021
年度利润分配预案公告》
（公告编号：2022-038）。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》及相关法律法规的规定，公司编制了《2021 年年度报告》
及其摘要，并已于 2022 年 4 月 30 日发布于指定披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“中审众环”）
良好的职业操守和专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司
财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审众环为公司2022
年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层依据公
司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相
关协议和文件。
上述议案，请各位股东审议。
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议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法
规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体
内容如下（修订内容以加粗字体显示）
：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 国证监会规定的其他情形的除外。
市期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上市期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包含以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
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一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 权的股份总数。
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
大会提供便利。
第八十条 公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十七条 …… 第八十七条 ……
通过网络或传真方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百〇六条 公司董事会成员十四名，独立董 第一百〇六条 公司董事会成员五至十九名，独
事不低于三分之一。 立董事不低于三分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十条 董事会有权在一定限额内对公 第一百一十条 董事会有权在一定限额内对公
司资产进行处置、担保、对外投资、融资。董 司资产进行处置、担保、对外投资、融资、关
事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审 联交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利
慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序， 时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进 严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组
行有效评估，制作可行性报告。董事会的具体 织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可
…… 本章程规定的董事会的职责及权限，可以由董
本章程第一百零七条、第一百一十条规定的董 事会授权董事长、总经理或相关内部机构决策，
事会的职责及权限，董事会可以作出决议在上 在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权
述权限内向执行董事、总经理进行相关授权， 限。具体决策权限由董事会决议或公司相应规
在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权 章制度予以明确。
限。
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决或书面表决。每名董事有一票表决权。 决或书面表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出
参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股
东代发薪水。
第一百三十二条 副经理的任免由经理提名，董 第一百三十二条 副经理的任免由经理提名，董
副经理行使职权。 使职权。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
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起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 法规及部门规章的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十八条 公司聘用《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通
本公司章程选定的报刊上公告的方式进行。 本公司章程选定的媒体上公告的方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准 在赤峰市市场监督管理局最近一次核准登记后
登记后的中文版本章程为准。 的中文版本章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以下”， 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
不含本数。 不含本数。
上述议案，请各位股东审议。
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议案九
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和 2022 年 1 月新修订的《上市
公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司对《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下
（修订内容以加粗字体显示）：
序号 修订前 修订后
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
计划；
……
……
第九条公司下列对外担保行为，须经股 第九条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50％以后提供的任何担 产的 50％以后提供的任何担保；
保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累
（二）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，公司的对外担保总额超过
或超过最近一期经审计总资产的 30％ 供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70％的担保 最近一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10％的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
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净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）上海证券交易所或公司章程规定
的其他担保。 （七）中国证监会、上海证券交易所或
公司章程规定的其他担保。
第十三条 本公司召开股东大会的地点 第十三条
为公司所在地；若在召开股东大会的会
本公司召开股东大会的地点由董事会
议通知中另有指定地点的，以会议通知
确定。
指定的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
召开。股东大会审议下列议题时，公司
股东参加股东大会提供便利。股东通过
还将提供网络投票方式为股东参加股
上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会提供便利：
以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
（二）拟购买关联人资产的价格超过账
面值 100%的重大关联交易；
（三）上海证券交易所要求提供网络投
票方式的事项。
股东通过网络投票方式参加股东大会
的，视为出席。
第十六条 为确保和提高公司日常运作 第十六条 为确保和提高公司日常运作
的稳健和效率，股东大会将其决定投资 的稳健和效率，股东大会将其有关投资
计划、资产处置、对外担保的职权明确 计划、资产处置、对外担保的职权明确
并有限授予董事会如下： 并有限授予董事会如下：
（一）投资方面 （一）投资方面
和年度投资计划进行审批；授权董事会 年度投资计划进行审批，授权董事会审
对经股东大会批准的当年资本开支金 批一个完整会计年度内总额不超过公
额做出不大于 30％的调整。 司最近一期经审计总资产 30%的对外
投资，该投资行为包括股权投资、债券
投资、委托理财、委托贷款等符合法律
开发、固定资产、对外股权）投资，股
法规的企业投资行为。
东大会对投资额大于公司最近一期经
审计的总资产值 30％的项目进行审 ……
批；授权董事会对投资额不大于公司最
股东大会对董事会授权决策的其他事
近一期经审计的总资产值 30％的项目
项，由股东大会决议或由股东大会审议
进行审批。
通过的规章制度予以明确。
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务不相关的行业进行风险投资（包括但
不限于债券、非套期保值期货、股票、
委托理财）的，股东大会对投资额大于
公司最近一期经审计的总资产值 3％
的项目进行审批；授权董事会对投资额
不大于公司最近一期经审计的总资产
值 3％的项目进行审批。
……
第二十八条 股东大会的通知包括以下 第二十九条第二十八条 股东大会的通
内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
上市公司股东大会采用网络或其他方 （六）网络或其他方式的表决时间以及
式的，应当在股东大会通知中明确载明 表决程序。
网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
第五十二条 股东（包括股东代理人） 第五十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、 第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部分的股份在买
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 入后的三十六个月内不得行使表决权，
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 且不计入出席股东大会有表决权的股
不得对征集投票权提出最低持股比例 份总数。
限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
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政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十一条 本议事规则所称公告或通 第七十一条 本议事规则所称公告通知
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 或股东大会补充通知，是指在符合中国
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 证监会规定条件的媒体和证券交易所
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
第七十二条 本议事规则所称“以上”、 第七十二条 本议事规则所称“以上”、
“以内”、“以下”、“之间”、“达到”、“不 “以内”，包含本数；“过”、 “低于”、“多
大于”等及类似用语，都包含本数；“不 于”，不含本数。
满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、
“过”、“大于”、“小于”等及类似用语，
均不含本数。
上述议案，请各位股东审议。
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议案十
关于提请股东大会授权董事会审批公司对外捐赠
相关事宜的议案
各位股东：
根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，为进一步规范公司捐
赠行为，提请股东大会授权董事会审批公司年度对外捐赠相关事宜，
授权董事会在公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润3%
以内，根据具体情况决定对外捐赠有关事宜，授权期限自本次股东
大会作出决定之日起至股东大会决定撤销或修改该项授权之日。
上述议案，请各位股东审议。
赤峰黄金 2020 年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
各位股东：
我们作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”
或“公司”）的独立董事，共同编制了 2021 年度述职报告。现将 2021
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年末，公司独立董事的基本情况如下：
张旭东先生，1965 年 6 月出生，研究生学历，美国南新罕普什
尔大学经济学硕士。先后担任美国新英格兰保险公司投资分析师，美
国第一波士顿银行融资部副总裁，美国科氏工业集团国际资本部和大
中华区董事总经理、亚太区首席金融官，安家集团/上海安家投资管
理有限公司董事长、首席执行官，德意志银行中国机构客户部门和中
国区股权业务部门总负责人，2009 年至 2012 年，任高盛集团全球合
伙人、大中华区证券业务总负责人和高盛中国管理委员会委员，2018
至今，任华控清交信息科技（北京）有限公司董事长、首席执行官。
现任平安证券、陆金所控股独立董事。2020 年 2 月至 2022 年 1 月，
任赤峰黄金独立董事。
李焰女士，1956 年 4 月出生，研究生学历，经济学博士。曾任
中国银行北京分行助理研究员、北京中国证券市场研究设计中心（联
办）研究部副主任、中国人民大学商学院财务金融系主任、中国人民
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大学普惠金融研究院秘书长等职。曾经在美国麻省理工学院斯隆商学
院、美国南加州大学商学院访问进修，在美国哈佛大学接受培训。2014
年至今，任中国人民大学商学院财务金融系教授、博士生导师，中国
人民大学小微金融研究中心主任，2018 年 9 月至今，任赤峰黄金独
立董事。
阮仁满先生，1962 年 10 月出生，研究生学历，理学博士，享受
国务院专家特贴，“百千万人才工程”国家级人选，中国有色金属学会
重冶学术委员会委员。曾任北京有色金属研究总院研究员、生物冶金
国家工程实验室副主任，中冶科工集团瑞木镍钴公司项目控制部总经
理，紫金矿业集团股份有限公司副总工程师、紫金矿冶研究院院长与
“低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室”副主任。2012 年 1
月至今，任中国科学院过程工程研究所研究员、博士研究生导师；2018
年 9 月至 2022 年 1 月，任赤峰黄金独立董事。
郭勤贵先生，1972 年 10 月出生，本科学历，法律硕士，高级管
理人员工商管理硕士，拥有律师资格。曾任国浩律师集团（北京事务
所）高级律师，北京中伦律师事务所高级律师，北京金杜律师事务所
高级律师、合伙人，北京众鑫律师事务所高级合伙人，2019 年 2 月
至今，任北京德恒律师事务所律师。2018 年 9 月至 2022 年 1 月，任
赤峰黄金独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司
或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
本年度公司召开 3 次股东大会，本人均亲自出席股东大会。
本年度公司召开董事会会议 11 次，我们均亲自出席会议，没有
委托出席和缺席会议的情况。
报告期内，我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会
议案事项没有提出异议的情况，在充分理解议案内容基础上，对董事
会的各项议案均投了赞成票。
报告期内，我们均出席了董事会专门委员会的会议，对会议议案
进行了认真审议讨论。
（二）现场考察情况
进行了当面沟通、了解，重点对公司的生产经营状况、财务管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行问询；并通
过电话、邮件或视频方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会
秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营
动态。
（三）上市公司配合情况
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
我们在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权。上市公司为独立董事提
供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 69,878.50 万元，
均属于公司对子公司提供担保，上述担保事项履行了相关审批程序，
并将对外担保进展情况及时进行了披露，公司对外担保未损害公司及
股东利益。
经核查，公司 2021 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金情况。
有限公司 100%股权并募集配套资金事项，募集配套资金 5.1 亿元。
经审查，我们认为，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范
募集资金的存放和使用，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情
况进行了披露；公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会聘任陈志勇先生为公司副总裁，相关聘任
手续符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；被聘任
人员符合担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，能够胜任所
聘岗位的职责要求；未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担
任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
公司第七届董事会第四十三次会议作出决议，提名第八届董事会
非独立董事、独立董事候选人。经核查，本次董事会关于董事候选人
的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有
关规定，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国
证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》
《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》等规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须
具有的独立性。
公司高级管理人员 2021 年度薪酬符合目前公司的实际情况，并
严格遵循了相关法律法规和内部制度的规定。
，
预计 2020 年度公司业绩预计增加 57,500.00 万元左右，同比增加
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
无重大差异。
经 2021 年 3 月 19 日公司第七届董事会第三十五次会议、2021
年 5 月 26 日公司 2020 年年度股东大会决议，同意续聘中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）
（简称“中审众环”）为公司 2021 年度财务
和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的决议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司未实施现金分红或资本公积转增股本。目前公司
的现金分红政策符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司未对
利润分配政策进行调整或变更。公司利润分配方案经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，并召开了业绩说明会就利润分配方
案制定情况进行了说明。
公司制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2020
年—2022 年）股东回报规划》，在充分考虑公司实际情况及未来发展
的基础上，制定了未来三年股东分红回报规划。
公司在《2021 年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出的
存续到 2021 年 12 月 31 日的承诺进行了披露。
经核查，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
、《中
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
华人民共和国证券法》
、《上市公司信息披露管理办法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司
章程》
，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，
确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益
相关人的合法权益。
公司已基本建立完整的内部控制体系，并能得到有效实施，能够
保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及公司内部
规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实
性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
截至 2021 年末，公司董事会有 11 名成员，包括王建华、吕晓兆、
高波、傅学生、赵强、李金千、Paul Harris 等 7 名非独立董事及张旭
东、李焰、阮仁满、郭勤贵 4 名独立董事。本年度公司董事会召开了
司章程》的有关规定。2021 年，公司董事会能够严格遵守国家法律、
法规和《公司章程》规定规范运作，勤勉忠实地履行各项职责，较好
地完成了各项工作。
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
赤峰黄金 2021 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职
责，对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运
作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。全体独立董事
能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的
意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
责，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正的独立性意见；
我们将继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入公司
基层单位调查研究，提出符合调查意见和符合公司发展实际的建议；
继续发挥好自身的专业能力，遵循职业操守，认真履行独立董事职责，
为公司的规范、稳健和高质量持续发展做出贡献。
独立董事：张旭东 李焰 阮仁满 郭勤贵
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