中国国际金融股份有限公司
关于
陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年五月
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中金公司”）
作为陕西延长石油化建股份有限公司（已更名为陕西建工集团股份有限公司，以
下简称“陕西建工”或“上市公司”）换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，结合上市公司 2021 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问对陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工
集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易出具持续督导意见所依据的文件、
书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实
性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见
的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
陕西建工集团股份有限公司，旧称陕西延长石油化建股份有限
公司，经陕西延长石油化建股份有限公司董事会和股东大会审
公司/上市公司/陕西建工/
指 议通过并经办理工商变更登记，2021 年 1 月 4 日，陕西延长石
合并方
油化建股份有限公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司，
其股票在上交所上市，股票代码：600248
中金公司、本独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问、主承销商
交易标的/被吸收合并方/陕 陕西建工集团股份有限公司，现已更名为陕西建工集团有限公
指
建有限/陕建股份 司
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公
本次换股吸收合并/本次交
指 司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸
易/本次重组
收合并标的公司的交易行为
本次募集配套资金/募集配 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资
指
套资金 金的交易行为
陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，标的公司控
陕建控股 指
股股东、发起人
陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，标的公司发起
陕建实业 指
人
北油工程 指 北京石油化工工程有限公司，上市公司全资子公司
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限
《吸收合并协议》 指 公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之
换股吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限
公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之
《吸收合并协议》及其补充
指 换股吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕
协议
西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工
集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限
《交割确认书》 指 公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之
交割确认书》
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，
交易对方 指 其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集
配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者
《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有
限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套
本持续督导意见 指
资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》
《公司章程》 指 《陕西建工集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]3329 号），核准上市公司本次交易相关事项。
中国国际金融股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据
《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有
关规定，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）换股吸收合并项下资产交割及过户情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易中，上市公司为吸收合并方，
陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公
司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利和义务。
移登记至上市公司名下的工商登记，陕建股份的公司形式变更为有限责任公司。
根据上市公司与陕建控股、陕建实业、陕建股份于2020年12月16日签署的《陕
西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限
公司、陕西建工集团股份有限公司之交割确认书》，各方确认以2020年12月16日
为换股吸收合并资产交割日，自换股吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、
负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担。陕建股份将
协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至上市公司名下的变更手
续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债
和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资
产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已
经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司及陕建股份已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期
限内未收到主要债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到
主要债权人明确表示不同意本次交易的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，自吸收合并
交割日起，标的公司的全部债务由上市公司承继。
根据天职国际出具的《验资报告》
（天职业字[2020]41712 号），截至 2020 年
股权已过户至上市公司，并完成了相关工商变更登记手续；截至 2020 年 12 月
本及实收资本（股本）人民币 2,230,029,240.00 元，上市公司累计注册资本及实
收资本（股本）为人民币 3,147,981,912.00 元。
吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议股
东现金选择权申报公告》，拟于现金选择权申报日（2020 年 12 月 22 日）的
进行的申报。
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议
股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报
行使现金选择权。
综上，本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 12 月 23 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已按照《换股吸收合并协议》及其补充协议
的约定向交易对方增发 2,230,029,240 股 A 股股份。
综上，截至本持续督导意见出具日，本次重组所涉标的资产已完成过户、现
金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完成证券发行登记，本次重
组涉及的债权债务处置合理。
（二）本次募集配套资金实施情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 4 月 6 日向 99 名符合条件
的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。2021 年 4 月 9 日 9:00-12:00，
在发行人律师的见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资
者回复的《申购报价单》及相关附件。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销
商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。上述累计有效认购金额的最低认购
价格 3.53 元/股即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配
售。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
国任财产保险股份有限
公司
陕西交控投资集团有限
公司
陕西金资精工投资基金
（有限合伙）
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
长安汇通投资管理有限
公司
合计 603,308,186 2,129,677,896.58
截至 2021 年 4 月 13 日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账
户。天职国际对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职
业字[2021]23825 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2021 年 4 月 15 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了《验资报告》（天职业字
[2021]23687），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》
（天职业字[2021]23687），截至 2021 年 4 月 15 日，公司募集资金总额为人民币
币 1,485,998,429.51 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，新增股份已于 2021 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组所涉
标的资产已完成过户、现金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完
成证券发行登记，本次重组涉及的债权债务处置合理；上市公司本次募集配套资
金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各方出具的主要相关承诺如下：
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，若
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资
产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月。2、对于本公司在本次交易前已 未 出
经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不得 现 违
陕建控
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它 反 承
股
方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让 诺 的
不受此限。3、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信 情形
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本次交易
完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，
亦遵守上述锁定期的承诺。5、若本公司上述锁定期承诺与证
关于股
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监
份锁定
管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照
期的承
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行
诺函
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，若
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资
产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股
未 出
份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股
现 违
陕建实 份的锁定期自动延长 6 个月。2、如本公司因涉嫌本次交易所
反 承
业 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺 的
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
情形
件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份。3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股
本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。4、若本公司上
述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
关于守 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、截至本承 未 出
法及诚 诺函出具日，最近五年内，上市公司不存在受到行政处罚（与 现 违
上市公
信情况 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与 反 承
司
的说明 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺函 诺 的
与承诺 出具日，最近五年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、 情形
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所
采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
函出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公
司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上
市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证
券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、截至本承诺函
出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷
上市公 未 出
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺函出具日，
司董事、 现 违
最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
监事及 反 承
被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措
高级管 诺 的
施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。4、截至本
理人员 情形
承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情
形。5、本人最近五年内不存在其他诚信问题。若因上述原因
造成上市公司和投资人损失的，本人愿意承担赔偿责任
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出
具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
未 出
员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
陕建控 现 违
处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
股、陕建 反 承
裁情况。3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本
实业 诺 的
公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
情形
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所
采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
存在其他诚信问题
一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司
控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司
关于保 控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确 未 出
持上市 保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规 现 违
陕建控
公司独 范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来 反 承
股
立性的 及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主 诺 的
承诺函 体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上 情形
市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规
提供担保。二、保证上市公司人员独立本公司保证，上市公司
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、
总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他
主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司
控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司
的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之
间完全独立。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公
司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体
共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。
本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司
保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本公司违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任
有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司 100%股权。本公
司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公
司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公
司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。2、本公司持
有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整
未 出
权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，
现 违
陕建控 不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的
反 承
关于拟 股 情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
诺 的
出售资 限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
情形
产权属 同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保
情况的 持上述状态。3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及
说明与 尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
承诺函 等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、因拟出售资产本次交
易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将
依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。5、本公司
承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失
未 出
集团有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司 100%股权。
现 违
陕建实 本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为
反 承
业 本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、
诺 的
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的
情形
公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。2、本公
司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的
完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争
议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持
股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前
始终保持上述状态。3、本公司持有的拟出售资产的权属不存
在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、因拟出售资产本
次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公
司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。5、本
公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失
业持有的本公司 100%股权。本公司股东（陕建控股和陕建实
业）已依法履行对本公司的全部出资义务，出资资产均为陕建
控股和陕建实业合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资的行为，本公司不存在按照相关法律法规
和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响本公司
合法存续的情况。2、陕建控股和陕建实业合法拥有上述标的
资产完整权利；标的资产权属清晰、不存在任何现实或潜在的 未 出
陕建有 权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他 现 违
限/原陕 方式代他人持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担 反 承
建股份 保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限 诺 的
制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司 情形
名下之前始终保持上述状况。3、上述标的资产的权属不存在
涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、因标的资产本次
交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司
将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。本公司承
诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失
括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的
同业竞争。2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市
公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下： （1）在符合有
关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起 5 年
关于 避
的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以 未 出
免与 上
下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建 现 违
市公 司 陕建控
七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时， 反 承
同业 竞 股
将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕 诺 的
争的 承
建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资 情形
诺函
产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有
助于解决同业竞争的可行措施。 （2）陕西建工基础工程集团有
限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合
同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所有的建
设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水
防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、
钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、
公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工
程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。 （3）
陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于 2020 年 12 月
经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、
电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、
仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用
工程、钢结构工程的设计、施工”。 （4）华山国际工程马来西
亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于 2022
年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新
项目，将于 2022 年 12 月 31 日前完成注销。（5）除上述情况
外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直
接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会
直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的
子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境
内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可
能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对
上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。 （6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机
会优先让予上市公司。 （7）本公司或本公司控制的其他企业如
拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公
司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他
企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不
逊于向任何独立第三方提供的条件。 （8）本公司确认本承诺函
旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司
将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中
除本公司外的其他股东的利益
合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自
觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正
当利益；2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司
关于 减 及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由
少和 规 存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公 未 出
范与 上 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 现 违
陕建控
市公 司 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 反 承
股
关联 交 易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保 诺 的
易的 承 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 情形
诺函 规定履行关联交易的信息披露义务；3、本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害
上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；4、因违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失
关于不 陕建控 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 未 出
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
存在非 股 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 现 违
经营性 第 10 号》的要求，本公司及本公司下属企业已全部清偿与陕 反 承
资金占 建股份及其下属企业之间存在的非经营性资金占用，彻底解决 诺 的
用及违 了对陕建股份的非经营性资金占用问题。截至本承诺函出具之 情形
规担保 日，本公司不存在对陕建股份的非经营性资金占用及违规担保
的承诺 情况，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上
函 市公司的非经营性资金占用或要求上市公司提供违规对外担
保。若因违反上述承诺而给标的公司、上市公司造成不利影响
或损失，本公司将承担相应赔偿责任
为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司
承诺将采取以下措施：1、有效整合标的公司，充分发挥协同
效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上注入
建筑板块全产业链业务，完善公司产业构成，充分发挥协同效
应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争
力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本
次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，
为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；2、加强募
集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使
用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》 、
未 出
《证券法》 、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
现 违
上市公 管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公
反 承
司 司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套
诺 的
资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金
情形
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。3、不断完善公司治理，为公司发展提供
关 于 本
制度保障：公司将严格遵守《公司法》 、
《证券法》、
《上市公司
次 交 易
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
摊 薄 即
完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
期 回 报
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
采 取 填
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
补 措 施
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
的 承 诺
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
函
权和检查权，维护公司全体股东的利益
送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺将
对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本
人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督
管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不会动用公司资产
上市公 从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董 未 出
司董事 事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 现 违
及高级 行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励， 反 承
管理人 本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司 诺 的
员 填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会 情形
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权） ；6、
若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会
对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成
损失的，依法担补偿责任；7、承诺函出具日后，如中国证券
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊
薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺
陕建控
股、陕建
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 现 违
实业、陕
承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中 反 承
建有限/
国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承 诺 的
原陕建
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担 情形
股份
对上市公司或者投资者的补偿责任
本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及
上市公
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在
司、陕建 未 出
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
控股、陕 现 违
情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关
建实业、 反 承
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
陕建有 诺 的
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
关 于 不 限/原陕 情形
形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的
存 在 泄 建股份
一切损失
露 内 幕
上市公
信 息 或
司、陕建
进 行 内
控股、陕 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利
幕 交 易
建实业、 用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因 未 出
的 承 诺
陕 建 有 涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 现 违
函
限/原陕 形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 反 承
建 股 份 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司 诺 的
董事、监 重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给 情形
事 和 高 上市公司造成的一切损失
级管理
人员
任公司，拥有与交易各方签署协议及履行协议项下权利义务的
合法主体资格。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭的情形，不存在法律、行政法规、规范性文件
规定的禁止认购上市公司股份的情形。2.本公司不属于《私募
关于认
投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业
购上市
协会办理备案的私募投资基金。本公司合法持有上市公司以发 未 出
公司股
陕 建 控 行股份购买资产的完整权利。本公司不存在以非公开方式向合 现 违
份合法
股、陕建 格投资者募集资金设立的情形，本公司的资产不存在由基金管 反 承
合规性
实业 理人管理、基金托管人进行托管的情形。3.本公司最近五年诚 诺 的
及诚信
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债 情形
情况的
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
承诺函
施或受到证券交易纪律处分的情况。4.本公司不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所列情形，即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。5.本公司
及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。6.本公司及本公司关联方不存
在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。7.
本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生的侵权之债。本公司不存在其他损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良
记录
根据《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市
公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《上海证券交易
关于报 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情
送内幕 人报送指引》等规定，本公司在本次交易中向上海证券交易所 未 出
信息真 所填报的内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，并向 现 违
上市公
实、准 全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人 反 承
司
确、完整 的相关规定，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等 诺 的
的承诺 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本 情形
函 公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公
司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公
司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任
本公司就陕建股份作为本次重组标的公司相关事宜，作出承诺
如下：1、房产瑕疵截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下
属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕
建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本
公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕
疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到
相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，
由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此
给上市公司造成的损失。2、权利人名称未变更截至本承诺函
关于陕
出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、
西建工
专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的 未 出
集团股
情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快 现 违
份有限 陕建控
办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名 反 承
公司重 股
手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损 诺 的
组相关
失的，本公司将对上市公司进行补偿。3、租赁物业瑕疵截至 情形
事宜的
本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业
承诺函
的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承
诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租
方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而
给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。
市公司尚存在部分非金融债权人未就本次重组事项出具债权
债务处置的同意函。本公司承诺，如上述非金融债权人要求陕
建股份或上市公司提前清偿、提供担保而给上市公司造成任何
损失的，本公司将对上市公司进行补偿
关于本 陕建控 本公司作为上市公司和陕建股份的控股股东，认为本次重组的 未 出
承诺类 履行
承诺方 承诺主要内容
型 情况
次重组 股 方案公平合理、切实可行，本公司同意上市公司和陕建股份实 现 违
涉及债 施本次重组。针对陕建股份对本公司及本公司下属子公司的相 反 承
务处理 关债务（包括截至本承诺函出具之日已经存在的债务及在本承 诺 的
有关事 诺函出具日后本次重组交割日前新发生的债务），本公司同意 情形
项的承 由本次重组完成后的上市公司承接
诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未
出现违反上述相关承诺事项的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司主营业务包括建筑工程业务与石油化工工程业务，建筑工程业务是
公司的核心业务，主要由勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、
水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等建筑施工细分市场业务及混凝土研
发、生产和配送以及预装配式建筑构件生产等关联建筑工业业务组成，具有工程
投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。公司通过内部资源协调整
合，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断促进各主营业务融合发展，提升在建筑领
域全生命周期的专业能力，逐步实现投资拉动、建设支撑、运营增值的一体化协
同运作模式，打造“投资、建造、运营”一体化的综合建筑服务商，为客户提供
一揽子专业化服务，体现公司整体竞争优势，符合建筑行业发展要求和趋势。
石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分。公司在石化工程领域深耕多
年，积累了丰富的品牌、业绩、核心技术和人才等优势，拥有千万吨级炼油、百
万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同
时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业
链工程技术力量。
归属于上市公司股东净利润 34.77 亿元，同比增加 22.88%。截至 2021 年末，上
市公司总资产达 2292.54 亿元，同比增长 25.99%。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好。
四、公司治理结构与运行情况
持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等有
关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》和中
国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2021年末，上市公司治
理结构实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
（二）关于股东与股东大会
持续督导期间，上市公司按照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司
章程》和《股东大会议事规则》等法律法规及制度的要求，规范股东大会召集、
召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，
让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、
召开和表决程序的合法性。
（三）关于董事和董事会
截至本持续督导意见出具日，上市公司董事会的人数与人员符合法律法规与
《公司章程》的要求——上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4名，占
比不低于全体董事的三分之一。持续督导期间，上市公司全体董事忠实勤勉尽责，
独立董事按照有关要求对公司重大事项发表了独立意见或事前认可意见。
（四）关于监事和监事会
持续督导期间，各位监事以保护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关
者的合法权益为目标，认真履职，对上市公司重大决策、财务状况、关联交易、
董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行有效监督。
（五）关于公司与控股股东
持续督导期间，上市公司按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及证券监
管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并
承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内
部机构能够独立运作。
（六）关于关联交易及资金往来
持续督导期间，上市公司严格按照法律法规及规范性文件的要求规范关联交
易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。上市公司对与关联方发生的关联
交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关
联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
上市公司子公司北油工程在2018年重组分立时，涉及分立前主体在陕西延长
石油财务有限公司的3.8亿元借款债务承担问题。根据有关协议，北油工程仅分
摊其中100,528,814.43元借款余额，其余279,471,185.57元由分立后的北京天居园
科技有限公司承担。2021年6月10日，北油工程在陕西延长石油财务有限公司开
立账户上的288,800,477.16元（即本应由分立后的北京天居园科技有限公司承担
的279,471,185.57元借款本金及9,329,291.59元逾期贷款利息）被陕西延长石油财
务有限公司扣划。经上市公司持续积极与相关各方沟通，2022年4月24日，北油
工程已收到非经营性资金往来款项及期间资金利息合计298,622,100.05元，截至
本持续督导意见出具日，本次非经营性资金往来事项已解决。具体情况详见上市
公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司其他关联方资金往来事项的提示性
公告》（公告编号：2021-115）、《关于对上海证券交易所就其他关联方非经营性
资金往来事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-002）及《关于公司其
他关联方资金往来事项的进展公告》（公告编号：2022-013）。
（七）关于信息披露与透明度
持续督导期间，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、
《上市公
司信息披露管理办法》等要求，全力保证真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报
刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
持续督导期间，上市公司重视客户、供应商、员工、社会等其他各方利益的
协调平衡，维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期间，上市公司对非经营性资金往
来事项积极沟通，推进事项解决，并已完成整改。截至本持续督导意见出具日，
上市公司已经按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等要求，建立了较为完善
的法人治理结构，规范运作，维护了中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，本次重组所涉标的资产已完成过户、现金选择
权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完成证券发行登记，本次重组涉及
的债权债务处置合理。持续督导期内，本次重组相关承诺方未出现违反所出具的
相关承诺的情形。持续督导期内，上市公司主营业务的发展状况良好。截至本持
续督导意见出具日，上市公司已经按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等要
求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，维护了中小股东利益的情形。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督
导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关方承诺的持续履行情
况。
（以下无正文）
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