福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
二〇二二年五月十八日
目 录
议案五 关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案20
议案九 关于与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》
（关联交易）的议
为维护公司股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及公司《章
程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股
东大会的全体人员遵照执行。
议事效率为原则，认真履行法定职责。
特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。
每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结
果为准。表决时不进行大会发言。
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
次会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。
特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战
略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公
司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2022 年度业绩的预测或承
诺。预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请
广大投资者注意。
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日下午 14:30
网络投票时间：2022 年 5 月 18 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－
三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路 118 号）会议室
四、大会主席（主持人）
：董事长周朝宝先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
；
议案一
尊敬的各位股东、股东代表：
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，认真贯彻落实公司股东大
会的决策部署，恪尽职守，行使董事会各项职权，不断提升公司规范化建设，推动公司
健康、稳定的发展。现将 2021 年度董事会工作情况报告如下：
一、主要生产经营情况
（一）党建引领促发展。扎实推进党史学习教育，切实把党的政治优势落实到经营
发展中心工作中。公司党支部2021年6月被福建省国资委授予“先进基层党组织”荣誉
称号。
（二）生产经营创佳绩。全年完成发电量195.67亿千瓦时，同比增加3.52亿千瓦时，
完成供热量929.84万吨，同比增加248.62万吨。全年实现营业收入120.77亿元，同比增
加25.20亿元，实现归属于上市公司股东净利润12.68亿元。
（三）重点项目强推进。平海湾 F 区海上风电、石城海上风电、长乐外海海上风电
项目实现并网发电。
（四）资本运作显成效。完成福能华润（惠安）风电有限公司 60%股权、福建惠安
泉惠发电有限责任公司 35%股权收购。
（五）科技创新增能力。加强科技创新体系建设和投入，系统谋划高新技术企业创
建。2021 年共取得 3 项发明专利授权，27 项实用新型专利授权，1 项计算机软件著作权，
获中国电力协会、省级和地级市科技成果奖 9 个。
（六）资金保障谋得力。全年资金保障统筹谋划、措施得力，有力保障项目建设。
（七）内控管理稳提升。公司信息披露工作连续 5 年获得上海证券交易所年度信息
披露 A 级最高评价。报告期未发生安全生产事故，污染物实现达标排放。
二、董事会日常工作情况
（一）股东大会召集、主持情况
二次临时股东大会，具体情况如下：
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披露
会议届次 召开日期
询索引 日期
（二）董事会和董事履职情况
会议相关议题充分听取公司独立董事意见，各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、
公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经
营管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、
有序、稳健开展。
（三）董事会各专门委员会履职情况
会 7 场次、薪酬与考核委员会 2 场次、提名委员会 4 场次，战略委员会 1 场次，分别对
公司关联交易、高级管理人员薪酬和提名董事、高级管理人员人选等相关事项审慎履职，
做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和
客观性。
（四）信息披露情况
公司严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，充分履行信息披露
义务。2021 年度董事会累计披露定期报告 4 份、临时公告 77 份。年度信息披露工作再
获上海证券交易所 A 级最高评价。
（五）内部控制完善情况
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的
目标，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，
提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（六）投资者关系管理
公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者
通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、业绩说明会、上证 E 互动、策略会、
反路演等形式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，构建
投资者与公司沟通的桥梁。
三、2022 年董事会工作思路
风云变幻、全球经济增速放缓背景下，公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件及公司《章程》的要求，积极发挥公司治理的核心作用，从战略高度统筹谋划公司发
展全局，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，
扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责，推动公司持续快速高质量发展。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案二
尊敬的各位股东、股东代表：
等有关法律法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负
责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，积极开展工作，列席公司董事会和股
东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，较
好地保障了公司利益，促进了公司的规范化运作。现将公司 2021 年度监事会工作情况
报告如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2021 年 4 月 23 日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《2020
年度监事会工作报告》
《2020 年度财务决算报告》
《关于 2020 年度利润分配的预案》
《关
于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案》
《关于非公开发行股票募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公开发行可转债募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》
《关于计提
减值准备的议案》
《关于<2021 年第一季度报告全文及正文>的议案》共 10 项议案，并听
取了《关于确认公司关联人名单的报告》。
（二）2021 年 8 月 24 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2021 年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》共 2 项议案。
（三）2021 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。
（四）2021 年 10 月 15 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第十届监事会主席的议案》。
（五）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关
于 2021 年第三季度报告的议案》
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
共 2 项议案。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议和 3 次股东大会，公司监事列席了董事
会和股东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议
和表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司
管理制度等进行了有效的监督。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
全体董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事及高级管理人员执
行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、
财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果，符合客观公正、实事求是的原则。
（三）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在
日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执
行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关
规定，履行内幕信息保密义务。2021 年度对各阶段定期报告各环节内幕信息知情人共计
（四）募集资金管理与使用情况
报告期内，监事会重点关注了公司非公开发行股票和公开发行可转债的募集资金存
放与实际使用情况、用于临时补充流动资金的 10 亿元（其中：非公开发行股票募集资
金 1.2 亿元，可转换公司债券募集资金 8.8 亿元）闲置募集资金归还募集资金专户情况、
使用部分闲置募集资金 10.80 亿元（其中：非公开发行股票募集资金 2.00 亿元，可转
换公司债券募集资金 8.80 亿元）临时补充流动资金情况，认真审核了募集资金相关报
告。监事会认为，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。公司董事会编制的募集资金使用专项报告内容真实、准确、完
整，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实反映了公司募集资金存放与实
际使用情况。
（五）对外担保及资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为 7.88 亿元。公
司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（六）公司关联交易情况
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监
督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司生产经营过
程中正常的业务行为，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》
《关
联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害
公司和股东利益的行为。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》
《证券法》、公司《章程》及《内部控
制基本规范》的有关规定，持续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体
系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起
到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务
报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）执行利润分配政策情况
公司以 2020 年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2021 年 7 月 27 日总股本
现金股利 504,604,120.77 元，并于 2021 年 7 月 28 日派发完毕。监事会对公司利润分
配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
三、2022 年监事会工作计划
《上市公司治理准则》等法律法规的
规定及公司《章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉履行监督职责，深化风
险防控意识，完善内部控制体系建设；列席并监督公司董事会会议的召集召开，加强与
董事会和管理层的沟通协调；同时不断加强自身业务水平和职业素养，努力提高专业能
力和履职水平，持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案三
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、公司经营基本情况
亿元，同比增长 26.37%；实现利润总额 16.72 亿元，同比减少 10.30%；归属上市公司
股东净利润 12.68 亿元，同比减少 15.18%；基本每股收益 0.68 元，同比减少 24.44%。
公司克服新冠疫情影响，积极稳妥推进复工复产，整体工作进展态势良好，但受煤炭价
格大幅上涨、持续高位运行影响，燃煤发电机组供电、供热成本居高不下，盈利低于预
算水平。
（一）公司经营主要增利因素
耗低于预算等，增利 3.54 亿元。
约，增利 0.45 亿元。
（二）公司经营主要减利因素
增加，减利 11.89 亿元；参股企业国能石狮受高煤价影响盈利比预算大幅下降，投资收
益较预算大幅减少，减利 1.66 亿元。
量替代政策兑现，替代单位毛利及替代量低于预算，减利 1.65 亿元。
增加，减利 2.93 亿元；上网电量低于预算，减利 0.55 亿元，碳排放权交易支出，减利
二、资产负债主要指标完成情况
截至 2021 年末，公司资产总额 439.85 亿元，比年初增加 91.72 亿元，增长 26.35%。
增长的主要原因：1.海上风电等在建项目投入增加并部分投运，在建工程、固定资产等
相应增加；2.货币资金较年初增加；（3）对外长期股权投资增加。
负债总额 224.21 亿元，比年初增加 62.16 亿元，上升 38.36%。上升的主要原因：
股东权益 215.64 亿元，比年初增加 29.56 亿元，增长 15.88%。增长的主要原因：
公司主要资产运营指标如下：
指 标 名 称 2021 年度 2020 年度
年末流动比率 1.16 0.96
年末速动比率 1.08 0.89
年末资产负债率 50.97% 46.55%
营业毛利率 16.69% 23.43%
费用收入比 7.05% 7.24%
销售净利率 12.78% 16.91%
加权平均净资产收益率 7.64% 10.64%
应收账款周转率（次） 4.71 4.82
存货周转率（次） 19.68 16.20
上述财务指标，综合反映公司经营状况：经营总体稳健，偿债能力较强，盈利能力
稳定，资产管理效率较高，抗风险能力较强。
三、年度经营业绩主要指标同比完成情况
（一）营业收入：全年实现 120.77 亿元，同比增加 25.20 亿元，增长 26.37%。主
要原因：1.燃气发电机组替代电量同比增加，替代收入同比增加；2.热电联产机组供热
量及供热单价同比上升，供热收入同比增加；3.海上风电机组在运装机规模同比增加，
供电收入同比增加。
（二）营业成本：100.08 亿元，同比增加 27.34 亿元，上升 37.58%。主要原因：
电机组替代电量同比增加，替代成本同比上升。
（三）期间费用：8.52 亿元，同比增加 1.58 亿元，上升 23%。其中：研发费用 0.71
亿元，同比增加 0.49 亿元，上升 230.78%；主要原因是子公司鸿山热电、龙安热电、福
能新能源等研发投入增加。
（四）信用减值损失：66 万元，同比减少 192 万元，下降 74.33%。主要原因：本
期应收款项计提坏账准备同比减少。
（五）资产减值损失：0.62 亿元，同比减少 1.50 亿元，下降 70.66%。主要原因：
本期对反向并购形成的商誉计提资产减值准备同比减少。
（六）资产处置收益：357 万元，同比减少 859 万元，减少 70.64%。主要原因：上
期子公司福能南纺获得土地处置收益。
（七）营业外收支净额：-0.31 亿元，同比多支出 0.37 亿元，减少 681.40%。主要
原因：本期子公司福能贵电购买碳排放权。
（八）利润总额：全年实现 16.72 亿元，同比减少 1.92 亿元，减少 10.31%；归属
于母公司所有者的净利润：12.68 亿元，同比减少 2.27 亿元，减少 15.18%。主要原因：
本期煤炭价格同比大幅上涨，燃煤发电机组供电、供热成本同比上升。
重要子公司经营业绩情况：
单位：万元
公司名称 说 明
净利润 净利润 变动额 （%）
报告期煤炭价格同比大幅上涨，燃
鸿山热电 -8,927.71 61,449.66 -70,377.37 -114.53 煤发电机组供电、供热成本同比上
升
报告期燃气发电机组替代电量收益
晋江气电 48,908.17 -15,330.48 64,238.65 419.03
同比增加
福能新能源 102,027.56 86,179.96 15,847.60 18.39
报告期煤炭价格同比大幅上涨，燃
福能贵电 -14,633.91 9,192.75 -23,826.66 -259.19
煤发电机组供电成本同比上升
报告期煤炭价格同比大幅上涨，燃
龙安热电 2,087.15 3,841.67 -1,754.52 -45.67 煤发电机组供热、供电成本同比上
升
报告期纺织品市场竞争加剧，产品
福能南纺 -2632.13 759.12 -3,391.25 -446.73 销售毛利率同比下降，以及上期获
得土地处置收益
报告期海上风电项目仍处于建设
福能海峡 -297.13 -184.75 -112.38 -60.82
期，未能产生收益
四、现金流量情况
公司现金及现金等价物较年初净增加 8.14 亿元，每股经营活动产生的现金流量净
额 1.18 元。其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额：23.13 亿元，同比增加 0.51 亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净额：-85.36 亿元，同比多流出 33.67 亿元，主要
原因是本期项目建设及股权投资支付的现金同比增加（其中子公司鸿山热电支付受让国
能石狮 49%股权投资款 20.70 亿元）。
（三）筹资活动产生的现金流量净额：70.38 亿元，同比增加 67.86 亿元，主要原
因是：本期取得借款收到的现金同比增加。
公司 2021 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告书》。
以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案四
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《全面预算管理制度》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、权属单位 2022
年度生产经营和投资计划等情况，组织编制了《2022 年度全面预算草案》，现提请公司
董事会审议。
一、预算编制依据及前提假设
（一）主要产品生产计划
（1）发电：2022 年度公司计划发电量 213.05 亿千瓦时，上网电量 202.33 亿千瓦
时，其中：燃煤发电 125.52 亿千瓦时，上网电量 117 亿千瓦时；燃气自发电 27.24 亿
千瓦时，上网电量 26.60 亿千瓦时（不含气电新政配套电量替代补偿机制的外购电量和
售电量）；陆上风电 26.87 亿千瓦时，上网电量 26.30 亿千瓦时；海上风电 32.96 亿千
瓦时，上网电量 31.98 亿千瓦时；光伏发电 0.46 亿千瓦时，上网电量 0.45 亿千瓦时。
（2）供热：供热量 901 万吨，其中：鸿山热电 503 万吨、晋南热电 210 万吨、龙
安热电 180 万吨、福能贵电 8 万吨。
水刺非织造布产销量约 25,119 吨，机织基布 3,000 万米，针刺 900 万米，针织布
（二）主要产品销售计划
（三）主要产品销售价格预算
（1）燃煤发电不含税平均上网电价：鸿山热电 0.3480 元/千瓦时，晋南热电 0.3480
元/千瓦时，龙安热电 0.3805 元/千瓦时，福能贵电 0.3011 元/千瓦时。
（2）燃气发电不含税平均上网电价：0.4628 元/千瓦时。
（3）陆上风电不含税平均上网电价：福能新能源 0.5163 元/千瓦时，金井风电
（4）海上风电不含税平均上网电价：三川风电 0.7452 元/千瓦时，福能海峡 0.7049
元/千瓦时。
（5）光伏发电不含税平均上网电价：云南保山光伏 0.7205 元/千瓦时，配售电公
司 0.7681 元/千瓦时。
（6）供热不含税综合售价：鸿山热电 175 元/吨；晋南热电 190.06 元/吨，龙安热
电 216.60 元/吨；福能贵电 75.23 元/吨。
销售单价以 2021 年实际售价为基础，结合 2022 年度纺织行业市场变化趋势预测进
行合理预计后加以编制。
（四）主要原燃材料价格预算
（1）鸿山热电：煤炭消耗标煤不含税单价 867.26 元/吨
（2）晋南热电：煤炭消耗标煤不含税单价 938.05 元/吨
（3）龙安热电：煤炭消耗标煤不含税单价 938.05 元/吨
（4）福能贵电：煤炭消耗标煤不含税单价 676.99 元/吨
（5）晋江气电：天然气综合不含税单价 2.033 元/立方米
以 2021 年实际采购单价为基础，结合 2022 年度纺织原料市场变化趋势进行合理预
计后加以编制。
（五）气电新政配套电量替代补偿机制（参考 2021 年度替代政策进行预算）
二、2022 年度预算情况
用、管理费用、研发费用、财务费用共计 13.34 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司管理层对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存
在一定的不确定性。
以上预算草案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案五
关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关
联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》
《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，现将公司 2021 年
度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、关联交易概述
根据生产经营实际需要，公司及子公司与福建省能源石化集团有限责任公司及其子
公司（以下简称“能化集团及其子公司”）、福建省能源集团有限责任公司及其子公司（以
下简称“能源集团及其子公司”）、福建石油化工集团有限责任公司及其子公司（以下简
称“石化集团及其子公司”）、福建省福能物流有限责任公司（以下简称“福能物流”）、
福建省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、福建福能融资租赁股份有限公
司（以下简称“融资租赁”）、国能神福（石狮）发电有限公司（原“神华福能发电有限
责任公司”）及其子公司（以下简称“国能石狮及其子公司”）、福建省石狮热电有限公
司（以下简称“石狮热电”）、华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）、国能
泉州热电有限公司（以下简称“国能泉州”）等公司关联法人发生日常关联交易。
（一）2021 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易 2021 年预计金 2021 年实际发生 预计金额与实际发生金额差异
关联方 交易内容
类别 额 金额 较大的原因
能源集团及其 采购煤炭 408,675.00 319,191.07
子公司 采购辅助材料 2,270.00 1,350.13
向关联人 国能泉州 电量替代交易 3,565.00 1,491.58
购买商品 国能石狮及其 采购辅汽 9,000.00 2,472.09 生产经营实际需求变化
子公司 电量替代交易 10,200.00 5,043.86 实际需求发生变化
小计 433,710.00 329,548.73
接受关联 能源集团及其 码头卸煤清舱保洁服务 2,300.00 737.45
实际需求发生变化
人提供劳 子公司 勘察设计等服务 7,970.00 3,017.72
务 建安工程服务 14,500.00 4,551.72
节电改造能源管理 500.00 301.46
煤质化验及相关服务 230.00 3,232.51
劳务外包、租赁等服务 5,780.00 713.76
直购电技术服务 600.00 181.55
华润电力及其
信息系统运维等劳务服
子公司 2,400.00
务等
小计 34,280.00 12,166.52
销售固体排放物 3,000.00 2,788.12
能源集团及其 销售防护口罩等 200.00 56.38
子公司 销售过滤材料等 180.00
淡水转供 30.00 1.72
石化集团及其
向关联人 供电 200.00 150.97
子公司
销售商品
国能石狮及其 供汽 900.00 3.69
子公司 淡水转供 1,080.00 696.83
供汽 4,900.00 4,133.38
石狮热电
销售过滤材料等 70.00 36.12
小计 10,560.00 7,867.21
国能石狮及其 提供废水处理、卸煤等综
子公司 合服务
能源集团及其
直购电技术服务 600.00 337.07
向关联人 子公司
提供劳务 石化集团及其
直购电技术服务 100.00 59.70
子公司
石狮热电 燃煤转供 2,370.00 1,002.36
小计 14,750.00 11,414.38
合计 493,300.00 360,996.84
单位：万元
关联人 关联交易类别 2021 年预计金额
生金额 额差异较大的原因
存款业务 ≤400,000 275,000.67
贷款业务 授信额度 700,000 426,777.91
委托贷款 ≤300,000
财务公司 生产经营实际需求变化
开具保函 ≤80,000
开具承兑汇票 ≤50,000
手续费 ≤500
承兑汇票贴现业务 ≤50,000
融资租赁 风电设备融资租赁 ≤100,000 79,401.78 生产经营实际需求变化
（二）2022 年度日常关联交易预计情况
本次预计金额与
披露日上月
关联交 占同类 上年实际发生金
关联方 交易内容 占同类业 末与关联人 实际发生金
易类别 预计金额 业务比 额差异较大的原
务比例（%）累计已发生 额
例（%） 因
的交易金额
生产经营实际需
福能物流 采购煤炭 420,000.00 87.12 58,393.86 319,191.07 66.68
求变化
能化集团及
采购辅助材料 2,600.00 3.04 207.88 1,350.13 1.87
向关联 其子公司
人购买 国能泉州 电量替代交易 / 1,491.58 1.43
商品 生产经营实际需
国能石狮及 采购辅汽 11,000.00 100.00 5.70 2,472.09 100.00
求变化
其子公司
电量替代交易 / 5,043.86 4.82 实际需求变化
小计 433,600.00 58,607.44 329,548.73
码头卸煤清舱保洁
服务
勘察设计等服务 6,200.00 25.37 59.93 3,017.72 22.67
建安工程服务 10,000.00 7.18 665.11 4,551.72 0.79
能化集团及 实际需求变化
节电改造能源管理 500.00 100.00 41.48 301.46 100.00
其子公司
接受关 煤质化验及相关服
联人提 230.00 100.00 29.38 144.11 100.00
务
供劳务
劳务外包、租赁等
服务
直购电技术服务 270.00 60.00 181.55 42.55
华润电力及
信息系统运维等劳
其子公司 1,000.00 2.32
务服务等
小计 28,300.00 1,237.05 12,166.52
销售固体排放物等 4,000.00 100.00 418.66 2,788.12 100.00
销售防护口罩等 300.00 60.00 11.85 56.38 22.61
能化集团及
向关联 淡水转供 30.00 0.33 1.72 0.25
其子公司
人销售 碳排放权配额交易 500.00 33.33
商品
供电 150.97 100.00
国能石狮及 供汽 1,000.00 1.14 3.69
其子公司 淡水转供 1,500.00 99.67 159.50 696.83 99.75
供汽 8,000.00 5.68 504.14 4,133.38 4.57
石狮热电
销售过滤材料等 70.00 1.65 36.12 1.13
小计 15,400.00 1,094.15 7,867.21
国能石狮及 提供废水处理、卸
其子公司 煤等综合服务
向关联
能化集团及
人提供 直购电技术服务 2,000.00 81.47 2,000.00 396.77 33.07
其子公司
劳务
石狮热电 燃煤转供 2,000.00 100.00 271.34 1,002.36 47.34
小计 19,000.00 5,936.44 11,414.38
合计 496,300.00 66,875.08 360,996.84
单位：万元
关联人 关联交易类别 际发生金额差异较大的 备注
易情况 易情况 原因
（注） 随着公司经营规模的逐
财务公司 其中：贷款业务 ≤650,000
之间的金融服务规模也
将进一步扩大
融资租赁 风电设备融资租赁 ≤120,000 79,401.78 海上风电融资规模增加
注：2022 年度，财务公司在给予公司 70 亿元的综合授信额度范围内为公司提供办
理贷款、票据承兑、票据贴现、开具保函等信贷服务。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
法定代表人：谢荣兴；注册资本：1,210,000 万人民币；公司类型：有限责任公司
（国有独资）；住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层；经营范围：许
可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务：医疗服务：矿产资源勘查：危险废物经
营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭
及制品销售：矿物洗选加工：远程健康管理服务：新材料技术研发：水泥制品销售：新
型建筑材料制造(不含危险化学品)；石油制品制造(不含危险化学品)；石油制品销售(不
含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工
产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；
固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务。
团作为省管企业，将其持有的能源集团 100%股权及石化集团 49%股权无偿划转至能化集
团。能化集团为能源集团控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子
公司与本公司构成关联关系。
法定代表人：卢范经；注册资本：1,000,000 万人民币；公司类型：有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：福建省福州市鼓楼区省府路 1 号(经营场所:
福建省福州市鼓楼区琴亭路 29 号方圆大厦第 17 层)；经营范围：对能源、矿产品、金
属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期
货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、
电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危
险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产
开发；对外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
能源集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，能源集团及其子公司
与本公司构成关联关系。
法定代表人：刘强；注册资本：430,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司（国
有控股）住所：福建省福州市鼓楼区琴亭路 29 号方圆大厦 16 层；经营范围：从事对炼
油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
石化集团为能化集团子公司，根据《股票上市规则》相关规定，石化集团及其子公
司与本公司构成关联关系。
法定代表人：梁晓良；注册资本：10,000 万人民币；公司类型：有限责任公司(国
有控股)；住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层 01-12
商务办公；经营范围：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装
食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农
产品批发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品
零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气机械设
备销售；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人工智能
硬件销售；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销售；照
相器材及望远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家用电器
销售；通讯设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；
文具用品零售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
福能物流为能化集团子公司，根据《股票上市规则》相关规定，福能物流与本公司
构成关联关系。
法定代表人：罗振文；注册资本：100,000 万人民币；公司类型：有限责任公司(国
有控股)；住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧；经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权
投资；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
财务公司为能化集团子公司，根据《股票上市规则》相关规定，财务公司与本公司
构成关联关系。
法定代表人：谢基颂；注册资本：30,000 万人民币；公司类型：股份有限公司(中
外合资、未上市)；住所：平潭北厝镇天山北路 6 号平潭海峡如意城云座二期(G001 地块
二期)5 幢 919 号；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修；进出
口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进口分销）；
（以上涉及审批许可项目的，只
允许在审批许可的范围内从事经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
融资租赁为能化集团子公司，根据《股票上市规则》相关规定，融资租赁与本公司
构成关联关系。
法定代表人：郑恒，注册资本：259,299.92505 万人民币，公司类型：其他有限责
任公司，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区 21 号，经营范围：火力发电；
发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电
力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。
公司关联自然人任国能石狮及其子公司董事，根据《股票上市规则》相关规定，国
能石狮及其子公司与本公司构成关联关系。
法定代表人：周谟铁，注册资本：7,500 万人民币，公司类型：有限责任公司（国
有控股），住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西 80 号，经营范围：供热、供电、
煤渣综合利用。
公司关联自然人任石狮热电董事，根据《股票上市规则》相关规定，石狮热电与本
公司构成关联关系。
法定代表人：王传栋，注册资本：100 亿港币，公司类型：股份有限公司，住所：
香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 20 层第 2001-2002 室，业务性质：投资、管理、咨询、
金融与贸易。
华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司福能（贵州）发电有限公司 49%股
权，根据《股票上市规则》相关规定，华润电力与本公司构成关联关系。
法定代表人：陈国宝，注册资本：153,404.8 万人民币，公司类型：有限责任公司(国
有控股)，住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村，经营范围：供热、火力发电及相
关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储、销售业务，货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
公司关联自然人任国能泉州董事，根据《股票上市规则》相关规定，国能泉州与本
公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有
较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
三、定价政策和定价依据
（一）向关联人购买商品
⑴采购内贸煤定价按对应煤种装船当日当期神华、伊泰集团公布的“下水外购煤年
度长协价格”为结算基准价格，结合煤质、装港服务、长协兑现率等考核情况确定最终
结算价格；⑵采购应急保障煤参照 CCI（汾渭动力煤价格指数）价格体系作为结算基准
价格协商定价；⑶采购进口煤炭，由福能物流代理采购，参照 API8（中国华南地区进
口煤价格指数）等国内进口煤价格指数体系协商定价。
（二）接受关联人提供劳务
按不高于市场价格协商确定。
（三）向关联人销售商品
场价格协商确定。
（四）向关联人提供劳务
（五）关于金融业务的关联交易
⑴存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；
⑵贷款利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；
⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服
务所收取费用的合理范围；
⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。
行同期贷款利率确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销
渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供
应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，
与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，
没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东
利益情形。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案六
关于 2021 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2021 年 度 实 现 净 利 润
年年初未分配利润 2,551,621,074.92 元，扣减 2020 年实施上年度利润分配已向普通股
股东分配利润 504,604,120.77 元后，2021 年末公司可供股东分配的利润金额为
鉴于公司 2022 年度项目投资建设需投入大量资金,为此，公司拟就 2021 年度利润
分配如下：
以公司 2021 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度
不进行资本公积金转增股本。
因福能转债处于转股期，公司最终实际现金分红总金额将根据 2021 年度权益分派
实施公告确定的股权登记日总股本确定。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案七
尊敬的各位股东、股东代表：
告全文及摘要》，并于 2022 年 4 月 26 日披露于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时
报》《证 券 日 报》和上海证券交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案八
关于 2022 年度信贷计划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司 2021 年度信贷计划执行情况及 2022 年度信贷计划报告如下，请审议。
一、公司 2021 年度信贷计划执行情况
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，2021 年度公司信贷计划为：总规模控制在
截至 2021 年末，公司及控股子公司贷款余额为 171.14 亿元，比年初 92.74 亿元增
加 78.40 亿元，信贷总额控制在股东大会批准的 185 亿元以内。具体情况如下：
（一）按借款期限划分：长期贷款 152.84 亿元，短期贷款 18.30 亿元。
（二）按借款方式划分：信用贷款 156.94 亿元，质押贷款 7.12 亿元，第三方担
保贷款 7.08 亿元。
（三）按借款途径划分：商业银行贷款 128.46 亿元，财务公司贷款 42.68 亿元。
二、2022 年度公司信贷计划
根据公司 2022 年度生产计划及投资预算，本着“量入为出，统筹平衡”原则，2022
年度公司计划新增贷款 79 亿元，归还到期借款 35 亿元，年末贷款总额预计 215 亿元。
鉴于预算年度公司规模扩张之不确定性，拟申请 2022 年度公司信贷计划为：贷款
总额控制在 215 亿元（不含已发行的可转债）范围内。同时，为提高办理贷款效率，建
议在股东大会审议通过该议案的前提下，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授
信和签署相关协议。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案九
关于与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》
（关联交易）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
福建省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）系公司控股股东福建省能
源集团有限责任公司控股子公司（持有其 90%股权），根据上交所《股票上市规则（2022
年修订）》
《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理
制度》的相关规定，为公司关联法人，公司与其发生存款、贷款、结算和其他金融业务
等交易为日常关联交易。
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》
（编号：2021 年福能财司金融服字 001
号）即将到期，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协
议》。
一、2021 年与财务公司日常关联交易概况
截至 2021 年 12 月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：
（一）存款服务：在财务公司存款 27.50 亿元，占公司货币资金总额的 94.33%。
（二）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其
他与结算业务相关的辅助服务。
（三）信贷服务：财务公司提供给公司贷款余额为 42.68 亿元。
二、拟续签的《金融服务协议》主要内容
（一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低
于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；
（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银
行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方
确保甲方存入资金的安全；
（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律
规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同
时甲方有权终止本协议。
（6）甲方存放在乙方的最高存款余额不超过 50 亿元。
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足甲方支付需求。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方
提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币 70 亿元的综合授信
额度（其中贷款额度为最高不超过 65 亿元）。其中：给予福建福能股份有限公司授信
额度 10 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度 5 亿元，给予福建晋江天然
气发电有限公司（含福建省福能晋南热电有限公司）授信额度 13 亿元，给予福建省福
能新能源有限责任公司（含福建省三川海上风电有限公司）授信额度 20 亿元，给予福
建省福能海峡发电有限公司授信额度 12 亿元，给予福建福能南纺卫生材料有限公司授
信额度 1 亿元，给予福建福能龙安热电有限公司授信额度 2 亿元,给予福能（贵州）发
电有限公司授信额度 7 亿元。乙方可根据甲方实际需求在甲方控股企业中调剂授信额度。
甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、开具保函、担
保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关
规定执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款 30 亿元。其
中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度 15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任
公司委托贷款额度 5 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度 3 亿元，给
予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度 5 亿元，给予福能（贵州）发电有限公
司委托贷款额度 2 亿元。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立
的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服
务所收取的费用的合理范围。
（二）《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年
度经甲方股东大会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。
公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十
关于变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审
计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发
展及审计工作需求，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同”）
为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人 204 名，注册会计师 1,153
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证券业务收
入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造业、信息传输、
软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总
额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36 万元。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。2020
年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自
律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：林庆瑜，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，
签字注册会计师：邓伟，2006 年成为注册会计师，2004 年开始从事上市公司审计，
项目质量控制复核人：张亚许，2003 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公
司审计，2005 年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告 3 份、复核新三板挂牌
公司审计报告 4 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性
的情形。
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的定价原则，在参照 2021 年度审计收费
标准的基础上，综合考虑审计业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件
和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，提请股东
大会授权公司经营层与致同协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信，其已为公司提供 8 年的财务和内控审计服务，在参
照 2020 年度审计收费标准的基础上，确定 2021 年度财务报告审计费用为 150 万元（含
税）、内部控制审计费用为 60 万元（含税），合计 210 万元（含税）。2021 年度，立信对
公司出具了标准的无保留意见的审计报告和内控审计告。公司不存在已委托前任会计师
事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
立信已连续多年为公司提供审计服务，公司对其提供的专业、审慎的各项审计服务
表示衷心感谢！为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司
经营发展及审计工作需求，公司拟改聘致同为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计
机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司与立信就变更会计师事务所相关事宜进行了充分沟通，立信已明确知悉本次变
更事项并确认无异议。
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师
的沟通》的有关规定，立信与致同已对变更会计师事务所事项进行了沟通，并将积极做
好后续相关配合工作。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十一
关于修订公司《章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司行为，根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022
年修订）》，并结合公司 2018 年 12 月 7 日公开发行的 28.30 亿元“福能转债”截至 2022
年 3 月 31 日的转股情况，拟对公司现行的《章程》作修订。修订后的公司《章程》已
于 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中国证监会《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，并结合公司实际情
况，拟对公司现行的《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》
已于 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上
市规则（2022 年修订）》
《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合
公司实际情况，拟对公司现行的《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事
规则》已于 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案十四
关于制定《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14
号）、上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事履职指引
（2020 年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实
保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等法律、法规、规范性
文件、业务指引及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《独
立董事制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事现场工作制度》进行整合，合并为
《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》已于 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券
交易所网站，请查阅。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
听取
独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为福建福能股份有限公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》
和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》
《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求，充
分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议的各项议
案，并对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
潘琰：女，1955 年 7 月出生，中国国籍，博士，教授、博士生导师，中共党员。现
任福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建雪人股份有限公司独立董事、福建天
马科技集团股份有限公司独立董事、合力泰科技股份有限公司独立董事；曾任福州大学
会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长。
温步瀛：男，1967 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生，教授，中共党员。现任
福州大学电气工程与自动化学院教授；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委
员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事；曾
任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福州大学教务处副处长。
童建炫：男，1964 年 1 月出生，中国国籍，大学本科，三级律师，中共党员。现任
福建博世律师事务所律师、主任；兼任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，福建
福特科光电股份有限公司独立董事，海峡金桥财产保险股份有限公司独立董事；曾任福
建省企业律师事务所律师、副主任。
（二）报告期离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
吴玉姜：女，1965 年 12 月出生，中国国籍，大学本科学历，律师，中共党员。现
任福建闽众律师事务所合伙人；兼任福建发展高速公路股份有限公司独立董事；曾任福
建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人，福建闽
君律师事务所合伙人、主任。
（三）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外
的任何职务，也未在公司主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不
存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会情况
我们作为公司独立董事，以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事
会，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案进行了审慎客观的研究，于
必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
司各次董事会审议的议案均投了赞成票，并依法客观地对公司发生的特定事项发表独立
意见或专项说明。全年未提议召开临时股东大会和董事会。
本年度出席股东大会、董事会情况如下：
董事会 股东大会
姓 名 应参加 亲自出 委托出席 缺席次 应参加 出席次
次数 席次数 次数 数 次数 数
潘 琰 12 12 0 0 3 3
温步瀛 12 12 0 0 3 3
童建炫 4 4 0 0 2 2
吴玉姜 8 8 0 0 2 2
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事会积极与我们保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成
情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报；在召开
董事会及各专门委员会之前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递；于2021年
为我们履职提供有效的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任
何干预我们行使职权的行为。
三、年报编制期间开展的工作
（一）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年审工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。
（二）2021年1月19日，我们以通讯会议的方式，认真听取了公司管理层对公司2020
年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司经营动态。
（三）2021年4月22日，我们以现场会议的方式与年审注册会计师单独沟通年报审
计情况，未发现与管理层汇报不一致的情形。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就与关联方签订《福
能华润（惠安）风电有限公司60%股权转让协议》、公司2020年度日常关联交易执行情况
及2021年度日常关联交易预计、与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》、
竞标收购惠安泉惠35%股权、增加2021年度部分日常关联交易预计额度等事项进行了认
真审核，出具事前认可意见，监督所议事项和会议召开的合法合规性。我们认为，上述
关联交易遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2021年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为7.88亿元。公司无
违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们重点关注了公司非公开发行股票和公开发行可转债的募集资金存放
与实际使用情况、用于临时补充流动资金的10亿元（其中：非公开发行股票募集资金1.2
亿元，可转换公司债券募集资金8.8亿元）闲置募集资金归还募集资金专户情况、使用
部分闲置募集资金10.80亿元（其中：非公开发行股票募集资金2.00亿元，可转换公司
债券募集资金8.80亿元）临时补充流动资金情况，认真审核了募集资金相关报告。我们
认为：公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。公司董事会编制的募集资金专项报告内容真实、准确、完整，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司募集
资金存放与实际使用情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
报告期内，公司第九届董事会届满，我们认真审阅了公司第十届董事会拟任董事、
拟聘任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应职务的任职条件和履职能
力，未发现有相关法律、法规认定不适合担任上市公司董事、高管人员的情形，董事会
对董事和高管人员的提名、选举、聘任程序，均符合有关法律、法规和公司《章程》的
规定。
我们作为董事会薪酬与考核委员会的成员，严格审查了公司2020年度的经营成果和
当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制
度，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司于2021年6月28日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。我们认为：
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供审
计服务的过程中，较好地履行了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的履行充分、
恰当，同意公司继续聘请该所为公司及其控股子公司2021年度财务报表和内部控制审计
机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2020年度审计费用
是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公 司 以 2020 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 确 定 的 股 权 登 记 日 2021 年 7 月 27 日 总 股 本
金红利504,604,120.77元，并于2021年7月28日发放完毕。本次利润分配是在综合考虑
了公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、法规、公
司《章程》及《2021年-2023年分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述
监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了4份定期报告和77份临时公告，均在规定的时间内、在指
定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容涵盖公司报告期内发生的重大事项，
投资者能通过公司公告全面了解公司的经营状况和运营情况，维护了广大投资者的利益。
公司2020-2021年度信息披露工作再次荣获上海证券交易所A级最高评价。
（十）内部控制的执行情况
公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公
司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子
公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告较客
观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监
会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议，
累计召开各专门委员会14场次（其中：审计委员会7场次、薪酬与考核委员会2场次、提
名委员会4场次，战略委员会1场次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，
充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
真履行中国证监会《上市公司独立董事规则》赋予独立董事的职权，充分发挥个人专业
特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益
的职责。
福建福能股份有限公司独立董事：
潘琰、温步瀛、童建炫
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