此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
本通函乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定而提供有關比亞迪股份有限公司（「本公司」）
的資料。本公司各董事（「董事」）就本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就
彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤導或欺詐成份，以及並無遺漏
其他事項，致使本通函的任何陳述有所誤導。本通函表達的所有意見乃經審慎周詳考慮並按公平合理的基
準及假設而作出。
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、其他持牌法團、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格及回條送
交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主或承
讓人。
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
建議回購公司A股股份方案
建議授權董事會及其授權人士全權辦理回購本公司A股股份相關事項
建議採納員工持股計劃（草案）
建議採納員工持股計劃管理辦法
建議授權董事會及其授權人士全權辦理員工持股計劃相關事項
建議對比亞迪汽車金融進行增資
及
臨時股東大會通告
本公司謹訂於二零二二年五月二十七日（星期五）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路
本通函附奉載有提呈決議案的代表委任表格（「代表委任表格」）。該代表委任表格亦刊載於香港聯交所網站
(www.hkex.com.hk)。無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照隨附的代表委任表格上列印的指示填妥
該表格，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於二
零二二年五月二十六日（星期四）上午十時正）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親
身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二二年五月五日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件
相關事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
附錄一 － 員工持股計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 員工持股計劃管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本公司股
本中每股面值人民幣1.00元的普通內資股；
「公司A股股份」 指 本公司回購專用證券賬戶擬回購的A股；
「《公司章程》」 指 本公司之公司章程，經不時修訂；
「西安銀行」 指 西安銀行股份有限公司，一家於中國註冊成立的公
司，其股份於上海證券交易所主板上市；
「董事會」 指 董事會；
「比亞迪汽車金融」 指 比亞迪汽車金融有限公司，一家於中國註冊成立的
有限公司，於最後可行日期，由本公司直接持有
持20%及3%股權；
「比亞迪精密製造」 指 比亞迪精密製造有限公司，一家於中國註冊成立的
有限公司，由本公司附屬公司比亞迪電子（國際）有
限公司全資擁有；
「本次增資」 指 比亞迪擬根據本次增資協議以現金向比亞迪汽車金
融的股本增資人民幣4,620,000,000元；
「本次增資協議」 指 比亞迪汽車金融與現有股東擬於二零二二年六月七
日或前後訂立的增資協議；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括中國香
港、澳門特別行政區及台灣；
–1–
釋 義
「本公司」或「公司」 指 比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
有限公司；
「《公司法》」 指 中國公司法；
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二二年五月二十七日（星期五）上
午十時正假座中國深圳市坪山區比亞迪路3009號公
司會議室舉行的臨時股東大會；
「臨時股東大會通告」 指 召開臨時股東大會的通告，載於本通函第EGM-1至
EGM-3頁；
「員工持股計劃 指 經董事會批准及須經股東批准的《比亞迪股份有限公
（草案）」、 司2022年員工持股計劃（草案）》；
「本員工持股計劃」
或「本計劃」
「現有股東」 指 本公司、比亞迪精密製造、及西安銀行，即於最後
可行日期比亞迪汽車金融的現有股東；
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司；
「《指導意見》」 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市普
通外資股，有關股份於香港聯交所上市，並以港元
買賣；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「持有人」 指 參加本員工持股計劃的公司員工；
–2–
釋 義
「持有人會議」 指 本員工持股計劃持有人會議；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「最後可行日期」 指 二零二二年四月二十八日，即在本通函發佈前用來
確定本通函所指的若干信息的最後可行日期；
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「管理委員會」 指 本員工持股計劃管理委員會；
「員工持股計劃 指 《比亞迪股份有限公司 2022 年員工持股計劃管理辦
管理辦法」 法》；
「前次增資」 指 現有股東根據前次增資協議，按其各自的持股比
例以現金向比亞迪汽車金融的股本增資人民幣
「前次增資協議」 指 比亞迪汽車金融與現有股東於二零二一年十一月三
日訂立有關前次增資的增資協議；
「《監管指引第1號》」 指 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 主
板上市公司規範運作》；
「《監管指引第9號》」 指 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號 － 回
購股份》；
「本次回購」 指 本公司根據本次回購方案擬使用自有資金以集中競
價交易方式或中國證監會認可的其他方式回購A股
股份；
–3–
釋 義
「本次回購期限」 指 自 臨 時 股 東 大 會 之 日 起 不 超 過 1 2 個 月（ 可 提 前 終
止）。有關詳情，請參閱本通函「2.建議回購公司A
股股份方案 －（七）、本次回購的期限」一節；
「本次回購方案」或 指 董事會於二零二二年四月二十二日審議通過的二零
「回購公司A股 二二年回購公司A股股份的方案；
股份方案」
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「二級市場」 指 深圳證券交易所交易系統；
「《證券法》」 指 中國證券法；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 股份註冊持有人；
「深交所」 指 深圳證券交易所；及
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義。
附註： 倘本通函的中文版本與英文版本存在任何分歧，概以中文版本為準。
–4–
董事會函件
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
董事會： 註冊辦事處：
執行董事 法定地址
王傳福先生 中國
廣東省
非執行董事 深圳市
呂向陽先生 大鵬新區
夏佐全先生 葵涌街道
延安路一號
獨立非執行董事
蔡洪平先生 香港主要營業地點
張敏先生 香港
蔣岩波先生 新界
沙田鄉事會路138號
新城市中央廣場
二期17樓1712室
敬啟者：
建議回購公司A股股份方案
建議授權董事會及其授權人士全權辦理回購本公司A股股份相關事項
建議採納員工持股計劃（草案）
建議採納員工持股計劃管理辦法
建議授權董事會及其授權人士全權辦理員工持股計劃相關事項
建議對比亞迪汽車金融進行增資
及
臨時股東大會通告
茲提述本公司日期為二零二二年四月二十二日的公告（「公告」），內容有關，其
中包括，建議回購公司 A 股股份方案及建議採納員工持股計劃（草案）。本通函旨在
向 閣下提供有關(i)建議回購公司A股股份方案；(ii)建議授權董事會及其授權人士全
權辦理回購本公司A股股份相關事項；(iii)建議採納員工持股計劃（草案）；(iv)建議採
納員工持股計劃管理辦法；(v)建議授權董事會及其授權人士全權辦理員工持股計劃相
關事項；及(vi)建議對比亞迪汽車金融進行增資，讓 閣下在臨時股東大會上決定是否
投票贊成或反對相關決議案，以及向 閣下提供臨時股東大會通告。
–5–
董事會函件
茲提述本公司日期為二零二二年四月二十二日的公告。本公司於二零二二年四月
二十二日召開第七屆董事會第二十一次會議，決議批准二零二二年回購公司A股股份
方案，惟該草案仍須待股東於臨時股東大會上以特別決議案方式批准。
（一）、 本次回購的目的
在雙碳目標和市場需求的雙重推動下，中國新能源汽車行業正處於高速發展期，
技術、產品快速迭代，新能源汽車內生驅動持續增強，市場滲透率不斷提升。二零二
一年，本公司憑藉前瞻的戰略佈局和領先的技術優勢，迎來了產品和市場的爆發期。
面對新能源汽車行業百年不遇的歷史性發展機遇期，本公司憑藉創新的技術、精準的
戰略和靈活的決策機制持續鞏固行業領先地位。為進一步激活本公司技術創新能力，
保持行業競爭優勢，推動本公司實現長期可持續發展，本公司擬實施股份回購用於員
工持股計劃，持續完善互利共贏的長效激勵與約束機制，有效將股東利益、公司利益
和核心團隊及個人利益結合在一起，提升本公司整體價值。本次回購股份充分結合了
本公司經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展情況，本公司管理層認為本次回
購股份不會對本公司的經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展產生重大不利影
響。
（二）、 本次回購股份符合相關條件
公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規則》第七條以及《監管指引第9號》第
十條相關規定：
–6–
董事會函件
（三）、 本次回購的方式和用途
本次本公司回購股份的方式以集中競價交易或中國證監會認可的其他方式回購A
股。
回購的股份將全部用於實施員工持股計劃。本公司如未能在股份回購完成之後36
個月內將回購股份全部轉讓，未使用部分將履行相關程序予以註銷。
（四）、 本次回購的價格或價格區間、定價原則
根據《監管指引第9號》第十五條規定並結合本公司目前的財務狀況和經營狀況，
本次回購A股的價格為不超過人民幣300元 ╱ 股，具體回購價格將結合本公司二級市場
股票價格、本公司財務狀況和經營狀況綜合確定。
在本次回購期內，如本公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、
縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證
券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
（五）、 本次回購的資金總額及回購資金來源
本次回購的資金總額不低於人民幣18 億元（包含本數），不超過人民幣18.5 億元
（包含本數），資金來源為本公司的自有資金。具體回購資金總額以回購期滿時實際回
購股份使用的資金為準。
（六）、 擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類為本公司於深交所發行上市的人民幣普通股A股股票。
在回購 A 股股份價格不超過人民幣 300 元 ╱ 股的條件下，按照本次回購金額上
限人民幣18.5億元測算，預計回購股份數量不低於6,166,667股，約佔本公司目前已發
行總股本的0.212%；按回購金額下限人民幣18 億元測算，預計回購股份數量不低於
滿時實際回購的股份數量為準。
–7–
董事會函件
若本公司在回購期內發生實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮
股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，根據相關規定相應調整回購
價格上限及回購股份數量。
（七）、 本次回購的期限
件，則回購期限提前屆滿：
(1) 如果在本次回購期限內回購金額達到最高限額，則本次回購方案實施
完畢，且本次回購期限自該日起提前屆滿；
(2) 在回購股份金額達到人民幣18億元下限的情況下，如董事會或其轉授
權人決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議或其轉授權人決
定終止本回購方案之日起提前屆滿；或
(3) 如根據市場情況及員工持股計劃的實施需要，董事會決定提前終止本
回購方案，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。
(1) 本公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲
公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；
(2) 本公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；
(3) 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者
在決策過程中，至依法披露之日內；
(4) 中國證監會規定的其他情形。
–8–
董事會函件
(1) 委託價格不得為A股股票當日交易漲幅限制的價格；
(2) 不得在深交所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限
制的交易日內進行股份回購的委託；
(3) 中國證監會和深交所規定的其他要求。
（八）、 回購股份決議的有效期
本次回購相關決議的有效期自臨時股東大會之日起12個月內。
（九）、 預計本次回購完成後本公司股權結構的變動情況
進行測算，預計回購股份數量為 6,166,667 股，約佔本公司當前總股本的
最高回購金額測算
本次回購前數量（股） 比例 本次回購後數量（股） 比例
有限售條件流通股份 648,378,251 22.272% 有限售條件流通股份 654,544,918 22.484%
無限售條件流通股份 2,262,764,604 77.728% 無限售條件流通股份 2,256,597,937 77.516%
總股本 2,911,142,855 100.000% 總股本 2,911,142,855 100.000%
–9–
董事會函件
算，預計回購股份數量為6,000,000股，約佔本公司當前總股本的0.206%，
則回購完成後本公司股本結構變化情況如下：
最低回購金額測算
本次回購前數量（股） 比例 本次回購後數量（股） 比例
有限售條件流通股份 648,378,251 22.272% 有限售條件流通股份 654,378,251 22.478%
無限售條件流通股份 2,262,764,604 77.728% 無限售條件流通股份 2,256,764,604 77.522%
總股本 2,911,142,855 100.000% 總股本 2,911,142,855 100.000%
（十）、 管理層對本次回購股份對本公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影
響和維持上市地位等情況的分析及全體董事關於本次回購股份不會損害上市公司
的債務履行能力和持續經營能力的承諾
於二零二一年十二月三十一日，本公司總資產約為人民幣2,957.8億元，貨幣資金
約為人民幣504.6億元，歸屬於上市公司股東的淨資產約為人民幣950.7億元，本公司
資產負債率64.76%。假設此次回購金額按照上限人民幣18.5億元，根據二零二一年十
二月三十一日的財務資料測算，回購資金約佔本公司總資產的0.625%、約佔本公司歸
屬於上市公司股東淨資產的1.946%。本公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款。
本公司本次回購股份用於實施員工持股計劃，有利於本公司建立和完善利益共享
機制，提高員工凝聚力和本公司競爭力，實現企業的長遠可持續發展，進一步提升本
公司價值，為股東帶來持續、穩定的回報，實現股東利益最大化。結合本公司經營、
財務、研發、債務履行能力及未來發展情況，本公司管理層認為本次回購不會對本公
司的經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展產生重大不利影響。
全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護本
公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害本公司的債務履行能力和持續經營能
力。
– 10 –
董事會函件
本次回購實施完成後，不會導致本公司控制權發生變化，也不會改變本公司的上
市公司地位，股權分佈情況符合上市公司的條件。
(十一)、 獨立非執行董事意見
指引第9號》及《公司章程》等相關規定，審議該事項的董事會會議表決程序
合法、合規。
機制，充分調動本公司管理人員及核心團隊及個人的工作積極性，促進本
公司健康長遠發展。
的其他方式實施，回購價格公允合理，不會對本公司的經營、財務、研
發、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響本公司的上市地位。
綜上，本次回購股份合法、合規，有利於推進本公司長遠發展，不存在損害本公
司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，獨立非執行董事同意本次股份回購方案。
(十二)、 上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人
在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或
者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計
劃
在董事會做出回購股份決議前六個月，董事夏佐全先生於二零二一年十二月十六
日完成減持計劃，共計減持11,941,825股。
除上述披露者外，本公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人
及其一致行動人在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣股份的情形，本公
司、董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人也不存在單
獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
– 11 –
董事會函件
截至最後可行日期，本公司尚未得知董事、監事、高級管理人員、控股股東、實
際控制人及其一致行動人在回購期間存在增減持計劃，本公司亦尚未得知持股5%以上
的股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃。如後續上述人員有相關增減持股份計
劃，公司將按照深交所及香港聯交所的相關要求及時履行信息披露義務。
(十三)、 本次回購股份後依法註銷或轉讓及防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將全部用於員工持股計劃。董事會將根據實際情況擇機開展相關
事宜。本公司如未能在股份回購完成之後36個月內按前述用途完成轉讓，就該等未使
用部分本公司將履行相關程序予以註銷並減少註冊資本。
(十四)、 本次回購A股股份方案審議情況
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規則》、《監管指引第9號》等相關
規定，本次回購方案尚需提交臨時股東大會審議，經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。本次回購股份事項已經本公司於二零二二年四月二十二日召開的第
七屆董事會第二十一次會議和第七屆監事會第九次會議審議通過，本公司獨立董事發
表了明確同意的獨立意見。
(十五)、 本次回購A股方案的不確定性風險
導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；
通過的風險；
投資風險。
– 12 –
董事會函件
茲提述本公司日期為二零二二年四月二十二日的公告。本公司於二零二二年四月
二十二日召開第七屆董事會第二十一次會議，此次會議建議授權董事會處理將於股東
大會上提交予股東審議的本次回購相關事宜。該建議須待股東於臨時股東大會上以特
別決議案方式批准。授權範圍包括但不限於：
議，根據本公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；
及有關法律、法規及《公司章程》規定須由臨時股東大會重新審議的事項
外，授權董事會決定調整回購方案、提前終止回購方案、根據情況酌情決
定是否繼續開展回購股份等事宜；
權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合
同、協議、合約；
業務；
的時間、價格和數量等；
款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
實施已回購股份的註銷，並辦理相關事項；
– 13 –
董事會函件
上述授權事項，除法律法規、規範性文件、《公司章程》以及回購方案有明確規定
需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會
直接行使。
本授權自臨時股東大會之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
茲提述本公司日期為二零二二年四月二十二日的公告。董事會於二零二二年四月
二十二日舉行的第七屆董事會第二十一次會議上決議批准一項員工持股計劃的草案，
惟該草案仍須待股東於臨時股東大會上以普通決議案方式批准。
本公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《監管指引第1號》等有關法律、
行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了本計劃。符合計劃參與標
準的本公司員工自願、合法、合規地參與員工持股計劃。員工持股計劃由公司自行管
理，管理委員會作為計劃管理方監督其日常管理，代表員工持股計劃行使股東權利。
員工持股計劃（草案）的主要條款概述如下：
（一）、 目的
員工持股計劃旨在：
的一致性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，提高公司員工的凝聚力
和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展；
期、有效的激勵約束機制，實現公司長期可持續發展，從而為股東帶來更
高效、更持久的回報；
性，在確保公司長期、穩定發展的同時，使得員工分享到公司持續成長帶
來的收益。
– 14 –
董事會函件
（二）、 參與對象及確定參與對象資格的標準
本員工持股計劃的參與對象應符合下述標準之一：
公司將從符合上述標準的員工中篩選出最終名單，不存在以攤派、強行分配等方
式強制員工參加的情形。
參與本員工持股計劃的總人數不超過12,000人，包括公司職工代表監事王珍、唐
梅及高級管理人員李柯、廉玉波、何龍、劉煥明、羅紅斌、王傳方、任林、王傑、何
志奇、周亞琳、楊冬生、李黔共14人，以及其他員工不超過11,986人，預期彼等將合
共分別持有員工持股計劃中7%及93%的權益。最終參與人數及分配份額以實際執行情
況為準。
本員工持股計劃的參與對象為公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《監
管指引第1號》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，並
結合實際情況而確定。
不存在持股5%以上公司股東、實際控制人參加本員工持股計劃的情況。
（三）、 股票來源及規模、資金來源及價格合理性
本計劃的股票來源為通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司擬回
購的公司A股股票。
公司擬回購公司A股股票的資金總額不超過人民幣18.5 億元，不低於人民
幣18億元，回購公司股票的價格根據回購期間二級市場情況、公司財務狀況和經
營情況而定，不高於人民幣300元 ╱ 股。以二零二二年四月二十二日公司A股的
收盤價人民幣234.04 元 ╱ 股測算，本員工持股計劃涉及的標的股票數量不超過
目前尚存在不確定性，本員工持股計劃最終持有的股票數量以實際過戶的股票數
量為準，公司將根據相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
– 15 –
董事會函件
本員工持股計劃將在股東大會審議通過後6個月內，通過非交易過戶等法律
法規允許的方式受讓公司擬回購的公司A股股票。
本員工持股計劃所持有的股票總數不超過公司股本總額的10%，單個員工
所持員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。員工
持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股
份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司擬回購
的公司A股股票，受讓價格為人民幣0元 ╱ 股，參與對象無需出資。
本員工持股計劃的參與對象包括公司職工代表監事、高級管理人員、比亞
迪集團的中層管理人員及核心骨幹員工，涵蓋了技術、運營、營銷、綜合等集團
各崗位的核心員工，是公司戰略的主要執行者及團隊的中流砥柱，對公司整體業
績和長期持續穩定的發展具有至關重要的作用和影響。為了促進公司長遠發展、
維護股東權益，充分調動持有人的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭
力，參考相關政策和市場實踐，並綜合考量行業競爭及公司發展的實際情況而確
定本員工持股計劃的受讓價格。
本員工持股計劃在確定受讓價格的同時，根據激勵與約束對等的原則，充
分考慮對員工的約束機制，設置了員工持股計劃的鎖定期，以及具體解鎖所需達
到的公司業績考核和個人業績考核的指標，考核指標的設置具有挑戰性，能夠充
分傳達公司對未來業績增長的願景，有利於提升員工的工作熱情以及責任感和歸
屬感，形成公司、股東和員工利益相互促進的正向聯動，從而推動公司發展目標
得以可靠地實現。
本員工持股計劃的定價原則具有合理性與科學性，不存在損害公司及全體
股東利益的情形。
– 16 –
董事會函件
（四）、 存續期、鎖定期、業績考核及買賣限制
本員工持股計劃的存續期為48個月，自本員工持股計劃經股東大會審議通
過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。本計劃的
存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持三分之二以上份額同意，並提交
公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
本員工持股計劃持有的公司A股股票分三批解鎖：
第一批解鎖期，自公司公告最後一筆公司A股股票過戶至本員工持股計劃
名下之日起算滿12個月，解鎖數量為本員工持股計劃所持有公司A股股票總數的
第二批解鎖期，自公司公告最後一筆公司A股股票過戶至本員工持股計劃
名下之日起算滿24個月，解鎖數量為本員工持股計劃所持有公司A股股票總數的
第三批解鎖期，自公司公告最後一筆公司A股股票過戶至本員工持股計劃
名下之日起算滿36個月，解鎖數量為本員工持股計劃所持有公司A股股票總數的
– 17 –
董事會函件
(1) 公司層面業績考核
本員工持股計劃以2022-2024年三個會計年度為業績考核年度，每個
會計年度考核一次，各年度公司業績考核指標如下表所示：
解鎖期 業績考核指標
第一個解鎖期 以2021 年營業收入為基數，2022 年的營業收
入增長率不低於30%
第二個解鎖期 以2022 年營業收入為基數，2023 年的營業收
入增長率不低於20%
第三個解鎖期 以2023 年營業收入為基數，2024 年的營業收
入增長率不低於20%
註： 上述「營業收入」為經審計的合併財務報表營業收入。
若公司業績考核指標均達成，則本員工持股計劃每期對應的標的股票
權益均可解鎖。若某一解鎖期對應的公司業績考核指標未達成，則該解鎖
期對應的標的股票權益不得解鎖，由公司以0元價格收回並在履行相應審議
披露程序後將相應股票予以註銷或用於後期員工持股計劃或股權激勵計劃。
– 18 –
董事會函件
(2) 個人層面業績考核
本員工持股計劃將根據公司競爭考核的相關規定對個人進行考核，考
核年度為2022-2024年三個會計年度：
等級 優秀 良好 達標 待改進 不勝任
個人層面解鎖比例 100% 100% 100% 80% 0%
在達到上述公司業績考核指標的前提下，持有人當期實際解鎖標的股
票權益份額=持有人當期計劃解鎖標的股票權益份額 × 個人層面業績考核結
果對應的解鎖比例。
因個人層面業績考核結果不能解鎖的標的股票權益由管理委員會收回
並分配給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。
本員工持股計劃在下列期間不得買賣公司A股股票：
(1) 公司年度報告、半年度報告公告前30日內；
(2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
(3) 自可能對公司A股股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或
在決策過程中，至依法披露之日內；
(4) 深交所及香港聯交所規定的其他時間。
– 19 –
董事會函件
（五）、 財產構成及權益處置辦法
在本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經管理
委員會同意，持有人所持有的本計劃份額不得轉讓、擔保或作其他類似處置。
(1) 本員工持股計劃持有的標的股票所對應的權益；
(2) 現金存款、銀行利息等其他財產。
本員工持股計劃的財產獨立於公司的財產，公司不得侵佔、挪用員工
持股計劃財產或以其他任何形式將員工持股計劃財產與公司財產混同。因
本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員
工持股計劃財產。
(1) 在本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規
定，或經管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉
讓、擔保或作其他類似處置。
(2) 在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持
股計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出
售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
(3) 員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資
產，並按持有人所持份額的比例，分配給持有人。在鎖定期之內，持
有人不得要求對本員工持股計劃的權益進行分配。
(4) 存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本
員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。
(5) 存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配
的收益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費
用及其他費用。
– 20 –
董事會函件
於存續期內，若發生以下其一情形，持有人所持的員工持股計劃權益不作
變更：
(1) 持有人在本集團內的職務變更（不含降級）；
(2) 持有人退休返聘；
(3) 持有人因工喪失勞動能力；
(4) 持有人於存續期內因工死亡（持有人持有的員工持股計劃權益不作變
更，由其合法繼承人繼承並繼續享有，並不受需具備參與本計劃資格
的限制）；
(5) 管理委員會認定的其他情形。
存續期內，持有人出現以下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參
與本員工持股計劃的資格，並將其持有的尚未解鎖的員工持股計劃份額以0元的
價格收回。管理委員會可以將收回的員工持股計劃份額轉讓給管理委員會指定的
具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；對於該持有人持有的已解鎖的員工持股
計劃權益，該持有人可繼續享有：
(1) 持有人主動辭職或擅自離職、或勞動合同到期後拒絕與本集團續簽勞
動合同的；
(2) 持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度等而被本集團解除勞動
合同的；
(3) 持有人勞動合同到期後，本集團不與其續簽勞動合同的；
(4) 持有人退休離職的；
(5) 持有人年度個人考評結果為不勝任的；
(6) 持有人非因工的死亡或者喪失勞動能力而離職的；
– 21 –
董事會函件
(7) 管理委員會認定的其他情形。
本計劃存續期內，持有人發生降級情形的，管理委員會有權重新核定其可
持有的尚未解鎖本員工持股計劃份額，持有人持有的尚未解鎖的本員工持股計劃
份額高於重新核定後尚未解鎖的本員工持股計劃份額的，管理委員會有權將高出
部分的份額以0元的價格收回，並將收回的員工持股計劃份額轉讓給管理委員會
指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；對於該持有人持有的已解鎖的本
員工持股計劃權益，該持有人可繼續享有。
存續期內，如發生其他未在本員工持股計劃或員工持股計劃管理辦法中明
確約定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確
定。
（六）、 本員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃採取公司自行管理的模式。本員工持股計劃內部管理的最高權力
機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代
表持有人行使股東權利。
公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持
股計劃的其他相關事宜。
（七）、 本計劃的的變更及終止
若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，或發生合併、分立等情
形，本員工持股計劃不作變更。
在本員工持股計劃的存續期內，本員工持股計劃的變更需經出席持有人會
議的持有人所持三分之二以上份額同意並提交公司董事會審議通過後方可實施。
– 22 –
董事會函件
本員工持股計劃的存續期屆滿後如未延長期限的，本員工持股計劃自行終
止。本員工持股計劃的鎖定期滿後，在本員工持股計劃資產均為貨幣性資產時，
本員工持股計劃可提前終止。當本員工持股計劃因存續期屆滿未延長期限自動終
止或提前終止的，由管理委員會在依法扣除相關稅費及本員工持股計劃應付款項
後，在終止之日起30個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
董事會認為員工持股計劃條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平及合理，
並符合本公司及股東的整體利益。概無董事於員工持股計劃中擁有重大權益。概
無董事因可參與本計劃而迴避表決相關董事會決議。
為保障本員工持股計劃的順利實施，確保本員工持股計劃有效落實，本公
司亦制定了員工持股計劃管理辦法，並將提請臨時股東大會授權董事會全權辦理
與本員工持股計劃相關的事項，並在取得臨時股東大會批准及授權之同時，由董
事會及其授權人士全權處理有關本員工持股計劃的全部事宜。
上市規則的涵義
本員工持股計劃為本公司的一項酌情員工持股計劃且不涉及授予本公司發行新的
股份或其他任何新證券的期權，且不構成上市規則第17章所指的股份期權計劃。
有關員工持股計劃的詳情載於本通函附錄一。員工持股計劃（草案）之英文翻譯
僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。上述決議案已獲董事會審議
及通過，謹此於臨時股東大會上提呈，以供股東審議及批准。
為保障本員工持股計劃的順利實施，確保本員工持股計劃有效落實，本公司依
據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《披露指引第1號》等有關法律、行政法規、規
章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了員工持股計劃管理辦法。
有關員工持股計劃管理辦法的詳情載於本通函附錄二。員工持股計劃管理辦法之
英文翻譯僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。上述決議案已獲董
事會審議及通過，謹此於臨時股東大會上提呈，以供股東以普通決議案審議及批准。
– 23 –
董事會函件
為了具體實施本員工持股計劃，董事會提請臨時股東大會授權董事會全權辦理與
本員工持股計劃相關的事項，授權包括但不限於以下事宜：
定、解鎖以及分配的全部事宜；
決定；
中國登記結算有限責任公司有關的其他事項進行辦理；
發佈的法律、法規、政策對本員工持股計劃作相應調整；
定需由股東大會行使的權利除外；
上述授權事項，除法律法規、規範性文件、本員工持股計劃以及《公司章程》有
明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代
表董事會直接行使。
上述授權自股東大會通過之日起至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。
上述決議案已獲董事會審議及通過，謹此於臨時股東大會上提呈，以供股東以普
通決議案審議及批准。
– 24 –
董事會函件
（一）、 本次增資概述
為滿足比亞迪汽車金融業務發展需求，促進本公司與比亞迪汽車金融的業務
共同發展，本公司擬與比亞迪汽車金融、西安銀行及比亞迪精密製造訂立本次增
資協議。據此，現有股東同意按其各自的持股比例向比亞迪汽車金融合共增資人
民幣 6,000,000,000 元。本次增資協議的擬議簽署日期為二零二二年六月七日。增
資完成後，比亞迪汽車金融的註冊資本將從人民幣 4,000,000,000 元增加至人民幣
增資完成後，比亞迪汽車金融將繼續由本公司直接持有77%股權，以及由西安銀行及
比亞迪精密製造分別持有20%及3%股權。
本公司副總裁、財務總監周亞琳女士擔任比亞迪汽車金融董事長之職。根據《深
圳證券交易所股票上市規則》6.3.2條及6.3.3條規定，本次增資事項構成《深圳證券交易
所股票上市規則》定義的關聯交易。
二零二一年十一月三日，比亞迪汽車金融與現有股東訂立前次增資協議，現有股
東同意據此按其各自的持股比例向比亞迪汽車金融合共增資人民幣2,500,000,000元。
根據前次增資協議，比亞迪向比亞迪汽車金融增資人民幣1,925,000,000元（「比亞迪前
次增資」）。
根據上市規則第14章，本公司本次增資與比亞迪前次增資合併的百分比率全部低
於5%，本次增資與比亞迪前次增資均不屬於上市規則第14章項下的需予披露的交易。
另外，本次增資不屬於上市規則14A章項下的關聯交易。
本次增資協議的擬議條款詳情載列如下：
（二）、 本次增資協議
(1)、 擬簽署日期
二零二二年六月七日或前後
(2)、 訂約方
a) 比亞迪
– 25 –
董事會函件
b) 比亞迪精密製造
c) 西安銀行
d) 比亞迪汽車金融
(3)、 標的事項
根據增資協議，現有股東同意按其各自的持股比例向比亞迪汽車金融合共
增資人民幣6,000,000,000元。據此，本公司、比亞迪精密製造及西安銀行同意各
自分別增資人民幣4,620,000,000元、人民幣180,000,000元及人民幣1,200,000,000
元。本公司以其內部資源為本次增資提供資金。
(4)、 增資付款
根據本次增資協議的條款及條件，現有股東須在付款通知送達後5個工作日
內將其各自應繳之本次增資款項匯入比亞迪汽車金融書面指定的銀行賬戶。
(5)、 先決條件
本次增資付款須待下列條件達成後方可作實並受之約束：
(1) 概無任何政府機構的行為或程序限制、禁止、延遲或以其他方式阻止
或試圖阻止本次增資的完成，且所有現有股東已通過必要文件，包括
但不限於董事會決議；
(2) 就本次增資協議及其項下擬進行的交易獲得比亞迪汽車金融董事會及
其股東的批准；
(3) 比亞迪汽車金融本次增資事項已經監管部門批准且股東資質符合監管
要求；
(4) 比亞迪汽車金融承諾及時就本次增資及《公司章程》在有管轄權的市
監局完成相關登記及備案，並向現有股東提供更新的營業執照和其他
證明文件；及
(5) 比亞迪汽車金融承諾向現有股東發出本次增資付款通知，載明本次增
資金額及比亞迪汽車金融的銀行賬戶詳情。
– 26 –
董事會函件
(6)、 增資的釐定基準
比亞迪汽車金融乃比亞迪與西安銀行於二零一五年成立的合營公司。由於
比亞迪汽車金融（主要從事汽車貸款、汽車融資租賃（售後回租業務除外）、發行
金融債券及汽車金融諮詢代理業務）未來業務發展的資金需要，現有股東協商並
同意根據本次增資協議按其各自的持股比例增加比亞迪汽車金融的註冊資本。其
中，本公司、比亞迪精密製造及西安銀行同意各自分別增資人民幣4,620,000,000
元、人民幣180,000,000元及人民幣1,200,000,000元。本次增資完成後，比亞迪
汽車金融的註冊資本將從人民幣4,000,000,000 元增加至人民幣10,000,000,000
元，現有股東各自於比亞迪汽車金融的持股比例保持不變，即緊隨本次增資完成
後，比亞迪汽車金融由本公司直接持有77%股權，以及由西安銀行及比亞迪精密
製造分別持有20%及3%股權。
(7)、 訂約方基本情況
本公司及本集團
本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，股份於聯交所主板及深圳
證券交易所主板上市。本集團主要從事包含汽車業務、手機部件及組裝業
務，以及二次充電電池及光伏業務，同時利用自身的技術優勢積極拓展城
市軌道交通業務領域。王傳福先生為本公司及本集團實際控制人。
西安銀行
西安銀行為於中國註冊成立的公司，股份於上海證券交易所主板上
市，主要從事銀行業務，為個人及企業提供存款、借貸、國際結算、簽發
信用卡等其他服務。西安銀行由中國西安市人民政府實際控制。據董事作
出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，西安銀行及其最終實益擁有人均
為本公司的獨立第三方。
– 27 –
董事會函件
比亞迪精密製造
比亞迪精密製造為於中國註冊成立的有限公司，由比亞迪電子（國
際）有限公司（「比亞迪電子」）全資擁有。比亞迪電子根據香港法例註冊成
立為有限公司，股份於聯交所主板上市。比亞迪電子約 65.76% 的股權由
Golden Link Worldwide Limited（一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，
由本公司最終全資擁有）持有。比亞迪電子及其附屬公司是全球領先的平台
型高端製造企業，為全球知名客戶提供新材料開發、產品設計與研發、零
組件及整機製造、供應鏈管理、物流及售後等一站式服務，產品覆蓋智能
手機及筆電、新型智能產品、汽車智能系統、醫療健康四大領域。
比亞迪汽車金融
比亞迪汽車金融為於中國註冊成立的有限公司。於最後可行日期，比
亞迪汽車金融由本公司直接持有77%股權，以及由西安銀行及比亞迪精密
製造分別持有20%及3%股權。比亞迪汽車金融主要從事汽車貸款、汽車融
資租賃（售後回租業務除外）、發行金融債券及汽車金融諮詢代理業務。
(8)、 現有股東及持股比例：
單位：人民幣百萬元
增資前 增資前 增資後 增資後
現有股東 註冊資本 持股比例 註冊資本 持股比例
本公司 3,080 77% 7,700 77%
西安銀行 800 20% 2,000 20%
比亞迪精密製造 120 3% 300 3%
合計 4,000 100% 10,000 100%
(9)、 最近一年及一期的主要財務資料
於二零二一年十二月三十一日，經審計的比亞迪汽車金融資產總額為人民
幣31,031,085.58 千元、負債總額為人民幣26,383,920.42 千元、淨資產為人民幣
幣629,615.52千元，淨利潤為人民幣132,488.67千元。
– 28 –
董事會函件
於二零二二年三月三十一日，未經審計的比亞迪汽車金融資產總額為
人民幣 34,639,658.27 千元、負債總額為人民幣 29,848,434.26 千元、淨資產為
(10)、本次增資的目的和對本公司的影響
在全球汽車工業迎來電動化、智慧化變革及我國加速推進碳達峰、碳中和
的背景下，公司憑藉前瞻的戰略佈局和領先的技術優勢、不斷改良的產品設計及
豐富的產品矩陣實現了汽車銷量的持續攀升。
比亞迪汽車金融主營業務系向購買比亞迪品牌全系車型的客戶提供貸款服
務。隨着購買比亞迪汽車的客戶需求攀升，預計二零二二年比亞迪汽車金融放款
車輛數也將隨之呈現爆發增長，比亞迪汽車金融擬通過增資方式提升資本充足率
增強資金實力，抓住新能源汽車高速增長的發展機遇，推動其汽車金融貸款業務
規模高速增長。
本次增資有助於提升比亞迪汽車金融的市場競爭力，提高其貸款投放量水
平及市場滲透率水平，促進其盈利能力持續提升，從而公司獲得更多的投資收
益，並對進一步提高公司汽車銷量有積極影響。
本次增資系本公司結合實際業務情況及對行業、市場發展的預期綜合做出
的決定，該項業務不存在損害本公司及全體股東利益的情況。
臨時股東大會將於二零二二年五月二十七日（星期五）上午十時正在中國深圳市
坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行。日期為二零二二年五月五日的臨時股東大會
通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。
於臨時股東大會上使用的載有提呈決議案的代表委任表格將連同本通函於同日向
股東寄發。代表委任表格亦已於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)登載。
– 29 –
董事會函件
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的本公司股東名單，本公司將於二
零二二年五月二十三日（星期一）至二零二二年五月二十七日（星期五）止（包括首尾兩
日）期間暫停辦理登記本公司股本中每股面值人民幣1.00元，以港元買賣，並於香港聯
交所上市的H股股份（「H股」）過戶手續，期間不會登記任何股份過戶。凡於二零二二
年五月二十七日（星期五）營業時間結束時名列於香港中央證券登記有限公司所寄存的
本公司H股股東名冊的H股持有人，在完成登記手續後，有權出席臨時股東大會（或其
任何續會）並於會上投票。為符合出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票的
資格，H股的股份過戶文件最遲須於二零二二年五月二十日（星期五）下午四時三十分
前送交本公司的H股過戶登記處。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告，並按照本通
函隨附的代表委任表格及回條上列印的指示填妥該表格及回條，並在可行情況下盡快
且無論如何分別在（就委任表格而言）不遲於臨時股東大會或其任何續會二十四小時前
（即不遲於二零二二年五月二十六日（星期四）上午十時正），及（就回條而言）於臨時股
東大會或其任何續會7日前（即不遲於二零二二年五月二十日（星期五）上午十時正）交
回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席臨時股東大會或其任
何續會，並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上的所有表決須以投票方式進行。
因此，於臨時股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。本公司將於臨時股東大會
後，按上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。
董事相信，在臨時股東大會上提呈股東省覽及批准的決議案符合本公司及股東的
整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成臨時股東大會通告所載將於臨時股東大
會上提呈的決議案。
謹請 閣下垂註本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
謹啟
二零二二年五月五日
– 30 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
下文載列原文以中文草擬的員工持股計劃（草案）的主要條款，英文譯本僅供參
考。中英文本如有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
二零二二年員工持股計劃（草案）
二零二二年四月
聲明
本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
法》
《中華人民共和國證券法》
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 主板上市公司規範運作》
等有關法律、行政法規、規章和規範性文件以及《公司章程》的規定制定。
行分配等方式強制員工參加的情形。
團的中層管理人員、核心骨幹員工。參與本員工持股計劃的總人數不超過12,000
人，最終參與人數以實際執行情況為準。
股票，受讓價格為0元 ╱ 股，參與對象無需出資。
七屆董事會第二十一次會議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的公司股票的
– I-1 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
全部數量。公司擬回購公司股票的資金總額不超過185,000萬元，不低於180,000
萬元，回購價格不超過300元 ╱ 股，具體價格將結合公司二級市場股票價格、公
司財務狀況和經營狀況綜合確定。因公司股票的最終回購情況尚存在不確定性，
本員工持股計劃最終持有的標的股票數量以實際過戶的股票數量為準。
司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃
的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公
司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12 個月、24 個月、36 個月，每
期解鎖的標的股票比例分別為30%、30%、40%。各年度具體解鎖比例和數量根
據公司業績考核及個人業績考核結果確定。
機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管
理，代表持有人行使股東權利。
工持股計劃，股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。本員
工持股計劃獲股東大會批准後方可實施。
會計準則、稅務制度規定執行。
– I-2 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
目錄
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-4
一、員工持股計劃的目的. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-5
二、員工持股計劃所遵循的基本原則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-6
三、員工持股計劃的參與對象及確定標準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-6
四、員工持股計劃的股票來源和規模、資金來源及價格合理性 . . . . . . . . . . . . I-8
五、員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制. . . . . . . . . . . . . . I-9
六、員工持股計劃的會計處理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-12
七、員工持股計劃的管理模式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-13
八、公司與持有人的權利與義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-21
九、員工持股計劃的財產構成及持有人權益處置辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-23
十、員工持股計劃的變更和終止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-25
十一、員工持股計劃關聯關係及一致行動關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-26
十二、公司融資時員工持股計劃的參與方式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-26
十三、實行員工持股計劃的程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-26
十四、其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-27
– I-3 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
比亞迪 ╱ 公司 ╱ 本公司 指 比亞迪股份有限公司
比亞迪集團 ╱ 集團 指 比亞迪股份有限公司及其控股子公司
員工持股計劃草案、本草案 指 《比亞迪股份有限公司二零二二年員工持股計劃
（草案）》
員工持股計劃、本員工 指 比亞迪股份有限公司二零二二年員工持股計劃
持股計劃、本計劃
《管理辦法》 指 《比亞迪股份有限公司二零二二年員工持股計劃
管理辦法》
公司股票 指 比亞迪A股普通股股票
標的股票 指 本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規允
許的方式受讓公司回購的公司股票
持有人 指 參與本員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指 本員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 本員工持股計劃管理委員會
高級管理人員 指 比亞迪股份有限公司的總裁、執行副總裁、高
級副總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書和
《公司章程》規定的其他人員
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
– I-4 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》
《監管指引第1號》 指 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1
號 － 主板上市公司規範運作》
《公司章程》 指 《比亞迪股份有限公司公司章程》
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、 員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《監管指引第1號》等有關法律、行
政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了本員工持股計劃草案。符合
本員工持股計劃參與標準的員工均系自願、合法、合規地參與本員工持股計劃，持有
公司股票的目的在於：
的一致性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，提高公司員工的凝聚力
和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展；
期、有效的激勵約束機制，實現公司長期可持續發展，從而為股東帶來更
高效、更持久的回報；
性，在確保公司長期、穩定發展的同時，使得員工分享到公司持續成長帶
來的收益。
– I-5 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
二、 員工持股計劃所遵循的基本原則
履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員
工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
權益平等。
三、 員工持股計劃的參與對象及確定標準
（一）參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象系公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意
見》、《監管指引第1號》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章
程》的規定，並結合實際情況而確定。
（二）參與對象的確定標準
本員工持股計劃的參與對象應符合下述標準之一：
符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參
與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形，公
司將從中篩選出最終名單。
（三）員工持股計劃份額分配情況
參與本員工持股計劃的總人數不超過12,000 人，包括公司職工監事王珍、
唐梅及高級管理人員李柯、廉玉波、何龍、劉煥明、羅紅斌、王傳方、任林、王
傑、何志奇、周亞琳、楊冬生、李黔共14人，以及其他員工不超過11,986人。
– I-6 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
本員工持股計劃以份額為持有單位，每1份額對應1股。本員工持股計劃涉
及的標的股票數量為公司於二零二二年四月二十二日召開的第七屆董事會第二十
一次會議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的公司股票的全部數量。公司擬
回購公司股票的資金總額不超過185,000萬元，不低於180,000萬元，回購價格不
超過300元 ╱ 股，具體價格將結合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營
狀況綜合確定。假設以董事會審議本員工持股計劃決議日的前一個交易日（二零
二二年四月二十一日）公司股票收盤價234.04元 ╱ 股進行測算，本員工持股計劃
涉及的標的股票數量不超過7,904,631股。按照上述測算，本員工持股計劃參與對
象及擬分配份額以及對應比例情況如下：
擬分配 擬佔總份額
序號 參與對象 份額 的比例
（股）
人員李柯、廉玉波、何龍、劉煥
明、羅紅斌、王傳方、任林、王
傑、何志奇、周亞琳、楊冬生、李
黔共14人 553,324 7%
註： 因公司股票的最終回購情況尚存在不確定性，本員工持股計劃最終持有的標的股票
數量以實際過戶的股票數量為準。本員工持股計劃的最終參與人數及分配份額以實
際執行情況為準。
本員工持股計劃實施完成後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票
總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累
計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司
首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權
激勵獲得的股份等。
– I-7 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
（四）參與對象的核實
公司監事會對參與對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說
明。
公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、
《指導意見》、《監管指引第1號》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和
《公司章程》以及本員工持股計劃的相關規定出具法律意見。
（五）不存在持股5%以上公司股東、實際控制人參加本員工持股計劃的情況。
四、 員工持股計劃的股票來源和規模、資金來源及價格合理性
（一）員工持股計劃的股票來源和規模
本員工持股計劃的股票來源為通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓
公司擬回購的公司股票。本員工持股計劃涉及的標的股票數量為公司於二零二
二年四月二十二日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議通過的回購公司股
份方案中擬回購的公司股票的全部數量。公司擬回購公司股票的資金總額不超
過185,000萬元，不低於180,000萬元，回購價格不超過300元 ╱ 股，具體價格將
結合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況綜合確定。假設以董事會
審議本員工持股計劃決議日的前一個交易日（二零二二年四月二十一日）公司股
票收盤價234.04 元 ╱ 股進行測算，本員工持股計劃涉及的標的股票數量不超過
確定性，本員工持股計劃最終持有的標的股票數量以實際過戶的股票數量為準，
公司將根據相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。本員工持股計劃將在股
東大會審議通過後6個月內，通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司擬
回購的公司股票。
本員工持股計劃所持有的股票總數不超過公司股本總額的10%，單個員工
所持員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。員工
持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股
份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
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附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
（二）員工持股計劃的資金來源及價格合理性
本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓所回購的公
司股票，受讓價格為0元 ╱ 股，參與對象無需出資。
本員工持股計劃的參與對象包括公司職工代表監事、高級管理人員以及比
亞迪集團的中層管理人員、核心骨幹員工，涵蓋了技術、運營、營銷、綜合等集
團各崗位的核心員工，是公司戰略的主要執行者及團隊的中流砥柱，對公司整體
業績和長期持續穩定的發展具有至關重要的作用和影響。為了促進公司長遠發
展、維護股東權益，充分調動持有人的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司
競爭力，參考相關政策和市場實踐，並綜合考量行業競爭及公司發展的實際情
況，公司確定本員工持股計劃的受讓價格為0元 ╱ 股。
本員工持股計劃在確定價格的同時，根據激勵與約束對等的原則，充分考
慮對員工的約束機制，設置了員工持股計劃的鎖定期，以及具體解鎖所需達到的
公司業績考核和個人業績考核的指標，考核指標的設置具有挑戰性，能夠充分傳
達公司對未來業績增長的願景，有利於提升員工的工作熱情以及責任感和歸屬
感，形成公司、股東和員工利益相互促進的正向聯動，從而推動公司發展目標得
以可靠地實現。
綜上，本員工持股計劃的定價原則具有合理性與科學性，不存在損害公司
及全體股東利益的情形。
五、 員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制
（一）員工持股計劃的存續期
議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日
起算。
– I-9 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
的存續期可以延長。
（二）員工持股計劃的鎖定期
本員工持股計劃持有的標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告
最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12 個月、24 個月、36 個
月，每期解鎖的標的股票比例分別為30%、30%、40%，具體如下：
解鎖股票數量
佔本員工持股
計劃受讓標的
解鎖期 解鎖時點 股票總數的比例
第一個解鎖期 自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員 30%
工持股計劃名下之日起算滿12個月
第二個解鎖期 自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員 30%
工持股計劃名下之日起算滿24個月
第三個解鎖期 自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員 40%
工持股計劃名下之日起算滿36個月
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積
轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
– I-10 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
（三）員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃以二零二二 － 二零二四年三個會計年度為業績考核
年度，每個會計年度考核一次，各年度公司業績考核指標如下表所示：
解鎖期 業績考核指標
第一個解鎖期 以二零二一年營業收入為基數，二零二二年的營業
收入增長率不低於30%
第二個解鎖期 以二零二二年營業收入為基數，二零二三年的營業
收入增長率不低於20%
第三個解鎖期 以二零二三年營業收入為基數，二零二四年的營業
收入增長率不低於20%
註： 上述「營業收入」為經審計的合併財務報表營業收入。
若公司業績考核指標均達成，則本員工持股計劃每期對應的標的股票
權益均可解鎖。若某一解鎖期對應的公司業績考核指標未達成，則該解鎖
期對應的標的股票權益不得解鎖，由公司以零元價格收回並在履行相應審
議披露程序後將相應公司股票予以註銷或用於後期員工持股計劃或股權激
勵計劃。
本員工持股計劃將根據公司競爭考核的相關規定對個人業績進行考
核，考核年度為二零二二 － 二零二四年三個會計年度，每個會計年度考核
一次：
等級 優秀 良好 達標 待改進 不勝任
個人層面解鎖比例 100% 100% 100% 80% 0%
– I-11 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
在達到上述公司業績考核指標的前提下，持有人當期實際解鎖標的股
票權益份額=持有人當期計劃解鎖標的股票權益份額 × 個人層面業績考核結
果對應的解鎖比例。
因個人層面業績考核結果不能解鎖的標的股票權益由管理委員會收回
並分配給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。
（四）員工持股計劃的買賣限制
本員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
(1) 公司年度報告、半年度報告公告前30日內；
(2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
(3) 自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決
策過程中，至依法披露之日內；
(4) 深交所及聯交所規定的其他時間。
六、 員工持股計劃的會計處理
按照《企業會計準則第11號 － 股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到規
定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資
產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日
的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
本員工持股計劃涉及的標的股票數量為公司於二零二二年四月二十二日召開的第
七屆董事會第二十一次會議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的公司股票的全部
數量。公司擬回購公司股票的資金總額不超過185,000萬元，不低於180,000萬元，回
購價格不超過300 元 ╱ 股，具體價格將結合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和
經營狀況綜合確定。假設以董事會審議本員工持股計劃決議日的前一個交易日（二零二
二年四月二十一日）公司股票收盤價234.04元 ╱ 股進行測算，本員工持股計劃涉及的
標的股票數量不超過7,904,631股。假設本員工持股計劃獲得股東大會審議通過，並於
二零二二年六月將標的股票過戶至本員工持股計劃名下，鎖定期滿，本員工持股計劃
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附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
按照前述約定的比例出售所持標的股票。假設單位權益工具的公允價值以二零二二年
四月二十一日公司股票收盤價234.04元 ╱ 股進行測算，公司實施本員工持股計劃應確
認的最高總費用預計為185,000萬元，該費用由公司在鎖定期內，按每次解除鎖定的比
例分攤，計入相關成本或費用和資本公積。二零二二年 － 二零二五年員工持股計劃費
用攤銷情況測算如下：
單位：萬元
股份支付費用合計 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年
說明： 上述對公司經營業績的影響，最終以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
雖然實施本員工持股計劃會產生一定的股份支付費用，對相關會計年度淨利潤有
所影響，但本員工持股計劃的實施對公司的長遠發展具有正向作用，本員工持股計劃
能夠有效激發公司員工的積極性和創造性，有效提高公司的經營效率並改善公司的經
營成果。
七、 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃採取公司自行管理的模式。本員工持股計劃內部管理的最高權力
機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代
表持有人行使股東權利。
公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持
股計劃的其他相關事宜。
（一）持有人會議
有人會議是員工持股計劃內部管理的最高權力機構，由全體持有人組
成。
(1) 選舉、罷免管理委員會委員；
(2) 員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
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附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
(3) 員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融
資時，由管理委員會商議是否參與及釐定相關資金解決方案，
並提交持有人會議審議；
(4) 修訂《管理辦法》；
(5) 授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
(6) 授權管理委員會行使股東權利；
(7) 授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作（如有）；
(8) 其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
本員工持股計劃簽署相關法律文件。其後持有人會議由管理委員會負
責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由
其指派一名管理委員會委員負責主持。
單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持
有人會議。
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議
通知應當至少包括以下內容：
(1) 會議的時間、地點；
(2) 會議的召開方式；
(3) 擬審議的事項；
(4) 會議召集人和主持人；
(5) 會議表決所必須的會議材料；
– I-14 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
(6) 持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要
求；
(7) 聯繫人和聯繫方式；
(8) 發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通
知至少應包括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持
有人會議的說明。
單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議提
交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前2日向持有人會議提交。
(1) 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進
行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請
與會持有人進行表決，表決方式採取填寫表決票的書面表決方
式或其他表決方式。
(2) 持有人以其所持有的份額行使表決權，每一份份額具有一票表
決權，持有人會議採取記名方式投票表決。
(3) 持有人會議，應由持有人本人出席；持有人不能出席，可以書
面委託其他代理人代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，
代理事項、授權範圍和有效期限，並由持有人簽名或蓋章。代
為出席會議的人員應當在授權範圍內行使持有人的權利。持有
人未出席持有人會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權。
– I-15 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
(4) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從
上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個及以上意向
的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的
表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者
規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
(5) 會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。每項議案經出席
持有人會議的持有人所持1/2 以上份額同意後則視為表決通過
（員工持股計劃的變更、存續期延長等本草案另有約定需經出席
持有人會議的持有人所持2/3 以上份額同意的事項除外），形成
持有人會議的有效決議。
(6) 會議主持人負責安排人員對會議所議事項的決定做成會議記
錄，出席會議的持有人或代理人應當在會議記錄上簽名。
(7) 持有人會議會議記錄至少包括以下內容：
反對或棄權的票數）。
委員會根據實際情況決定。
司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
有人自行承擔。
– I-16 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
（二）管理委員會
的日常監督管理機構，代表持有人行權股東權利。
員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委
員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續
期。
員工持股計劃負有下列忠實義務：
(1) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股
計劃的財產；
(2) 不得挪用員工持股計劃資金；
(3) 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其
個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(4) 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或
者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；
(5) 不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償
責任。
(1) 負責召集持有人會議；
(2) 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
(3) 代表全體持有人行使股東權利或者授權資產管理機構（如涉及）
行使股東權利；
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附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
(4) 代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
(5) 管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃鎖定期屆滿時，
決定標的股票的處置方式、出售及分配等相關事宜；
(6) 決策員工持股計劃放棄份額、收回份額等份額的歸屬；
(7) 辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；
(8) 持有人會議授權的其他職責。
(1) 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
(2) 經管理委員會授權，代表全體持有人行使股東權利；
(3) 督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
(4) 經管理委員會授權，代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合
同；
(5) 管理委員會授予的其他職權。
在管理委員會主任不履行或者不能履行職權時，由管理委員會其他委
員推舉一名委員履行主任職權。
– I-18 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
真、電子郵件或者其他方式。通知包括以下內容：
(1) 會議時間和地點；
(2) 會議召開的方式；
(3) 擬審議的事項；
(4) 發出通知的日期。
應當自接到提議後3日內，召集和主持管理委員會會議。
員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員
會決議的表決，實行一人一票。
理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行並作出
決議，並由參會管理委員會委員簽字。
故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書
中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託
人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行
使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，
亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
– I-19 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
(1) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(2) 出席管理委員會委員的姓名以及受他人委託出席管理委員會的
管理委員會委員（代理人）姓名；
(3) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或
棄權的票數）。
業服務，費用由本員工持股計劃承擔。
（三）股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於
以下事項：
鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；
作出決定；
他與中國登記結算有限責任公司有關的其他事項進行辦理；
按新發佈的法律、法規、政策對本員工持股計劃作相應調整；
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附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
確規定需由股東大會行使的權利除外。
上述授權事項，除法律法規、規範性文件、本員工持股計劃草案、持有人
會議決議以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項
可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
上述授權自公司股東大會通過之日起至本員工持股計劃實施完畢之日內有
效。
八、 公司與持有人的權利與義務
（一）公司的權利義務
(1) 監督員工持股計劃的運作，維護持有人的利益；
(2) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。
(1) 真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披
露義務；
(2) 根據相關法規為本員工持股計劃開立及註銷證券交易賬戶等；
(3) 法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
– I-21 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
（二）持有人的權利和義務
(1) 參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
(2) 按本員工持股計劃的份額享有本員工持股計劃的權益；
(3) 員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有的
標的股票的表決權，持有人授權管理委員會代表全體持有人行
使投票權、表決權等權利；
(4) 法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
(1) 遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃及《管理辦
法》的相關規定；
(2) 在本員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額
不得轉讓、擔保或作其他類似處置，經管理委員會審議通過的
除外；
(3) 依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃相關
的風險；
(4) 持有人自行承擔因參與本員工持股計劃而需繳納的國家以及其
他相關法律、法規所規定的相應稅費；
(5) 法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他義務。
– I-22 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
九、 員工持股計劃的財產構成及持有人權益處置辦法
（一）員工持股計劃的財產構成
本員工持股計劃的財產獨立於公司的財產，公司不得侵佔、挪用員工持股
計劃財產或以其他任何形式將員工持股計劃財產與公司財產混同。因本員工持股
計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃財產。
（二）員工持股計劃的權益分配
定，或經管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉
讓、擔保或作其他類似處置。
股計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出
售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
產，並按持有人所持份額的比例，分配給持有人。在鎖定期之內，持
有人不得要求對本員工持股計劃的權益進行分配。
員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。
的收益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費
用及其他費用。
– I-23 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
（三）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置
益不作變更：
(1) 持有人在集團內的職務變更（不含降級）的；
(2) 持有人退休返聘的；
(3) 持有人因工喪失勞動能力的；
(4) 持有人因工死亡的（持有人持有的員工持股計劃權益不作變更，
由其合法繼承人繼承並繼續享有，該等繼承人不受需具備參與
本員工持股計劃資格的限制）；
(5) 管理委員會認定的其他情形。
參與本員工持股計劃的資格，並將其持有的尚未解鎖的員工持股計劃份
額以零元的價格收回。管理委員會可以將收回的員工持股計劃份額轉讓
給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；對於該持
有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益，該持有人可繼續享有：
(1) 持有人主動辭職或擅自離職、或勞動合同到期後拒絕與集團續
簽勞動合同的；
(2) 持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度等而被集團解除
勞動合同的；
(3) 持有人勞動合同到期後，集團不與其續簽勞動合同的；
(4) 持有人退休離職的；
(5) 持有人年度個人競爭考核結果為不勝任的；
(6) 持有人非因工死亡或者喪失勞動能力而離職的；
(7) 管理委員會認定的其他情形。
– I-24 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
有的尚未解鎖員工持股計劃份額，持有人持有的尚未解鎖員工持股計
劃份額高於重新核定後尚未解鎖員工持股計劃份額的，管理委員會有
權將高出部分的份額以零元的價格收回，並將收回的員工持股計劃份
額轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；
對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益，該持有人可繼續享
有。
定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員
會確定。
十、 員工持股計劃的變更和終止
（一）公司發生實際控制權變更、合併、分立
若因任何原因導致公司發生實際控制人變更，或發生合併、分立等情形，
本員工持股計劃不作變更。
（二）員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更需經出席持有人會議的
持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（三）員工持股計劃的終止
行終止。
產時，本員工持股計劃可提前終止。
由管理委員會在依法扣除相關稅費及本員工持股計劃應付款項後，在
終止之日起30 個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分
配。
– I-25 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
十一、員工持股計劃關聯關係及一致行動關係
等職工代表監事及高級管理人員與本員工持股計劃存在關聯關係。
產生管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理。同時，本員工持股計劃
未與公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員簽署一致行
動協議或存在一致行動安排。因此，本員工持股計劃與公司控股股東、實
際控制人及董事、監事、高級管理人員之間不存在一致行動關係。
事會審議本員工持股計劃相關事項時應迴避表決。
本員工持股計劃的公司股東、職工代表監事、高級管理人員的相關事項
時，本員工持股計劃將迴避表決。
十二、公司融資時員工持股計劃的參與方式
在本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理
委員會商議是否參與及參與的資金解決方案，並提交持有人會議、公司董事會審議。
十三、實行員工持股計劃的程序
徵求員工意見後提交董事會審議。
– I-26 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。
公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本
員工持股計劃發表意見。
事會決議、員工持股計劃草案及《管理辦法》、獨立董事意見等。
結合的方式進行投票。員工持股計劃經股東大會批准後方可實施。
具體事項。
十四、其他
享有繼續在比亞迪集團服務的權利，不構成集團對員工聘用期限的承諾，
集團與持有人的聘用關係仍按集團與持有人簽訂的相關合同執行。
制度、會計準則、稅務制度規定執行。
– I-27 –
附錄一 員 工 持 股 計 劃（ 草 案 ）
有人承擔。
比亞迪股份有限公司
董事會
二○二二年四月二十二日
– I-28 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
下文載列原文以中文草擬的員工持股計劃管理辦法的主要條款，英文譯本僅供參
考。中英文本如有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
第一章 總則
第一條 為規範比亞迪股份有限公司2022 年員工持股計劃的實施，根據《公司
法》、《證券法》、《指導意見》、《監管指引第1號》等相關法律、行政法規、規章、規範
性文件和《公司章程》、《比亞迪股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》之規定，特
制定《比亞迪股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》
（以下簡稱「管理辦法」）。管
理辦法中各詞語釋義與《比亞迪股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》一致。
第二章 員工持股計劃的制定
第二條 員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱
證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施的員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，不存在以攤
派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
– II-1 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第三條 員工持股計劃的參與對象及確定標準
（一）參與對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參與對象系公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《監
管指引第1號》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，並
結合實際情況而確定。
（二）參與對象的確定標準
本員工持股計劃的參與對象範圍應符合下述標準之一：
符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參與、風
險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形，公司將從中篩
選出最終名單。
第四條 員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司擬回購的公司
股票，受讓價格為0元 ╱ 股，參與對象無需出資。
第五條 員工持股計劃的股票來源
本員工持股計劃的股票來源為通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司
擬回購的公司股票。本員工持股計劃涉及的標的股票數量為公司於2022年4月22日召
開的第七屆董事會第二十一次會議審議通過的回購公司股份方案中擬回購的公司股票
的全部數量。公司擬回購公司股票的資金總額不超過185,000萬元，不低於180,000萬
元，回購價格不超過300 元 ╱ 股，具體價格將結合公司二級市場股票價格、公司財務
狀況和經營狀況綜合確定。假設以董事會審議本員工持股計劃決議日的前一個交易日
（2022年4月21日）公司股票收盤價234.04元 ╱ 股進行測算，本員工持股計劃涉及的標
– II-2 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
的股票數量不超過7,904,631股（佔公司目前總股本的0.27%）。因公司股票的最終回購
情況尚存在不確定性，本員工持股計劃最終持有的標的股票數量以實際過戶的股票數
量為準，公司將根據相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。本員工持股計劃將
在股東大會審議通過後6個月內，通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司擬回
購的公司股票。
本員工持股計劃所持有的股票總數不超過公司股本總額的10%，單個員工所持員
工持股計劃份額所對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有
的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自
行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
第六條 員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制
（一）員工持股計劃的存續期
公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。
意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
（二）員工持股計劃的鎖定期
本員工持股計劃持有的標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一
筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，每期解鎖
的標的股票比例分別為30%、30%、40%，具體如下：
解鎖股票數量
佔本員工持股
計劃受讓標的
解鎖期 解鎖時點 股票總數的比例
第一個解鎖期 自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員 30%
工持股計劃名下之日起算滿12個月
– II-3 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
解鎖股票數量
佔本員工持股
計劃受讓標的
解鎖期 解鎖時點 股票總數的比例
第二個解鎖期 自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員 30%
工持股計劃名下之日起算滿24個月
第三個解鎖期 自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員 40%
工持股計劃名下之日起算滿36個月
本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等
情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
（三）員工持股計劃的業績考核
本員工持股計劃以2022 – 2024年三個會計年度為業績考核年度，每個會計
年度考核一次，各年度公司業績考核指標如下表所示：
解鎖期 業績考核指標
第一個解鎖期 以2021 年營業收入為基數，2022 年的營業收入增長率不
低於30%
第二個解鎖期 以2022 年營業收入為基數，2023 年的營業收入增長率不
低於20%
第三個解鎖期 以2023 年營業收入為基數，2024 年的營業收入增長率不
低於20%
註： 上述「營業收入」為經審計的合併財務報表營業收入。
– II-4 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
若公司業績考核指標均達成，則本員工持股計劃每期對應的標的股票權益
均可解鎖。若某一解鎖期對應的公司業績考核指標未達成，則該解鎖期對應的標
的股票權益不得解鎖，由公司以零元價格收回並在履行相應審議披露程序後將相
應公司股票予以註銷或用於後期員工持股計劃或股權激勵計劃。
本員工持股計劃將根據公司競爭考核的相關規定對個人業績進行考核，考
核年度涵蓋2022 – 2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次：
等級 優秀 良好 達標 待改進 不勝任
個人層面解鎖比例 100% 100% 100% 80% 0%
在達到上述公司業績考核指標的前提下，持有人當期實際解鎖標的股票權
益份額=持有人當期計劃解鎖標的股票權益份額 × 個人層面業績考核結果對應的
解鎖比例。
因個人層面業績考核結果不能解鎖的標的股票權益由管理委員會收回並分
配給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。
（四）員工持股計劃的買賣限制
本員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
(1) 公司年度報告、半年度報告公告前30日內；
(2) 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
(3) 自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過
程中，至依法披露後之日內；
(4) 深交所及聯交所規定的其他時間。
– II-5 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第三章 持有人的權利和義務
第七條 持有人的權利
(1) 參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
(2) 按本員工持股計劃的份額享有本員工持股計劃的權益；
(3) 持有人有資格放棄因參與本員工持股計劃而間接持有的標的股票表決權、以及持
有人授權管理委員會代表全體持有人行使投票權、表決權等的權利；
(4) 法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
第八條 持有人的義務
(1) 遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃及《管理辦法》的相關規定；
(2) 在本員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、擔保或
作其他類似處置，經管理委員會審議通過的除外；
(3) 依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃相關的風險；
(4) 持有人自行承擔因參與本員工持股計劃而需繳納的國家以及其他相關法律、法規
所規定的相應稅費；
(5) 法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他義務。
第四章 員工持股計劃的管理
第九條 管理模式
本員工持股計劃採取公司自行管理的模式。本員工持股計劃內部管理的最高權力
機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代
表持有人行使股東權利。
公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持
股計劃的其他相關事宜。
– II-6 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第十條 持有人會議
工持股計劃內部管理的最高權力機構，由全體持有人組成。
(1) 選舉、罷免管理委員會委員；
(2) 員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
(3) 員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管
理委員會商議是否參與及參與的資金解決方案，並提交持有人會議審議；
(4) 修訂《管理辦法》；
(5) 授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
(6) 授權管理委員會行使股東權利；
(7) 授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作（如有）；
(8) 其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
計劃簽署相關法律文件。其後持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主
任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主
持。
單獨或合計持有員工持股計劃 30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會
議。
– II-7 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下
內容：
(1) 會議的日期、時間；
(2) 會議的召開方式；
(3) 擬審議的事項；
(4) 會議召集人和主持人；
(5) 會議表決所必須的材料；
(6) 持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
(7) 聯繫人和聯繫方式；
(8) 發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包
括第(1)、(2)項下的資料以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時
提案，臨時提案須在持有人會議召開前2日向持有人會議提交。
(1) 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主
持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，
表決方式採取填寫表決票的書面表決方式或其他表決方式。
(2) 持有人以其所持有的份額行使表決權，每一份份額具有一票表決權，持有
人會議採取記名方式投票表決。
– II-8 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
(3) 持有人會議，應由持有人本人出席；持有人不能出席，可以書面委託其他
代理人代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和
有效期限，並由持有人簽名或蓋章。代為出席會議的人員應當在授權範圍
內行使持有人的權利。持有人未出席持有人會議，亦未委託代表出席的，
視為放棄在該次會議上的投票權。
(4) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中
選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個及以上意向的，視為棄權；未填、
錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議
主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情
況不予統計。
(5) 會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議
的持有人所持1/2以上份額同意後則視為表決通過（員工持股計劃的變更、
存續期延長等本草案另有約定需經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份
額同意的事項除外），形成持有人會議的有效決議。
(6) 會議主持人負責安排人員對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的持有人或代理人應當在會議記錄上簽名。
(7) 持有人會議會議記錄至少包括以下內容：
的票數）。
實際情況決定。
規定提交公司董事會、股東大會審議。
擔。
– II-9 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第十一條 管理委員會
管理機構，代表持有人行權股東權利。
會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管
理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
劃負有下列忠實義務：
(1) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財
產；
(2) 不得挪用員工持股計劃資金；
(3) 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或
者其他個人名義開立賬戶存儲；
(4) 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持
股計劃財產為他人提供擔保；
(5) 不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償
責任。
(1) 負責召集持有人會議；
(2) 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
(3) 代表全體持有人行使股東權利或者授權資產管理機構（如涉及）行使股東權
利；
(4) 代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
(5) 管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃鎖定期屆滿時，決定標的股
票的處置方式、出售及分配等相關事宜；
– II-10 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
(6) 決策員工持股計劃放棄份額、收回份額等份額的歸屬；
(7) 辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；
(8) 持有人會議授權的其他職責。
(1) 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
(2) 經管理委員會授權，代表全體持有人行使股東權利；
(3) 督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
(4) 經管理委員會授權，代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
(5) 管理委員會授予的其他職權。
在管理委員會主任不履行或者不能履行職權時，由管理委員會其他委員推舉一名
委員履行主任職權。
體管理委員會委員，通知方式為：直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方
式。通知包括以下內容：
(1) 會議時間和地點；
(2) 會議召開的方式；
(3) 擬審議的事項；
(4) 發出通知的日期。
提議後3日內，召集和主持管理委員會會議。
– II-11 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一
人一票。
員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式等進行並作出決議，並由參會管理委
員會委員簽字。
的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓
名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的
管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員
未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
權。
員應當在會議記錄上簽名。
(1) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(2) 出席管理委員會委員的姓名以及受他人委託出席管理委員會的管理委員會
委員（代理人）姓名；
(3) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票
數）。
用由本員工持股計劃承擔。
– II-12 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第五章 員工持股計劃的財產構成及持有人權益的處置辦法
第十二條 員工持股計劃的財產構成
本員工持股計劃的財產獨立於公司的財產，公司不得侵佔、挪用員工持股計劃
財產或以其他任何形式將員工持股計劃財產與公司財產混同。因本員工持股計劃的管
理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃財產。
第十三條 員工持股計劃存續期內的權益分配
委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、擔保或作其他類似處
置。
有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，
該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
有人所持份額的比例，分配給持有人。在鎖定期之內，持有人不得要求對本員工
持股計劃的權益進行分配。
劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。
優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他費用。
– II-13 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第十四條 員工持股計劃在特殊情形下權益的處置
更：
(1) 持有人在集團內的職務變更（不含降級）的；
(2) 持有人退休返聘的；
(3) 持有人因工喪失勞動能力的；
(4) 持有人因工死亡的（持有人持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼
承人繼承並繼續享有，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的
限制）；
(5) 管理委員會認定的其他情形。
工持股計劃的資格，並將其持有的尚未解鎖的員工持股計劃份額以零元的價格收
回。管理委員會可以將收回的員工持股計劃份額轉讓給管理委員會指定的具備參
與本員工持股計劃資格的受讓人；對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權
益，該持有人可繼續享有：
(1) 持有人主動辭職或擅自離職、或勞動合同到期後拒絕與集團續簽勞動合同
的；
(2) 持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度等而被集團解除勞動合同
的；
(3) 持有人勞動合同到期後，集團不與其續簽勞動合同的；
(4) 持有人退休離職的；
(5) 持有人年度個人競爭考核結果為不勝任的；
(6) 持有人非因工的死亡或者喪失勞動能力而離職的；
(7) 管理委員會認定的其他情形。
– II-14 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
鎖員工持股計劃份額，持有人持有的尚未解鎖員工持股計劃份額高於重新核定後
尚未解鎖員工持股計劃份額的，管理委員會有權將高出部分的份額以人民幣0元
的價格收回，並將收回的員工持股計劃份額轉讓給管理委員會指定的具備參與本
員工持股計劃資格的受讓人；對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益，
該持有人可繼續享有。
持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確定。
第十五條 公司融資時員工持股計劃的參與方式
在本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理
委員會商議是否參與及參與的資金解決方案，並提交持有人會議、公司董事會審議。
– II-15 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
第六章 員工持股計劃的變更和終止
第十六條 公司發生實際控制權的變更、合併、分立
若因任何原因導致公司發生實際控制人變更，或發生合併、分立等情形，本員工
持股計劃不作變更。
第十七條 員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更需經出席持有人會議的持有人
所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後方可實施。
第十八條 員工持股計劃的終止
工持股計劃可提前終止。
會在依法扣除相關稅費及本員工持股計劃應付款項後，在終止之日起30個工作日
內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
第七章 員工持股計劃的實施程序
第十九條 員工持股計劃的實施程序
工意見後提交董事會審議。
司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配
等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。
全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃
發表意見。
– II-16 –
附錄二 員工持股計劃管理辦法
決議、員工持股計劃草案及《管理辦法》、獨立董事意見等。
方式進行投票。員工持股計劃經股東大會批准後方可實施。
項。
第八章 附則
第二十條 公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、
會計準則、稅務制度規定執行。
第二十一條 持有人參與員工持股計劃所產生的稅負按有關稅務制度規定執行，
由持有人承擔。
第二十二條 本管理辦法於公司股東大會審議通過之日生效，由公司董事會負責
解釋。
比亞迪股份有限公司董事會
二〇二二年四月二十二日
– II-17 –
附錄三 說明函件
以下乃上市規則第10.06(1)(b)條規定須寄發予股東之說明函件，內容有關回購公
司A股股份方案。
香港交易及結算所有限公司及香港聯交所對本文件的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
股本
於最後實際可行日期，本公司已發行2,911,142,855股股份，包括1,813,142,855股
A股和1,098,000,000股H股。
待通過有關回購公司A股股份的決議案後，本公司將可按不超過人民幣300元 ╱
股的價格回購A股股份，回購總額須不低於人民幣18 億元且不超過人民幣18.5 億元。
在臨時股東大會召開日期或之前概無進一步配發、發行或回購股份的前提下，按照本
次回購金額上限人民幣18.5 億元及回購價格不超過人民幣300 元 ╱ 股測算，本公司可
回購A股股份數量為6,166,667股，約佔本公司已發行總股本的0.212%。按照本次回購
金額下限人民幣18億元及回購價格不超過人民幣300元 ╱ 股測算，預計回購股份數量
為6,000,000股，約佔本公司目前已發行總股本的0.206%。
回購理由
根據回購公司A股股份方案回購的A股股份將用於實施本公司員工持股計劃，有
利於進一步完善本公司長效激勵機制，充分調動本公司管理人員及核心團隊及個人的
工作積極性，促進本公司健康長遠發展。
– III-1 –
附錄三 說明函件
股東批准
回購公司A股股份方案須待於二零二二年五月二十七日召開的臨時股東大會上通
過特別決議案批准後方可作實。
本次回購期限為自臨時股東大會之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則本
次回購期限提前屆滿：
方案實施完畢，即本次回購期限自該日起提前屆滿；
授權人決定終止回購公司A股股份方案，則本次回購期限自董事會決議或
其轉授權人決定終止回購公司A股股份方案之日起提前屆滿；或
司A股股份方案，則本次回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。
回購資金
本公司的回購將由本公司自有資金出資。回購資金僅為符合《公司章程》、上市規
則和中國適用法律及法規規定可合法作此用途之資金。
營運資金的影響
本次回購A股股份所需資金不低於人民幣18億元，不超過人民幣18.5億元。截至
二零二一年十二月三十一日，公司貨幣資金約為人民幣504.6 億元，本公司有能力以
自有資金支付本次回購的全部價款，且董事認為，倘於建議回購期限內全面實施回購
公司A股股份方案，其不會對本公司營運資金及資產負債狀況產生重大不利影響。此
外，根據本次回購公司A股股份方案，本次回購期限為自股東大會審議通過本次回購
公司A股股份方案之日起不超過12個月，在取得股東批准的前提下，董事會及其授權
相關人士及其轉授權人可根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量
等。本公司可根據股東授權在回購期限內靈活回購公司A股股份，因此本次回購A股股
份所需資金不會對本公司日常經營造成重大影響。
– III-2 –
附錄三 說明函件
一般事項
在作出一切合理查詢後，據董事所知，倘建議回購獲實施，概無董事或彼等任
何緊密聯繫人（定義見上市規則）現時有意向本公司出售任何股份；概無核心關連人士
（定義見上市規則）知會本公司，彼現時有意向本公司出售任何股份，或承諾不會向本
公司出售任何股份。
董事已向香港聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據本公司股東於臨時股東大
會上授出的一般授權並按照上市規則、中國適用法律及《公司章程》行使本公司權力以
回購公司A股股份。
本公司回購股份
於最後實際可行日期前六個月，本公司並無回購股份（不論於香港聯交所或其他
交易所）。
收購守則之涵義及公眾持股量規定
倘由於本公司回購股份而導致主要股東於本公司投票權權益比例增加，則就收購
守則而言，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或股東團體的一致行動人可
能取得或鞏固本公司之控制權，或有義務根據收購守則第26條提出強制性收購建議。
董事概不知悉根據收購守則及 ╱ 或任何類似適用法律，因根據就回購計劃授予
董事會的授權而進行的任何回購而產生的任何後果。此外，倘有關回購不符合上市規
則第8.08條規定，董事將不會於香港聯交所進行股份回購。
– III-3 –
附錄三 說明函件
A股股價及H股股價
於最後實際可行日期前十二個月各月，A股於深圳證券交易所及H股於香港聯交
所錄得的最高及最低交易價如下：
A股 H股
月份 最高 最低 最高 最低
人民幣元 人民幣元 港元 港元
二零二一年
四月 179.24 156.71 185.70 159.00
五月 185.00 140.97 182.00 138.40
六月 259.60 178.73 240.00 179.50
七月 272.91 214.30 240.00 196.00
八月 317.30 266.55 295.00 242.40
九月 281.11 235.00 277.40 232.60
十月 333.33 248.00 324.60 235.20
十一月 329.97 288.00 319.20 280.60
十二月 314.06 263.00 311.80 247.00
二零二二年
一月 279.45 219.76 279.60 216.80
二月 252.52 225.00 255.40 226.60
三月 256.61 209.43 248.20 165.00
四月（截至最後實際可行日期） 250.90 218.81 244.40 212.00
本公司回購的A股地位
本公司回購的A股，將分別根據中華人民共和國法律法規及上市規則進行相應處
理。
– III-4 –
臨時股東大會通告
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
臨時股東大會通告
茲通告比亞迪股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二二年五月二十七日（星期
五）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009 號公司會議室舉行臨
時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過下列決議案：
以特別決議案方式
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
以普通決議案方式
相關事項；
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
中國深圳，二零二二年五月五日
附註：
(A) 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的本公司股東名單，本公司將於二零二二年五月二十
三日（星期一）至二零二二年五月二十七日（星期五）止（包括首尾兩日）期間暫停辦理登記本公司股
本中每股面值人民幣1.00元，以港元買賣，並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶手續，期
間不會登記任何股份過戶。於二零二二年五月二十七日（星期五）名列於香港中央證券登記有限公
司所存的本公司股東名冊的H股持有人，在完成登記程序後，將有權出席臨時股東大會（或其任何
續會）並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票，所
有過戶文件連同有關股票須於二零二二年五月二十日（星期五）下午四時三十分前，送交本公司的
H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
(B) 擬出席臨時股東大會（或其任何續會）的H股持有人應填妥出席臨時股東大會（或其任何續會）的回
條，以專人送遞、傳真或郵寄方式交回。
H股持有人應填妥回條並以傳真方式（傳真號碼：(852) 2865 0990）或郵寄（或寄存）交回本公司H股
過戶登記處香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，讓本公司H股過戶登記處可於臨時股東大
會舉行前7日（即二零二二年五月二十日（星期五）或之前）收取回條。
(C) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一位或多位受委代表，代其出席臨時股東大
會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
(D) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由有關的本公
司股東簽署或由其以書面形式（「授權書」）正式授權的人士簽署。如代表委任表格由前述的有關本
公司股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如有）必須經過公證。如本公司的
– EGM-2 –
臨時股東大會通告
公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東大會（或其任何續會），則有關代表委任表
格須蓋有本公司的公司股東的公司蓋章或由董事會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司
的公司股東正式授權的任何其他人士簽署。
(E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證的授權書（如有）及其他有關授權文件（如有）須於臨
時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二二年五月二十六日（星期四）
上午十時正）送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東
(F) 有關臨時股東大會，股東可以電話方式（電話：(852) 2862 8555）聯絡本公司的H股過戶登記處香港
中央證券登記有限公司或登錄www.computershare.com/hk/contact。
(G) 本公司股東或其受委代表出席臨時股東大會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。如公司股
東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東大會（或其任何續會），有關
法人代表或其他人士必須出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及 ╱ 或有效授權文件
（視情況而定）。
(H) 預計臨時股東大會（或其任何續會）需時一天。出席臨時股東大會（或其任何續會）的股東的交通及
住宿費用自理。
於本通告刊發日期，本公司董事會包括執行董事王傳福先生、非執行董事呂向陽
先生及夏佐全先生，以及獨立非執行董事蔡洪平先生、張敏先生及蔣岩波先生。
– EGM-3 –
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