证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临 2022—017
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带
责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董
事规则》（2022 年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等
规范性文件要求及最新修订内容，并结合江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《监事会议事规则》进行相应修订，具体修订情况如下：
一、董事会会议审议情况
票 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修订﹤公司章程﹥、﹤股东大会议事规则﹥、
﹤董事会议事规则﹥及﹤监事会议事规则﹥的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第十二条 公司根据中国共产党 根据《上市公司章程
章程的规定，设立共产党组织、开展 指引》（2022 年修订）
/
党的活动。公司为党组织的活动提供 增加
必要条件。
（以下原第十二条至第八十条的条款序号相应调整；同时，章程中引用条款所涉及的序号进行相
应调整）
第十三条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的 根据公司营业执照进
经营范围：房地产投资及其他投资， 经营范围：房地产投资，实业投资， 行修订
房屋租赁，物业管理。（以公司登记 房屋租赁，物业管理。（依法须经批
机关核准的为准）。 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（以公司登记机关核准
的为准）
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公 根据《上市公司章程
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除 指引》（2022 年修订）
规章和本章程的规定，收购本公司的 外： 进行修订
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）用于员工持股计划或者股
（三）用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股 根据《上市公司章程
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式， 指引》（2022 年修订）
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律、行政法规和中国证监会认 进行修订
方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的其他方 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
公司依照本章程第二十三条第 当通过公开的集中交易方式进行。
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上股 根据《上市公司章程
高级管理人员、持有本公司股份 5% 份的股东、董事、监事、高级管理人 指引》（2022 年修订）
以上的股东，将其持有的本公司股票 员，将其持有的本公司股票或其他具 进行修订
或其他具有股权性质的证券在买入 有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公 入，由此所得收益归本公司所有，本
司所有，本公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因包销购入售 是，证券公司因购入包销售后剩余股
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 票而持有 5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受 6 个月时间限制，以 国证监会规定的其他情形的除外。
及有国务院证券监督管理机构规定 ……
的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款
…… 规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款规定 30 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，股东有权要求董事会在 30 期限内执行的，股东有权为了公司的
日内执行。公司董事会未在上述期限 利益以自己的名义直接向人民法院
内执行的，股东有权为了公司的利益 提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款
诉讼。 的规定执行的，负有责任的董事依法
公司董事会不按照第一款的规 承担连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的 根据《上市公司章程
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： 指引》（2022 年修订）
…… …… 进行修订
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保 根据《上市公司章程
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。 指引》
（2022 年修订）、
（一）本公司及本公司控股子公 （一）公司及公司控股子公司的 《上海证券交易所股
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额，超过最近一期经审计 票上市规则》进行修
一期经审计净资产的 50%以后提供 净资产的 50%以后提供的任何担保； 订
的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达 对外担保总额，超过最近一期经审计
到或超过最近一期经审计总资产的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 保金额超过公司最近一期经审计总
担保对象提供的担保； 资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的
经审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保。 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）
项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他
相关人员未按照规定程序进行审批，
或者擅自越权签署对外担保合同，或
者怠于行使职责，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责
任。
第四十八条 第四十九条 根据《上市公司章程
…… …… 指引》（2022 年修订）
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会 进行修订
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自 根据《上市公司章程
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事 指引》（2022 年修订）
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上海证券交易所备案。 进行修订
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告时，
知及股东大会决议公告时，向公司所 向上海证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和证券交 料。
易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包 根据《上市公司章程
括以下内容： 括以下内容： 指引》（2022 年修订）
…… …… 进行修订
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十七条 第六十八条 根据现行规则进行完
…… …… 善
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以上
主席主持，监事会副主席不能履行职 监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监 ……
事共同推举的一名监事主持。
……
第七十四条 召集人应当保证股 第七十五条 召集人应当保证股 表述调整
东大会连续举行，直至形成最终决 东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取 大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或 必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报 国证监会派出机构及上海证券交易
告。 所报告。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大 根据《上市公司章程
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 指引》（2022 年修订）
…… …… 进行修订
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代 根据《上市公司章程
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份 指引》（2022 年修订）
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票 进行修订
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东买入公司有表决权的股份
决权，且该部分股份不计入出席股东 违反《证券法》第六十三条第一款、
大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部分
董事会、独立董事和符合相关规 的股份在买入后的三十六个月内不
定条件的股东可以征集股东投票权。 得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大 根据《上市公司章程
会合法、有效的前提下，通过各种方 指引》（2022 年修订）
式和途径，包括提供网络形式的投票 / 删除
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进 根据《上市公司章程
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参 指引》（2022 年修订）
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关 进行修订
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的公
市公司股东或其代理人，有权通过相 司股东或其代理人，有权通过相应的
应的投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人， 根据《上市公司章程
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的 指引》（2022 年修订）
董事： 董事： 进行修订
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零九条 独立董事应按照 第一百零九条 独立董事应按照 根据《上市公司章程
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和上海 指引》（2022 年修订）
定执行。公司应按照法律、行政法规 证券交易所的有关规定执行。公司应 进行修订
及部门规章的有关规定制定独立董 按照法律、行政法规、中国证监会和
事工作制度。 上海证券交易所的有关规定制定独
立董事工作制度。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下 根据《上市公司章程
列职权： 列职权： 指引》（2022 年修订）
…… …… 进行修订
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总经理的提名，决定聘任或者解
项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百一十五条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会应当确 根据《上市公司章程
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵 指引》
（2022 年修订）、
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联 《上海证券交易所股
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的 票上市规则》进行修
程序。对重大投资项目，董事会应当 审查和决策程序。对重大投资项目， 订
组织有关专家、专业人员进行评审， 董事会应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会在股东大会审议通过的 （一）公司发生的交易（对外担
房地产经营性投资项目（包括竞买土 保及关联交易除外）达到下列标准之
地、收购项目、股权投资等）年度投 一的，须报经董事会批准：
资计划、贷款融资计划内，行使对房 1、交易涉及的资产总额（同时
地产经营性投资项目的决策权，并有 存在账面值和评估值的，以高者为
权根据实际经营情况对相关计划额 准）占公司最近一期经审计总资产的
度作出不大于 10%的调整。 10%以上；
董事会决定除本章程第四十一 2、交易标的（如股权）涉及的
条规定以外的对外担保事项，但同时 资产净额（同时存在账面值和评估值
应符合上海证券交易所股票上市规 的，以高者为准）占公司最近一期经
则的规定。 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
应由股东大会审批的对外担保， 超过 1000 万元；
必须经董事会审议通过后，方可提交 3、交易的成交金额（包括承担
股东大会审批。应由董事会审批的对 的债务和费用）占公司最近一期经审
外担保，必须经出席董事会的三分之 计净资产的 10％以上，且绝对金额
二以上董事审议同意并做出决议。 超过 1000 万元；
公司关联交易的决策权限如下： 4、交易产生的利润占公司最近
（一）公司与关联人发生的交易 一个会计年度经审计净利润的 10％
（公司提供担保、受赠现金资产、单 以上，且绝对金额超过 100 万元；
纯减免公司义务的债务除外）金额在 5、交易标的（如股权）在最近
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 司最近一个会计年度经审计营业收
交易，由公司股东大会审议批准。 入的 10％以上，且绝对金额超过
（二）对于未达到上述标准的关 1000 万元；
联交易 6、交易标的（如股权）在最近
易（公司提供担保、受赠现金资产、 最近一个会计年度经审计净利润的
单纯减免公司义务的债务除外）金额 10％以上，且绝对金额超过 100 万
在 30 万元以上的关联交易，由公司 元。
董事会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，
（公司提供担保、受赠现金资产、单 公司发生的交易（对外担保及关
纯减免公司义务的债务除外）金额在 联交易除外）达到下列标准之一的，
净资产绝对值 0.5%以上，至 3000 万 1、交易涉及的资产总额（同时
元和占公司最近一期经审计净资产 存在账面值和评估值的，以高者为
绝对值 5%之较高者之间的关联交 准）占公司最近一期经审计总资产的
易，由公司董事会审议批准。 50%以上；
审议批准的关联交易，由公司总经理 资产净额（同时存在账面值和评估值
办公会审议批准。 的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
（二）董事会在股东大会审议通
过的房地产经营性投资项目（包括竞
买土地、收购项目、股权投资等）年
度投资计划、贷款融资计划内，行使
对房地产经营性投资项目的决策权，
并有权根据实际经营情况对相关计
划额度作出不大于 10%的调整。
（三）董事会决定除本章程第四
十二条规定以外的对外担保事项，但
同时应符合上海证券交易所股票上
市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。应由董事会审批的对
外担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
（四）公司关联交易的决策权限
如下：
司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在
经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由公司股东大会审议批准。
交易
（1）公司与关联自然人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额
在 30 万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准。
（2）公司与关联法人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额
在 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上，至 3000
万元和占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%之较高者之间的关联交
易，由公司董事会审议批准。
（3）不需提交董事会、股东大
会审议批准的关联交易，由公司总经
理办公会审议批准。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股股 根据《上市公司章程
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行 指引》（2022 年修订）
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级 进行修订
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 上市公司设董 第一百三十八条 公司设董事会 根据《上市公司章程
事会秘书，负责公司股东大会和董事 秘书，负责公司股东大会和董事会会 指引》（2022 年修订）
会会议的筹备、文件保管以及公司股 议的筹备、文件保管以及公司股东资 进行修订
东资料管理，办理信息披露事务等事 料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。 ……
……
第一百四十条 公司高级管理人 根据《上市公司章程
员应当忠实履行职务，维护公司和全 指引》（2022 年修订）
体股东的最大利益。公司高级管理人 新增
/ 员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
（以下原第一百四十条至第二百零三条的条款序号进行相应调整；同时，章程中引用条款所涉及
的序号进行相应调整）
第一百四十四条 监事应当保证 第一百四十五条 监事应当保证 根据《上市公司章程
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整， 指引》（2022 年修订）
并对定期报告签署书面确认意见。 进行修订
第一百五十五条 公司在每一会 第一百五十六条 公司在每一会 根据《上市公司章程
计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中国 指引》（2022 年修订）
证监会和证券交易所报送年度财务 证监会和上海证券交易所报送并披 进行修订
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会 结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度 派出机构和上海证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有
内向中国证监会派出机构和证券交 关法律、行政法规、中国证监会及上
易所报送季度财务会计报告。 海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司的股东 第一百六十一条 公司的股东 根据《上海证券交易
回报规划和利润分配政策 回报规划和利润分配政策 所上市公司自律监管
…… …… 指引第 1 号--规范运
（二）公司的股东回报规划和利 （二）公司的股东回报规划和利 作》进行修订
润分配具体政策 润分配具体政策
…… ……
每年以现金方式分配的利润应 除法律、法规及规范性文件另有
不少于当年合并报表实现的可分配 规定外，公司现金分红方案应当以其
利润的 10%。公司原则上每个盈利年 最近一期定期报告为基础编制。每年
度进行一次现金分红，公司董事会可 以现金方式分配的利润应不少于当
以根据公司的盈利状况及资金需求 年合并报表实现的可分配利润的
状况提议公司进行中期现金分红。 10%。公司原则上每个盈利年度进行
…… 一次现金分红，公司董事会可以根据
（三）利润分配的决策程序和机 公司的盈利状况及资金需求状况提
制 议公司进行中期现金分红。
案时，董事会应当审慎选择分配形 未分配利润为正，未进行现金分红或
式，论证公司现金分红的时机、条件 者拟分配的现金红利总额（包括中期
和最低比例、调整的条件及其决策程 已分配的现金红利）与当年归属于上
序要求等事宜。 市公司股东的净利润之比低于 30%
…… 的，公司应当在审议通过利润分配的
董事会决议公告中按照有关规定详
细披露相关事项。
……
（三）利润分配的决策程序和机
制
案时，董事会应当审慎选择分配形
式，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
……
第一百六十三条 公司聘用取得 第一百六十四条 公司聘用符合 根据《上市公司章程
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行 指引》（2022 年修订）
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相 进行修订
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十五条 公司指定中国 第一百七十六条 公司指定符合 根据《证券法》、《上
证券报、上 海 证 券 报和上海证券交易 中国证监会规定条件的媒体和上海 市公司章程指引》
所网站为刊登公司公告和其他需要 证券交易所的网站为发布公司公告 （2022 年修订）进行
披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。 修订
第一百七十七条 公司合并，应 第一百七十八条 公司合并，应 根据《证券法》、《上
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制 市公司章程指引》
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自 （2022 年修订）进行
作出合并决议之日起 10 日内通知债 作出合并决议之日起 10 日内通知债 修订
权人，并于 30 日内在中 国 证 券 报、 权人，并于 30 日内在符合法律规定
上 海 证 券 报上公告。债权人自接到通 的报纸上公告。债权人自接到通知书
知书之日起 30 日内，未接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，可以要求 公告之日起 45 日内，可以要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
章程原第一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十七条涉及“中 国 证 券 报、上 海 证 券 报”的内
容同步修改为“符合法律规定的报纸”。（条款序号相应调整）
第二百零二条 本章程附件包括 第二百零三条 本章程附件包括 根据《上市公司章程
股东大会议事规则、董事会议事规 股东大会议事规则、董事会议事规 指引》（2022 年修订）
则、监事会议事规则、独立董事工作 则、监事会议事规则。 进行修订
制度。
三、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第六条 股东大会是公司的权力 第六条 股东大会是公司的权力 根据《上海证券交易
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 所上市公司自律监管
…… …… 指引第 1 号——规范运
（十二）审议批准《公司章程》 （十二）审议批准《公司章程》 作》、《公司章程》
第四十一条规定的担保事项； 第四十二条规定的担保事项； 进行修订
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或《公司章程》规定应当由 （十六）审议法律、行政法规、
股东大会决定的其他事项。 部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董
事会或者其他主体代为行使股东大
会的法定职权。股东大会授权董事会
或者其他主体代为行使其他职权的，
应当符合法律法规、上海证券交易所
相关规定及公司章程、股东大会议事
规则等规定的授权原则，并明确授权
的具体内容。
第十一条 监事会或股东决定自 第十一条 监事会或股东决定自 根据《上市公司股东
行召集股东大会的，应当书面通知董 行召集股东大会的，应当书面通知董 大会规则》、《公司
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向上海证券交易所备案。 章程》进行修订
派出机构和上海证券交易所备案。 ……
…… 监事会和召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公
东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向上海证券交易所提交有关证
告时，向公司所在地中国证监会派出 明材料。
机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十五条 公司召开股东大会， 第十五条 公司召开股东大会， 根据《上海证券交易
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持 所上市公司自律监管
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司 3%以上股份的股东，有权向 指引第 1 号——规范运
公司提出提案。 公司提出提案。 作》进行修订
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召开
集人。召集人应当在收到提案后 2 集人。股东大会召开前，符合条件的
日内发出股东大会补充通知，公告临 股东提出临时提案的，发出提案通知
时提案的内容。 至会议决议公告期间的持股比例不
除前款规定外，召集人在发出股 得低于 3%。股东提出临时提案的，
东大会通知后，不得修改股东大会通 应当向召集人提供持有公司 3%以上
知中已列明的提案或增加新的提案。 股份的证明文件。股东通过委托方式
股东大会通知中未列明或不符 联合提出提案的，委托股东应当向被
合本规则第十四条规定的提案，股东 委托股东出具书面授权文件。召集人
大会不得进行表决并作出决议。 应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会通知和补充 第十七条 股东大会通知和补充 根据现行规定进行完
通知中应当充分、完整披露所有提案 通知中应当充分、完整披露所有提案 善；根据《上海证券
的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的具体内容，以及为使股东对拟讨论 交易所上市公司自律
的事项作出合理判断所需的全部资 的事项作出合理判断所必需的全部 监管指引第 1 号——规
料或解释。拟讨论的事项需要独立董 资料或解释。在股东大会上拟表决的 范运作》进行修订
事发表意见的，发出股东大会通知或 提案中，某项提案生效是其他提案生
补充通知时应当同时披露独立董事 效的前提的，召集人应当在股东大会
的意见及理由。 通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决
结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5
日前披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理决策所必需的资料。有关
提案需要独立董事、监事会、中介机
构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。
第十八条 股东大会拟讨论董 第十八条 股东大会拟讨论董 根据现行规定进行完
事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，股东大会通知 善
中应当充分披露董事、监事候选人的 中应当充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容: 详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际 （二）与公司或控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩 他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监 董事候选人应当在股东大会通
事外，每位董事、监事候选人应当以 知公告前作出书面承诺，同意接受提
单项提案提出。 名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东大会的通知包括 第十九条 股东大会的通知包括 根据《公司章程》进
以下内容： 以下内容： 行修订
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
……
第二十一条 公司应当在公司住 第二十一条 公司应当在公司住 根据《上市公司章程
所地或股东大会会议通知中所确定 所地或股东大会会议通知中所确定 指引》进行修订
的地点召开股东大会。具体会议地点 的地点召开股东大会。
由召集人以公告的方式通知。 股东大会应当设置会场，以现场
股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、法
会议形式召开。公司应当在保证股东 规、规则和公司章程的有关规定，提
大会合法、有效的前提下，通过采用 供网络投票或其他方式为股东参加
安全、经济、便捷的网络和其他方式， 股东大会提供便利。股东通过上述方
并优先提供网络形式的投票平台等 式参加股东大会的，视为出席。
现代信息技术手段，为股东参加股东 股东可以亲自出席股东大会并
大会提供便利。股东通过上述方式参 行使表决权，也可以委托他人代为出
加股东大会的，视为出席。 席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用 第二十二条 公司应当在股东大 根据《公司章程》进
网络或其他方式的，应当在股东大会 会通知中明确载明网络或其他方式 行修订
通知中明确载明网络或其他方式的 的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 ……
……
第二十八条 股东大会由董事长 第二十八条 股东大会由董事长 根据《公司章程》进
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行 行修订
职务时，由副董事长主持；副董事长 职务时，由半数以上董事共同推举的
不能履行职务或者不履行职务时，由 一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事 ……
主持。
……
第三十二条 股东与股东大会拟 第三十二条 股东与股东大会拟 根据《上市公司股东
审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表 大会议事规则》、《公
决，其所持有表决权的股份不计入出 决，其所持有表决权的股份不计入出 司章程》进行修订
席股东大会有表决权的股份总数。股 席股东大会有表决权的股份总数。股
东（包括股东代理人）以其所代表的 东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份
定条件的股东可以征集股东投票权。 违反《证券法》第六十三条规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充 该超过规定比例部分的股份在买入
分披露具体投票意向等信息。禁止以 后的三十六个月内不得行使表决权，
有偿或者变相有偿的方式征集股东 且不计入出席股东大会有表决权的
投票权。公司不得对征集投票权提出 股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董 第三十三条 股东大会就选举董 根据《上市公司股东
事、监事进行表决时，根据《公司章 事、监事进行表决时，根据《公司章 大会议事规则》进行
程》的规定，可以实行累积投票制。 程》的规定，可以实行累积投票制。 修订
…… 股东大会以累积投票方式选举董事、
监事的，应按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。
……
第四十二条 下列事项由股东大 第四十二条 下列事项由股东大 根据《公司章程》进
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 行修改
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第四十七条 股东大会会议记录 第四十七条 股东大会会议记录 根据《公司章程》进
由董事会秘书负责，会议记录应记载 由董事会秘书负责，会议记录应记载 行修订
以下内容： 以下内容：
…… ……
（七）《公司章程》规定应当载 （七）《公司章程》规定应当载
入会议记录的其他内容。 入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主持人
会议记录上签名，并保证会议记录内 应当在会议记录上签名，并保证会议
容真实、准确和完整。会议记录应当 记录内容真实、准确和完整。会议记
与现场出席股东的签名册及代理出 录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其它方式表决情 代理出席的委托书、网络及其它方式
况的有效资料一并保存，保存期限不 表决情况的有效资料一并保存，保存
少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第五十三条 股东大会的召集、 第五十三条 股东大会的召集、 根据《上市公司股东
召开和相关信息披露不符合法律、行 召开和相关信息披露不符合法律、行 大会规则》进行修订
政法规、《上市公司股东大会规则》 政法规、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》要求的，中国证监会 和《公司章程》要求的，中国证监会
及其派出机构有权责令公司或相关 及其派出机构有权责令公司或相关
责任人限期改正，并由上海证券交易 责任人限期改正，并由上海证券交易
所予以公开谴责。 所采取相关监管措施或予以纪律处
分。
第五十四条 董事、监事或董事 第五十四条 董事、监事或董事 根据《上市公司股东
会秘书违反法律、行政法规、《上市 会秘书违反法律、行政法规、《上市 大会规则》进行修订
公司股东大会规则》和《公司章程》 公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证 的规定，不切实履行职责的，中国证
监会及其派出机构有权责令其改正， 监会及其派出机构有权责令其改正，
并由上海证券交易所予以公开谴责； 并由上海证券交易所采取相关监管
对于情节严重或不予改正的，中国证 措施或予以纪律处分；对于情节严重
监会可对相关人员实施证券市场禁 或不予改正的，中国证监会可对相关
入。 人员实施证券市场禁入。
第五十五条 本规则所称公告或 第五十五条 本规则所称公告、 根据《上市公司股东
通知，是指在中国证监会指定报刊上 通知或股东大会补充通知，是指在符 大会规则》进行修订
刊登有关信息披露内容。公告或通知 合中国证监会规定条件的媒体和证
篇幅较长的，公司可以选择在中国证 券交易所网站上公布有关信息披露
监会指定报刊上对有关内容作摘要 内容。
性披露，但全文应当同时在中国证监
会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通
知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
四、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第八条 董事会会议由董事长 第八条 董事会会议由董事长 根据《公司章程》进
召集和主持；董事长不能履行职务或 召集和主持；董事长不能履行职务或 行修改
者不履行职务的，由副董事长召集和 者不履行职务的，由半数以上董事共
主持；副董事长不能履行职务或者不 同推举一名董事召集和主持。
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和 第九条 召开董事会定期会议 根据《上海证券交易
临时会议，证券部应当分别提前十日 和临时会议，证券部应当分别提前十 所上市公司自律监管
和五日将盖有证券部印章的书面会 日和五日将盖有证券部印章的书面 指引第 1 号——规范运
议通知，通过直接送达、传真、电子 会议通知，通过直接送达、传真、电 作》进行修改
邮件或者其他方式，提交全体董事和 子邮件或者其他方式，提交全体董事
监事以及总经理、董事会秘书。非直 和监事以及总经理、董事会秘书。非
接送达的，还应当通过电话进行确认 直接送达的，还应当通过电话进行确
并做相应记录。 认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事
临时会议的，可以随时通过电话或者 会临时会议的，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知，但召集 者其他口头方式发出会议通知，但召
人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
董事会召开前应向全体董事提
供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事事前认可情
况（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
第二十六条 董事会秘书应当安 第二十六条 董事会秘书应当安 根据《上海证券交易
排证券部工作人员对董事会会议做 排证券部工作人员对董事会会议做 所上市公司自律监管
好记录。会议记录应当包括以下内 好记录。会议记录应当包括以下内 指引第 1 号——规范运
容： 容： 作》进行修改
（一）会议届次和召开的时间、 （一）会议届次和召开的时间、
地点、方式； 地点、方式；
…… ……
（七）与会董事认为应当记载的 （七）与会董事认为应当记载的
其他事项。 其他事项。
董事会会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。
第三十条 董事会会议档案，包 第三十条 董事会会议档案，包 根据现行规则进行完
括会议通知和会议材料、会议签到 括会议通知和会议材料、会议签到 善
簿、董事代为出席的授权委托书、会 簿、表决票、经与会董事签字确认的
议录音资料、表决票、经与会董事签 会议记录、决议等，由董事会秘书负
字确认的会议记录、会议纪要、决议 责保存。
记录、决议公告等，由董事会秘书负 董事会会议档案的保存期限为
责保存。 十年以上。
董事会会议档案的保存期限为
十年以上。
第三十一条 本规则未作规定 第三十一条 本规则未作规定 表述调整
的，适用《公司章程》并参照《股票 的，适用《公司章程》并参照《上海
上市规则》及《治理准则》的有关规 证券交易所股票上市规则》及《上市
定执行。 公司治理准则》的有关规定执行。
五、《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第二条 公司依法设立监事会。 第二条 公司依法设立监事会。 根据现行规则进行完
监事会为公司常设监督机构，对股东 监事会为公司常设监督机构，对股东 善
大会负责。监事会主席保管监事会印 大会负责。监事会主席保管监事会印
章，公司证券事务代表协助监事会主 章，公司证券事务代表或者监事会主
席处理其日常事务。 席指定的其他人员协助监事会主席
处理其日常事务。
第九条 第九条 根据现行规则进行完
…… …… 善
紧急情况下，监事会会议可以通 紧急情况下，监事会会议可以通
讯方式进行表决，但监事会召集人 讯方式进行表决，但监事会召集人
（会议主持人）应当向与会监事说明 （会议主持人）应当向与会监事说明
具体的紧急情况。在通讯表决时，监 具体的紧急情况。在通讯表决时，监
事应当将其对审议事项的书面意见 事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真至监 和投票意向在签字确认后以传真或
事会相关人员。监事不应当只写明投 邮寄等方式送达至监事会相关人员。
票意见而不表达其书面意见或者投 监事不应当只写明投票意见而不表
票理由。 达其书面意见或者投票理由。
第十条 监事会会议应当有过 第十条 监事会会议应当有过 根据现行规则进行完
半数的监事出席方可举行。 半数的监事出席方可举行。 善
相关监事拒不出席或者怠于出 监事应当出席监事会会议。因故
席会议导致无法满足会议召开的最 不能亲自出席的监事，可以事先提交
低人数要求的，其他监事应当及时向 书面意见或书面表决，也可以书面委
监管部门报告。 托其他监事代为出席监事会，委托书
…… 中应载明授权范围。监事未出席监事
会会议，也未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的表决权。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
……
第十五条 监事会决议公告事 第十五条 监事会决议公告事 根据《上海证券交易
宜，由董事会秘书根据《上海证券交 宜，由董事会秘书根据《上市公司信 所股票上市规则》、
易所股票上市规则》的有关法律、法 息披露管理办法》、《上海证券交易 《公司章程》进行修
规、规定办理。监事会会议在形成决 所股票上市规则》等有关法律、法规、 改
议后两个工作日内报送上海证券交 规则和《公司章程》的有关规定办理。
易所备案，经上海证券交易所审核后
认为有必要的，在指定报纸上刊登决
议公告。
第十七条 监事会会议档案，包 第十七条 监事会会议档案，包 根据现行规则进行完
括会议通知和会议材料、会议签到 括会议通知和会议材料、会议签到 善
簿、会议录音资料、表决票、经与会 簿、表决票、经与会监事签字确认的
监事签字确认的会议记录、决议公告 会议记录、决议等，由监事会主席指
等，由监事会主席指定专人负责保 定专人负责保管。监事会会议资料的
管。监事会会议资料的保存期限为十 保存期限为十年以上。
年以上。
注：1、因本次章程/规则增加、删除、修改条款而致使原章程/规则条款序
号发生变更 （包括原章程/规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作
出相应调整。2、除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款内容保持不变 3、本次修订完成
之后，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》将同时废止。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》和《监
事会议事规则》相关事项，须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后
由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，《公司章程》条款的变
更以登记机关核准登记内容为准。修订后的《江苏凤凰置业投资股份有限公司章
程》、《江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏凤凰置业
投资股份有限公司董事会议事规则》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），供投资者查
阅。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
