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返利科技: 返利网数字科技股份有限公司2021年年度报告

证券之星 2022-04-30 00:00:00
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公司代码：600228          公司简称：返利科技
         返利网数字科技股份有限公司
                         重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
    完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）费岂文
    声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润
-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润
为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于上市公司母公司层面
存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可
能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因
素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。
    公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意
投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、   是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、   重大风险提示
润 0.85 亿元，同比减少 37.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.83 亿，同
比下降 37.34%。公司相关业务经营存在因行业竞争、市场波动等相关因素导致业绩下滑的风险。
  报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司 2021 年度实现的合并报表
口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,076.39 万元，按照公司与交易
对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技其 2021 年度的业绩承
诺完成率是 52.60%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补
偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情
况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在
实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
  公司于 2021 年 3 月 19 日向上海享锐等 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本
由 241,320,000 股变更为 823,267,005 股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情
形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩
承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风
险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
  公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原
昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公
司本期母公司财务报表中净利润为-36,143,478.70 元人民币，加年初未分配利润-576,517,007.06 元
人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76 元人民币，根据《公司法》
                                          《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注
由此带来的风险。
  报告期内，公司主营业务由化工行业转变为第三方在线导购行业。虽相较于公司原有化工业
务而言，公司经营有了较大改善，但从公司导购业务同比经营数据来看，亦面临相关经营风险，
详见“第三节管理层讨论与分析 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （四）可能面对的风
险”。
十一、 其他
√适用 □不适用
  报告期内，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前
身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科
技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本
报告中，2019 年、2020 年以及 2021 年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报
表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而
非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司
相应报告期的单体财务报表数据。
  基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资
者注意相关比较基准区别及变化。
                             载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
                             员）签名并盖章的财务报表。
                             年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公
                             告的原稿。
                        第一节           释义
 一、 释义
 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司/返利科
         指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）
技/公司/本公司
           江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购
重大资产重组   指
           买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化     指 江西昌九生物化工股份有限公司
中彦科技     指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）
中国证监会、证监
         指 中国证券监督管理委员会
会
财政部      指 中国财政部
江西证监局     指 中国证券监督管理委员会江西监管局
APP、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序
橘脉        指 公司在短视频生态内布局的一体化营销服务平台
            公司在微信社交生态内布局的本地生活营销 SaaS 和流量平台，服务场景为
满天星       指
            外卖等本地生活业态
            Software-as-a-Service，软件即服务，指运营商运行在云计算基础设施上的应
SaaS      指 用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问，如浏览器。消费者不
            需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网络、服务器、存储等
            第五代移动通信系统（5th generation wireless systems）,简称 5G，是指第五代
            移动通信技术，是 4G 系统后的延伸
            企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、业务
ERP       指
            流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统
            中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）经国家主
CNNIC     指
            管部门批准组建，行使国家互联网络信息中心的职责
            每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独立用户，重复登录不
月活跃用户数    指
            计算
            商品交易总额（Gross Merchandise Volume），统计周期内与联盟平台或电商
GMV       指
            导购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
北京中彦      指 北京中彦返利信息科技有限公司
橘脉传媒      指 上海橘脉传媒技术有限公司
上海努昌      指 上海努昌信息科技有限公司
南昌琮祺      指 南昌琮祺数字科技有限公司
赣州橘脉      指 赣州市橘脉传媒科技有限公司
东洲评估      指 上海东洲资产评估有限公司
上海众彦      指 上海众彦信息科技有限公司
上海垚亨      指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）
上海垚熙      指 上海垚熙信息科技有限公司
上海垚喆      指 上海垚喆信息科技有限公司
上海央霞      指 上海央霞网络科技有限公司
上海甄祺      指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）
上海焱祺      指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）
C端             指 代表终端用户或消费者，英文是 Customer
杭州首邻           指 杭州首邻科技有限公司
《公司章程》         指 《返利网数字科技股份有限公司章程》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
昌九集团           指 江西昌九集团有限公司
昌九青苑           指 江西昌九青苑热电有限责任公司
江西昌九农科         指 江西昌九农科化工有限公司
杭州航达           指 杭州航达股权投资基金管理有限公司
杭州融杉           指 杭州融杉商业咨询有限公司，原“杭州昌义商业咨询有限公司”
Happy United   指 Happy United Investments Limited
Fanli HK       指 Fanli Hong Kong Company Limited
上海享锐           指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿           指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海睿净           指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄           指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞           指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦           指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛           指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3            指 NQ3 Ltd.
Orchid         指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG            指 SIG China Investments Master FundIII,LLLP
QM69           指 QM69 Limited
Yifan          指 Yifan Design Limited
Rakuten        指 Rakuten EuropeS.àr.l.
Viber          指 Viber Media S.àr.l.
同美集团           指 同美企业管理集团有限公司
报告期            指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
              第二节           公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称     返利网数字科技股份有限公司
公司的中文简称     返利科技
公司的外文名称     Fanli Digital Technology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 FLDT
公司的法定代表人    葛永昌
二、 联系人和联系方式
                         董事会秘书                                证券事务代表
姓名                          陈明                                     刘华雯
联系地址        上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号 上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号
电话          021-80231198                            021-80231198
传真          021-80231199 转 1235                     021-80231199 转 1235
电子信箱
            SPR@fanli.com                     SPR@fanli.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                      江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
公司注册地址的历史变更情况               不适用
公司办公地址                      上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
公司办公地址的邮政编码                 200232
公司网址                        http://corp.fanli.com
电子信箱                        600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com
注：公司经第九届董事会六次会议审议通过变更公司注册地址，同时公司变更主要办公地址，具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的披露的《关于公司基本信息变
更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008），其中变更注册地址事项尚需
经公司股东大会审议。
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
                         公司股票简况
  股票种类       股票上市交易所        股票简称                股票代码              变更前股票简称
      A股     上海证券交易所        返利科技                 600228             昌九生化
六、 其他相关资料
         名称                     上会会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计
         办公地址                   上海市静安区威海路 755 号 25 层
师事务所（境内）
         签字会计师姓名                耿磊、张扬
        名称                      华泰联合证券有限责任公司
报告期内履行持 办公地址                    上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
续督导职责的财
务顾问     签字的财务顾问主办人姓名            王欣欣、田来、张信
        持续督导的期间                 2021 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                         单位：元 币种：人民币
                                                       本期比上年
      主要会计数据         2021年              2020年           同期增减   2019年
                                                         (%)
营业收入               495,059,716.69     502,807,657.79      -1.54    611,070,323.43
归属于上市公司股东的净利润       85,495,281.56     136,714,005.23    -37.46     136,192,409.67
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额       31,295,835.85     107,322,668.56    -70.84     208,169,381.62
                                                       本期末比上
                                                        减（%）
归属于上市公司股东的净资产      877,992,607.49     824,978,871.08      6.43     977,657,008.24
总资产               1,559,889,100.29 1,065,106,220.71     46.45     1,283,289,860.64
  归属于上市公司股东的净利润变动原因：主要系市场环境变化、电商平台投放减少引起公司
导购收入下降，毛利较上年度减少；会员过期积分较上年度减少导致公司冲减成本的金额同比下
降、成本同比增加以及新业务投入增加导致净利润减少。
  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：主要变动原因同“归属于上市
公司股东的净利润变动原因”。
   经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本报告期营业收入减少、销售回款较上年度
减少 5,236.34 万元，减少 9.37%；代收代付往来收款较上年减少 1,580.39 万元及政府补助较上年
度减少 401.36 万元所致。
   总资产变动原因：主要系本期末增加应收重大资产重组相关业绩承诺补偿 4.85 亿元。
(二) 主要财务指标
                                                    本期比上年同
      主要财务指标             2021年           2020年                  2019年
                                                     期增减(%)
基本每股收益（元／股）                0.1101          0.2349     -53.13      0.3783
稀释每股收益（元／股）                0.1101          0.2349     -53.13      0.3783
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
                                                    增加 2.65 个
加权平均净资产收益率（%）               17.83           15.18                  14.30
                                                     百分点
扣除非经常性损益后的加权平                                       增加 2.62 个
均净资产收益率（%）                                           百分点
   基本每股收益变动原因：系本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降 37.46%及本期
重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司合并报表层面股本增加 2.41 亿股，普通股加
权平均数由 5.82 亿股增加至 7.76 亿股所致（报告期公司的普通股加权平均数的计算依据详见本
报告“七 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”）；
   稀释每股收益变动原因：主要变动原因同“基本每股收益变动原因”；
   扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要变动原因同“基本每股收益变动原因”。
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
   本公司于 2021 年 3 月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于
本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身——昌九生化成为会计上的被
购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照
反向收购原则编制，2019 年年度、2020 年年度以及 2021 年全年的主要会计数据和财务指标、全
年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报
表的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身——昌九生化相应报
告期的单体财务报表的数据。
   由于公司 2021 年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司 2021 年年初至
报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）第九条之规定进行计算。报告期公司的普通股
加权平均数的计算依据为：报告期期初至购买日的加权平均股数为本次重大资产重组非公开发行
股票 581,947,005 股，普通股增加 241,320,000 股，
                                    购买日至报告期末的加权平均股数为 776,428,920
股。
   根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）及
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
                                （财会便[2009]17 号）
的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益
性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重
组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入
合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2021 年分季度主要财务数据
                                                        单位：元 币种：人民币
                  第一季度               第二季度            第三季度      第四季度
                 （1-3 月份）           （4-6 月份）        （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入             94,967,027.28     121,350,984.06   131,690,042.83   147,051,662.52
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
  公司结合新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司 2021 年第三季
度财务数据进行调整，主要调整为公司合并报表中的“营业收入”“营业成本”、期间总收入、
总成本项目等，不影响公司各报告期的总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股
东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响。
  公司独立董事、董事会、监事会经审议同意该调整事项。具体内容详见公司于 2022 年 4 月
编号：2022-009）。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                           单位:元 币种:人民币
                                         附注（如
     非经常性损益项目           2021 年金额                     2020 年金额        2019 年金额
                                         适用）
非流动资产处置损益              -2,405.53   -228,209.56       -23,496.87
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和
                        -433.80    -647,808.59    -3,343,829.89
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
减：所得税影响额              110,241.82     405,156.99          323.52
 少数股东权益影响额（税后）
         合计          2,234,072.10   3,833,316.22   12,189,754.48
  其他符合非经常性损益定义的损益项目,为公司依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，享受当期可抵扣进项税额加计 10%
政策优惠。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
                  第三节      管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
公司积极推进重大资产重组后续工作，妥善完成控制权变动、管理层交接、资产交割、股份发行
等相关事项，实现了公司重组的平稳过渡。报告期内，根据公司实际情况，结合市场环境变化、
行业产业发展，公司及时优化经营策略，调整业务结构，为公司稳健经营夯实基础。
  报告期内，公司通过优化“返利”APP、小程序等，不断提高用户体验，积极巩固公司在线
上导购行业的优势地位，同时加大对本地生活营销SaaS、线下流量平台等创新业务的探索及投入，
强化以短视频、直播等形式为品牌商提供整合营销服务的能力。报告期内，由于受互联网电商平
台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等原因，公司的经营
情况相比去年同期有所下滑。
  （一）在线导购业务经营情况分析
  公司的在线导购平台通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、比价、发放优
惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。
公司基于全链路、全场景、全渠道的价格导购服务为用户提供了在线比价、现金返利、购买补贴
等服务，提高了用户在购买商品时的便捷性、降低用户的决策成本。在运营策略方面，公司采取
价格导购、内容导购等多种导购并进的方式。对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程
度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行
为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过“会生活”“发现好物”“会买侠”等用户交流
社区产出深度优质的内容，并基于用户画像将短视频、图文等内容展示给用户群体，为用户提供
优质的导购指南，提高用户活跃度，增加用户粘性。
  报告期内，公司在线导购营业收入为27,488.01万元，同比下降28.84%，毛利率为68.94%，同
比下降5.08个百分点。在线导购营业收入下降的主要原因在于：一方面，受外部市场环境变化的
影响，电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低了佣金导致了公司收益的降低；另一方面，
报告期内公司进行产品结构优化，相应调整了经营战略，在保持不断优化用户体验基础上相对降
低了线上导购业务的投入力度。
  （二）广告推广业务经营情况分析
  公司自身运营的产品为用户提供大量导购信息，因此汇聚了大量用户群体，公司主要利用“返
利”APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务。除了开机界面、首页焦点图、
弹窗等位置外，公司“超级返”、“商城返利”等各频道中均设有广告位，为客户提供数字广告
服务。
  报告期内，公司广告推广营业收入为11,007.16万元，同比增长30.66%，毛利率为60.34%，同
比下降10.55个百分点，广告推广收入占营业收入的比例为22.23%，同比增长5.48个百分比。毛利
率下降的主要原因在于：公司为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，为客
户提供了较多配送广告位和折扣优惠，导致毛利率相对较低。
  （三）平台技术服务、其他产品及服务情况分析
  公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力提供平台技术服务。公司利用自营电商系统为
合作商家提供商品展示、后台管理并根据交易金额收取一定比例的服务费；接受客户的委托，为
客户提供代理运营公众号、小程序等服务；此外，公司接受客户委托，按照协议约定的方式替客
户管理其客户的服务。
  报告期内，公司平台技术服务营业收入为4,388.50万元，同比上涨162.07%，毛利率为48.36%，
同比减少27.25个百分点。
  报告期内，公司搭建小程序商城，为用户提供丰富的商品，实现了其他产品及服务业务同比
有较大增长。
  报告期内，公司其他产品及服务营业收入为6,622.23万元，同比上涨326.37%，毛利率为48.87%，
同比减少41.24个百分点。
  （四）数字整合营销业务布局
  数字整合营销服务的核心在于以互联网为媒介为客户提供面向消费者的一站式营销服务方
案，通过短视频、图文内容等方式提高营销活动的协同性，连接多种营销渠道、实现协同传播、
跨屏互联、内容贯通。
  中彦科技于2019年开始推广具有“品效合一”属性的整合营销服务，提升自身的综合竞争力。
公司的商务人员不定期与各大电商平台沟通其导购需求、促销活动策略及广告推广需求，并根据
电商平台不同时期的优惠信息、活动政策等有针对性地调整广告展示方案，以多年积累的运营经
验提高商品成交的效率，满足电商平台及品牌商的整合营销需求。
  报告期内，公司数字整合营销尚处于由导入阶段向成长阶段转变的关键时期，为提升市场占
有率，为整合营销团队获取来自市场第一线的宝贵经验，公司选择了渗透定价法的定价策略，业
务毛利率相对较低。虽然对公司短期整体利润水平造成了一定的负面影响，未来数字整合营销有
望将成为公司业务增长的新动力。
二、报告期内公司所处行业情况
  报告期内，公司实施了重大资产重组，由化工企业变为商业服务企业，业务行业类别由“C26
化学原料和化学制品制造业”变更为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。
  受互联网消费习惯的塑造以及公共卫生事件的持续影响，数字经济各业态面临业务场景拓展、
互联网消费形式也日益多样的情况。同时，我们也看到，互联网消费市场也面临一系列行业调整
和挑战：
  一方面，线上品牌营销、短视频生态、直播带货等新型消费方式发展较快，成为在线导购市
场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也为市场新增空间创造了条件；第二，电商行业市场
发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式也迎来重要的变革期，随着互联网购物行业整体逐
渐进入红海阶段，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，对行业内服务商也提出了更
高的要求；第三，随着政策法规逐步健全完善以及互联网生态优化进一步深入，电商导购政策也
可能发生重大调整，传统线上导购亦面临不小的挑战。
  （一）在线导购业务行业分析
  根据中国互联网络信息中心(以下简称“CNNIC”)发布的《第49次中国互联网络发展状况统
计报告》，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，2021年网上零售额达13.1万亿元，
同比增长14.1%，其中实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重达24.5%。随着我国消费领
域的增长和互联网普及率的攀升，线上消费市场占我国总消费市场的比例仍在稳步增长。未来随
着我国技术、人才、资本的不断投入及快捷支付、物流等相关支柱性行业的进一步发展，线上消
费行业将在未来几年保持增长的态势。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商
品很容易被淹没在海量的互联网数据中。依靠自身传统的发放优惠券、广告宣传模式无法适应当
前信息碎片化的在线消费发展现状，品牌商面临着越趋严峻的引流问题。“返利”APP通过价格
导购兼具内容导购的模式，以连接跳转、平台内嵌等方式将用户引导至各商家、品牌商完成消费，
有效解决了商家、品牌商的引流问题。
  （二）广告推广业务行业分析
  随着我国数字经济的蓬勃发展，短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，我国数
字媒体广告凭借低成本、高灵活性等特点已逐渐占据营销宣传方式的半壁江山。根据中关村互动
营销实验室联合发布的《2021中国互联网广告数据报告》，我国2021年互联网广告营业额为5,435
亿元，互联网广告营业额占广告与营销市场规模比例达到了46.82%。随着消费渠道的进一步变化，
未来互联网将取代报纸、电视等传统营销方式，成为主流营销方式。
  随着 5G、物联网等新型基础设施建设的持续推进，线上经济将进一步与实体经济融合发展，
激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持
续、稳健发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
  公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及
其他服务。报告期内，公司通过“橘脉”、“满天星”等渠道提供信息流广告投放、直播和短视
频代运营服务。
  公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用
户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。
  公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优
惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和
满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。
  公司用在公司 APP 和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务，且利用橘脉
等产品为用户提供导购信息。
  根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主
要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量
等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、
注册等）等方式进行结算。
  为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能
力，开辟了商城服务、公众号及小程序代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多
样的技术服务并收取技术服务费。公司通过平台技术的输出，是对已有导购服务的补充。
  报告期内，公司尝试开拓多条业务线，推出了千帆等业务品牌，搭建小程序商城，为用户提
供丰富的商品服务。
  公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广服务。公司作为活动发起人可以在
各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可
以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求。公
司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
  （1）用户及市场规模优势
  公司的相关产品获得了移动互联网用户的广泛认可，具备较好的市场地位。公司市场规模优
势提高了公司获得高佣金推广活动的能力，同时有助于拓展其他业务机会，包括吸引更多广告推
广服务的新客户、建立导购分销网络等。
  （2）运营能力优势
  公司下属子公司中彦科技参与了互联网导购市场兴起、发展过程，历经导购规则、模式的多
次变化，具备较强的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累。同时，公
司对各大主流平台的流量分配机制的理解，对公司布局开拓整合营销、社交短视频代运营等业务
有积极作用。
  （3）价格成本优势
     公司具备可验证的“品效合一”流量转化能力，有利于帮助客户达成商业化目标。同时，公
司针对线上获客成本日渐抬升的实际，从市场需求出发，通过线下和新媒体渠道（短视频和直播）
为客户发掘线下流量和新媒体流量，并为品牌商家提供高性价比的短视频、直播代运营服务。
     （4）技术研发优势
     基于多年互联网电商服务经验，公司具备丰富的数据沉淀及应用积累，拥有先进的大数据分
析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术等。报告期内，公司重点推
进了智能数据管理技术、满天星 SaaS 系统、橘脉营销管理系统开发。公司及旗下子公司累计拥
有注册商标 38 项、软件著作权 139 项、专利 5 项、登记著作权 2 项。
     （5）人才优势
     公司已经建立涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍，人才结构不断
优化、梯队建设合理。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。由于对创新业务的投资布局，公
司员工人数（不含报告期新增的兼职及外包服务人员）365 人。公司员工队伍的稳定发展以及人
力资本的持续积累，有助于提升持续竞争能力。
五、报告期内主要经营情况
     报告期内，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司业务发生了重大转变。公司的
主营业务由化工行业变为第三方在线导购行业，主要经营数据如下：
同比增长 6.43%；公司加权平均净资产收益率 17.83%，同比增加 2.65 个百分点。
(一) 主营业务分析
                                                    单位：元 币种：人民币
          科目              本期数              上年同期数            变动比例（%）
 营业收入                     495,059,716.69   502,807,657.79     -1.54
 营业成本                     185,564,421.92   130,503,919.01     42.19
 销售费用                     161,410,259.30   168,921,596.96     -4.45
 管理费用                      37,812,072.05    29,117,365.19     29.86
 财务费用                     -18,397,892.86   -11,487,136.82    不适用
 研发费用                      49,501,745.95    49,081,079.87     0.86
 经营活动产生的现金流量净额             31,295,835.85   107,322,668.56     -70.84
 投资活动产生的现金流量净额            -925,026.26    -1,133,817.87   不适用
 筹资活动产生的现金流量净额          -64,379,722.84   15,592,464.46   -512.89%
     营业成本变动原因说明：主要系新业务投入增加以及会员过期积分较上年度减少导致公司冲
减成本的金额同比下降所致。
     财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失较上年同期减少所致。
     经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本报告期营业收入减少、销售回款较上年度
减少 5,236.34 万元，减少 9.37%；代收代付往来收款较上年减少 1,580.39 万元及政府补助较上年
度减少 401.36 万元所致。
     投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期公司固定资产采购同比下降所致。
     筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期定期存单解除质押导致现金流入增
加及本期支付重组相关中介费等费用，导致筹资活动现金流量金额减少。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
     从法律主体来看，报告期内，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司的主营业务
由化工行业变为第三方在线导购行业，公司业务发生了重大转变，公司主要的业务收入及利润来
源由原来的销售丙烯酰胺等产品转变为通过 APP、小程序、网站、公众号为运营载体，提供导购
服务、数字营销、广告推广和平台技术服务。公司完成重大资产重组，将优质运营资产并入上市
公司，实现了法律主体层面上市公司扭亏为盈、经营业绩大幅增加。
     从财务报表角度来看，报告期内，公司以导购为主的相关服务经营收入维持基本稳定，但依
然面临发展压力，公司的数字化整合营销业务布局取得一定成效，但增速尚不足以支持公司高速
发展期待。公司 2021 年度导购佣金率、导购成交总金额有所降低，因此导购业务服务收入下滑
对值尚无法有效降低导购服务对公司业绩的重大影响。
√适用 □不适用
     报告期内，公司实现营业收入 4.95 亿元，同比下降 1.54%。其中导购服务收入 2.75 亿元，同
比下降 28.84%；广告推广服务收入 1.1 亿元，同比上涨 30.66%；平台技术服务收入 0.44 亿元，
同比上涨 162.07%；其他产品及服务收入 0.66 亿元，同比上涨 326.37%。
成了较大影响。其中导购服务成本 0.85 亿元，同比下降 14.91%；广告推广服务成本 0.44 亿元，
同比上涨 77.98%；平台技术服务成本 0.23 亿元，同比上涨 454.87%；其他产品及服务成本 0.34
亿元，同比上涨 2,104.19%。
  (1).   主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
                                                                 单位:元 币种:人民币
                                     主营业务分行业情况
                                                        营业收入     营业成本比
                                                                         毛利率比上年
  分行业        营业收入            营业成本            毛利率（%）     比上年增      上年增减
                                                                          增减（%）
                                                        减（%）       （%）
互联网和相关                                                                   减少 11.53 个
服务业                                                                        百分点
                                     主营业务分产品情况
                                                        营业收入     营业成本比
                                                                       毛利率比上年
  分产品        营业收入            营业成本            毛利率（%）     比上年增      上年增减
                                                                        增减（%）
                                                        减（%）       （%）
                                                                             减少 5.08 个
导购服务       274,880,137.26    85,389,548.10      68.94   -28.84     -14.91
                                                                              百分点
                                                                             减少 10.55 个
广告推广服务 110,071,622.27        43,655,700.84      60.34   30.66      77.98
                                                                              百分点
                                                                             减少 27.25 个
平台技术服务      43,884,962.09    22,661,842.54      48.36   162.07    454.87
                                                                              百分点
其他产品及服                                                                       减少 41.24 个
务                                                                             百分点
                                     主营业务分地区情况
                                                        营业收入     营业成本比
                                                                         毛利率比上年
  分地区        营业收入            营业成本            毛利率（%）     比上年增      上年增减
                                                                          增减（%）
                                                        减（%）       （%）
                                                                         减少 11.53 个
境内         495,059,716.69   185,564,421.92      62.52   -1.54      42.19
                                                                           百分点
         主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
         导购服务收入变动原因：主要系报告期内部分客户降低了导购佣金率，同时导购成交总金额
  有所降低导致公司导购收入的降低。
         广告推广服务收入变动原因：系报告期内广告客户，销售收入较去年同期增加所致。
         平台技术服务收入变动原因：系报告期内小程序及公众号代运营收入增加所致。
         其他产品及服务收入变动原因：系报告期内电子商务业务增长所致。
         营业成本变动原因说明：主要系新业务投入增加以及会员过期积分较上年度减少导致公司冲
  减成本的金额同比下降所致。
         广告推广服务成本变动原因：系报告期内广告推广业务量增加及广告渠道成本增加所致。
         平台技术服务成本变动原因：系平台技术服务相关的运营渠道成本增加所致。
         其他产品及服务成本变动原因：系报告期内电子商务业务销售商品成本增加所致。
         平台技术服务毛利率变动原因：系报告期内满天星、小程序代运营服务的毛利率较低，平台
  技术服务营业收入增幅小于营业成本增幅所致。
          其他产品及服务毛利率变动原因：系报告期内小程序商城商品销售毛利率较低等原因所致。
   (2).   产销量情况分析表
   □适用 √不适用
   (3).   重大采购合同、重大销售合同的履行情况
   □适用 √不适用
   (4).   成本分析表
                                                              单位：元 币种：人民币
                                分行业情况
                                       本期占总        上年同期 本期金额较
                                                                情况
  分行业        成本构成项目    本期金额            成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
                                                                说明
                                        (%)        比例(%) 动比例(%)
       返利成本、广告推
       广成本、网络运行
互联网和相关
       费、工资薪酬及渠 185,564,421.91          100.00   130,503,919.01   100.00    42.19
服务业
       道成本、销售商品
       成本等
                                分产品情况
                                       本期占总        上年同期 本期金额较
                                                                情况
  分产品        成本构成项目    本期金额            成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
                                                                说明
                                        (%)        比例(%) 动比例(%)
       返利成本、网络运
导购服务   行费、工资薪酬及       85,389,548.10      46.02   100,354,848.28   76.90    -14.91
       渠道成本等
       广告推广成本、网
广告推广服务 络运行费、工资薪       43,655,700.84      23.53    24,528,833.44   18.80     77.98
       酬及渠道成本等
       网络运行费、工资
平台技术服务                22,661,842.54      12.21     4,084,195.08    3.13    454.87
       薪酬及渠道成本等
       销售商品成本、网
其他产品及服
       络运行费、工资薪       33,857,330.44      18.24     1,536,042.21    1.17    2,104.19
务
       酬及渠道成本等
   成本分析其他情况说明
          广告推广服务成本变动原因：系报告期内广告推广业务量增加及渠道成本增加所致。
          平台技术服务成本变动原因：系平台技术服务相关的运营渠道成本增加所致。
          其他产品及服务成本变动原因：系报告期内电子商务业务销售商品成本增加所致。
          平台技术服务毛利率变动原因：系报告期内其他产品及服务营业收入增幅小于营业成本增幅
   所致。
(5).       报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
           报告期内，公司因重大资产重组，主要子公司股权发生了置入、置出的变动，公司合并报表
范围发生变化。原昌九生化合并范围内的杭州融杉（原杭州昌义商业咨询有限公司）、杭州航达、
昌九青苑、江西昌九农科、江苏南天农科化工有限公司、江苏昌九农科化工有限公司、南昌两江
化工有限公司不再纳入公司财务报表合并范围，中彦科技及其子公司纳入合并报表范围。
           变更后的合并范围详见本报告“第十节 财务报告（三）公司基本情况之 2.合并财务报表范
围”。
(6).       公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用 □不适用
           报告期内，因市场环境的变化及电商平台客户投放下降、佣金降低等原因，公司相对下降了
导购服务的资源投入，适当增加了广告推广、平台技术服务、其他业务的资源配置。
业收入比重由去年同期的 76.83%下降为 55.52%；广告推广服务收入同比上涨 30.66%，占营业收
入比重由 2020 年的 16.76%上涨为 22.23%；平台技术服务收入同比上涨 162.07%，占营业收入比
重由 2020 年的 3.33%上涨为 8.86%；其他产品服务收入同比上涨 326.37%，占营业收入比重由
(7).       主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
   前五名客户销售额 29,998.38 万元，占年度销售总额 60.60%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
  报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖
于少数客户的情形
√适用 □不适用
                                                        单位:万元 币种:人民币
 序号                客户名称                  销售额           占年度销售总额比例（%）
  说明：报告期内前五名客户中无公司关联客户。新增平台技术服务客户四、广告服务客户五，
新增客户报告期内合计营业收入 3,225.33 万元占年度销售总额 6.52%。
B.公司主要供应商情况
   前五名供应商采购额 9,435.68 万元，占年度采购总额 50.85%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
  报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严
重依赖于少数供应商的情形
√适用 □不适用
                                                             单位:万元 币种:人民币
     序号          供应商名称                       采购额            占年度采购总额比例（%）
  说明：本报告期前五名供应商中无公司关联供应商。新增商品采购供应商一、渠道推广服务
费供应商四及渠道推广服务供应商五，报告期内新增供应商合计采购额 4,926.60 万元，占年度采
购额的 26.55%。
其他说明
  无
√适用 □不适用
      报告期内，四项期间费用合计 230,326,184.44 元，与上年同期相比上涨了 2.25%。其中管理
费用的变动原因为报告期内管理人员薪酬的增加，财务费用变动原因为报告期内外币货币资金余
额较少，汇兑损失较去年同期减少所致。
           项目            2021 年度                   2020 年度                变动率
          销售费用             161,410,259.30            168,921,596.96       -4.45%
          管理费用              37,812,072.05             29,117,365.19       29.86%
          研发费用              49,501,745.95             49,081,079.87          0.86%
          财务费用             -18,397,892.86            -11,487,136.82       60.16%
           合计              230,326,184.44             235,632,905.2       -2.25%
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                             单位：元
 本期费用化研发投入                                                              49,501,745.95
 本期资本化研发投入                                                                           0
 研发投入合计                                                                 49,501,745.95
 研发投入总额占营业收入比例（%）                                                                10.00
 研发投入资本化的比重（%）                                  0
  报告期内，公司的研发投入同比增加 0.86%，研发投入占营业收入比例同比上涨 0.24 个百分
点。
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量                                               104
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                     28.49
                          研发人员学历结构
学历结构类别                                             学历结构人数
博士研究生                                                    0
硕士研究生                                                    17
本科                                                       77
专科                                                       10
高中及以下                                                    0
                          研发人员年龄结构
年龄结构类别                                             年龄结构人数
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
√适用 □不适用
  本报告期内，公司研发人员相较于 2020 年度报告数据增加 82 人，主要系公司报告期内实施
重大资产重组，中彦科技及其子公司研发人员数量相较于原有化工业务研发人员所致。
  从中彦科技及其子公司同比来看，报告期内公司研发人员为 103 人，较去年同期减少 20.16%，
主要为主站技术人员人数下降。
√适用 □不适用
            项目                2021 年                2020 年         同比增减
     经营活动现金流入小计              537,567,154.06       612,325,348.22   -12.21%
     经营活动现金流出小计              506,271,318.21       505,002,679.66   0.25%
     经营活动产生的现金流量净额            31,295,835.85       107,322,668.56   -70.84%
     投资活动现金流入小计                       11,610.00        68,700.00   -83.10%
     投资活动现金流出小计                  936,636.26         1,202,517.87   -22.11%
     投资活动产生的现金流量净额              -925,026.26        -1,133,817.87   不适用
       筹资活动现金流入小计                            422,647.70          481,500,000.00    -99.91%
       筹资活动现金流出小计                         64,802,370.54          465,907,535.54    -86.09%
       筹资活动产生的现金流量净额                     -64,379,722.84           15,592,464.46   -512.89%
       现金及现金等价物净增加额                      -34,011,933.38          110,166,810.66   -130.87%
    经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本报告期营业收入减少、销售回款较上年度
  减少 5,236.34 万元，减少 9.37%；代收代付往来收款较上年减少 1,580.39 万元及政府补助较上年
  度减少 401.36 万元所致。
    投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期公司固定资产采购付款额同比下降所
  致。
    筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期定期存单解除质押导致现金流入增
  加及本期支付重组相关中介费等费用，导致筹资活动现金流量金额减少。
  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
  □适用 √不适用
  (三) 资产、负债情况分析
  √适用 □不适用
                                                                                     单位：元
                                                         上期期末 本期期末金
                             本期期末数
                                                         数占总资 额较上期期
 项目名称       本期期末数            占总资产的     上期期末数                                         情况说明
                                                         产的比例 末变动比例
                             比例（%）
                                                          （%）  （%）
                                                                                  系新增应收业绩承
其他应收款       512,731,498.82    32.87    41,489,424.31      3.90        1,135.81
                                                                                  诺补偿所致
                                                                                  待抵扣进项税金增
其他流动资产       20,340,655.98    1.30     11,128,883.26      1.04          82.77
                                                                                  加所致
使用权资产        25,358,908.33    1.63                0.00    0.00         不适用        准则列示租赁办公
                                                                                  用房
                                                                                  办公软件等无形资
无形资产           336,837.78     0.02       667,818.28       0.06         -49.56
                                                                                  产摊销导致
                                                                                  可抵扣暂时性差异
递延所得税资产      13,478,302.21    0.86      9,195,510.22      0.86          46.57
                                                                                  增加所致
                                                                                  应交增值税期末余
应交税费         13,648,444.27    0.87     22,857,198.30      2.15         -40.29     额较上期末减少所
                                                                                  致
                                                                                  为应付重大资产重
其他应付款       514,097,183.35    32.96    73,847,180.10      6.93         596.16
                                                                                  组现金对价部分
一年内到期的非                                                                           2021 年执行新租赁
流动负债                                                                              准则列示租赁办公
                                                                                用房
                                                                                过期会员返利减少
其他流动负债        31,999,733.02   2.05     46,870,262.85     4.40         -31.73
                                                                                所致
租赁负债          21,705,689.50   1.39                0.00   0.00        不适用        准则列示租赁办公
                                                                                用房
  其他说明
    无
  □适用 √不适用
  √适用 □不适用
  受限资产情况                                                         单元：元           币种：人民币
        项目          2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日             情况说明
       货币资金                   22,635,377.74                     22,473,050.75    注 1、注 2
      注 1：公司下属子公司中彦科技与 P2P 广告合作方存在广告业务往来 250.00 万元业务金额。
  账户尚未解除冻结。该账户存在其他收款往来及利息收入，因此截至 2021 年 12 月 31 日，该账
  户尚有被冻结的余额约 2,256.54 万元。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司的
  正常经营产生重大影响。
    注 2：受限资产 7 万元，主要系原告贺某因 P2P 投资纠纷向镇江市润州区人民法院提起诉讼
  并申请财产保全措施所致。公司之子公司中彦科技作为第三人参与诉讼（案号：（2021）苏 1111
  民初 2717 号），原告方提出财产保全请求，公司银行账户存款 7 万元因此受限。案件尚在一审
  审理当中。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司的正常经营产生重大影响。
  □适用 √不适用
  (四) 行业经营性信息分析
  √适用 □不适用
       依据国金证券《互联网行业专题研究报告》相关研究，互联网业务模式发展接近成熟、互联
  网用户流量增速放缓、互联网竞争格局趋近稳定、行业监管逐渐规范是互联网进入成熟周期的主
  要表现。互联网发展从单纯看用户增长阶段转为了追求收入和利润的阶段。2014 年，我国全面步
  入移动互联网时代后，互联网行业进一步受益于移动端快速增长的流量红利，实现了互联网高度
  渗入生活各场景。
       根据中国信通院公布的数据，当前互联网行业主要营收来源于电子商务领域。依据有关公开
  数据，
    截至 2021 年 2 季度，
                  电商营收占互联网行业收入的比例为 65%，
                                      其余依此为社交网络 11%，
游戏 7%。电子商务领域的收入占互联网行业的绝大部分，同时，前十大互联网企业占据了互联
网行业 84%左右的营收，头部效益明显。
  根据 CNNIC 公布的数据，截至 2021 年 12 月，我国网络购物用户规模达 8.42 亿，较 2020 年
  作为数字经济新业态的典型代表，网络零售继续保持较快增长，成为推动消费扩容的重要力
量。2021 年，我国网上零售额达 13.1 万亿元，同比增长 14.1%，其中实物商品网上零售额占社会
消费品零售总额比重达 24.5%。网络零售作为打通生产和消费、线上和线下、城市和乡村、国内
和国际的关键环节，在构建新发展格局中不断发挥积极作用。作为网上零售产业链中的一环，线
上导购业务体现出较强的生命力。
  根据中关村互动营销实验室联合发布的《2021 中国互联网广告数据报告》，我国 2021 年互
联网广告营业额为 5,435 亿元，互联网广告经营营业额占广告与营销市场规模比例达到了 46.82%。
随着国家数字经济战略的稳步推进，未来互联网将取代报纸、电视等传统其他营销方式，成为主
流营销方式。
  流量成本的逐年增高，越来越多的广告主更加注重营销费用绩效比，并且通过品效合一的流
量采购、公域流量转化留存、提升私域流量粘性等方式，不断提升数字营销的效率。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
权。
橘脉传媒设立了赣州橘脉。
     报告期内公司设立的下属企业情况如下：
                                                    币种：人民币
         公司名称            设立时间           注册资本     投资份额和持股比例
上海橘脉传媒技术有限公司          2021 年 3 月 8 日    100 万元      100%
北京中彦返利信息科技有限公司        2021 年 3 月 8 日    100 万元      100%
赣州市橘脉传媒科技有限公司        2021 年 5 月 25 日    100 万元      100%
上海努昌信息科技有限公司         2021 年 9 月 15 日    100 万元      100%
南昌琮祺数字科技有限公司         2021 年 10 月 27 日   200 万元      100%
     除上述主体外，返利科技共有 3 家分公司，分别是返利科技江氨分公司、返利科技北京分公
司、返利科技上海分公司；中彦科技共有 3 家分公司，分别是中彦科技徐汇分公司、中彦科技北
京分公司、中彦科技广州分公司。
√适用 □不适用
     报告期内，公司完成向上海享锐等 14 名交易对方发行股份购买资产的资产交割及股份支付
事项，交易完成后，公司取得中彦科技 100%股权，中彦科技及相关企业成为公司的下属企业。
     关于重大资产重组的详细情况请参见详见公司于 2021 年 2 月 25 日在法定信息披露媒体上披
露的重大资产重组报告书相关章节。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
  报告期内，公司实施了重大资产重组的控制权调整事宜，公司控股股东由昌九集团变更为上
海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌先生。公司亦督促相关股东依据相关规定披露权益变动报
告以及完成向有关行政监督管理部门的报备工作。
  截至本报告日，公司实现了控制权的平稳过渡，公司新增股东相关股份均按规定予以登记，
不存在控制权转移相关纠纷。
  报告期内，公司完成了重大资产重组，完成了本次重大资产重组资产及股权交割事项，具体
内容详见公司于 2021 年 3 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组资产交割完成
的公告》（公告编号：2021-017）。
     报告期内，公司重大资产重组资产及股权交割较为顺利，未发生资产或股权交割纠纷事宜。
  公司在重组完成后，完成了董事会及其专门委员会、监事会换届改选以及高级管理人员聘任
工作，具体内容详见于公司分别在 2021 年 3 月 27 日、4 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《第
八届董事会第八次会议决议公告》  《第八届董事会第八次会议决议公告》              《关于选举公司董事长、
副董事长、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》《2021 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-026、2021-026、2021-039、2021-035）。
关职能部门的上市公司合规培训，提升管理团队、业务团队对上市规则的准确理解。报告期内，
相关整合进展顺利，不存在中彦科技重要管理人员、核心技术人员发生重大变动的情况。
  结合重大资产重组相关事项及公司实际情况，公司完了制度修订及整合等工作，具体内容详
见于公司在 2021 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于变更公司名称、修订<公司章程>
及相关制度的公告》（公告编号：2021-048）。
  报告期内，公司实现了 14 项制度的修订与完善，推动中彦科技内控制度与上市公司合规体
系要求的融合，加强了对关联交易、资金占用、重大事项审批与管理等事项的重点管理，较好的
实现了重组后的制度整合工作。
  报告期内，公司业务由化工企业变为商业服务企业，主营业务转变为第三方在线导购。公司
的经营范围变更为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开
发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，
市场营销策划”。
合进展顺利、无重大不利变化。同时报告期内，中彦科技在导购、广告等传统业务以外还积极探
索了橘脉、满天星等业务。
  报告期内，公司的财务系统、财务数据及档案进行了归并管理，财务核算、财务记录及报表
编制均实现了重大资产重组后的整合，公司依据会计准则及财务规范要求采用反向合并原则予以
编制。
不利情形。
  截至本报告日，除公司向交易对手方的部分现金支付手续因税务、外汇等原因仍在进行中，
重大资产重组项目其余内容已顺利完成。
独立董事意见
  公司高度重视整合工作，在公司治理、控制权转移、资产交割、制度整合、业务整合及财务
整合等方面进行了深入的整合。上述整合措施确保了公司重大资产重组之后的管理稳定，有利于
公司经营的平稳过渡，也为公司的业务发展夯实基础。我们一致认为，公司采取的整合措施发挥
了应有的作用，并取得了相应的成效，符合公司和全体股东的利益。
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
  报告期内，公司实施重大资产重组，以上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣
进项税及所得税以外的全部资产及负债作为置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科
技全部股份中的等值部分进行置换，该交易事项构成重大资产和股权出售。
    本次交易置出资产为上市公司母公司截至评估基准日（2020 年 6 月 30 日）除货币资金、待
抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债。东洲评估采用资产基础法出具的东洲评报字[2020]
第 0986 号《资产评估报告》，本次交易置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为
万元。
  本次交易事项经公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十八次会议、第八届董事
会第二次会议、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会等会议审议，并经中
国证监会核准批复。截至本报告披露日，本次重大资产重组资产及股权交割事项已完成。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
  主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，
计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销
售，市场营销策划。
  截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本 36,000 万元，总资产 106,040.29 万元，净资产 85,345.87
万元，营收 29,869.24 万元，净利润 5,104.43 万元。
  主营业务：多媒体、网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制
作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商
务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外
包方式从事计算机数据处理服务，计算机软件开发（音像制品、电子出版物除外），计算机系统
集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针
纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物、象牙
及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、
电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。
   截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本 100 万元，总资产 792.77 万元，净资产 115.16 万元，营
收 555.13 万元，净利润 115.16 万元。
  主营业务：一般项目：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制品和电子出版物除外），
网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，网络、信息、计算机软
硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三方物流
服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招
投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，
互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百
货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办公用品、化妆品、家用
电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。
  截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本 46,659.96 万元，总资产 123,348.46 万元，净资产 55,351.87
万元，营收 9,623.66 万元，净利润 1,058.40 万元。
  主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含
中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译
服务；软件服务。
  截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本：注册资本 100 万元，总资产 11.67 万元，净资产-321.96
万元，营收 0 万元，净利润-321.96 万元。
  主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流
服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询
（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事
计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计
算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、
工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首
饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；广告发布。
  截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本：50 万元，注册资本 50 万元，总资产 11,127.58 万元，
净资产 3,404.72 万元，营收 15,765.99 万元，净利润 3,649.88 万元。
  主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事信息科
技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开
发，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，
销售代理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代
理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上
用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨
卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。
  截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本 100 万元，总资产 4,463.26 万元，净资产 886.81 万元，
营收 1,655.75 万元，净利润 228.56 万元。
  主营业务：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；
网络技术服务；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；
日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（文物、象牙及其制品除外）；办公用品销售；
化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；珠宝首饰批发（毛钻、裸钻除外）；珠宝首饰零售（毛
钻、裸钻除外）；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业
务。
  截至 2021 年 12 月 31 日，注册资本：100 万元，总资产 405.08 万元，净资产-206.34 万元，
营业收入 960.04 万元，净利润 129.53 万元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
  随着线上消费行业的迅猛发展，产业竞争格局逐渐形成。在综合零售电商领域，现有竞争者
数量较少，但市场集中度较高；而在细分产品领域，市场竞争者较多，平台服务差异较大，竞争
程度越趋激烈。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
  我们关注到，一方面，企业传统的线上的获客与营销成本正在逐年上涨。另一方面，短视频
内容和直播日益受到消费者的欢迎，以及本地生活领域的服务和线下流量存在较大的空间。针对
这一情形，公司积极拓展了短视频、直播代运营服务，为公司下一阶段的增长方向进行投资布局。
  公司未来发展战略规划如下：
营。
手段。
增加电商服务、商业数字化、文旅数字化等领域的资源配置，构建指引未来发展的新业务框架。
(三)经营计划
√适用 □不适用
好以下规划：
  （1）巩固利润基础：进一步加强主站基础导购业务、广告推广服务、平台整合营销、生态业
务群的运营管理，争取将之作为稳健的盈利业务单元，巩固公司业绩利润基础。
  （2）增项利润突破方向：品牌整合营销作为最具增长潜力的业务，争取将其作为 2022 年公
司利润的重要突破方向。
  （3）明确投资及绩效管理规则：对于所有处于投资孵化或已出现亏损状态的业务，精细化管
理，充分预计业务风险、严格控制各业务的成本投入。
  （1）提高公司运营能力
  公司在持续利用自身精准的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累
等自身优势的同时，继续加深对于各大主流平台（例如抖音等短视频/直播平台）的流量分配机制
的理解，坚持布局开拓整合营销、社交短视频代运营等业务。提升对品牌商家的综合营销服务能
力。
  （2）保持技术研发投入
  公司依托丰富的数据沉淀及应用积累、先进的大数据分析能力、导购服务技术、移动应用程
序开发技术、数字广告投放技术优势，重点推进智能数据管理技术、橘脉营销 ERP 企业管理系统
开发。加大注册商标、软件著作权、专利等方面的投入力度。
  （3）贯彻人才储备策略
  在目前已经形成的涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍的基础上，
不断优化人才结构、增强梯队建设合理性。探索科学有效的人才激励方案。尊重人才、提高企业
凝聚力，保持公司核心技术人员的稳定性，提升公司的核心竞争能力。
  （4）继续进行产业整合
  合理运用资本市场资金配置的作用，加大对数字经济领域的投资，寻求优质标的进行产业并
购，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，提高公司价值。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
  互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、
广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下
滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他
互联网增值服务，或公司 C 端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监
管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。
  行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，
公司将面临行业竞争加剧的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电
商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调
整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，
受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。2021 年度，公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降较大。
  公司作为互联网导购企业，市场需求受电商行业格局、电商导购政策及消费者趋势等影响，
公司开展业务战略性调整时，不排除极端情形下公司业绩发生波动。根据公司与重大资产重组业
绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了上海享锐等 14 名业绩补偿义务人相关
业绩承诺。2021 年度，中彦科技的业绩完成率低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进
行补偿。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承
诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。
  随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断
变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创
新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求。公司在报告期内新开拓
了多条战略业务线，新业务尚处于起步阶段、面临经营不确定性风险，公司将充分研究相关行业
政策，及时研判外部环境变化带来的挑战和影响，同时做好风险控制设置。
  公司于 2021 年 3 月 19 日向上海享锐等 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本
由 241,320,000 股变更为 823,267,005 股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情
形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩
承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风
险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
  公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原
昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公
司本期母公司财务报表净利润为-36,143,478.70 元人民币，加年初未分配利润-576,517,007.06 元人
民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76 元人民币，根据《公司法》
                                         《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由
此带来的风险。
  因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续
发现明显且重大实质影响投资者决策的风险事项，公司将按规定及时予以披露。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
√适用 □不适用
  公司重大资产重组期间，因电商平台月度具体经营、平均单价等数据涉及公司核心商业秘密，
影响标的公司参与市场竞争报价，公开该等信息将损害上市公司及投资者利益，公司依据证监会、
上海证券交易所有关规定履行了信息披露豁免及报备程序。
                第四节      公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》相关法律、法规及《公
司章程》的要求，结合公司实际情况，努力做好公司治理的各项工作。
  公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的现代公司治理结构，并在公司董事
会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会共四个专门委员会。公司股东
大会、董事会、监事会和经营层均按照要求认真履行职责，规范运作，报告期内公司共召开了 3
次股东大会、11 次董事会和 6 次监事会，各项决策程序依法合规，决议执行情况良好。
公司执行重大信息事前提报和董事会决议会后跟踪机制，对重大事项进行全流程管理，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。全年未发生补充公告情形，信
息披露质量不断提高。
  公司治理是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及
时更新和完善公司内部控制制度，及时发现问题并解决问题，不断提高公司规范运作和治理水平，
以促进公司的规范、健康、快速发展。
  公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有
重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体
   措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
  公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，控
股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公
司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自
主经营能力。
拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，
不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
合同；董事、监事及高级管理人员的任免严格遵守董事会及股东大会审议程序，控股股东、实际
控制人未通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司人事任免。
管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干
预公司资金使用的情况。
的独立运作，公司机构的设立、调整或者撤销严格按照相关法律法规的要求进行。
   营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经
   营活动的情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
     控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同
   业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续
   解决计划
   □适用 √不适用
   三、股东大会情况简介
                                 决议刊登的指定网站的 决议刊登的披露日
    会议届次            召开日期                                                会议决议
                                    查询索引       期
股东大会
                                                                       告编号：2021-035）
会
股东大会
                                                                       告编号：2021-063）
   表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
   □适用 √不适用
   股东大会情况说明
   √适用 □不适用
   第八届董事会董事长卢岐先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会
   议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有
   关规定。出席该会议的股东和代理人人数共 227 人，所持有表决权的股份总数 430,969,515 股，
   占公司股份总额的 53.35%，会议审议议案均获表决通过。
   葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和
   表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会
   议的股东和代理人人数共 80 人，所持有表决权的股份总数 412,938,087 股，占公司股份总额的
   长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开
   和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。出席该
   会议的股东和代理人人数共 100 人，所持有表决权的股份总数 354,284,336 股，占公司股份总额
   的 43.03%，会议审议议案均获表决通过。
  四、 董事、监事和高级管理人员的情况
  (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
  √适用 □不适用
                                                                                           单位：股
                                                                                   报告期内从公司 是否在公司
                                                            年初持   年末持   年度内股份 增减变动
    姓名          职务(注)   性别   年龄   任期起始日期       任期终止日期                              获得的税前报酬 关联方获取
                                                             股数   股数    增减变动量  原因
                                                                                   总额（万元）    报酬
                 董事长
   葛永昌                  男    41   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0            120.73   否
                 总经理
                副董事长              2021/4/12    2024/4/11
   卢   岐                男    42                              0     0      0             79.25   否
                离任董事长             2020/5/19    2021/4/12
                 董事
   隗元元                  女    40   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0             85.05   否
                副总经理
                 董事
James Min ZHU           男    47   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0            109.69   否
                副总经理
                 董事               2017/11/22   2024/4/11
   李   季        首席商业官   男    36   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0            128.08   否
                离任总经理             2020/5/19    2021/4/12
   宋雪光           董事     男    53   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0                0    否
   虞吉海          独立董事    男    47   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0              6.08   否
   李青阳          独立董事    女    42   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0              6.08   否
   文东华          独立董事    男    49   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0              6.08   否
   葛林伶           监事     女    49   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0             31.50   否
   许瑞亮           监事     男    38   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0             29.10   否
   魏   佳         监事     女    31   2021/4/12    2024/4/11     0     0      0             12.55   否
费岂文     财务负责人     男   49   2021/4/12    2024/4/11    0   0   0        67.50   否
        董事会秘书              2020/11/20   2024/4/11
陈   明             男   35                             0   0   0        76.76   否
         离任董事              2020/9/16    2021/4/12
         离任董事              2020/11/20   2021/4/12
李红亚               男   45                             0   0   0        12.99   否
        离任财务负责人            2019/1/31    2021/4/12
钟先平      离任董事     男   56   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0         5.32   否
卢永超      离任董事     男   42   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0           0    否
贺   爽    离任董事     女   42   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0        80.72   否
薛   镭   离任独立董事    男   61   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0          1.8   否
王志强     离任独立董事    男   67   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0          1.8   否
邱淑芳     离任独立董事    女   63   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0          1.8   否
李   强   离任独立董事    男   39   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0          1.8   否
张   浩   离任监事会主席   男   56   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0          4.8   否
乔   涢    离任监事     男   39   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0           0    否
魏文华      离任监事     女   32   2020/11/20   2021/4/12    0   0   0        10.12   否
 合计        /      /   /        /            /        /   /   /   /   879.60   /
  注 1：公司董事长、总经理葛永昌先生通过上海享睿间接持有公司股份 201,334,163 股，公司董事、副总经理隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公
司股份 86,835,256 股，葛永昌先生、葛林伶女士、费岂文先生、许瑞亮先生、魏佳女士还通过上市前的员工持股平台间接持有公司部分股份；
  注 2：公司统计薪酬包含高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴、阶段性/年度绩效、项目或提成奖金、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、
医疗保障计划或类似福利计划等；
  注 3：公司仅统计列为上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU 先生、宋雪光先生、费岂文先生、
葛林伶女士、许瑞亮先生、魏佳女士仅统计列为上市公司董监高人员后的薪酬区间；
  注 4：报告期内，由于存在上市公司重组交割、劳动法律关系变动等原因，总经理葛永昌先生、副总经理隗元元女士、财务总监费岂文先生、总裁
办助理魏佳女士、监事许瑞亮先生的薪资，由中彦科技或公司上海分公司按规定发放；报告期内，副总经理 James Min ZHU 先生、行政经理葛林伶女
士的薪资，由上海众彦信息科技有限公司按规定发放；报告期内，副董事长卢岐先生、首席商业官李季先生、董事会秘书陈明先生、北京中彦副总经理
贺爽女士的薪资，由原江西昌九生物化工股份有限公司北京分公司或北京中彦按规定发放；原监事会主席张浩先生的薪资，由原昌九生化按规定发放；
原财务总监李红亚先生、监事魏文华女士的薪资，由原江西昌九生物化工股份有限公司北京分公司按规定发放；其余人员董监高人员的薪资均由上市
公司直接发放。前述人员在公司及下属企业内所获的薪酬均纳入董事、监事或高级管理人员薪酬统计核算；
  注 5：因报告期内卢岐先生转任北京市文化中心建设发展基金管理有限公司董事、总经理有关职务，公司依据规定从 2021 年 9 月 1 日停止向卢岐
先生发放薪酬；报告期内，所有新任、离任的董事、监事或高级管理人员，公司均按照其任职或离任所在月份发放或停发薪酬；
  注 6：报告期内，依据重大资产重组方案，原江西昌九生物化工股份有限公司对员工实施了相关安置补偿计划，上表中卢岐先生、李季先生、李红
亚先生、陈明先生、贺爽女士、魏文华女士等涉及该安置补偿计划 317.14 万元，该部分员工安置计划由杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）承担、
公司代为发放，相关安置计划列支的补偿未计入相关人员公司发放薪酬统计内，请注意相关区别；
  注 7：公司报告期内因为存在重组上市，公司采用反向合并原则进行财务报表编制，因此可能存在法律主体层面的薪酬统计，与财务报表层面的薪
酬统计存在些许差异，请注意相关区别。
说明：
   姓名                                                     主要工作经历
              历任柏柯软件（上海）有限公司任职高级工程师、上海垚熙执行董事、上海垚喆执行董事，现任中彦科技执行董事、总经理，上海垚
              亨执行董事，上海甄祺执行董事，上海焱祺执行董事，上海霜胜执行董事，Happy United 首席执行官、董事，Fanli Inc 首席执行官、
   葛永昌
              董事，Fanli Hong Kong 首席执行官、董事，公司董事。现任公司董事长、总经理，中彦科技执行董事、总经理，上海众彦执行董事，
              上海霜胜。
              历任北京市人民政府办公厅秘书、北京市政路桥集团有限公司办公室副主任（挂职）、北京市人民政府办公厅副处长、处长、昌九
   卢 岐
              生化总经理，现任公司董事、副董事长，北京中彦执行董事，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司董事、总经理。
              历任大众点评设计师、北京中彦信息科技有限公司监事，现任公司董事、副总经理，北京中彦信息科技有限公司监事，上海犁亨信息
   隗元元        科技有限公司监事，上海焱祺监事，上海众彦监事，上海垚亨监事，上海甄祺监事，Happy United Holdings Limited 首席执行官、董
              事，公司董事。
              历任 Oemtec, LLC 公司 首席技术官，Pactec Software, LTD.总经理，Corel 中国区执行总裁，现任公司首席运营官，公司董事、副总
James Min ZHU
              经理。
              历任北京市中伦律师事务所律师、北京市君合律师事务所资深律师、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部总经理、
   李 季        上海文心智合企业发展有限公司监事长、昌九生化董事长、总经理，现任公司董事、首席商业官，昌九集团董事长，杭州航达执行董
              事，北京中彦经理，东超阳光(北京)科技有限公司执行董事、经理，北京置润实业有限公司执行董事、经理。
        历任天津塘沽检察院检察员、中国平安天津滨海公司总经理、加拿大盛锜科技公司副总裁，中彦科技独立董事；现任公司董事、上海
宋雪光     奥普生物医药股份有限公司董事、上海和川富邑投资管理有限公司执行董事、上海湛席文化传播有限公司执行董事、上海湛云商务咨
        询有限公司执行董事、天津呀咪餐饮管理有限公司执行董事及经理、广州希浦信息技术有限公司监事。
        历任美国肯塔基大学助理教授、北京大学光华管理学院副教授、苏州众言网络科技股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，北京
虞吉海
        大学光华管理学院教授、上海乐享似锦科技股份有限公司独立董事。
        历任金光纸业（中国）投资公司分析师、上海筑领建筑设计景观有限公司经理、中欧国际工商学院总监、混沌大学合伙人、安徽开润
李青阳     股份有限公司独立董事；现任公司独立董事、北京首钢基金有限公司基金执行董事、上海乐享似锦科技股份有限公司独立董事、上海
        讯发企业管理有限公司董事、总经理。
        历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员、福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰
        电子股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源
文东华
        股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，上海财经大学教师、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事、华道数据股份有限公司独
        立董事。
        历任中核建中核燃料元件有限公司技术员、深圳市百利达实业有限公司行政经理、深圳市万其科技有限公司行政经理、深圳市金塑科
葛林伶     技有限公司行政经理、长沙市深诺信息科技有限公司行政经理、上海众彦信息科技有限公司行政经理，现任公司行政经理、监事会主
        席。
许瑞亮     现任中彦科技研发经理、上海峤屹科技有限公司监事、上海颖菁信息科技有限公司监事，现任公司研发经理、监事。
        历任上海携程旅行网审计专员、上海富邮文化发展有限公司客服专员、上海众彦总裁办助理，现任公司总裁办助理、监事、南昌琮祺
魏   佳
        监事。
        历任上海会计师事务所注册会计师，福建莆田湄洲湾电厂财务助理总监，德利多富信息系统（上海）有限公司财务助理总监，美银宝
费岂文     信息技术（上海）有限公司财务总监，上海亿贝网络信息服务有限公司财务总监，孚阁科技（上海）有限公司总经理、执行董事，上
        海众彦财务总监，上海甄祺财务总监，现任上海众彦财务总监，公司财务负责人。
        历任中国人民武装警察部队某部干部，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部经理，昌九生化监事、证券事务代表、
陈   明
        证券事务部副总监、总监。现任公司董事会秘书。
        历任中国建筑第三工程局第二建筑安装工程公司会计、艺龙网信息技术（北京）有限公司总账会计、中国华建投资控股有限公司财务
        经理、天润资本管理（北京）有限公司财务经理、昌九生化高级财务经理、财务总监、江西昌九农科董事、副总经理、财务总监、昌
李红亚
        九青苑热电有限公司执行董事及总经理，现任杭州融杉执行董事及总经理、北京雍润数字科技有限公司执行董事及总经理、江西昌九
        金桥化工有限公司执行董事及总经理、北京清文大同教育咨询有限公司监事。
  钟先平      历任江西昌九农科副总经理、总经理，江氨分公司总经理助理，昌九生化副总经理。
           历任中艺国际旅行社有限责任公司经理助理，安士道咨询（北京）有限公司办公室主任。现任觿堂文化投资管理（北京）有限公司副
  卢永超      总经理，中艺国际旅行社有限责任公司经理、环球鑫彩（北京）彩票投资管理有限公司董事长、环球鑫彩（北京）彩票文化发展有限
           公司董事长、环球鑫彩（北京）管理顾问有限公司董事长、国武堂体育文化（北京）有限公司执行董事、经理。曾任公司董事。
           历任北京经济技术投资开发总公司办公室职员、党委办公室副主任，北京市委对口支援合作处副处长，贝壳金控控股（北京）有限公
  贺   爽    司人力行政中心行政总监、同美集团人事行政总监昌九生化董事、行政人事总监，现任北京中彦副总经理、同美集团董事长，昌九集
           团董事。
  薛   镭    历任清华大学经济管理学院助教、教师、副院长、主任；现任清华大学医院管理研究院副院长。曾任公司独立董事。
           历任北京首汽集团公司副总经理，北京首汽股份有限公司董事、总经理，北京首都旅游股份有限公司董事、总经理，北京首都旅游集
  王志强
           团有限公司总经理助理兼投资部经理，中国全聚德（集团）股份有限公司董事长。曾任公司第八届董事会独立董事。
  邱淑芳      历任北京京能电力股份有限公司执行董事、总会计师，北京京能电力燃料有限公司董事、总经理。曾任公司第八届董事会独立董事。
           历任渤海证券股份有限公司研究员，中国人寿资产管理有限公司研究员，中邮创业基金管理股份有限公司基金助理，申万宏源证券有
  李   强
           限公司分析师，现任中关村国睿金融与产业发展研究会秘书长。曾任公司第八届董事会独立董事。
           历任昌九生化总师办主任、董事会秘书、总工程师、副总经理；昌九青苑董事长，江西昌九农科董事，昌九生化总经理、董事、代行
  张   浩
           董事会秘书职责。现任昌九青苑董事长、江西昌九农科董事、昌九集团总经理。曾任公司第八届监事会监事。
           历任北京市投资促进局副主任科员；中共北京市平谷区委员会办公室主任科员、副科长；中共北京市平谷区委员会督查室副主任；北
  乔   涢
           京市文化中心建设发展基金管理有限公司总经理助理、金融市场部总经理。曾任公司第八届监事会监事。
           历任中青博联整合营销顾问股份有限公司法务，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部经理。曾任昌九集团第八届监
  魏文华
           事会监事、同美集团董事、杭州昌裕数字科技有限公司执行董事。
其它情况说明
√适用 □不适用
  公司于 2021 年 3 月 26 日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会
非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会提前换届选举暨提名公司第九届监事
会非职工代表监事候选人的议案》，公司于 2021 年 4 月 12 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，选举葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU
先生、卢岐先生、李季先生、宋雪光先生为公司第九届董事会非独立董事，选举虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士为公司第九届董事会独立董事候
选人，选举许瑞亮先生、魏佳女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。原董事钟先平先生、卢永超先生、贺爽女士、陈明先生、薛镭先生、王
志强先生、邱淑芳女士、李强先生不再担任公司董事，原监事张浩先生、乔涢先生、魏文华女士不再担任公司监事。
  公司于 2021 年 4 月 12 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司总
经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，选举葛永昌先生为公司董事长、卢岐先生为公司副董事长，聘任葛永昌先生为公司总经
理，聘任隗元元女士 James Min ZHU 先生为公司副总经理，聘任费岂文先生为公司财务负责人。
  公司于 2021 年 4 月 12 日召开职工大会、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举葛林伶女士为公司职
工代表监事、监事会主席。
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
√适用 □不适用
                                     在股东单位担任
 任职人员姓名          股东单位名称                                任期起始日期        任期终止日期
                                       的职务
   李   季           昌九集团                   董事长          2017 年 10 月
   张   浩           昌九集团                   总经理          2019 年 1 月
   贺   爽           昌九集团                    董事          2019 年 5 月
在股东单位任职         上述任职信息来源于公司依赖于公众查询方式记录的信息，具体情况以董监
情况的说明           高实际任职情况为准。
√适用 □不适用
                                           在其他单位担
任职人员姓名              其他单位名称                        任期起始日期 任期终止日期
                                            任的职务
                                           执行董事、总
                       中彦科技
                                             经理
                       上海垚亨
                       上海甄祺
                                               执行董事
                       上海焱祺
   葛永昌
                       上海霜胜
                     Happy United
                                           首席执行官、
                       Fanli Inc
                                             董事
                       Fanli H K
                北京市文化中心建设发展基
                                           董事、总经理
   卢 岐            金管理有限公司
                       北京中彦                    执行董事
                       上海犁亨
                       上海焱祺
                       上海众彦                     监事
   隗元元
                       上海垚亨
                       上海甄祺
                 Happy United Holdings     首席执行官、
                       Limited               董事
                       中彦科技                    首席运营官
James Min ZHU   MINMIN INVESTMENT
                                                董事
                        LTD
                       昌九集团                    董事长
   李 季
                       杭州航达                    执行董事
          北京中彦                经理
      东超阳光(北京)科技有限公
            司            执行董事、经
                           理
       北京置润实业有限公司
      上海奥普生物医药股份有限
                              董事
           公司
      上海和川富邑投资管理有限
           公司
宋雪光   上海湛席文化传播有限公司           执行董事
      上海湛云商务咨询有限公司
                         执行董事、经
      天津呀咪餐饮管理有限公司
                           理
       北京大学光华管理学院             教授
虞吉海   上海乐享似锦科技股份有限
                             独立董事
           公司
      上海讯发企业管理有限公司       董事、总经理
      上海乐享似锦科技股份有限
李青阳                           董事
           公司
      北京首钢基金有限公司基金           执行董事
         上海财经大学               教师
      上海韦尔半导体股份有限公
文东华        司
       华道数据股份有限公司            独立董事
       安徽开润股份有限公司
          上海垚亨
          上海甄祺               执行董事
葛林伶       橘脉传媒
          南昌琮祺           执行董事、总
          赣州橘脉             经理
          中彦科技               研发经理
许瑞亮    上海峤屹科技有限公司
                              监事
      上海颖菁信息科技有限公司
魏 佳   南昌琮祺数字科技有限公司            监事
费岂文       上海众彦               财务负责人
陈 明       杭州航达                经理
          北京中彦               副总经理
贺 爽       同美集团               董事长
                         经理、执行董
      北京昌九商务咨询有限公司
                           事
         昌九集团                 董事
      中关村国睿金融与产业发展
李 强                          秘书长
          研究会
         同美集团有                董事
王志强
      杭州昌裕数字科技有限公司           执行董事
                         董事长、总经
         江西昌九农科
                            理
钟先平
                         执行董事兼总
      江苏昌九农科化工有限公司
                           经理
张 浩      昌九集团                总经理
      清华大学医院管理研究院            副院长
      上海莱士血液制品股份有限
薛 镭        公司
                             独立董事
      北京昆仑万维科技股份有限
           公司
                         副总级经理、
         江西昌九农科
                          财务总监
         昌九青苑            执行董事、总
         杭州融杉              经理
      南通商泰企业管理合伙企业       执行事务合伙
李红亚      （有限公司）            人
         杭州航达                风控负责人
      北京雍润数字科技有限公司       执行董事、总
      江西昌九金桥化工有限公司         经理
      北京清文大同教育咨询有限
                              监事
           公司
      觿堂文化投资管理（北京）
                             副总经理
          有限公司
      中艺国际旅行社有限责任公
                              经理
            司
      环球鑫彩（北京）彩票投资
卢永超
         管理有限公司
                             董事长
      环球鑫彩（北京）彩票文化
         发展有限公司
      环球鑫彩（北京）管理顾问
                         董事长、经理
          有限公司
      北京市文化中心建设发展基
                             执行董事
         金管理有限公司
      北京文投丽都文化科技有限
           公司
乔 涢
      文心复兴（北京）文化科技
                              董事
         股份有限公司
      北京北人文心国际文化科技
        发展有限责任公司
在 其 他 单 位 任 职 上述任职信息来源于公司董事、监事、高级管理人员主动向公司申报的信息，
情况的说明         具体情况以董监高实际任职情况为准。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理
                由公司董事会或股东大会依据权限决定通过
人员报酬的决策程序
董事、监事、高级管理      依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际
人员报酬确定依据        经营情况制定。
董事、监事和高级管理      放津贴。在公司担任行政职务的董事、监事相关报酬为其担任行政职
人员报酬的实际支付       务之报酬。
情况              3.在公司任职的董事、监事以及高级管理人员薪酬标准及发放情况详
                见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情
                况”
 报告期末全体董事、监
 事和高级管理人员实 全体董事、监事、高级管理人员获得报酬合计 879.60 万元（税前）。
 际获得的报酬合计
  注：因报告期内公司重大资产重组，2021 年 1-3 月公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
统计存在公司法律主体 1-12 月的数据与公司财务报表合并口径的数据存在差异。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
    姓名           担任的职务                变动情形      变动原因
                董事长、董事                选举     股东大会、董事会选举
   葛永昌
                 总经理                  聘任     董事会聘任
                副董事长、董事               选举     股东大会、董事会选举
   卢 岐
                 原董事长                 离任     工作变动
                  董事                  选举     股东大会、董事会选举
   隗元元
                 副总经理                 聘任     董事会聘任
                  董事                  选举     股东大会选举
James Min ZHU
                 副总经理                 聘任     董事会聘任
                 首席商业官                聘任     总经理聘任
   李 季
                 原总经理                 离任     工作变动
   宋雪光            董事                  选举     股东大会选举
   虞吉海           独立董事                 选举     股东大会选举
   文东华           独立董事                 选举     股东大会选举
   李青阳           独立董事                 选举     股东大会选举
   葛林伶           监事会主席                选举     职工大会选举
   许瑞亮            监事                  选举     股东大会选举
   魏 佳            监事                  选举     股东大会选举
   费岂文           财务总监                 聘任     董事会聘任
    李红亚         原董事、原财务总监                 离任      换届选举、工作变动
    钟先平               原董事                 离任      换届选举
    卢永超               原董事                 离任      换届选举
    贺 爽               原董事                 离任      换届选举
    陈 明               原董事                 离任      换届选举
    薛 镭             原独立董事                 离任      换届选举
    王志强             原独立董事                 离任      换届选举
    邱淑芳             原独立董事                 离任      换届选举
    李 强             原独立董事                 离任      换届选举
    张 浩            原监事会主席                 离任      换届选举
    乔 涢               原监事                 离任      换届选举
    魏文华               原监事                 离任      换届选举
   公司于 2021 年 3 月 26 日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议，审议通
 过了《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换
 届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会提前换届选举暨提名公司
 第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司于 2021 年 4 月 12 日召开公司 2021 年第一
 次临时股东大会，选举葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU 先生、卢岐先生、李季先生、
 宋雪光先生为公司第九届董事会非独立董事，选举虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士为公司
 第九届董事会独立董事候选人，选举许瑞亮先生、魏佳女士为公司第九届监事会非职工代表监事
 候选人。原董事钟先平先生、卢永超先生、贺爽女士、陈明先生、薛镭先生、王志强先生、邱淑
 芳女士、李强先生不再担任公司董事，原监事张浩先生、乔涢先生、魏文华女士不再担任公司监
 事。
   公司于 2021 年 4 月 12 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届
 董事会董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财
 务负责人的议案》，选举葛永昌先生为公司董事长、卢岐先生为公司副董事长，聘任葛永昌先生
 为公司总经理，聘任隗元元女士 James Min ZHU 先生为公司副总经理，聘任费岂文先生为公司财
 务负责人。
   公司于 2021 年 4 月 12 日召开职工大会、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举
 公司监事会主席的议案》，选举葛林伶女士为公司职工代表监事、监事会主席。
 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
 □适用 √不适用
 (六) 其他
 □适用 √不适用
 五、 报告期内召开的董事会有关情况
 会议届次        召开日期                              会议决议
                           审议通过以下 2 项议案：
第八届董事会                     1.关于接受江西昌九集团有限公司、上海中彦信息科技股份有限公
 第三次会议                     司财务资助的议案；
                                  审议通过 1 项议案：关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发
第八届董事会
 第四次会议
                                  的议案
                                  审议通过 1 项议案：关于向中国证监会申请恢复重大资产置换、发
第八届董事会
 第五次会议
                                  的议案
                                  审议通过 1 项议案，详见公司于 2021 年 3 月 6 日在指定信息披露
第八届董事会
 第六次会议
                                  审议通过 14 项议案，详见公司于 2021 年 3 月 20 日在指定信息披
第八届董事会
 第七次会议
                                  审议通过 9 项议案，详见公司于 2021 年 3 月 27 日在指定信息披露
第八届董事会
 第八次会议
                                  审议通过 5 项议案，详见公司于 2021 年 4 月 13 日在指定信息披露
第九届董事会
 第一次会议
                                  审议通过 12 项议案，详见公司于 2021 年 4 月 23 日在指定信息披
第九届董事会
 第二次会议
                                  审议通过 6 项议案，详见公司于 2021 年 4 月 30 日在指定信息披露
第九届董事会
 第三次会议
第九届董事会                            审议通过 1 项议案：
 第四次会议                            公司 2021 年半年度报告的议案
                                 审议通过 3 项议案，详见公司于 2021 年 10 月 30 日在指定信息披
第九届董事会
 第五次会议
  六、董事履行职责情况
  (一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                       参加股东大
                                              参加董事会情况
                                                                        会情况
    董事          是否独立
                     本年应参     以通讯方                             是否连续两
    姓名           董事       亲自出      委托出                    缺席           出席股东大
                     加董事会     式参加次                             次未亲自参
                          席次数      席次数                    次数            会的次数
                      次数       数                                加会议
   葛永昌           否     5   5    0   0                     0      否       2
   卢 岐             否        11       11         2     0   0     否        3
   隗元元             否         5       5          1     0   0     否        2
James Min ZHU      否         5       5          1     0   0     否        2
   李 季             否        11       11         2     0   0     否        3
   宋雪光             否         5       5          1     0   0     否        2
   虞吉海             是         5       5          1     0   0     否        2
   文东华             是         5       5          1     0   0     否        2
   李青阳             是         5       5          1     0   0     否        2
 邱淑芳              是   6     6          1     0      0   否        1
 李 强              是   6     6          2     0      0   否        1
 王志强              是   6     6          2     0      0   否        1
 贺 爽              否   6     6          1     0      0   否        1
 钟先平              否   6     6          1     0      0   否        1
 薛 镭              是   6     6          1     0      0   否        1
 陈 明              否   6     6          1     0      0   否        1
 李红亚              否   6     6          2     0      0   否        1
 卢永超              否   6     6          1     0      0   否        1
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
 年内召开董事会会议次数                                                  11
 其中：现场会议次数                                                       0
 通讯方式召开会议次数                                                      0
 现场结合通讯方式召开会议次数                                               11
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
    专门委员会类别                                  成员姓名
审计委员会                 文东华（主任委员）、葛永昌、李青阳
提名委员会                 李青阳（主任委员）、葛永昌、虞吉海
薪酬与考核委员会              虞吉海（主任委员）、葛永昌、文东华
战略委员会                 葛永昌（主任委员）、隗元元、James Min ZHU、虞吉海
(2).报告期内审计委员会召开 9 次会议
                                                            其他履行
    召开日期                  会议内容                   重要意见和建议
                                                            职责情况
                  策或通知；
                  关工作安排。
                  及后续工作安排；
                  进展情况及工作安排。
                  的议案；
                  伙）2020 年审计工作的总结报告；
                  况报告；
                  议案；
                  关于选举第九届董事会审计委员会主任委
                  员的议案
                 相关工作计划及安排。
(3).报告期内提名委员会召开 2 次会议
                                                     重要意见和 其他履行
    召开日期                        会议内容
                                                      建议   职责情况
                案；
                议案
                                                     审议并通过
                                                      各项议题
                议案；
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
                                       重要意见和 其他履行
    召开日期                        会议内容
                                         建议  职责情况
                关于选举第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员 审议并通过
                的议案                     各项议题
                                            审议并通过
                                             各项议题
                议案
(5).报告期内战略委员会召开 1 次会议
                                       重要意见和 其他履行
   召开日期                 会议内容
                                        建议   职责情况
                                       审议并通过
                                        议题
(6).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量                              11
主要子公司在职员工的数量                            354
在职员工的数量合计                               365
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职
工人数
                         专业构成
           专业构成类别                    专业构成人数
           生产人员                          0
           销售人员                         204
           技术人员                         104
           财务人员                         12
           行政人员                          3
            其他                          42
            合计                          365
                         教育程度
           教育程度类别                     数量（人）
            硕士                          39
            本科                          211
            专科                          95
            高中                          20
            合计                          365
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
  公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；薪酬与考核委员会根据《公司高管人员
薪酬管理考核办法》的有关规定，对高级管理人员的绩效进行考核，依据企业及个人绩效考评结
果兑现，薪酬随考核指标上下浮动。
  员工薪酬制度方面，公司依据公司及员工实际，合理设计薪资结构和薪酬水平，使员工与企
业利益共享，发挥薪酬的保留和激励作用，提高公司用人的市场化水平和竞争力。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
  公司高度尊重及珍视全体员工，关注人才培养、支持人才体系建设，为员工提供实现自我、
创造更高价值的企业平台。
  公司拓展专业人才发展通道，进一步健全人才培训考核评价体制，加快人才引进、健全人才
培养机制。2021 年，公司为更好的让新员工了解公司运作，围绕公司各项制度，就新员工培训进
行 12 次，围绕企业发展战略和年度工作重点，组织或参与高层次职业发展培训 12 次；围绕领导
力、职业素质等培训 6 次。
  为增强董事、监事、高级管理人员对监管政策的掌握程度，报告期内公司组织公司董事、监
事、高级管理人员参与江西省上市公司协会组织的培训 5 次，提高公司治理、信息披露、内部控
制的水平。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数                                              不适用
劳务外包支付的报酬总额                                        75,666.50 元
  劳务外包情况的说明：报告期内，公司委托劳务外包人员开展推广业务，以推广完成量支付
报酬，因此不适用工时标准。
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
  公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原
昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，上
市公司母公司财务报表中净利润为-36,143,478.70 元人民币，加年初未分配利润-576,517,007.06 元
人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76 元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发
行管理办法》及《公司章程》的规定，董事会提议：公司 2021 年度不进行利润分配，不实施资本
公积转增股本。
  公司独立董事发表了同意的独立意见，同意将董事会通过的利润分配预案提交公司年度股东
大会审议。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求                              √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰                            √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备                            √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用                       √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护        √是 □否
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
    当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用 √不适用
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
  公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，保障了公司及全体股东的利
益。
  报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法
规要求，建立并不断完善严密的内控管理体系。详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
  截至报告期末，公司共有 13 家全资子公司。报告期内，根据《重大投资经营决策管理制度》
《重大信息内部报告制度》《公司章程》等治理规定，公司对下属子公司的规范运作、信息披露、
财务资金、运营等事项进行管理或监督，跟踪子公司财务状况等重大事项并及时履行信息披露义
务。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
  公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告内部控制的有效
性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。
  内部控制审计报告详见上交所网站。
  是否披露内部控制审计报告：是
  内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
  无
十六、 其他
□适用 √不适用
                第五节     环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
  报告期内，公司实施了重大资产重组，由化工企业变为商业服务企业，业务行业类别由“C26
化学原料和化学制品制造业”变更为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。完成业务变更
后，公司不属于境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司。
  公司始终倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常生产经营中认真执行《环境保护法》《环境
影响评价法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《环境噪声污染防治法》等环保方面的法律
法规，报告期内未出现违法违规而受到行政处罚的情况。
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
  公司始终坚持可持续发展运营及低碳环保的理念，积极推进电子化办公以及绿色采购，倡导
员工绿色运营和绿色办公，努力做到减少能源消耗及资源浪费，将绿色运营落到实处。
  另外，为深入贯彻落实能源“双控”要求，降低能源消耗，倡导“节能减排，绿色发展”的
健康生活方式。2021 年，公司提倡身体力行、点滴积累践行绿色可持续发展理念，通过日常电子
化办公、周年庆宣传、集体健走、亲子环保教育活动等方式，传播“节能减排，绿色发展”的现
代办公、生活方式，公司还在积极采取措施减少办公一次性物品的使用、推行垃圾分类回收、节
水节电、绿色出行等，积极打造低碳高效职场探索经营。
  公司也将持续做好宣传节能减排、低碳出行的绿色发展理念，学习节能管理先进经验等工作，
始终秉承高度的社会责任感，将节能减排作为一项重点工作任务，扎实抓好环保工作，促进企业
持续稳定健康发展。
二、社会责任工作情况
√适用 □不适用
设，履行上市公司企业社会责任，努力将社会责任的承担纳入企业文化的范畴，坚持实现经济效
益和社会效益的双赢，以实际行动回报社会，积极创建和谐的企业发展环境。
  （一）关怀员工，重视员工权益保护
  公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点之一，尊重和依法维护员工的个人权益。
公司不断改进人事管理制度，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，
按照“公开、公平、公正”的原则设置竞争机制，选择符合岗位胜任条件、具备实干精神的各层
次人才，持续提升公司的核心竞争力。公司持续进行人才培育，通过持续的内外部结合的方式开
展员工发展与深造计划，提升员工素质、能力，实现员工与企业共同成长，增加企业凝聚力。
  公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动
合同承担义务和享有权利。公司根据相关法律、法规之规定执行劳动保护制度、社会保障制度，
公司员工参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。
  为落实公司所在园区的疫情防控各项要求，筑牢园区防疫安全，做好企业员工的安全保护工
作，2021 年，公司立足员工所需，为员工发放抗疫物资，以保障员工健康安全。自疫情以来，公
司一直牵挂着广大员工，多措并举助力疫情防控和复工复产，维护员工合法权益，为实现疫情防
控和经济社会发展同步推进保驾护航。
  公司积极为残疾人提供就业岗位，关心、支持残疾人工作，并根据公司的残疾人员工不同情
况为他们提供了力所能及的工作岗位。
  公司坚持“以人为本”的理念，构建和谐企业，通过岗位优化、提高员工技能等方式为员工
提供更广阔和多方位的发展空间，以逐步完善薪酬福利、加强劳动防护为手段保障职工权益。
  （二）股东权益保护
  报告期内，公司持续完善公司治理，强化风险管理，切实保护股东及投资者利益。
  公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等有关规定和要求，规范
股东大会的召集、召开、表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己
的权利。
  公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使
其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行
为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
  公司全体董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规则执行股东大会
决议并依法行使职权。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。根据《上市公司治理
准则》的要求，本公司在董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，并按照规则运作。独立董
事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了事前
认可和独立意见。
  公司监事会在《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依
法并积极行使监督权。监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。
  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规的有关规
定完善现代企业制度，不断改善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，按照监
管规定及时、真实、准确、完整、公平地开展信息披露工作。公司还通过增强律师团队力量、组
织律师和相关专家补充证据材料等积极进行应对，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。
  公司高度重视投资者关系的管理及维护工作，积极通过公司门户网站、社群账户以及业绩说
明会、投资者集体接待日等活动，增进公司与投资者的互动沟通，促进投资者对公司的了解与关
注。报告期内，公司还积极做好投资者热线、投资者网站以及投资者邮箱的运营管理工作，为投
资者提供相关支持。
  （三）客户供应商权益保护
  公司在经营活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略
合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供
应商、客户的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的合法权益都得到了应有的保
护，树立了良好的企业形象，促进了公司平稳、可持续发展。
  公司定期针对是否存在侵害用户合法权益的行为进行自查。在与品牌商合作方面，公司及时
对客户销售的商品或者提供的服务是否符合保障人身、财产安全的要求进行评估，并严格秉持保
护用户权益的理念，尽力做好对用户的权益保障工作；在用户隐私保护方面，公司建立了用户个
人信息合规检测机制，并出具《应用个人信息合规分析报告》，并要求相关部门针对报告内容自
查自纠；在客诉处理方面，公司为及时有效地获知消费者的疑问和诉求设立了客户服务中心，通
过电话和线上方式解答用户疑问。报告期内，公司共计电话接待 2.6 万次，在线接待 10.06 万次，
客户后台投诉 0.6 万次，以上客诉均在第一时间进行了有效回应。
  为了增强员工的消费保护意识、提高公司的消费保护水平，公司定期组织消费权益、数字信
息保护专项学习，了解消费者保护动态，及时改进公司产品或服务。公司严格履行保障消费者权
益的义务，在保障消费者权益的同时，促进企业有序、合规的发展。
  为规范互联网广告行为、维护市场秩序、促进互联网广告持续健康发展，根据《民法典》《广
告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，公司在广告业务活动中，已建立对广
告业务进行核对、审查的制度《广告投放及信息发布审查制度》，对广告业务的审查、发布、主
体身份要求均进行了规范化、制度化、流程化。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
年。在这一年中，公司认真贯彻落实中央工作部署，致力于形成“人人皆可为、人人皆能为”的
消费扶贫浓厚氛围。
  公司立足自身产业结构和战略布局，结合企业情况，响应和践行国家“巩固拓展脱贫攻坚成
果、乡村振兴”的号召，通过在上海市崇明区进行产业布局的方式极推动当地数字产业发展报告
期内，公司设立在崇明的下属企业中彦科技等合计创造纳税贡献 3,471.77 万元，以实际行动推动
当地经济发展，加快共同富裕的进程。
  报告期内，在农货新供需模式下，公司牢牢抓住“以买代帮”这一建设长效扶贫机制的重要
抓手，积极探索农产品的增收渠道，促进了农产品的销售，助力乡村振兴事业。公司管理层报告
期内还多次前往赣南苏区相关地区进行深度调研考察，积极探索电子商务与当地特色产业结合发
展、参与地区振兴发展建设。
                                      第六节      重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等
(二)   相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                          如未能及时履行 如未能及时
                                                                是否有履 是否及时
 承诺背景     承诺类型    承诺方          承诺内容             承诺时间及期限                   应说明未完成履 履行应说明
                                                                 行期限 严格履行
                                                                           行的具体原因 下一步计划
           其他     上海享锐     对上市公司相关承诺注 1     2020 年 12 月 25 日至长期   否   是       /     /
         解决同业竞争   上海享锐     对上市公司相关承诺注 2     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决同业竞争   上海鹄睿     对上市公司相关承诺注 2     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决同业竞争   葛永昌      对上市公司相关承诺注 2     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决同业竞争   隗元元      对上市公司相关承诺注 2     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决关联交易   上海享锐     对上市公司相关承诺注 3     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决关联交易   上海鹄睿     对上市公司相关承诺注 3     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
与重大资产重 解决关联交易     Orchid   对上市公司相关承诺注 3     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
组相关的承诺 解决关联交易      NQ3     对上市公司相关承诺注 3     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决关联交易   葛永昌      对上市公司相关承诺注 3     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
         解决关联交易   隗元元      对上市公司相关承诺注 3     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是     /       /
                                            自重大资产重组股票发行结
          股份限售    昌九集团     对上市公司相关承诺注 4                          是   是     /       /
                                                束起 36 个月
                                            自重大资产重组股票发行结
          股份限售    交易对方     对上市公司相关承诺注 4                          是   是     /       /
                                               束起 24/36 个月
                                            自重大资产重组股票发行结
          股份限售    葛永昌      对上市公司相关承诺注 4                          是   是     /       /
                                                束起 36 个月
                                 自重大资产重组股票发行结
股份限售      隗元元    对上市公司相关承诺注 4                         是   是   /   /
                                    束起 36 个月
盈利预测及补
          交易对方   对上市公司相关承诺注 5      2021 年度至 2023 年度   是   是   /   /
  偿
  其他      交易对方   对上市公司相关承诺注 5      2021 年度至 2023 年度   是   是   /   /
 其他       昌九集团   对上市公司相关承诺注 6    2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       交易对方   对上市公司相关承诺注 6    2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       葛永昌    对上市公司相关承诺注 6    2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       隗元元   对上市公司相关承诺注 6     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
         交易对方控股
         股东、实际控
 其他             对上市公司相关承诺注 7     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
         制人及主要管
           理人员
         昌九集团董
 其他      事、监事、高 对上市公司相关承诺注 8     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
         级管理人员
         中彦科技及其
 其他      董事、监事和 对上市公司相关承诺注 9     2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
         高级管理人员
 其他       上海享锐 对上市公司相关承诺注 9      2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       上海鹄睿   对上市公司相关承诺注 10   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       葛永昌    对上市公司相关承诺注 10   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       隗元元    对上市公司相关承诺注 10   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       葛永昌    对上市公司相关承诺注 11   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       上海享锐   对上市公司相关承诺注 12   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       上海鹄睿   对上市公司相关承诺注 12   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
 其他       葛永昌    对上市公司相关承诺注 12   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是   /   /
          其他      隗元元   对上市公司相关承诺注 12   2020 年 3 月 18 日至长期   否   是    /        /
  注 1：上海享锐于 2020 年 12 月 25 日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，承诺：①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交
易完成后，上市公司子公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地数字经济发展，促进实现产业升级。
  注 2：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元出具的关于对避免同业竞争的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之（四）关于避免同业竞争的承诺。
  注 3：上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元出具的关于规范和减少关联交易的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息
披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关
方所作出的重要承诺”之（五）关于规范和减少关联交易的承诺。
  注 4：昌九集团、上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海
曦鹄、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易股份锁定的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化
工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（六）关
于股份锁定的承诺。
  注 5：交易对方出具的关于重大资产重组交易业绩补偿保障措施的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十
一）关于业绩补偿保障措施的出承函、（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函。
    注 6：昌九集团、交易对方、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上
市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年
书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。
 注 7：交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信
息真实、准确、完整的承诺。
 注 8：昌九集团董事、监事、高级管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、
准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
 注 9：中彦科技及其董事、监事和高级管理人员出具的关于重大资产重组交易不存在内幕交易的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息
披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关
方所作出的重要承诺”（九）关于不存在内幕交易的承诺。
  注 10：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元关于重大资产重组交易摊薄即期汇报的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披
露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的
重要承诺”之（十）关于摊薄即期回报的承诺。
 注 11：葛永昌关于重大资产重组交易其他重要承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十二）其他重要承诺。
 注 12：葛永昌关于重大资产重组交易关于重大资产重组关于上市公司独立性的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重
要承诺”之（三）关于保持上市公司独立性的承诺。
(三)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
      到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 √未达到 □不适用
 根据重大资产重组实施时上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺中
彦科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低 19,156.00 万元、22,090.00 万元、24,950.00 万元。
               项目                       扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
业绩承诺达成比率                                                 52.60%
      注 1：公司本报告引用合并报表数据依据反向收购原则编制。本节业绩承诺报表主体核算口
径为《业绩承诺补偿协议》约定的“中彦科技”报表范围，不包含法律主体的上市公司母公司、
北京中彦；
      注 2：业绩达成情况及达成比例依据《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况专项审核报告》确定，业绩承诺考核核算口径与公司财务报表核算数据存在差异，请注
意有关区别；
      注 3：2021 年业绩承诺是上海享锐等 14 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业
发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。截至
报告期末，中彦科技 2021 年全年业绩承诺完成比例 52.60%。如中彦科技在业绩承诺期内截至当
期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协
议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果
未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平。
      报告期内，中彦科技未达到业绩承诺，原因如下：
电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓。相应地，公
司为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率亦出现不利影响，导致 2021 年标的资产导购
服务业务发展未及预期。
用投入较高，影响了标的资产净利润的增长。
(四)   业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
               项目                       扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
业绩承诺达成比率                                                 52.60%
   本公司于 2021 年 3 月完成了重大资产重组。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规
定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。因本公司原与业务相关的资产和负债均在本次重
组中置出，根据《企业会计准则》《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》
（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处
理的复函》财会便[2009]17 号函的规定，故判断本次本公司出售全部资产和负债同时向中彦科技
全体股东发行股份及支付现金对价收购其持有中彦科技 100%股权，为不构成业务的反向购买。
在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。鉴于合并报表并未确
认商誉，因此本期业绩承诺未完成的情况不涉及商誉减值测试事项。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
为真实、准确的反映公司财务状况，公司变更部分原有的会计政策、会计估计，采用中彦科技的
会计政策。
  报告期内，公司变更了固定资产、收入、政府补助等方面的会计政策，上述会计政策的变更
不涉及对前期财务报表项目和报表的调整。
  同时公司变更了金融工具、固定资产、预计负债等方面的会计估计，对中彦科技而言，不存
在会计政策和会计估计的变更，而合并报表参照反向收购原则编制，因此不存在对财务状况和经
营成果的影响。综上所述，本次会计估计变更预计不会对公司当期和未来业绩造成重大影响。
  公司会计政策变更和会计估计变更的详细内容请参见公司于 2021 年 3 月 27 日在在指定信息
披露媒体披露的《关于变更公司会计政策及会计估计的公告》（公告编号：2021-029）。
首次执行日前已存在，首次执行日之后签订或变更的合同，公司均按照新租赁准则中租赁的定义
评估合同是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日
留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司因执行新租赁准则做如下调
整：2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 6,244,420.73 元，确认租赁负债 6,418,670.14 元，同时累积
影响数 174,249.41 调减期初留存收益。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用 □不适用
  公司与上会会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了充分沟通，各方均已确认就公司变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所已按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要
求，做好相关沟通及配合工作。
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                               单位：元 币种：人民币
                      原聘任                        现聘任
                 中兴财光华会计师事务所（特               上会会计师事务所（特殊普通
境内会计师事务所名称
                 殊普通合伙）                      合伙）
境内会计师事务所报酬                      470,000.00             1,800,000.00
境内会计师事务所审计年限                          4年                      1年
                       名称                         报酬
                 上会会计师事务所（特殊普通
内部控制审计会计师事务所                                            380,000.00
                 合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    公司根据业务发展需要及实际情况，经第八届董事会第七次会议、第八届监事会第二次会议、
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
  (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
  √适用 □不适用
             事项概述及类型                       查询索引
    报告期内，公司知悉 PacTec Holdings, LLC
  将葛永昌先生、James Min ZHU 先生、公司第
  一大股东上海享锐、公司子公司中彦科技等列
                                   《关于公司下属企业及部分董事、高级管理人
  为被告，该诉讼受理法院为美国加利福尼亚州
                                   员涉及诉讼的提示性公告》（公告编号：2021-
  最高法院。
    截至报告日，公司尚未获取有效的司法通
  知或文书，公司将密切关注相关进展并按规定
  做好披露工作。
  (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
  □适用 √不适用
  (三) 其他说明
  □适用 √不适用
  十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
    及整改情况
  □适用 √不适用
  十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
  □适用 √不适用
  十二、重大关联交易
  (一)与日常经营相关的关联交易
  □适用 √不适用
  □适用 √不适用
  √适用 □不适用
                                                  单位:元 币种:人民币
                                                         交易价     格
              关联 关 联 交                  占同类交             与市场     参
关联交易 关 联 关联交           关联交 关 联 交 易 金           关联交易
              交易 易 定 价                  易金额的        市场价格 考 价 格   差
方      关系 易类型          易价格 额                   结算方式
              内容 原则                     比例 (%)           异较大     的
                                                         原因
          租入租 房屋
同美集团 其他          协议价       1,200,000.00  12.00  转账
          出   租赁
          接受劳 咨询
上海湛席 其他          协议价          84,000.00   2.15  转账
          务   服务
          其它流 代办 市场标
 Yifan 其他                     12,065.10   4.37  转账
          入   登记 准定价
 合计    /         /            1,296,065.10           /       /         /
大额销货退回的详细情况     无
            科技提供房屋租赁服务，租赁期限为2年，租赁单价为60万元/年，合同金额合计120万元。
            同美集团为公司5%以上股东江西昌九集团有限公司之控股股东，依据《上海证券交易所
            股票上市规则》第6.3.3条之规定，同美集团为公司关联法人。
            合同》，上海湛席文化传播有限公司向中彦科技提供企业咨询、培训服务，服务期限为
关 联 交 易 的 说 1年，服务价格为8.4万元/年。上海湛席文化传播有限公司为公司非独立董事宋雪光先生
明           所控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条、第6.3.3条之规定，为公司关
            联法人。
            市规则》第6.3.3条之规定，为公司关联法人。
            前述关联交易事项金额较小，属于总经理审批事项，经公司总经理审批后实施。
  (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
  √适用 □不适用
      事项概述                               查询索引
               公告编号：2021-003、2021-006、2021-008、2021-009、2021-010、2021-
  重大资产重组进展     011、2021-012、2021-017、2021-025、2021-054、2021-055、2021-059、
  □适用 √不适用
  □适用 √不适用
  √适用 □不适用
    根据年审机构出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审
  核报告》，中彦科技 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
  者的净利润为 10,076.39 万元，业绩承诺完成率是 52.60%，未实现承诺业绩。
  (三)共同对外投资的重大关联交易
  □适用 √不适用
  □适用 √不适用
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
                         第七节        股份变动及股东情况
    一、 股本变动情况
    (一)       股份变动情况表
                                                                              单位：股
                  本次变动前           本次变动增减（＋，－）                                本次变动后
                      比例              公积金
                  数量          发行新股 送股     其他                    小计        数量         比例(%)
                       (%)            转股
一、有限售条件股
份
其中：境内非国有
法人持股
    境内自然
人持股
其中：境外法人持
股
    境外自然
人持股
二、无限售条件流
通股份
资股
资股
三、股份总数   241,320,000 100.00 581,947,005                    581,947,005 823,267,005 100.00
    √适用 □不适用
    重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
    金的批复》（证监许可［2021］533 号），上市公司向 14 家交易对手发行 581,947,005 股，具体
    认购情况如下：
      序号         发行对象      认购数量（股）             认购金额（万元）              限售期限（月）
             合计            581,947,005               302,030.50      —
    公司于 2021 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕，公司的总股本由原来的
  注：截至报告期末，股东 SIG China Investments Master Fund III,LLLP 因发行股份登记时尚未
开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
的未确认持有人证券专用账户。
√适用 □不适用
  公司完成重大资产重组后，发行股份购买资产对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产
的影响具体详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要会计数据和财务
指标”之“(二)主要财务指标”。
□适用 √不适用
(二)       限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                          单位: 股
                    年初限 本年解除 本年增加限
  股东名称                             年末限售股数                   限售原因     解除限售日期
                    售股数 限售股数  售股数
  上海享锐                0    0    198,006,528     198,006,528 重大资产重组   2024/3/20
  上海鹄睿                0    0     87,271,614     87,271,614 重大资产重组    2024/3/20
     NQ3           0        0    76,264,798      76,264,798 重大资产重组   2023/3/20
     Orchid        0        0    66,506,304      66,506,304 重大资产重组   2023/3/20
     QM69          0        0    36,846,052      36,846,052 重大资产重组   2023/3/20
     Yifan         0        0    25,427,187      25,427,187 重大资产重组   2023/3/20
      SIG          0        0    18,261,287      18,261,287 重大资产重组   2023/3/20
    Rakuten        0        0    16,573,284      16,573,284 重大资产重组   2023/3/20
    上海曦鹄           0        0    13,018,324      13,018,324 重大资产重组   2023/3/20
    上海曦丞           0        0    10,039,253      10,039,253 重大资产重组   2023/3/20
    上海渲曦           0        0     9,978,440       9,978,440 重大资产重组   2023/3/20
    上海炆颛           0        0     9,976,583       9,976,583 重大资产重组   2023/3/20
    上海睿净           0        0     9,260,512       9,260,512 重大资产重组   2023/3/20
     Viber         0        0     4,516,839       4,516,839 重大资产重组   2023/3/20
     合计            0        0   581,947,005     581,947,005   /          /
 二、 证券发行与上市情况
 (一)截至报告期内证券发行情况
 √适用 □不适用
                                                            单位：股 币种：人民币
 股票及其衍生                     发行价格                               获准上市交 交易终
                发行日期             发行数量                    上市日期
  证券的种类                    （或利率）                                易数量  止日期
                                   普通股股票类
普通股（A 股） 2021 年 3 月 19 日 5.19 元/股 581,947,005 2021 年 3 月 19 日 581,947,005 不适用
可转换公司债券、分离交易可转债
债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）
其他衍生证券
     公司依据证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享
 锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
 [2021]533 号），因重大资产重组相关交易向 14 家股东新增发行 581,947,005 股。
   截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
 □适用 √不适用
    (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
    √适用 □不适用
      公司股份总数及股东结构变动情况详见本节第（一）项的“股份变动情况表”和“股份变
    动情况说明”。
      报告期内，公司因重大资产重组完成引起资产及负债结构发生变化,负债增加系应付资产重
    组现金购买对价引起。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司的资产和
    负债结构变动如下：
                 项目                      2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
     总资产（万元）                                               155,988.91                  106,510.62
     总负债（万元）                                                68,189.65                   24,012.73
    (三)现存的内部职工股情况
    □适用 √不适用
    三、 股东和实际控制人情况
    (一) 股东总数
     截至报告期末普通股股东总数(户)                                                                      16,293
     年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                               17,147
     截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                                                     0
     年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                                               0
    (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                           单位:股
                                  前十名股东持股情况
                                            持有有限售 质押、标记或冻结情况
                          报告期内增 期末持股数
股东名称（全称）                              比例(%) 条件股份数            股东性质
                            减     量               股份状态 数量
                                            量
上海享锐企业管理咨询
事务所（有限合伙）
上海鹄睿企业管理咨询
事务所（有限合伙）
NQ3 Ltd.                  76,264,798 76,264,798     9.26     76,264,798     未知                 境外法人
OrchidAsiaVIClassicInve
stmentLimited
                                                                                               境内非国
江西昌九集团有限公司                        0 61,733,394       7.5                0   质押    61,733,394
                                                                                               有法人
QM69 LIMITED              36,846,052 36,846,052     4.48     36,846,052     未知                 境外法人
Yifan Design Limited      25,427,187 25,427,187     3.09     25,427,187     未知                 境外法人
返利网数字科技股份有
限公司未确认持有人证 18,261,287 18,261,287                    2.22     18,261,287     未知                 其他
券专用账户
Rakuten Europe S.àr.l.   16,573,284 16,573,284     2.01   16,573,284   未知           境外法人
上海曦鹄企业管理咨询
事务所（有限合伙）
                                  前十名无限售条件股东持股情况
                                 持有无限售条件流通                             股份种类及数量
股东名称
                                 股的数量                            种类              数量
江西昌九集团有限公司                                   61,733,394 人民币普通股                      61,733,394
毛良玉                                           3,327,100 人民币普通股                       3,327,100
高叶萍                                           2,722,000 人民币普通股                       2,722,000
刘   维                                         2,663,600 人民币普通股                       2,663,600
吴晓迪                                           2,485,502 人民币普通股                       2,485,502
刘   敏                                         1,944,802 人民币普通股                       1,944,802
胡敏莉                                           1,935,101 人民币普通股                       1,935,101
孙佳颖                                           1,801,700 人民币普通股                       1,801,700
李   江                                         1,728,709 人民币普通股                       1,728,709
曹洪涛                                           1,504,600 人民币普通股                       1,504,600
前十名股东中回购专户情况说明 不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、
                无
放弃表决权的说明
                上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，
上述股东关联关系或一致行动的说 为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在
明               关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
                人。
表决权恢复的优先股股东及持股数
                无
量的说明
      注：
       前十名股东中 SIG China Investments Master Fund III,LLLP 持有 18,261,287 股，
                                                                        持股比例 2.22%。
    因发行股份登记时 SIG 尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责
    任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户。
      截至本公告披露日，公司未确认持有人证券专用账户持有 18,261,287 股（为 SIG 托管 18,261,287
    股），占公司总股本 2.22%。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    √适用 □不适用
                                                                                 单位：股
                     有限售条件股份可上市交易情
               持有的有限
                           况
  序号 有限售条件股东名称 售条件股份                                                         限售条件
                     可上市交易时 新增可上市交
                数量
                       间     易股份数量
      返利网数字科技股份
      人证券专用账户
             上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，
上述股东关联关系或一致行
             为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关
动的说明
             联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
   注：锁定安排内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生
 物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 报告书》。
 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
 □适用 √不适用
 四、 控股股东及实际控制人情况
 (一) 控股股东情况
 √适用 □不适用
  名称                        上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
     单位负责人或法定代表人            上海霜胜信息科技有限公司
     成立日期                   2017-06-01
     主要经营业务                 企业管理咨询，商务咨询。
     报告期内控股和参股的其他境内
                            无
     外上市公司的股权情况
     其他情况说明                 无
 □适用 √不适用
 □适用 √不适用
 √适用 □不适用
新控股股东名称         上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
变更日期            2021 年 3 月 19 日
               详见 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的《关于重
信息披露网站查询索
               大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
引及日期
               发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025）。
√适用 □不适用
注：2017 年 9 月 28 日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，
上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。
(二) 实际控制人情况
□适用 √不适用
√适用 □不适用
    姓名                           葛永昌
    国籍                           中国
    是否取得其他国家或地区居留权               否
                                 现任公司董事长兼总经理。
                                 中彦科技执行董事、总经理，上海霜胜监事，上海
    主要职业及职务                      垚亨、上海甄祺、上海焱祺、上海垚熙、上海垚喆
                                 执行董事，HAPPY UNITED CEO、董事，FANLI
                                 INC CEO、董事，Fanli H K CEO、董事
    过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况         无
□适用 √不适用
√适用 □不适用
新实际控制人名称       葛永昌
变更日期           2021 年 3 月 19 日
                   详见公司 2021 年 2 月 25 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的
信息披露网站查询索
               《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-012)及公司 2021 年
引及日期
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买
                资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025)。
 √适用 □不适用
 注：2017 年 9 月 28 日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，
 上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。
 □适用 √不适用
 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
 □适用 √不适用
 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
    达到 80%以上
 □适用 √不适用
 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
 √适用 □不适用
                                               单位：元 币种：人民币
                                                     主要经营业务
          单位负责人或
法人股东名称                成立日期            组织机构代码    注册资本 或管理活动等
           法定代表人
                                                       情况
上海鹄睿企业
        上海犁亨信息                                          企业管理咨询，
管理咨询事务         2017 年 6 月 13 日 91310230MA1JYDJ08H 200 万
        科技有限公司                                          商务咨询。
所（有限合伙）
情况说明    上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人
 七、 股份限制减持情况说明
 √适用 □不适用
   控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况详见本章节 “一、股本
 变动情况”之“（二）限制股份变动情况”。
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
              第八节     优先股相关情况
□适用 √不适用
              第九节      债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
                   第十节      财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                       审计报告
                                     上会师报字(2022)第 4412 号
返利网数字科技股份有限公司全体股东：
  一、审计意见
  我们审计了返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）财务报表，
包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
  我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了返利
科技 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流
量。
  二、形成审计意见的基础
  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于返利科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
  三、关键审计事项
  关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2021 年度财务报表审计最为重要的事项。这些
事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项如下：
  (1)关键审计事项描述
  导购服务和广告推广服务收入确认
  导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额
获取导购佣金收入，收入确认依据主要为联盟后台或者通过邮件对账方式提供的当月结算数据。
  广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收入。计费模式主
要包括按展示时间计价、按点击量、注册量和销售量计价，不同计费模式的收入确认条件及确认
时点不同。
  (2)审计应对
  ①了解和评估管理层对营业收入确认的内部控制的设计，并测试确认其关键的控制点的有效
性；
  ②利用本所内部信息技术专家的工作，测试“返利网”平台业务相关信息系统一般控制、与
收入确认流程相关的应用控制；
  ③检查主要客户的服务合同，评价收入确认政策是否符合会计准则的要求；
  ④采用抽样的方式，检查与导购收入确认相关的支持性文件，包括导购合同、结算数据、发
票及收款记录等。广告推广收入检查合同或订单、邮件或书面等结算凭证，核对品牌类广告排期
表与公司广告后台编辑系统记录信息，效果类广告第三方广告联盟平台记录的数据或客户后台系
统记录的数据与公司后台管理系统数据库记录的数据，评价收入确认的真实性、准确性、完整性。
  ⑤对收入佣金确认率、有效订单率、毛利率等关键指标实施分析程序，是否存在重大或异常
波动，并查明波动原因；
  ⑥对于未完成收款的收入，我们运用抽样方法，对年末应收账款余额进行了函证；
  ⑦针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的
会计期间；
  ⑧检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。
  请参阅财务报表附注“四、重要的会计政策和会计估计”22 及“六、合并财务报表项目附
注”24。
  四、其他信息
  返利科技管理层对其他信息负责。其他信息包括返利科技 2021 年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
  结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
  基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
  五、管理层和治理层对财务报表的责任
  返利科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，管理层负责评估返利科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算返利科技、终止运营或别无其他现实的选择。
  治理层负责监督返利科技的财务报告过程。
  六、注册会计师对财务报表审计的责任
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪
造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于
未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
对返利科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表
中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日
可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致返利科技不能持续经营。
和事项。
发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
  上会会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：张扬
                                （项目合伙人）
                                中国注册会计师：耿磊
           中国 上海                   二〇二二年四月二十八日
二、财务报表
                       合并资产负债表
编制单位: 返利网数字科技股份有限公司
                                                        单位:元 币种:人民币
          项目           附注       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                                 854,257,155.44         888,106,761.83
 结算备付金
 拆出资金
 交易性金融资产
 衍生金融资产
 应收票据
 应收账款                                 119,883,016.41          99,500,176.95
 应收款项融资
 预付款项                                  11,457,973.63          13,128,578.48
 应收保费
 应收分保账款
 应收分保合同准备金
 其他应收款                                512,731,498.82          41,489,424.31
 其中：应收利息                                5,196,964.24           5,343,388.40
    应收股利
 买入返售金融资产
 存货
 合同资产
 持有待售资产
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                                 20,340,655.98         11,128,883.26
  流动资产合计                             1,518,670,300.28      1,053,353,824.83
非流动资产：
 发放贷款和垫款
 债权投资
 其他债权投资
 长期应收款
 长期股权投资
 其他权益工具投资
 其他非流动金融资产
 投资性房地产
 固定资产                                    1,767,495.49          1,657,976.06
 在建工程
 生产性生物资产
 油气资产
 使用权资产                                 25,358,908.33
 无形资产                                     336,837.78            667,818.28
 开发支出
 商誉
 长期待摊费用                          277,256.20          231,091.32
 递延所得税资产                      13,478,302.21        9,195,510.22
 其他非流动资产
  非流动资产合计                      41,218,800.01      11,752,395.88
   资产总计                     1,559,889,100.29   1,065,106,220.71
流动负债：
 短期借款
 向中央银行借款
 拆入资金
 交易性金融负债
 衍生金融负债
 应付票据
 应付账款                         68,808,929.94      66,758,974.85
 预收款项
 合同负债                           8,337,794.30       9,701,386.50
 卖出回购金融资产款
 吸收存款及同业存放
 代理买卖证券款
 代理承销证券款
 应付职工薪酬                       11,479,845.92      10,570,861.18
 应交税费                         13,648,444.27      22,857,198.30
 其他应付款                       514,097,183.35      73,847,180.10
 其中：应付利息
    应付股利
 应付手续费及佣金
 应付分保账款
 持有待售负债
 一年内到期的非流动负债                   2,297,386.65
 其他流动负债                       31,999,733.02      46,870,262.85
  流动负债合计                     650,669,317.45     230,605,863.78
非流动负债：
 保险合同准备金
 长期借款
 应付债券
 其中：优先股
    永续债
 租赁负债                         21,705,689.50
 长期应付款
 长期应付职工薪酬
 预计负债                           9,521,485.85       9,521,485.85
 递延收益
 递延所得税负债
 其他非流动负债
  非流动负债合计                     31,227,175.35       9,521,485.85
   负债合计                      681,896,492.80     240,127,349.63
所有者权益（或股东权益）：
 实收资本（或股本）                      823,267,005        581,947,005
 其他权益工具
 其中：优先股
    永续债
 资本公积                                 -187,566,434.74            86,060,861
 减：库存股
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积                                   51,246,651.57          46,142,212.21
 一般风险准备
 未分配利润                                 191,045,385.66         110,828,792.87
 归属于母公司所有者权益（或股东
权益）合计
 少数股东权益
  所有者权益（或股东权益）合计                       877,992,607.49         824,978,871.08
   负债和所有者权益（或股东权
益）总计
公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：费岂文                         会计机构负责人：费岂文
                      母公司资产负债表
编制单位:返利网数字科技股份有限公司
                                                         单位:元 币种:人民币
       项目              附注       2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                                      67,657.31           1,876,435.17
 交易性金融资产
 衍生金融资产
 应收票据
 应收账款
 应收款项融资
 预付款项                                      90,357.50              17,904.54
 其他应收款                                485,421,805.23             798,333.21
 其中：应收利息
    应收股利
 存货
 合同资产
 持有待售资产
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                                12,504,416.32           8,886,659.10
  流动资产合计                              498,084,236.36          11,579,332.02
非流动资产：
 债权投资
 其他债权投资
 长期应收款
 长期股权投资                              3,536,723,126.88        117,144,100.00
 其他权益工具投资
 其他非流动金融资产
 投资性房地产
 固定资产
 在建工程
 生产性生物资产
 油气资产
 使用权资产
 无形资产
 开发支出
 商誉
 长期待摊费用
 递延所得税资产
 其他非流动资产
  非流动资产合计                   3,536,723,126.88   117,144,100.00
   资产总计                     4,034,807,363.24   128,723,432.02
流动负债：
 短期借款
 交易性金融负债
 衍生金融负债
 应付票据
 应付账款                         13,830,343.70     29,262,944.51
 预收款项
 合同负债
 应付职工薪酬                        1,555,769.95      1,086,243.95
 应交税费                          1,374,357.71      1,529,726.22
 其他应付款                       528,143,192.20     45,588,527.14
 其中：应付利息                                         1,227,805.62
    应付股利
 持有待售负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
  流动负债合计                     544,903,663.56     77,467,441.82
非流动负债：
 长期借款
 应付债券
 其中：优先股
    永续债
 租赁负债
 长期应付款                                           3,330,000.00
 长期应付职工薪酬
 预计负债
 递延收益                                           23,635,000.00
 递延所得税负债
 其他非流动负债                                         3,661,963.60
  非流动负债合计                                       30,626,963.60
   负债合计                      544,903,663.56    108,094,405.42
所有者权益（或股东权益）：
 实收资本（或股本）                   823,267,005.00    241,320,000.00
 其他权益工具
 其中：优先股
     永续债
  资本公积                  3,263,723,042.96  340,251,896.18
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备                      2,440,312.19    2,440,312.19
  盈余公积                     13,133,825.29   13,133,825.29
  未分配利润                  -612,660,485.76 -576,517,007.06
   所有者权益（或股东权益）合计       3,489,903,699.68   20,629,026.60
    负债和所有者权益（或股东权
 益）总计
公司负责人：葛永昌    主管会计工作负责人：费岂文         会计机构负责人：费岂文
                         合并利润表
                                                        单位:元 币种:人民币
         项目            附注            2021 年度              2020 年度
一、营业总收入                                495,059,716.69       502,807,657.79
其中：营业收入                                495,059,716.69       502,807,657.79
   利息收入
   已赚保费
   手续费及佣金收入
二、营业总成本                                418,569,458.27        368,998,508.87
其中：营业成本                                185,564,421.92        130,503,919.01
   利息支出
   手续费及佣金支出
   退保金
   赔付支出净额
   提取保险责任准备金净额
   保单红利支出
   分保费用
   税金及附加                                 2,678,851.91          2,861,684.66
   销售费用                                161,410,259.30        168,921,596.96
   管理费用                                 37,812,072.05         29,117,365.19
   研发费用                                 49,501,745.95         49,081,079.87
   财务费用                                -18,397,892.86        -11,487,136.82
   其中：利息费用                                 188,535.21                     -
      利息收入                              19,340,429.84         23,532,813.66
 加：其他收益                                  8,131,603.52         11,585,960.38
   投资收益（损失以“－”号填列）
   其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
      以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
   汇兑收益（损失以“－”号填列）
   净敞口套期收益（损失以“-”号
填列）
   公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
     信用减值损失（损失以“-”号填                  -877,284.32    -2,557,385.34
列）
     资产减值损失（损失以“-”号填
列）
     资产处置收益（损失以“－”号                                    -228,209.56
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                   83,744,577.62   142,609,514.40
  加：营业外收入
  减：营业外支出                                2,839.33       647,808.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填                   83,741,738.29   141,961,705.81
列）
  减：所得税费用                           -1,753,543.27     5,247,700.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                   85,495,281.56   136,714,005.23
（一）按经营持续性分类
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类
亏损以“-”号填列）
填列）
六、其他综合收益的税后净额
  （一）归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
收益
  （1）重新计量设定受益计划变动额
  （2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
  （3）其他权益工具投资公允价值变
动
  （4）企业自身信用风险公允价值变
动
益
  （1）权益法下可转损益的其他综合
收益
  （2）其他债权投资公允价值变动
  （3）金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
  （4）其他债权投资信用减值准备
  （5）现金流量套期储备
  （6）外币财务报表折算差额
  （7）其他
  （二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额                            85,495,281.56   136,714,005.23
 （一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
 （二）归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益：
 （一）基本每股收益(元/股)                            0.1101               0.2349
 （二）稀释每股收益(元/股)                            0.1101               0.2349
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
公司负责人：葛永昌   主管会计工作负责人：费岂文    会计机构负责人：费岂文
                    母公司利润表
                                                    单位:元 币种:人民币
        项目         附注            2021 年度              2020 年度
一、营业收入                                                    3,010,087.15
 减：营业成本                                                     979,016.20
   税金及附加                              866,500.99             50,795.22
   销售费用
   管理费用                            75,912,250.40          39,405,677.59
   研发费用
   财务费用                                  5,325.38             69,012.00
   其中：利息费用                                      -             84,915.00
       利息收入                              2,191.11             26,869.43
 加：其他收益                                 19,105.61             23,314.62
   投资收益（损失以“－”号填列）                  -2,200,400.00         62,711,003.13
   其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
      以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
   净敞口套期收益（损失以“-”号
填列）
   公允价值变动收益（损失以
                                                -            -69,673.63
“－”号填列）
   信用减值损失（损失以“-”号填
列）
   资产减值损失（损失以“-”号填
列）
   资产处置收益（损失以“－”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                  -78,964,276.05         25,059,146.02
 加：营业外收入                            42,820,797.35              1,556.25
 减：营业外支出                                        -              1,344.12
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                   -36,143,478.70         25,059,358.15
列）
  减：所得税费用                                       -                     -
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                  -36,143,478.70         25,059,358.15
  （一）持续经营净利润（净亏损以
                                     -36,143,478.70        25,059,358.15
“－”号填列）
  （二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）不能重分类进损益的其他综
合收益
合收益
动
动
  （二）将重分类进损益的其他综合
收益
收益
收益的金额
六、综合收益总额                             -36,143,478.70        25,059,358.15
七、每股收益：
   （一）基本每股收益(元/股)                           -0.0533              0.1038
   （二）稀释每股收益(元/股)                           -0.0533              0.1038
公司负责人：葛永昌    主管会计工作负责人：费岂文                    会计机构负责人：费岂文
                     合并现金流量表
                                                      单位：元 币种：人民币
       项目            附注            2021年度                 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金                     506,314,563.17        558,677,959.93
 客户存款和同业存放款项净增加额
 向中央银行借款净增加额
 向其他金融机构拆入资金净增加额
 收到原保险合同保费取得的现金
 收到再保业务现金净额
 保户储金及投资款净增加额
 收取利息、手续费及佣金的现金
 拆入资金净增加额
 回购业务资金净增加额
 代理买卖证券收到的现金净额
 收到的税费返还
 收到其他与经营活动有关的现金                  31,252,590.89    53,647,388.29
  经营活动现金流入小计                    537,567,154.06   612,325,348.22
 购买商品、接受劳务支付的现金                 211,326,352.15   181,412,174.75
 客户贷款及垫款净增加额
 存放中央银行和同业款项净增加额
 支付原保险合同赔付款项的现金
 拆出资金净增加额
 支付利息、手续费及佣金的现金
 支付保单红利的现金
 支付给职工及为职工支付的现金                 139,541,812.34   136,723,063.69
 支付的各项税费                         30,973,540.32    41,842,977.93
 支付其他与经营活动有关的现金                 124,429,613.40   145,024,463.29
  经营活动现金流出小计                    506,271,318.21   505,002,679.66
   经营活动产生的现金流量净额                 31,295,835.85   107,322,668.56
二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金                                            10,000.00
 取得投资收益收到的现金
 处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流入小计                         11,610.00        68,700.00
 购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
 投资支付的现金
 质押贷款净增加额
 取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计                        936,636.26     1,202,517.87
   投资活动产生的现金流量净额                   -925,026.26    -1,133,817.87
三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
 取得借款收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金                    422,647.70    481,500,000.00
  筹资活动现金流入小计                       422,647.70    481,500,000.00
 偿还债务支付的现金
 分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
 其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
 支付其他与筹资活动有关的现金                  64,802,370.54   175,907,535.54
  筹资活动现金流出小计                     64,802,370.54   465,907,535.54
   筹资活动产生的现金流量净额                -64,379,722.84    15,592,464.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                     -3,020.13   -11,614,504.49
影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -34,011,933.38       110,166,810.66
 加：期初现金及现金等价物余额                  865,633,711.08       755,466,900.42
六、期末现金及现金等价物余额                   831,621,777.70       865,633,711.08
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文
                   母公司现金流量表
                                                   单位:元 币种:人民币
       项目           附注          2021年度                2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金                               -           254,602.94
 收到的税费返还                                      -           398,925.40
 收到其他与经营活动有关的现金                      181,511.99        10,761,724.05
  经营活动现金流入小计                         181,511.99        11,415,252.39
 购买商品、接受劳务支付的现金
 支付给职工及为职工支付的现金                    6,790,385.99         9,559,819.03
 支付的各项税费                              47,886.91            57,801.80
 支付其他与经营活动有关的现金                    3,574,893.94        17,931,754.91
  经营活动现金流出小计                      10,413,166.84        27,549,375.74
 经营活动产生的现金流量净额                   -10,231,654.85       -16,134,123.35
二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金                                                524,738.01
 取得投资收益收到的现金                                            9,829,800.00
 处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流入小计                                           10,556,497.86
 购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
 投资支付的现金                                                1,000,000.00
 取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计                                            1,000,000.00
   投资活动产生的现金流量净额                                        9,556,497.86
三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金
 取得借款收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金                    68,995,309.63
  筹资活动现金流入小计                       68,995,309.63
 偿还债务支付的现金
 分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
 支付其他与筹资活动有关的现金                    60,572,432.64
  筹资活动现金流出小计                       60,572,432.64
   筹资活动产生的现金流量净额                    8,422,876.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                  -1,808,777.86   -6,577,625.49
 加：期初现金及现金等价物余额                  1,876,435.17    8,454,060.66
六、期末现金及现金等价物余额                      67,657.31    1,876,435.17
公司负责人：葛永昌   主管会计工作负责人：费岂文                 会计机构负责人：费岂文
                                                           合并所有者权益变动表
                                                                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                           归属于母公司所有者权益
项目                                                                                                                                    少数
                              其他权益工具                         其他                                                                       股东 所有者权益合计
             实收资本(或股                                     减：库    专项                       一般风                                          权益
                            优先 永续       资本公积                 综合          盈余公积                  未分配利润            其他      小计
                  本)              其他                      存股    储备                       险准备
                             股 债                             收益
一、上年年末余额     581,947,005.00             86,060,861.00                    46,142,212.21         110,828,792.87        824,978,871.08      824,978,871.08
加：会计政策变更                                                                                          -174,249.41           -174,249.41         -174,249.41
  前期差错更正
  同一控制下企
业合并
  其他
二、本年期初余额     581,947,005.00             86,060,861.00                    46,142,212.21         110,654,543.46        824,804,621.67      824,804,621.67
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号    241,320,000.00            -273,627,295.74                    5,104,439.36          80,390,842.20         53,187,985.82       53,187,985.82
填列）
（一）综合收益总额                                                                                       85,495,281.56         85,495,281.56       85,495,281.56
（二）所有者投入和
减少资本
股
者投入资本
者权益的金额
（三）利润分配                                                                   5,104,439.36          -5,104,439.36
的分配
（四）所有者权益内
部结转
（或股本）
（或股本）
额结转留存收益
留存收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额      823,267,005.00                  -187,566,434.74                   51,246,651.57          191,045,385.66        877,992,607.49      877,992,607.49
                                                                  归属于母公司所有者权益
   项目                                                                                                                                         少数
                                其他权益工具                                                                                                        股东 所有者权益合计
              实收资本 (或                                           减：库 其他综   专项                     一般风
                               优先   永续           资本公积                              盈余公积                 未分配利润           其他      小计            权益
                股本)                      其他                     存股 合收益    储备                     险准备
                                股    债
一、上年年末余额      581,947,005.00                   85,453,003.39                     34,461,171.34         275,795,828.51        977,657,008.24      977,657,008.24
加：会计政策变更
  前期差错更正
  同一控制下企
业合并
   其他
二、本年期初余额   581,947,005.00   85,453,003.39               34,461,171.34   275,795,828.51    977,657,008.24    977,657,008.24
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填                    607,857.61                11,681,040.87   -164,967,035.64   -152,678,137.16   -152,678,137.16
列）
（一）综合收益总额                                                               136,714,005.23    136,714,005.23    136,714,005.23
（二）所有者投入和
减少资本
通股
有者投入资本
有者权益的金额
（三）利润分配                                                 11,681,040.87   -301,681,040.87   -290,000,000.00   -290,000,000.00
                                                                        -290,000,000.00   -290,000,000.00   -290,000,000.00
备
东）的分配
（四）所有者权益内
部结转
本（或股本）
本（或股本）
损
动额结转留存收益
转留存收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额    581,947,005.00                86,060,861.00                         46,142,212.21          110,828,792.87           824,978,871.08         824,978,871.08
   公司负责人：葛永昌                                         主管会计工作负责人：费岂文                                                           会计机构负责人：费岂文
                                                           母公司所有者权益变动表
                                                                                                                                      单位:元 币种:人民币
       项目        实收资本 (或股              其他权益工具                                减：库 其他综合
                                                           资本公积                                 专项储备            盈余公积               未分配利润             所有者权益合计
                    本)               优先股 永续债   其他                            存股   收益
一、上年年末余额            241,320,000.00                          340,251,896.18                      2,440,312.19      13,133,825.29    -576,517,007.06      20,629,026.60
加：会计政策变更
   前期差错更正
   其他
二、本年期初余额            241,320,000.00                         340,251,896.18                       2,440,312.19    13,133,825.29      -576,517,007.06     20,629,026.60
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                           -36,143,478.70     -36,143,478.70
（二）所有者投入和减少
资本
投入资本
权益的金额
（三）利润分配
的分配
（四）所有者权益内部结
转
（或股本）
（或股本）
结转留存收益
存收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额        823,267,005.00                   3,263,723,042.96                  2,440,312.19       13,133,825.29       -612,660,485.76       3,489,903,699.68
    项目                              其他权益工具                             减：库 其他综
              实收资本 (或股本)                           资本公积                            专项储备                 盈余公积                未分配利润               所有者权益合计
                                  优先股 永续债   其他                          存股 合收益
一、上年年末余额         241,320,000.00                       340,251,896.18                  2,440,312.19       13,133,825.29        -601,576,365.21       -4,430,331.55
加：会计政策变更
   前期差错更正
   其他
二、本年期初余额         241,320,000.00                       340,251,896.18                  2,440,312.19       13,133,825.29        -601,576,365.21       -4,430,331.55
三、本期增减变动金额
                                                                                                  -                   -        25,059,358.15        25,059,358.15
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                      25,059,358.15        25,059,358.15
（二）所有者投入和减少
资本
投入资本
权益的金额
（三）利润分配
的分配
（四）所有者权益内部结
转
（或股本）
（或股本）
结转留存收益
存收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额      241,320,000.00     340,251,896.18    2,440,312.19   13,133,825.29   -576,517,007.06   20,629,026.60
  公司负责人：葛永昌                    主管会计工作负责人：费岂文                                会计机构负责人：费岂文
三、公司基本情况
√适用 □不适用
    返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“本公司”或
“公司”）系经江西省股份制改革领导联审小组“赣股（1998）02 号文”批准，由昌九集团（原
名称：江西昌九化工集团有限公司）（以下简称“昌九集团”）独家发起，采用募集方式设立的企
业。1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准（证监发字[1998]311 号文），公司以每
股 4.48 元的价格在上海证券交易所上网发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上海
证券交易所正式挂牌交易。公司股票代码为 600228，总股本为 18,000 万股，其中：国有法人股
及资本公积金转增股本方案，公司以 2000 年度末总股本 18,000 万股为基数，对全体股东按每 10
股送 1 股、以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 28,800 万股，其中：国有法人股
东支付 3,360 万股股票。2006 年 8 月 8 日，公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于江西昌
九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]951 号）批复同
意，实施股份定向回购，公司定向回购股份数量为 4,668 万股。实施股权分置改革与股份定向回
购后，公司总股本为 24,132 万股，其中发起人股份 10,965.75 万股，占总股本的 45.44%，社会公
众股 13,166.25 万股，占总股本的 54.56%。发起人股份 10,965.75 万股已于 2009 年 6 月 8 日上市
流通，后经 2009 年、2010 年、2011 年减持，截至 2011 年底发起人股份减至 6,198 万股，占公司
总股本的 25.68%。2013 年 7 月 9 日，公司发布了《关于控股股东股权司法拍卖结果的公告》，
公司控股股东昌九集团持有的本公司股权被司法拍卖成交 1,800 万股，2013 年 7 月 10 日，公司
接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知，昌九集团此次被司
法拍卖成交的 1,800 万股完成过户手续后，昌九集团仍持有本公司股份 4,398 万股，占公司总股
本的 18.225%。
（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及
向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2021］533 号），公司重大资产重组获得证监会核准批复。2021 年 3 月 12 日，公司完成
重大资产重组资产交割，2021 年 3 月 18 日，公司完成重大资产重组发行股份购买资产的股份登
记，公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务，公司的股
本由 241,320,000 股变更为 823,267,005 股。
社会信用代码为：913607007055082697，法定代表人：葛永昌，注册资本：捌亿贰仟叁佰贰拾陆
万柒仟零伍元整，注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号，营业期限：自 1999-01-15 至
长期。
     本财务报表经公司董事会于 2022 年 4 月 28 日批准报出。
√适用 □不适用
   公司本期纳入合并范围的一级子公司 2 户，二级子公司 7 户，三级子公司 3 户，四级子公司
            子公司名称                   类型        级次        持股比例
上海中彦信息科技有限公司                    全资子公司         一级         100.00%
北京中彦返利信息科技有限公司                  全资子公司         一级         100.00%
            子公司名称            类型     级次       持股比例
上海众彦信息科技有限公司              全资子公司     二级       100.00%
上海甄祺信息科技有限公司              全资子公司     二级       100.00%
上海垚亨信息科技有限公司              全资子公司     二级       100.00%
上海焱祺华伟信息系统技术有限公司          全资子公司     二级       100.00%
上海橘脉传媒技术有限公司              全资子公司     二级       100.00%
南昌琮祺数字科技有限公司              全资子公司     二级       100.00%
上海努昌信息科技有限公司              全资子公司     二级       100.00%
上海垚喆信息科技有限公司              全资子公司     三级       100.00%
上海垚熙信息科技有限公司              全资子公司     三级       100.00%
赣州市橘脉传媒科技有限公司             全资子公司     三级       100.00%
上海央霞网络科技有限公司              全资子公司     四级       100.00%
四、财务报表的编制基础
  本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准
则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
     本财务报表以持续经营为基础编制。
   根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)及财政部
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定，
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的
原则进行处理。因此，本公司按以下原则编制本报告期的合并财务报表，具体情况详见附注八、
  本公司合并财务报表，是会计上购买方(法律上的子公司)，即中彦科技的财务报表的延续，
有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。
  本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公
允价值(“可辨认净资产公允价值”)进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价
值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。本公司合并财务
报表中的年初股本，反映本次重组过程中发行股份购买中彦科技的金额。除年初股本外，本公司
合并财务报表比较信息是中彦科技及其子公司的比较信息，本公司的母公司财务报表以其历史账
面价值确认和计量。
√适用 □不适用
  经公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，公司持续经营能力良好，不存在导致对公司持
续经营能力产生重大疑虑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用 √不适用
  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
   本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告期为 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日。
√适用 □不适用
本公司营业周期为 12 个月。
本公司的记账本位币为人民币。
√适用 □不适用
  在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行的权
益性证券面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企
业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期
损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债
务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢
价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并
报表。
  按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享
有被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行合并发生的各项直接相关费
用计入合并成本。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子
公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日
确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
√适用 □不适用
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。
   母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被母公司控制的主
体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。
  如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合
并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值
计量且其变动计入当期损益。2.合并财务报表编制的方法
  母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公司的财务
报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，
由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债
表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的
子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及
现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费
用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司
期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
√适用 □不适用
     合营安排分为共同经营和合营企业。
  共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其
与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
     (1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
     (2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
     (3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     (4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
     (5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
  合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企
业的投资进行会计处理。
  现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
√适用 □不适用
     外币交易按交易发生日的即期汇率及即期汇率的近似汇率将外币金额折算为人民币入账。
  (1)外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因
资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计
入当期损益。
  (2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账
本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产
生的汇兑差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益。
√适用 □不适用
  金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司
成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
   （1）金融资产
   分类和初始计量
   公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
   a.以摊余成本计量的金融资产；
   b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
   c.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确
认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票
据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
   （2）债务工具
  公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种
方式进行计量：
  ①以摊余成本计量：
  公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同
现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金
融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。
   以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
  公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此
类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其
变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入
当期损益。
   以公允价值计量且其变动计入当期损益：
  公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，公司
为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融
资产。
   权益工具
  公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计
入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流
动金融资产。
  此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。该指定
一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该
金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的
角度符合权益工具的定义。
  ②减值
  公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务
工具投资、租赁应收款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损
失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现
金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金
融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
  对由收入准则规范的交易形成的，无论是否存在重大融资成分的应收款项，按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工
具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶
段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已
显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失
计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整
个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
  公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准
备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已
计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。
  对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
  对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损
失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
         组合      确定组合的依据            预期信用损失的确认方法
应收子公司         合并报表范围内子公司
                                  预期信用损失率为零
及其他关联方账款      及其他关联方账款
应收客户账款        其他客户                以账龄组合为基础确认预期信用损失
其他应收子公司       合并报表范围内子公司
                                  预期信用损失率为零
及其他关联方往来款     及其他关联方账款
其他应收保证金       日常经营活动中支付的保证金       预期信用损失率为零
其他应收款项        日常经营活动中的其他应收款项      以账龄组合为基础确认预期信用损失
  对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
  按账龄组合计量预期信用损失的应收款项比例与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄             应收账款预期信用损失率     其他应收款预期信用损失率
  公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当期状况以及未来经济状况预测的合理且
有依据的信息。
  当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直接减记该金融资
产的账面余额。
  ③终止确认
  金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
  其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的
对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
  ④核销
  如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其
子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按
照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
  (2)金融负债
  金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债。
  公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、
借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实
际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资
产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部
分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。
  (3)金融工具的公允价值确定
  公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用
第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
  第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃
市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
  第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
  第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
  公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告
五、重要会计政策及会计估计 10.金融工具”。
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
  公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报告
五、重要会计政策及会计估计 10.金融工具”。
□适用 √不适用
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
  公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本报告“第十节 财务报
告 五、重要会计政策及会计估计 10.金融工具”。
□适用 √不适用
(1).合同资产的确认方法及标准
√适用 □不适用
  根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
  长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业
的权益性投资。
  (1) 初始投资成本确定
  除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其
初始投资成本：
  ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
  ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；
  ③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》的有关规定确定；
  ④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债
务重组》的有关规定确定。
  (2) 后续计量及损益确认方法
  ① 下列长期股权投资采用成本法核算：
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
  采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。② 对被投资单位具
有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
  长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，
差额计入投资当期的损益。
  在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。
投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变
动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
  确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资单位负有承担额外损失义务的除外。被投资单
位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
  投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期
间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并
据以确认投资收益和其他综合收益等。
  与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的
部分，在抵销基础上确认投资损益。(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方
组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关
活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否
必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
  (4) 减值测试方法及减值准备计提方法
  长期股权投资的减值测试及减值准备计提方法，按照 30、“长期资产减值”会计政策执行。
  不适用
(1).确认条件
√适用 □不适用
   固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且使用期限超过 1 年的有形资
产。
   同时满足以下条件的，确认为固定资产：
(2).折旧方法
√适用 □不适用
   类别         折旧方法   折旧年限（年）      残值率     年折旧率
服务器          年限平均法      3年        5.00%   31.67%
办公家具         年限平均法      5年        5.00%   19.00%
其他电子设备       年限平均法      3年        5.00%   31.67%
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
  在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用
权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
   (1)租赁负债的初始计量金额；
  (2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关
金额；
   (3)本公司发生的初始直接费用；
  (4)本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定
状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。
   在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
  能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提
折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余
使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减
值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
  (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按
照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
   (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
   ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
   ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
   ③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
   ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
   ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
   ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
   ⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
   无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
  (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年
度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊
销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
   (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
   对使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
  内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
  (1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
  (2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
  内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下
列条件的，确认为无形资产：
  (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
  (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
  归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
√适用 □不适用
  (1)长期资产减值
  长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产如存在可收
回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不得转回。
  (2) 长期股权投资减值准备
  ① 成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，按照成
本计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。
  ② 其他长期股权投资按照单项投资成本与可变现净值孰低计量，投资成本高于其可变现净
值的，计提长期股权投资减值准备。
  (3) 固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等减值准备
  资产负债表日，上述资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。上述资产按照单项账面价值
与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。一经确定，以
后会计期间不得转回。
  (4) 商誉及其他资产减值准备
  自购买日起将因公司合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资
产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收
回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的
账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
计提资产减值准备。一经确定，以后会计期间不得转回。
√适用 □不适用
  本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会
计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
(1).合同负债的确认方法
√适用 □不适用
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
  资产负债表日，对于不同合同下的合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同负债，以净
额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值
准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合
同负债或其他非流动负债。
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
  短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支
付的职工薪酬。
  短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育
保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计
划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
  公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益
或相关资产成本。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
  (1) 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提
供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金
缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定
提存计划以外的离职后福利计划。
  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存
计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
 设定受益计划产生的职工薪酬成本于报告期末确认为下列组成部分：
  ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失；
  ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务
的利息费用以及资产上限影响的利息；
  ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
  除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期
损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围
内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
  在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
  在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
  是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而
给予职工的补偿。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
  是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残
疾福利、长期利润分享计划等。
  公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划
的有关规定进行处理。
  除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职
工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列
组成部分：
  ① 服务成本；
  ② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
  ③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
√适用 □不适用
  本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租
赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公
司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
  (1)扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
  (2)取决于指数或比率的可变租赁付款额；
  (3)在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；
  (4)在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选
择权需支付的款项；
  (5)根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
  本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相
关资产成本。
  未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
√适用 □不适用
  (1)与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，本公司将其列为预计负债
  ①该义务是本公司承担的现时义务；
  ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
  ③该义务的金额能够可靠地计量。
 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
  (2)最佳估计数的确定方法
  ①在所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的情况下，最佳估
计数按该范围的平均值确定；
  ②在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
√适用 □不适用
  (1)股份支付的种类
 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  ①以权益结算的股份支付
 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计
量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期
内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即
可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照
其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的
公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加股东权益。
  ②以现金结算的股份支付
  以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用和相应增加负债。
  在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
  (2)确认可行权权益工具最佳估计的依据
  在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。
  (3)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
  本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工
的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益
性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具
的取消处理。
□适用 √不适用
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
  公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品
控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履
约义务：
  ①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
  ③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不
能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在
判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
主要风险和报酬。
  合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或
服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的
交易价格计量收入。
  交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成
分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客
户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  (2)公司收入确认的具体政策：
  ①导购服务
  公司向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过公司网站或 App 中的商品链接进入电商、
品牌商网站下单购买，公司按实际完成交易金额的一定比例获取佣金收入。具体收入确认方法如
下：
月收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。
从联盟平台提取订单信息，或者从公司数据中心提取订单信息，按历史经验估计订单折损率和平
均佣金率后确认为当月收入。公司按合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结
算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。
  ② 广告推广服务
根据广告发布进度确认收入。
方确认的效果结算单确认收入。
  ③ 平台技术服务
  公司接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。月末公司依据完成服务
量进行暂估，在与客户进行对账结算时，将差额部分调整在当期。
  公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理，并根据其在该商场平台上的交
易金额收取一定比例的服务费。公司在交易完成后确认技术服务收入。
  公司利用自身技术优势，接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序等服务，按
照协议约定条件确认收入。
  ④其他产品及服务
  公司提供的其他业务，按照协议约定条件确认收入。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
  政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有
者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
   政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
   (1) 公司能够满足政府补助所附条件；
   (2) 公司能够收到政府补助。
  与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，
在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的
相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
   与收益相关的政府补助分别下列情况处理：
  ① 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
   ② 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
  与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补
助，计入营业外收支。
√适用 □不适用
   (1) 采用资产负债表法进行所得税会计处理。
  (2) 递延所得税资产的确认的依据：如果在可预见的未来可以获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，则将可以抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。
  (3) 资产负债表日对已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无
法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
  (4) 递延所得税负债的确认的依据：因应纳税暂时性差异在转回期间将增加应纳所得税额和
应交所得税，导致经济利益的流出，在其发生当期，构成应支付税金的义务，则将应纳税暂时性
差异产生的递延所得税负债予以确认。
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
   经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认为当期损益。
(2). 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
  本公司在租赁开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收
融资租赁款应当以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。本公司按照固定的折现率计
算并确认租赁期内各期间的利息收入。
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
  本公司作为承租人
  本公司于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。
  租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下
需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当
期损益。
  本公司的使用权资产包括租入的设备、房屋及建筑物等。使用权资产按照成本进行初始计量，
该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用
等，并扣除已收到的租赁激励。
  本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提
折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余
使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其
账面价值减记至可收回金额。
  对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本公
司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期
损益或相关资产成本。
√适用 □不适用
  公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报
表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史
经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产
和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际
结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进
行重大调整。
  公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变
更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更
当期和未来期间予以确认。
  于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
  (1) 金融工具减值
  公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重
大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，
公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预
期变动。
  (2) 递延所得税资产
  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递
延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结
合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
  (3) 所得税
  公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分
项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估
计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
  (4) 预计负债
  公司根据历史已经发生的与 P2P 业务相关的补偿事项，对 P2P 业务收入计提预计负债。在该
等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，
公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和
计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、
不确定性及货币时间价值等因素。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                             备注(受重要影响的报表项目
 会计政策变更的内容和原因           审批程序
                                                 名称和金额)
 固定资产、收入、政府补助及   该变更由公司董事会、股东大
                                                    见其他说明
 租赁              会审议批准
其他说明
  公司重大资产重组交割及登记完成后，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更，为
真实、准确的反映公司财务状况，公司变更部分原有的会计政策，采用中彦科技的会计政策。根
据重大资产重组交割完成日，公司自 2021 年 3 月 12 日起经营业务发生重大变化，执行中彦科技
会计政策及会计估计，对公司原采用的相关会计政策进行相应变更。因此对中彦科技而言，不存
在会计政策的变更。
(2). 重要会计估计变更
√适用 □不适用
 会计估计变更的内                                           备注(受重要影响的报
                 审批程序             开始适用的时点
   容和原因                                             表项目名称和金额)
 金融工具、固定资    该变更由公司董事会、股东
 产、预计负债      大会审议批准
其他说明
  公司重大资产重组完成后，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确
的反映公司财务状况，公司变更部分原有的会计估计，采用中彦科技的会计估计。根据重大资产
重组交割完成日，公司自 2021 年 3 月 12 日起经营业务发生重大变化，执行中彦科技会计政策及
会计估计，对原采用的相关会计估计进行相应变更。因此对中彦科技而言，不存在会计估计的变
更。
(3). 2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
                     合并资产负债表
                                                     单位:元 币种:人民币
      项目          2020 年 12 月 31 日         2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
 货币资金                    888,106,761.83     888,106,761.83
 结算备付金
 拆出资金
 交易性金融资产
 衍生金融资产
 应收票据
 应收账款                     99,500,176.95      99,500,176.95
 应收款项融资
 预付款项                     13,128,578.48      13,128,578.48
 应收保费
 应收分保账款
 应收分保合同准备金
 其他应收款                    41,489,424.31      41,489,424.31
 其中：应收利息                   5,343,388.40       5,343,388.40
    应收股利
 买入返售金融资产
 存货
 合同资产
 持有待售资产
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                    11,128,883.26    11,128,883.26
  流动资产合计                1,053,353,824.83 1,053,353,824.83
非流动资产：
 发放贷款和垫款
 债权投资
 其他债权投资
 长期应收款
 长期股权投资
 其他权益工具投资
 其他非流动金融资产
 投资性房地产
 固定资产                       1,657,976.06      1,657,976.06
 在建工程
 生产性生物资产
 油气资产
 使用权资产                                        6,244,420.73   6,244,420.73
 无形资产                        667,818.28         667,818.28
 开发支出
 商誉
 长期待摊费用                231,091.32       231,091.32
 递延所得税资产             9,195,510.22     9,195,510.22
 其他非流动资产
  非流动资产合计           11,752,395.88    17,996,816.61    6,244,420.73
   资产总计          1,065,106,220.71 1,071,350,641.44    6,244,420.73
流动负债：
 短期借款
 向中央银行借款
 拆入资金
 交易性金融负债
 衍生金融负债
 应付票据
 应付账款               66,758,974.85    66,758,974.85
 预收款项
 合同负债                9,701,386.50     9,701,386.50
 卖出回购金融资产款
 吸收存款及同业存放
 代理买卖证券款
 代理承销证券款
 应付职工薪酬           10,570,861.18     10,570,861.18
 应交税费             22,857,198.30     22,857,198.30
 其他应付款              73,847,180.10     73,847,180.10
 其中：应付利息
    应付股利
 应付手续费及佣金
 应付分保账款
 持有待售负债
 一年内到期的非流动负债                          3,798,915.69    3,798,915.69
 其他流动负债             46,870,262.85    46,870,262.85
  流动负债合计           230,605,863.78   234,404,779.47    3,798,915.69
非流动负债：
 保险合同准备金
 长期借款
 应付债券
 其中：优先股
    永续债
 租赁负债                                 2,619,754.45    2,619,754.45
 长期应付款
 长期应付职工薪酬
 预计负债                9,521,485.85     9,521,485.85
 递延收益
 递延所得税负债
 其他非流动负债
  非流动负债合计            9,521,485.85    12,141,240.30    2,619,754.45
   负债合计            240,127,349.63   246,546,019.77    6,418,670.14
所有者权益（或股东权益）：
 实收资本（或股本）           581,947,005       581,947,005
 其他权益工具
 其中：优先股
     永续债
 资本公积                           86,060,861        86,060,861
 减：库存股
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积                        46,142,212.21     46,142,212.21
 一般风险准备
 未分配利润                      110,828,792.87    110,654,543.46    -174,249.41
 归属于母公司所有者权益                                  824,804,621.67    -174,249.41
（或股东权益）合计
 少数股东权益
  所 有者权 益（或 股东 权                              824,804,621.67    -174,249.41
益）合计
   负债和所有者权益（或                                1,071,350,641.44   6,244,420.73
股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
  公司自 2021 年 1 月 1 日（首次执行日）起执行财政部于 2018 年修订的新租赁准则。
 对于首次执行日前已存在，首次执行日之后签订或变更的合同，公司均按照新租赁准则中租赁
的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次
执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  公司因执行新租赁准则做如下调整：2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 6,244,420.73 元，确认
租赁负债 6,418,670.14 元，同时累积影响数 174,249.41 调减期初留存收益。
                       母公司资产负债表
                                                       单位:元 币种:人民币
      项目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日    调整数
流动资产：
 货币资金                      1,876,435.17        1,876,435.17
 交易性金融资产
 衍生金融资产
 应收票据
 应收账款
 应收款项融资
 预付款项                        17,904.54           17,904.54
 其他应收款                      798,333.21          798,333.21
 其中：应收利息
    应收股利
 存货
 合同资产
 持有待售资产
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                    8,886,659.10       8,886,659.10
  流动资产合计                  11,579,332.02      11,579,332.02
非流动资产：
 债权投资
 其他债权投资
 长期应收款
 长期股权投资           117,144,100      117,144,100
 其他权益工具投资
 其他非流动金融资产
 投资性房地产
 固定资产
 在建工程
 生产性生物资产
 油气资产
 使用权资产
 无形资产
 开发支出
 商誉
 长期待摊费用
 递延所得税资产
 其他非流动资产
  非流动资产合计         117,144,100      117,144,100
   资产总计         128,723,432.02   128,723,432.02
流动负债：
 短期借款
 交易性金融负债
 衍生金融负债
 应付票据
 应付账款            29,262,944.51    29,262,944.51
 预收款项
 合同负债
 应付职工薪酬           1,086,243.95     1,086,243.95
 应交税费             1,529,726.22     1,529,726.22
 其他应付款           45,588,527.14    45,588,527.14
 其中：应付利息          1,227,805.62     1,227,805.62
    应付股利
 持有待售负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
  流动负债合计         77,467,441.82    77,467,441.82
非流动负债：
 长期借款
 应付债券
 其中：优先股
    永续债
 租赁负债
 长期应付款               3,330,000        3,330,000
 长期应付职工薪酬
 预计负债
 递延收益              23,635,000       23,635,000
 递延所得税负债
 其他非流动负债           3,661,963.6      3,661,963.6
  非流动负债合计        30,626,963.60    30,626,963.60
   负债合计         108,094,405.42   108,094,405.42
所有者权益（或股东权益）：
  实收资本（或股本）             241,320,000       241,320,000
  其他权益工具
  其中：优先股
     永续债
  资本公积                  340,251,896       340,251,896
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备                  2,440,312.19      2,440,312.19
  盈余公积                 13,133,825.29     13,133,825.29
  未分配利润              -576,517,007.06   -576,517,007.06
   所有者权益（或股东权益）
 合计
    负债和所有者权益（或
 股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4). 2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
六、税项
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
      税种             计税依据                                税率
 增值税            应税营业收入                                        13%、6%
 城市维护建设税        应纳流转税额                                     7%、5%、1%
 教育费附加          应纳流转税额                                             5%
 文化事业建设费        应纳广告业流转税的营业额                          3%、0%
                                          除下述享受税收优惠的企业
 企业所得税          应纳税所得额
                                          外，按应纳税额的 25%缴纳
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
           纳税主体名称                         所得税税率（%）
 上海中彦信息科技有限公司                                                   12.50%
 北京中彦返利信息科技有限公司                                                 20.00%
 上海众彦信息科技有限公司                                            25.00%、12.50%
 上海甄祺电子商务有限公司                                            25.00%、20.00%
 上海垚亨信息科技有限公司                                             20.00%、0.00%
 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司                                     20.00%
 上海垚熙信息科技有限公司                                         20.00%
 上海垚喆信息科技有限公司                                         20.00%
 上海央霞网络科技有限公司                                         20.00%
 上海橘脉传媒技术有限公司                                         20.00%
 上海努昌信息科技有限公司                                         20.00%
 南昌琮褀数字科技有限公司                                         20.00%
 赣州市橘脉传媒技术有限公司                                        20.00%
√适用 □不适用
  上海中彦信息科技有限公司（曾用名：上海中彦信息科技股份有限公司）于 2019 年 12 月 6
日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁
发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201931005264)，认定为高新技术企业，认证有效期 3
年，适用企业所得税税率 15%。
    上海中彦信息科技有限公司于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪
RQ-2016-0107 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局和发展改革委《工业和
信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)规定：
我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税。2021 年，公司通过上海市软件协会的审核继续取得软件企业资格。
   上海众彦信息科技有限公司于 2019 年 12 月 6 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201931003985)，认定为高新技术企业，认证有效期 3 年，适用企业所得税税率 15%。
  上海垚亨信息科技有限公司，根据财政部、国家税务总局和发展改革委《工业和信息化部关
于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)规定：我国境内
新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年
减半征收企业所得税。上海垚亨信息科技有限公司于 2021 年经认定为免税期。
  根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）及《关于实施小
型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）及《国
家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国
家税务总局公告 2021 年第 8 号）的规定，北京中彦、上海甄祺、上海垚亨、上海焱祺、上海垚
熙、上海垚喆、上海央霞、橘脉传媒、上海努昌、南昌琮褀、赣州橘脉在 2020 年及 2021 年度符
合国家小型微利企业的认定标准，年应纳税所得额低于 100 万元部分减按 12.5%计入应纳税所得
额，年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率计缴企业所得税。
   根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税[2019]46 号）及上海市财政
局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》（沪财税[2019]19 号），自 2019 年 7 月
   根据《财政部税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年
第 25 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文化事业建设费。根据《财政部税
务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》        （财政部税务总局公告 2021 年第 7 号）
                                                       ，
免征文化事业建设费执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日。
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
√适用 □不适用
                                           单位：元 币种：人民币
          项目         期末余额                   期初余额
 库存现金                           5,497.08            18,359.08
 银行存款                    852,249,738.39        871,584,467.42
 其他货币资金                    2,001,919.97         16,503,935.33
 合计                      854,257,155.44        888,106,761.83
  其中：存放在境外
 的款项总额
其他说明
  报告期内，因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项未包括在现金及现
金等价物中。
  报告期末受限货币资金情况详见附注七/81 的披露
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
      □适用 √不适用
      如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
      □适用 √不适用
      (6). 坏账准备的情况
      □适用 √不适用
      (7). 本期实际核销的应收票据情况
      □适用 √不适用
      其他说明
      □适用 √不适用
      (1).按账龄披露
      √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                           账龄                                            期末账面余额
       其中：1 年以内分项
                           合计                                                              127,779,774.44
      (2).按坏账计提方法分类披露
      √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                              期末余额                                                  期初余额
           账面余额                  坏账准备                              账面余额                坏账准备
 类别                                                账面                                                       账面
                                          计提                                                    计提
                        比例                         价值                         比例                            价值
           金额                   金额        比例                      金额                  金额        比例
                        (%)                                                   (%)
                                          (%)                                                   (%)
按单项计
提坏账准     4,822,323.07   3.77 4,822,323.07 100.00             - 4,864,643.61   4.59 4,864,643.61 100.00           -
 备
其中：
按组合计
提坏账准 122,957,451.37 96.23 3,074,434.96        2.50
 备
其中：
  合计     127,779,774.44 100.00 7,896,758.03   6.18
       按单项计提坏账准备：
       √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                               期末余额
                      名称                                                                计提比例
                                                      账面余额            坏账准备                          计提理由
                                                                                         （%）
    天津源丰财富生活网络信息服务有限公司                               1,963,337.70    1,963,337.70       100.00   预计无法收回
    甘肃金畅网络科技有限公司                                     1,793,202.99    1,793,202.99       100.00   预计无法收回
    上海牵趣网络科技有限公司                                      399,749.27      399,749.27        100.00   预计无法收回
    北京荣盛信联信息技术有限公司                                    237,833.01      237,833.01        100.00   预计无法收回
    乐视致新电子科技（天津）有限公司                                  158,086.94      158,086.94        100.00   预计无法收回
    富星信息科技（北京）有限公司                                    110,365.00      110,365.00        100.00   预计无法收回
    上海夸客金融信息服务有限公司                                    106,266.00      106,266.00        100.00   预计无法收回
    北京天天美尚信息科技股份有限公司                                   53,082.16       53,082.16        100.00   预计无法收回
    胖胖猪信息咨询服务(北京)有限公司                                       400.00        400.00        100.00   预计无法收回
                      合计                             4,822,323.07    4,822,323.07       100.00          /
       按单项计提坏账准备的说明：
       √适用 □不适用
         对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测
       试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。以上客户预期无法收回，已于 2019 年全额计提坏
       账准备。
       按组合计提坏账准备：
       √适用 □不适用
       组合计提项目：其他组合
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                     期末余额
               名称
                                     应收账款                            坏账准备                  计提比例（%）
        低风险组合                                           -                           -                       -
        其他组合                           122,957,451.37                  3,074,434.96                   2.50%
               合计                      122,957,451.37                  3,074,434.96                   2.50%
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
  对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                             本期变动金额
  类别        期初余额                                           转销            期末余额
                                                                  其他变
                             计提             收回或转回          或核
                                                                   动
                                                           销
应收账款-
坏账准备
  合计        6,509,603.20   1,429,475.37        42,320.54      -      -   7,896,758.03
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
北京荣盛信联信息技术有限公司支付中彦科技支付 2018 年度广告费 380,153.55 元，2021 年 2 月
全部计提坏账准备。
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                               占应收账款期末余额
    单位名称                   期末余额                                    坏账准备期末余额
                                                合计数的比例(%)
前五名客户                      55,337,703.08              43.31                        0
       合计                  55,337,703.08              43.31                        0
其他说明
  本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 55,337,703.08 元，占应收账款期
末余额合计数的比例 43.31%，期末已确认相应的信用减值损失。
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).预付款项按账龄列示
□适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                        期末余额                                   期初余额
  账龄
                金额             比例(%)                  金额                  比例(%)
合计             11,457,973.63      100.00%           13,128,578.48         100.00%
  账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：预付推广平台充值款尚未消
耗完毕
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
                                                          占预付款项期末余额合计数
        单位名称                    期末余额
                                                              的比例(%)
前五名预付款                                 3,626,506.42            31.65
         合计                            3,626,506.42                   31.65
其他说明
  本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 3,626,506.42 元，占预付款项
期末余额合计数的比例 31.65%。
其他说明
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
          项目                     期末余额                                 期初余额
应收利息                                       5,196,964.24                       5,343,388.40
应收股利                                                  -                                  -
其他应收款                                  507,534,534.58                     36,146,035.91
合计                            512,731,498.82         41,489,424.31
其他说明：
  应收利息系公司定期存单所产生的银行利息；
  其他应收款系代付往来款以及中彦科技未完成 2021 年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预
测补偿协议》约定履行补偿义务。
应收利息
(1).应收利息分类
√适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
        项目             期末余额                       期初余额
定期存款                         5,196,964.24             5,343,388.40
委托贷款
债券投资
        合计                   5,196,964.24             5,343,388.40
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1).应收股利
□适用 √不适用
(2).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
             账龄                                期末账面余额
其中：1 年以内分项
                 合计                                            509,532,779.33
(2).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民
币
          款项性质                 期末账面余额                    期初账面余额
代收代付款                                  22,926,914.57            35,064,633.36
保证金                                     1,166,142.00             3,310,963.89
备用金                                         188,843.27            123,560.30
其他                                    485,250,879.49              154,993.62
           合计                         509,532,779.33            38,654,151.17
注：其他项主要为应收业绩承诺补偿。
(3).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
                 第一阶段           第二阶段                第三阶段
                              整个存续期预期信            整个存续期预期信
    坏账准备        未来12个月预                                       合计
                              用损失(未发生信            用损失(已发生信
                 期信用损失
                                用减值)                用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提              38,304.95                   -            -        38,304.95
本期转回                      -       548,175.46               -      548,175.46
本期转销
本期核销
其他变动
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4).坏账准备的情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                     本期变动金额
     类别             期初余额                          收回或转        转销或核                 期末余额
                                      计提                                其他变动
                                                   回           销
其他应收款-
坏账准备
  合计              2,508,115.26       38,304.95   548,175.46         -         -   1,998,244.75
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                        占其他应收款
                                                                                坏账准备
     单位名称                款项的性质                   期末余额          账龄       期末余额合计
                                                                                期末余额
                                                                        数的比例(%)
上海享锐 企业管 理咨
                         业绩对赌补偿             164,984,530.26    1-6 个月      32.38
询事务所(有限合伙)
上海鹄睿 企业管 理咨
询事务所(有限合伙)
                         业绩对赌补偿              72,765,891.03    1-6 个月      14.28
NQ3 Ltd                  业绩对赌补偿              63,597,388.76    1-6 个月      12.48              -
Orchid Asia VI Classic
Investment Limited       业绩对赌补偿              55,447,608.96    1-6 个月      10.88              -
QM69 Limited             业绩对赌补偿              30,707,206.01    1-6 个月      6.03               -
        合计                       /          387,502,625.02                76.05
(7).涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).存货分类
□适用 √不适用
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
□适用 √不适用
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).合同资产情况
□适用 √不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3).本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明
  无
√适用 □不适用
                                   单位：元 币种：人民币
           项目       期末余额                     期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待抵扣进项税                        7,709,824.76      5,726,725.80
未认证进项税                    11,295,945.61             757,210.76
预缴所得税                         1,334,885.61      4,644,946.70
         合计               20,340,655.98        11,128,883.26
  其他说明:未认证进项税为公司收到进项发票尚未进行税务系统认证的进项税金。
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
     本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
     □适用 √不适用
     (3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
     □适用 √不适用
     (4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
     □适用 √不适用
     其他说明
     □适用 √不适用
     √适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
                                  本期增减变动
            期初              权益法   其他        宣告发            期末       减值准备
被投资单位                                    其他     计提
            余额        追加 减少 下确认   综合        放现金      其     余额       期末余额
                                         权益     减值
                      投资 投资 的投资   收益        股利或      他
                                         变动     准备
                             损益   调整         利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
杭州首邻     500,000.00                                      500,000.00 500,000.00
小计       500,000.00                                      500,000.00 500,000.00
 合计      500,000.00                                      500,000.00 500,000.00
     其他说明
       无
     (1). 其他权益工具投资情况
     □适用 √不适用
     (2). 非交易性权益工具投资的情况
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
投资性房地产计量模式
不适用
项目列示
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
           项目                  期末余额                                期初余额
固定资产                                     1,767,495.49                    1,657,976.06
固定资产清理
           合计                            1,767,495.49                    1,657,976.06
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
       项目       服务器                办公家具              其他电子设备                合计
一、账面原值：
     （1）购置       545,870.06              13,592.92                        559,462.98
     （2）在建工程转
入
     （3）企业合并增
加
     （1）处置或报废                                             156,626.03      156,626.03
二、累计折旧
     （1）计提       259,701.47              18,973.37        163,437.41      442,112.25
     （1）处置或报废                                             148,794.73      148,794.73
三、减值准备
    （1）计提
    （1）处置或报废
四、账面价值
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
□适用 √不适用
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(1).工程物资情况
□适用 √不适用
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
            项目           办公用房                       合计
一、账面原值
二、累计折旧
    (1)计提                         4,165,192.88        4,165,192.88
    (1)处置
三、减值准备
    (1)计提
    (1)处置
四、账面价值
其他说明：
    公司自 2021 年 1 月 1 日（首次执行日）起执行财政部于 2018 年修订的新租赁准则。
    对于首次执行日前已存在，首次执行日之后签订或变更的合同，公司均按照新租赁准则中租
赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首
次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司因执行新租赁准则
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
       项目       土地使用权   专利权           非专利技术            域名            合计
一、账面原值
     (1)购置              114,729.82                                   114,729.82
     (2)内部研发
     (3)企业合并增
加
     (1)处置
二、累计摊销
     （1）计提               16,635.72     429,074.60                    445,710.32
      (1)处置
三、减值准备
     （1）计提
    (1)处置
四、账面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
本期末无通过公司内部研发形成的无形资产。
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
     增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
   项目         期初余额         本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额                    期末余额
租入的固定资
产改良支出
   合计          231,091.32        231,466.97        185,302.09              -      277,256.20
其他说明：
  本期增加金额系上海办公区域的装修费用。
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                    期初余额
     项目
                可抵扣暂时性差异               递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备                 9,895,002.78            1,371,735.11      9,017,718.46    1,129,406.93
内部交易未实现利润              9,521,485.85            1,190,185.73      9,521,485.85    1,190,185.73
可抵扣亏损                43,711,872.91            10,916,381.37     44,978,568.21    6,875,917.56
     合计              63,128,361.54            13,478,302.21     63,517,772.52    9,195,510.22
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
          项目                           期末余额                              期初余额
可抵扣暂时性差异                                           500,000.00                    500,000.00
可抵扣亏损                                          134,257,047.42                   1,392,230.85
          合计                                   134,757,047.42                   1,892,230.85
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
         年份             期末金额                         期初金额                   备注
         合计                 134,257,047.42              1,392,230.85                       /
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).应付票据列示
□适用 √不适用
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                          单位：元 币种：人民币
        项目             期末余额                期初余额
会员返利                      36,227,795.52       47,786,174.45
应付推广费                     16,558,984.69       13,265,674.55
应付第三方服务费                  14,751,024.10        5,367,457.59
其他                         1,271,125.63         339,668.26
        合计                68,808,929.94       66,758,974.85
注：期末应付第三方服务费余额增加主要为尚未支付的中介费用。
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
       项目                 期末余额                              期初余额
预收客户款项                              8,337,794.30                     9,701,386.50
     合计                             8,337,794.30                     9,701,386.50
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
      项目        期初余额               本期增加              本期减少   期末余额
一、短期薪酬         10,570,861.18    127,399,520.50     127,582,824.57   10,387,557.11
二、离职后福利-设定提
                           -     13,051,276.58      11,958,987.77    1,092,288.81
存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福
利
      合计       10,570,861.18    140,450,797.08     139,541,812.34   11,479,845.92
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种:人民币
     项目         期初余额               本期增加              本期减少    期末余额
一、工资、奖金、津贴和
补贴
二、职工福利费                    -       3,522,436.35      3,522,436.35               -
三、社会保险费          591,938.19        8,453,420.30      8,340,458.11     704,900.38
其中：医疗保险费         591,938.19        8,326,429.20      8,224,106.52     694,260.87
    工伤保险费                  -        126,991.10        116,351.59       10,639.51
    生育保险费                  -                  -                 -               -
四、住房公积金          312,228.00        6,115,797.50      6,084,470.50     343,555.00
五、工会经费和职工教育
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
        合计     10,570,861.18    127,399,520.50        127,582,824.57   10,387,557.11
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
       项目      期初余额                本期增加                 本期减少            期末余额
       合计                        13,051,276.58         11,958,987.77    1,092,288.81
其他说明：
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
        项目                 期末余额                                期初余额
增值税                                 5,974,626.36                       15,371,596.23
文化事业建设费                             4,673,077.52                        4,673,077.52
教育费附加                                    153,500.55                      612,302.47
企业所得税                                    966,214.48                      544,140.85
个人所得税                               1,424,719.31                         788,815.12
城市维护建设税                                  153,489.41                      572,874.88
印花税                                      302,816.64                      294,391.23
        合计                         13,648,444.27                       22,857,198.30
其他说明：
  无
项目列示
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
         项目                期末余额                                期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款                             514,097,183.35                       73,847,180.10
合计                                514,097,183.35                       73,847,180.10
  其他说明：
  期末余额变化主要系本期重大资产重组现金支付给原股东股权的应付未付款。
应付利息
(1). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(1). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
        项目               期末余额                           期初余额
往来款（注）                      445,695,044.05                            -
押金保证金                        66,208,776.52                66,685,294.89
自营平台商户结算款                      1,020,961.00                3,200,049.14
其他                             1,172,401.78                3,961,836.07
        合计                  514,097,183.35                73,847,180.10
  往来款系重大资产重组中支付现金购买资产事项产生的其他应付款。
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额               未偿还或结转的原因
北京亿信宝网络信息咨询有限公司                        2,000,000.00       保证金
杭州投融谱华互联网金融服务有限公司                      1,296,640.40       保证金
豆比科技（北京）有限公司                           1,000,000.00       保证金
             合计                        4,296,640.40
其他说明：
√适用 □不适用
  主要系商户合作保证金
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
        项目               期末余额                           期初余额
        合计                    2,297,386.65        3,798,915.69
其他说明：
  期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
  期末余额中应付关联方款项详见附注十二、6、(2)的披露
其他流动负债情况
√适用 □不适用
                                             单位：元 币种：人民币
        项目              期末余额                  期初余额
短期应付债券
应付退货款
过期会员返利                      22,069,855.51        38,090,750.87
暂估销项税                         9,929,877.51        8,779,511.98
     合计                     31,999,733.02        46,870,262.85
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：
              （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                单位：元 币种：人民币
        项目                期末余额                    期初余额
租赁负债                            21,705,689.50        2,619,754.45
        合计                      21,705,689.50        2,619,754.45
其他说明：
  租赁负债增加额系报告期内公司签署 3 年以上办公场地租赁协议依据新租赁准则列示所致。
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1).按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                单位：元 币种：人民币
        项目         期初余额        期末余额               形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他
P2P 平台业务收入风险准备             9,521,485.85   9,521,485.85   按历史赔偿率等因素综合计提
         合计                9,521,485.85   9,521,485.85                               /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
面停止该部分业务，本报告期未发生该等事项计提因素的变化。
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                                   本次变动增减（+、一）
          期初余额        发行           公积金                                     期末余额
                            送股                  其他            小计
                      新股            转股
股份总数 581,947,005.00   -       -       -    241,320,000.00 241,320,000.00 823,267,005.00
其他说明：
重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2021］533 号），上市公司向 14 家交易对手发行 581,947,005 股，公司
于 2021 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕 ，公司的总股本由原来的
    由于本公司重大资产重组构成反向收购，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021 年
年度合并财务报表中的财务数据采用会计上的购买方中彦科技 2020 年度合并财务报表的数据。
因此报表附注的期初余额为中彦科技期初模拟合并报表的股份总数，本期变动数 241,320,000 系
因中彦科技反向收购报表合并所致。
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
       项目             期初余额               本期增加              本期减少    期末余额
资本溢价（股本溢价）                       -      485,105,939.19   758,962,274.51     -273,856,335.32
其他资本公积               86,060,861.00          229,039.58                  -    86,289,900.58
    合计      86,060,861.00 485,334,978.77 758,962,274.51 -187,566,434.74
其他说明：
   本期减少是因为公司在 2021 年 3 月通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产过
程中，法律上的母公司股本与其购买资产的公允价值之间的差额及现金支付对价之合计，详见附
注八、3。
  本期增加是因为中彦科技未完成 2021 年度业绩承诺，承诺方将按照《盈利预测补偿协议》约
定履行补偿义务。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
     项目          期初余额                 本期增加               本期减少     期末余额
法定盈余公积          46,142,212.21         5,104,439.36                  -       51,246,651.57
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
     合计         46,142,212.21         5,104,439.36                  -       51,246,651.57
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
  由于本公司重大资产重组构成反向收购，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，盈余公
积的列示为会计上购买方中彦科技数据，本期增加额为中彦科技2021年度依据净利润计提10%法
定盈余公积。
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
        项目                           本期                         上期
调整前上期末未分配利润                               110,828,792.87            275,795,828.51
调整期初未分配利润合计数（调增
                                             -174,249.41                         -
+，调减－）
调整后期初未分配利润                                110,654,543.46            275,795,828.51
加：本期归属于母公司所有者的净
利润
减：提取法定盈余公积                                  5,104,439.36             11,681,040.87
   提取任意盈余公积
   提取一般风险准备
   应付普通股股利                                                          290,000,000.00
   转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                   191,045,385.66            110,828,792.87
调整期初未分配利润明细：
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                     本期发生额                                  上期发生额
   项目
               收入               成本                    收入               成本
 主营业务       495,059,716.69   185,564,421.92        502,807,657.79   130,503,919.01
 其他业务
   合计       495,059,716.69   185,564,421.92        502,807,657.79   130,503,919.01
(2).合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
           合同分类            分部                     合计
           合同类型
   导购服务                    274,880,137.26          386,284,559.82
   广告推广服务                  110,071,622.27           84,245,761.74
   平台技术服务                      43,884,962.09        16,745,542.60
   其他产品及服务                     66,222,995.07        15,531,793.63
            合计             495,059,716.69          502,807,657.79
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3).履约义务的说明
□适用 √不适用
(4).分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
  无
√适用 □不适用
                                               单位：元 币种：人民币
        项目         本期发生额                        上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税                        828,912.39            1,191,976.49
教育费附加                          837,025.82            1,272,185.58
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税                       1,012,913.70                 397,522.59
        合计                2,678,851.91               2,861,684.66
其他说明：
  无
√适用 □不适用
                                               单位：元 币种：人民币
           项目        本期发生额                       上期发生额
广告宣传及推广活动费                   88,619,320.38           111,401,355.89
职工薪酬                         65,000,127.33            50,118,658.34
办公及差旅费用                       2,589,558.13             2,425,075.03
房租及物业费                        2,434,335.18             2,491,869.38
业务招待费                         1,639,075.93             1,123,605.55
其他                        1,127,842.35                 1,361,032.77
           合计           161,410,259.30               168,921,596.96
其他说明：
  其他为销售部门办公设备的折旧与摊销等。
√适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
            项目           本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                             26,217,710.47        21,013,911.91
办公及差旅费用                           4,477,240.23         2,390,999.85
中介机构费                             3,901,075.55         2,380,508.72
业务招待费                             1,717,395.64         1,453,776.44
房租及物业费                            1,213,601.60         1,459,293.43
其他                                  285,048.56          418,874.84
            合计                   37,812,072.05        29,117,365.19
其他说明：
  无
√适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
            项目           本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                             45,853,503.70        44,460,883.33
研发信息技术费                           1,712,159.97         1,482,329.25
房租及物业费                            1,296,320.25         1,624,391.13
其他                                  639,762.03         1,513,476.16
            合计                   49,501,745.95        49,081,079.87
其他说明：
  无
√适用 □不适用
                                                 单位：元 币种：人民币
            项目           本期发生额                      上期发生额
利息支出                                         188,535.21                    -
减：利息收入                                    19,340,429.84       23,532,813.66
汇兑损益                                           3,020.13       11,614,504.49
手续费及其他                                       750,981.64          431,172.35
             合计                          -18,397,892.86       -11,487,136.82
其他说明：
  本期利息支出为执行新租赁准则对应未确认融资费用的摊销；汇兑损益减少为外币资本金已
结汇不再产生汇兑损益。
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
        项目                 本期发生额                           上期发生额
政府补助                               5,680,688.00                9,273,269.97
增值税加计扣除 (注 1)                      2,304,832.71                1,954,800.59
个税手续费返还                                146,082.81                357,889.82
     合计                            8,131,603.52               11,585,960.38
其他说明：
    根据税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有 关政策的公告》（财政部税务总局
海关总署公告 2019 年第 39 号，以下简称“第 39 号公告”），规定“自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
           项目                  本期发生额                        上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失                               -1,387,154.83           1,492,252.32
其他应收款坏账损失                                 509,870.51           -4,049,637.66
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
            合计                      -877,284.32           -2,557,385.34
其他说明：
  无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
营业外收入情况
□适用 √不适用
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                             单位：元 币种：人民币
                                              计入当期非经常性损
        项目        本期发生额              上期发生额
                                                 益的金额
非流动资产处置损失合计           2,405.53             -        2,405.53
其中：固定资产处置损失
   无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                         -           304,526.00                   -
其他                      433.80           343,282.59             433.80
        合计            2,839.33           647,808.59            2,839.33
其他说明：
  本期发生额其他为税收滞纳金
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
        项目             本期发生额                            上期发生额
当期所得税费用                          2,529,248.72              7,049,566.70
递延所得税费用                      -4,282,791.99                -1,801,866.12
      合计                     -1,753,543.27                 5,247,700.58
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
                                                     单位：元 币种：人民币
              项目                                   本期发生额
利润总额                                                        83,741,738.29
按法定/适用税率计算的所得税费用                                            20,935,434.58
子公司适用不同税率的影响                                               -17,749,578.32
调整以前期间所得税的影响                                                -1,860,185.43
非应税收入的影响                                                                -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                              358,208.63
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
                                                            -4,496,306.17
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除影响                                                  -3,126,523.62
其他调整事项                                                      -5,424,155.36
所得税费用                                                       -1,753,543.27
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                     单位：元 币种：人民币
         项目               本期发生额                        上期发生额
利息收入                               19,486,318.57            20,063,260.36
收政府补助等                              5,638,971.90             9,652,658.62
往来款等                                6,127,300.42            23,931,469.31
         合计                        31,252,590.89            53,647,388.29
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
  本期收到的与经营有关的现金变动系往来款收款减少。
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                     单位：元 币种：人民币
         项目               本期发生额                        上期发生额
支付与期间费用相关现金                   119,770,660.13               135,185,519.96
往来款项                               4,658,953.27              9,838,943.33
         合计                   124,429,613.40               145,024,463.29
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
  无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
        项目                本期发生额                          上期发生额
重组日获取被购买方的货币资金                       422,647.70                         -
质押的银行定期存单解除质押                                  -           481,500,000.00
        合计                           422,647.70            481,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
  本期发生额系重大资产重组交割日被购买方货币资金。
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
        项目                本期发生额                          上期发生额
支付的中介机构费用                          64,640,043.55                        -
冻结的银行活期存款                            162,326.99               907,535.54
质押的银行定期存单                                      -           165,000,000.00
支付关联方往来款                                       -            10,000,000.00
      合计                           64,802,370.54           175,907,535.54
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
  本期发生额系重大资产重组相关中介费用支出增加
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
        补充资料                       本期金额                   上期金额
净利润                                   85,495,281.56        136,714,005.23
加：资产减值准备                                           -                    -
信用减值损失                                877,284.32          2,557,385.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产摊销                             4,165,192.88                     -
无形资产摊销                                445,710.32           399,948.28
长期待摊费用摊销                              185,302.09          1,292,588.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                -                    -
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                             -          228,209.56
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                             -                    -
财务费用（收益以“－”号填列）                         3,020.13         11,614,504.49
投资损失（收益以“－”号填列）                                 -                    -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                                    -4,282,791.99        -1,801,866.12
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                                                -                    -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                                -                    -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
                                   -13,012,108.75        20,508,695.76
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
                                   -43,252,206.54       -65,478,780.41
填列）
其他                                    229,039.58           607,857.61
经营活动产生的现金流量净额                      31,295,835.85        107,322,668.56
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额                           831,621,777.70        865,633,711.08
减：现金的期初余额                         865,633,711.08        755,466,900.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                       -34,011,933.38       110,166,810.66
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                    单位：元 币种：人民币
         项目                  期末余额                       期初余额
一、现金                                 831,621,777.70       865,633,711.08
其中：库存现金                                    5,497.08            18,359.08
  可随时用于支付的银行存款                       829,614,360.65       849,111,416.67
   可随时用于支付的其他货币
资金
   可用于支付的存放中央银行
款项
  存放同业款项
   拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                       831,621,777.70       865,633,711.08
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
         项目                期末账面价值                        受限原因
货币资金                                  22,635,377.74                 注1
应收票据
存货
固定资产
无形资产
         合计                           22,635,377.74                 注1
其他说明：
受限原因如下
   (1) 截至 2021 年 12 月 31 日，公司因配合侦查机关对 P2P 公司的案件调查基本户处于冻结
状态，账户余额为人民币 22,565,377.74 元，前述案件被调查对象均系本公司广告业务合作方。
   (2) 截至 2021 年 12 月 31 日，根据江苏省镇江市润州区人民法院民事裁定书（(2021)苏 1111
民初 2717 号），公司因 2018 年开展的 P2P 广告业务作为该裁定书的被申请人，被冻结资金人民
币 70,000.00 元。
(1).外币货币性项目
□适用 √不适用
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
    及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                            单位：元 币种：人民币
           种类           金额              列报项目 计入当期损益的金额
上海崇明森林旅游园区企业扶持
专项补贴
超比例安排残疾人就业奖励金               83,288.00   其他收益       83,288.00
其他                          89,400.00   其他收益       89,400.00
合计                       5,680,688.00            5,680,688.00
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
  无
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
  交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依
据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
  交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依
据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
  根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）及
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
                                （财会便[2009]17 号）
的规定，本公司于 2021 年 3 月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易（附注一）构成
非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。
  因此，本公司（法律上的母公司）在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重
组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额调整
合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
  资本公积的确认情况下：
            合并成本                                        金额
取得的可辨认净资产公允价值                                                          -71,947,230.46
减：本公司资产置换时已存在的股份面值                                                    -241,320,000.00
现金对价收购部分                                                              -445,695,044.05
合并报表确认的资本公积                                                           -758,962,274.51
  被购买方于重组日的资产和负债情况列示如下
       项目       重组日公允价值                  重组日账面价值             2020 年 12 月 31 日账面价值
货币资金                  422,647.70               422,647.70                1,876,435.17
预付款项                    9,300.00                 9,300.00                  17,904.54
其他应收款                  17,874.64                17,874.64                 798,333.21
其他流动资产               8,359,038.16            8,359,038.16                8,886,659.10
长期股权投资                          -                        -            117,144,100.00
减：应付账款             61,450,301.88            61,450,301.88              29,262,944.51
应付职工薪酬                419,830.94               419,830.94                1,086,243.95
应交税费                   48,788.69                48,788.69                1,529,726.22
长期应付款                           -                        -               3,330,000.00
递延收益                            -                        -             23,635,000.00
其他非流动负债                         -                        -               3,661,963.60
净资产                -71,947,230.46           -71,947,230.46            108,094,405.42
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
   (1)北京中彦系 2021 年 3 月新成立的一级子公司，公司持有股权比例为 100.00%，故该公司
自 2021 年起纳入合并范围。
   (2)橘脉传媒系 2021 年 3 月新成立的二级子公司，公司持有股权比例为 100.00%，故该公司
自 2021 年起纳入合并范围。
   (3)赣州橘脉系 2021 年 5 月新成立的三级子公司，公司持有股权比例为 100.00%，故该公司
自 2021 年起纳入合并范围。
   (4)上海努昌系 2021 年 9 月新成立的二级子公司，公司持有股权比例为 100.00%，故该公司
自 2021 年起纳入合并范围。
   (5)南昌琮祺系 2021 年 10 月新成立的二级子公司，公司持有股权比例为 100.00%，故该公司
自 2021 年起纳入合并范围。
□适用 √不适用
九、在其他主体中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
                  主要经                      持股比例(%)
     子公司名称            注册地           业务性质               取得方式
                   营地                      直接 间接
                              技术开发、 设
上海中彦信息科技有限公司       上海   上海            100%            同一控制下合并
                              计制作广告等
                              技术服务、 技             -
北京中彦返利信息科技有限公司     北京   北京            100%            设立
                              术咨询等
                              设计、制作 各             -
上海众彦信息科技有限公司       上海   上海            100%            同一控制下合并
                              类广告等
上海焱祺华伟信息系统技术有限                                    -
               上海       上海    电子商务等        100%       设立
公司
上海垚亨信息科技有限公司       上海   上海    电子商务等        100%       同一控制下合并
                              第二类增值 电             -
上海甄祺信息科技有限公司       上海   上海            100%            设立
                              信业务等
上海垚喆信息科技有限公司       上海   上海    电子商务等        100%       设立
上海垚熙信息科技有限公司       上海   上海    电子商务等        100%       设立
                              设计、制作 各             -
上海央霞网络科技有限公司       上海   上海                 100%       设立
                              类广告等
                              广告代理、 制             -
上海橘脉传媒技术有限公司       上海   上海                 100%       设立
                              作、发布等
                              广告代理、 制             -
赣州市橘脉传媒科技有限公司      赣州   赣州                 100%       设立
                              作、发布等
                              广告代理、 制             -
上海努昌信息科技有限公司       上海   上海                 100%       设立
                              作、发布等
南昌琮祺数字科技有限公司       南昌   南昌    电子商务等        100%       设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
  无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
  无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
  无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
  无
其他说明：
  无
(2).重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
                                               单位:元 币种:人民币
                                       持股比例(%)    对合营企业或联
合营企业或联
           主要经营地   注册地    业务性质                    营企业投资的会
 营企业名称                                直接   间接      计处理方法
 杭州首邻科技             计算机软
           杭州   杭州          17.50% -    权益法
  有限公司               硬件等
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
  不适用
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
  根据杭州首邻《公司章程》规定，中彦科技向杭州首邻董事会委派一名董事，占董事会席
位的 20%，能够实质参与被投资方的财务和经营决策，对杭州首邻构成重大影响。
(2). 重要合营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
                                                   单位:元 币种:人民币
                          期末余额/ 本期发生额             期初余额/ 上期发生额
                          杭州首邻科技有限公司              杭州首邻科技有限公司
流动资产                                  72,016.99         112,882.29
   其中：现金和现金等价物
非流动资产                               25,029.87       25,029.87
资产合计                                97,046.86      137,912.16
流动负债                              4,017,754.00    2,897,519.20
非流动负债
负债合计                              4,017,754.00    2,897,519.20
少数股东权益
归属于母公司股东权益                       -3,920,707.14   -2,759,607.04
按持股比例计算的净资产份额                         17.50%           17.50%
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值                     500,000.00      500,000.00
存在公开报价的合营企业权益投资的
公允价值
营业收入                              3,889,411.77   13,265,719.05
财务费用
所得税费用
净利润                              -1,134,470.33     -990,224.34
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                           -1,134,470.33     -990,224.34
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明
  无
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
□适用 √不适用
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
  公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对公司经营业绩的影
响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理
的基本策略是确定和分析所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，及时可
靠的对各种风险进行监督，从而将风险控制在限定范围内。公司的经营活动会面临的主要金融风
险为信用风险、流动风险和市场风险。
  信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
  公司信用风险主要来自于银行存款、应收账款、其他应收款等。
  由于货币资金的交易对手主要是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风
险较低。
  本公司其他金融资产包括应收账款、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违
约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。公司设定相关政策以控制信用风险敞口，执行监控
程序以确保采取必要的措施回收过期债权。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其
分组。
  公司于每个资产负债表日审核分组别的应收款的回收情况，按预期信用损失率计提充分的坏
账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已大为降低。截至 2021 年 12 月 31
日，公司 87.60%的应收账款账龄在 1 年以内，不存在重大的信用逾期风险。
  管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满
足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。2021 年 12 月 31 日，本集团持有的金融负债按
未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
     项目        账面价值               1 年以内          1 年至 3 年   3 年以上
  应付账款       68,808,929.94      68,808,929.94       -         -
  其他应付款      514,097,183.35     514,097,183.35      -         -
  其他流动负债     22,069,855.51      22,069,855.51       -         -
  (1) 利率风险
  本公司的利率市场风险主要产生于以浮动利率计息的借款。
  本公司通过与金融机构建立良好的关系，对授信额度、授信期限进行合理设计，确保授信额
度充足，以满足公司各类期限的融资需求，必要时通过提前还款，合理降低利率波动风险。
  (2) 外汇风险
  外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司经营地在中国境内，且其主要活动以人民币计价。
因此，本公司所承担的外汇风险不重大。
十一、 公允价值的披露
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
   性分析
□适用 √不适用
   策
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
√适用 □不适用
                                                  单位：万元 币种：人民币
                                             母公司对本企业 母 公 司 对 本 企 业
母公司名称   注册地     业务性质     注册资本
                                             的持股比例(%) 的表决权比例(%)
 上海享锐   上海      企业管理咨询              200.00         24.05      34.65
本企业的母公司情况的说明
   成立日期：2017 年 6 月 1 日。经营期限：2017 年 6 月 1 日至不约定期限。主营业务：企业
管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事
务合伙人：上海霜胜（委派代表：马平）。注册资本：200 万元。
本企业最终控制方是葛永昌先生
其他说明：
   上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人。其
中上海享锐持股比例为 24.05%，上海鹄睿持股比例为 10.6%，因此上海享锐对公司的表决权比例
为 34.65%。
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见本报告附注“九、在其他主体中的权益”。
√适用 □不适用
  本企业重要的合营或联营企业详见附注
  详见本报告附注“九、在其他主体中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企
业情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
      其他关联方名称                                          其他关联方与本企业关系
上海霜胜信息科技有限公司                                同受最终控制人控制
Golden Boon Trading Limited                 同受最终控制人控制
Happy United Investments Limited            同受最终控制人控制
Fanli Inc                                   同受最终控制人控制
Fanli Hong Kong Company Limited             同受最终控制人控制
上海貔云信息科技有限公司                                实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
上海犁亨信息科技有限公司                                本公司关键管理人员控制的其他公司
Happy United Holdings Limited               本公司关键管理人员控制的其他公司
Lucky Breeze Management Limited             本公司关键管理人员控制的其他公司
上海丰束电子有限公司                                  本公司关键管理人员控制的其他公司
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合
                                            实际控制人一致行动人
伙）
Orchid Asia VI Classic Investment Limited   持有本公司股份超过 5%的股东
江西昌九集团有限公司                                  持有本公司股份超过 5%的股东
NQ3 Ltd.                                    持有本公司股份超过 5%的股东
杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合
                                            持有本公司股份超过 5%的股东
伙)
同美企业管理集团有限公司                                持有本公司股份超过 5%的股东
上海昶庚企业管理咨询事务所(有限合
                                            实际控制人人员施加重要影响的其他公司
伙)
Minmin Investment Ltd                       本公司关键管理人员施加重要影响的其他公司
上海埭康企业管理咨询事务所(有限合
                                            实际控制人人员施加重要影响的其他公司
伙)
上海庚茵企业管理咨询事务所(有限合
                                            实际控制人人员施加重要影响的其他公司
伙)
上海舜韬企业管理咨询事务所(有限合
                                            实际控制人人员施加重要影响的其他公司
伙)
上海四它文化传播有限公司                                实际控制人人员施加重要影响的其他公司
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合
                                            实际控制人
伙）
其他说明
  无
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
            关联方                             关联交易内容         本期发生额     上期发生额
上海湛席文化传播有限公司     提供咨询顾问及培训服务                   84,000.00   -
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
  公司全资子公司中彦科技与上海湛席文化传播有限公司签订《企业文化咨询项目顾问合同》，
上海湛席文化传播有限公司向中彦科技有限公司提供企业咨询、培训服务，服务期限为 1 年，服
务价格为 8.4 万元/年，占同类交易 2.15%，定价原则为参考市场同类服务价格。上海湛席文化传
播有限公司为公司非独立董事宋雪光先生所控制，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2
条、第 6.3.3 条之规定，为公司关联法人。
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                               单位：元 币种：人民币
     出租方名称        租赁资产种类         本期确认的租赁费           上期确认的租赁费
      同美集团         办公场地           443,134.18
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
  公司全资子公司中彦科技与关联方同美集团签订《房屋使用协议》，同美集团向中彦科技提
供房屋租赁服务，租赁期限为 2 年，租赁单价为 60 万元/年，合同金额合计 120 万元。依据新租
赁准则，本报告期确认租赁费用为 443,134.18 元
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                      单位：万元 币种：人民币
            项目                               本期发生额                            上期发生额
关键管理人员报酬                                                     675.12                    549.69
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                             期末余额                            期初余额
  项目名称            关联方
                                     账面余额                 坏账准备        账面余额            坏账准备
            上海享锐企业管理
其他应收款       咨询事务所(有限合              164,984,530.26                -
            伙)
            上海鹄睿企业管理
其他应收款       咨询事务所(有限合               72,765,891.03
            伙)
其他应收款       NQ3 Ltd                 63,597,388.76
            Orchid Asia VI
其他应收款       Classic Investment      55,447,608.96
            Limited
其他应收款       QM69 Limited            30,707,206.01
其他应收款       Yifan Design Limited    21,199,129.59
其他应收款       Yifan Design Limited        12,065.10
其他应收款       昌九生化                                      -          -    10,000,000.00
情况说明：
  本报告期末应收上海享锐、上海鹄睿、NQ3、orchid、QM69、yifan 款项为重大资产重组相
关业绩承诺补偿；
  本报告期末应收 Yifan12,065.10 元为代办登记结算业务，截至报告日，上述款项已收回。
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                  单位:元 币种:人民币
      项目名称                         关联方                     期末账面余额    期初账面余额
其他应付款                                SIG                    202,240,000.00
其他应付款                              Rakuten                   85,925,000.00
其他应付款                               Yifan                    64,000,000.00
其他应付款             QM69 Limited         32,000,000.00
其他应付款               上海睿净               29,120,000.00
其他应付款                Viber             23,450,000.00
其他应付款                NQ3.               4,800,000.00
其他应付款                Orchid             4,160,000.00
一年内到期的非流动负债         同美集团                 587,205.95
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十三、 股份支付
√适用 □不适用
                                                单位：股 币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额                                           39,126
 公司本期失效的各项权益工具总额
 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围
                                         详见其他说明
 和合同剩余期限
 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的
                                         详见其他说明
 范围和合同剩余期限
其他说明
  公司重大资产重组前，子公司中彦科技 2011-2017 年实施员工持股计划进行股权激励，按照
授予日权益工具的公允价值在服务期限内分摊，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
本报告期分摊的费用为 229,039.58 元。
√适用 □不适用
                                                单位：元 币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法
                                   本公司以授予的限制性股票数量为基数，对
可行权权益工具数量的确定依据                     解锁/可行权安排中相应每期预计解锁/可行
                                   权的限制性股票数量作出的最佳估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因                                   不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金
额
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                    229,039.58
其他说明
  无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
□适用 √不适用
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
□适用 √不适用
中彦科技认缴，增资后中彦科技认缴的注册资本为 100 万，占比 100%。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
(1).追溯重述法
□适用 √不适用
(2).未来适用法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).其他资产置换
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
据签订的《重组协议》，公司承诺支付的现金对价为 44,569.50 万元，公司尚未能按协议约定履行
支付义务。鉴于本次支付属于境内主体向境外主体支付交易对价，需要公司完成境内税负的代扣
代缴工作以及外汇登记的变更，本次现金对价支付涉及相关的外汇管理局的审核流程仍在进行中。
待上述事项完成后公司准备继续支付该等对价，目前尚不存在相关股东基于前述现金对价支付事
宜要求公司承担违约责任的情形。
份有限公司。返利网数字科技股份有限公司的前身江西昌九生物化工股份有限公司在 2009 年期
间租用中建万家场地，用于生产用球罐放置，合同终止后一直未拆除。中建万佳向公司提出占用
场地的损失补偿合计金额 893,095.68 元。根据《重组协议》，重组过程中原江西昌九生物化工股
份有限公司置出资产的相关债务由杭州昌信承担，对返利网数字科技股份有限公司将无重大影响。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
(1).按账龄披露
□适用 √不适用
(2).按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用 √不适用
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
            项目            期末余额                      期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款                          485,421,805.23            798,333.21
            合计                 485,421,805.23            798,333.21
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
                 账龄                             期末账面余额
其中：1 年以内分项
               合计                                                        485,421,805.23
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
        款项性质                    期末账面余额                           期初账面余额
代收代付款-子公司                                   303,799.94                    36,001,188.37
代收代付款                                        12,065.10
其他                                    485,105,940.19                      17,141,960.94
        合计                            485,421,805.23                      53,143,149.31
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
                第一阶段             第二阶段              第三阶段
   坏账准备                        整个存续期预期信          整个存续期预期信    合计
               未来12个月预
                               用损失(未发生信          用损失(已发生信
                期信用损失
                                 用减值)              用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回                1,095.11                                                   1,095.11
本期转销
本期核销
其他变动             -59,934.32                          -52,283,786.67      -52,343,720.99
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                              本期变动金额
   类别        期初余额                                                            期末余额
                            计提     收回或转回 转销或核销               其他变动
其他应收款       52,344,816.10              1,095.11             -52,343,720.99
   合计       52,344,816.10              1,095.11             -52,343,720.99
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                                                         占其他应收款期末余 坏账准备
     单位名称        款项的性质           期末余额            账龄
                                                         额合计数的比例(%) 期末余额
上海享锐企业管理咨 业绩对赌补
询事务所(有限合伙) 偿
上海鹄睿企业管理咨 业绩对赌补
询事务所(有限合伙) 偿
                   业绩对赌补
NQ3 Ltd                   63,597,388.76         1-6 个月      13.10
                   偿
Orchid Asia VI
                   业绩对赌补
Classic Investment        55,447,608.96         1-6 个月      11.42
Limited            偿
                   业绩对赌补
QM69 Limited              30,707,206.01         1-6 个月      6.33
                   偿
合计                     /     387,502,625.02       /         79.83
情况说明
  本报告期末应收上海享锐、上海鹄睿、NQ3、orchid、QM69 款项为重大资产重组相关业绩承
诺补偿。
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                              期末余额                                      期初余额
   项目
              账面余额            减值准备       账面价值             账面余额          减值准备       账面价值
对子公司投资 3,536,723,126.88               3,536,723,126.88 117,144,100.00            117,144,100.00
对联营、合 营
企业投资
   合计      3,536,723,126.88           3,536,723,126.88 117,144,100.00            117,144,100.00
 (1). 对子公司投资
 √适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                      本期计 减值准
  被投资单位         期初余额            本期增加             本期减少           期末余额  提减值 备期末
                                                                       准备 余额
   中彦科技                       3,536,723,126.88                3,536,723,126.88
   杭州航达          20,000,000                      20,000,000
   杭州融杉          97,144,100                      97,144,100
     合计         117,144,100   3,536,723,126.88 117,144,100    3,536,723,126.88
 (2). 对联营、合营企业投资
 □适用 √不适用
 其他说明：
   无
 (1). 营业收入和营业成本情况
 √适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                       本期发生额                           上期发生额
           项目
                                  收入                成本               收入           成本
  主营业务
  其他业务                                                            3,010,087.15   979,016.20
           合计                                                     3,010,087.15   979,016.20
 (2). 合同产生的收入的情况
 □适用 √不适用
 (3). 履约义务的说明
 □适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
  无
√适用 □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
          项目            本期发生额                       上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益                                        62,711,003.13
处置长期股权投资产生的投资收益                 -2,200,400.00
交易性金融资产在持有期间的投资
收益
其他权益工具投资在持有期间取得
的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收
入
其他债权投资在持有期间取得的利
息收入
处置交易性金融资产取得的投资收
益
处置其他权益工具投资取得的投资
收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
          合计                    -2,200,400.00         62,711,003.13
其他说明：
  本期为因重大资产重组置出子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司产生的投资收益。
□适用 √不适用
十八、 补充资料
√适用 □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
        项目                      金额                    说明
非流动资产处置损益                             -2,405.53
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                     -433.80
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                2,304,832.71
减：所得税影响额                           110,241.82
少数股东权益影响额
        合计                       2,234,072.10
  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
                 加权平均净资产              每股收益
        报告期利润
                  收益率（%）        基本每股收益       稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
□适用 √不适用
□适用 √不适用
                                      董事长：葛永昌
                        董事会批准报送日期：2022 年 4 月 28 日
修订信息
□适用 √不适用

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