山西通宝能源股份有限公司
会议时间：2022 年 5 月 17 日
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 3
二 会议议程 4
三 审议《2021 年度董事会工作报告》 6
四 审议《2021 年度监事会工作报告》 19
五 审议《2021 年度独立董事述职报告》 22
六 审议《2021 年年度报告及摘要》 28
七 审议《2021 年度财务决算报告》 29
八 审议《2021 年度利润分配方案》 32
九 审议《2022 年度经营建议计划》 33
十 审议《2022 年度日常关联交易预案》 34
十一 审议《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》 46
十二 审议《关于修改<公司章程>的议案》 47
审议《关于修改公司<股东大会议事规则>及<累积
十三 51
投票实施细则>的议案》
十四 审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 53
十五 审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》 54
十六 审议《关于公司董事会换届选举的议案的议案》 55
十七 审议《关于公司监事会换届选举的议案的议案》 56
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参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限
公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大
会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议
通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组
进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知已于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所及上 海 证 券 报披露。
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会 议 议 程
现场会议召开时间：2022 年 5 月 17 日 9 时 30 分
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2022 年 5 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于修改公司《股东大会议事规则》及《累积
投票实施细则》的议案
累积投票议案
关于选举宣宏斌为公司十一届董事会非独立
董事的议案
关于选举崔立新为公司十一届董事会非独立
董事的议案
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董事的议案
关于选举李志炳为公司十一届董事会非独立
董事的议案
关于选举姚小民为公司十一届董事会独立董
事的议案
关于选举孙水泉为公司十一届董事会独立董
事的议案
关于选举王宝英为公司十一届董事会独立董
事的议案
关于选举刘建峰为公司十一届监事会股东监
事的议案
关于选举王星为公司十一届监事会股东监事
的议案
注：
上述第 1、3 至 15 项议案已经公司十届董事会十七次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《山西通
宝能源股份有限公司十届董事会十七次会议决议公告》。
第 2、4、5、6、8、16 项议案已经公司十届监事会十四次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《山西
通宝能源股份有限公司十届监事会十四次会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表
计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事
会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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山西通宝能源股份有限公司
过去的 2021 年，是“十四五”规划开局之年，是我国开启全面
建设社会主义现代化国家新征程，向第二个百年奋斗目标奋力进军的
一年。面对复杂多变的经济形势和能源转型变革等多重考验，公司董
事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落
实党的十九大和十九届历次全会精神，统筹疫情防控和公司发展，围
绕“十四五”规划目标，主动担当作为，积极开拓创新，紧盯煤炭市
场动态与电力行业发展趋势，落实“双碳”政策，有效应对行业发展
困境；坚持“存量资产抓提升、增量资产求突破”两条工作主线，加
快装备制造业务布局，聚焦资产保值和转型发展两大核心任务，定战
略、作决策、防风险，全面提升上市公司质量，持续推进公司高质量
规范发展，实现了“十四五”良好开局。
、《公司章程》赋予的职责，
勤勉忠实，严格执行股东大会各项决议，督促公司落实董事会的各项
决议。全年公司整体运行稳中向好，重大风险防范化解措施坚决有力，
运营管控能力持续增强，
党的领导和建设全面加强。
发电量完成 56.07
亿千瓦时，市场化交易总电量 48.01 亿千瓦时，市场化交易电量占上
网电量 94%；售电量完成 175.15 亿千瓦时，综合线损率持续下降。
实现营业收入 78.31 亿元，归属于上市公司股东净利润 1.86 亿元，
每股收益 0.1623 元。
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一、强化安全监管，保持安全平稳局面
安全是企业发展的生命线。董事会要求公司经理层始终树牢安全
发展红线理念，切实把安全生产作为企业发展的重中之重，将安全发
展理念落实到生产经营、企业发展的各领域、全过程。 实现安全生
产持续平稳运行。
全力以赴督促抓好安全各项工作。提升自主安全意识和安全生产
技能，推进企业安全文化建设。夯实安全基础，构建形成“网格化”
安全管理机制。坚持“党政同责、一岗双责、失职追责”
，压实安全
责任。突出安全风险管控，开展安全生产专项整治三年行动，狠抓涉
险隐患治理。公司全年未发生各类生产安全事故，安全生产局面保持
平稳态势。
二、聚焦精益管理，确保经营业绩稳定
持续上涨，收入成本出现倒挂。用电量呈现超预期增长态势，电力保
供形势严峻。在火电全行业亏损的大环境下，公司董事会准确把握行
业发展态势，提前谋划，多措并举提质增效，明确了全年“保盈”经
营目标并积极推动全力落实，实现了全年业绩稳中向好。同时，顶住
经营压力，圆满完成电力企业保电保热保供任务，以实干践行国企责
任担当。
发电企业抓住保供政策落实煤炭供应机制，稳定燃料供应来源。
提高长协电价，研究电力现货交易策略及市场化交易电价，优化电价
结构。围绕“碳达峰”“碳中和”及“能耗双控”目标的要求，加大
电、汽、水营销力度，拓宽增收途径。全面开展节能降耗，攻克技术
难题，节能管控成效显著，全力降低企业亏损。
同时准确把握影响企业效益的关键要素，充分发挥配电主业、参
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股企业发展优势，提前部署，降本增效两手抓，提质降耗双结合，多
渠道激发内生活力。配电企业持续加强电网运维管理，强化农网改造、
输变电工程等项目精益管理，确保电网安全可靠稳定运行。全面推进
对标一流，提升营销管理水平，实现企业降本增效、提量增效。持续
优化、稳步提升“获得电力”服务，建设星级供电所，提升客户满意
度。加强对参股煤炭企业的管理，及时跟踪了解在煤炭价格持续上涨
的市场环境下企业生产运行、经营指标、财务状况等事项，保证公司
投资收益的准确性与合理性。
三、立足战略发展，积极谋求产业转型
贯彻落实山西省委、省政府和省国资委关于国资国企改革的指导
意见及加快资产证券化工作的安排部署，实现晋能控股集团资产重组
整合的战略目标，晋能控股集团支持以公司作为晋能控股装备制造集
团的资本运作上市平台，在满足证券监管要求的前提下，尽可能依托
上市公司对装备制造产业实施整合重组，逐步将相关资产注入上市公
司，实现公司向装备制造业务转型。
公司董事会主动作为，结合新的战略定位和资源优势，谋篇布局，
按照晋能控股装备制造集团总体发展战略推进资产证券化工作，以
“提高资产证券化率”为目标，全面梳理装备制造集团所属的各类资
产，论证各类资产注入的可行性。加快对装备制造业务资产的培育，
在满足上市公司条件时实施资产注入，推进公司逐步向高端装备制造
业务转型发展。
四、完善规范治理，保障公司合规运作
严格按照国企改革要求，结合公司实际，持续建立健全“权责法
定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构”。落实董事会
职权各项工作，完善董事会授权管理，梳理修订治理制度，助推公司
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合规运行。各级所属企业持续优化董事会建设，并遵守章程规则严格
履职、规范运作，全面依法落实董事会各项权利。
始终坚持发展与规范并重，不断完善以提高上市公司质量为目标，
以规范治理为根基、以投资者需求为导向、以信息披露为核心的综合
治理模式。开展上市公司治理专项行动，自查自纠，形成规范治理的
长效机制，有效提升公司治理水平。持续优化子公司治理管控，传导
规范治理的监管压力，实现公司规范治理常态化。牢牢守住公司治理
底线，重点加强对涉及关联交易、对外担保、对外投资等重大事项的
管理，做到重大敏感事项零发生。
全年组织召开董事会及各专门委员会会议 13 次，审议通过了定
期报告、关联交易、董事调整、利润分配等议案 42 项。所有议案按
照《公司章程》有关规定经党委会前置研究。董事会各专门委员会在
会前对相关重大事项进行论证，充分发挥其专业决策作用。独立董事
勤勉尽责，独立审慎表决，充分发挥客观公正的专业判断。
优化投资者关系管理，尊重投资者，畅通沟通渠道，有效保障全
体股东合法权益。合规披露定期报告 4 份、临时公告 35 份，实现了
信息披露及时、公平、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，增
进投资者认同。做好舆情跟踪，避免恶意炒作损害投资者权益。合理
回报投资者，报告期内派发现金红利 1.03 亿元，占上年实现净利润
比例 34.41%，保障股东投资权益。
五、优化内控监督，全面加强风险防控
优化公司内部控制规范体系，确保内控体系有效运行。完善《内
部控制手册》
，定期对资金管控、财务管理、工程招标、合同管理、
燃料采购等重点风险领域开展内部控制有效性运行检查，切实履行内
部控制审批程序，发挥好内控全流程监督作用。全年未发生内部控制
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重大缺陷和重要缺陷。
持续加强风险管控力度，保证了各类风险可控在控。严密防范
“26 类重大风险”
，严守“九条红线”
，构建“网格化”风险防控管
理体系，重点防范投资决策、法律诉讼、合同管理、信访稳定、疫情
防控、舆情防控、环保事件等各类风险，全面提升公司风险预警能力，
牢牢守住不发生重大风险的底线。统筹安排资金使用，拓宽融资渠道，
保证公司资金链安全。全年公司风险防控水平不断增强，企业合规经
营能力持续提升。
六、坚持政治建设，促进公司高质量发展
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想的科学指引，坚持党
的领导，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，自觉做到“两个维护”。
全面提升党建工作质量，坚持党建六个引领，扎实推进党建与生产经
营深度融合，持续引领高质量发展。发挥党委“把方向、管大局、保
落实”作用，持续落实党组织在公司治理架构中的法定地位，完善党
组织对于决策重大事项的前置程序清单，明晰前置研究事项的具体权
责范围，规范前置研究讨论的要求和程序。把加强党的领导和完善公
司治理统一起来，推动董事会建设。坚持弘扬伟大建党精神，高标准
开展党史学习教育，凝聚强大奋进力量。深化党风廉政建设和反腐败
工作，推动管党治党全面从严，为公司行稳致远提供坚强有力的政治
保障。
实施人才强企战略，持续加强人才队伍建设。按照“1311”选人
用人工作思路，着力建设高素质专业化优秀人才队伍，全力践行“五
个一”成为一家人。健全薪酬及激励机制和全员绩效管理体系，激发
人才创新活力，激发高质量发展的动力。
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形势与发展
从电力行业发展来看，外部环境更趋复杂严峻和不确定，经济下
行压力依然较大。2021 年煤价大幅攀升，发电燃料成本居高不下，
虽然国家发改委全面放开了燃煤发电上网电价，电价上浮在一定程度
上缓解了燃煤电厂的高煤价压力，但无法弥补煤价上涨所增加的燃料
成本，发电成本出现倒挂，目前煤炭价格虽有回落但其走势将持续影
响火电企业经营成本。火电机组利用效率偏低，进一步加剧了火电行
业经营压力，火电企业出现行业性亏损。电力行业发展进入关键转型
期，煤电产业链整合以及电力行业区域性有效资产整合已是大势所趋。
从改革发展来看，一方面在“双碳”目标大环境下，推动能源行
业清洁低碳发展，火电企业在实现绿色低碳转型的道路上面临严峻的
挑战。机组运行压力持续，碳减排形势依然严峻，环保压力与减碳压
力的叠加不可避免地会导致发电企业能耗及成本的增加。但是短时间
内，能源供给的主力仍将来自传统火电机组，对于传统火电企业来说，
“双碳”目标也是实现转型升级，走向低碳之路的机遇。电网作为各
类能源转换利用和优化配置的平台，推进能源革命、实现“双碳”目
标，将带来电网发展格局和功能形态的深刻变革。清洁、低碳、安全
的能源体系的构建，倒逼企业加快改革步伐，提速产业转型升级势在
必行。另一方面“国企改革三年行动”收官之年，苦练内功、深化改
革、提质增效已成为我省国有企业发展的主基调，改革要求倒逼提质
升级，我们必须聚焦核心资产，加快原有产业优化升级、提质增效的
步伐，保持持续经营和业绩向好的能力。
从资本市场发展来看，公司目前属电力行业，传统火电估值较低，
资本市场活跃度和关注度较低，制约公司在资本市场再融资功能的发
挥。注册制的全面提速，会进一步降低现有上市公司的估值。
“建制
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度、不干预、零容忍”的监管方针，对公司高质量发展提出了全方位
提升的更高要求。
从战略转型发展来看，晋能控股集团战略重组，公司定位为晋能
控股装备制造集团的上市平台，逐步实现向装备制造业务转型。装备
制造业是国之重器，国家坚定不移建设制造强国，推动先进制造业集
群发展。山西省十四五规划建议提出，要把装备制造业高质量发展作
为转型发展的重中之重，重点开发智能煤机装备，到“十四五”末打
造智能煤机装备千亿产业基地。晋能控股装备制造集团作为晋能控股
集团旗下三大核心产业之一，整合晋能控股集团煤机制造产业，依托
重组整合叠加优势，把握内外部市场资源，打造世界一流、国内领先
高端装备制造服务旗舰。公司要把握转型发展的机遇，开辟新的发展
领域，形成新的产业优势，谋求公司可持续发展的不竭动力。
沧海横流，方显英雄本色；乘风破浪，更知壮志凌云。公司发展
已面临重要战略机遇期，我们要深刻认清企业面临的风险挑战和发展
机遇都是前所未有，正视困难，也要坚定信心、迎接挑战，积极应变、
主动谋变，深刻领会稳中求进的工作总基调，克服一切困难，始终坚
持以稳促进，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。贯彻
全方位推动高质量发展这个鲜明主题，突出质量效益，坚持改革化险，
清洁低碳，加快集聚高质量发展新动能。强化目标引领和问题导向，
最大限度把企业面临的生产经营危机，转化为增强抗风险能力、提升
运营管控水平的重要契机。抓住资本市场这一国企改革的重要平台，
优化产业布局，持续推动转型发展，实现公司行稳致远。
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公司行业发展的新形势、转型发展的新要求，公司董事会将提高政治
站位、胸怀“国之大者”
，团结拼搏、笃定前行，奋力推动各项工作
再上新台阶。
发展目标：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面
贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，认真贯彻山西省第十二次党
代会和经济工作会议精神，坚决落实全省国有企业深化改革提质增效
推进会议精神，坚持党的全面领导，坚持稳中求进的工作总基调，全
面贯彻新发展理念，以“创新、绿色、卓越、高效”为引领，主动作
为谋发展，开拓创新求突破，持之以恒加强党的全面领导和党建引领，
全面提升上市公司质量，奋力开创公司转型发展新局面，努力建设成
为资产优良、实力雄厚、管理先进，在全国具有影响力和竞争力的一
流上市公司。
发电量：55 亿千瓦时；
售电量：170 亿千瓦时；
营业收入 75.09 亿元；
营业成本 67.55 亿元。
公司董事会将围绕全年目标任务，坚持“抓存量要有增长、抓增
量要有突破”
，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原
则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学
决策，促进公司治理水平不断提升。锚定转型发展不松劲，以党的政
治建设为统领，以提质增效为主线，以经济效益为中心，突出高质量
发展主题不动摇，推动管理提档升级、发展提质增效，着力抓好六个
方面的工作，确保全面完成年度任务。
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一、旗帜鲜明讲政治，实现党建引领全方位高质量发展
坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”
。
要牢牢把握坚持党的全面领导这一根本原则，坚定执行党的政治路线，
严格遵守党的政治纪律和政治规矩，坚持用习近平新时代中国特色社
会主义思想指引改革发展方向。
发挥好党的建设这个独特优势，持续推动党建 “六个引领”，切
实增强党建引领保障作用。在融入上下功夫、在结合上求实效，让党
建与生产、经营、安全、稳定等各项工作深度融合、同频共振。在完
善公司治理中加强党的领导，确保党组织在公司治理中的法定地位
“落地”，把准发展方向，引领董事会、经理层高效履职。
持续推动政治能力建设、基层组织建设、思想文化建设、干部队
伍建设、清廉企业建设等各项工作，大力弘扬“创新、绿色、卓越、
高效”的企业精神，凝聚高质量发展的强大合力。
二、真抓实干促生产，推动高质量转型升级
（一）突出标本兼治，强化安全生产管理
公司要始终将安全摆在一切工作的首位，深入贯彻习近平总书记
关于安全生产的重要论述和指示批示精神，统筹发展和安全，持续提
升安全管控水平，化解重大安全风险，有效预防生产安全事故，为全
方位推动高质量发展奠定坚实的基础。要坚持“人民至上、生命至上”
，
筑牢红线意识和底线思维，严格落实安全主体责任。
“抓基层、打基
础、提升基本功”，加大重大危险源和重大风险的“网格化”安全管
理力度，有效防范安全风险；加强科技支撑，打造智慧电厂、智慧电
网，全面提升安全管理水平，实现公司安全生产平稳运行。
（二）深化提质增效，加快产业转型升级
坚持稳中求进工作总基调，主动融入国家“双碳”目标布局，适
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应电力市场化改革，把提质增效作为主攻方向，精益管理、对标一流，
推动现有产业做优做强，持续提升电力运营质量，实现全年任务目标。
发电企业要精准把握行业发展脉搏，优化产业升级，对标挖潜增
效。结合机组运行，在市场化的原则下，借助控股股东上下游资源优
势，优化燃料管理，有效降低标煤单价。主动面向市场，强化电力现
货交易，充分发挥电力市场中长期交易“压舱石”作用，全力争取电
量，最大限度保障机组满负荷运行，在供热、供汽、调峰、调频等方
面形成新的利润增长点，实现发电效益最大化。推进机组智能化节能
降耗改造、供热效率改造、稳定性灵活性改造“三改联动”打造智慧
电厂，实现火电企业清洁、低碳、绿色发展。
配电企业要围绕“十四五”电网发展规划，持续提高电网发展和
运行质量，守牢电网安全生命线。加快智能电网建设，提高电网安全
风险防控能力，推动电网结构持续优化完善、供电能力和供电质量不
断提高。加大电力营销力度，提高区域用户用电量市场占有份额。持
续提升夯实地电品牌影响力，提高服务水平，打造群众满意的服务型
供电企业。
三、聚精会神谋发展，培育高质量发展活力
要聚焦战略规划，优化布局，在合理谋划公司转型发展思路的指
引下，坚持“优化电力产业”和“发展装备产业”两手一起抓。
一是抓好电力产业提质增效。持续提升绿色发展质量和效益，突
破影响和制约发电、配电企业瓶颈，努力实现质量更高、效益更好、
结构更优的发展。
二是抓好装备产业快速发展。结合转型定位，充分发挥高效资本
运作平台和优质融资平台功能，用战略眼光谋划公司“十四五”产业
发展规划。认真研究产业发展趋势和资本市场监管政策，保证存量资
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产稳定运行的基础上，全面摸底集团装备制造资产，加快培育，按照
“成熟一家、注入一家”的原则，快速高效推进资产注入工作。积极
从集团外部寻找优质的装备制造类资产，通过兼并收购、合资合作、
自主投资等途径，顺时应势快速布局新产业、新技术、新模式、新业
态。
同时根据战略定位和生产经营的需要，合理运用投融资手段，提
升上市公司融资能力和资产运营效率，优化现有资产结构，逐步实现
公司向装备制造行业转型发展。
四、创新品牌新优势，提升高质量治理水平
优良的治理水平是公司发展与盈利能力持续增长的根本保证，是
公司股东利益的根本保证。要继续充分发挥董事会在公司治理中的核
心作用，顺利完成董事会换届，确保董事会各项工作连续高效。优化
规范治理长效机制，有效提升公司治理水平。持续提升信息披露能力，
确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。谨记“四个敬畏”和
守住“四条底线”的要求，尊重投资者，保证股东特别是中小股东合
法权益。在转型发展的特殊时期，畅通沟通渠道，增进投资者对公司
的价值认同，树立良好的品牌形象，夯实立足资本市场的根基。
围绕完成国企改革三年行动，纵深推进改革攻坚。将国企改革作
为全方位推动高质量发展的强大动力，切实增强企业活力、竞争力和
抗风险能力。持续保持公司及重要子公司董事会规范运作，全面依法
落实董事会各项权利。修订完善相关治理制度并严格执行，提升董事
会决策的合法性和规范性。
五、扎实有力控风险，筑牢高质量发展屏障
统筹疫情防控和企业发展。严格落实各级防疫工作部署，抓好常
态化疫情防控，守牢疫情防控“红线”
。坚决防范疫情输入和扩散，
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从严抓好责任落实，以严细的工作措施和预防为主的工作手段，全面
科学精准做好疫情防控，坚决保障职工群众生命安全，保障职工及家
庭健康安全。
牢牢把握风险防控的底线红线。把防范化解重大风险作为重中之
重，强化重点领域风险防范。树牢红线意识、底线思维，坚持系统观
念，严防“26 类风险”
，牢牢守住“九条红线”，确保不发生触碰“红
线”行为，超前防范，确保各类风险可控在控。
持续优化完善内控体系。全面开展制度修编工作，完善自上而下
的多层次、立体化制度体系建设，从制度层面保障公司规范的决策流
程，确保内控体系有效运行。完善“公司治理为核心，治理督导、财
务管控、内控监督、运营监管为抓手”的管控机制，主动防范化解各
类重大风险。
六、解放思想促创新，激发高质量发展动力
创新是引领发展的第一动力，是实现高质量发展的关键所在。要
坚持创新驱动，围绕“碳达峰”、
“碳中和”及“能耗双控”目标的要
求，积极参与科研项目，加大智慧赋能、技术攻关的力度，促进传统
产业优化升级。
完善以企业为主体、市场为导向的创新体系，充分发挥市场对国
有企业创新的导向作用，激发企业发展活力。推进科技创新，强化自
主创新，提升自主攻关能力，充分发挥科技创新对效益的促进作用、
对管理的支撑作用、对发展的引领作用。
围绕人才强企战略，持续加强人才队伍建设，不断提高员工专业
能力和综合素质健全完善绩效考核为主体的激励机制，保障公司转型
发展人才需求。健全完善绩效考核为主体的激励机制，以落实公司发
展战略为导向，完善薪酬体系和人才培养机制，营造风清气正、踏实
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干事、有才有位的用人风气，提振干事创业的精气神。
事会在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，聚焦“全方位
推动高质量发展”的目标要求，立足企业实际，聚力转型发展，凝心
聚力、众志成城，脚踏实地、攻坚克难，努力开创全方位推进高质量
发展新局面，奋力谱写公司转型发展的新篇章，以优异的成绩迎接党
的二十大胜利召开。
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履职，
充分发挥监事会监督职能，切实维护股东和公司合法权益。现将 2021
年度监事会工作汇报如下：
一、2021 年监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会组织召开会议 5 次，其中现场会议 1 次，
通讯表决会议 4 次。会议审议通过了涉及定期报告、财务决算报告、
关联交易、利润分配、内部控制评价报告、执行新会计政策等各项议
案。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。
公司监事会保持与董事会、经营层的交流沟通，监事列席了现场召开
的董事会，出席了股东大会，及时了解公司运营管理情况及各项决策
的贯彻落实情况，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、
高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见
（一）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》
、《证券法》、
《公司章程》等各项规定有
序运作，持续完善法人治理结构，进一步保障了公司全体股东的合法
权益。各类会议的召集、召开、审议程序合法有效，董事会、经营层
全部落实了各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够
本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，未发现违法、违规
或损害公司利益的行为。
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（二）公司财务情况
公司监事会持续加强财务监督，按季度对定期报告出具审核意见。
报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务
制度健全、管理规范、运行状况良好；定期报告所包含的信息能从各
个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，且参与公司
上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。审计机
构对公司年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用
的情况。
（四）公司对外投资、股权转让情况
报告期内，公司无对外投资、股权转让情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了《2021 年度日常关联交易预案》以及
两次《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》
，认为公司 2021
年度日常关联交易预计公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，
交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。年内结合公司日常生产经营实际情况对年初
预计做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未
损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上依法回
避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）公司执行新会计准则的情况
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公司按照财政部《企业会计准则第 21 号—租赁》要求，自 2021
年 1 月 1 日起施行新租赁准则，并对相关会计政策做出变更。公司执
行新租赁准则是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，能够更加
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中
小股东利益。本次公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立健全内部控制体系
并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果
相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的有效执行和充分
监督，促进了各项经营目标和财务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范
运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情
况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内
的监督事项无异议。
、
《监事会议事规则》等有关规定，深入学习、贯彻执行上市公司规范
运行的相关法规，忠实勤勉履职，对股东大会负责，代表股东大会有
效监督公司董事、高级管理人员的经营管理以及公司财务管控，持续
推动公司内控体系高效运行，提高上市公司规范运作水平，实现公司
高质量规范发展。
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山西通宝能源股份有限公司
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公
司法》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等有关制度的规定，
恪尽职守，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合
法权益，促进了公司规范发展。现就 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议
案》，现任董事会由 7 名董事组成，选举薛建兰、江华、姚小民为十
届董事会独立董事，工作履历、专业背景及兼职情况，均符合监管要
求。公司现任独立董事情况如下：
薛建兰，女，1962 年生，教授，经济法博士。现任山西财经大
学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。现
兼任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。2016 年 5 月起任公
司独立董事。
江华，男，1963 年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所
律师、合伙人。现兼任怀集登云汽配股份有限公司独立董事、上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司独立董事。2016 年 5 月起任公司独立
董事。
姚小民，男，1963 年生，教授，会计学硕士。现任山西财经大
学会计学教授、硕士研究生导师。现兼任山西路桥股份有限公司独立
董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立
董事。2019 年 5 月起任公司独立董事。
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公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，具备证监会规定的相关规则所要求的独
立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会 4 次、董事会 6 次、董事会审计
委员会会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次、董事会提名委
员会 1 次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，未出现
无故缺席的情况发生。具体出席会议情况如下表所示：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参 本年应参加
事姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 股东大的会
席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数
薛建兰 6 6 5 0 0 4 4
江华 6 6 5 0 0 4 4
姚小民 6 6 5 0 0 4 4
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案材
料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客
观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事
项提出异议的情形；主持召集董事会各专门委员会会议，充分发挥独
立董事在专委会中的监督决策作用。
独立董事利用参加现场会议等机会充分了解和掌握公司日常生
产经营情况；年报编制期间，听取公司管理层汇报，并与年审会计师
充分沟通审计重点事项，确保公司年度报告真实、准确、完整；有效
监督公司及时披露信息，忠实地履行了独立董事的职责。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运
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营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，
未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注公司关联交易、信息披露、现金分
红等重大事项的决策、执行以及披露情况，认真审核并对相关事项是
否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易情况
会议审议的《2021 年度日常关联交易预案》进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。公司 2021 年预计发生的日常关联交易为公司日
常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；决策程序合
法有效，关联董事均回避表决；交易价格公允，不会对公司独立性构
成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
董事会十四次会议、十届董事会十六次会议审议的《关于调整 2021
年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。公司根据市场变化和业务需要，调整 2021 年日常关联交易预
计，有利于公司业务稳定发展。决策程序合法有效、交易价格公允，
不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，
不存在违规担保行为。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方发生的资
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金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股
东占用公司资金现象。
（三）募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
审议的《关于调整公司董事的议案》进行了审核并发表了同意的独立
意见，认为公司被提名人符合董事的任职条件，提名程序符合《公司
法》
、《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》进行了事前审核并发表了同
意的独立意见。该事务所具备《公司章程》规定的从业资质，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立、客观、公正的为公
司提供审计服务。本次聘任程序合法，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东利益的行为，同意聘任。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
《2020 年度利润分配方案》进行了审核并发表了同意的独立意见。
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），合计派发现
金红利 103,185,227.07 元（含税）。本年度公司现金分红比例占本年
度归属于上市公司股东净利润的 34.41%。本次利润分配方案充分考
虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等各种因素，符合全体
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股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司持续稳
定发展。本次利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合
有关法律法规、《公司章程》的规定，同意本方案的表决结果。
（八）变更相关会计政策情况
对提交公司十届董事会十三次会议审计的《关
于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》进行了审核并发表了
同意的独立意见，认为公司根据财政部修订的《企业会计准则第 21
号—租赁》相关规定执行新租赁准则并对相关会计政策进行合理变更，
符合财政部等相关规定，符合稳健的会计原则，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。公司决策程序符合公司章程等有关规定，同意十届董事会十三次
会议的表决结果，同意公司执行新租赁准则并变更相关会计政策。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司 2010 年 8 月至 2011 年 6 月的重大资产重组过程中，公司控
股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上
市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行
中，承诺人未发生违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告 4 份、临时公告 35 份，均符合中国证
监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露
事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制
体系的完善和实施，建立了内部控制跟踪评价的长效机制，公司内部
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控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议 6 次，并组织召开董事会审计委员会
会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次、董事会提名委员会 1
次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，相关会议的召
集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事、关联
委员进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
在报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，能够遵守法
律、法规及公司章程的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责
和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事
会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公
正、客观的独立意见。我们将一如既往勤勉尽责，充分发挥专业所长
为公司规范发展提供合理化建议，持续提高董事会决策能力，积极履
行独立董事职责，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益，促
进公司持续健康稳定发展。
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按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》要求，上海证券交易所《股票上
市规则》、
《上市公司定期报告业务指南》、《上市公司自律监管指南》
等相关规定要求，公司编制了《2021 年年度报告及摘要》
。
报告共包括公司简介、主要财务指标、管理层讨论与分析、公司
治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况及财务报告
等十个部分。
公司已于 2022 年 4 月 27 日披露了 2021 年年度报告及摘要，具
体内容详见上海证券交易所网站及上 海 证 券 报。
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根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了
《2021 年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
持股比例 表决权比例
公司名称 子公司类型 级次
（%） （%）
山西通宝能源股份有限公司（本部） / / / /
山西阳光发电有限责任公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
山西地方电力有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
山西兴光输电有限公司 全资子公司的控股子公司 三级 80.00 80.00
山西晋合电力有限公司 全资子公司的全资子公司 三级 100.00 100.00
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》的规定，编制财务报表。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度
实现营业收入 78.31 亿元，较上年同期增加 12.80%；营业成本 72.76
亿元，较上年同期增加 19.20%；实现利润总额 2.93 亿元，较上年同
期减少 26.90%；归属于母公司净利润 1.86 亿元，较上年同期减少
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年 12 月 31 日，公司资产总额 85.72 亿元，较期初增加 3.13%；归属
于母公司净资产 57.50 亿元，
较期初增加 1.81%；资产负债率 33.29%，
较期初增加 0.89 个百分点。
项目 单位 2021 年度 2020 年度 变动额 变动比
营业收入 万元 783,083.93 694,229.61 88,854.32 12.80%
营业成本 万元 727,554,02 610,368.65 117,185.37 19.20%
管理费用 万元 45,994.20 40,726.82 5,267.38 12.93%
研发费用 万元 197.57 138.41 59.16 42.74%
财务费用 万元 3,926.72 4,861.19 -934.47 -19.22%
利润总额 万元 29,314.64 40,103.69 -10,789.05 -26.90%
归属于母公司的净利润 万元 18,609.79 29,990.80 -11,381.01 -37.95%
每股收益 元 0.1623 0.2616 -0.0993 -37.96%
净资产收益率 % 3.27 5.44 减少 2.17 个百分点
本年度各业务板块经营情况说明：
（1）发电板块：2021 年度公司发电企业市场化交易占比逐步提
高，平均售电单价同比增加 6.24%，但受燃料市场行情大幅上扬的影
响，收入成本倒挂，发电板块形成一定程度亏损。
（2）配电板块：2021 年度，公司配电企业所属区域内部分大工
业用户产能增加，用电需求扩大，全年售电量同比增加 32.08%。随
着电力市场化改革的推进，电价逐步市场化，同时本年取消上年疫情
期间阶段性降低企业用电成本政策，本年平均售电单价有所提高，毛
利率较上年同期增加 0.85 个百分点。
项目 单位 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 变动额 变动比
资产总额 万元 857,197.39 831,147.57 26,049.82 3.13%
其中：
流动资产 万元 217,690.96 208,158.83 9,532.13 4.58%
固定资产 万元 464,153.63 484,418.75 -20,265.12 -4,18%
在建工程 万元 44,510.77 33,563.33 10,947.44 32.62%
负债总额 万元 285,375.47 269,276.78 16,098.69 5.98%
其中：
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流动负债 万元 213,430.62 176,072.88 37,357.74 21.22%
非流动负债 万元 71,944.85 93,203.90 -21,259.05 -22.81%
归属于母公司的
万元 575,016.00 564,804.63 10,211.37 1.81%
净资产
其中：
未分配利润 万元 296,579.75 290,810.18 5,769.57 1.98%
资产负债率 % 33.29 32.40 增加 0.89 个百分点
项目 单位 2021 年度 2020 年度 变动额 变动比（%）
现金及现金等价物增加额 万元 21,849.65 -6,806.25 28,655.90 /
经营活动产生的现金流量净额 万元 91,032.87 103,049.93 -12,017.06 -11.66
投资活动产生的现金流量净额 万元 -55,187.77 -63,289.20 8,101.43 /
筹资活动产生的现金流量净额 万元 -13,995.46 -46,566.98 32,571.52 /
有所减少，主要系因上年同期疫情期间社保减免，为职工支付的现金
较少所致；投资活动现金流量净额较上年同期增加，主要系本期工程
支出较同期减少；筹资活动现金流量净额较上年同期增加主要系上年
同期所属地电公司归还到期银行借款较多所致。
有关资料详见年度报告。
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经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度
归属于上市公司股东的净利润为 18,609.79 万元，截至 2021 年 12 月
本次利润分配方案如下：
挂，预计 2022 年煤炭价格整体仍将高位运行，新能源快速发展将减
行市场化电价进一步压缩了公司的利润空间，国家持续加大生态环境
保护的力度，环保成本日益增加。留存未分配利润主要用于保障公司
日常生产经营资金需求，积极应对市场变化，加大发电机组节能环保
技术改造及农村电网巩固提升工程建设，并预留部分资金归还即将到
期的银行借款。公司正处于转型发展阶段，留存资金用于支持公司发
展。
为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2021 年度
公司未分配利润不分红不转增。
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一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素
的影响。
二、编制依据
按照 2022 年全省电力需求预计情况和市场电量落实情况等因素
确定。
以 2021 年实际售电量为基础，结合电力体制改革，综合考虑市
场化交易电量及 2022 年营业区域经济发展趋势和产业结构对售电量
产生的影响确定。
其他影响因素以 2022 年的实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量：55 亿千瓦时
售电量：170 亿千瓦时
营业收入：75.09 亿元
营业成本：67.55 亿元
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一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
占同 预计金额与
关联交 交易 类业 实际发生金
关联人 预计 实际发生
易类别 内容 务比 额差异较大
金额 金额
例（%） 的原因
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限
原煤 48,000 45,626.38 30.08
公司
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限
原煤 24,000 22,590.60 14.89
公司
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限
原煤 8,000 7,542.18 4.97
公司
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限
原煤 3,000 2,799.72 1.85
公司
阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限
原煤 4,000 2,049.96 1.35
公司
向关联 山西华阳集团新能股份有限公司 原煤 10,000 11,648.34 7.68
人购买
山西阳煤国新煤炭销售有限公司 原煤 7,000 6,418.38 4.23
燃料
晋能控股煤业集团有限公司 原煤 7,000 6,372.79 4.20
山西国盛煤炭运销有限公司 原煤 6,000 5,555.97 3.66
阳泉市通泰铁路有限责任公司 原煤 3,000 1,357.12 0.89
晋能控股电力集团有限公司燃料
原煤 50,000 32,689.09 21.55
分公司
发电量较计
山西煤炭运销集团晋中寿阳有限
原煤 5,000 1,942.59 1.28 划减少，用煤
公司
量减少
山西潞安环保能源开发股份有限
原煤 8,000 5,093.72 3.36
公司
合计 / 183,000 151,686.84 /
山西汾西矿业（集团）有限责任公
售电 8,500 8,552.12 1.11
司
华晋焦煤有限责任公司 售电 7,500 7,544.08 0.97
霍州煤电集团吕临能化有限公司 售电 9,200 9,183.17 1.22
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公
向关联 售电 6,900 7,078.28 0.94
司
人提供
山西西山晋兴能源有限责任公司 售电 18,500 19,522.76 2.60
商品
山西阳煤电力销售有限公司 售电 60,000 59,967.33 35.80
核算方法调
晋能电力集团售电有限公司 售电 210,000 103,796.73 14.82
整所致
替代 市场化交易
晋能控股集团有限公司所属企业 5,000 0 100
电费 增加，替代电
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
费未发生
合计 / 325,600 215,644.47 /
运输
平定德运昌物流有限公司 6,500 5,012.62 46.65
费用
运输
晋能快成物流科技有限公司 7,000 5,059.27 47.09
费用
物业
接受关 山西国际电力物业管理有限公司 278 263.27 28.61
管理
联人提
技术
供的劳 山西国际电力企业策划有限公司 120 20.12 100
服务
务
发电
机组
晋能控股集团有限公司所属企业 1,500 1,291.05 --
技术
改造
合计 / 15,398 11,646.33 /
租赁
山西国际电力资产管理有限公司 550 440.23 47.85
维护
其他 土地
山西国际电力集团有限公司 253 252.62 100
租赁
合计 / 803 692.85 /
二、2022 年度日常关联交易情况预计
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 本次预计金
占同
本年 3 月 31 额与上年实
关联交易 本次预计 交易主要 类业 上年实际发
关联人 日与关联人 际发生金额
类别 金额 内容 务比 生金额
累计已发生 差异较大的
例（%）
的交易金额 原因
晋能控股电力集团有 燃料供货商
向关联人 160,000 煤炭 99.96 49,550.98 32,689.09
限公司燃料分公司 调整
购买燃料
小计 160,000 / / 49,550.98 32,689.09
山西同煤电力环保科
向关联人 技有限公司
购买原材 阳泉煤业化工集团供
料 销有限责任公司
小计 1,560 / 0 0
山西汾西矿业（集团）
有限责任公司
华晋焦煤有限责任公
司
霍州煤电集团吕临能
向关联人 12,000 售电 1.72 2,259.26 9,183.17
化有限公司
提供商品
霍州煤电集团吕梁山
煤电有限公司
山西西山晋兴能源有
限责任公司
晋能电力集团售电有 135,000 售电 19.40 35,661.86 103,796.73
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
限公司
小计 197,700 / / 48,839.99 155,677.14
晋能快成物流科技有 燃料供货商
限公司 调整
接受关联 山西国际电力物业管
人提供的 理有限公司
劳务 晋能控股电力集团有 发电机组
限公司所属企业 技术改造
小计 17,740 / / 4,719.36 5,928.28
山西国际电力资产管
理有限公司
山西国际电力集团有
其他 限公司
太原煤炭交易市场 租赁及物
（有限公司） 业管理
小计 1,105 / / 237.10 909.46
合计 378,105 / / 103,347.43 195,203.97
三、关联方介绍和关联关系
（一）晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
企业名称：晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
企业性质：有限责任公司分公司(国有控股)
法定代表人：段峰
注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街 426 号
山西国际金融中心 2 号楼 11 层
经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
晋能控股电力集团有限公司燃料分公司为公司间接控股股东晋
能控股电力集团有限公司所属分公司。该关联人符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）山西同煤电力环保科技有限公司
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
企业名称：山西同煤电力环保科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：韩丁
注册资本：5000 万元
注册地址：山西综改示范区太原学府园区高新街 40 号 4 层
经营范围：脱硝催化剂的设计、生产、销售及再生和资源化利用；
石灰石粉的生产、销售；湿电除尘设备制造；非标钢构制造（上述四
项经营项目仅限设立分公司时使用）；大气污染治理；固体废物（不
含危险废物）污染治理等。
山西同煤电力环保科技有限公司与公司同受晋能控股集团有限
公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
（三）阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
企业名称：阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭峰
注册资本：352565.26 万元
注册地址：山西示范区南中环街 426 号 2 幢 B 座 6 层
经营范围：批发、零售：化肥、化工产品（除危险品）、农副产
品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机
械及其配件、润滑油、润滑油脂、电器、仪器仪表、装修材料；物流
信息服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司与公司同受山西省国有资
本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨建华
注册资本：352565.26 万元
注册地址：山西介休市裕华路 95 号
经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西汾西矿业（集团）有限责任公司与公司同受山西省国有资本
运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）华晋焦煤有限责任公司
企业名称：华晋焦煤有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：梁春豪
注册资本：283048.623565 万元
注册地址：吕梁市柳林县沙曲村
经营范围：煤炭开采；电力生产(仅限分支机构凭许可证经营)；
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）等。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
华晋焦煤有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公
司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业名称：霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王钦浩
注册资本：382310.5246 万元
注册地址：山西省临县城庄镇杨寨村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、金属矿开采（限分支机构
经营）；煤炭洗选、加工、销售等。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
霍州煤电集团吕临能化有限公司与公司同受山西省国有资本运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨增越
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注册资本：62376.97 万元
注册地址：山西省吕梁市方山县大武镇
经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色
金属矿开采等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本
运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）山西西山晋兴能源有限责任公司
企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：宋建军
注册资本：552800 万元
注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村
经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工等。
山西西山晋兴能源有限责任公司与公司同受山西省国有资本运
营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）晋能电力集团售电有限公司
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
山西通宝能源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
法定代表人：冯超伟
注册资本：40000 万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营 15 号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、
供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）晋能快成物流科技有限公司
企业名称：晋能快成物流科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王文广
注册资本：5000 万元
注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街 426 号山西国
际金融中心 4 号楼 12 层
经营范围：道路货物运输、网络货运（道路危险货物运输除外）；
汽车信息咨询；增值电信业务；计算机软硬件及物流科技的技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；铝矾
土、煤炭、焦炭、生铁、钢材、建筑材料、五金交电、化工产品（不
含危化品）销售；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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晋能快成物流科技有限公司是公司间接控股股东晋能控股电力
集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）山西国际电力物业管理有限公司
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：苗玉虎
注册资本：110 万元
注册地址：太原市东缉虎营 37 号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
山西国际电力物业管理有限公司是公司控股股东山西国际电力
集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）晋能控股电力集团有限公司
企业名称：晋能控股电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘文彦
注册资本：3600000 万元
注册地址：山西示范区南中环街 426 号山西国际金融中心 2 号楼
经营范围：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、
技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；
煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除
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贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋能控股电力集团有限公司为公司间接控股股东。该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联
关系情形。
（十三）山西国际电力资产管理有限公司
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：牛东利
注册资本：40000 万元
注册地址：太原市东缉虎营 37 号
经营范围：电力项目、物业管理等。
山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力
集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）山西国际电力集团有限公司
企业名称：山西国际电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘文彦
注册资本：600000 万元
注册地址：山西示范区学府园区南中环街 426 号山西国际金融中
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心 2 号楼
经营范围：电、热的生产和销售等。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
山西国际电力集团有限公司为公司控股股东，直接持股比例
第（一）款规定的关联关系情形。
（十五）太原煤炭交易市场（有限公司）
企业名称：太原煤炭交易市场（有限公司）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：段峰
注册地址：山西示范区晋阳街 167 号 1 幢 B 段 17 层
经营范围：组织原煤、精煤、焦炭、型煤及煤炭加工转化产品的
市场交易；自有房屋租赁；物业管理；餐饮管理；餐饮服务；食品生
产、食品经营；组织会务接待；保洁服务；办公用品、日用百货的销
售；仓储服务（危险化学品除外）；煤炭相关代理咨询服务；铁路发
运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太原煤炭交易市场（有限公司）与公司同受晋能控股集团有限公
司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违
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约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料、原材料、提供商品、接受劳
务、租赁等业务。上述关联交易除提供商品类关联交易由物价部门确
定价格外，均以市场价格为基础确定交易价格。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，
保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交
易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不
会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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山西通宝能源股份有限公司
关于聘任 2022 年度审计机构的议案
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2021 年度的
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提名，按
照《公司章程》等有关规定，续聘利安达会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
场行情等因素，与审计机构协商拟定后履行审议程序。
同意支付 2021 年度财务审计费用 45 万元，内部控制审计费用
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山西通宝能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）等有关规
定，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。具体修改内容
如下：
《章程》原条款 修改后《章程》条款
第二条第二款 公司经山西省经济体制改 第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委
革委员会“晋经改（1992）40 号文”批准， 员会“晋经改（1992）40 号文”批准，以定向募集
以定向募集方式设立，在山西省工商行政管理 方式设立，在山西省市场监督管理局注册登记，并
局注册登记，并持有统一社会信用代码为 持有统一社会信用代码为“911400001100190014 ”
“911400001100190014 ”的企业法人营业执 的企业法人营业执照。
照。
第二十九条 增加一款作为第二款
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
第二十九条 增加一款作为第二款
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司在连续十二个月内的对外担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
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担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股份总数。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
公司董事会、独立董事和符合相关规定 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
最低持股比例限制。股东出具的委托书的有效 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有
效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不
同的表决事项的投票权委托给不同的人。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应当按照法律、行政法规、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
手段，为股东参加股东大会提供便利。 利。
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第八十三条 第三款 第八十三条 第三款
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 当第一大股东控股比例超过 30%时，股东大会
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西
实行累积投票制，具体细则遵照《山西通宝能 通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进
源股份有限公司累积投票实施细则》执行。 行。
删除第九十六条 第二款
公司董事必须符合下列条件之一：
（一）具有电力行业工作经历五年以上； 删除第九十六条 第二款
（二）具有财务或者法律专业背景，并
在相关领域拥有五年以上的从业经历。
第九十七条第一款 董事由股东大会选 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或者
举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。但是独立董
任。但是独立董事连任不得超过两届。公司董 事连任时间不得超过六年。公司董事会不设职工代
事会不设职工代表担任的董事。 表担任的董事。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，至少
包括三分之一独立董事。担任公司独立董事的人员
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成。
中，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百三十六条 在公司控股股东单位 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十四条增加一款作为第二款
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
第一百四十四条 增加一款作为第二款
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十九条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
的信息真实、准确、完整。
意见。
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第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
半年度财务会计报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十条 公司指定《上 海 证 券 报》 第一百八十条 公司指定《上 海 证 券 报》及上
及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 海证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒
他需要披露信息的媒体。 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市
时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
登记后的中文版章程为准。 准。
第二百零八条 本章程自股东大会审议 第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之
通过之日起生效，并应当在山西省工商行政管 日起生效，并应当在山西省市场监督管理局备案登
理局备案登记。 记。
除上述修订条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。
《公司章程》全文已于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
披露。
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山西通宝能源股份有限公司
关于修改公司《股东大会议事规则》及《累积投票实施细则》
的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上市公
司股东大会规则》
（2022 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，
修订公司《股东大会议事规则》及相关附件《累积投票实施细则》。
《股东大会议事规则》具体修改内容如下：
《股东大会议事规则》原条款 修改后《股东大会议事规则》条款
第四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第八条 公司应当在公司章程规定的地点召开
第八条 公司应当在公司章程规定的地点
股东大会。
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
召开，当公司根据有关规定以网络或其他方式
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
为股东参加股东大会提供便利时，股东通过上
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第二十条 股东大会的通知包括以下内
容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，
当第一大股东控股比例超过 30%时，股东 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
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大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并 总数。
按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施 当第一大股东控股比例超过 30%时，股东大会
细则》规定进行。 在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西
股东大会审议影响中小投资者利益的重 通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 行。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 结果应当及时公开披露。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
同的表决事项的投票权委托给不同的人。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有
效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不
同的表决事项的投票权委托给不同的人。
《累积投票实施细则》具体修改内容如下：
《累积投票实施细则》原条款 修改后《累积投票实施细则》条款
第三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
第三条 公司董事会、独立董事、符合条件的
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五
征集股东投票权，征集投票权应在股东大会召开前
天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围
十五天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围
内，代表股东投票选举董事、监事。
内，代表股东投票选举董事、监事。
第四条 本细则适用于选举或变更两名以 第四条 本细则适用于选举或变更公司董事（包
上（含两名）的公司董事（包括独立董事）及 括独立董事）及非职工代表监事议案。监事会中的
非职工代表监事议案。监事会中的职工代表由 职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，
公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用 不适用本细则的相关规定。
本细则的相关规定。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
公司《股东大会议事规则》及《累积投票实施细则》全文已于
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关于修改公司《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结
合公司实际情况，修订公司《董事会议事规则》。具体修改内容如下：
《董事会议事规则》原条款 修改后《董事会议事规则》条款
第二条 董事会的组成 第二条 董事会的组成
公司董事会由七名董事组成，至少包括三 公司董事会由七名董事组成，至少包括三分之
分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会 一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 士。
或注册会计师资格的人士）。
第三条 董事会的职权 第三条 董事会的职权
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
公司《董事会议事规则》全文已于 2022 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站披露。
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关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结
合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》
。
公司《独立董事工作制度》全文已于 2022 年 4 月 27 日在上海证
券交易所网站披露。
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关于公司董事会换届选举的议案
公司十届董事会将于 2022 年 5 月 17 日任期届满，十届董事会十
七次会议审议通过，十一届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：
（一）非独立董事候选人
宣宏斌先生、崔立新先生、李明星先生、李志炳先生
（二）独立董事候选人
姚小民先生、孙水泉先生、王宝英先生
十一届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十一届
董事会任期届满日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异
议。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
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附：十一届董事会董事候选人简历
宣宏斌，男，1965 年生，博士。现任晋能控股集团有限公司副
总经理，晋能控股装备制造集团有限公司党委书记、董事长，山西国
际电力集团有限公司董事。曾任大同煤矿集团有限责任公司塔山煤矿
公司董事长；大同煤矿集团有限责任公司党委委员、副总经理、安全
生产指挥中心主任；晋能控股集团有限公司副总经理；晋能控股煤业
集团有限公司党委常委、董事、副总经理、安全生产指挥中心主任、
安全生产指挥中心党委书记。
董事长。
崔立新，男，1968 年生，高级管理人员工商管理硕士，高级工
程师。现任山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理，山西
地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清
洁能源有限公司党总支书记、党委书记。2019 年 5 月起任公司十届
董事会董事。
李明星，男，1966 年生，工商管理硕士，高级经济师，注册会
计师。现任公司党委书记、总经理。2010 年 8 月起任公司七届至十
届董事会董事。
李志炳，男，1972 年生，大学本科，高级会计师。现任公司党
委委员、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。
姚小民，男，1963 年生，会计学硕士，会计教授。现任山西财
经大学会计学教授、硕士研究生导师。曾任山西财经大学职业技术学
院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院
院长、山西财经大学 MBA 教育学院院长。现兼任山西路桥股份有限
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公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限
公司独立董事、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事。2019
年 5 月起任公司十届董事会独立董事。
孙水泉，男，1964 年 10 月生，法学学士，高级律师，1993 年
起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。现兼任山西
壶化集团股份有限公司独立董事、山西华翔集团股份有限公司独立董
事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。
王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，管理咨询师。现任中北大
学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公
司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。
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关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司十届监事会任期将于 2022 年 5 月 17 日届满，现换届选
举两名股东监事。经公司十届监事会十四次会议审议通过，十一届监
事会股东监事候选人为刘建锋先生、王星先生。十一届监事会监事任
期三年，自公司股东大会通过日起至十一届监事会任期届满日止。
股东监事候选人简历：
刘建锋，男，1975 年生，大学本科，高级经济师。现任晋能控
股装备制造集团有限公司审计事务中心党支部书记。曾任山西晋城无
烟煤矿业集团有限责任公司监察处处长、审计中心党支部书记、副主
任、综合办公室主任。刘建锋先生与公司控股股东存在关联关系，未
持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
王星，男，1979 年生，大专，助理经济师。现任晋能控股装备
制造集团有限公司审计事务中心副科长。曾在山西晋城无烟煤矿业集
团有限责任公司审计部、审计中心工作。王星先生与公司控股股东存
在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
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