证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2022-028
浙商证券股份有限公司
关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革进
展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商证券”）全资子公司浙
商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）通过在浙江省公共资源（国有产权）
交易中心（以下简称“浙江产交所”）公开挂牌方式引入投资者，开展混合所有
制改革（以下简称“混改”或“增资”）。经浙江产交所公开征集，最终确定 6 名投
资者为本次浙商期货增资的交易对方（以下简称“投资方”），合计投资金额
成后，预计浙商期货注册资本将由人民币 100,000 万元增至人民币 137,124.46 万
元，预计本公司持股比例将由 100%稀释至 72.93%，浙商期货将由公司全资子
公司变更为控股子公司。
? 本次投资方之一浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）
为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙商证券股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上三高速参与浙商期货增
资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
? 过去 12 个月内，公司与上三高速及其关联方除已披露的日常关联交易
外未发生其他应披露的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的应披
露交易，公司日常关联交易情况详见公司于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所
官网披露的《浙商证券股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告》（公告
编号：2022-016）。
? 本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董
事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，交易事项在董事会审议权限
内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易的 6 名投资方已按照浙江产交所要求缴纳保证金，
后续将根据浙江产交所通知与公司及浙商期货签订增资协议。增资协议签订后，
本次浙商期货增资事项及投资方股东资格还需根据监管机构相关规定，报相关
监管部门审批或备案。若增资协议最终未能签订或监管部门审批备案未能通过，
则存在调整投资方的可能性，请投资者注意相关风险。
一、交易概述及进展情况
（一）混改增资的前期进展情况
为支持浙商期货进一步提升市场竞争力，推进浙商期货持续高质量发展，
加快向行业头部迈进，2021 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审
议通过《关于启动浙商期货有限公司混改的议案》，同意启动浙商期货有限公司
混合所有制改革，并以 2020 年 12 月 31 日为基准日，启动涉及的资产评估等工
作。
于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》，同意按照混改的
基本方案开展相关工作，同意授权公司管理层办理本次混改增资相关事宜。浙
商期货本次混改采用增资方式，通过在浙江产交所公开挂牌方式引入投资者，
混改增资方案具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日在上交所网站披露的《浙
商证券股份有限公司关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案暨
在浙江产交所挂牌的公告》（公告编号：2021-088）。2021 年 12 月 27 日，浙商
期货增资项目在浙江产交所网站公开挂牌征集投资者（项目编号：
G62021ZJ1000005）。
（二）混改增资的近期进展情况
经浙江产交所公开挂牌征集，最终确定浙江深改产业发展合伙企业（有限
合伙）（简称“深改基金”）、时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”）、
美好控股集团有限公司（简称“美好控股”）、上三高速、丽水市浙期富处股权
投资合伙企业（有限合伙）（简称“丽水浙期富处”）、上海上国投资产管理有限
公司（“上国投资管”）等 6 家投资者作为本次浙商期货增资的投资方。成交单
价、各投资方拟认购注册资本、拟投资总额及测算的投后持股比例情况如下：
成交单价
拟购新增注册 拟投资总额 投后持股比
投资方 （元/注册资
资本（万元） （万元） 例（%）
本）
上三高速 4.66 19,313.30 89,999.98 14.08%
上国投资管 4.66 4,935.62 23,000.00 3.60%
美好控股 4.66 4,291.85 20,000.00 3.13%
丽水浙期富处 4.66 4,291.85 20,000.00 3.13%
时代出版 4.66 2,145.92 10,000.00 1.56%
深改基金 4.66 2,145.92 10,000.00 1.56%
总计 37,124.46 172,999.98 27.07%
本次投资方之一上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，其向浙商期货增资构成关联交易，需履行关
联交易的审议程序，关联董事需回避表决。截至本次关联交易，除已披露的日
常关联交易以外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次交易在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革进展暨关联交易的议
案》，审议通过以下事项：（一）同意公司控股股东上三高速参与浙商期货增资
并成为浙商期货新股东的关联交易事项；（二）同意时代出版、美好控股、上国
投资管、深改基金和丽水浙期富处等 5 家投资者参与浙商期货增资并成为浙商
期货新股东；（三）授权公司管理层推进增资后续工作。关联董事在审议上述议
案时履行了回避表决程序。
二、交易对方情况
（一）关联方情况
（1）统一社会信用代码：913300007042002036
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼
（4）注册资本：538,000 万人民币
（5）法定代表人：袁迎捷
（6）主营业务：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路
配套项目的开发经营及服务。
（7）控股股东或实际控制人：控股股东为浙江沪杭甬高速公路股份有限公
司（以下简称“沪杭甬公司”），沪杭甬公司系浙江省交通投资集团有限公司下
属核心成员企业和重要上市平台。
（8）主要业务最近三年发展状况：上三高速经营范围涉及高等级公路的投
资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。公司主
营业务为针对上三高速公路进行运营管理，上三高速公路总长 141 公里，目前
拥有行车道数目 4 个、收费站数目 11 个，服务区数目 3 个。
（9）最近一年主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，上三高速总资产为
（10）关联关系：上三高速为公司控股股东，持有公司 54.79%股权。
（二）其他交易对方情况
（1）统一社会信用代码：91340000711774870R
（2）类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
（3）住所：安徽省合肥市长江西路 669 号
（4）注册资本：50,582.5296 万人民币
（5）法定代表人：董磊
（6）主营业务：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产
或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、
电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行
管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印
刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新
兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危
险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核
仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型
纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂
料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（1）统一社会信用代码：91330903MA2A2WMAXC
（2）类型：有限合伙企业
（3）住所：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66 号普陀商会大厦 1501-
（4）注册资本：422,000 万人民币
（5）执行事务合伙人：浙江富浙股权投资基金管理有限公司
（6）主营业务：实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）统一社会信用代码：913301107272145011
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 25 号楼 110D 室
（4）注册资本：10,000 万人民币
（5）法定代表人：沈八一
（6）主营业务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理；房地产开发、房产中介；
旅游资源开发；经济信息咨询服务（除证券、期货信息）
（1）统一社会信用代码：91331102MA7FQ4JP1F
（2）类型：有限合伙企业
（3）住所：浙江省丽水市莲都区中山街 460 号三楼
（4）注册资本：20,200 万
（5）执行事务合伙人：丽水市丽富股权投资有限公司
（6）主营业务：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（1）统一社会信用代码：9131000033232831XD
（2）类型：有限责任公司(国有控股)
（3）住所：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
（4）注册资本：100,000 万人民币
（5）法定代表人：陈志刚
（6）主营业务：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的情况
（一）浙商期货基本情况
标的公司名称：浙商期货有限公司
统一社会信用代码：91330000100022442E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 9-12 层
法定代表人：胡军
注册资本：100,000 万人民币
实缴出资：100,000 万人民币
公司持股比例：100%
成立日期：1995 年 9 月 7 日
营业期限：1995 年 9 月 7 日至无固定期限
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
标的权属状况：本次交易标的浙商期货股权产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）浙商期货经营业绩情况
浙商期货近两年主要财务指标情况如下：
单位：亿元
年份 2020 年末/2020 年度 2021 年末/2021 年度
总资产 160.08 235.18
净资产 24.50 27.45
营业收入 60.17 105.18
净利润 1.99 3.00
注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券期货业务资格。
（三）预计增资前后股权结构
增资前 本次投资总 增资后
股东 出资额 持股 额 出资额 持股
(万元） 比例 （万元） （万元） 比例
浙商证券 100,000.00 100% - 100,000.00 72.93%
上三高速 - - 89,999.98 19,313.30 14.08%
上国投资 - - 3.60%
管
美好控股 - - 20,000.00 4,291.85 3.13%
丽水浙期 - - 3.13%
富处
时代传媒 - - 10,000.00 2,145.92 1.56%
深改基金 - - 10,000.00 2,145.92 1.56%
合计 100,000.00 100% 172,999.98 137,124.46 100%
注：公司不参与浙商期货本次增资，本次增资不影响公司的合并报表范围。
四、交易定价及其依据
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和万邦资产评估有限公司以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对浙商期货进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资
产评估报告。
（一）审计情况
根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2021]1166 号”《审计报告》，截至
元，负债为 1,355,835.18 万元，净资产为 244,973.21 万元。
（二）资产评估情况
万邦资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析资产基础法、收益法和市场法三种基本方法的适用性，选择评
估方法。根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告（万邦评报〔2021〕
益 231,832.90 万元相比，评估增值 233,518.10 万元，增值率为 100.73%。
（三）本次交易定价情况
本次混改增资以经备案的资产评估价为基准底价，并在基准底价基础上，
按照浙江产交所竞价结果确定最终成交价。本次交易中，6 名投资者按照浙江产
交所规则进行了公开竞价，最终确定本次增资的成交单价为 4.66 元/注册资本。
本次交易定价的过程遵循公开、公平、公正原则，最终成交价不低于评估价，
定价具有公允性。
五、增资协议签署安排
截止目前，公司及浙商期货尚未与 6 家投资方签署增资协议。公司及浙商
期货后续将按照浙江产交所的签约通知要求，与 6 家投资者分别签署增资协议。
增资协议签约完成后还需按照期货公司股东管理相关规定，报相关监管部门审
批或备案。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次股权转让不涉及职工安置事项。
（二）公司董事会授权公司管理层推进增资后续工作。
七、本次交易对公司及浙商期货的影响
（一）本次混改增资募集资金将提高公司及浙商期货抗风险能力。本次混
改增资募集资金将增加公司合并报表及浙商期货流动资金，提高整体抗风险能
力。
（二）本次混改增资募集资金将进一步促进浙商期货主营业务发展。本次
混改增资募集资金将补充浙商期货资本金和营运资金，有利于抓住期货行业快
速发展机遇，有助于促进浙商期货扩大经营规模，拓展各项业务，对未来浙商
期货财务状况和经营成果有一定提升作用。
（三）本次混改引入投资者有助于激发浙商期货发展活力。本次增资引入
投资者有助于优化浙商期货股权结构，提升治理效能，激发发展活力，从而提
升浙商期货市场竞争力和盈利能力，进而对公司合并报表经营业绩的提升产生
有益影响。
（四）本次混改不影响公司合并报表范围。本次混改增资后浙商证券仍持
有浙商期货 72.93%的股权，浙商期货由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳
入公司合并报表范围。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司日常关联交易情况详见公司于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所官
网披露的《浙商证券股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告》（公告编
号：2022-016）。除上述公告内已披露的关联交易外，过去 12 个月内，公司与
上三高速及其关联方未发生其他应披露的关联交易，亦未与不同关联人进行交
易类别相关的应披露交易。
九、本次交易应当履行的审议程序
了《关于公司全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革进展暨关联交易的
议案》，审议通过以下事项：（一）同意公司控股股东上三高速参与浙商期货增
资并成为浙商期货新股东的关联交易事项。（二）同意时代出版、美好控股、上
国投资管、深改基金和丽水浙期富处等 5 家投资者参与浙商期货增资并成为浙
商期货新股东。（三）授权公司管理层推进增资后续工作。关联董事履行了回避
表决程序。
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次关联交易是因子公司浙商期货混改增资在浙江产交所公开挂牌引入投
资者导致的，程序合法合规，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允
的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则。公司对于该事项的决策、表决
程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，亦不违反规范性
文件的禁止性规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
十、风险提示
本次交易的 6 名投资方已按照浙江产交所要求缴纳保证金，后续将根据浙
江产交所通知与公司及浙商期货签订增资协议。增资协议签订后，本次浙商期
货增资事项及投资方股东资格还需根据监管机构相关规定，报相关监管部门审
批或备案。若增资协议最终未能签订或监管部门审批备案未能通过，则存在调
整投资方的可能性，请投资者注意相关风险。
关事项的事前认可意见；
有限公司混合所有制改革进展暨关联交易的议案》的独立意见。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
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