《开曼群岛公司法》（经修订）
GalaxyCore Inc.
格科微有限公司
经第【】次修订及重述的公司章程大纲
（【】年【】月【】日由特别决议通过并生效）
处（地址为 One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, British West Indies），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。
并无禁止的任何事务。
美元之普通股，而本公司在适用法律及本公司章程细则允许之情况下有权赎回
或回购其任何已发行在外股份、增加或削减上述已发行在外股份总数，且有权
发行其任何部分的原本、赎回或增加股份（无论是否具有或不具有任何优先权、
特权或特别权利，或是否受限于任何权利的延后或任何条件或限制）；因此，
除发行条件另行明文宣布外，每次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他
股份）均享有上文所载之权利。
有限法人团体，以及于开曼群岛撤销注册。
《开曼群岛公司法》（经修订）
GalaxyCore Inc.
格科微有限公司
经第【】次修订及重述的公司章程细则
（【】年【】月【】日由特别决议通过并生效）
第一章 总则
第一条 为维护 GalaxyCore Inc.格科微有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《开曼群岛公司法》第 22 章
（1961 年第 3 号法例，经合并及修订，以下简称“《开曼公司法》”）和其他有关法律规
定，制订本章程细则。
《开曼公司法》第一附表 A 表所载规定不适用于公司。
第二条 公司系依照《开曼公司法》和其他有关规定成立的豁免有限公司。
第三条 公司注册名称：GalaxyCore Inc.；公司中文名称：格科微有限公司。
第四条 公司注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited，One Nexus Way,
Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，British West Indies。
公司在中国境内的通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层
（ 11th Floor, Building 2, No.560 Shengxia Road, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone,
Shanghai, China）
第五条 公司授权发行的股本总额为 59,000 美元，分为 5,900,000,000 普通股，每股面值
第六条 除非公司根据《开曼公司法》和章程细则规定被合并、兼并或清算，公司永久
存续。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第八条 公司章程细则自生效之日起，对公司及其股东均具有法律约束力，如同各股东
在本章程细则上签名、盖章和亲自在本章程细则中作出依据《开曼公司法》遵守本章程细则
所有规定的承诺。
第九条 本章程细则所称“高级管理人员”是指公司的 CEO（首席执行官）、COO
（首席运营官）、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十条 公司股份只有一种类别。
除公司章程大纲及细则及股东的任何决议另有规定外，公司股份持有人依据本章程细
则享有以下权利：
（一）每一股份有一票投票权；
（二）获得股东大会不时宣布的分红或派息；
（三）在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他目的，或在
资金分配时，股东有权对公司剩余财产进行分配；
（四）该股份对应的所有一般股东权利。
第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股
份，但是同次发行的同种类股份，发行条件和价格应当相同。
第十二条 除上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则另有允许外，公司、公司的
子公司或附属企业不得为任何以购买或者拟购买公司股份为目的或相关的行为（不论购买
方身份）提供资金帮助。
第二节 股份增加、减资和回购
第十三条 经公司股东大会批准，董事会根据公司经营和发展的需要，依照有关法律、
法规的规定，可以采用下列方式发行股份：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向公司股东派送红股；
（四）以公司资本公积金转增股本；
（五） 中国和开曼群岛所有有关法律或行政法规允许的且经中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）批准的其他方式。
第十四条 根据上交所规定和《开曼公司法》的规定，公司可通过特别决议减少已发行
在外股份总数。公司减少已发行在外股份总数，应当以股东大会批准的方式并按股东大会
规定的条件办理。
第十五条 公司在下列情况下，可以依照上交所规定及《开曼公司法》的规定，回购本
公司已发行的股份：
（一）为了减少公司已发行股份；
（二）为了与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对公司合并决议持异议，书面要求公司回购其股份；
（五）公司在上交所上市期间，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司在上交所上市期间，为了维护公司股份价值及股东权益。
公司可以通过《开曼公司法》所允许的资本金或其他账户或资金支付股份回购的对价。
除上述情形外，公司不得回购本公司股份。
公司不得赎回或回购尚未完全实缴的股份，在赎回或回购会导致没有其他股东持有公司
股份的情形下，公司也不得赎回或回购该股份。赎回或回购的股份可以作为公司库存股
（定义见《开曼公司法》第 37A 条）或被注销，赎回后的股份公司可重新发行。
第十六条 公司回购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者有关法律和中国
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程细则第十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形购买本公司股份的，应当事先经股东大会决议。
公司因本章程细则第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会批准该回购行为。
第十七条 公司依照本章程细则第十五条第一款规定回购本公司股份，属于第（一）项
情形的，应当作为库存股由公司持有并自回购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有，该库存股可以
在回购之日起六个月内转让，前述六个月届满之时该库存股应当予以注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有，
但该等库存股股份总数在任何时候不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），该
等股份应当自该股份回购之日起三（3）年内转让或者注销。
公司在上交所上市期间，在公司回购本公司股份之前，应当确保公司遵守中国所有有
关法律和法规，包括履行需要公司履行的信息披露义务。因本章程细则第十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本公司股份的，应当根据上交所规定或中国
有关法规要求，通过公开的集中交易方式、要约方式或适用法律、法规允许的其他方式进
行。
第三节 股份转让
第十八条 受限于本章程细则其他条款的规定（包括但不限于第二十条和第二十一条）
和其他适用法律、法规和上交所的规定，公司的股份可以依照《开曼公司法》进行转让。
根据本章程细则规定，股东可以通过签署由董事会批准的一般或任何形式的文件或其他方
式转让其持有的股份，并可由转让人和/或受让人以董事会不时批准的方式签署。
公司股份在上交所科创板市场上市期间，股东可以中国证监会和上交所允许的方式，
通过互联网系统通过电子方式转让其持有的在上交所上市的股份。
第十九条 就公司股份的催缴、留置以及没收等应适用《开曼公司法》。
除本章程细则另有规定，公司不接受以本公司的股票作为质押或担保的标的。
第二十条 公司在上交所上市前已发行的且在上交所上市的股份，自公司股票在上交所
首次上市之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）每年拟转让的股份
超过其所持有本公司同一种类已发行股份总数的 25%；（2）本公司股份首次在上交所上市
交易之日起一年内；或（3）上述人员从公司离职后六个月内。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量 5%以上的股东
（保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的证券公司除
外），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将代表公司收回其所得
收益。本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东可在股东大会上要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股东有权为了公司的利益以自己的名义或
以公司的名义直接针对董事提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违反本条第一款规定的董事应当向公司承
担连带责任。
第三章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十二条 董事会应在董事会指定的开曼群岛境内或境外的地点保存一份或多份股东
名册，并应在其中登记《开曼公司法》要求的所有事项。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十三条 公司确认有权收取股利、分配、配售或发行的股东身份时，或确认有权接
收股东大会的通知或在股东大会上表决的股东身份时，由董事会或召集人确定股权登记日
（以下简称“股权登记日”）。
第二十四条 公司股东享有下列权利：
（一）在股东大会上，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（二）依照中国有关法律、有关行政法规及本章程细则的规定转让、赠与或质押其在
本公司所持有的股份；
（三）查阅章程大纲、本章程细则、股东大会会议记录、董事会和股东大会通过的决
议、财务报表、股东名册和公司债券存根；
（四）公司合并时，对股东大会作出的公司合并决议提出异议，并要求公司回购其股
份；
（五）《开曼公司法》、中国有关法律或有关行政法规和本章程细则规定的其他权利。
第二十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份（包括该等股份的种类以及持股数量等情况）的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第二十六条公司股东大会、董事会决议内容违反《开曼公司法》、中国有关法律、有
关行政法规的，股东有权请求有权司法机关认定无效。
第二十七条 董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式违反《开曼公司法》、中国
有关法律、有关行政法规或者本章程细则的，或者决议内容违反本章程细则的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求有权司法机关撤销。
第二十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反《开曼公司法》、有关法律、有
关行政法规或者本章程细则的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上已发行股份的股东，有权书面请求董事会在任何有关司法管辖区针对董事、高级
管理人员启动法律程序。
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动法律程序，或者自收到请求之日起 30
日内未向有管辖权的法院启动法律程序，或者情况紧急、不立即启动法律程序将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，提出书面要求的股东有权为了公司的利益以自己的名义在有
关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上已发行股份的股东，可以依照前两款的规定以自己的名义在有关司法管辖区启动法律
程序。
第二十九条 董事、高级管理人员违反有关法律或者本章程细则的规定，给股东造成损
失的，股东可以以自己的名义在有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。
第三十条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守适用的有关法律、行政法规和本章程细则；
（二）依其所认购的股份缴纳出资；
（三）除适用的有关法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任；不得损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依照有关法律对公司的所
有损失及损害承担责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）按照适用的法律、行政法规及本章程细则规定应当承担的其他义务。
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，对其持股股权创设担保权益的，不
论通过抵押、质押或其他方式，应当自该担保权益创设当日，向公司作出书面报告。
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所有损失及损害承担赔偿责任。
第三十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东不得利用股利分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十四条 下列有关事宜应由股东大会审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（六）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
（七）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（八）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更法律形式；
（九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；
（十）聘用、解聘公司会计师事务所；
（十一）批准本章程细则第三十六条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币
（十五）批准本章程细则第十五条第一款第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项；
（十六）批准《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定应当由
股东大会批准的其他事项。
上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十五条 除本章程细则第三十四条和第三十六条规定外，公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人
民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元。
以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的
（五）为关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（七）根据中国有关法律、行政法规及本章程细则的规定，应由股东大会决定的其他
对外担保事项。前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司违反法律、法规及规范性文件的规定，或违反本章程规定的审批权限和审议程序
对外提供担保的，参与违规担保决策的董事或管理人员，应依照法律、法规、规范性文件
及公司的规章制度承担相应的责任。
第三十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第三十六条第
一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程细则另有规定除外。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第三十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，并经特别决议通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照第三十五条的规定履行股东大会审议程序。
第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足中国有关法律规定人数或者本章程细则所定人数的 2/3 时；
（二）单独或合计持有公司 10%以上已发行股份的股东请求召开临时股东大会时；
（三）董事会认为必要召开临时股东大会时；
（四）中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司的主营业地或者向股东发送的股东大
会通知中指定的其他地点。
就所有股东大会而言，董事会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供上交
所股东大会的网络投票平台（vote.sseinfo.com）或向股东发送股东大会通知中载明的其他方
式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十二条 独立董事有权提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应根据中国有关法律说明理由。
第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规
和本章程细则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内向股东发送召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十四条 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第四十五条 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当向召集临时股东大会的股东提供有关股东名册。
第四十六条 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上已发行股份
的股东，有权向公司提出提案，供股东大会审议。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第四十七条规定的提案，不得在股东大会上
进行表决、审议。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程细则规定的方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程细则规定的方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不包括会议召开当日。虽有上述约定，公司于上交所上市前，本章程细则规
定的股东大会相关通知时间经全体股东一致同意可以豁免。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）股东大会的时间、地点和期限；
（二）提交股东大会审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和代其参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十一条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露拟当选为董
事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露董事候选人持有本公司的股份数量；
（四）董事候选人是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事候选人外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日通知并说明延期或取消的原因。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十四条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律及本章程细则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理人代为出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人（授权代表）或者法定代表人（授权代表）委托的代理人出席
会议。法定代表人（授权代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人（授权代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人（授权代表）出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托代理人、代表出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
（一）代理人、代表的姓名；
（二）代理人、代表是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程、通知的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托股东的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应在授权委托书上加盖法
人单位印章。
第五十七条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思行事。
第五十八条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权委托书均需备置于召集股东大会
的通知中指定的地方，在任何情形下，应在股东大会召集人宣布该股东大会开始前提交给公
司。
股东为法人的，由其法定代表人（授权代表）或者该法人单位的董事会、其他决策机构
决议授权的其他人作为代表出席股东大会。
第五十九条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人在股东大会上宣布现场出席会议的股东和
代理人所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，CEO 和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上公司董事共同推举和委任的一名董事主持股东大会。
股东（“召集股东”）自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会的议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会过半数有表决权的股东和代理人同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、
签署以及公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条 董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、CEO 和其他高级管理人员姓名（无
论是否享有投票权）；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司已发行股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程细则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与股
东名册、授权委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至表决通过形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及向上
交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
“普通决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
“特别决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小投资者利益的，中小投资者的票数应单独计数，
但不影响全体股东作为整体的投票结果。单独计数结果应及时向公众披露。
第七十一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十二条规定所列应当以特别决议
通过的以外的其他事项。
第七十二条 下列事项应由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式；
（三）章程大纲或本章程细则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）本章程细则第十五条第一款第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项；
（七）有关法律、行政法规或本章程细则规定的应当经股东大会特别决议批准的其他事
项，或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的应当经特别决议批准的其他事
项。
第七十三条 股东大会的召开应由持有全部表决权过半数以上的股东出席以满足法定人
数的要求，公司控股股东授权代表应当在适用法律法规规定的时间内出席股东大会，且控股
股东授权代表无故不得缺席。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司本身持有的库存股没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的股东所持表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十四条 在股东大会上提议关联交易时，关联股东不得参与有关关联交易的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东出席股东大会提供便利。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、CEO 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第七十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会根据本章程细则的规定就选举董事进行决议时，实行累积投票制。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或拒绝表决。
第七十九条 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司已发行股份的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出董事候选人，但提名的董事候选人人数必须符合本章程细则的规定，并且不得
多于拟选董事人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公
司。
（二）董事会可以在本章程细则规定的董事候选人人数范围内，按照拟选任的董事人
数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。
（四）有关提名董事的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于 5 天前发给公司。董事会应当向股东
提供董事候选人的简历和基本情况。
第八十条 遇有增补董事空缺的，按照第七十九条规定的董事提名方式和程序，由股东
大会予以选举和任命。
第八十一条 选举董事候选人提案不得在股东大会上修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 每个股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 在股东大会上对提案进行表决前，出席股东大会的股东（包括股东代理人）
应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式。股东大会主持人应当宣布所有
投票的表决结果和每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在公司正式公布表决结果前，出席股东大会的所有人，包括股东大会现场及其他表决方
式中所涉及的监票人、计票人、表决人、互联网服务提供商、主要股东和其他相关方等对
表决结果均负有严格保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
第八十八条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东大会决议
中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间，则新任董事自股东大会决议之日起就任。
第八十九条 在股东大会上通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会召开之日起二个月内实施该提案的具体方案。
第四章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现本条情形的，
应自动取消董事资格，不得担任公司董事。
第九十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
每位董事的任期自受委任之日起至三年后的股东大会选举下一届董事会之时。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照中国有关法律、有关行政法规、
部门规章和本章程细则的规定，继续履行董事职务。
董事可以兼任公司的高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十二条 董事应当遵守中国有关法律、有关行政法规和本章程细则，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用或滥用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程细则的规定，未经股东大会的同意或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程细则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）除经股东大会同意外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）中国所有有关法律、有关行政法规及本章程细则规定的其他忠实义务。
董事因前述行为所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应对公司遭受的所
有损失和损害承担个人赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守中国有关法律、有关行政法规和本章程细则，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合所有
有关法律的要求，包括中国法律、中国有关行政法规以及中国各项经济政策的要求，商业活
动不超过公司营业执照（不论在何地签发）规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）中国有关法律、有关行政法规、部门规章及本章程细则规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不指定、委托其他董事作为代理人代其出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东撤换该董事。
第九十五条 董事可以在任期届满之前向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交
易日内向公众披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在选举出替换董事前，现任
董事仍应当依照中国有关法律、有关行政法规、部门规章和本章程细则规定，继续履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事终止出任公司董事时，不论是因董事辞职或者任期届满或其他原因，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在终止出任公司董事后并
不当然解除，应继续有效，其对公司商业秘密的保密义务在终止出任公司董事后仍然有效，
直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十七条 未经本章程细则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反中国有关法律、行政法规、部门规章或本章程细
则的规定，给公司造成损失或损害的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 公司应根据中国有关上市公司独立董事制度的规定设立独立董 事，独
立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，其中至少包含一名会计专业人士。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利
义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
独立董事应按照中国有关法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设董事会秘书处理董事会日常事务。
第一百零一条公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 人，设董事长 1 人。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会上通过的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数、发行权益证
券（包括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司已发行股份或者合并、解散及变更公司形式的
方案；
（八）决定本章程细则第十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回
购事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司子公司的合并和重组等计划；
（十二）聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公
司 COO、副总裁、财务总监等高级管理人员；决定前述高级管理人员的报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程大纲或本章程细则的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司的会计师事务所；
（十六）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
（十九）审议批准本章程细则第三十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外
担保事项；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）中国有关法律、行政法规、部门规章或本章程细则授予的其他职权；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百零三条 公司董事会应当就公司会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会上通过的决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百零七条 董事会设董事长一人。董事长由公司全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、监督董事会决议的执行、实施；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署公司发行的证券，包括股票；
（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指
导性意见；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对
公司事务行使符合有关法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会
报告；
（七）提名公司董事会秘书人选；
（八）所有有关法律或本章程细则规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开十
（10）日以前书面通知全体董事。
第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可通过本章程细则规定的方式发出；
该通知应至少在会议召开之日前 5 日或全体董事同意的较短通知期限内送达全体董事。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十四条 除本章程细则另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席，即达到
会议的法定人数时，方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与向董事会提议的决议所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席并代其投票。书面委托书中应载明代理人的姓名，代理事项和授权范围，
并由委托代理人的董事签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话、传真、邮件或董事会不
时决定的其他方式召开董事会临时会议。
全体董事签署的书面决议，与经有效召开的董事会会议通过的决议同样有效。任何该
等书面决议均可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名或加盖签章。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托代理人代其出席会议的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十条 各专门委员会（包括审计委员会）可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五章 CEO 及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司应设 CEO 一名，应由董事会聘任或解聘。
公司 CEO、COO、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本章程细则第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程细则第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第一款第（四）至（五）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十四条 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年，届满可以连聘连任。
第一百二十五条 CEO 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的子公司合并、重组等方案；
（五）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定公司分支机构的设立或撤销；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司 COO、副总裁、财务总监等其他高级管理人员；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）履行本章程细则或董事会授予的其他职权。
CEO 应列席董事会会议。
第一百二十六条 CEO 应制订经理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 经理层工作细则包括但不限于下列内容：
（一）经理层会议召开的条件、程序；
（二）CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权力，以及向董事会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体程序和办
法由 CEO 与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十九条 公司应设董事会秘书一名。董事会秘书应为公司的高级管理人员，应
由董事长提名，应由董事会聘任、更换或解聘。
董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事长处理董事会的日常工作；
（二）负责正式提交董事会会议、股东大会的文件或使用文件的有关组织和准备工作，
做好会议记录，保证会议的开展和决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三）作为公司信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证在证券交易所上
市期间的信息披露和监管联络事宜，负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，维护公共关系。
第一百三十条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作
方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，应经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、本章程细则及董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 财务会计制度、股利分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十二条 公司依照中国有关法律、有关行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个
月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束
之日起二个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内
披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
上述财务会计报告按照中国有关法律、有关行政法规、部门规章及会计原则的规定进行
编制。
第一百三十四条 公司除《开曼公司法》和中国有关行政法规、部门规章要求的会计账
簿外，将不另立其他会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十五条 公司在股东大会上有权不时以任何货币的形式向股东分配股利。
第一百三十六条 公司的股利可由公司已实现或未实现的利润或从利润中提取的公积金
分配。根据在股东大会上作出的普通决议，股利也可由股份溢价账户或其他根据《开曼公
司法》被授权支付股利的资金或账户进行分配。
第一百三十七条 公司股利分配政策为：
（一）股利分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。
（二）股利分配形式
公司采取现金、股份、现金和股份相结合或有关法律法规允许的其他方式分配股利，并
优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的期间间隔
在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一
次股利分配。
在有条件的情况下，经公司股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（四）股利分配的条件
（1）公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：
（a）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（b）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（c）公司（及其合并报表范围内子公司）无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司（及其合并报表范围内子公
司）未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；2）公司（及其合并报表范围内子公
司）未来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 10%。
（2）在满足现金分红条件时，公司上市后连续三个会计年度内以现金方式累计分配的
利润，原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红
在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红
在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红
在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；
（d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条件的前提下，提出
实施股票股利分配方案。
采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）股利分配的决策程序与机制
段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程细则既定
的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东大会审议，经股东
审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审
议。
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事
对此发表独立意见。
（六）股利分配政策调整的决策机制与程序
经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用
法律法规的有关规定。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百三十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，会计师事务所的聘期一年，聘期届满可以续聘。
第一百四十一条 会计师事务所的聘任应由股东大会决定。
第一百四十二条 公司保证向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝向会计师事务所提供前述文件或信息，或者向会计
师事务所隐匿、谎报前述文件或信息。
第一百四十三条 会计师事务所的报酬应由股东大会决定。会计师事务所可由股东大会
解聘或更换。
第一百四十四条 公司解聘或者不再续聘当前会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所。会计师事务所被解聘或更换的，该会计师事务所有权在股东大会上陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。
第七章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
（五）以传真方式进行；
（六）本章程细则规定的其他形式。
第一百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百四十七条 召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、电子邮件或者邮寄方
式发送给全体股东。
第一百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄
方式发送给全体董事。
第一百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发送成功之日为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，自电子邮件发送成功之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百五十一条 公司将依据中国有关法律法规允许的方式向公众披露相关信息。
第八章 合并、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、增资和减资
第一百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百五十五条 公司拟减少已发行在外股份总数时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少已发行在外股份总数决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条 公司合并，登记事项发生变更的，应当依照《开曼公司法》向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法注销登记；设立新公司的，应当根据《开曼公
司法》办理公司设立登记。
公司减少已发行在外股份总数，应当根据所有有关法律，向公司登记机关和其他监管或
政府机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
在本第 2 节中：
“特别决议”是指：
理人（如允许委托代理人）进行投票，并且股东大会已正式发出通知，指明拟通过的决议为
特别决议，但公司在本章程细则中明确规定多数股东是指大于三分之二，并另外规定该多数
股东（即三分之二以上）根据需要特别决议批准的不同事项而有所区别的除外；或者
决议。该书面方式可为前述股东单独或共同签署的一份或多份文件，且该等特别决议的生
效日期应为该等文件的签署日期（如超过一份文件则以最后一份文件的签署日期为准）。
第一百五十七条 公司可在下列任一情形下清算：
（一）法院命令强制清算；
（二）公司具有偿付能力的情况下，可通过下列方式自愿清算：
收合并或新设合并而导致的公司清算；或
（三）在法院的监管下清算。
第一百五十八条 因公司章程细则规定的公司期限（如有）届满而导致公司自愿清算的，
可通过修订本章程细则的有关条款修改和/或延长公司期限。该修改可经公司特别决议通
过。
第一百五十九条 就公司自愿清算事宜：
（一）公司应任命一个或多个清算人，清算公司事务，分配公司财产。
（二）在规定的公司期限届满或发生清算事件时，公司根据本章程细则已经启动清算
程序的：
动及公司董事会有效批准其作为公司的自愿清算人后，自动成为清算人；或
个或多个清算人。
（三）除根据本章程细则被指定为清算人的人员之外，自愿清算人的任命应在其向登
记处处长提交同意任职书之后生效。
（四）因死亡、辞职或其他原因，导致由公司任命的自愿清算人职位出现空缺的：
（五）在任命自愿清算人后，董事的所有权力应终止，但公司通过股东大会或清算人
批准董事继续行使权力的除外。
（六）两名以上人员被共同任命为自愿清算人的，有权共同及各自行事，但其任命所
依据的决议或章程细则明确限制其权力的除外。
（七）包括公司董事或高级管理人员在内的任何人均可被任命为自愿清算人。
（八）公司可在旨在罢免自愿清算人而召集的股东大会上通过决议罢免自愿清算人。
（九）任何单独或合计持有公司五分之一以上的已发行在外股份总数的股东，可召集
股东大会以罢免公司自愿清算人。
（十）不论是否根据前述第（九）项召集股东大会，任何出资人可以自愿清算人不是
该职位的适当人员为由，向法院申请罢免该自愿清算人的命令。
（十一） 在两名以上人员被任命为共同自愿清算人的情形下，只要至少有一人继续留
任，其他自愿清算人可向登记处处长提交辞职告知函。
第一百六十条 除公司特别决议明确限制外，自愿清算人的权力包括：
（一）占有、催收和取得公司财产的权力，并为此目的，提起自愿清算人认为必要的
所有诉讼。
（二）从事所有事宜的权力，并以公司的名义代表公司签署所有契据、收据或其他文
件，并为此目的，在必要时使用公司印章。
（三）在出资人破产、资不抵债的情况下，证明、归类、请求其财产结余和提取股息，
并作为破产或资不抵债的出资人的到期独立债务，与其他独立债权人共同按比例受偿。
（四）以公司的名义代表公司签发、承兑、开立并背书汇票或期票的权力，就公司承
担的责任而言，效力等同于由公司或公司代表在其经营过程中签发、承兑、开立、背书的
汇票或期票。
（五）根据《开曼公司法》实施安排的权力。
（六）召集债权人和出资人会议的权力。
（七）以公司的名义代表公司提出诉讼或其他法律程序或为之辩护的权力。
（八）开展有利于公司清算的业务的权力。
（九）向当前或过去与公司有关联关系的人处置公司财产的权力。
（十）足额清偿任何类别债权人的权力。
（十一）向所有债权人通知所有债权人的权力，包括向公司的债权人和出资人汇报公
司的事务、公司清算的方式。
（十二）代表公司缴纳到期税款的权力。
第一百六十一条 公司的自愿清算人应在启动清算之前，经要求立即向公司股东或债权
人、公司的董事或专业服务提供商提供下述第（一）项规定的文件之副本：
（一） 在自愿清算程序启动之后的二十八天内，清算人或董事（如全部清算人均不
在场）应：
（二）1. 公司自愿清算的，清算人应按照公司照常经营所采取的清偿方式以该债务的
货币形式向公司债权人清偿公司在正常业务过程中欠付的债务。
并希望追回其债务的人，必须以书面的形式向法定清算人提交债权主张，并被视为对其债
务的“证明过程”，该人确定债权的文件被称为“证明”或“债务证明”。
法定清算人可要求债权人提交债务证明。
第一百六十二条 （一）公司事务一经清理完毕，清算人应编制清算报告和账目，说明
清理公司事务的方式和处置公司财产的方式，并应立即召开公司股东大会，以汇报账目并
作出解释。
（二）清算人应在会议召开之前提前至少二十一日以本章程细则授权和公报发布的方
式，向各出资人发送载明会议时间、地点和目的的通知。
（三） 清算人应会议之后七日内，以规定的格式向登记处处长汇报下列信息：
（四） 公司自愿清算的，包括清算人的报酬在内的清算费用应优先于其他债权从公司
资产中支付。清算人报酬的费率和金额是固定的，且经公司决议授权支付。
（五）受限于下述第（六）项规定，公司财产应按比例用于清偿本公司债务，并根据
股东对公司享有的权益在股东之间分配。
（六）上述第（五）项规定所提及的公司财产的范围和运用，并不损害优先债权人、
受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后也不影响公司和债权人之间就该等债权人
的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司和任何人之间的支付抵消或扣减的
合同权利（包括但不限于公司和任何人之间的双边或多边抵消或扣减的安排），并受限于公
司和任何人之间达成的就放弃或限制前述抵消或扣减权利的任何协议。
（七）在公司资不抵债的情形下，《开曼公司法》附件中所述的债务应优先于其他债
务清偿。
（八）在公司自愿清算的情形下，公司应自清算程序启动后停止经营业务，但有利于
公司清算的业务除外。尽管本章程细则有任何相反规定，公司的法人状态和权力应持续至
公司解散。
第一百六十三条 （一）当公司已通过特别决议自愿清算的，尽管已根据《开曼公司法》
第 124 条规定宣布公司具有偿付能力，但清算人、出资人或债权人可以下述理由向法院申请
在法院的监督下继续清算的命令：
权人的利益。
（二）当法院发出监管令的，该法院
（三）除自愿清算人被任命为法定清算人之外，自愿清算人应自发出监管令之日起二
十八日内编制最终报告和账目。
第一百六十四条 （一）公司事务一经清理完毕，清算人应编制清算报告和帐目，说明
清理公司事务的方式和处置公司财产的方式，并应立即召开公司股东大会，以汇报账目并
作出解释。
（二）清算人应在会议召开之前提前至少二十一日以本章程细则授权和公报发布的方
式，向各出资人发送载明会议时间、地点和目的的通知。
（三） 清算人应在会议之后七日内，以规定的格式向登记处处长汇报下列信息：
第一百六十五条 （一）公司清算人应以公平、诚信的方式行事，并保持独立。清算人
行事必须公正，避免利益冲突，并应以不被视为片面的方式行事。清算人和与清算有利益关
系的各方往来时，不仅实际上要客观、独立、公正、公平，而且还应被视为客观、独立、公
正、公平。
（二）清算人不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
（三）清算人因故意和/或重大过失导致公司和/或公司的债权人遭受损失的，清算人应
承担个人责任。
第一百六十六条 公司资不抵债的，应当由法院进行清算，并适用《开曼公司法》中有
关法院清算的法律规定。
第九章 修改章程细则
第一百六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程细则：
（一）在任何时候，本章程细则的规定与《开曼公司法》或中国有关法规相冲突；
（二）公司的情况发生变化，导致与公司章程细则记载的事项不一致；
（三）股东大会通过特别决议修改公司章程细则。
第一百六十八条 股东大会经特别决议批准修改公司章程细则的，应根据《开曼公司法》
提交有关机关备案。
第一百六十九条 董事会依照股东大会修改章程细则的特别决议备案本章程细则。
第十章 附则
第一百七十条 释义
（一）“控股股东”，是指其持有的股份占公司已发行股份总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生
重大影响的股东。
（二）“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。具有下列情形之一的，构成控制：
（三）“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，中国国
家控股的企业之间不因为同受中国国家控股而具有关联关系。
（四）“章程细则”：是指本公司现行有效的章程细则，以及所有补充，修订或替代；
（五）“董事会”：是指依据本章程细则任命或选举出在董事会议上行使职权的公司
董事会。
（六）“董事”：是指作为董事会成员的公司董事。
（七）“独立董事”：是指不担任董事之外的其他职位的公司董事、与其所在上市公
司或主要股东不存在任何关系，不存在干扰其独立、客观判断的可能性的公司董事；
（八）“章程大纲”：是指本公司现行有效的章程大纲，以及所有补充，修订或替代；
（九）“股东名册”是指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其承继人或被
指定人在中国境内保存的分股东名册，及开曼群岛境内保存的总股东名册。
（十）“股份”：是指公司的股份，包括零星股。
（十一）“股东”：是指在股东名册中登记为公司股份持有人的人。
（十二）“中国”：是指中华人民共和国。为本章程细则及章程大纲之目的，在指代/
限定法律、法规及其他规范性文件时，仅指中国大陆地区的法律、法规及规范性文件，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法律、法规及规范性文件。
（十三）“库存股”：是指公司根据《开曼公司法》赎回或回购的、按照公司董事会
的指示作为库存股持有的股份。该等股份在根据《开曼公司法》注销或转让之前继续作为
库存股。公司有权根据《开曼公司法》持有库存股。
（十四）“法院”：是指开曼群岛大法院。
（十五）“登记处处长”：是指开曼群岛公司登记处处长，并在适当情况下包括开
曼群岛公司登记处副处长。
（十六）“金融监管局”：是指根据《金融监管法》（经修订）第 5（1）条成立的开曼
群岛金融监管局，包括根据监管局授权行事的人。
（十七）本章程关于“交易”、“成交金额”、“市值”、“关联人”等的认定适用
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）的规定。
第一百七十一条 董事会可依照本章程细则的规定，制订章程实施规则。章程实施规则
不得与章程细则的规定相抵触。
第一百七十二条 本章程细则以英文书写。如果任何其他语言版本或其他版本与本章程
细则相抵触，则应以开曼群岛公司注册处提交的最新英文版本为准。
第一百七十三条 本章程细则所称“至少”、 “以上”、 “以内”、“以下”，都含本
数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。
第一百七十四条 本章程细则所称“人民币”指中华人民共和国的法定货币，但另有说
明的除外。本章程细则所称“美元”指美利坚合众国的法定货币，但另有说明的除外。
第一百七十五条 除特别指出外，本章程细则中所称“股份”或“股票”指已发行的股
份。
第一百七十六条 本章程细则由公司股东大会审议通过之日起生效并施行，由董事会自
行确定本章程细则的正确解释。本章程细则中未定义的词语和短语应具有《开曼公司法》和
中国有关法律法规赋予其的含义，由公司董事会根据具体情况确定。
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