中信证券股份有限公司
关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中国黄金
保荐代表人姓名：孙鹏飞 联系电话：010-60833031
保荐代表人姓名：陈熙颖 联系电话：010-60836948
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
公司存在以自有资金方
式先行支付募投项目所
需资金的情形，主要原
因如下：
金珠宝产品主要为自行
生产及委外加工，黄金
原材料需通过上海黄金
交易所进行每日采购，
同时由于公司区域旗舰
店建设项目中新设门店
开业所需的黄金产品采
购主要通过北京总部集
中采购，而募集资金专
（2）关注事项的主要内容 户的审批流程较长，在
市场金价波动频繁的情
况下，如采购款项仅从
募集资金专户进行支
出，将显著影响公司区
域旗舰店建设项目实施
进度以及产生由于黄金
价格波动引起的价格风
险；
设项目及研发设计中心
项目部分支出主要为人
员工资及费用，根据相
关银行结算要求，人员
工资及费用需使用公司
基本户及一般户统一支
付，因此为提高募集资
金使用效率，保证募投
项目所需资金支付及
时，避免影响项目的建
设和运营效率，公司公
司使用实施主体基本户
及一般户支付上述募投
项目人员工资及费用。
公司第一届董事会第二
十三次会议和第一届监
事会第十四次会议，分
别审议通过了《关于使
用自有资金方式支付募
投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投
项目实施期间，采用以
（3）关注事项的进展或者整改情况
自有资金方式先行支付
募投项目所需资金，后
续定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专
户划转至公司一般账户
或子公司基本存款账
户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资
金。
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021 年 5 月 21 日
培训通过案例与法规相
结合的方式，阐述了公
司信息披露、规范运作
（3）培训的主要内容 的相关规定，董事、监
事、高级管理人员、股
东和实际控制人的行为
规范要求。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
执行
无 不适用
变动
公司第一届董事会第二
十三次会议和第一届监
事会第十四次会议，分
别审议通过了《关于使
用自有资金方式支付募
投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投
公司存在以自有资金方
项目实施期间，采用以
自有资金方式先行支付
需资金的情形
募投项目所需资金，后
续定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专
户划转至公司一般账户
或子公司基本存款账
户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资
金。
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
介机构配合保荐工作的 无 不适用
情况
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
是 不适用
的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者
保荐的公司采取监管措施的事项：
我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述
事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
所对保荐机构或者其保荐的
我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下
公司采取监管措施的事项及
简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团
整改情况
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的
决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊
猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未
及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以
下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压
缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股
份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不
准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存
在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独
立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管
理办法》第二条的规定。
我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指
出，
经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未
按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
责义务，对上述违规行为负有责任。
我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称
“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限
公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出
具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍
健在收购 Life-SpaceGroupPty Ltd100%股权和广
州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以
下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资
产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规
范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施认
定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事
会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第三条和《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条
的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规
行为负有主要责任。
对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以
下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科
技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时
履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行
信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
的相关规定。
对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未
针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披
露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第
四十八条的规定。
荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取
出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券
存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审
慎， 投资对象尽职调查和风险评估不到位等问
题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》第六十一条规定。
对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东
华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向
东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监
管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生多
笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会
计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报
告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规
定。
对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关
于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正
措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起
对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三
会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等
公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不
审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉
诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管
理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的
问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信
息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息
披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股
东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公
司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正
的监管措施。我公司在上述上市公司收到监管函
件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实
整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的学
习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水
平， 引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务
规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完
整。杜绝类似情况再次发生。
对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我
公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，
存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充
分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回
收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量
控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4
条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规
定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，进
行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流
程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真
实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相
关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018
年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市
潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有
限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并
对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事
长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行
诚 信 勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条
的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责
任。
司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐
玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对
象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对
发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核
查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作
准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查
公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其
关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真
实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况
不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十
八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第
（三）项的规定。
生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指
出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原控
股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计
供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物
的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据
中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部
控制，督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进项
目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再
次发生。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限
公司2021 年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 陈熙颖
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