股票简称：美思德 股票代码：603041
江苏美思德化学股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
孙 宇 黄冠雄 金 一
_________________ _________________ _________________
高明波 张 伟 陈 青
_________________ _________________ _________________
蒋剑春 邓德强 林 辉
江苏美思德化学股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 36
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
美思德/发行人/上市公司
指 江苏美思德化学股份有限公司
/公司
本 次非 公开 发行/本次发
指 美思德通过非公开发行 A 股股票并上市之行为
行
本 发行 情况 报 告 书/非公
《江苏 美思德化学股份有限 公司非公开发行 A 股股票发行
开 发 行 A 股股票发行情 指
情况报告书》
况报告书/报告书
在上海证券交易所 上市的每股 面值为人民币 1.00 元的人民
A 股/普通股/股票 指
币普通股，并以人民币交易
本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，4.5 万吨/年有
募投项目 指
机胺系列产品项目（一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目）
《公司章程》 指 现行有效的《江苏美思德化学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
发行人律师/律师 指 北京植德律师事务所
立信/审计机构/验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于〈 江苏美思德化学股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、
《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、
《关于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会其授权人士全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的
议案》等与本次非公开发行相关的议案。
《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）〉的议案》。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于
〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关
于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划〉
的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
届发行审核委员会 2021 年第 136 次工作会议审核通过。
化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号），本
次发行已取得中国证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况
（信会师报字[2022]第 ZH10108 号）。截至 2022 年 4 月 15 日 17:00，
《验资报告》
本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 426,029,708.16
元已缴入中信建投证券指定的账户。
款。2022 年 4 月 19 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第
ZH10107 号 ），截至 2022 年 4 月 18 日， 本次发行募集 资金总额 为人民币
实际募集资金净额人民币 416,157,920.75 元，其中转入“股本”人民币 42,264,852
元，余额人民币 373,893,068.75 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 42,264,852 股。符合发行
人 2020 年年度股东大会和《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号）中本次非公开发行不超过 42,264,852
股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.46 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 10.08 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日
均价的比率分别为 106.55%、85.64%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 426,029,708.16 元，扣除承销保荐费人民币
费人民币 707,547.17 元、材料制作费人民币 28,301.88 元、信息披露费用人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏美思德化学股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、
发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.08 元/
股，发行股份数量 42,264,852 股，募集资金总额 426,029,708.16 元。
本次发行对象最终确定为 21 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票，最终配售情况如下：
序
发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
号
江 苏 银创资 本管理有限 公司- 银创 鑫
申混合策略 1 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-
鑫雨资本 2 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-
鑫雨资本 6 号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司
-金泰吉祥一号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司
-金泰龙盛壹号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司
-金泰龙盛玖号私募证券投资基金
广 东 臻 远 私 募基 金管理有 限 公司-广
基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
共青城 胜恒 投 资 管 理 有限 公 司-胜恒
九重风控策略 2 期私募股权投资基金
华泰 资产管理 有限公司-华泰资产价
值优选资产管理产品
序
发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
号
泰稳健增益资产管理产品
合 计 - 42,264,852 426,029,708.16
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（七）发行股份上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
学股份有限公 司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，其中共计
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，未剔除重复机构）、基金公司 21 家、证券公司 18 家、保险公司 7 家、
其他类型投资者 95 家。
自《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》和《江苏美思
德化学股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国
证监会后（2022 年 3 月 18 日）至申购日（2022 年 4 月 12 日）11:30 前，发行人
和主承销商共收到 30 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到
发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
本次非公开发行合计向 191 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）
发出《认购邀请书》及其附件《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2022 年 3
月 10 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、
基金公司 22 家、证券公司 18 家、保险公司 7 家、已表达认购意向的投资者 124
家。
主承销商和发行人共收到 36 份有效的《申购报价单》。除公募基金、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认
购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 36 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
序 发行对 关联 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 关系 （元/股） （万元）
江苏银创资本管理有限公司-银创鑫申混
合策略 1 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨
资本 2 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨
资本 6 号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金
泰吉祥一号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金
泰龙盛壹号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金
泰龙盛玖号私募证券投资基金
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻
远基金—鼎臻一号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重 10.29 5,000.00
风控策略 2 期私募股权投资基金 9.99 8,000.00
序 发行对 关联 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 关系 （元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优
选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳
健增益资产管理产品
广东大兴华旗资产管理有限公司-大兴华
旗奋斗三号私募证券投资基金
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
杭州泽仪企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
合型养老金产品
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
方价值 20 号私募证券投资基金
上海量金资产管理有限公司-量金量化二
号私募证券投资基金
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
序 锁定期 获配股数 认购金额
发行对象
号 （月） （股） （元）
江苏银创资本管理有限公司-银创鑫申混合策
略 1 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资
本 2 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资
本 6 号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉
祥一号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙
盛壹号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙
盛玖号私募证券投资基金
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基
金—鼎臻一号私募证券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控
策略 2 期私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增
益资产管理产品
合 计 - 42,264,852 426,029,708.16
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 42,264,852 股，发行对象具体情况如下：
名称 张家港市金茂创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 张家港市杨舍镇港城大道 567 号(金茂大厦)B3101
注册资本 人民币 50,000.00 万元
主要办公地点 张家港市杨舍镇港城大道 567 号(金茂大厦)B3101
法定代表人 陆文朝
统一社会信用代码 913205826744277217
创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 王小莉
身份证号码 1304241983******66
住所 北京市海淀区***
名称 卢俭
身份证号码 1101081970******27
住所 北京市朝阳区***
名称 冯星煜
身份证号码 1101071968******34
住所 北京市石景山区***
名称 江苏银创资本管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市建邺区庐山路 158 号嘉业国际城 3 幢 2210 室
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 南京市建邺区庐山路 158 号嘉业国际城 3 幢 2210 室
法定代表人 顾海霞
统一社会信用代码 91320105765251987C
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
名称 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市丰台区科学城星火路 11 号 2 幢 1 层 1058(园区)
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 北京市丰台区科学城星火路 11 号 2 幢 1 层 1058(园区)
法定代表人 方蓉
统一社会信用代码 911101063483846829
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市丰台区科学城星火路 11 号 2 幢 1 层 1058(园区)
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 北京市丰台区科学城星火路 11 号 2 幢 1 层 1058(园区)
法定代表人 方蓉
统一社会信用代码 911101063483846829
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 北京创富金泰投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 7 层 0906 号
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 7 层 0906 号
法定代表人 庞亦薇
统一社会信用代码 91110105335489901J
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 北京创富金泰投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 7 层 0906 号
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 7 层 0906 号
法定代表人 庞亦薇
统一社会信用代码 91110105335489901J
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 陆群
身份证号码 3204041971******35
住所 常州市钟楼区***
名称 北京创富金泰投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 7 层 0906 号
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 7 层 0906 号
法定代表人 庞亦薇
统一社会信用代码 91110105335489901J
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金
名称 广东臻远私募基金管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区华旭街 2 号 820 房(仅限办公)
注册资本 人民币 1,000.00 万元
主要办公地点 广州市天河区羊城国际商贸中心东塔 2005 室
法定代表人 王羽琳
统一社会信用代码 91440101MA9XNN8F5X
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
经营范围
备案登记后方可从事经营活动）
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 人民币 20,000.00 万元
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
类型 QFII
住所 Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
注册资本 美元 1,785,000,000 元
主要办公地点 Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人 Chiang, Charles Ming Zuei
境外机构编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
名称 杨茵
身份证号码 4405081981******20
住所 天津空港经济区***
名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路 368 号
注册资本 人民币 15,000.00 万元
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28 层
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本 人民币 10,000.00 万元
主要办公地点 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 B 座 8 层
法定代表人 程远
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
名称 何伟政
身份证号码 4404021981******58
住所 广东省珠海市香洲区***
名称 四川国经资本控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 3 号
注册资本 人民币 30,000.00 万元
主要办公地点 成都市高新区天府四街 158 号 OCG 国际中心 B 座 1606 室
法定代表人 李明
统一社会信用代码 91510100MA68JL0497
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 人民币 60,060.00 万元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 人民币 60,060.00 万元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关
联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
张家港市金茂创业投资有限公司、四川国经资本控股有限公司、杨茵、何伟
政、王小莉、卢俭、冯星煜、陆群以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其管理的参与
本次发行认购的保险产品、公募基金、企业年金计划或基本养老保险基金组合不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管 理有限公司以其 管理的财通基金 天禧定增盈阳 4 号单一资产 管
理计划、财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、财通基金安吉 136 号
单一资产管理计划、财通基金愚笃 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈
阳 3 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基
金天禧定增盈阳 9 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1072 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 77 号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增 1 号单
一资产管理计划、财通基金成就合金定增 5 号单一资产管理计划参与认购，该等
产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律
规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
兴证全球基金管理有限公司 以其管理的汇丰多策略 1 号集合资产管理计划
参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司管理的鑫雨资本 2 号私募证券投资基金
和鑫雨资本 6 号私募证券投资基金、共青城胜恒投资管理有限公司管理的胜恒九
重风控策略 2 期私募股权投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司管理的广东
臻远基金—鼎臻一号私募证券投资基金、北京创富金泰投资基金管理有限公司管
理的金泰龙盛玖号私募证券投资基金、金泰龙盛壹号私募证券投资基金以及金泰
吉祥一号私募证券投资基金、江苏银创资本管理有限公司管理的银创鑫申混合策
略 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品
备案。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，其管理的华泰资产价值优选资
产管理产品、华泰资产华泰稳健增益资产管理产品均为保险资产管理产品，已按
照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、
规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association 是合格境外机构投资者，不属于
私募投资基金或资产管理 计划，无 需办理私募投资 基金 或资 产管理 计划备案 手
续。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法
规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况
如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
江 苏 银创 资 本 管理 有 限 公 司-银创鑫申混
合策略 1 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨
资本 2 号私募证券投资基金
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨
资本 6 号私募证券投资基金
北京 创富金 泰 投 资 基 金管 理有限公 司 -金
泰吉祥一号私募证券投资基金
北 京创 富金泰投资 基金 管理有限 公 司-金
泰龙盛壹号私募证券投资基金
北京 创 富 金 泰投资基 金管理 有限公 司 -金
泰龙盛玖号私募证券投资基金
广 东 臻远私募基 金管理有 限公司-广 东臻
远基金—鼎臻一号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重
风控策略 2 期私募股权投资基金
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优
选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳
健增益资产管理产品
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
法定代表人：王常青
保荐代表人：周子昊、王傲东
项目协办人：许天宇
项目组成员：周海勇、徐小新、颜浩轩、王子康、周建朋、孙瑾瑜
联系电话：021-68801572
传真：021-68801551
（二）发行人律师：北京植德律师事务所
联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
负责人：龙海涛
经办律师：戴林璇、侯雨桑
联系电话：021-52533500
传真：021-52533599
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 楼 15-17 层
负责人：杨志国
签字注册会计师：张爱国、程彦琦
联系电话：025-85653700
传真：025-83309819
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 楼 15-17 层
负责人：杨志国
签字注册会计师：张爱国、程彦琦
联系电话：025-85653700
传真：025-83309819
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 4 月 10 日），公司前十大股东的情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
中国民生银行股份有限公司－金元顺安
元启灵活配置混合型证券投资基金
合计 - 99,371,045 70.53
*注：南京世创化工有限公司于 2021 年 11 月 29 日更名为宁波世创物产有限公司。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
共 青城胜恒 投资管理 有限公司 -胜恒 九 重
风控策略 2 期私募股权投资基金
北 京创富金 泰投资基 金管理有 限公司-金
泰吉祥一号私募证券投资基金
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
泰龙盛壹号私募证券投资基金
江苏银创资本管理有限公司-银创鑫申混
合策略 1 号私募证券投资基金
合计 - 114,875,266 62.72
*注：南京世创化工有限公司于 2021 年 11 月 29 日更名为宁波世创物产有限公司。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 42,264,852 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
- - 42,264,852 42,264,852 23.08
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 140,882,840 100.00 42,264,852 183,147,692 100.00
（二）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额 426,029,708.16 元，在扣除发行费用后拟
用于 4.5 万吨/年有机胺系列产品项目（一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目），募
集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。本次非公开发行将有利于推进发行
人“专业化、精细化、国际化”的发展战略，实现聚氨酯制品两大关键助剂——
有机硅匀泡剂和有机胺催化剂的生产与销售，发挥出匀泡剂和催化剂的协同效
应，拓宽企业的产品线和发展空间，项目实施将助力公司聚氨酯助剂产品系统化
和全面化，同时也将为聚氨酯助剂的高端产品领域的国产化和自有化做出贡献。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（三）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》进行相应修改，并
办理工商变更登记手续。除此之外，暂无其他调整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完
整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为 140,882,840.00 股，佛山市顺德区德美化工集
团有限公司（以下简称“德美集团”）直接持有公司 53.13%的股权，为公司的
控股股东。
本次发行完成之后，德美集团直接持有美思德股权比例为 40.88%，仍为公
司控股股东，黄冠雄仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发
生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景
和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人加快聚氨酯助剂业务的延伸布局，
推进公司的发展战略，提升盈利能力。
（七）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金
投资项目具有良好的经济效益，但不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收
益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有
良好的市场前景和经济效益，随着效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大
幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（九）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项
目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。同
时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未
来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
（十二）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将
相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务
风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。
本次发行严格按照《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》、《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票发行
方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿情形。
本次非公开发行股票发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关
联方，也不存在与上 述机构及 人员 通过直 接或间接形式参与本次发行认购的情
形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的
规定。
保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
发行人律师北京植德律师事务所认为：
本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次
发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文
件符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有
效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十六条的规定及公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行确定的
发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的
有关规定。本次发行过程严格按照已向中国证监会报送的《江苏美思德化学股份
有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，发行结果公平、公正，符合非
公开发行股票的有关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人签名： ________________
许天宇
保荐代表人签名： ________________ ________________
周子昊 王傲东
法定代表人或授权代表签名： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中所引用的法律意
见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
龙海涛
经办律师：___________________
戴林璇
侯雨桑
北京植德律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告
书中引用的本所对江苏美思德化学股份有限公司的审计报告内容与本所出具的
有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供江苏美思德化学股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，
不得用作任何其他目的。
签字会计师：
张爱国 程彦琦
立信会计师事务所负责人：___________________
伍敏
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告
书与本所出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZH10107 号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用上述报告的内
容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
本声明仅供江苏美思德化学股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，
不得用作任何其他目的。
签字会计师：
张爱国 程彦琦
立信会计师事务所负责人：___________________
伍敏
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查
询：
的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（本页无正文，为《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
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年 月 日
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