证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-006
上海罗曼照明科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
一次会议于 2022 年 4 月 22 日上午 10:00 时以通讯方式召开，会议通知及会议资
料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 8 名，实际出席 8 名。
本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过
了如下议案：
一、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》；
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2021 年度总经理业务报告》；
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2022 年度财务预算报告》；
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26 元，资本公积为 599,499,430.03
元。公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提
取法定盈余公积。
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），以资
本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股，剩余未分配利润结转至下年度。本次利
润分配预案尚需提交 2021 年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见
公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于公司 2021 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-008）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的
议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，
结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发
放的 2021 年度薪酬合计人民币 641.35 万元（含税）。
议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。回避表决情况：关联董事
孙凯君、商翔宇、张晨、刘锋回避表决，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调
整。本次会计估计变更后，由于对原有房屋建筑物会计折旧年限不进行调整，新
购置房屋建筑物于 2021 年 12 月达到可使用状态，故本次会计估计变更对本期净
利润无影响。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-010）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《公
司 2021 年年度报告及摘要》（公告编号：2022-016）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《公司 2021 年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2022）第 4205 号
《上海罗曼照明科技股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告》。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《2021 年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《独立董事 2021 年度述职报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《独
立董事 2021 年度述职报告》。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《审计委员会 2021 年度履职情况报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《审
计委员会 2021 年度履职情况报告》。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（公告编号：2022-009）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董
事津贴标准，拟将独立董事津贴由每人每年 8 万元（税前）调整为每人每年 12
万元（税前）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-018）。
议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。回避表决情况：独立董事
吴建伟、张松柏、黄培明回避表决。
十五、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年
度审计机构的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的
议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于增加注册资本、修订<公司章程 >并办理工商登记 的公告》（公告编号：
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
刘喆先生因工作调整辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务。为
保证董事会正常运作，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，同意提名刘敏
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2021 年年度股东大会
审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于补选董事、监事的公告》
（公
告编号：2022-013）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任朱杰先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至
第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任杜洁旻女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任
期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见
公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于聘任证券事务代
表的公告》（公告编号：2022-015）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《公司 2022 年第一季度报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《公
司 2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过《关于部分募投项目调整实施地点的议案》；
结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司拟对募投项目
“营销服务及网络建设项目”的营销中心网点的实施地点进行变更，具体内容详
见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于部分募投项目
调整实施地点的公告》（公告编号：2022-021）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2022-020）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。回避表决情况：关联董事
孙凯君回避表决。
二十三、审议通过《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议
案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，具体内容详见公司
于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、三、四、五、六、八、十四、十五、十六、十七、二十二项议案
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
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