江苏亚威机床股份有限公司
JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO., LTD.
住所：扬州市江都区黄海南路仙城工业园
关于江苏亚威机床股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 1 月 18 日出具的 213561 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国金证券股份有限公司（以下
简称“国金证券”、“保荐机构”）作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股
份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票的保荐机构（主
承销商），会同申请人及申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）
和会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各
方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查
与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
于江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调
查报告》
”）一致；
致；
粗方式列示。
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目 录
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反馈意见 1：本次发行对象为中车株洲投资控股有限公司，请申请人补充说明：
（1）明确本次认购股份数量或数量区间；（2）认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购
的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）通过本次认
购取得的持股比例，控股权是否切实稳定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、明确本次认购股份数量或数量区间
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并提交公司股东大会进行审议。2021 年 9
月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了上述议案，确定
本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股，未超过本次非公开发行前公司总股本的
议》。协议载明，亚威股份本次非公开发行股份数量为 11,134.4602 万股，最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。协议同时载明，中车控股为亚威股份本次非公开发
行的唯一认购方，中车控股认购亚威股份本次发行的全部股份。
综上，根据上述发行人第五届董事会第二十次会议决议、2021 年第二次临时股东
大会决议，以及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，中车控股认购的股份数
量为本次非公开发行的全部 11,134.4602 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形
本次非公开发行股票的认购对象为中车控股。中车控股以现金方式参与本次发行
认购，拟出资认购股份的金额为 79,277.36 万元。中车控股认购本次非公开发行股票的
资金来源为其自有资金或以合法方式自筹的资金。
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根据中车控股及其控股股东中车产投的共同实际控制人中车集团向国务院国资委
提交的本次发行相关文件，中车控股以现金方式参与本次认购，认购资金由中车产投
以增资形式向中车控股提供，具体将按照中车集团有关管理规定执行。
中车控股是中车集团下属的产业投资和运营管控主体，其控股股东中车产投主要
从事股权投资业务。截至 2021 年 9 月 30 日，中车控股总资产为 327,182.33 万元，净
资产 145,352.86 万元，其中货币资金 23,142.35 万元，流动资产 244,792.66 万元；中车
产投总资产为 2,198,491.31 万元，净资产 1,128,211.75 万元，其中货币资金 244,619.63
万元，流动资产 1,201,252.24 万元（以上数据未经审计）。中车产投资产规模较大，
资产状况和流动性较好，其以账面自有货币资金增资中车控股，足以支持中车控股认
购本次发行的全部股份。
中车控股已出具《关于认购资金来源的承诺》，承诺其认购亚威股份非公开发行
股票的资金系其自有资金或合法自筹资金，符合使用法律法规的要求以及中国证券监
督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以
分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用亚威股份及其
关联方资金用于本次认购的情形；不存在亚威股份及其主要股东直接或通过其利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在
信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
发行人已出具《关于不存在向发行对象作出保底保收益或变相承诺的承诺函》，
承诺不存在借发行及发行对象名义损害中小投资者合法权益的情形，发行人及发行人
主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人持股 5%以上的主要股东亚威科技已出具《关于不存在保底保收益相关事项
的承诺函》，承诺不存在借发行及发行对象名义损害中小投资者合法权益的情形，不
存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
三、通过本次认购取得的持股比例，控股权是否切实稳定
（一）本次发行完成前，发行人股权分散，无控股股东及实际控制人
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王守元、王峻 9 人共同签署了一致行动《协议书》，约定：协议各方在股份公司决策
过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公
司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会，据协议各方事先确定的一
致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，委托行使未注明投票意向的表决
权；协议有效期为五年（即自 2008 年 3 月 1 日起至 2013 年 2 月 28 日），若股份公司
成功上市，自上市之日起至 2013 年 2 月 28 日不足三年的，则本协议的有效期应延长
至股份公司上市届满三年之日。据此，吉素琴等 9 人系彼时公司的控股股东及实际控
制人。
行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。
本次发行前，亚威股份股权分散，主要股东之间不存在《一致行动协议书》或其
他一致行动安排行为和事实的情形，不存在一致行动人在重大事项上一致行动从而共
同控制公司的情形，发行人无控股股东及实际控制人。
（二）本次发行完成后，中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其
他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响
截至本回复出具日，发行人持股 5%以上的主要股东为亚威科技。本次非公开发行
完成后，中车控股将持有发行人 111,344,602 股股票，占本次发行完成后发行人总股本
的 16.67%，享有表决权比例为 16.68%，明显高于第二大股东亚威科技。具体如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
序
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 表决权
号 表决权比例
（股） 例 （股） 例 比例
注：发行人目前总股本为 556,723,012 股，公司回购专用账户持有本公司股份 489,459
股，回购股份不计入表决权，因此目前公司表决权总股本为 556,233,553 股。
截至本回复出具日，除亚威科技外，发行人无持股 5%以上的其他股东。本次非公
开发行完成后，中车控股持股比例超过公司第二大股东亚威科技 10.46%，表决权比例
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超过亚威科技 10.47%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股
东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。
（三）亚威科技、发行人原实际控制人和一致行动人、发行人现任总经理及副总
经理已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》
为进一步确保中车控股取得上市公司控股权的稳定性，亚威科技、发行人原实际
控制人和一致行动人、发行人现任总经理及副总经理已出具《关于不谋求上市公司控
制权的承诺》。
上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》的承诺方及其与发行人的关系如下：
序号 承诺方 与发行人的关系
发行人股东，原实际控制人及一致行动人，现任副董事长、副总经理、财务
负责人
上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》的内容如下：
“
本人承诺自中车控股取得上市公司控制权之日起，将充分尊重中车控股对于上市
公司的实际控制权，并承诺自中车控股取得上市公司控制权之日起 60 个月内不存在谋
求获得上市公司控制权的意图。本人及本人控制的主体不会以任何方式谋求上市公司
的控制权，包括但不限于不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式
单独或共同谋求上市公司实际控制权、不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或
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通过其他安排以协助其他交易对方控制上市公司股份、不会单独或者通过与他人一致
行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担相应法律责任。
”
四、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
文件；
存在向发行对象作出保底保收益或变相承诺的承诺函》，亚威科技出具的《关于不存
在保底保收益相关事项的承诺函》；
总经理出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
中车控股本次认购亚威股份非公开发行的全部 11,134.4602 万股股份，认购资金系
其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申
请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或申请人利益相关方提供财务资
助或补偿等情形。本次发行完成后，中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于
公司其他股东，控制权切实稳定。
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反馈意见 2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况如下：
序 受罚 处罚情
处罚时间 处罚相关文件 处罚原因 整改情况
号 主体 况
上海浦江海关《行政处罚决 已缴纳罚款，
将出口货物价
定书》（沪浦江关简违字 并已对公司报
格申报错误，
亚威 [2020]0685 号）、《行政处 罚款 关工作进行了
股份 罚告知单》（沪浦江关简告 500 元 整改，在报关
监管规定的行
字[2020]0685 号）和《责令 前加强内容的
为
办理海关手续通知书》 双核对
已缴纳罚款，
无锡市公安消防支队《行政
亚威 办公楼及生产 罚款 相关办公楼及
处罚决定书》（锡新公
（消）行罚决字[2018]0033
源 工消防备案 元 成竣工消防备
号）
案
已缴纳罚款，
未如实记录事 罚款 并进行事故隐
故隐患排查治 20,000 患排查治理，
理情况 元 按月以记录表
的形式记录
光切割设备项
目投入生产或
无锡市新吴区安全生产监督 罚款 已缴纳罚款，
亚威 使用前未组织
管理和环境保护局《行政处 10,000 此项目后续未
创科 2018-03-13 对安全设施进
源 行竣工验收并
[2018]13 号）
形成书面报告
备查
已缴纳罚款，
未按照规定设
亚威创科源现
置安全生产管 罚款
设置综合管理
理机构或者配 20,000
员岗位负责安
备安全生产管 元
全生产管理工
理人员
作
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无锡市新吴区综合行政执法
亚威 已缴纳罚款并
局《行政处罚决定书》（锡 工厂门口设置 罚款
新综执案字[2018]第 户外广告 200 元
源 外广告
除上述行政处罚外，发行人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至本回复出具日不存在
其他受到行政处罚的情况。截至本回复出具日，发行人及其子公司已缴纳完毕上述罚
款，且均已进行整改完毕。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）发行人及其子公司上述行为不属于重大违法违规行为
据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚
法》（2017 修正）第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条第（一）项。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产
地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，
分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；”根据《中华人民共和国行政
处罚法》（2017 修正）第二十七条第一款规定：“当事人有下列情形之一的，应当依
法从轻或者减轻行政处罚：……（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”亚威股
份因出口货物价格申报错误且主动向主管机关申报，被处以罚款 500 元的行政处罚，
属于依法减轻行政处罚的情形，不构成重大行政处罚。
处罚依据为《中华人民共和国消防法》第五十八条。根据《中华人民共和国消防法》
第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部
门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元
以上三十万元以下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入
使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的。” 亚威创科
源因办公楼及生产车间未进行竣工消防备案被处以罚款三万元的处罚，属于上述法定
的罚款金额的最低档，不构成重大行政处罚。
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政处罚决定书》，该项行政处罚涉及三个事由：
（1）亚威创科源因未如实记录事故隐患排查治理情况被处以行政处罚，其主要处
罚依据为《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第九十四条第（五）项。根据
《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第九十四条规定：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款……（五）未将事故隐患排
查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的。” 亚威创科源因未如实记录事故隐患
排查治理情况被处以罚款 2 万元的处罚，属于上述法定的罚款金额的较低档，不构成
重大行政处罚。
（2）亚威创科源因 100 套三维激光切割设备项目投入生产或使用前未组织对安全
设施进行竣工验收并形成书面报告备查被处以行政处罚，其主要处罚依据为《建设项
目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条。根据《建设项目安全设施“三同
时”监督管理办法》第三十条规定：“本办法第七条第一项、第二项、第三项和第四
项以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处
合格，并形成书面报告的。” 亚威创科源因 100 套三维激光切割设备项目投入生产或
使用前未组织对安全设施进行竣工验收并形成书面报告备查被处以罚款 1 万元的处
罚，属于上述法定的罚款金额的较低档，不构成重大行政处罚。
（3）亚威创科源因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员
被处以行政处罚，其主要处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第
九十四条第（一）项。根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第九十四条
规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
款……（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的……”
亚威创科源因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员被处以罚
款 2 万元的处罚，属于上述法定的罚款金额的较低档，不构成重大行政处罚。
书》，其主要处罚依据为《无锡市市容和环境卫生管理条例》第十二条第二款和第十
六条。根据《无锡市市容和环境卫生管理条例》第十二条第二款规定：“市容和环境
卫生责任人应当履行下列责任：（一）保持市容整洁，无乱停车、乱设摊、乱搭建、
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乱张贴、乱涂写、乱刻画、乱吊挂、乱堆放等行为；（二）保持环境卫生整洁，按照
责任分工定时清扫、保洁；（三）及时清理垃圾，无暴露垃圾、污水、污迹，防止蚊
蝇孳生；（四）按照规定设置环境卫生设施，并保持整洁、完好；（五）市容和环境
卫生管理规定以及责任书约定的其他责任。”；第六十二条规定：“违反本条例第十
二条第二款的规定，市容和环境卫生责任人不履行市容和环境卫生责任的，由城市管
理行政执法部门责令限期改正；逾期未改正的，处以一百元以上一千元以下罚款。”
亚威创科源因工厂门口设置户外广告被处以罚款 200 元的处罚，属于上述法定的罚款
金额的较低档，不构成重大行政处罚。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票……严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”。《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 4 的解答：“现行再融
资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近 36 个月内不存在重大
违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
报告期内，发行人及其子公司未受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚，
报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚所涉及的违法行为轻微、罚款金额较小，
均不属于重大违法违规行为。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条及《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定的重大违法行为或严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定。
三、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
情况；
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书网、亚威股份及其子公司住所地各政府部门网站等网站进行了核查；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚所涉及的违法行为轻微，均不属于
重大违法违规行为，且均已采取相应措施整改完毕，发行人不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条及《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定的
重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发
行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
反馈意见 3：请申请人补充说明，中车株洲投资控股有限公司与申请人是否存在
相同或相似业务，本次发行是否会导致新增同业竞争情形，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、中车株洲投资控股有限公司与申请人是否存在相同或相似业务
发行人的主营业务为金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案
业务。其中，金属成形机床业务具体包括数控折弯机、数控转塔冲床、剪板机、卷板
加工机械、压力机、钣金自动化柔性加工设备；激光加工装备业务具体包括面向金属
材料加工领域的激光切割机和激光柔性切割单元、激光切管设备、激光焊接系统及自
动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备；智能制
造解决方案业务具体包括基于以上金属成形机床业务、激光加工装备业务的系统解决
方案。
根据中车控股出具的说明，中车控股及其控制的企业的主营业务不存在金属成形
机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务。
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根据中车控股提供的并表企业名单、出具的说明并通过国家企业信用信息公示系
统进行查询，截至本回复出具日，中车控股及其控制的企业的基本情况如下：
序 注册资本 控制关
企业名称 成立时间 经营范围 主营业务
号 （万元） 系
智能制造规划方
案设计、自动化
从事软件技术、工业自动化控制技
生产线集成、信
术、工业自动化驱动系统技术、自
息化集成服务的
动化设备技术领域内的技术开发、
智能制造综合解
技术转让、技术咨询、技术服务，
上海中车 决方案实施、控
软件产品，工业自动化及驱动系统
瑞伯德智 中车控股 制盘柜、数控产
设备、工业自动化工程配套设备、
自动化设备的销售，从事货物及技
份有限公 公司 行业定制化非标
术的进出口业务，工业自动化工程
司 智能产品（智能
配套设备的组装，工业控制和驱动
打磨及视觉检
产品及系统的生产，汽车租赁。
测）、工业软件
【依法须经批准的项目，经相关部
代理及实施服
门批准后方可开展经营活动】
务，技术咨询服
务
从事智能技术、机器视觉技术、工
工业制造业视觉
业机器人技术、计算机软件技术领
上海中车 检测类产品，核
域内的技术开发、技术咨询、技术
瑞伯德智 心产品包括视觉
上海巧视 转让、技术服务，机械设备、机电
能系统股 软件、视觉产品
份有限公 部件、视觉控制
有限公司 算机、软件及辅助设备、光学仪器
司的控股 器、系统解决方
（除三类医疗器械）的销售。【依
子公司 案、检测专机、
法须经批准的项目，经相关部门批
检测专线
准后方可开展经营活动】
超级电容器、机械设备、电子元件
功率型储能技术
的制造、加工、批发、零售、技术
产品和解决方
研发、技术服务、技术咨询、技术
案，产品包括高
转让；超级电容器实验、检测设备
宁波中车 功率储能器件
中车控股 的批发、零售；储能系统、电控系
新能源科 （双电层超级电
技有限公 容器、电容电池
公司 营或代理货物和技术的进出口，但
司 （混合电容）、
国家限制经营或禁止进出口的货物
高功率电池）、
和技术除外。（依法须经批准的项
模组和储能系统
目，经相关部门批准后方可开展经
等
营活动）
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序 注册资本 控制关
企业名称 成立时间 经营范围 主营业务
号 （万元） 系
锻 件 、 弹 簧、 模 具 、非 标 准件 制
作 、 加 工 ；机 械 设 备（ 除 压力 容
器、起重设备、锅炉、电梯外）制
造、加工、修理；热处理；厂房租
赁；金属原材料销售；电力机车零
部件及其它机械零部件的电镀、热
处理、磷化加工；非标制作；化工 金属锻造业务，
株洲中车 中车控股 产品批零兼营（不含危险化学 主要产品包括轨
有限公司 公司 的出口业务；经营本企业生产所需 轴，电机转轴、
的 原 辅 材 料、 仪 器 仪表 、 机械 设 盾构刀具等锻件
备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；
废旧金属回收及销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
游乐装备及线路成套系统的研发、
制造、安装、维修、销售及售后服
务；工艺装备、非标及特种装备成
套系统、轨道交通装备及零部件、
钣金加工设备、智能转运及仓储系 游乐装备及线路
统、激光下料及清洗、焊接设备、 成套系统的研
消防设备、工具、模具、通讯设备 发、制造、安
株洲中车
中车控股 等研发、制造、安装、维修、销售 装、维修；智能
特种装备
科技有限
公司 材料销售；厂房、设备租赁；技术 智能产线、轨道
公司
开发、转让、咨询、服务；货物或 施工工程车、自
技术进出口；市政公用工程、建筑 动打磨设备、工
工程、机电工程的施工总承包、工 艺装备等
程总承包和项目管理业务；钢结构
工程专业承包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
保荐机构、申请人律师在核查过程中注意到中车控股控股子公司上海中车瑞伯德
智能系统股份有限公司存在智能制造相关业务，株洲中车特种装备科技有限公司主营
业务中存在钣金加工设备研发、制造业务，但该等业务与发行人不存在同业竞争的情
况，具体分析如下：
（一）上海中车瑞伯德智能系统股份有限公司（以下简称“中车瑞伯德”）
根据中车瑞伯德提供的说明，中车瑞伯德提供的主要产品、服务为智能制造规划
方案设计、自动化生产线集成、信息化集成服务的智能制造综合解决方案实施、控制
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盘柜、数控产品代理及服务、行业定制化非标智能产品（智能打磨及视觉检测）、工
业软件代理及实施服务，技术咨询服务。
上述产品或服务所面向的市场及客户群体为轨道交通、汽车及汽车零部件、工程
机械、精密机加工、教育等行业客户。
上述产品或服务的应用场景为公司与原始设备制造商（OEM）和其他工程总包商
（EPC）进行分工与协作，并且直接面对工业最终用户提供工业自动化控制、数控系
统和运动控制、机器人的集成应用，工厂智能制造执行管理系统集成，行业定制化非
标智能设备，以及将以上各子系统整合成智能制造整体打包解决方案总包服务，主要
应用于离散制造企业。
发行人的主营业务中也存在智能制造解决方案业务，但发行人的主营业务主要围
绕金属成形机床业务、激光加工装备业务开展，以金属成形机床业务、激光加工装备
为核心根据客户的需求提供一体化的解决方案，而中车瑞伯德的智能制造业务主要通
过外购智能装备、自动化控制、数控系统、运动控制系统等进行集成，中车瑞伯德的
核心产品、服务的市场、客户群体及应用场景均与发行人不一致。
根据中车瑞伯德提供的说明并经保荐机构、申请人律师核查，中车瑞伯德的核心
技术为自动化和信息化集成，发行人的核心技术为基于金属成形装备的智能制造服
务，中车瑞伯德与发行人的核心技术不存在相同或相似性。
根据中车瑞伯德提供的报告期内其前五大供应商、前五大客户明细及采购、销售
情况，中车瑞伯德报告期内的主要客户与发行人前五大客户不存在重合，其主要供应
商与发行人前五大供应商不存在重合。
此外，发行人与中车瑞伯德在历史沿革、资产、人员方面均不存在关联性，不存
在共用商标或商号的情况。
综上，中车瑞伯德与发行人不存在同业竞争情况。
（二）株洲中车特种装备科技有限公司（以下简称“中车特装”）
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根据中车特装提供的说明，中车特装主营业务包括游乐设备相关业务、智能制造
设备相关业务及钣金设备贸易，具体包括游乐装备及线路成套系统的研发、制造、安
装、维修；智能制造设备，包括智能产线、轨道施工工程车、自动打磨设备、工艺装
备等。其各主营业务板块简要情况如下：
（1）游乐设备相关业务
中车特装游乐设备相关业务应用场景为依托于旅游行业，为客户提供景区轨道交
通线路（含单、双轨）勘察、规划设计、工程施工、装备交付的系统解决方案，面向
的市场为旅游交通市场和大型游乐设施市场，主要应用于旅游景区、主题乐园、城市
综合体；主要客户群体为政府部门、管委会、大型国有企业。
（2）智能制造设备相关业务
中车特装智能制造设备相关业务具体包括智能产线、轨道施工工程车、自动打磨
设备、工艺装备；主要面向的市场为轨道交通行业、货车行业、新能源大巴行业及风
电行业；主要应用于轨道交通设备、风电设备、电机设备、货车设备、新能源大巴设
备的新造、检修及维护等；主要客户群体为中车系统内轨道交通设备制造方、地铁公
司、各路局等。
（3）钣金设备贸易业务
中车特装钣金设备贸易业务主要发生在 2021 年 6 月 30 日前，截至 2021 年 11 月
务，根据中车特装出具的承诺函，其亦无重启钣金设备贸易或其相关业务的计划和意
向。
中车特装主营业务中的智能制造设备相关业务所生产的产品与发行人的产品、应
用场景及客户完全不同；中车特装虽曾经从事钣金设备的贸易业务，但截至 2021 年
特装没有重启钣金设备贸易或相关业务的计划和意向。
根据中车特装提供的说明并经保荐机构、申请人律师核查，中车特装的核心技术
为系统集成、供电和电气控制技术、驱动和制动技术，非标智能装备设计与制造技
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术，发行人的核心技术为基于金属成形装备的智能制造服务，中车特装与发行人的核
心技术不存在相同或相似性。
根据中车特装提供的报告期内其前五大供应商、前五大客户明细及采购、销售情
况，中车特装报告期内的主要客户与发行人前五大客户不存在重合，其主要供应商与
发行人前五大供应商不存在重合。
此外，发行人与中车特装在历史沿革、资产、人员方面均不存在关联性，不存在
共用商标或商号的情况。
综上，中车特装与发行人不存在同业竞争情况。
综上，中车控股及其控制的企业与发行人不存在经营相同或相似业务的情况。
二、本次发行是否会导致新增同业竞争情形，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规规定
（一）控股股东、实际控制人变更不会导致新增同业竞争情形
本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人。根据本次非公开发行预案，本次
发行完成后，中车控股将成为发行人的控股股东，中车集团将成为发行人的实际控制
人。
中车控股及其控制的企业的主营业务不存在与发行人构成同业竞争情形，该等企
业业务情况详见本回复问题 3 之“一、中车株洲投资控股有限公司与申请人是否存在
相同或相似业务”。
中车集团及其控制企业的业务涉及轨道交通装备、风电装备、新能源客车、新材
料、节能环保装备、重型机械、船舶电驱动和海洋工程装备等业务。截至本回复出具
日，亚威股份与中车集团及其控制的企业主营业务不存在相同或相似情况，不存在同
业竞争情况。
根据中车集团提供的控制企业名单及主营业务描述，以及部分企业提供的包含提
供的主要产品和服务、主要产品或服务的应用场景、所面向的细分市场及客户群体、
营业收入构成、报告期前五大客户、供应商信息的《同业竞争情况核查表》并经保荐
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机构、申请人律师核查，亚威股份与中车集团及其控制的企业主营业务不存在相同或
相似情况，不存在同业竞争情况。
为避免未来与发行人可能发生的同业竞争情形，本次发行完成后发行人控股股东
中车控股及间接控股股东中车产投已出具《关于避免与江苏亚威机床股份有限公司同
业竞争的承诺》，内容如下：
“
制与上市公司（包括上市公司并表范围内企业）构成同业竞争的企业；
内企业）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，保障上市公司的
利益不受损害；
赔偿责任。
本承诺自本公司签字签章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效
且不可撤销。
”
本次发行完成后发行人实际控制人中车集团已出具《关于避免与江苏亚威机床股
份有限公司同业竞争的承诺》，内容如下：
“
制与上市公司（包括上市公司并表范围内企业）构成同业竞争的企业。
内企业）构成同业竞争，不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害
上市公司及其他股东的权益。
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发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，保障上市公司的
利益不受损害。
赔偿责任。
本承诺自本公司签字签章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效
且不可撤销。
”
因此，发行人在本次发行完成后的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避
免未来与发行人可能发生的同业竞争。
综上，本次发行完成后，中车控股将成为发行人的控股股东，中车集团将成为发
行人的实际控制人。截至本回复出具日，中车控股、中车产投、中车集团及其控制的
企业与发行人不存在同业竞争的情况；为进一步避免未来与发行人可能发生的同业竞
争，中车控股、中车产投、中车集团已出具相关承诺，积极避免与上市公司构成同业
竞争。本次发行后控股股东、实际控制人变更事项不会导致新增同业竞争情形。
（二）募集资金使用不会导致新增同业竞争情形
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还有息负债和补充流动资金，不涉及开展新业务的情况，不会因募集资金投资项
目的实施新增同业竞争。
综上，本次发行不会导致新增同业竞争情形，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条、第三十八条及其他相关法律法规的规定。
三、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
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提供的主要产品和服务、主要产品或服务的应用场景、所面向的细分市场及客户群
体、营业收入构成、报告期前五大客户、供应商信息的《同业竞争情况核查表》；
限公司同业竞争的承诺》；
企业的经营范围；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
截至本回复出具日，中车控股及其控制的企业与发行人不存在经营相同或相似业
务的情况，本次发行不会导致新增同业竞争情形，符合《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规规定。
反馈意见 4：请申请人补充说明报告期内对子公司以外对象提供担保情况，是否
存在违规担保尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期
货法律适用意见第 5 号》关于对外担保相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，亚威股份不存在对子公司以外对象提供对外担保的情况
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本回复出具之日，亚威股份不存在为合并报表范围
外企业提供对外担保的情况。
二、报告期内，发行人子公司对外担保的情况
经核查，亚威创科源由发行人通过发行股份及支付现金购买股权方式于 2015 年 8
月变更为发行人的子公司。通过国家企业信用信息公示系统进行查询，自 2015 年 12
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月至 2018 年 1 月，朱正强仍担任亚威创科源的总经理，其存在私自伪造公司印章、未
履行任何内部决策程序而以亚威创科源名义进行对外担保的情况，朱正强已于 2019 年
个月，并处罚金人民币 5,000 元（决定执行有期徒刑四年，并处罚金人民币 5,000
元），责令朱正强退赔被害单位亚威创科源人民币 928.19 万元。报告期内因朱正强以
亚威创科源名义进行对外担保而发生的诉讼案件情况如下：
（一）朱克锋、朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷相关担保
玉、亚威创科源民间借贷纠纷一案。
根据案件相关资料，原告朱克锋首次提出诉讼请求如下：请求判令被告朱正强、
宋美玉偿还借款本金 1,484.50 万元（后经法院查明，2014 年 4 月 14 日朱正强、宋美玉
与朱克锋签订的 200 万元借款合同、2014 年 4 月 24 日朱正强与朱克锋签订的 265 万元
借款合同、2016 年 12 月 13 日朱正强出具的 193 万元借款收悉确认函，上述三份借款
合同合法有效。借款的本金数额应当以实际交付的款项确定，故实际借款本金为 658
万元，下同），利息 326.4850 万元（按年利率 24%，暂计算至 2018 年 1 月 31 日，应
计算至实际付清之日）以及原告为本案诉讼支出的律师代理费 52.9990 万元；请求判
令被告亚威创科源对被告朱正强、宋美玉上述借款及利息承担连带担保责任；2019 年
源生产经营，因此变更前述诉讼请求为：请求判令被告朱正强、宋美玉、亚威创科源
偿还借款本金 1,484.50 万元、利息 326.4850 万元（按年利率 24%，暂计算至 2018 年 1
月 31 日，应计算至实际付清之日）以及原告为本案诉讼支出的律师代理费 52.9990 万
元。
该案经江苏省无锡市锡山区人民法院一审、江苏省无锡市中级人民法院二审，于
限公司与朱克锋、宋美玉等民间借贷纠纷二审民事判决书》（（2020）苏 02 民终
于亚威创科源资金周转需要，且在资金实际交付给朱正强后，朱正强在当日或之后几
日内将资金转入亚威创科源账户，可以认定所借款项用于企业生产经营这一事实。企
业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生
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产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。2014 年 4 月的
生产经营，故不能认定该笔款项用于亚威创科源生产经营。故判决：一、撤销无锡市
锡山区人民法院（2018）苏 0205 民初 1116 号民事判决；二、朱正强、宋美玉、江苏
亚威创科源激光装备有限公司于本判决生效之日起十日内向朱克锋共同归还借款本金
计算至实际付款之日止）；三、朱正强、宋美玉于判决生效之日起十日内向朱克锋共
同归还借款本金 458 万元及相应利息（以本金 265 万元为基数自 2014 年 4 月 15 日
起，以本金 193 万元为基数自 2016 年 1 月 18 日起，均按照年利率 24%计算至实际付
款之日止）；四、驳回朱克锋的其他诉讼请求。
根据该案判决书中对于双方提交的庭审证据描述及法院认定的事实，亚威创科源
为上述 2014 年 4 月的 200 万元、265 万元借款提供担保，但亚威创科源为上述 200 万
元借款提供担保系“创科源公司在空白担保书上盖章，朱正强作为法定代表人在空白
担保书上签名”。最终，法院未判决亚威创科源需承担担保责任。
综上，朱克锋诉朱正强、宋美玉、亚威创科源民间借贷纠纷一案中，原告在最终
诉讼请求中未以担保事项为由要求亚威创科源承担责任，法院判决要求亚威创科源承
担部分还款责任与担保事项无关，亚威创科源已根据法院生效判决承担还款责任。
（二）徐洪英、朱正强民间借贷纠纷相关担保
朔望、彭永昆、亚威创科源民间借贷纠纷一案，后依据无锡市中级人民法院（2018）
苏 02 民辖 6 号指定管辖决定书于 2018 年 2 月 11 日将该案移送宜兴市人民法院处理。
原告徐洪英诉称，2017 年 10 月 10 日，徐洪英借款 1,433 万元给朱正强，约定利
息为年息 24%，借款期限为 2017 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 19 日。如逾期归还借
款逾期利息另行按年息 24%收取。同时，上述借款由宋美玉、朱朔望、彭永昆、亚威
创科源进行担保。后经徐洪英催要，朱正强未归还借款，宋美玉、朱朔望、彭永昆、
亚威创科源也未承担相应的担保责任。故原告提出诉讼请求如下：1、判决被告朱正强
偿还主债务人民币 1,433 万元，到期应当归还的利息 9.5533 万元，以及逾期利息（按
照本金自 2017 年 10 月 20 日至实际归还之日，按年利率 24%计算）；2、判决被告朱
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正强承担律师费 50.7756 万元；3、判决被告宋美玉、朱朔望、彭永昆、亚威创科源在
上述还款范围内承担连带还款责任；4、本案诉讼费用由被告承担。
该案经宜兴市人民法院一审、江苏省无锡市中级人民法院二审，于 2019 年 5 月
公司与朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷二审民事判决书》（（2019）苏 02 民终 676
号）。法院认为，根据《公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担
保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定，亚威创科
源担保相对人徐洪英应尽合理的形式审查义务……该案中，朱正强既不是亚威创科源
股东，也不是公司董事，作为亚威创科源总经理，违反公司法第十六条和第一百四十
八条第一款第（三）项规定，未经亚威创科源股东或董事同意，以公司财产为他人提
供担保……在亚威创科源不予追认的情况下，应当认定涉案担保书对亚威创科源不发
生效力。故判决：一、撤销宜兴市人民法院（2018）苏 0282 民初 2968 号民事判决
（被驳回的判决内容包含亚威创科源对债务不能清偿部分承担二分之一的连带赔偿责
任内容）。二、驳回徐洪英的诉讼请求。
综上，徐洪英诉朱正强、宋美玉、朱朔望、彭永昆、亚威创科源民间借贷纠纷一
案中，涉案担保书对亚威创科源不发生效力，亚威创科源担保自始无效。
（三）邹华、朱正强民间借贷纠纷相关担保
等民间借贷纠纷一案。
原告邹华诉称，2017 年 3 月 10 日，朱正强、宋美玉与邹华签署借据一份，借款
亚威创科源承担连带担保责任。被告于 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 12 月 29 日期间归
还 380.995 万元，尚欠本金 916 万元及相应利息未归还。故原告提出诉讼请求如下：1.
朱正强、宋美玉立即偿还借款 916 万元、利息 418.8207 万元及逾期利息（以 916 万元
为基数，自 2019 年 10 月 1 日起至实际归还之日止，按照年利率 24%计算），并承担
律师费 44.2264 万元；2. 亚威创科源承担连带偿还责任；3. 诉讼费由三被告负担。
（（2019）苏 0213 民初 8850 号）。法院认为，根据我国《公司法》第十六条“公司
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向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、
股东大会决议”的规定，邹华应尽合理的审査义务，需要证明在订立案涉担保书时已
经对公司章程、董事会、股东会决议等与担保相关的文件进行了审查，即亚威创科源
担保是否经公司章程载明的董事或股东同意……该案中，朱正强既不是亚威创科源股
东，也不是公司董事，作为亚威创科源总经理，违反我国公司法第十六条和第一百四
十八条第一款第三项规定，未经亚威创科源股东或董事同意，以公司财产为他人提供
担保……在亚威创科源不予追认的情况下应当认定案涉担保书对亚威创科源不发生效
力。故判决：一、朱正强、宋美玉于本判决发生法律效力之日起十日内归还邹华
归还之日止，按年利率 6%计算）。二、驳回邹华其他诉讼请求。截至本回复出具日，
该判决已生效。
综上，邹华诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷一案中，涉案担保书对亚威创科源
不发生效力，亚威创科源担保自始无效。
（四）李天叶、朱正强、宋美玉民间借贷纠纷相关担保
玉等民间借贷纠纷一案。
原告李天叶诉称，2016 年 9 月至 2017 年 8 月间，朱正强、宋美玉因资金周转需要
先后分三次向其借款计 260 万元，并约定借款利息为银行同期贷款利率的 4 倍，逾期
则另按每日 3‰支付逾期违约金，亚威创科源为其中的 150 万元借款提供连带担保责
任。原告已收到朱正强在 2016 年 11 月至 2017 年 12 月 29 日期间根据向李天叶女儿指
定的自然人袁辉归还的 161.2 万元，但该款应为支付的利息，该案借款本金尚未收
回。故原告提出诉讼请求如下：1.判令朱正强、宋美玉归还借款本金 260 万元；2.判令
朱正强、宋美玉承担利息合计 172 万元（其中本金 150 万元自 2016 年 9 月 30 日至
年 9 月 2 日按月利率 2%计息 30 万元），并支付本金 260 万元自 2019 年 9 月 30 日起
至实际归还借款之日止按月利率 2%计算的利息；3.判令亚威创科源对朱正强、宋美玉
借款 150 万元的本金、利息及应负担的律师费用等承担连带归还责任；4.判令三被告
共同承担律师费 18.88 万元；5.该案诉讼费用由三被告共同承担。后变更诉讼请求为：
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合计 79.739464 万元（自 2017 年 12 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日按月利率 2%计息；自
宋美玉借款本金、利息及应负担的律师费用等承担连带归还责任；4.判令三被告共同
承担律师费 10.40 万元；5.该案诉讼费用由三被告共同承担。
宋美玉等民间借贷纠纷一审民事判决书》（（2019）苏 0213 民初 10234 号）。法院认
为，根据我国《公司法》第 16 条和第 148 条的规定，公司对外担保行为，不是法定代
表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作
为授权的基础和来源，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。
因此，对亚威创科源的担保，相对人李天叶应尽合理的审查义务，但该案中李天叶未
尽任何审查，显然具有过错，故不能认定李天叶系善意相对人。在亚威创科源不予追
认的情况下，该院认定该案所涉担保对亚威创科源不发生效力。故判决：一、朱正
强、宋美玉于判决发生法律效力之日起十日内归还李天叶借款本金 142.3919 万元及利
息、逾期利息（以 142.3919 万元为基数，自 2017 年 12 月 29 日起至实际给付之日止，
按照年率 24%计算）。二、驳回李天叶的其他诉讼请求。截至本回复出具日，该判决
已生效。
综上，李天叶诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷一案中，涉案担保书对亚威创科
源不发生效力，亚威创科源担保自始无效。
（五）姜勇、朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷相关担保
玉、亚威创科源民间借贷纠纷一案。
原告姜勇诉称，2015 年 12 月起，朱正强因资金周转需要，向其提出借款，经双
方协商后，其同意以自己名义向朱正强出借资金，约定按照月息 3%来计算利息，先息
后本。截至 2017 年 11 月 20 日，朱正强累计借款 5,124.1250 万元，累计未付利息
借贷关系和归还方式等予以明确，并且由宋美玉、亚威创科源向其出具担保书，承诺
对朱正强结欠上述借款本息承担连带清偿责任，因朱正强、宋美玉、亚威创科源未履
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行还款义务，故诉至法院并提出诉讼请求如下：1.判令被告朱正强归还 4,222.6210 万
元，利息按 4,222.6210 万元为本金，自 2017 年 12 月 26 日起按月息 2%计算至实际给
付之日止；2.判令被告朱正强支付原告律师费 100 万元；3.判令被告宋美玉、亚威创科
源对朱正强上述债务承担连带担保责任。
经审理，法院认为，姜勇在一定时间内反复多次从事有偿民间借贷活动，属于职
业放贷人，且在出借过程中涉嫌存在朱正强签收虚假银行承诺汇票和指定第三方收款
等行为虚增债务的情形，原告姜勇可能涉嫌犯罪，依法应由公安机关进行审查。2021
年 1 月 29 日，无锡市滨湖区人民法院作出（2018）苏 0211 民初 352 号之三号《民事
裁定书》，驳回姜勇的起诉，并因原告姜勇可能涉嫌犯罪行为将该事项移送公安机关
处理。截至本回复出具日，该案尚无进一步进展。
根据亚威股份说明并经保荐机构、申请人律师核查，朱正强以亚威创科源的名义
为上述姜勇案提供的担保发生在报告期前，系朱正强的个人行为，并未履行亚威股份
及亚威创科源任何内部决策程序。根据《公司法》第十六条、第一百四十八条第一款
第（三）项规定及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的
解释》第九条规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或
者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其
不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市
公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定”。根据前述规
定并结合朱正强以亚威创科源名义提供的其他对外担保案件的判决结果，亚威创科源
对外提供的担保未履行亚威股份或亚威创科源的内部决策程序，经对亚威股份、亚威
创科源委托的该案件的代理律师进行访谈确认，代理律师认为，在亚威创科源不予追
认的情况下，即使姜勇再次起诉，法院仍会基于上述规定认定涉案担保对亚威创科源
不发生效力，预计不会对亚威创科源、亚威股份及亚威股份社会公众股东利益产生重
大不利影响。
综上，截至本回复出具日，除姜勇诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷案尚未取得
人民法院的生效判决外，其他朱正强以亚威创科源名义进行对外担保的案件均已被法
院判决对亚威创科源不发生效力。根据发行人出具的说明，除上述情况外，报告期
内，发行人子公司不存在其他对外担保情况。
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三、是否存在违规担保尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》和《证券期货法律适用意见第 5 号》关于对外担保相关规定
如上所述，报告期内亚威股份不存在对外担保的情况，除姜勇诉朱正强、宋美玉
等民间借贷纠纷案尚未取得人民法院的生效判决外，其他因朱正强以亚威创科源名义
进行对外担保并要求亚威创科源承担担保责任的民间借贷案件均已被法院判决对亚威
创科源不发生效力或未判决亚威创科源承担责任。
姜勇诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷案所涉及的朱正强以亚威创科源名义进行
的对外担保发生在报告期前。当时在亚威股份收购亚威创科源后，朱正强作为亚威创
科源的总经理主要负责经营亚威创科源，其利用职务便利，在未履行亚威创科源或亚
威股份任何内部程序的情况下，私自以亚威创科源的名义为其个人债务提供担保，该
行为为其个人行为，非为亚威创科源的违规对外担保。
上述姜勇诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷案发生后，亚威创科源积极应诉，因
姜勇可能涉嫌犯罪，依法应由公安机关进行审查，无锡市滨湖区人民法院作出
（2018）苏 0211 民初 352 号之三号《民事裁定书》，驳回姜勇的起诉，并因原告姜勇
可能涉嫌犯罪行为将其移送公安机关处理，亚威股份就该案件的进展情况及时发布了
公告。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》
第九条规定并经对亚威股份、亚威创科源委托的该案件的代理律师进行访谈确认，亚
威创科源对外提供的担保未履行亚威股份或亚威创科源的内部决策程序，为朱正强的
个人不当行为，代理律师认为，在亚威创科源不予追认的情况下，即使姜勇再次起
诉，法院仍会基于上述规定认定涉案担保对亚威创科源不发生效力，预计不会对亚威
创科源、亚威股份及亚威股份社会公众股东利益产生重大不利影响。
综上，截至本回复出具日，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，
符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第 5 号》关于对外担
保的相关规定。
四、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
亚威创科源的总经理任职情况；
行访谈，取得访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
截至本回复出具日，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第 5 号》关于对外担保的
相关规定。
反馈意见 5：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本回复出具日，申请人及其控股子公司、参股子公司基本情况如下：
是否涉及
序 与申请人关
公司名称 经营范围 房地产开
号 系
发业务
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
江苏亚威机床
股份有限公司
补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技
术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、
江苏亚威创科 技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成；自营各
限公司 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
是否涉及
序 与申请人关
公司名称 经营范围 房地产开
号 系
发业务
激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、
北京创科源光 技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成；自营各
司 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事计算机智能系统领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，信
息系统集成服务，数据处理服务（数据处理中的银卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外），软件研发服务，计算机、软
件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、
电气机械、电子产品、电子器件和元件、仪器仪表、办公用品销
江苏亚威智能 售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，互联网信息服务，
系统有限公司 智能化、信息化自动生产线生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软件的开发、销售及售后服务；计算机及配件、电子产品、
昆山艾派斯软 办公设备及配件、办公用品的销售及售后服务；软件技术咨询及技
司 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
亚威徕斯机器 制造、研发、装配、销售工业机器人及相关配件，提供相关的售后
苏）有限公司 动）
江苏亚威赛力
生产卷板(铝板等其他有色金属板材)加工机械及其配件。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与元件的开发、设
江苏亚威精密
计及销售；计算机软件的开发及销售；自有设备租赁；国内贸易；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
激光设备、自动化设备、激光发生器及相关元部件的开发、设计、
江苏亚威艾欧
制造及销售；计算机软件的开发及销售；上述设备租赁及维修服
务；从事上述货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相
限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
YAWEI 工业专用设备和机床的设计、制造和经销，工业设备的强化和自动
TECHNOLOG 化，工业专利的开发和利用，以及工业专用设备和机床设计的培
IES ITALIA 训。此外公司还可以在遵守法律法规的前提下，依照公司管理机构
S.R.L. 做出的决定开展为实现上述经营范围所需要的一切业务
Yawei
激光相关设备及配件的开发、制造、销售；软件开发及销售；相关
Korea Co .,Ltd 的批发零售；相关的进出口；相关的附属业务
淮安平衡创业 创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏疌泉亚威
沣盈智能制造 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
产业基金（有 营活动）
限合伙）
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
是否涉及
序 与申请人关
公司名称 经营范围 房地产开
号 系
发业务
一般项目：电子产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件
专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件销售；技术服
苏州芯测电子
有限公司
测试设备制造；终端测试设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销
苏州深通新材
料有限公司
法自主开展经营活动）
苏州威迈芯材 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料
司 动）
机械设备、数控机床及系统、机器人、智能制造系统的研发、生
江苏南高智能 产、销售、监测、维护；工业装备与产品的设计、制造、销售、检
有限公司 务；智能装备的制造、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州清研汽车
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
产业创业投资
企业（有限合
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开
发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；物联网技术
服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软
携汇智联技术 件及辅助设备、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及化
公司 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业
务、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
日清纺亚威精 生产数控机床、太阳能发电装置制造设备和其它机床、设备和附
苏）有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
激光及相关设备、部件的开发，制造、销售；软件开发，销售；半
导体制造设备及核心部件的开发、制造，销售；平板显示器部件、
二次电池相关设备及部件的开发，制造，销售；太阳能(电池)相关
设备及部件的开发，制造，销售；相关的附属业务
天津物产九号
企业管理合伙 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
企业（有限合 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
原控股子公 一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；通用
江苏亚威艾特
司，已于 设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销售；
限公司
注销 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
原控股子公
江苏亚威爱颇
司，已于 生产锻压机床及配件，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项
限公司
注销
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
是否涉及
序 与申请人关
公司名称 经营范围 房地产开
号 系
发业务
原控股子公
计算机软硬件的研究、开发、销售;计算机系统集成及技术服务;技
无锡创承软件 司，已于
有限公司 2018 年 12 月
开展经营活动)
注销
原控股子公
SMD 欧洲销售 司，已于
公司 2018 年 12 月
注销
此外，根据申请人及其控股子公司、参股子公司出具的说明，确认报告期内不涉
及房地产开发业务。
综上，报告期内，申请人及上述控股、参股子公司不存在房地产开发业务。
二、保荐机构、申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
业务的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
报告期内，申请人及上述控股、参股子公司不存在房地产开发业务。
反馈意见 6：请申请人补充说明本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
一、财务性投资（包括类金融投资）的认定依据
（一）根据中国证监会于 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关
财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及
其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公
司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
（二）根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关
规定：
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资；
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）情况
公司于 2021 年 9 月 8 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次非公开发行
股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2021 年 3 月 8 日）起至本
回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资情况如下：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
（一）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融
投资。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司投资产业基金、并购基金的情
况如下：
单位：万元
被投资单位 投资金额 是否为财务性投资
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） 4,575.00 否
申请人投资的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“疌泉
产业基金”）系以战略整合或收购为目的，与主业相关，属于战略性投资，此次投资系
根据合伙协议约定缴付第三期出资款。
疌泉产业基金与公司共同对外投资情况如下：
基金持股比
公司名称 亚威持股比例 经营范围
例
激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与
元件的开发、设计及销售；计算机软件的开发及销
江苏亚威精密激
光科技有限公司
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：功能玻璃和新型光学材料销售；新型有
苏州深通新材料 机活性材料销售；电子专用材料制造（除依法须经
有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销
苏州威迈芯材半
导体有限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子产品销售；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；仪器仪表制造；仪
苏州芯测电子有 器仪表销售；软件销售；技术服务、技术开发、技
限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；终端测
试设备制造；终端测试设备销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与疌泉产业基金共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司、参股公司苏
州深通新材料有限公司、苏州威迈芯材半导体有限公司、苏州芯测电子有限公司进行
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
的投资系在半导体和显示面板行业的柔性 OLED 激光加工装备领域的布局，与上市公
司现有业务存在协同效应。
因此，对该基金的投资不属于《再融资业务若干问题解答》中定义的财务性投
资，申请人亦无通过疌泉产业基金投资获取短期投资收益的计划。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的对外拆
借资金、委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买理财
产品的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买
的理财产品均为风险较低，期限较短的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金
融产品，因此不属于财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资金
融业务的情形。
（七）其他权益投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新增其他权益投资如下：
董事会决议日前六
投资总金额 是否为财务
序号 被投资主体 个月至今实际投资
（万元） 性投资
金额（万元）
天津物产九号企业管理合伙企业（有
限合伙）
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
上述股权投资中，天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津
物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的份额，
董事会决议日前六个月至今债转股金额为 100.00 万元，属于财务性投资。淮江高速公
路系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的员工离职时将
其持有的份额转让给公司，董事会决议日前六个月至今公司受让份额为 0.135 万元，
属于财务性投资。除上述投资外，其他权益投资均为公司参股与机床行业、半导体和
显示面板行业的柔性 OLED 激光加工装备行业等具备较强相关性和协同性的产业投
资，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 9 月 8 日）前六个月起至今，公司
已实施的财务投资金额为 100.135 万元，不存在拟实施的财务性投资情况。
三、申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定：
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 21,135.93 万元，均为理财产
品，不考虑公允价值变动收益的金额如下：
单位：万元
序 赎回/到期
机构名称 产品类型 金额 起始日期 预期收益率
号 日期
中信银行股份
有限公司
中信银行股份
有限公司
国联证券股份
有限公司
招商银行股份
有限公司
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
有限公司
中国工商银行
股份有限公司
中国工商银行
股份有限公司
中国工商银行
股份有限公司
中国工商银行
股份有限公司
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产为其购买的风险较低、期限较短
的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买上述理财产品有助
于公司进行现金余额管理，提高资金使用效率，不属于《再融资业务若干问题解答》
中定义的财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，其他应收款账面净值为 1,162.36 万元，主要为保证金、
备用金、借款等，具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 9 月 30 日
备用金 100.11
保证金 623.00
借款 1,473.96
其他 255.96
合计 2,453.03
坏账准备 1,290.68
净额 1,162.36
其中，借款余额 1,473.96 万元主要为朱正强相关案件形成的其他应收款 977.02 万
元，已全额计提坏账准备，剩余均为公司员工借款，不存在拆借资金或对外部企业提
供借款的情况，不属于《再融资业务若干问题解答》中定义的财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，其他权益工具投资金额为 248.89 万元，涉及被投资单位
具体如下：
单位：万元
被投资单位
面金额 资
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
淮江高速公路 10.95 是
日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司 137.94 否
天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 是
合计 248.89
其中，公司对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司的投资系 2008 年与日清纺控
股株式会社合资设立形成，是公司在机床领域内进行的产业投资，不属于财务性投
资。淮江高速公路系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额
的员工离职时将其持有的份额转让给公司，属于财务性投资。天津物产九号企业管理
合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威
股份的债权转为对该合伙企业的 100 万元份额，属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，其他非流动金融资产金额为 29,205.35 万元，涉及被投资
单位具体如下：
单位：万元
被投资单位
面金额 资
淮安平衡创业投资中心（有限合伙） 4,020.00 是
苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙） 1,642.50 是
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） 21,282.85 否
苏州深通新材料有限公司 2,260.00 否
合计 29,205.35
其他非流动金融资产中，包含三家有限合伙企业及苏州深通新材料有限公司。其
中，淮安平衡创业投资中心（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为先进制造、能
源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，苏州清研汽车产业创业投资企业
（有限合伙）的合伙协议约定重点投资汽车及零部件等新兴产业，投资方向与公司当
前主营业务关联度较低，申请人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。
疌泉产业基金系以战略整合或收购为目的的投资，与主业相关，属于战略性投
资。公司与疌泉产业基金共同对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司、参股公司苏
州深通新材料有限公司、苏州威迈芯材半导体有限公司、苏州芯测电子有限公司进行
的投资系在半导体和显示面板行业的柔性 OLED 激光加工装备领域的布局，与上市公
司现有业务存在协同效应。
截至本回复出具日，疌泉产业基金与公司共同对外投资情况如下：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
基金持股比
公司名称 亚威持股比例 经营范围
例
激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件与
元件的开发、设计及销售；计算机软件的开发及销
江苏亚威精密激
光科技有限公司
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：功能玻璃和新型光学材料销售；新型有
苏州深通新材料 机活性材料销售；电子专用材料制造（除依法须经
有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销
苏州威迈芯材半
导体有限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子产品销售；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；仪器仪表制造；仪
苏州芯测电子有 器仪表销售；软件销售；技术服务、技术开发、技
限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；终端测
试设备制造；终端测试设备销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
申请人亦无通过疌泉产业基金投资获取短期投资收益的计划，因此，对该疌泉产
业基金的投资不属于财务性投资。
苏州深通新材料有限公司主营 OLED 发光材料相关业务，系公司围绕战略目标进
行精密激光设备产业链下游行业的业务拓展，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，长期股权投资金额为 33,213.90 万元，涉及被投资单位具
体如下：
单位：万元
被投资单位 2021 年 9 月 30 日账面金额
江苏南高智能装备创新中心有限公司 350.32
LIS Co., Ltd 29,062.27
携汇智联技术（北京）有限公司 119.90
苏州芯测电子有限公司 1,878.24
苏州威迈芯材半导体有限公司 1,803.17
合计 33,213.90
公司长期股权投资均为公司围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投
资，具体情况如下：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
床及成套装备行业的数家龙头企业和南京中创科技投资有限公司共同创立的专注于智
能装备领域的技术服务企业，其经营范围为：机械设备、数控机床及系统、机器人、
智能制造系统的研发、生产、销售、监测、维护；工业装备与产品的设计、制造、销
售、检测、认证、监控和分析；计算机软件与硬件的开发、销售、技术服务；智能装
备的制造、技术服务、技术咨询、技术转让。该投资是公司在金属成形机床及智能制
造领域的产业投资，不属于财务性投资。
过大力发展精密激光加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市
场，增强公司在精密激光领域的实力。双方已在中国成立合资公司江苏亚威艾欧斯激
光科技有限公司，共同积极拓展国内精密激光加工设备市场，不属于财务性投资。
份、秦川机床（000837）、华中数控（300161）等行业内知名企业设立，旨在解决机
床行业内人、设备、企业间的互联互通，建立横向覆盖全产业链的强大、灵活、高校
的产品、工艺体系。该投资系公司在机床领域的产业投资，不属于财务性投资。
向半导体的精密自动化设备，是围绕精密激光设备行业下游的产业布局，不属于财务
性投资。
密激光设备行业下游的产业布局，不属于财务性投资。
综上，淮安平衡创业投资中心（有限合伙）、苏州清研汽车产业创业投资企业（有
限合伙）、淮江高速公路、天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资属于财
务性投资。截至 2021 年 9 月 30 日，上述财务性投资金额为 5,773.45 万元，占截至
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
《2021 年第三季度报告》；
公开渠道查询被投资公司的主营业务以及产业基金的投资方向等；
类金融业务；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 9 月 8 日）前六个月起至今，公司已实施
的财务投资金额为 100.135 万元，不存在拟实施的财务性投资情况。截至 2021 年 9 月
净资产 178,833.44 万元的比例为 3.23%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
反馈意见 7：根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申
请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明应收账款金额
较高的原因及合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备
计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业
可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
江苏亚威机床股份有限公司 反馈意见回复
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明应收账款金额较
高的原因及合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计
提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明应收账款金额
较高的原因及合理性
公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需
求差异较大，会采用先订单后生产的定制化模式，同时收款采用收取客户部分预付
款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项的模式。公司货款回收周期较
长，应收账款也会随着公司销售规模增长而出现较快增长，故应收账款期末余额较
高。
公司按照客户信用等级采取针对性信用政策，根据不同的客户类别及其风险程度
给予不同的信用政策，并相应采取不同的分阶段按比例付款结算方式，对规模较大、
信誉良好的国有企业、大型上市公司一般给予相对宽松的信用政策。
报告期各期末，公司应收账款余额占总资产比重与同行业上市公司对比情况如
下：
公司简称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
秦川机床 14.93% 9.28% 10.29% 9.12%
青海华鼎 12.44% 8.24% 18.76% 20.38%
宇环数控 8.34% 7.67% 11.83% 20.23%
华辰装备 7.77% 7.27% 9.54% 15.68%
平均值 10.87% 8.12% 12.61% 16.35%
亚威股份 11.77% 10.39% 12.91% 17.93%
由上表可知，公司应收账款余额占总资产比重与行业平均水平接近，与同行业上
市公司不存在显著差异。
报告期各期，公司应收账款余额占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如
下：
公司简称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
秦川机床 35.59% 21.01% 27.91% 25.91%
青海华鼎 73.51% 21.47% 51.95% 65.30%
宇环数控 35.50% 24.06% 111.37% 72.90%
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华辰装备 57.34% 59.12% 37.59% 34.02%
平均值 50.48% 31.42% 57.21% 49.53%
亚威股份 43.54% 23.78% 26.24% 27.94%
由上表可知，公司应收账款余额占营业收入比重低于同行业上市公司，应收账款
管理能力相对较强。
综上，公司应收账款金额较高系行业经营特点所致，同行业上市公司均保有较高
应收账款余额，应收账款金额较高具有合理性。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理
性
报告期各期末，公司应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
合计 44,790.17 100.00 38,960.67 100.00 38,529.14 100.00 42,833.23 100.00
报告期各期末，应收账款分类披露情况如下：
单位：万元
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
其中：风险组合 43,765.33 6,328.49 37,436.84 37,802.77 5,644.28 32,158.48
合计 44,790.17 7,353.33 37,436.84 38,960.67 6,802.19 32,158.48
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
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其中：风险组合 36,600.07 5,319.78 31,280.29 41,947.45 5,968.12 35,979.33
合计 38,529.14 7,248.85 31,280.29 42,833.23 6,853.90 35,979.33
单位：万元
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
合计 41,947.45 5,968.12 -
单位：万元
逾期账 计提比 计提比
龄 计提比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 例 应收账款 坏账准备 例
（%）
（%） （%）
未逾期 32,166.24 321.66 1.00 24,973.72 249.74 1.00 22,602.43 226.02 1.00
逾期 1
年以内
逾期 1-
逾期超
过2年
合计 43,765.33 6,328.49 - 37,802.77 5,644.28 - 36,600.07 5,319.78 -
报告期内，公司 2018 年度按账龄分析法对具有类似信用风险特征的应收账款组合
计提坏账准备，自 2019 年起采取参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失的计提方法。计提比例如下：
账龄 计提比例
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逾期账龄 预期信用损失率
未逾期 1.00%
逾期 1 年以内 10.00%
逾期 1-2 年 60.00%
逾期超过 2 年 100.00%
报告期内，同行业上市公司仍多按账龄组合对应预期信用损失率，与公司逾期账
龄组合存在一定差异，故无法直接比较，同行业上市公司账龄组合对应预期信用损失
率具体如下：
账龄 秦川机床 青海华鼎 宇环数控 华辰装备
报告期各期末，公司应收账款坏账准备总计提比例与同行业上市公司对比情况如
下：
公司简称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
秦川机床 14.57% 18.22% 17.22% 12.08%
青海华鼎 33.79% 44.67% 36.65% 27.11%
宇环数控 14.96% 17.55% 13.95% 9.15%
华辰装备 31.05% 32.06% 17.64% 22.74%
平均值 23.59% 28.13% 21.36% 17.77%
亚威股份 16.42% 17.46% 18.81% 16.00%
由上表可知，公司应收账款坏账准备总计提比例低于行业均值，整体低于青海华
鼎、华辰装备，略高于秦川机床、宇环数控，主要系各公司对于应收账款管理能力及
周转率存在一定差异。
报告期各期公司与同行业应收账款周转率对比如下：
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
秦川机床 3.11 4.70 3.70 3.80
青海华鼎 1.61 2.53 1.63 1.22
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宇环数控 3.02 3.99 0.63 1.83
华辰装备 1.79 1.56 2.87 3.29
平均值 2.38 3.19 2.21 2.53
亚威股份 2.46 4.23 3.61 3.78
由上表可知，公司应收账款周转率略高于行业均值，整体高于青海华鼎、华辰装
备，低于秦川机床、宇环数控，与上述应收账款坏账准备总计提比例趋势一致。
综上，公司应收账款管理能力较强，应收账款周转率较高，结合应收账款周转情
况，坏账计提比例与同行业无明显差异。应收账款坏账准备计提具有合理性。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业
上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压等情况
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 16,922.80 1,318.68 15,604.12 24,333.31 1,318.68 23,014.63
在产品 23,810.81 11.15 23,799.67 8,530.62 11.15 8,519.48
库存商品 18,795.61 136.88 18,658.73 12,224.30 136.88 12,087.42
发出商品 12,482.29 - 12,482.29 14,377.20 - 14,377.20
合计 72,011.51 1,466.70 70,544.81 59,465.43 1,466.70 57,998.72
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,790.15 1,253.09 18,537.05 13,352.41 982.33 12,370.08
在产品 7,089.53 8.84 7,080.70 13,650.88 18.14 13,632.74
库存商品 10,249.81 118.20 10,131.61 15,293.32 23.03 15,270.29
发出商品 11,962.09 - 11,962.09 4,412.29 192.58 4,219.71
合计 49,091.57 1,380.13 47,711.44 46,708.89 1,216.07 45,492.83
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公司账面存货增长较快，主要系 2020 年起，机床行业逐步回暖，公司抓住市场机
会进行业务扩张，在手订单持续增加，公司全力备货应对订单增长。2020 年起公司在
手订单迅速增长，2020 年末在手订单较 2019 年末增长 40.68%，2021 年 6 月末在手订
单较 2020 年末增长 42.16%，最近一年一期在手订单维持高速增长。
此外，根据中国机床工具工业协会发布的 2020 年度及 2021 年上半年机床工具行
业经济运行情况分析，2020 年末及 2021 年 6 月末，金属成形机床行业在手订单较去年
同期增长幅度如下：
在手订单增幅 2021 年 6 月末 2020 年末
金属成形机床 41.90% 29.20%
注：数据来源为《2021 年上半年机床工具行业经济运行情况分析》、《2020 年机床工具行业
经济运行情况分析》。
由上表可得，2020 年末至 2021 年 6 月末，亚威股份在手订单增长趋势与金属成形
机床行业在手订单增长趋势一致，金属成形机床行业整体发展趋势良好，企业在手订
单持续增加。
根据公司《物资管理标准》，公司采取呆滞物料库存管理，主要条款有：
（1）凡是三个月未有物料移动，且无生产订单预留或计划需求的，鉴定为呆滞物
料；
（2）呆滞物料清单，由财务部每个季度汇总发送至各相关部门，各部门按照清
单，逐一梳理，按照不同维度分析呆滞物料清单，分析的重点是库存资金占用较大的
和新增的呆滞物料；
（3）仓储中心对照呆滞物料清单，组织各相关部门进行评审，出具呆滞物料处理
方案，根据方案内容组织呆滞物料的实物处理；
（4）呆滞物料的处理方式主要有：直接代用、技术代用、改制代用、拆零、配件
销售、与供应商退换调、报废等；
（5）仓储中心应每年排定计划，对各类大宗物资定期进行专项处理，如：电机、
电柜、模具、刀片、数控系统等；
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（6）除了积极组织处理呆滞物料以外，仓储中心各工作人员还需要及时发现呆滞
物料，并及时给予反馈，防止由于产品切换过程中产生新的呆滞物料；
（7）仓储中心负责人要定期分析呆滞物料产生的原因，并形成报告，发送至相关
部门及公司领导，不断改善各环节，尽量减少呆滞物料的产生。
故公司采取较为严格的存货管理制度，避免出现明显的库存积压情况。
报告期各期末，公司存货余额占总资产比重与同行业上市公司对比如下：
公司简称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
秦川机床 25.63% 21.18% 20.52% 22.12%
青海华鼎 35.71% 36.78% 36.97% 30.23%
宇环数控 23.48% 20.41% 15.92% 13.79%
华辰装备 12.44% 12.30% 10.28% 23.19%
平均值 24.32% 22.67% 20.92% 22.33%
亚威股份 18.92% 15.86% 16.44% 19.55%
由上表可知，同行业存货余额占总资产比重大部分在 20%以上，公司整体存货余
额占总资产比重低于同行业平均水平，主要系公司存货管理能力较强，存货周转水平
较高，存货周转率与同行业对比如下：
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
秦川机床 1.27 1.75 1.43 1.38
青海华鼎 0.41 0.87 0.89 0.88
宇环数控 0.64 1.07 0.45 1.36
华辰装备 0.65 0.62 1.20 1.03
平均值 0.74 1.08 0.99 1.16
亚威股份 1.16 2.21 2.17 2.51
综上，公司存货余额较高系行业特点及业务发展所致，公司存货管理制度较为严
格，不存在明显的库存积压情况，存货余额占总资产比重与同行业不存在显著差异。
（二）存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司账面存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
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项目
原材料 15,785.76 42.48 - 1,094.56 16,922.80
在产品 23,738.17 72.64 - - 23,810.81
库存商品 17,792.89 143.58 456.05 403.10 18,795.61
发出商品 11,102.90 1,258.69 120.70 - 12,482.29
合计 68,419.72 1,517.39 576.75 1,497.66 72,011.51
占比 95.01% 2.11% 0.80% 2.08% 100.00%
项目
原材料 23,224.64 14.11 - 1,094.56 24,333.31
在产品 8,508.23 22.39 - - 8,530.62
库存商品 11,102.57 341.60 584.11 196.01 12,224.30
发出商品 14,209.57 46.93 120.70 - 14,377.20
合计 57,045.01 425.04 704.81 1,290.57 59,465.43
占比 95.93% 0.71% 1.19% 2.17% 100.00%
项目
原材料 18,596.64 46.36 - 1,147.15 19,790.15
在产品 7,039.07 50.47 - - 7,089.53
库存商品 8,810.33 991.50 359.78 88.20 10,249.81
发出商品 9,589.16 2,372.93 - - 11,962.09
合计 44,035.20 3,461.25 359.78 1,235.34 49,091.57
占比 89.70% 7.05% 0.73% 2.52% 100.00%
项目
原材料 12,152.41 36.17 - 1,163.82 13,352.41
在产品 13,592.40 58.47 - - 13,650.88
库存商品 13,660.10 1,509.62 16.49 107.10 15,293.32
发出商品 3,745.06 49.37 - 617.86 4,412.29
合计 43,149.98 1,653.63 16.49 1,888.78 46,708.89
占比 92.38% 3.54% 0.04% 4.04% 100.00%
根据上表，公司采取较为严格的库存管理制度，超过三个月呆滞物料即予以关注
处理，故报告期各期末公司存货中约 90%库龄均在一年以内，无明显积压的库存商
品。其中各期 3 年以上存货主要为亚威创科源早年朱正强在任期间购买的激光器、离
线编程软件等，无法满足公司目前生产技术需要，已作为计划单独出售的原材料于各
期末根据可变现净值与账面价值差异计提跌价准备。
报告期各期末，公司库存商品金额分别为 15,293.32 万元、10,249.81 万元、
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报 告 期 各 期 末 ， 公 司 发 出 商 品 金 额 分 别 为 4,412.29 万 元 、 11,962.09 万 元 、
其中，发出商品部分尚未确认收入主要系部分产品受疫情影响现场验收进度、客
户项目延期暂缓验收等原因暂未取得客户验收报告，故暂未确认销售收入。
报告期内，公司存货跌价计提比例与同行业对比如下：
公司简称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
秦川机床 16.91% 16.11% 16.77% 6.69%
青海华鼎 20.64% 28.23% 32.88% 9.95%
宇环数控 6.22% 7.62% 0.00% 0.00%
华辰装备 0.06% 0.03% 0.08% 0.13%
平均值 10.96% 13.00% 12.43% 4.19%
亚威股份 2.04% 2.47% 2.81% 2.60%
存货跌价准备计提比例受各企业经营状况影响，报告期内亚威股份与同行业上市
公司存货跌价准备计提比例差异较大。其中，秦川机床及青海华鼎毛利率较低，且报
告期内部分年度经营状况不佳净利润为负，故计提了较多存货跌价准备。宇环数控
万元存货跌价准备，导致当期存货跌价计提比例提高。华辰装备经营情况较为稳定，
报告期内存货跌价计提比例均较低。亚威股份报告期内整体经营状况良好，存货周转
率高于同行业平均水平，计提跌价准备的存货主要为待报废的低值易耗品、无法满足
公司目前生产技术需要的激光器、离线编程软件等。
综上，公司存货库龄结构良好，约 90%存货库龄均在 1 年以内，公司已根据实际
经营情况按照《企业会计准则第 1 号——存货》的规定充分计提存货跌价准备。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
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料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司应收账款金额较高系行业经营特点所致，同行业上市公司均保有较高应收账
款余额，应收账款金额较高具有合理性，应收账款坏账准备计提具有合理性。公司存
货余额较高系行业特点及业务发展所致，公司存货管理制度较为严格，不存在明显的
库存积压情况，公司已根据实际经营情况充分计提存货跌价准备，结合经营情况及存
货周转情况与同行业不存在显著差异。
反馈意见 8：公司货币资金（含理财产品等，下同）及对外借款金额较高。请申
请人：（1）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与
公司经营规模的匹配性。（2）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管
账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性。（3）结
合货币资金持有及未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公
司经营规模的匹配性
（一）货币资金（含理财产品等，下同）具体构成情况
报告期各期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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库存现金 4.18 6.53 8.49 34.75
银行存款 84,818.71 108,586.17 43,868.00 40,184.71
其他货币资金 2,409.47 4,665.34 998.29 3,717.18
小计 87,232.36 113,258.04 44,874.77 43,936.64
理财产品本金 10,000.00 - 30,700.00 9,939.00
合计 97,232.36 113,258.04 75,574.77 53,875.64
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 53,875.64 万元、75,574.77 万元、
产品构成。
（二）维持较高金额货币资金规模的合理性
营所需，具备合理性
公司产品为机床、激光设备、自动化产线等大型设备，收款模式采用收取客户部
分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项，部分还会预留质保金在
质保期结束后方可回收，销售回款整体周期较长，同时，公司采购过程中部分供应商
要求预付部分或全部货款，采购付款周期较销售回款周期偏短，也对公司的营运资金
充足性提出更高的要求。
金系满足公司业务发展的需求
自 2020 年起，机床行业整体景气度提高。根据《2021 年上半年机床工具行业经
济运行情况分析》：2021 年 1-6 月，重点联系企业金属加工机床新增订单同比增长
长 46.90%，在手订单同比增长 41.90%。根据有关分会提供的分析资料，以及近期协
会对部分企业的调研情况，2021 年上半年各分行业的多数企业主要经济指标同比大幅
度增长，订单饱满，生产压力较大。五月份之后，虽受汽车和工程机械等用户行业回
调影响，部分企业经营有所下滑，但整体向好趋势没有变化。
根据《2021 年三季度机床工具行业经济运行情况》：在良好的宏观经济条件下，
续改善，进出口大幅度增长，机床工具行业运行继续保持向好趋势。
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随着机床行业整体发展向好，公司订单增加，为应付业务规模增长需求，公司需
及时增加采购备货，2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额已降低至 42.59 万
元，公司需维持较多流动资金系满足公司业务发展的需求。
因此，公司作为大型设备制造企业，行业的经营特点导致采购付款周期与销售回
款周期差异较大，需维持较高货币资金规模满足日常营运资金需求及业务增长的需
求，具有合理性。
（三）货币资金与公司经营规模的匹配性
报告期内，公司货币资金及营业收入规模如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
货币资金 87,232.36 113,258.04 44,874.77 43,936.64
理财产品 10,000.00 - 30,700.00 9,939.00
营业收入 102,880.36 163,864.24 146,812.97 153,288.44
货币资金/
营业收入
注：2021 年 1-6 月货币资金/营业收入的数据已年化处理。
公司货币资金各期末保有量约为营业收入的 50%左右，其中 2018 年末银行借款均
已到期偿还，公司期末货币资金保有量相对偏低，2020 年母公司银行借款增加，导致
期末货币资金保有量偏高。
（四）同行业对比情况
报告期各期末，同行业公司货币资金余额及与总资产、营业收入规模对比情况如
下：
单位：万元
可比
项目 日 31 日 31 日 31 日
公司
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
货币资金 53,583.36 91,255.72 73,251.53 94,882.61
秦川
货币资金/总资产 7.52% 9.84% 8.53% 10.48%
机床
货币资金/营业收入 8.96% 22.28% 23.14% 29.76%
货币资金 3,628.85 13,176.80 6,159.45 12,568.76
青海
货币资金/总资产 2.28% 7.94% 3.15% 5.14%
华鼎
货币资金/营业收入 6.72% 20.70% 8.72% 16.46%
宇环 货币资金 43,447.99 44,450.74 31,232.72 31,764.12
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数控 货币资金/总资产 42.77% 46.58% 46.59% 44.12%
货币资金/营业收入 91.02% 146.08% 438.49% 159.02%
货币资金 97,464.87 105,327.83 92,509.23 13,739.89
华辰
货币资金/总资产 52.61% 56.16% 55.26% 15.77%
装备
货币资金/营业收入 193.99% 456.68% 217.69% 34.22%
货币资金 49,531.27 63,552.77 50,788.23 38,238.85
行业
货币资金/总资产 26.29% 30.13% 28.38% 18.88%
均值
货币资金/营业收入 75.17% 161.43% 172.01% 59.87%
货币资金 97,232.36 113,258.04 75,574.77 53,875.64
亚威
货币资金/总资产 25.55% 30.21% 25.32% 22.55%
股份
货币资金/营业收入 47.26% 69.12% 51.48% 35.15%
注 1：2021 年半年度数据已经年化处理；
注 2：数据来源为可比公司定期报告；
注 3：货币资金包括货币资金余额及理财产品本金。
由上表可见，公司货币资金占总资产的比例与行业均值接近，高于秦川机床、青
海华鼎，低于宇环数控、华辰装备；货币资金较营业收入规模位于行业中间水平，高
于秦川机床、青海华鼎，低于宇环数控、华辰装备。
其中，秦川机床、青海华鼎经营状况较不稳定，报告期内存在亏损，故货币资金
保有量相对偏低；而宇环数控、华辰装备分别于 2016 年 6 月、2019 年 11 月上市，募
集资金均尚未使用完毕，故货币资金保有量相对偏高。亚威股份自身经营状况较为稳
定，且作为行业内重点企业经营规模及经营效率具有一定优势，销售回款情况在同行
业中相对较好，维持的较高金额货币资金规模系公司经营累积所得，与经营规模具有
匹配性，与同行业不存在显著差异。
综上，公司维持较高金额货币资金规模具有合理性，货币资金与公司经营规模具
有匹配性。
二、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资
金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性
（一）货币资金的具体存放情况
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金除少量库存现金外，银行存款、其他货币
资金、理财产品均存放于银行。其中，存放金额折合人民币超过 200 万元的账户具体
存放情况如下：
单位：万元
序号 存放银行 金额 存放方式 列报科目
小计 95,177.32 - -
货币资金（含理财产品）总额 97,232.36 - -
占比 97.89% - -
（二）货币资金是否存在受限、与股东共管账户等情况
报告期各期末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票
保证金
保函保证金 - - 10.06
银行存款质押 - - 710.00
冻结资金 71.75 8.79 115.42
合计 1,716.04 4,462.12 1,006.77 4,542.60
报告期各期末，公司受限资金主要为银行承兑汇票、信用证、保函等相关业务的
保证金，冻结资金系子公司亚威创科源因朱正强相关民间借贷纠纷导致涉诉的诉前财
产保全冻结账户中的资金，该等账户并非亚威创科源主要银行账户，截至 2021 年 6 月
末已无冻结资金。
除上述情况外，公司不存在其他使用受限、与股东共管账户等的情形。
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（三）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
报告期各期，公司活期存款、大额存单、定期存款产生的利息均计入财务费用中
的利息收入，购买结构性存款等理财产品 2018 年计入其他流动资产，自 2019 年起计
入交易性金融资产，理财产品产生的收益均计入投资收益中的理财收益。
综合考虑上述货币资金存放情况及对应利息或收益，报告期内，公司利息收入与
货币资金的平均余额匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 日 31 日 31 日 31 日
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
货币资金平均余额（注 1） 105,245.20 94,416.41 64,725.21 56,301.20
货币资金产生的利息或收益
（注 2）
年平均利率（注 3） 2.23% 2.40% 2.02% 1.66%
注 1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2（货币资金余额含理财产
品）；
注 2：货币资金产生的利息或收益包括财务费用中的利息收入及投资收益中的理财收益；
注 3：2021 年 1-6 月平均利率为年化数据。
如上表所示，报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为 1.66%、2.02%、
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期存 协定存 3 个月定 6 个月期 一年期定 二年期定 三年期定 一天通知 七天通知
项目
款 款 期存款 定期存款 期存款 期存款 期存款 存款 存款
年利率 0.35% 1.15% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75% 0.80% 1.35%
如上表所述，公司报告期各期平均存款利率高于中国人民银行公布的存款基准利
率，主要系公司除活期存款外，还加强了资金的动态管理，在严格控制风险的情况
下，购买了低风险的结构性存款等理财产品以及大额存单或定期存款等收益稍高的产
品，公司平均存款年利率高于银行存款基准利率具备合理性。
整体来看，公司通过货币资金的动态管理，对暂时闲置资金做好存放计划，提高
了资金收益，降低了资金成本，是公司平稳运行和持续发展的必要措施，货币资金
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（包括理财产品等）与利息收入及收益匹配。
报告期内，公司对外借款产生的有息负债均为银行借款，且均为短期借款。报告
期各期末，公司计息负债折合人民币总金额分别为 0.00 万元、25,000.00 万元、
报告期各期，申请人利息支出与相关负债平均余额及融资利率测算情况具体如
下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
计息负债平均余
额（注 1）
利息支出 817.68 1,201.02 282.62 40.83
年平均借款利率
（注 2）
注 1：计息负债平均余额=（期初计息负债余额+期末计息负债余额）/2；
注 2：2021 年 1-6 月年平均借款利率为年化数据。
如上表所示，2019 年至 2021 年 6 月末，公司计息负债的年平均借款利率分别为
款利率，2018 年度仅发生一笔 300 万美元信用借款，借款期间为 2018 年 5 月至 2018
年 11 月，年利率 3.53%，发生利息支出 40.83 万元。
报告期内，中国人民银行公布的贷款基准利率情况如下表所示：
一年以内（含一 一至五年（含五年）中
项目 五年以上中长期贷款
年）短期贷款 长期贷款
年利率 4.35% 4.75% 4.90%
如上表所述，公司报告期各期年平均借款利率低于中国人民银行公布的贷款基准
利率，主要系公司信用状况良好，向银行借款的年利率低于中国人民银行的贷款基准
利率，同时部分借款期限小于一年，故利息支出年化后相对偏低，公司平均借款利率
低于银行存款基准利率具备合理性。
（四）存贷双高的合理性
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报告期各期末，公司合并口径货币资金（含理财产品等）及计息负债余额如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 97,232.36 113,258.04 75,574.77 53,875.64
计息负债 55,230.05 54,000.00 25,000.00 -
报告期各期末，除 2018 年末外，公司期末均存在计息负债，且均为银行短期借
款。
公司货币资金及计息负债期末余额均较高，主要原因系：
金需求
公司产品为机床、激光设备、自动化产线等大型设备，收款模式采用收取客户部
分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项，部分还会预留质保金在
质保期结束后方可回收，销售回款整体周期较长，同时，公司采购过程中部分供应商
要求预付部分或全部货款，采购付款周期较销售回款周期偏短。公司需要保留较高的
货币资金余额应对采购端与销售端资金周转缺口，报告期内公司未在资本市场进行股
权融资，主要通过自身经营累积及增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司较高
的资金需求，因此货币资金及计息负债均较高。
公司经营规模较大，为满足正常周转的营运资金需求需要储备较多货币资金。经
过 多 年 的 发 展 ， 公 司 在 机 床 行 业 的 品 牌 认 可 度 较 高 ， 报 告 期 内 营 业 收 入 分 别为
保持稳步增长。随着公司经营规模逐年扩大，采购所需的原材料金额扩大，公司向供
应商支付货款时通过银行票据结算方式的情况较多，开具银行承兑汇票时部分采取 0
保证金的授信方式，报告期各期末，公司应付票据余额分别为 14,986.95 万元、
应对银行承兑汇票到期兑付需求。
自 2020 年起，机床行业整体景气度提高。随着机床行业整体发展向好，公司订单
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增加，为应付业务规模增长需求，公司需及时增加采购备货，2021 年 1-6 月，公司经
营活动现金流量净额已降低至 42.59 万元，公司需维持较多流动资金系满足公司现有
业务规模扩大的需求。
此外，公司一直致力于拓展激光加工装备相关业务领域。2019 年，公司为进一步
拓展公司精密激光加工装备业务，下属韩国子公司 Yawei Precision Laser Korea Co.,Ltd
于 2019 年 9 月支付 3.08 亿元收购韩国 LIS Co., Ltd 公司 21.96%的股份成为其第一大股
东，完成在半导体和显示面板行业的柔性 OLED 激光加工装备领域的布局。此后陆续
于 2020 年及 2021 年参股苏州深通新材料有限公司、苏州威迈芯材半导体有限公司、
苏州芯测电子有限公司，进行半导体和显示面板行业的柔性 OLED 激光加工装备相关
领域的布局。上述业务布局的投资需大量资金支持，考虑公司日常营运资金需求较
高，公司自 2019 年起增加部分银行借款以满足业务布局投资相关的资金需求。
综上所述，公司存贷双高的情况符合行业特点及公司业务战略发展的需要，与实
际经营情况相匹配，具备合理性。
三、结合货币资金持有及未来使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合
理性
（一）公司货币资金持有情况及最低资金保有量
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径货币资金（含理财产品等）金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
库存现金 4.18
银行存款 84,818.71
其他货币资金 2,409.47
理财产品本金 10,000.00
合计 97,232.36
其中：
受限货币资金 1,716.04
非受限货币资金 95,516.32
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径非受限的货币资金余额为 95,516.32 万元。
公司账面货币资金主要用于满足公司日常经营，但无法完全满足公司业务发展的需
求。
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用于日常经营活动的开支，同时，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于
货币资金安全持有水平，将会使公司的日常经营产生一定的流动性风险。
申请人报告期内经营性现金支出的情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营性现金支
出
月平均经营性
现金支出
由上表可知，自 2020 年公司业务增长以来，公司经营性现金支出持续增加，2021
年 1-6 月经营性现金支出已高于 2018 年度全年经营性现金支出，当期经营活动产生的
现金流量净额仅为 42.59 万元。考虑到公司回款存在一定周期，公司需保留至少满足
未来 2 个月资金支出的可动用货币资金，则以 2021 年 1-6 月月平均经营性现金支出平
均值 15,235.91 万元来计算，则公司账面需保留 30,471.83 万元可动用货币资金。
结合截至 2021 年 6 月 30 日公司一年内到期的短期借款、票据敞口，公司短期内
资金需求量及缺口情况如下：
单位：万元
项目 金额
①截至 2021 年 6 月 30 日，非受限货币资金余额（含理财产品等） 95,516.32
②需保有的基本货币资金 30,471.83
③截至 2021 年 6 月 30 日，一年内到期的短期借款余额（含计提利息） 55,270.07
④截至 2021 年 6 月 30 日，公司票据敞口 24,978.77
⑤短期资金缺口=②+③+④-① 15,204.35
由上表可见，公司短期内资金需求缺口仍有 15,204.35 万元，在不考虑未来资金需
求的情况下，目前公司账面资金尚无法完全满足公司营运需求。
（二）未来使用计划
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1
号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账
款、预收账款/合同负债会计科目期末余额作为计算数据；以 2018-2020 年度前述科目
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期末余额占当期营业收入的平均百分比作为权数，分别按照 2021-2024 年预计营业收
入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算未来期间流动资金规模需求。
公司 2018 年到 2021 年 1-6 月营业收入整体呈现增长趋势，其中，2020 年起受机
床行业整体景气度提升的影响，公司营业收入增幅较高。2021 年上半年较去年同期增
长 37.71%，2021 年 1-9 月营业收入较去年同期增长 26.78%。机床被称为制造业的
“工业母机”，目前行业发展态势良好。2021 年 8 月，国务院国资委党委召开扩大会
议，强调要针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻
关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项
行动，加强上下游产业协同。考虑公司所处行业未来发展趋势向好，行业地位稳固，
近两年业绩规模显著提升，采用 25%作为营业收入未来增长的假设依据。
按 2018-2020 年度各项经营性资产和经营性负债各科目占营业收入的比重均值测
算，公司 2021-2024 年度日常经营需补充流动资金需求量为 61,795.00 万元，测算过程
如下：
单位：万元
各科目
科目 占收入 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（审定数）
比重
营业收入 100.00% 163,864.24 204,830.30 256,037.88 320,047.34 400,059.18
应收账款 21.47% 32,158.48 43,977.07 54,971.33 68,714.16 85,892.71
应收票据 14.23% 30,926.23 29,147.35 36,434.19 45,542.74 56,928.42
预付款项 1.86% 3,061.13 3,809.84 4,762.30 5,952.88 7,441.10
存货 32.52% 57,998.72 66,617.64 83,272.05 104,090.06 130,112.58
经营性流动资产
小计 X
应付账款 16.72% 32,515.30 34,247.63 42,809.53 53,511.92 66,889.89
应付票据 16.16% 32,500.38 33,107.40 41,384.26 51,730.32 64,662.90
预收款项/合同
负债
经营性流动负债
小计 Y
流动资金占用额
Z=X-Y
上年流动资金占用额 A 33,472.43 48,776.92 60,971.15 76,213.94
新增流动资金 B=Z-A 15,304.49 12,194.23 15,242.79 19,053.49
机床业务是公司的核心业务，也是公司未来业务发展的战略重点之一。为了响应
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国家产业政策，深耕高端数控机床行业，扩大产能产量，公司拟在未来启动伺服压力
机及自动化业务建设，用于金属成形机床中的压力机业务的产能扩张，涉及资金支出
合计约为 3.4 亿元。该业务建设的启动将占用公司较大规模的货币资金。
（三）本次融资具有必要性，融资规模具有合理性
综上，一方面，公司短期内资金需求缺口仍有 15,204.35 万元，在不考虑未来资金
需求的情况下，目前公司账面资金尚无法完全满足公司营运需求；另一方面，公司未
来业务增长的营运资金需求约为 61,795.00 万元，拟启动业务建设资金支出需求约为
需求合计约 110,999.35 万元。
公司本次募集金额为 79,277.36 万元，拟全部用于补充流动资金，未超过短期内资
金需求缺口及未来资金需求。因此本次补充流动资金规模与公司业务发展及经营情况
相匹配，具有必要性及合理性。
四、保荐机构、会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
股份非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》等相关文件；
同、借款合同；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
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公司维持较高货币资金规模系满足日常营运资金需求及业务增长的需求，具有合
理性，货币资金与公司经营规模具有匹配性。公司存贷双高的情况符合行业特点及公
司业务战略发展的需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性，公司货币资金与对外
借款利息收支具有匹配性，货币资金除因银行承兑汇票、信用证、保函等相关业务存
入的保证金，公司不存在其他使用受限、与股东共管账户等的情形。仅通过公司自有
资金支持难以满足公司日常营运需求、业务规模不断增加带来的资金需求以及未来拟
启动业务建设大额资金支出的需求，本次募集金额为 79,277.36 万元，拟全部用于补充
流动资金，未超过短期内资金需求缺口及未来资金需求。本次补充流动资金规模与公
司业务发展及经营情况相匹配，具有必要性。
反馈意见 9：2015 年 8 月公司发行股份及支付现金收购亚威创科源 94.52%股权，
并确认商誉 6,513.74 万元。请申请人补充说明：（1）亚威创科源未达承诺业绩的原
因，业绩承诺履行情况及采取的追偿措施。（2）结合以前年度商誉减值计提情况及报
告期内标的公司经营情况说明商誉减值计提的充分谨慎性。（3）朱正强挪用亚威创科
源资金及朱正强其他纠纷、违规情况，相关减产减值、预计负债计提情况，相关内部
控制制度整改及规范情况，内部控制制度是否健全。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、亚威创科源未达承诺业绩的原因，业绩承诺履行情况及采取的追偿措施
（一）亚威创科源未达承诺业绩的原因
资产评估有限公司为亚威创科源 100%股东权益出具了《资产评估报告》（苏华评报字
[2014]第 272 号），预计亚威创科源 2015、2016、2017 年实现归属于母公司所有者的净
利润分别为 1,068.37 万元、1,528.63 万元、1,868.23 万元。同时，亚威创科源原股东朱
正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）承诺亚威创
科源 2015、2016、2017 年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 1,500 万元、
亚威创科源的业绩承诺实现情况如下：
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单位：万元
业绩承诺 评估预测
年度 实现销售收入 评估报告预测业绩 承诺业绩 实际业绩
完成比例 完成比例
注：上述实际业绩为扣除非经常性损益后净利润。
如上表所示，2015 年度、2016 年度亚威创科源扣除非经常性损益净利润相较评估
报告预测业绩完成率均在 90%以上，并未出现重大差异。上述实际业绩低于承诺业绩
主要系交易当时朱正强、宋美玉、汇众投资对市场后续发展过于乐观，对赌承诺的业
绩大幅高于重组评估报告相应期间预测数。2015、2016 年度，亚威创科源经营业绩稳
步增长，与重组评估报告预测数差异较小。
债务事项开始恶化，无暇顾及亚威创科源日常业务拓展及经营管理，逾期应收账款大
幅增加，从而造成 2017 年度业绩大幅下滑。
（二）业绩承诺履行情况及采取的追偿措施
根据亚威创科源原股东朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称“补偿方”）与公
司签订的《业绩补偿协议》，若亚威创科源在补偿期限内（2015 年度-2017 年度），
每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对
公司进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当
期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交
易总价格－已补偿金额
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次
交易非公开发行股份价格
在补偿期限届满时，公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对亚威创
科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果亚威创科源期末减值额>已补偿金额
（包括已补偿股份金额和现金金额），则由补偿方另行补偿。
补偿方式首先采用股份对价支付，不足部分进一步采用现金补偿。
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项目 2015年度 2016年度 2017 年度
承诺数（万元） 1,500.00 1,800.00 2,200.00
实际数（万元） 1,060.12 1,446.31 -39.88
应补偿金额（万元） 1,117.78 898.75 5,691.76
对应股份数（股） 1,130,215 908,749 5,755,067
其中：朱正强（股） 588,955 473,549 2,998,965
宋美玉（股） 416,258 334,692 2,119,591
汇众投资（股） 125,002 100,508 636,511
补偿承诺已履行完毕。
（有限合伙）2016 年度应补偿股份的公告》（公告编号：2017-024）。2018 年 1 月公司
在办理 2016 年度业绩承诺补偿股份回购注销过程中发现朱正强、宋美玉所持有的公司
股份被司法冻结。公司于 2018 年 1 月 17 日向扬州市江都区人民法院提交被告为朱正
强、宋美玉、汇众投资的民事起诉状，并向法院提交了财产保全申请书，对朱正强、
宋美玉、汇众投资持有的公司股份，以及朱正强、宋美玉名下房产等其他可供执行财
产申请了保全。
（有限合伙）2017 年度应补偿股份的公告》（公告编号：2018-013）。2018 年 5 月 17
日，公司向扬州市江都区人民法院申请进行诉讼请求和财产保全变更，追加了 2017 年
的业绩补偿数额。
事判决书》，判决如下：1.判令被告朱正强向亚威股份支付 2016、2017 年业绩补偿款
率，下同）；2.判令被告宋美玉向亚威股份支付 2016、2017 年业绩补偿款 3,310,103.39
元、20,962,747.07 元及利息；3.判令被告汇众投资向亚威股份支付 2016、2017 年业绩
补偿款 994,019.64 元、6,295,085.05 元及利息；4.上述三被告应履行支付的补偿款项，
三被告以本次交易中获得的股份对价支付，不足部分由三被告依照协议约定以现金支
付；5.被告支付律师代理费 10 万元，诉讼保全费 5,000 元、受理费 371,325 元由被告分
别承担，其中朱正强承担 196,103 元，被告宋美玉承担 128,600 元，被告无锡汇众投资
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企业（有限合伙）承担 21,622 元，由被告在履行上述款项时一并付给亚威股份。
截至本回复出具日，由于朱正强、宋美玉持有的亚威股份的股份被另案冻结，上
述补偿款项尚未能收回。目前亚威股份已将汇众投资持有的亚威股份的股份申请司法
冻结，根据法院要求，汇众投资被冻结的申请人股份需履行司法拍卖程序，以司法拍
卖所得履行业绩承诺补偿义务。截至本回复出具，上述汇众投资被冻结股份司法拍卖
程序正在履行过程中。故 2016 年、2017 年业绩补偿承诺尚未履行完毕。受股权冻结
事项影响，朱正强等业绩补偿方履行业绩承诺补偿义务存在不确定性，《尽职调查报
告》“第十章 风险因素”之“四、业绩承诺补偿义务履行存在不确定性的风险”中已
就该情况提示相关风险。
二、结合以前年度商誉减值计提情况及报告期内标的公司经营情况说明商誉减值
计提的充分谨慎性
（一）标的经营情况、财务状况
报告期内，亚威创科源的经营情况、财务状况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 17,357.94 16,992.10 13,910.19 15,653.70
负债总计 7,454.48 7,514.67 3,735.96 4,698.50
净资产 9,903.46 9,477.42 10,174.23 10,955.21
营业收入 12,175.93 18,611.47 12,216.03 11,340.54
净利润 426.04 -696.81 -745.28 -2,437.83
归属于母
公司净利 429.77 -689.36 -737.83 -2,409.38
润
注：2018-2020 年度数据取自亚威创科源审计报告，2021 年 1-6 月数据未经审计。
受到一定影响，逾期应收账款进一步增加，部分款项逾期时间加长，同时因朱正强涉
及刑事诉讼且被批捕后，公司经审慎评估，将账面对朱正强的其他应收款项全额计提
坏账；此外，由于前期朱正强经营期间采用比较激进的采购策略，为取得采购成本优
势采用大批量订货策略，导致亚威创科源存在部分积压原材料，当期计提往来款项坏
账准备及存货跌价准备较多，导致当年出现重大亏损。自朱正强被依法逮捕之后，公
司向亚威创科源委派了新的总经理以及相应中层业务团队，亚威创科源经营情况逐步
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改善。2019 年至 2021 年 1-6 月亚威创科源分别形成销售收入 1.22 亿元、1.86 亿元、
（二）商誉减值计提情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资
产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
为股权收购时的或有对价冲减合并成本，合并商誉减少至 5,395.96 万元。当年经商誉
减值测试商誉未发生减值，因此当年不计提商誉减值准备。
司（以下简称“华信评估”）对各资产负债表日亚威创科源资产组进行减值测试，并分
别出具了“苏华估报字[2018]第 029 号”、“苏华评报字[2019]第 137 号”、“苏华评报字
[2020]第 126 号”、“苏华评报字[2021]第 135 号”《资产评估报告》为参考依据，公司
对亚威创科源的商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
资产组或资产组组合 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚威创科源 - - - 1,807.53
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
账面商誉① 3,588.43 3,588.43 3,588.43 5,395.96
归属于少数股东
权益的商誉②
整体商誉③＝①+
②
资产组账面价值
④
包含整体商誉的
资产组账面价值 8,955.60 8,383.90 13,879.83 19,318.85
⑤=④+③
预计未来现金流
量的现值⑥
是否发生减值 否 否 否 是
（三）商誉减值测试过程及参数分析
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公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额。公司管理层通过对企业所处行业分析，结合历史年度经营情况、行业发展
情况及经营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测未来年度的销售收入；根据历史
经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标
的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况。通
过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量。同时，公司采用合理反映当前市场货
币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以
确定可收回金额。
营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类收入的历史数
据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划
等，对企业未来年度的营业收入进行预测。
参考历史毛利率并略有下调。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价
值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬
率。评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利
率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，采用加权平均资本
成本（WACC）测算折现率。税后折现率计算公式如下：
式中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
E：权益市场价值
D：付息债务价值
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T：所得税税率
其中权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke=Rf+βL×MRP+Q
式中：Rf：无风险收益率
βL：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Q：特定风险调整系数
主要参数选择过程如下：
无风险收益率 Rf：无风险利率选取截至评估基准日在二级市场有成交的 10 年期
国债到期收益率的平均值。
市场风险溢价 MRP：根据成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价。
权益系统风险系数 βL：根据同花顺 iFinD 选取 3 家类似上市公司 β 值计算确定。
特定风险调整系数 Q：企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市
公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技
术风险。评估中综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个
别风险调整系数。
与未来现金净流量均一致采用税前口径的要求，2018 年及之后商誉减值测试时对折现
率预测调整为税前口径。
税前折现率的调整公式为：
报告期内，折现率对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
折现率（税后） - - - 10.30%
折现率（税前） 12.35% 12.90% 12.44% -
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各年折现率均比较接近，未有显著变化，其数值的差异主要是受证券资本市场的
变化，在每个时点无风险报酬率、市场风险溢价、同行业上市公司 β 值及资本结构均
发生相应变化所致。整体折现率波动较小，比较谨慎，不存在人为调低折现率情形。
综上所述，亚威创科源报告期内进行商誉减值测试时预测的营业收入、净利润合
理谨慎，折现率的选取合理且未有显著变化。商誉减值计提具有充分合理性。
三、朱正强挪用亚威创科源资金及朱正强其他纠纷、违规情况，相关减产减值、
预计负债计提情况，相关内部控制制度整改及规范情况，内部控制制度是否健全
（一）朱正强挪用亚威创科源资金及朱正强其他纠纷、违规情况
理期间，以非法占有为目的，盗用公司公章，以公司名义为其本人的多笔巨额借款提
供担保，还通过盗用公司名义提供担保的方式非法占有公司资金。2018 年 3 月 20 日，
亚威创科源向公安机关反映称 2015 年 12 月以来朱正强利用担任亚威创科源总经理的
职务便利，侵占挪用公司客户和供应商公司货款。
挪用资金罪被逮捕。
司印章罪向江苏省无锡市新吴区人民法院提起公诉。经审理查明，2014 年 1 月至 2017
年 3 月期间，亚威创科源原总经理朱正强利用职务便利以支付货款等名义，挪用亚威
创科源资金用于归还个人欠款，超过三个月未还，共计 1,528.73 万元，尚有 928.19 万
元未归还。
号《刑事判决书》，判决如下：1.被告朱正强犯挪用资金罪被判处有期徒刑三年六个
月、伪造公司印章罪被判处九个月，决定执行有期徒刑四年；2.责令被告朱正强退赔
被害单位亚威创科源人民币 928.19 万元。
裁定书》，裁定该案经执行，尚有 928.19 万元及相应利息损失未执行到位，因被执行
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人朱正强无其他可供执行的财产，本次执行程序应予终结。
除朱正强与亚威股份业绩补偿股权纠纷案，与挪用亚威创科源资金案，经查询裁
判文书网等公开信息，朱正强其他纠纷主要包括民间借贷纠纷、信用卡纠纷、金融借
款纠纷，其中部分民间借贷纠纷相关担保涉及亚威创科源，具体如下：
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（1）朱正强民间借贷纠纷情况（相关担保涉及亚威创科源）
序号 案件 案号 案由 当事人 状态
姜勇涉嫌犯
罪，依法应 由
公安机关进 行
公诉人/原告/上诉人/申请人:姜勇,
姜勇诉朱正强、宋美玉等民间 （2018）苏 0211 民初 352 号 审查，驳回 姜
借贷纠纷 （2018）苏 02 民辖终 397 号 勇的起诉， 将
正强，江苏亚威创科源激光装备有限公司
该案有关材 料
移送公安机 关
处理
（2018）苏 0205 民初 1116 号
公诉人/原告/上诉人/申请人:朱克峰,
朱正强与朱克锋民间借贷纠纷 （2018）苏 02 民辖终 423 号
的案件 （2020）苏 02 民终 3086 号
朱正强,江苏亚威创科源激光装备有限公司
（2021）苏 0205 执 1151 号
李天叶与宋美玉,朱正强,江苏 公诉人/原告/上诉人/申请人:李天叶,
（2019）苏 0213 民初 10234 号
（2021）苏 0213 执 843 号
民间借贷纠纷的案件 正强,江苏亚威创科源激光装备有限公司
邹华与宋美玉,朱正强,江苏亚 （2019）苏 0213 民初 8850 号 公诉人/原告/上诉人/申请人:邹华,
间借贷纠纷的案件 （2020）苏 0213 执 5339 号 朱正强,江苏亚威创科源激光装备有限公司
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序号 案件 案号 案由 当事人 状态
公诉人/原告/上诉人/申请人:徐洪英,
（2018）苏 0206 民初 403 号
徐洪英诉朱正强、宋美玉等民 被告人/被告/被上诉人/被申请人:宋美玉,
间借贷纠纷 朱正强,江苏亚威创科源激光装备有限公
（2019）苏 02 民终 676 号
司，朱朔望,彭永昆
上述案件中，亚威创科源作为朱正强借款担保人一并被起诉，其中“朱正强与朱克锋民间借贷纠纷的案件”一案判决亚威创科源
承担部分借款的共同还款责任外，其余案件均未判定亚威创科源需承担赔偿责任，主要系：1）朱正强作为亚威创科源的总经理，以
亚威创科源的资产为其个人债务提供担保，违反法律禁止性规定，故担保无效；2）朱正强未经授权擅自加盖亚威创科源公章为其本
人提供担保，构成越权代表，故案件所涉担保对亚威创科源不发生效力。“姜勇诉朱正强、宋美玉等民间借贷纠纷”案件因原告姜勇
涉嫌犯罪，依法应由公安机关进行审查，驳回姜勇的起诉，将该案有关材料移送公安机关处理，尚未结案。相关案件具体内容详见本
反馈回复 4 之“二、报告期内，发行人子公司对外担保的情况”。
（2）朱正强其余纠纷情况
序号 案件 案号 案由 当事人 状态
费贵与朱正强民间借贷纠纷的 （2019）苏 0582 民初 14728 号 公诉人/原告/上诉人/申请人:费贵,
案件 （2020）苏 0582 执 691 号 被告人/被告/被上诉人/被申请人:朱正强
（2019）苏 0214 执 3418 号
肖昆山与朱正强民间借贷纠纷 公诉人/原告/上诉人/申请人:肖昆山,
的案件 被告人/被告/被上诉人/被申请人:朱正强
（2020）苏 0214 执 1102 号
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序号 案件 案号 案由 当事人 状态
公诉人/原告/上诉人/申请人:吴元通,
吴元通与宋美玉,朱正强民间 （2019）闽 0304 执 1822 号
借贷纠纷的案件 （2019）闽 0304 民初 1290 号
正强
（2018）苏 0213 民初 698 号 公诉人/原告/上诉人/申请人:姜勇,李鹃,
程波与姜勇,朱正强,李鹃民间
借贷纠纷的案件
（2019）苏 0213 执 753 号 强
公诉人/原告/上诉人/申请人:无锡市华鑫科技
无锡市华鑫科技小额贷款有限
（2018）苏 0213 执 3379 号 小额贷款有限公司,
（2018）苏 0213 民初 946 号 被告人/被告/被上诉人/被申请人:宋美玉,朱
等民间借贷纠纷的案件
正强,朱朔望,彭永昆
（2018）苏 0213 执 3380 号 公诉人/原告/上诉人/申请人:无锡市华鑫科技
无锡市华鑫科技小额贷款有限
（2018）苏 0213 执 3381 号 小额贷款有限公司,
（2018）苏 0213 民初 947 号 被告人/被告/被上诉人/被申请人:宋美玉,
等民间借贷纠纷的案件
（2018）苏 0213 民初 950 号 朱正强,朱朔望,彭永昆
公诉人/原告/上诉人/申请人:无锡市华鑫科技
无锡市华鑫科技小额贷款有限
（2018）苏 0213 执 3382 号 小额贷款有限公司,
（2018）苏 0213 民初 948 号 被告人/被告/被上诉人/被申请人:宋美玉,朱
等民间借贷纠纷的案件
正强,朱朔望,彭永昆
公诉人/原告/上诉人/申请人:赵利云,
赵利云与宋美玉,朱正强民间 （2018）苏 0213 民初 939 号
借贷纠纷的案件 （2019）苏 0213 执 1023 号
正强
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序号 案件 案号 案由 当事人 状态
中信银行股份有限公司信用卡 公诉人/原告/上诉人/申请人:中信银行股份有
（2019）苏 0213 民初 1264 号
（2021）苏 0213 执 72 号
卡纠纷的案件 被告人/被告/被上诉人/被申请人:朱正强
公诉人/原告/上诉人/申请人:中国银行股份有
中国银行股份有限公司无锡锡
（2018）苏 0205 民初 5000 号 限公司无锡锡山支行,
（2020）苏 0205 执 967 号 被告人/被告/被上诉人/被申请人:宋美玉,朱
卡纠纷的案件
正强
平安银行股份有限公司无锡分 公诉人/原告/上诉人/申请人:平安银行股份有
（2018）苏 0213 民初 9898 号 金融借款合同
（2020）苏 0213 执 3591 号 纠纷
的案件 被告人/被告/被上诉人/被申请人:朱正强
朱正强与无锡市华鑫科技小额 公诉人/原告/上诉人/申请人:朱正强,
（2018）苏 0213 民初 4207 号
贷款有限公司、无锡抢了没网 金融借款合同 被告人/被告/被上诉人/被申请人:无锡抢了没
络科技有限公司金融借款合同 纠纷 网络科技有限公司,无锡市华鑫科技小额贷
（2019）苏 0213 执 2076 号
纠纷的案件 款有限公司,吴仁香
江苏银行股份有限公司无锡科 （2018）苏 0211 执保 418 号 公诉人/原告/上诉人/申请人:江苏银行股份有
借款合同纠纷
案件
案件执行的案件 （2019）苏 0211 执 1185 号 被告人/被告/被上诉人/被申请人:朱正强
朱正强其余纠纷均为其个人涉及的纠纷案件，与亚威创科源无关。上述案件均已结案，但因被执行人朱正强无其他可供执行的财
产，部分执行程序已终止。
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（二）相关减产减值、预计负债计提情况
朱正强除挪用亚威创科源资金外，其在任期间还形成了部分逾期应收账款预计无
法收回；同时由于其前期经营期间采用较激进的采购策略，为取得采购成本优势采用
大批量订货策略，导致亚威创科源存在部分积压原材料。
公司针对上述情况对相关资产计提了减值准备，报告期各期末资产减值准备金额
如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款
坏账准备
其他应收
款坏账准 996.97 996.97 454.93 454.93
备
预付账款
坏账准备
存货跌价
准备
合计 3,278.08 3,278.08 4,337.50 2,261.39
注 1：2020 年对部分已全额计提的应收账款、预付账款进行了核销，根据法院相关判决结
果将原列报于预付账款及应收账款下部分款项转入其他应收款——朱正强名下，故应收账款、
预付账款期末坏账准备余额较少，其他应收款坏账准备余额增加。
注 2：相关存货跌价准备根据各期末存货可变现净值低于账面价值部分计提，故各期存货
跌价准备余额略有差异。
自 2018 年初朱正强相关案件发生后，公司即刻向亚威创科源委派了新的总经理以
及相应中层业务团队，亚威创科源经营情况并未受到影响，未因该事件出现明显的减
产情况。公司自发现朱正强挪用亚威创科源资金等违法违规情况后，即刻通过内部排
查、与外部客户供应商对账的方式识别涉及的资产，并计提相应减值准备，朱正强相
关案件中亚威创科源败诉且需额外支付款项的可能性较低，不满足预计负债的确认条
件：过去的交易或事项形成的现实义务，该项义务的履行很可能导致经济利益流出企
业，该项义务的金额能够可靠地计量。故公司未计提预计负债。
（三）相关内部控制制度整改及规范情况，内部控制制度是否健全
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光装备事业部总经理的朱鹏程先生担任亚威创科源总经理；任命时任母公司激光装备
事业部副总经理的薛华军先生担任亚威创科源常务副总经理；并由母公司选派骨干人
员分别担任亚威创科源分管财务、销售、技术的副总经理，全面接管亚威创科源的生
产经营，彻底排除朱正强系列案件对亚威创科源经营的不利影响。
针对印章管理，公司以时任亚威创科源副总经理为责任人，自 2018 年 1 月 15 日
起进行了如下整改：展开公司印章使用规范自查，完善印章交接手续；重新下发《印
章管理规定》并宣贯执行；针对印章规范使用，制作用印记录单，对用章进行审核、
登记记录。目前公章使用按规范执行，印章管理得到有效控制。
公司内部控制制度经整改规范后已无重大缺陷，内部控制制度健全。
公司 2018-2020 年度均出具了《内部控制自我评价报告》，认为：“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”
[2019]16 号”《内部控制鉴证报告》，认为：亚威股份已按照财政部颁布的《企业内
部控制基本规范》的有关标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财
务报表相关的内部控制。
[2021]16 号”《内部控制鉴证报告》，认为：亚威股份已按照财政部颁布的《企业内
部控制基本规范》的有关标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财
务报表相关的内部控制。
综上，亚威创科源已针对朱正强事件相关内控缺陷进行整改规范，内部控制制度
健全。
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四、保荐机构、会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
部股权价值项目估值报告、商誉减值测试资产评估报告等；
行访谈，取得访谈记录；
鉴证报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
亚威创科源未达承诺业绩主要系承诺方交易时点对后续市场环境过于乐观，承诺
业绩较评估报告预测业绩上浮较大；2017 年度亚威创科源业绩发生较大幅度下滑，主
要系朱正强自身民间借贷形成的债务事项开始恶化，无暇顾及亚威创科源日常业务拓
展及经营管理，2015 年业绩承诺已履行完毕，2016 年及 2017 年业绩补偿承诺尚未履
行完毕，其中因朱正强、宋美玉持有的公司股份被司法冻结尚未能收回，无锡汇众投
资企业（有限合伙）被冻结股份司法拍卖程序正在履行过程中。故 2016 年、2017 年
业绩补偿承诺尚未履行完毕。
自朱正强被依法逮捕之后，公司向亚威创科源委派了新的总经理以及相应中层业
务团队，亚威创科源经营情况在报告期内有所改善。报告期内进行商誉减值测试时预
测的营业收入、净利润合理谨慎，折现率的选取合理且未有显著变化。商誉减值计提
具有充分合理性。
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朱正强已因挪用资金罪、伪造公司印章罪被判处有期徒刑，公司已就其在任期间
形成的部分存在减值风险的资产计提了减值准备，亚威创科源未因该事件出现明显的
减产情况，无其他需计提的预计负债。2018 年 1 月，朱正强案件发生后，公司随即任
命新管理层全面接管亚威创科源的生产经营并对内部控制进行整改，亚威创科源内部
控制制度经整改规范后已无重大缺陷，内部控制制度健全。
反馈意见 10：报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额较高。请申请人补充
说明获得较高金额政府补助的合理性，政府补助的主要内容，相关会计处理是否符合
会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明获得较高金额政府补助的合理性，政府补助的主要内容
报告期内，公司计入当期损益的政府补助及其占收入和利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司营业收入合计 102,880.36 163,864.24 146,812.97 153,288.44
公司利润总额合计 9,620.95 14,398.91 11,004.47 12,975.07
政府补助计入损益合计 2,014.46 5,192.93 2,657.11 3,040.81
政府补助占营业收入比例 1.96% 3.17% 1.81% 1.98%
政府补助占利润总额比例 20.94% 36.06% 24.15% 23.44%
分别为 3,040.81 万元、2,657.11 万元、5,192.93 万元、2,014.46 万元，合计占公司营业
收入的比例分别为 1.98%、1.81%、3.17%、1.96%，合计占公司利润总额的比例分别为
公司计入损益的政府补助主要内容（单项金额大于 100 万元）如下表所示：
单位：万元
序号 补助项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 列报项目
软件产品增值税即
征即退优惠
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省重点实验室补助
资金
色产业切块资金
省级工业和信息产
金
亚威智云工业互联
合贯标项目
省金属板材智能装
升级资金
化专项资金
工业奖励
升级专项
转型升级
转化专项资金
资金（第二批）
制造业发展引导资
金“鼓励智能化技
术改造提升”“奖
励智能车间示范”
项目
合计 1,872.03 4,507.62 2,193.45 2,736.02
（一）其中计入其他收益的政府补助
相关政府补助项目主要内容如下表：
单位：万元
序 资金到账
政府补助内容 文件依据 补助金额
号 时间
关于下达 2018 年省企业重点实验室
后补助经费的通知
关于下达 2017 年度第三批省级工业
通知
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序 资金到账
政府补助内容 文件依据 补助金额
号 时间
关于下达 2017 年度省市共建特色产
业切块奖补资金指标的通知
《财政部、国家税务总局关
知》（财税[2011]100 号）
江苏省财政厅关于下达 2018 年商务
通知
关于兑现“江苏省金属板材智能装备
档升级资金的请示
《财政部、国家税务总局关
知》（财税[2011]100 号）
扬州市江都高新技术产业园
期会议纪要
市级引导资金 扬财工贸【2020】54 号 220.00 2020 年
《财政部、国家税务总局关
软件产品增值税即征即退优惠 于软件产品增值税政策的通 1,017.25 2020 年
知》（财税[2011]100 号）
金“鼓励智能化技术改造提升”“奖 扬财工贸［2020］61 号 135.29
励智能车间示范”项目
《财政部、国家税务总局关
软件产品增值税即征即退优惠 于软件产品增值税政策的通 693.46
知》（财税[2011]100 号）
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（二）其中计入递延收益的政府补助
相关政府补助项目主要内容如下表：
单位：万元
种类（与资 结转计入损 结转计入损 结转计入损 结转计入 2021 年 6
补助项目 产相关/与 益或冲减相 益或冲减相 益或冲减相 损益或冲 月 30 日
余额 新增 新增 新增 新增
收益相关） 关成本的金 关成本的金 关成本的金 减相关成 余额
额 额 额 本的金额
老厂区搬迁补偿 资产相关 1,010.19 40.41 40.41 40.41 20.20 868.76
资产收益相
新兴产业发展专项资金[注 1] 700.00 300.00 841.35 17.31 17.31 8.65 115.38
关
舜天路厂区土地收储补偿 资产相关 3,717.90 267.24 267.24 267.24 119.14 2,797.03
省科技成果转化专项资金[注 2] 收益相关 700.00 435.27 56.53 208.20
智能制造转型升级补助资金[注 3] 收益相关 700.00 700.00
省级战略新兴产业发展专项资金[注 4] 资产相关 1,050.00 450.00 1,500.00
国家重点研究计划智能机器人重点专
资产相关 1,090.42 275.58 448.92
项[注 5]
合计 6,828.08 300.00 1,149.00 2,140.42 324.95 925.58 1,460.23 300 204.53 6,438.29
[注 1]根据江苏省发展改革委员会、江苏省财政厅《关于下达 2012 年度省级战略性新兴产业发展专项资金项目和资金计划（第一批）的通
知》（苏发改高技发[2013]883 号、苏财建[2013]127 号），公司“激光精密加工柔性生产线”项目获得 2012 年度第一批省级战略性新兴产业发展
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专项资金 700.00 万元，2018 年 6 月收到科学技术局拨入资金 300.00 万元，2018 年该项目已完工验收，其中与收益相关的金额 826.90 万元，与资
产相关的金额 173.07 万元。
[注 2]根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2016 年省科技成果转化专项资金的通知》（苏财教[2016]114 号）文件，公司“金属
板材智能柔性加工生产线的研发和产业化项目”被列为江苏省财政厅、江苏省科学技术厅省科技成果转化项目。项目于 2020 年 6 月完成验收，其
中与收益相关的金额 369.32 万元，与资产相关的金额 330.68 万元。
[注 3]根据江苏省财政厅《关于下达中央财政 2017 年工作转型升级（中国制造 2025）资金的通知》（苏财建[2017]166 号），公司“高档数
控金属成形机床关键功能部件智能制造新模式应用项目”被列为 2017 年智能制造综合标准化与新模式补助项目，2017 年 9 月收到扬州市江都区
经济和信息化委员会转型升级补助资金 700.00 万元。2020 年 5 月完成验收。与收益相关的金额 700.00 万元
[注 4]根据江苏省发展和改革委员会、江苏省财政厅《省发展改革委、省财政厅关于下达 2018 年度省级战略性新兴产业发展专项资金及项目
投资计划的通知》（苏发改高技发{2018}1359 号），公司“激光切割、焊接系统项目”被列为省级战略性新兴产业发展专项。2019 年 3 月收到扬
州市江都区发展和改革委员会省级战略性新兴产业专项资金 1,050.00 万元。2020 年 12 月收到扬州市江都区发展和改革委员会省级战略新兴产业
发展专项资金 450.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该项目尚未验收。
[注 5]根据科学技术部高技术研究发展中心《关于国家重点研究计划智能机器人重点专项 2018 年度项目立项的通知》（国科高发计字
[2019]42 号），公司“钣金制造机器人自动化生产线集成系统”被列为国家重点研究计划智能机器人重点专项。2019 年 8 月收到科学技术部高技
术研究发展中心首批专项资金 822.00 万元，2019 年 12 月收到第二批专项资金 268.42 万元，支付给其他合作单位科研课题经费 501.56 万元。2020
年 12 月收到科学技术部高技术研究发展中心专项资金 275.58 万元。2021 年 1-6 月支付给其他合作单位科研课题经费 415.52 万元。截至 2021 年 6
月 30 日，该项目正在实施，尚未完成。
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[注 6]根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2020 年省科技成果转化专项资金的通知》（苏财教[2020]84 号），公司“智能化多
头联动高速激光落料系统研发及产业化”被列为 2020 省科技成果转化专项。2020 年 12 月收到扬州市江都区科学技术局首批专项资金 200.00 万
元。2021 年 1 月收到扬州市江都区科学技术局第二批专项资金 300.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该项目正在实施，尚未完成。
[注 4]、[注 5]、[注 6]公司政府补助项目需要经过相关政府部门的验收，因此，收到政府补助资金后先计入“递延收益”进行核算，待项目结
束验收合格后转入其他收益或者按资产剩余使用寿命分期摊销计入损益。因报告期内项目尚未验收，国拨资金存在可能被要求退回的风险，公司
基于谨慎性原则考虑，在取得相关部门验收前，未对递延收益进行摊销或计入当期损益。
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公司报告期内取得的政府补助较多，主要系公司具有省级重点企业实验室等研发
平台，承担多项省级以上重大研发项目，取得较多研发项目、技术转化升级相关政府
补助；同时公司销售成套设备产品中多包含嵌入式软件产品，各期享受软件产品增值
税即征即退税收优惠金额较高。公司报告期内获得较高金额政府补助具有合理性。
二、相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
公司严格按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》对报告期内的政府补助进行
会计处理，公司关于政府补助的会计政策如下：
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够
满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名
义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值/确认为递延收益，并在相关资
产的使用寿命内平均分配分期计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递
延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益/冲减相关成本；用于补
偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益/冲减相关成本。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益/冲减相关成
本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
公司报告期内收到的与收益相关的政府补助，将其直接计入当期损益。其中，对
于与公司日常活动相关的政府补助，公司按照经济业务实质，将其计入了其他收益；
对于与公司日常活动无关的政府补助，公司将其计入营业外收入。
对于与资产相关的政府补助以及为补偿以后期间费用或损失的政府补助，公司通
过递延收益进行核算。即需要进行摊销或尚未满足损益确认条件的政府补助，公司在
收到该笔政府补助的时候，先将补助确认进该科目，当日后满足摊销条件之后，再按
照期间将政府补助转入“其他收益”。公司报告期内收到的与资产相关的政府补助，
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在资产使用寿命内按照递延收益的会计处理方法进行核算，根据《企业会计准则》的
规定分期确认损益。
对于前述报告期内公司获得的政府补助，公司均根据政府补助的内容、政府补助
的性质、政府补助政策与公司日常业务的相关性，并根据《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的相关规定，执行会计处理，符合会计准则的规定。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
其会计处理是否符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司报告期内取得的政府补助较多，主要系公司具有省级重点企业实验室等研发
平台，承担多项省级以上重大研发项目，取得较多研发项目、技术转化升级相关政府
补助；同时公司销售成套设备产品中多包含嵌入式软件产品，各期享受软件产品增值
税即征即退税收优惠金额较高。公司报告期内获得较高金额政府补助具有合理性，相
关会计处理符合会计准则的相关规定。
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（本页无正文，为江苏亚威机床股份有限公司《关于江苏亚威机床股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
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二〇二二年二月十七日
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行股票申请文件的反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
王 瑶 张 昊
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
二〇二二年二月十七日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读江苏亚威机床股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
二〇二二年二月十七日
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