本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
茂名石化实华股份有限公司拟收购
北京信沃达海洋科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中兴华咨评报字[2022]第0002号
(共一册，第一册)
评估机构名称：中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司
茂名石化实华股份有限公司拟收购北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权
益价值项目评估报告
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 3
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司
茂名石化实华股份有限公司拟收购北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权
益价值项目评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解及使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估
单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关
当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托
人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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茂名石化实华股份有限公司拟收购北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权
益价值项目评估报告
茂名石化实华股份有限公司拟收购
北京信沃达海洋科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中兴华咨评报字[2022]第0002号
茂名石化实华股份有限公司：
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，实施必要的评
估程序，对北京信沃达海洋科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：茂名石化实华股份有限公司拟收购，为此需对该经济行为涉及的
北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供
评估基准日价值参考依据。
评估对象：北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围：北京信沃达海洋科技有限公司经审计后的全部资产及负债，具体
包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2021年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：本次评估采用收益法评估结果，评估结果如下：
截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京
信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为61,318.19万元，增值
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑
资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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北京信沃达海洋科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中兴华咨评报字[2022]第0002号
茂名石化实华股份有限公司：
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础
法和收益法，实施必要的评估程序，对茂名石化实华股份有限公司拟收购北京信
沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值在2021年12月31日的市场价值进行了
评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人
本次评估项目的委托人为茂名石化实华股份有限公司，被评估单位为北京信
沃达海洋科技有限公司。
(一)委托人概况
工商注册信息
单位名称：茂名石化实华股份有限公司
统一社会信用代码：914409001949221416
住所：广东省茂名市官渡路162号
法定代表人：范洪岩
注册资本：人民币51,987.5356万元
企业性质：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1988年10月04日
主要经营范围：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械
制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
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口的商品除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
(二)被评估单位简介
公司名称：北京信沃达海洋科技有限公司
公司注册地址为：北京市西城区西直门外大街 137 号 49 幢平房第一间
统一社会信用代码：91110102089690692F
法定代表人：翟锋
注册资本：15000 万元人民币
注册日期：2013-12-25
经营期限：2013-12-25 至 2033-12-24
公司经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投
资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；公关
策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展
示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐
饮管理；出租商业用房；销售办公用品、日用品、玩具、工艺品；零售图书、电
子出版物、音像制品；驯养繁殖、经营利用水生野生动物（海豚、海狮、大鲵、
珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到
区县商务委备案；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京信沃达海洋科技有限公司全称北京信沃达海洋科技有限公司——位于
北京动物园内长河北岸，占地 12 万平方米，建筑面积 4.2 万平方米，绿化面积达
陆水族馆。
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北京信沃达海洋科技有限公司是大型的、现代化的、先进的海洋生物科普馆，
拥有世界先进的维生系统，使用人工海水，总水量达 20000 吨。馆内饲养和展示
各种海洋鱼类及生物达千余种，数万尾；同时生物收藏量也属最大：海底生物总
饲育鱼类达 3 万-5 万尾，其中海洋观赏鱼类及淡水观赏鱼类近千余种。已有数万
尾观赏鱼入住了海洋馆，并已完全适应这里的新环境。除观赏鱼类之外，北京信
沃达海洋科技有限公司还有一支实力雄厚的海洋动物表演团，其成员是包括海
豚、鲸鱼及海狮等哺乳类动物。
馆内以“陶怡大众，教益学生，维系生态”为宗旨，为游客巧妙安排了“雨
林奇观”、“鲨鱼小镇”、“海底环游”、“白令海峡”、“国宝中华鲟鱼馆”、
“鲸豚湾”、“海洋剧院”等七个主题的展示区域。2021 年五一期间，根据国内
首套原创海洋环保绘本改编，海洋出版社、中国海洋学会、中国太平洋学会联合
支持的大型沉浸式亲子互动秀《海洋你好——翕翕的奇幻之旅》，在北京信沃达
海洋科技有限公司开启首轮梦幻演出。这是北京信沃达海洋科技有限公司建馆
汇集国际一流创作团队运用顶级光影技术，营造亦真亦幻的沉浸体验，让大家在
畅游奇妙海洋世界的同时，在艺术表演互动中，了解海洋，爱上海洋，学习保护
海洋。
心（有限合伙）共同出资设立北京信沃达海洋科技有限公司，根据章程记载，公
司注册资本 100 万元人民币，北京中信以货币出资 99 万元人民币，占注册资本
的 99%；中信上海以货币出资 1 万元人民币，占注册资本的 1%。2013 年 12 月 25
日，公司取得北京市工商局西城分局核发的 110102016616219 号《企业法人营业
执照》。
根据公司设立时的《公司章程》，设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 出资方式
北京中信 99.00 99.00 99.00% 货币
中信上海 1.00 1.00 1.00% 货币
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总计 100.00 100.00 100.00% —
万元。其中北京中信以债权转股权出资方式认缴 14,900 万元，于 2019 年 2 月 28
日出资。2014 年 6 月 6 日，北京市工商局西城分局向信沃达换发变更后的《营业
执照》。
根据公司修订后的《公司章程》，本次增资完成后股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 出资方式
北京中信 14,999.00 99.99%
中信上海 1.00 1.00 0.01% 货币
总计 15,000.00 15,000.00 100.00% —
信将其持有的公司 2.5%的股权以人民币 375 万元转让给胡维勇。同日，公司召开
股东会，决议同意上述股权转让事项并修改公司章程，公司股东同意就上述股权
转让事宜放弃优先购买权。2015 年 6 月 2 日，公司就本次股权转让完成工商变更
登记，北京市工商局西城分局向公司换发变更后的《营业执照》。
根据公司修订后的《公司章程》，本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
北京中信 14,624.00 14,624.00 97.49%
中信上海 1.00 1.00 0.01%
胡维勇 375.00 375.00 2.5%
总计 15,000.00 15,000.00 100.00%
(1)被评估单位近年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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总资产 26,923.70 20,150.50 23,537.15
总负债 7,823.29 2,586.95 4,108.95
股东权益 19,102.33 17,563.55 19,428.20
经营业绩 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 26,938.32 9,506.16 22,236.24
利润总额 11,027.94 -1,483.31 10,154.36
净利润 8,271.60 -1,538.78 8,037.63
以上2019年至2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具了无保留意见审计报告。2021年财务数据已经亚太（集团）会计师
事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
委托人拟收购被评估单位。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除委托人及其上级主管单位外，资产评估委托合同无约定其他评估报告使用
人；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构确认的机构或个人不能由
于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
茂名石化实华股份有限公司拟收购北京信沃达海洋科技有限公司股东全部
权益价值进行评估，为上述经济行为提供评估基准日价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为北京信沃达海洋科技有限公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日的全部资产及负债。资产总额为 23,537.15 万元，其中：流动资产为 13,015.32
万元，非流动资产为 10,521.83 万元；负债总额为 4,108.95 万元，其中：流动负债
为 3,583.15 万元，非流动负债为 525.80 元；所有者权益总额为 19,428.20 万元。详
见下表：
金额单位：人民币万元
账面净值
项目
B
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日，评估范围内北京信沃达海洋科技有限公司的资产、负债账面价
值已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了亚会审字（2022）
第01210001号审计报告，并发表了无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况
企业申报的纳入评估范围的主要资产主要包括长期股权投资、房屋建筑物
类、设备类、生产性生物资产、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
长期股权投资被投资单位共 1 家，为信通海洋（北京）科技有限公司，持股
比例 55%。
房屋建筑物类共 41 项，包括海洋馆主馆、北门办公楼等。除主馆办理了不
动产权证书外，其余均未办理不动产权证书。主馆权证为《京（2018）海不动产
权第 0046777 号》，其中宗地面积 35,000.00 ㎡，房屋建筑面积 40,419.01 ㎡。
位于公司办公区内。
车场内。
于公司办公区内。
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截至评估基准日设备均正常使用中。
生产性生物资产共计 333 项。
生产性生物资产主要分二类：第一类：10 年以上寿命的生物，财务账面按
照 10 年进行折旧；第二类：超过 1 年以上寿命的生物，财务账面按照 3 年进行
折旧。
账面现存 4 头白鲸，其中有两只位于白鲸馆展区，另外两只在海洋剧院表
演区；项目组盘点过程中从相关动物部工作人员了解到白鲸一般寿命在 30-40 年
左右，海洋生物的实际寿命对养育技术以及生存环境依赖程度比较高。现存 8
只瓶鼻海豚据相关人员介绍，海豚寿命一般可长达 40-50 年，据观察瓶鼻海豚无
明显异常情况。账面 4 只斑嘴环企鹅，据观察斑嘴环企鹅无明显异常情况。
洄游池系统及鲨鱼池系统主要包括澳洲犁头鳐、窄头双髻鲨、豹纹鲨以及
沙虎鲨、高鳍真鲨，经项目组现场盘点大型生物资产，无明显异常状况。
(四)企业申报的无形资产情况
无形资产包括 1 宗划拨土地使用权和其他无形资产。
《京（2018）海不动产权第 0046777 号》房地一体产权证，宗地面积 35,000.00
㎡。原土地使用权证《京海国用（2015 划）第 00078 号》，使用权面积为 35,000.00
㎡，使用权类型为划拨，用地性质为娱乐用地，终止日期为 2023 年 12 月 10 日，
无账面价值。
括欧道售票软件、全面客流闸机软件、鲨鱼小镇互动软件等；知识产权为海洋馆
(五)企业申报的其他表外资产情况
无。
(六)引用其他机构出具的报告结论收购资产类型、数量和账面金额(或者评估
价值)。
本次评估范围内的财务数据引用亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具了亚会审字（2022）第01210001号标准无保留意见的审计报告。
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除引用上述报告外，无其他引用报告。
四、价值类型
根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本报告评估基准日为2021年12月31日。
(二)该评估基准日是由委托人根据经济行为确定。
(三)本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值
的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确
定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
(二)法律法规依据
会常务委员会第二十一次会议通过)；
三次会议通过)；
员会第六次会议修订)；
代表大会常务委员会第十二次会议通过)；
十二次会议通过)；
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表大会常务委员会第七次会议修正)；
代表大会常务委员会第五次会议通过)；
企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
[条款修改]》(财税[2008]170号)；
第50号)；
署公告2019年第39号)；
第645号第三次修订)；
表大会常务委员会第七次会议通过)；
(三)评估准则依据
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(四)权属依据
(五)取价依据
日起施行)；
(六)其他参考依据
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七、评估方法
(一)评估方法的选择
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、资产基础法
和市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本
次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成方面
差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用收购经济技术参数的
选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、
评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
收益现值法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收
益现值法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和
说服力。评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益现值法评
估的条件。
(二)资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
法。
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流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证、查阅总账、明细账、凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
(2)应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目
按零值计算。
(3)预付账款，评估人员查阅相关资料，了解评估基准日至评估现场核实期间
已接受的服务情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表
明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货：本次评估范围内的存货为原材料。对于原材料的评估，评估人员首
先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面
成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，原材
料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价
值确定评估值。
非流动资产的评估范围包括长期股权投资、固定资产、在建工程、生产性生
物资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。
(1)长期股权投资：
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申
报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股
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权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控
制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，对拥有控制权且被投资单
位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评
估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估
价值。
(2) 房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
重置成本法对所涉房屋建筑物进行评估。
房屋建筑物重置全价的确定
由于本次评估委估的房屋建筑物及构筑物其建设相关资料如工程图纸，预算
文件及竣工结算文件均无法提供，且委估的房屋建筑物及构筑物基本为非标准异
形结构，并无同类型资产建设造价数据信息提供参考。故本次评估在核实委估的
房屋建筑物及构筑物的账面价值的形成情况及真实性的基础上，采用同年代、同
类资产的价格变动率推算重置全价。
①调查成新率的确定
调查了解委估资产的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对建筑物基
础、主体、设备等部分进行打分，逐一算出调查成新率。
②理论成新率的确定
理论成新率按照以下公式确定：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
③综合成新率的确定
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综合成新率的确定是根据理论成新率与现场调查成新率的权重确定的。综
合成新率=调查成新率×50%+理论成新率×50%
(3)设备类资产
对机器设备及电子设备采用重置成本法进行评估，对车辆采用市场法进行评
估。
①重置全价的确定
A、对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费
B、对于需要安装的设备：
重置全价由设备购置价、运杂费、安装费、其他费用及资金成本组成，根
据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，结合
机组后续的重大技改情况，根据化工行业相关取费、计价文件，计算该机组的
重置全价。具体如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本
设备购置价的确定主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造
厂的报价书等资料进行确定。对少数未能查询到购置价的设备，参照同年代、
同类别设备的价格变动趋势测算确定购置价。对于购置时间较早，现市场上无
相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
设备运杂费和安装调试费根据《资产评估常用数据手册》记载的费率规定进
行计算。
其他费用的确定根据北京市工程建设前期及其他费用表进行计算。
资金成本的确定，工程周期超过半年的考虑资金成本：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费）×不同年期的
贷款利率×合理工期×1/2
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩
建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、
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国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。被评估单位属于增
值税一般纳税人，因此增值税进项税额可以抵扣。
②成新率的确定
A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故
障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新
率权重为 50％，理论成新率权重 50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按
市场价格给残值。
评估对象的二手车交易市场比较活跃，易取得参照案例，故选用市场法进
行评估。
车辆比准价格＝可比案例价格×车辆技术状况修正系数×交易日期调整系
数×交易情况调整系数
车辆评估价值=（案例 A 比准价格+案例 B 比准价格+案例 C 比准价格）÷案
例数量
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对
于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市
场价格确定其重置全价。对于超期服役设备，只按市场价格给残值。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(4)在建工程
审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，
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以核实后账面价值确定评估价值。
(5)生产性生物资
生产性生物资产，采用成本法评估，以账面原值为基础，加饵料费、以药品
为主科研费、资金成本，确定评估值。
(6)无形资产
无形资产包括 1 宗划拨土地使用权和其他无形资产。
划拨土地使用权采用基准地价系数修正法评估。
其他无形资产，以核实后账面价值确定评估价值。
(7)长期待摊费用
长期待摊费用以核实后的账面价值作为评估值。
(8)其他非流动资产
其他非流动资产，以核实后的金额确认评估值。
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、账本及
相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担
的负债确定评估价值。
(三)收益法简介
本次采用收益现值法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得
股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与
正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-有息负债价
值
本次评估的基本模型为：
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
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C：评估对象的非经营性资产及负债价值；
D：评估对象的有息负债价值。
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量
预测收购资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri R i?1
P ? ? i
?
i
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r )
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
i：第 i 年，本次为期中折现，相应的折现期按期中折现调整；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期预测期。
(2)收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
(3)收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其
基本公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC ? K e
? ? K d
? (1 ? t) ?
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：有息负债资本成本；
E：权益的市场价值；
D：有息负债的市场价值；
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t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e ? r f ? ERP ? β ? rc
其中：rf：无风险利率；
ERP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(4)非经营性资产负债及负债价值
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与
资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
其他非经营性资产及负债是指除溢余资产、未合并子公司以外的与被评估单
位生产经营无关的(如营运资金、长期有效资产)的资产及负债。
(5)有息负债价值
有息负债指基准日账面上需要付息的债务。
(四)评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和
初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程
和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务
基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评
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估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二)前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单
位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估
范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性
能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然
后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确
等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同
时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包
括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解企业评估范围内的资产及负债的
基本情况等；被评估单位针对评估对象的总体情况、资产状态、经营状况、宏观
经济状况、行业分析状况、市场分析状况、预测期内的收入情况、可行的基础设
施配套情况、人员定岗及工资标准、各年大修费、未来经营规划等情况进行双方
确认。
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一
步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
评估人员对纳入评估范围的房产、土地、在建工程、设备类资产、专利等资
产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企
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业核实或出具相关产权说明文件。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各
类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评
估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理
修改后出具并提交资产评估报告。
(七)评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整
理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)基本假设
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设；
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见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
等评估基准日后不发生重大变化；
其职务；
准日后通货膨胀因素的影响；
利影响。
(三)特殊假设
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
范围、方式与目前保持一致；
出；
因资产权属变化而引起的任何费用；
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
北京信沃达海洋科技有限公司评估基准日总资产账面价值为23,537.15万元，
评估价值为44,900.42万元，评估增值额为21,363.27万元，评估增值率为90.76%；总
负债账面价值为4,108.95万元，评估价值为4,108.95万元，评估无增减值变化；股
东全部权益账面价值为19,428.20万元，股东全部权益评估价值为40,791.47万元，
评估增值额为21,363.27万元，评估增值率为109.96%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日
被评估单位：北京信沃达海洋科技有限公司金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
(二)收益法评估结果
截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京
信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为61,318.19万元，增值
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(三)评估结论的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差20,526.72 万元，差异率为50.32%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种评估方法存在差异是正常的。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务
能力等无形资产的价值，被评估单位公司未来收益的来源为现有稳定的客户群、
业务的服务能力、行业地位、在客户中的口碑带来的新的客户等。采用收益法的
结果，更能反映出被评估单位的整体企业价值。
根据上述分析，评估结论选用收益法评估结果，即北京信沃达海洋科技有限
公司的股东全部权益评估价值为61,318.19万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存
在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更
过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影
响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(三)本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资
料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责
任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意
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见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对
上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者
发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估的账面值经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对北京信沃
达海洋科技有限公司以2021年12月31日为基准日进行了审计，并出具了亚会审字
（2022）第01210001号审计报告，并发表了无保留意见。本评估机构提请报告的
使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。
(五)主要权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(六)评估程序受到限制的情形
根据中评协[2020]6号中国资产评估协会关于印发《资产评估专家指引第10号
——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》的通知精神：
新冠肺炎疫情期间的主要执业难点在于海外现场调查程序和核查验证程序
受到较大限制；无法开展现场调查和核查验证的，应当采取适当的替代程序及保
证措施；
本次评估通过电子邮件、微信等现代通讯方式获取资料开展基础核查工作，
故认为资产评估程序受限对评估结论不会产生重大影响。
(七)评估资料不完整的情形
无。
(八)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
划拨土地使用权证载在北京信沃达海洋科技有限公司名下，本次评估假设未
来由北京信沃达海洋科技有限公司交纳土地出让金，取得出让用地土地使用权。
(九)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
主馆为有产权证书的房产，主馆周边土地系与北京市动物园签订租赁合同，
承租海洋馆外部广场及停车场，租赁期限：2015 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 15
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日止，所租赁北京动物园土地上建筑房屋建筑物，由于土地使用权不属于北京信
沃达海洋科技有限公司，北京信沃达海洋科技有限公司无法办理房屋产权证书。
(十)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由
资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部
分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、
法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告由承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公
章后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为
有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日期为2022年1月23日。
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十四、评估机构和资产评估师签章
法定代表人：程殿卿
资产评估师：韩翠婷
资产评估师：于长用
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资产评估报告附件
附件一、被评估单位审计报告；
附件二、委托人及被评估单位营业执照；
附件三、委托人及被评估单位的承诺函；
附件四、签名资产评估师的承诺函；
附件五、北京市财政局变更备案公告；
附件六、中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司营业执照副本复印
件；
附件七、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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