龙源电力: 中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易股票上市保荐书

证券之星 2022-01-21 00:00:00
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    中国国际金融股份有限公司
               关于
    龙源电力集团股份有限公司
          换股吸收合并
   内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨
      关联交易
         股票上市保荐书
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
深圳证券交易所:
  龙源电力集团股份有限公司(以下简称“龙源电力”、“发行人”、“公司”、
“合并方”)换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易已经中国证券监督管理委员会(证监许可[2021]3813
号)文核准,并于 2021 年 12 月 9 日刊登《龙源电力集团股份有限公司换股吸收
合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易报告书》全文。
  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)认为发
行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。
                                                           目 录
                  声 明
  中金公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,
勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保
证所出具文件真实、准确、完整。
  如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、发行人概况
公司中文名称     龙源电力集团股份有限公司
公司英文名称     China Longyuan Power Group Corporation Limited
公司曾用名称     无
注册地址       北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室
法定代表人      李忠军
注册资本       803,638.9 万元人民币
企业类型       股份有限公司(上市、国有控股)
股票简称       龙源电力
股票代码       0916.HK
成立日期       1993 年 1 月 27 日(2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司)
股票上市地点     香港联交所主板
统一社会信用代码   911100001000127624
通讯地址       北京市西城区阜成门北大街 6 号(c 幢)20 层 2006 室
邮政编码       100034
电话         010-63887861
传真号码       010-63887850
互联网网址      www.clypg.com.cn
电子邮箱       lyir@chnenergy.com.cn
           电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修;与电力相关
           的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让;
           电站污染物治理;风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项
           目投资管理;进出口业务;电气设备的租赁;与主营业务相关的咨询
           服务;承办展览会、展销会;机电产品、化工原料及制品(危险化学
经营范围
           品除外)、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专
           用车辆的销售;出租写字间。(市场主体依法自主选择经营项目,开
           展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
           开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
           营活动。)
(一)历史沿革
     龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制,变更设立而成。改制前,龙源电
力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
   龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司,成立于 1993 年 1 月,
是经原国务院经济贸易办公室批准,由原能源部直接管理,在国家工商行政管理
总局注册登记的全民所有制企业。成立之初,主要从事电力技术研发和常规电力
项目的投资。1994 年 8 月,龙源电力技术开发公司更名为“龙源电力集团公司”。
资企业。1999 年 6 月,根据原国家电力公司决定,龙源电力集团公司与原国家
电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中能电力科技开发公司进
行合并重组,将中国福霖风能开发公司和中能电力科技开发公司的资产并入龙源
电力集团公司。此后,龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。
为其全资企业,并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。
力集团股份有限公司的批复》同意,国电集团联合辽宁电力作为共同发起人,国
电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资,辽宁电力以现金出资,将
龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。2009
年 7 月 9 日,龙源电力经国家工商行政管理总局登记设立,依法持有注册号为
年 7 月 2 日,毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》
                            (KPMG-A(2009)CR
No.0010),经审验,截至 2009 年 7 月 1 日止,龙源电力已收到国电集团以净资
产缴纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元,辽宁电力以货币资金缴纳的注册资
本人民币 100,000,000 元。本次变更后,股权结构情况如下:
    股东名称          持股类型       持股数量(股)            持股比例
    国电集团          内资股           4,900,000,000      98.00%
    辽宁电力          内资股            100,000,000        2.00%
      合计            -           5,000,000,000     100.00%
力转为社会募集股份有限公司,在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于
龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》(国资改革[2009]581 号)
和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》(证监许可[2009]1125 号)批准,龙源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行
价格为每股港币 8.16 元。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国
有股划转有关问题的批复》
           (国资产权[2009]550 号)批准,龙源电力在首次公开
发行时,发起人国电集团及辽宁电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股减
持,将 246,430,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持有,并转为境外上
市外资股。2009 年 12 月 10 日,龙源电力发行的 H 股股票在香港联交所上市,
证券代码为 0916。
(2010)CRNo.0014),经审验,截至 2009 年 12 月 22 日止,龙源电力已收到通
过公开发行 H 股所获得的货币资金,新增注册资本金额为人民币 2,464,289,000
元。首次公开发行 H 股后,龙源电力的股本结构如下:
     股东名称           持股类型         持股数量(股)             持股比例
    内资股股东            内资股             4,753,570,000      63.68%
 全国社保基金理事会            H股              246,430,000        3.30%
   其他 H 股股东           H股             2,464,289,000      33.02%
       合计              -             7,464,289,000     100.00%
注:内资股股东指国电集团及辽宁电力。
一次 H 股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙源电力于香
港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日,经中国证监会《关于核
准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 增 发 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》( 证 监 许 可
[2012]1490 号)批准,龙源电力于 2012 年 12 月 21 日向不特定合资格机构投资
者公开增发共计 572,100,000 股 H 股,配售价为每股 5.08 港元。
报告》(毕马威华振验字第 1300005 号),经审验,截至 2012 年 12 月 21 日止,
龙源电力已收到通过增发 H 股获得的货币资金,新增股本人民币 572,100,000 元。
本次 H 股增发后,龙源电力股本结构情况如下:
   股东名称       持股类型       持股数量(股)                   持股比例
   内资股股东       内资股             4,696,360,000              58.44%
   H 股股东        H股             3,340,029,000              41.56%
    合计            -            8,036,389,000           100.00%
注:内资股股东指国电集团及辽宁电力。
(二)主营业务
  龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时,还经营
火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目;向风电场提供咨询、维修、
保养、培训及其他专业服务。
  龙源电力成立于 1993 年,当时隶属国家能源部,后历经电力部、国家电力
公司、国电集团,现隶属于国家能源集团,是中国最早开发风电的专业化公司。
公司于 2009 年在香港主板成功上市,被誉为“中国新能源第一股”。经过多年发
展,龙源电力已成为一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团,在全国拥有
于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。
  截至 2021 年 6 月 30 日,龙源电力各类电源控股装机容量达到 2,490.70 万千
瓦,其中风电控股装机容量 2,242.91 万千瓦,占比 90.05%;火电装机容量 187.50
万千瓦,占比 7.53%;其他可再生能源控股装机容量 60.28 万千瓦,占比 2.42%。
公司新能源业务持续稳步发展,保持全球最大风电运营商地位的同时,不断扩大
国家能源集团在新能源领域的优势。
(三)公司简要财务数据
  截至 2021 年 6 月 30 日,龙源电力最近三年一期合并简要财务数据情况如下:
  (1)合并资产负债表主要数据
                                                     单位:万元
   项目
    项目
流动资产              3,318,490.31        3,135,619.83      2,343,067.95      1,808,176.93
非流动资产            14,647,736.22       14,327,242.47     13,273,834.42     12,822,439.05
资产总计             17,966,226.53       17,462,862.30     15,616,902.37     14,630,615.98
流动负债              5,358,276.35        5,386,213.30      4,503,435.35      4,018,312.68
非流动负债合计           5,516,437.78        5,389,493.67      5,009,304.80      4,902,169.66
负债合计             10,874,714.13       10,775,706.97      9,512,740.15      8,920,482.34
归 属 于母 公 司股
东权益
所有者权益合计           7,091,512.40        6,687,155.33      6,104,162.22      5,710,133.64
  注:以上数据已经审计
   (2)合并利润表主要数据
                                                                         单位:万元
   项目         2021 年 1-6 月          2020 年度           2019 年度           2018 年度
营业总收入           1,789,642.42        2,880,711.91      2,757,920.42      2,645,461.72
营业总成本           1,204,712.35        2,195,049.61      2,184,735.49      2,101,613.83
营业利润              639,848.76         693,350.68        635,864.68        584,390.78
利润总额              637,763.31         698,079.30        643,036.86        589,453.89
净利润               524,927.88         574,780.31        528,053.33        500,716.42
归 属于 母公 司
股东的净利润
  注:以上数据已经审计
   (3)合并现金流量表主要数据
                                                                         单位:万元
      项目         2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度         2018 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                      -687,499.80     -1,944,103.84     -1,041,693.94    -862,683.62
金流量净额
筹资活动产生的现
                      -301,413.95       945,944.28       -205,696.30     -780,198.96
金流量净额
现金及现金等价物
                      -189,781.93       231,785.48          4,664.08     -220,420.75
净增加额
  注:以上数据已经审计
   截至 2021 年 6 月 30 日,龙源电力最近一年一期备考合并简要财务数据情况
如下:
  (1)备考合并资产负债表主要数据
                                                              单位:万元
        项目           2021 年 6 月 30 日               2020 年 12 月 31 日
流动资产                                4,032,431.95             3,837,494.70
非流动资产                           15,808,317.25               15,478,804.40
资产总计                            19,840,749.20               19,316,299.10
流动负债                                6,279,903.79             6,335,978.37
非流动负债合计                             6,181,834.52             6,055,246.20
负债合计                            12,461,738.31               12,391,224.57
归属于母公司股东权益                          6,369,535.21             5,994,280.61
所有者权益合计                             7,379,010.89             6,925,074.52
  注:以上数据已经审计
  (2)备考合并利润表主要数据
                                                              单位:万元
        项目             2021 年 1-6 月                    2020 年度
营业总收入                               1,916,368.06             3,081,278.52
营业总成本                               1,265,894.01             2,320,697.60
营业利润                                  707,305.43              765,373.49
利润总额                                  705,471.13              770,196.21
净利润                                   583,392.49              634,416.44
归属于母公司股东的净利润                          504,178.02              547,656.77
  注:以上数据已经审计
二、申请上市股票的发行情况
(一)本次换股吸收合并的基本情况
               东的净利润除以发行前总股本计算)
               股股东的净利润除以发行后总股本计算)
                 普通股股东的权益除以发行前总股本计算)
                 公司普通股股东的权益除以发行后总股本计算)
                 股收益计算)
                 考每股收益计算)
                 前每股净资产计算)
                 后备考每股净资产计算)
                 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册
                 的平庄能源所有股东
注:本上市保荐书中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准
龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》
(证监许可[2021]3813 号)中载明的换股吸收合并发行股份数之间 1 股的差异系由于中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》
进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此,本次换股吸收合并发行股份数调整为
(二)发行前股东及换股股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
    龙源电力控股股东国家能源集团承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上市交易
之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力
本次换股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由龙源电力回购该等股份。
自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司
同意对本公司所持龙源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公
司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙
源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免
遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人
所控制;(二)深圳证券交易所认定的其他情形。”
  龙源电力股东辽宁电力承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三
十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股
吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由龙源电力回购该等股份。自龙源
电力 A 股股票上市后六个月内,如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙
源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中
国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对
本公司所持龙源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺
承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后,
出现下列情形之一的,经本公司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵守上
述第 1 条承诺:
        (一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;
(二)交易所认定的其他情形。”
  平庄能源控股股东平煤集团承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日
起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得
的龙源电力股份,也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后
六个月内,如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持龙源电力
股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上
述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成
的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,
经本公司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵守上述第 1 条承诺:(一)
转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易
所认定的其他情形。”
三、保荐机构对公司符合上市条件的说明
     本次换股吸收合并完成后,龙源电力符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:
     (一)公司股票发行申请经中国证监会核准,并于换股股权登记日收市后公
开发行;
     (二)公司具备健全且运行良好的组织机构;
     (三)公司具有持续经营能力;
     (四)公司发行后的股本总额不少于五千万元;
     (五)公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例超过 10%;
     (六)公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
     (七)公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
     (八)深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
     经核查,中金公司作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形:
超过百分之七;
     截至 2022 年 1 月 14 日,中金公司资管业务管理的账户持有龙源电力共
要求,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。中金公司已
建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度,在制度上确保各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的妥善管理,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违
法违规行为。
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况;
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和审慎的尽
职调查,同意推荐发行人证券上市,并据此出具本上市保荐书。
(二)保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
所上市、交易;
性陈述或者重大遗漏;
合理;
的意见不存在实质性差异;
上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查;
导性陈述或者重大遗漏;
中国证监会的规定和行业规范;
管措施。
(三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(四)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接
受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
       事项                    安排
(一)持续督导
                  (1)发行人已在《公司章程》中制定关联交易的有关批
                  准程序,规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制,
                  并规定重大关联交易须经独立董事认可。
止控股股东、其他关联方违规占
                  (2)通过与发行人约定,确保保荐机构对发行人关联交
用发行人资源的制度
                  易事项的知情权,据此保荐机构将对相关事项及时提出专
                  业意见。
止其董事、监事、高级管理人员    旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事会议
利用职务之便损害发行人利益的    事规则》、《监事会议事规则》,各项制度完善并且运行
内控制度              有效。
                  (1)发行人有下列情形的,应当及时通知或者咨询保荐
                  机构,并按协议约定将相关文件送达保荐机构:发生关联
障关联交易公允性和合规性的制
                  交易等事项。
度,并对关联交易发表意见
                  (2)据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见。
                发行人有下列情形的,应当及时通知或者咨询保荐机构,
务,审阅信息披露文件及向中国
                并按协议约定将相关文件送达保荐机构:履行信息披露义
证监会、证券交易所提交的其他
                务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项。
文件
                发行人有下列情形的,应当及时通知或者咨询保荐机构,
                并按协议约定将相关文件送达保荐机构:发生为他人提供
保等事项,并发表意见
                担保等事项。
               在保荐期内,发行人保证向保荐机构所提供的文件及资料
               内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和
               重大遗漏,并愿意为此承担一切法律责任,如因此造成保
(二)保荐协议对保荐机构的权 荐机构的损失还应承担赔偿责任;保证其向中国证监会递
利、履行持续督导职责的其他主 交的申报材料内容真实、准确、完整;保证首次公开发行
要约定            和上市后,按照法律、法规、《证券发行上市保荐业务管
               理办法》和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义
               务,如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任,如因此
               造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任。
         事项                       安排
               发行人及时向保荐机构提供本次换股吸收合并尽职调查、
(三)发行人和其他中介机构配 审慎核查、推荐、持续督导和发表独立意见等工作所需的
合保荐机构履行保荐职责的相关 文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息
约定             的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性的
               陈述或重大遗漏。
(四)其他安排                 ——
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

    机构名称:中国国际金融股份有限公司
    法定代表人:沈如军
    联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    联系电话:(010)6505 1166
    传真:(010)6505 1156
    保荐代表人:周梦宇、程然
    项目经办人:李天万、李杰、黄达鑫、李中生、胡海峰、郭渺渺、焦竞翀、
马骁、余佳骏、林乐宸
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
    无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    保荐机构认为,龙源电力申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法
规的有关规定,在本次换股吸收合并完成后,龙源电力股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。保荐机构同意推荐龙源电力的股票于本次换股吸收合并完成后在
深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    请予批准。
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资
产暨关联交易股票上市保荐书》的签字盖章页)
  法定代表人(或授权代表):
                   沈如军
  保荐代表人:
           周梦宇             程 然
                         中国国际金融股份有限公司
                                 年   月   日

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