中工国际: 2022年度日常关联交易预计公告

证券之星 2022-01-19 00:00:00
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证券代码:002051   证券简称:中工国际    公告编号:2022-004
          中工国际工程股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、日常关联交易基本情况
  (一)日常关联交易概述
及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳
务、房屋租赁等日常关联交易,预计公司与受控股股东中国机械工业
集团有限公司(以下简称“国机集团”)直接或间接控制的关联方2022
年的日常关联交易总额不超过43,809.19万元,预计公司与中白工业园
区开发股份有限公司2022年的日常关联交易总额不超过1,441.85万
元。2021年,公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交
易金额为11,186.69万元,公司与中白工业园区开发股份有限公司日常
关联交易金额为5,079.01万元。
过,其中,公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间
的日常关联交易,关联董事王博、李海欣、张格领回避表决,其他4
                     —1—
位董事一致同意;公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常
关联交易,关联董事李海欣回避表决,其他6位董事一致同意。独立
董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次
交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。董事会将在批
准的关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对 2022 年
度日常关联交易进行合理调整。
   (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                 单位:万元
                                 合同签订 截至披露
关联交易               关联交易   关联交易             上年发生
         关联人                     金额或预 日已发生
 类别                 内容    定价原则              金额
                                 计金额   金额
        中国机械工业集团
                   设备、材
向关联人   有限公司及下属其他          市场定价    1,869.16   0     2,068.97
                    料等
采购商品       公司
           小计                     1,869.16   0     2,068.97
        中国机械设备工程
                   技术服务
       股份有限公司及下属          市场定价    1,308.55   0      249.63
                    等
接受关联       公司
人提供的    中国机械工业集团
                   技术服务
 劳务     有限公司及下属           市场定价    2,302.65   0     1,862.63
                    等
          其他公司
           小计                     3,611.20   0     2,112.26
        中国机械设备工程   循环水处
       股份有限公司及下属   理系统、   市场定价    9,496.33   0      958.80
           公司      设备等
向关联人
        中国机械工业集团
销售商品
        有限公司及下属    设备等    市场定价     597.90    0           0
          其他公司
           小计                    10,094.23   0      958.80
        国机白俄罗斯有限   基础设施
                          市场定价   16,965.00   0     4,777.31
向关联人      责任公司     总承包
提供劳务    中白工业园区开发   基础设施
                          市场定价    1,418.60   0     5,079.01
         股份有限公司    总承包
                      —2—
           中国机械工业集团
                      运输、工
           有限公司及下属                市场定价         2,842.37      0        934.09
                      程服务
             其他公司
           中国机械设备工程
          股份有限公司及下属   项目管理        市场定价         1,342.70      0        335.26
              公司
              小计                              22,568.67      0    11,125.67
           中白工业园区开发
                      租金          市场定价           23.25       0         23.25
            股份有限公司
  向关联人     中国机械工业集团
  租出房屋     有限公司及下属    租金          市场定价          567.85       0        485.00
             其他公司
              小计                                591.10       0        508.25
           中国机械工业集团
  向关联人     有限公司及下属    租金          市场定价         6,516.68      0       4,626.87
  租入房屋       其他公司
              小计                               6,516.68      0       4,626.87
      注:因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量
  众多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到
  公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人,以同一实际控制人为口径
  进行合并列示。
      (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                 单位:万元
                                       实际发生额 实际发生额
关联交            关联交易   实际发生                                             披露日期
         关联人                      预计金额 占同类业务 与预计金额
易类别             内容     金额                                              及索引
                                       比例(%) 差异(%)
    中国机械工业集团                                                          《2021 年
向关联           设备、材
    有限公司及下属公           2,068.97    3,525.19       0.35%    -41.31%     度日常关
人采购            料等
       司                                                               联交易预
 商品
       小计      ——      2,068.97    3,525.19       0.35%   -41.31%      计公告》
    中国机械工业建设                                                          《2021 年
              土建安装     1,132.89    5,187.87       0.19%    -78.16%
     集团有限公司                                                            度日常关
    中国机械设备工程                                                           联交易调
接受关          技术服务等      249.63     3,024.11       0.04%    -91.75%
     股份有限公司                                                           整公告》详
联人提
     中国机械工业                                                           见 2021 年 4
供的劳
    集团有限公司及下 技术服务等      729.74      751.48        0.12%     -2.89%     月 8 日、
 务
     属其他公司                                                            2021 年 11
    中白工业园区开发                                                          月 16 日在
             展会服务等           0     1,427.88       0.00%   -100.00%
                                                                       《中国证
     股份有限公司
                           —3—
         小计      ——     2,112.26   1,0391.34   0.36%   -79.67%     券报》、
      中国机械设备工   循环水处                                               《证券时
      程股份有限公司   理系统、     958.80     3,503.15   0.11%    -72.63%   报》及巨潮
向关联    及其下属公司   设备等                                                资讯网刊
人销售   中国机械工业集                                                      登的 2021
 商品   团有限公司及下   设备等           0     1,541.70   0.00%   -100.00%   -014 号公
       属其他公司                                                         告和
         小计      ——      958.80     5,044.85   0.11%   -80.99%
                                                                     公告
       国机白俄罗斯   基础设施
       有限责任公司   总承包
      中白工业园区开   基础设施
      发股份有限公司   总承包
向关联
       中国机械工业
人提供             运输、工
      集团有限公司及            934.09     3,299.68   0.11%    -71.69%
 劳务             程服务
       下属其他公司
      中国机械设备工
                项目管理     335.26      864.66    0.04%    -61.23%
      程股份有限公司
         小计      ——    11,125.67   14,804.34   1.29%   -24.85%
         合计            16,265.70   33,765.72    ——     -51.83%
                公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,包括已签
                署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额,
公司董事会对日常关联交易    以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订
实际发生情况与预计存在较    合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,受新冠疫情影响,业务
大差异的说明(如适用)     执行受阻,导致实际发生额低于预计金额。以上日常关联交易实际发生情
                况符合公司实际经营和业务发展需要,交易遵循了公开、公平、公正的原
                则,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
                易的议案》     ,第七届董事会第十三次会议对上述议案进行了调整,预计公司
                关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对 2021 年度日常关联
                交易进行合理调整。公司 2021 年度实际发生的日常关联交易的总金额为
公司独立董事对日常关联交    易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。
易实际发生情况与预计存在    2、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,包括已
较大差异的说明(如适用)    签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额,
                以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订
                合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,受新冠疫情影响,业务
                执行受阻,导致实际发生额低于预计金额。
                法合规,实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公
                开、公平、公正的原则,公允合理,没有损害公司及中小股东的利益。
      二、关联人介绍和关联关系
      中国机械工业集团有限公司注册资本 2,600,000 万元,法定代表
                            —4—
人张晓仑,住所为北京市海淀区丹棱街 3 号,经营范围为:对外派遣
境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,
组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽
车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;
进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)
参、办展;举办展览展示活动;会议服务。截止 2021 年 9 月 30 日,
该公司的资产总额为 36,983,050.37 万元,净资产为 12,838,754.70 万
元,实现营业收入 26,666,317.88 万元,净利润 539,532.90 万元。
                                           (以
上财务数据未经审计)
   中国机械设备工程股份有限公司(以下简称“中国机械工程”)
注册资本 412,570 万元,法定代表人白绍桐,住所为北京市西城区广
安门外大街 178 号,经营范围为:向境外派遣各类劳务人员(不含港
澳台地区,有效期至 2023 年 11 月 03 日);进出口业务;承包境外工
程、招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、
商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设备、电气
设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止 2021
年 9 月 30 日,该公司的资产总额为 5,276,762.29 万元,净资产为
万元。
  (以上财务数据未经审计)
   中白工业园区开发股份有限公司(以下简称“中白公司”
                           )注册
资本 1.5 亿美元,董事长罗艳,住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇
                        —5—
区中白工业园,经营范围为:开发园区土地,进行土地租赁及转让;
保证园区基础设施项目的设计和建设,管理园区项目、发展基础设施;
吸引入驻者和投资者入驻园区。截止 2021 年 9 月 30 日,该公司的资
产总额为 168,215 万元,净资产为 53,666 万元,实现营业收入 2,009
万元,净利润-2,453 万元。(以上财务数据未经审计)
  国机白俄罗斯有限责任公司(以下简称“国机白俄罗斯公司”)
注册资本 839.22 万美元,董事长李海欣,住所为白俄罗斯明斯克州
斯莫列维奇区中白工业园北京大街 18 号,经营范围为:白俄罗斯共
和国法律未禁止的任何经济活动。截止 2021 年 9 月 30 日,该公司的
资产总额为 5,465.02 万元,净资产为 5,464.03 万元,实现营业收入
  (1)国机集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3条第(一)项规定的情形,中国机械工程、国机白俄罗
斯公司为国机集团直接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3条第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。
  (2)中白公司的董事李海欣担任公司董事,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条第(四)项规定的情形,为上市公司的
关联法人。
  国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,是世界 500 强企
                    —6—
业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力于
提供全球化优质服务。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务,
以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大
型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目
而设立的,该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视,获得了白方
一系列的优惠条件,具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担
国机火炬园项目的建设和运营,平台资源优势显著。上述公司经营活
动正常,具备履约能力,不属于失信被执行人。
   (1)预计公司与中国机械工程及其下属公司 2022 年的日常关联
交易总额不超过 12,147.58 万元;预计公司与国机白俄罗斯公司 2022
年的日常关联交易总额不超过 16,965.00 万元;预计公司与国机集团
及下属其他公司 2022 年的日常关联交易总额不超过 14,696.61 万元。
即,公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的
关联方 2022 年的日常关联交易总额不超过 43,809.19 万元,占公司
   (2)预计公司与中白公司 2022 年的日常关联交易总额不超过
   三、关联交易主要内容
                  —7—
  (1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正
的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。
  (2)销售商品:公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正
的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。
  (3)接受劳务:公司接受关联人提供的劳务,按照公开、公平、
公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标单位和
价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款
项。
  (4)提供劳务:公司向关联人提供的劳务,按照公开、公平、
公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标价格,
按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
  (5)房屋租赁:公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地
区同类商业建筑的市场租金水平的基础上,遵守平等、自愿、等价、
有偿的原则,经双方协商确定的,为正常的商业交易价格,定价原则
合理、公允。
  (1)公司于 2014 年 4 月 21 日与中白公司签署了提供劳务的合
同,合同价格为 15,352.09 万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015 年 3 月 5 日签
署了该合同的补充协议 1,合同价格变更为 22,076.67 万美元,合同
自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合
                 —8—
同双方于 2018 年 2 月 14 日签署了该合同的补充协议 2,合同价格变
更为 24,630.09 万美元(约合 160,709 万元人民币),合同自双方签字
盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
  (2)公司于 2015 年 8 月 25 日与国机集团下属中国机械工业建
设集团有限公司(以下简称“中机建设”)签署了接受劳务的合同,
合同价格为 27,500 万元,合同自公司向中机建设发出合同生效函起
生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017 年 6 月
自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合
同双方于 2018 年 5 月 16 日签署了该合同的补充协议 2,新增合同价
格为 111.14 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履
行完毕后合同终止。合同双方于 2018 年 7 月 4 日签署了该合同的补
充协议 3,新增合同价格为 500 万元,合同自双方签字盖章之日起生
效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
  (3)公司于 2016 年 7 月与中机建设签署了接受劳务的合同,合
同价格为 19,260 万元,合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起
生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017 年 10 月
签署了该合同的补充协议 1,合同价格变更为 17,602.58 万元,合同
自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合
同双方于 2018 年 4 月签署了该合同的补充协议 2,合同价格变更为
                   —9—
行完毕后合同终止。合同双方于 2019 年 3 月签署了该合同的补充协
议 3,合同价格变更为 21,167.15 万元,合同自双方签字盖章之日起
生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2019 年 7 月
签署了该合同的补充协议 4,合同价格变更为 21,786.77 万元,合同
自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合
同双方于 2020 年 4 月签署了该合同的补充协议 5,合同价格变更为
行完毕后合同终止。
  (4)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于 2016 年 9
月 5 日与中国机械工程签署了销售合同,合同价格为 1,750 万元,合
同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
合同双方于 2020 年 3 月签署了该合同的补充协议 1,新增合同价格
后合同终止。
  (5)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于 2018 年 6
月与中国机械工程签署了销售合同,合同价格为 3,068.65 万元,合同
自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。合
同双方于 2020 年 1 月签署了该合同的补充协议 1,
                            新增合同价格 41.85
万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合
同终止。
  (6)公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司于 2018 年
                  —10—
屋租赁的合同,租赁标的为北京市海淀区西三环北路 5 号,租赁面积
为 25,034 平方米,年租金为 3,044 万元,租赁期间为 2018 年 4 月 1
日至 2034 年 12 月 31 日。
   (7)公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公
司于 2018 年 8 月 1 日与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司
签署了房屋租赁的合同,租赁标的为北京市东城区雍和宫大街 52 号、
平房 5 幢西侧,租赁面积为 8,348.86 平方米,年租金为 1,158 万元,
租赁期间为 2018 年 4 月 1 日至 2038 年 3 月 31 日。
   (8)公司于 2020 年 7 月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的
合同,合同价格为 3,166.75 万美元,合同自双方签字盖章之日起生效,
双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2020 年 11 月签署了
该合同的补充协议 1,合同价格变更为 2,760.17 万美元,合同自双方
签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同终止。
   (9)公司于 2021 年 11 月与中国机械工程签署了提供劳务的合
同,合同价格为 1,800 万元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方
责任义务履行完毕后合同终止。
   (10)公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于 2021 年
元,合同自双方签字盖章之日起生效,双方责任义务履行完毕后合同
终止。
                       —11—
  公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后,根据相关项目进
展情况和需要,适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳
务的交易,有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行
和开展,是公司业务发展的客观需要;公司房屋租赁日常关联交易是
为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场
价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和非
关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低,不会
因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果
产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。
  五、独立董事事前认可意见和独立意见
  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可
意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。
  独立董事认为,公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销
售商品和提供劳务的交易,有助于公司工程承包、咨询设计、装备制
造等业务的执行和开展;公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务
发展及日常生产经营的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市
场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关
的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》
                     《证券法》
                         《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司
             —12—
和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关
联股东的利益。
  六、备查文件
  特此公告。
             中工国际工程股份有限公司董事会
              —13—

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