证券简称：华宝股份 证券代码：300741
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华宝香精股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对华宝股份限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 . 12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 13
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
公司首期限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司股票。
高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他
人员。
司股份的价格。
属或作废失效之日止。
对象账户的行为。
条件。
必须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华宝股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
宝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华宝股份首期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华宝股份的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
心管理、技术、业务人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员。首次授予
的激励对象共计 63 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 975 人
的的 6.46%。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职
并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授限制性 获授限制性股
获授的限制性股
姓名 职务 股票占授予 票占当前总股
票数量（万股)
总量的比例 本比例
一、董事、高级管理人员
夏利群 董事长 260 11.50% 0.42%
李 杰 联席董事长 260 11.50% 0.42%
袁肖琴 董事、总裁 120 5.31% 0.19%
蔡文辉 副总裁 80 3.54% 0.13%
获授限制性 获授限制性股
获授的限制性股
姓名 职务 股票占授予 票占当前总股
票数量（万股)
总量的比例 本比例
任 淼 董事、副总裁 80 3.54% 0.13%
李小军 副总裁 80 3.54% 0.13%
张 捷 副总裁兼财务总监 50 2.21% 0.08%
侯晓勤 副总裁兼董事会秘书 40 1.77% 0.06%
二、核心管理、技术、业务人员及董事
会认为需要激励的其他人员（共 55 人）
三、首次授予部分合计 1,995 88.27% 3.24%
四、预留限制性股票 265 11.73% 0.43%
合计 2,260 100.00% 3.67%
过公司总股本的 1%。
或董事应履行回避表决的义务。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 2,260 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 61,588 万股的 3.67%。其中首次授予 1,995 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.24%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 88.27%；预留 265 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内，明确预留权益授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自相应部分的限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之 33%
日起 24 个月内的最后一个交易日止。
分别自相应部分的限制性股票授予之日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授 33%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
分别自相应部分的限制性股票授予之日起 36 个
第三个归属期 月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授 34%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属登记事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 23.75 元。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性 股后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第五章第
六条规定予以相应的调整。
授予价格为每股 23.75 元。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日 2022 年 1 月 17 日公司股票交易均
价为 45.84 元/股的 50%，即 22.92 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 47.50 元/股的
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 23.75 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，
必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为 2022 年-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
首次及预留限制性股票 2022 年较 2021 年，营业收入同比增长
第一个归属期 15%。
首次及预留限制性股票 2023 年较 2021 年，营业收入同比增长
第二个归属期 25%。
首次及预留限制性股票 2024 年较 2021 年，营业收入同比增长
第三个归属期 35%。
（2）个人绩效考核要求
根据《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司只有在规定的考核年度满足公司实施股权激励的业绩考核指标时，
激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的
计算公式如下：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=标准系数×个人当年计划归属数
量
考评结果（S） 良好及以上 良好以下
标准系数 1.0 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《首期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对华宝股份限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华宝股份首期限制性股票激励计划符合
《管理办法》《上市规则》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华宝股份首期限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华宝股份首期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，激励对象中不存在公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司
顾问认为：华宝股份首期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
华宝股份首期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、
《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计
不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华宝股份首期限制性股票激励计划的权益
授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》及《管理办法》
相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对
象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华宝股份
首期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
授予价格为每股 23.75 元。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日 2022 年 1 月 17 日公司股票交易均
价为 45.84 元/股的 50%，即 22.92 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 47.50 元/股的
一致，为每股 23.75 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：华宝股份首期限制性股票激励计划的授予
价格及确定方法符合相关符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
华宝香精股份有限公司限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规
则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自相应部分的限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起 33%
自相应部分的限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起 33%
自相应部分的限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起 34%
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属登记事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：华宝股份首期限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的相
关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：华宝股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华宝股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩指。营业收入增长率是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础
和发展的条件。采用该考核指标有利于激励公司管理层及核心骨干以创造业绩为
基础，更好的回报全体股东。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：华宝股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》、《上市规则》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
宝股份股权激励计划的实施尚需华宝股份股东大会决议批准。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华宝香精
股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
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