拓邦股份: 中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2022年度日常关联交易预计及开展远期外汇交易业务的核查意见

证券之星 2022-01-15 00:00:00
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            中信建投证券股份有限公司
            关于深圳拓邦股份有限公司
                 的核查意见
  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为
深圳拓邦股份有限公司(以下简称“拓邦股份”或“公司”)2021 年度非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规的规定履行持续督导职责,对公司 2022 年度日常关联
交易预计及开展远期外汇交易业务等事项进行了核查,核查情况如下:
  一、关于公司预计 2022 年度日常性关联交易的相关事项
  (一)日常关联交易基本情况
  公司于 2022 年 1 月 13 日召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》,根据日常经营
需要,公司、公司子公司深圳市合信达控制系统有限公司、惠州拓邦电气技术有
限公司、深圳市拓邦锂电池有限公司、深圳拓邦供应链服务有限公司(以下简称
“公司及子公司”)与深圳市吉之光电子有限公司(以下简称“吉之光”)签订了 2022
年度采购总额不超过人民币 2,700.00 万元的《采购框架协议》。2021 年度公司
及子公司向吉之光实际采购金额合计为 2,067.73 万元(含税,未经审计)。
  公司第七届董事会第十九次会议就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订
<采购框架协议>的议案》表决时,关联董事武永强、武航回避表决,非关联董
事以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表
了相应的独立意见。
           根据相关法律法规及《公司章程》的规定,上述关联交易金额在公司董事会
        审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
                                                                    单位:万元
                                              合同签订金额         截至披露日已         上年发生
                     关联交易         关联交易
   关联交易类别      关联人                            或预计金额           发生金额           金额
                      内容          定价原则
                                               (含税)           (含税)          (含税)
                     采购发光 详见本核查意见“定价
   采购原材料       吉之光                                2,700.00         86.00     2,067.73
                     显示器件 政策和定价依据”部分
                                                                    单位:万元
                                              实际发生额占                          预计金额
关联交易           关联交易   实际发生金       预计金额                        实际发生额与
        关联人                                   同类业务比例                        与实际发生金额
 类别             内容    额(含税)       (含税)                        预计金额差异
                                                (%)                           差异原因
                                                                差异金额
               采购发光                                                         根据公司实际采
采购原材料   吉之光            2,067.73    4,000.00    0.32%         1,932.27 万元,
               显示器件                                                          购需求确定
                                                             差异比例 48.31%
           (二)关联人基本情况和关联关系
           企业名称:深圳市吉之光电子有限公司
           法定代表人:武永刚
           注册资本:50 万元人民币
           住所:深圳市光明区玉塘街道田寮社区东方建富怡景工业城 B9 栋 601(6 楼、
           主营业务:光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售,数码管的生
        产(凭深宝环批[2010]680326 号环保批复经营)、销售,货物、技术贸易及进出
        口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止
        项目)
           吉之光最近一期财务数据(未经审计):
                                                  单位:万元
      财务指标             2021 年 1-9 月/2021 年 9 月末
       总资产                                         1,887.06
       净资产                                          195.92
      主营业务收入                                       2,087.87
       净利润                                           58.43
  武永刚持有吉之光 100%的股份,与公司的控股股东、董事长武永强为兄弟
关系,与公司董事武航为父子关系,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第(四)项及 6.3.6 条第(二)项规定的情形。
  吉之光财务状况、生产经营正常,具备一定的生产交付和业务能力,有良好
的履约能力。截至本核查意见出具日,吉之光不存在被列入失信被执行人名单的
情形。
  (三)关联交易主要内容
  公司及子公司与上述关联方之间的定价政策为:在有市场可比价格的情况下,
参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。
  付款条件:产品交付并经验收合格后,供货方应在采购方约定的时间内准时
对帐并开具国家法定增值税发票,采购方见票后方可安排付款。
  付款方式:月结,以采购方财务收票日对应的基准日计算付款期。因供货方
原因未能及时对账或开具发票的,结算期按月自动延后。
  公司及子公司与吉之光于 2022 年 1 月 13 日签订了《采购框架协议》,自董
事会审议通过之日起生效,有效期至 2022 年 12 月 31 日,约定合同期内公司及
子公司与吉之光的交易总额累计不超过人民币 2,700 万元。
     《采购框架协议》还对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、违约
责任、争议解决等条款也作出了约定。
     (四)关联交易目的和对公司的影响
     鉴于发光显示器件不属于公司及子公司主要原器件,每批次采购数量少,需
要供应商的及时有效配合,公司及子公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉
之光采购该类原材料。在统一的付款条件下,吉之光能够及时保质的向公司及子
公司交付产品,保证公司及子公司的正常生产进度不受影响。
     公司及子公司与关联方发生的上述交易为生产经营过程当中正常发生的持
续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,且与关联
方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行
为。
     公司 2018 年、2019、2020 年向吉之光采购金额(不含税)分别为 1,017.81
万元、1,036.16 万元、1,594.00 万元,占年度采购比例分别为 0.35%、0.40%、0.39%;
因此上述关联交易金额很低,占公司同类业务的比例非常低。2022 年公司及子
公司预计对吉之光的销售金额占收入比重不大,基本对公司的业务独立性、财务
状况和经营成果不构成影响,公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联
方形成依赖。
     (五)独立董事的事前认可情况及独立意见
     公司三位独立董事(黄跃刚、华秀萍、李序蒙)对上述关联交易事前同意提
交董事会审议,并发表如下独立意见:
     公司及子公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属于正常的商业交易行
为,交易价格依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,
不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及
独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规,我们同意
公司及子公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易。
  (六)保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为:
  公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于与深圳市吉之光电子有限
公司签订<采购框架协议>的议案》,关联董事已回避表决,公司独立董事对上
述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定,此次议案无需提交公司股东大会审议,公司履行了必要的决策程序,
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
  二、关于公司开展远期外汇交易业务的相关事项
  公司于 2022 年 1 月 13 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于开展远期外汇交易业务的议案》,为有效规避和防范外汇市场风险,公司拟开
展总额不超过等值 25,000 万美元的远期外汇交易业务。具体事项如下:
  (一)公司开展远期外汇交易业务的目的
以上,主要采用美元、欧元、港币、越南盾、印度卢比、日元等进行结算。在人
民币对外币汇率浮动的背景下,公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期
外汇交易业务,通过合理的人民币远期外汇交易,有效降低汇兑波动风险,锁定
未来时点的交易成本或收益。
  (二)远期外汇交易业务概述
  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,在银行办理的
规避和防范汇率风险的远期结售汇业务,是指与银行签订远期结售汇合同,约定
将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇
合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
  (三)预计开展的远期外汇交易业务情况
  公司拟开展的远期外汇交易业务,只限于公司生产经营所使用的主要结算货
币——美元、欧元、港币、越南盾、印度卢比、日元,开展交割期与预测回款期、
交割金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。
  公司预计自董事会审议通过之日起 12 个月内开展远期外汇交易业务,交易
金额不超过 25,000 万美元或等值其它币种。上述额度内可循环滚动使用。
美元。
  (四)远期外汇交易业务的风险分析
  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则,不做投机性、
套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交
易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但
也可能存在一定的风险:
可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成
汇兑损失。
回,会造成延期交割导致公司损失。
  (五)公司拟采取的风险控制措施
币结汇量,从而降低汇兑损益。
司能够对客户报价汇率进行锁定;若汇率发生巨幅波动,当远期结汇汇率已经远
低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。
易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险
报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定,以降低内部控制风险。
收账款,避免出现应收账款逾期的现象。
  (六)独立董事的事前认可情况及独立意见
  公司三位独立董事(黄跃刚、华秀萍、李序蒙)对上述远期外汇交易事项发
表如下独立意见:
  公司决定开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,不是单纯以
盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇
率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制
定了《远期外汇交易业务内部控制制度》,公司采取的针对性风险控制措施是可
行的;同时,公司拟开展的远期外汇业务的保证金将使用自有资金,不涉及募集
资金。
  公司开展的远期外汇交易业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公
司相关制度的规定,因此我们同意公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于
开展远期外汇交易业务的议案》。
  (七)本保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为:
大会审议批准,表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。
上降低汇率波动对公司经营业绩的影响,符合公司发展的需求,不存在损害公司
和股东利益的行为。
综上,保荐机构对公司此次开展远期外汇交易业务事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计及开展远期外汇交易业务的核查意见》之签字盖章页)
  保荐代表人:
            徐   超         朱明强
                        中信建投证券股份有限公司

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