新强联: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告

证券之星 2022-01-15 00:00:00
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                             回转支承专业制造
证券代码:300850     证券简称:新强联    公告编号:2022-005
              洛阳新强联回转支承股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报
               措施及相关承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示:
  以下关于洛阳新强联回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定
对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的
盈利预测或业绩承诺,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。
  公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资
者注意投资风险。
  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                             (国发【2014】
作的意见》
    (国办发【2013】110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者
利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
   (证监会公告【2015】31 号)的相关要求,对本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出
了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺,具体如下:
                                       回转支承专业制造
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
   (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
生重大不利变化;
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);
虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,576.37 万元,不考虑季节
性变动的因素,按照 2020 年 1-9 月已实现净利润情况,假设公司 2021 年度归属
于母公司股东的净利润为 39,992.25/3*4=53,323.00 万元,扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 37,576.37/3*4=50,101.83 万元。假设公司 2022 年归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对
应 2021 年度的增长率存在三种情况:(1)0%;(2)20%;(3)40%(上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任);
格,并不构成对实际转股价格的数值预测),最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或
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  向下修正;
  影响的行为;
  响;
  不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况的承诺,也不代表公司对 2021 年、2022
  年经营情况及趋势的判断。
      (二)对公司主要财务指标的影响
      对公司每股收益影响基于上述假设情况,公司测算了本次摊薄即期回报对公
  司主要财务指标的影响,具体情况如下:
           项目                        2022 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
                    年 12 月 31 日
                                        全部未转股                全部转股
总股本(万股)                  19,394.64           19,394.64           20,227.97
假设一:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2021 年度持平
归属于母公司股东净利润(万元)          53,323.00           53,323.00           53,323.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                   2.89                2.75                2.69
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
假设二:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2021 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润(万元)          53,323.00           63,987.60           63,987.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                   2.89                3.30                3.23
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
                                                回转支承专业制造
           项目                       2022 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
                   年 12 月 31 日
                                       全部未转股                全部转股
假设三:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2021 年度增长 40%
归属于母公司股东净利润(万元)         53,323.00           74,652.20           74,652.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  2.89                3.85                3.77
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
      本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
  来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公
  司总股本将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
  的摊薄作用。另外,本次发行设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
  公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
  总额增加,从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
  在摊薄作用。因此,公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者
  关注,并注意投资风险。
  三、本次发行的必要性和可行性
      本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有
  利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和风险抵御能
  力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《洛阳新强联回转支承股份有限
  公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》相关内
  容。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
                              回转支承专业制造
部件项目和补充流动资金项目。
  公司主营业务为主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公
司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,海工装备起重机回转支
承、盾构机轴承及关键零部件,以及锻件等。产品主要应用于风力发电机组、海
工装备、盾构机和工程机械等领域。本次齿轮箱轴承及精密零部件项目所涉及的
产品为风力发电机组的核心零部件,与风电轴承产品可形成互补配套的产品线,
符合产业发展方向和公司战略布局,能够进一步提升公司业务规模和盈利水平,
增强可持续经营能力。
  此外,公司将适当补充未来发展所需的营运资金,为主营业务提供资金支持。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  (一)人员储备
  公司长期专注于风电轴承制造行业,经过多年的研发投入和市场培育,积累
了丰富风电轴承研发和生产经验以及专业技术研发团队。团队核心成员均为行业
资深技术人员,多年的研究和工作经历使他们对国内外风电轴承的技术优势、功
能特点等有较为深入的研究,对技术发展趋势具有较强的领悟能力和把握能力,
并有丰富的运营管理经验,是项目建设及运营的中坚力量。
  公司高度重视技术人员的培养和优秀人才的引进,形成了一套行之有效的人
才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中,根据行业变动情况,
持续加大人才引进和培养力度,陆续引进和储备了一批行业内优秀人才,形成了
具有研发和技术实力的专业化团队,能够充分胜任本次募集资金投资项目建设工
作。
  (二)技术储备
  公司一直专注于风电轴承制造领域新技术、新产品的研发,已成长为一家拥
有一定自主创新能力的高新技术企业。自公司设立以来,公司准确把握国家产业
                           回转支承专业制造
政策导向,不断引进国外先进生产设备,吸收、消化并改进国内外先进的生产技
术和工艺。目前,公司的核心生产设备如全自动淬火机床、无软带感应淬火机床
主要从国外进口,公司已拥有操作国内外先进设备的丰富经验。公司已经成熟掌
握了各项生产技术,在辗压、热处理、车加工、检测各个环节均形成了专有技术,
取得了多项专利,形成了丰富的技术储备。
  本次项目为开拓齿轮箱轴承及精密零部件业务,公司在风电轴承制造的技术
储备可平移至齿轮箱轴承及精密零部件项目,公司在风电轴承制造领域形成的技
术积累为本次募投项目的实施提供了保障。
  (三)市场储备
  多年的经验积累使公司对下游风电整机市场客户的需求有了深入的了解,良
好的产品质量赢得了客户的普遍认可并形成一定的品牌效应。依托公司良好的技
术研发能力,公司在多年的市场经营中,积累了较为丰富的客户资源,赢得了较
好的市场口碑,形成了较强的客户可持续开发能力。
  风电行业发展前景广阔,风电轴承等零部件行业将受益于风电新增装机容量
的增长。同时,公司凭借多年的研发积累和技术优势,获得下游风电整机客户的
认可,客户数量和产品销售收入均快速增长。2019 年以来,公司除与核心老客
户明阳智能、哈电风能保持继续合作外,新增东方电气、远景能源、三一重能和
中船海装风电等下游知名风电整机客户。
  随着公司齿轮箱轴承及精密零部件项目的实施,公司将进一步加强与现有客
户及潜在客户的合作,实现产能消化。此外,风电行业的持续稳定发展,公司现
有客户和未来开发客户的需求为募投项目新增产能的消化提供了丰富的市场储
备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,本次向不特定对象发行可转债完成后,公司将采取多
                                回转支承专业制造
种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:
  (一)全面提升公司管理水平,提升经营效率和盈利能力
  公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率。同时,
公司将完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,
节省公司的各项费用支出,全面有效地提升经营效率和盈利能力。
  (二)加快募投项目投资进度,争取早日实现预期效益
  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配
资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设;
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达
产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响。
  (三)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经
根据《公司法》、
       《证券法》、
            《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》,明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金,
以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
  本次可转债发行募集资金到位后,保荐机构、存管银行、公司将持续监督和
检查募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。
  (四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
                               回转支承专业制造
公告[2013]43 号)等规定以及《公司章程》等相关规定,并综合考虑公司经营情
况、财务状况、业务发展需要等重要因素,制定了《洛阳新强联回转支承股份有
限公司未来三年(2022—2024 年)股东回报规划》。
  公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
  (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
用其他方式损害公司利益;
措施的执行情况相挂钩;
                          回转支承专业制造
报措施的执行情况相挂钩;
前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采 用其他方式损害公司利益;
措施的执行情况相挂钩;
报措施的执行情况相挂钩;
                            回转支承专业制造
前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  特此公告。
                   洛阳新强联回转支承股份有限公司
                          董事会

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