永兴材料: 关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

证券之星 2022-01-15 00:00:00
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证券代码:002756                        证券简称:永兴材料
         永兴特种材料科技股份有限公司
                      与
               光大证券股份有限公司
       关于永兴特种材料科技股份有限公司
        非公开发行股票申请文件反馈意见
                   的回复报告
                保荐机构(主承销商)
              (上海市静安区新闸路 1508 号)
                   二〇二二年一月
永兴特种材料科技股份有限公司                    反馈意见回复
         关于永兴特种材料科技股份有限公司
    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会:
  根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213238 号)
(以下称“《反馈意见》”),光大证券股份有限公司作为永兴特种材料科技股份
有限公司本次发行的保荐机构,会同申请人、上海市通力律师事务所、天健会计
师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,并按照其要
求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵会,请予以审核。
  本回复报告的字体对应的内容如下:
反馈意见所列问题                  黑体
对问题的回复                    宋体
对发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告的修改   楷体、加粗
永兴特种材料科技股份有限公司                                                                                                 反馈意见回复
                                                       目          录
永兴特种材料科技股份有限公司                                   反馈意见回复
                       释     义
  在本反馈回复中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
申请人、公司、本公司、永兴        永兴特种材料科技股份有限公司,原名“永兴特种不锈
                 指
材料、永兴特钢              钢股份有限公司”
                     关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票
反馈意见回复、本反馈回复     指
                     申请文件反馈意见的回复报告
                     申请人全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司,原名
永兴进出口            指
                     “湖州久立特钢进出口有限公司”
湖州永兴新能源          指   申请人控股子公司湖州永兴新能源有限公司
江西永兴新能源          指   申请人全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司
                     申请人控股子公司江西永诚锂业科技有限公司,原名
永诚锂业/旭锂矿业        指
                     “江西旭锂矿业有限公司”
永兴合金             指   申请人参股的湖州久立永兴特种合金材料有限公司
永兴投资             指   申请人全资子公司湖州永兴投资有限公司
                     申请人全资子公司湖州永兴物资再生利用有限公司,原
永兴物资             指
                     名“湖州久立物资再生利用有限公司”
                     申请人境外全资子公司 Yongxing Special Stainless
美洲公司             指
                     America, LLC
永拓矿业             指   申请人控股子公司宜丰县花桥永拓矿业有限公司
花桥矿业             指   申请人控股子公司宜丰县花桥矿业有限公司
花锂矿业             指   申请人参股的宜丰县花锂矿业开发有限公司
                     申请人参股的湖州经济开发区永信小额贷款股份有限
永信公司             指
                     公司
民间融资服务中心         指   申请人参股的湖州市民间融资服务中心股份有限公司
锂泰企业             指   宁波梅山保税港区锂泰企业管理合伙企业(有限合伙)
合纵锂业             指   江西合纵锂业科技有限公司
锂星科技             指   江西锂星科技协同创新有限公司
湖南锂星             指   湖南锂星矿业科技有限公司
宜春科源             指   宜春科源企业管理中心(有限合伙)
湖南中大             指   湖南中大技术创业孵化器有限公司
科丰新材             指   宜春科丰新材料有限公司
久立特材             指   浙江久立特材科技股份有限公司
                     久立集团股份有限公司,原名“浙江久立集团股份有限
久立集团             指
                     公司”
久立实业             指   湖州久立实业投资有限公司,久立特材关联方
久立不锈钢            指   湖州久立不锈钢材料有限公司,久立特材关联方
久立钢构             指   浙江久立钢构工程有限公司,久立特材关联方
久立穿孔             指   湖州久立穿孔有限公司,久立特材子公司
天管久立             指   浙江天管久立特材有限公司,久立特材子公司
永兴特种材料科技股份有限公司                                       反馈意见回复
湖州华特             指   湖州华特不锈钢管制造有限公司,久立特材子公司
快锻机组             指   不锈钢锻造车间快锻机组项目
                     本次募集资金投资项目,包括年产2万吨电池级碳酸锂
本次募投项目、募投项目、募        项目、180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、年
                 指
集资金投资项目              产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动
                     资金
前次募投项目、前次募集资金        能不锈钢连铸系统升级改造项目、年产 1 万吨电池级碳
                 指
投资项目                 酸锂项目、120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
                     及补充流动资金
亚泰钨业             指   赣州亚泰钨业有限公司
涉案专利             指   “一种从低品位锂云母中提取碳酸锂的方法”专利
厦钨新能             指   厦门厦钨新能源材料股份有限公司
湖南裕能             指   湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
德方纳米             指   深圳市德方纳米科技股份有限公司
天津国安盟固利          指   天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
南方锰业崇左分公司        指   南方锰业集团有限责任公司崇左分公司
安达科技             指   贵州安达科技能源股份有限公司
长远锂科             指   湖南长远锂科股份有限公司
当升科技             指   江苏当升材料科技有限公司
巴斯夫杉杉            指   巴斯夫杉杉电池材料有限公司
                     坐落湖州开发区西塞山分区 XSS(N)-27-3 号地块, 规划
永兴家园             指   用途为居住、企业配套职工公寓, 2013 年该宗土地经市
                     场评估, 公开出让由永兴材料竞得
化山瓷石矿            指   宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿
白水洞高岭土矿          指   宜丰县白水洞矿区高岭土矿
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
最近三年及一期、报告期      指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
报告期各期末           指
                     月 31 日及 2021 年 9 月 30 日
保荐机构、主承销商、光大证
                 指   光大证券股份有限公司

                     天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“浙江天
天健会计师事务所、天健会计
                 指   健会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务

                     所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”
申请人律师            指   上海市通力律师事务所
Wind             指   由万得信息技术股份有限公司提供的信息终端
  (本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与
相关数值直接结算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。)
            永兴特种材料科技股份有限公司                                                 反馈意见回复
            问题一
              根据申报材料,截至 2021 年 9 月 30 日,申请人有对外担保事项,未提供反
            担保。请申请人补充说明:(1)申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保
            行为,履行必要的程序,严格控制担保风险;(2)对于前述担保事项对方未提
            供反担保的原因;(3)申请人是否披露原因并向投资者揭示风险;(4)董事会
            或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决;(5)对外
            担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额;
            (6)是否及时履行信息披露义务;(7)独立董事是否按照规定在年度报告中对
            对外担保事项进行专项说明并发表独立意见;(8)担保对申请人财务状况、盈
            利能力及持续经营的影响。
              请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。
              一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为,履行必要的程序,
            严格控制担保风险
              截至本反馈回复出具之日,永兴材料及其控股子公司正在履行的对外担保合
            同主要包括控股子公司永诚锂业对其他第三方提供的担保(系收购永诚锂业之前
            即已存在的担保事项)、永兴材料为其控股子公司提供的担保,具体情况如下:
                       公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                                                                            是否   是否为    是否提
            担保对象   担保额度         实际发生        担保借款余
担保人                                                    担保类型    担保期          履行   关联方    供了反
             名称    (万元)          日期         额(万元)
                                                                            完毕    担保     担保
       注1                      2018 年 1 月              连带责任    2018/1/12
永诚锂业        合纵锂业   5,000.00                 1,640.85                        否     否      否
永诚锂业        锂星科技   1,000.00                  577.34                         否     否      否
永诚锂业        锂星科技    500.00                   200.00                         否     否      否
       合计          6,500.00        -        2,418.19    -         -         -       -    -
                                       公司对子公司的担保情况
                                                                            是否   是否为    是否提
            担保对象   担保额度         实际发生        担保借款余
担保人                                                    担保类型    担保期          履行   关联方    供了反
             名称    (万元)          日期         额(万元)
                                                                            完毕    担保     担保
            永兴                 2020 年 12               连带责任    2018/8/22
永兴材料               5,000.00                 4,328.01                        否     是      否
            进出口                 月 28 日                  担保    -2023/8/21
永兴材料         永兴    14,000.00   2020 年 10    7,022.32   连带责任   2019/9/17     否     是      否
            永兴特种材料科技股份有限公司                                                       反馈意见回复
            进出口                 月 23 日                   担保        -2023/9/17
       注2   湖州永兴                                        连带责任       2021/11/19-
永兴材料                11,000.00     无        0.00                                    否         是       否
             新能源                                         担保        2026/11/19
       注3   江西永兴                                        连带责任         2021/8/4
永兴材料                46,000.00     无        0.00                                    否         是       否
             新能源                                         担保         -2026/8/4
       合计           76,000.00     -      11,350.33        -             -          -         -       -
              注 1:永诚锂业为合纵锂业及锂星科技提供的担保已到期,但债权人已在担保有效期内
            主张权利;
              注 2:截至本反馈回复出具之日,上述表格中最高额不超过 11,000 万元的连带责任担保
            事项相关担保合同已签订,但尚未发生借款,基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项;
              注 3:截至本反馈回复出具之日,上述表格中最高额不超过 46,000 万元的连带责任担保
            事项相关担保合同尚未签订,基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项。
              (一)申请人对外担保(子公司除外)的程序履行情况
              申请人于 2018 年 11 月收购永诚锂业合计 81.4329%股权,加上收购前已持
            有的股权,申请人合计持有永诚锂业 93.63%股权。自此永诚锂业成为申请人控
            股子公司,而永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保系申请人收购永诚锂业之前
            即已存在的担保事项,具体担保事项明细如下:
                                            担保额度 担保借款
 序号 担保人        债权人      被担保人 担保形成原因                                 担保期                审议程序
                                            (万元)  余额
                                                                                 于 2018 年 11 月 6 日
              交通银行      注1                               1,640.8    2018/1/12
              宜春分行                                          5      -2021/7/12
                                  永诚锂业被                                          十四次临时会议,审
                                  收购前已存                                          议通过了《关于收购
        永诚    交通银行      注2                                          2017/1/9
        锂业    宜春分行                                                 -2022/1/9
                                  人收购永诚                                          司股权的议案》,其
                                   锂业形成                                          中包括永诚锂业为合
              交通银行      注2                                          2017/1/9
              宜春分行                                                 -2022/1/9     供担保的情况
                     合计                      6,500.00                  -                 -
              注 1:除永诚锂业为合纵锂业上述借款提供担保外,合纵锂业以自身的房产和土地进行
            抵押,湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎也分别为借款合
            同提供了最高额为 5,000.00 万元的连带责任保证担保;
              注 2:除永诚锂业为锂星科技上述借款提供担保外,合纵锂业以其土地为贷款合同提供
            抵押担保,合纵锂业、李新海、尹周澜分别为借款合同提供连带责任保证担保。
              截至 2021 年 9 月 30 日,上述两项担保的担保借款余额合计为 2,418.19 万元,
            扣除应付被担保方款项后,申请人已全额计提预计负债共计 1,704.16 万元,占申
            请人 2021 年 9 月 30 日净资产的比例为 0.36%,占比较小。
永兴特种材料科技股份有限公司                             反馈意见回复
述对外担保无需提交股东大会审议
  申请人于 2018 年 11 月 6 日召开第四届董事会第十四次临时会议,审议通过
了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》,其中包括永诚锂业为合纵锂
业、锂星科技提供担保的情况。2018 年 11 月 8 日,申请人披露了《关于收购江
西旭锂矿业有限公司股权的公告》(公告编号:2018-080 号),在公告之“三、
交易标的基本情况”之“5、对外担保和诉讼情况”对上述担保事项进行了披露。
  根据彼时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》(下同)规定,“上市公
司发生提供担保事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于
下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
  (1)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
  (2)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保;
  (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
  (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元;
  (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
  (7)本所或者公司章程规定的其他担保情形。”
  对照上述规则,永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保事项不属于上述
需提交股东大会审议的情形,故无需提交股东大会审议,具体如下:
  (1)2017 年末,申请人经审计归母净资产为 337,377.79 万元。永诚锂业为
合纵锂业、锂星科技提供的担保金额在其纳入公司合并报表范围时,未超过申请
人最近一期经审计净资产的 10%;
  (2)2018 年 11 月,申请人及控股子公司对外担保总额为 71,500.00 万元(包
括永诚锂业对外担保、及申请人已批准对子公司担保额度),未超过申请人最近
一期经审计净资产的 50%;
  (3)合纵锂业 2017 年末资产负债率为 48.42%,锂星科技 2017 年末资产负
债率为 40.27%,不属于为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (4)2017 年末,公司经审计总资产为 396,199.78 万元。截至 2018 年 11 月,
申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为 57,500.00 万元(包括永诚锂业
     永兴特种材料科技股份有限公司                                                    反馈意见回复
     对外担保、及申请人已批准对子公司担保额度),未超过公司最近一期经审计总
     资产的 30%,亦未超过申请人最近一期经审计净资产的 50%;
         (5)合纵锂业、锂星科技非申请人股东、实际控制人及其关联人。
         综上,永诚锂业对锂星科技、合纵锂业相关担保系申请人于 2018 年 11 月收
     购永诚锂业之前即已存在的担保事项,申请人在收购永诚锂业事项的议案中即包
     括了永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保情况相关事宜,申请人已就收购上
     述担保事项履行了必要的程序。
         (二)申请人对子公司担保的程序履行情况
         申请人对子公司担保情况及程序履行情况具体列示如下:
                          被担保人与 审议的担保 担保借款余
序号 担保人   债权人    被担保人                                       担保期             审议程序
                          申请人关系 额度(万元) 额(万元)
         中国工
                                                                       于 2018 年 8 月 19 日
         商银行
                                                                       召开的第四届董事会
         股份有
                    永兴    全资子公                           2018/8/22     第五次会议审议通过
                    进出口    司                             -2023/8/21    了《关于为湖州永兴
         湖州经
                                                                       特钢进出口有限公司
         济开发
                                                                        提供担保的议案》
         区支行
                                                                       于 2021 年 8 月 1 日召
         中国银
                                                                       开的第五届董事会第
         行股份
                    永兴    全资子公                           2019/9/17     五次会议审议通过了
                    进出口    司                             -2023/9/17    《关于为湖州永兴特
         司湖州
                                                                       钢进出口有限公司提
         市分行
                                                                         供担保的议案》
    永兴
                                                                       于 2021 年 4 月 25 日
    材料
         上海浦                                                           召开的第五届董事会
         东发展                                                           第四次会议审议通过
         银行股    湖州永兴 控股子公                                2021/11/19-   了《关于湖州永兴新
         份有限    新能源 1 司                                  2026/11/19    能源有限公司以资产
         公司湖                                                           抵押申请综合授信及
         州分行                                                           公司为其提供担保的
                                                                             议案》
                                                                       于 2021 年 5 月 21 日
                                                                       召开的 2020 年度股
                江西永兴 全资子公                                  2021/8/4     东大会审议通过了
                新能源 2 司                                   -2026/8/4    《关于为江西永兴特
                                                                       钢新能源科技有限公
                                                                       司提供担保的议案》
               合计                93,000.00   11,350.33        -                -
       注 1:申请人于 2021 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于湖
     州永兴新能源有限公司以资产抵押申请综合授信及公司为其提供担保的议案》项下申请人为
     湖州永兴新能源所提供最高额连带责任保证担保金额为 11,000 万元,目前担保协议已经签
     署,但尚未发生借款,基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项;
永兴特种材料科技股份有限公司                              反馈意见回复
  注 2:申请人于 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年度股东大会审议通过的《关于为江西
永兴特钢新能源科技有限公司提供担保的议案》项下申请人为江西永兴新能源所提供最高额
连带责任保证担保金额为 63,000 万元,其中公司拟签署的最高额不超过 46,000 万元的连带
责任担保事项相关担保合同,基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项。
   对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则:
   申请人于 2018 年 8 月 19 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关
于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规则,该项担保不属于需提交股东大会审议的情形,无需提交
股东大会审议,具体如下:
   (1)2017 年末,申请人经审计的归母净资产为 337,377.79 万元。申请人为
永兴进出口提供的该笔担保金额未超过申请人最近一期经审计净资产的 10%;
   (2)2018 年 8 月,申请人及控股子公司对外担保总额为 65,000.00 万元(已
批准对子公司担保额度),未超过申请人最近一期经审计净资产的 50%;
   (3)永兴进出口于 2017 年末的资产负债率为 2.62%,不属于为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保;
   (4)2017 年末,申请人经审计的总资产为 396,199.78 万元。截至 2018 年 8
月,申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为 51,000 万元,未超过公司
最近一期经审计总资产的 30%,亦未超过申请人最近一期经审计净资产的 50%;
   (5)永兴进出口为申请人子公司,非申请人股东、实际控制人及其关联人。
   申请人于 2021 年 8 月 1 日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关
于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规则,该项担保不属于需提交股东大会审议的情形,无需提交
股东大会审议,具体如下:
   (1)2020 年末,申请人经审计的归母净资产为 402,780.21 万元。申请人为
永兴进出口提供的该笔担保金额未超过申请人最近一期经审计净资产的 10%;
   (2)2021 年 8 月,申请人及控股子公司对外担保总额为 99,500 万元(已批
准对子公司担保额度),未超过申请人最近一期经审计净资产的 50%;
   (3)永兴进出口 2020 年末的资产负债率为 1.33%,不属于为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保;
永兴特种材料科技股份有限公司                            反馈意见回复
  (4)2020 年末,申请人经审计的总资产为 536,151.23 万元。截至 2021 年 8
月,除已经 2020 年度股东大会审议通过的为江西永兴新能源提供的 63,000 万元
的担保外,申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为 25,000 万元,未超
过公司最近一期经审计总资产的 30%,亦未超过申请人最近一期经审计净资产的
  (5)永兴进出口为申请人子公司,非申请人股东、实际控制人及其关联人。
  申请人于 2021 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于湖州永兴新能源有限公司以资产抵押申请综合授信及公司为其提供担保的议
案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则,该项担保不属于需提交
股东大会审议的情形,无需提交股东大会审议,具体如下:
  (1)2020 年末,申请人经审计的归母净资产为 402,780.21 万元。申请人为
湖州永兴新能源提供的该笔担保额未超过申请人最近一期经审计净资产的 10%;
  (2)2021 年 4 月,申请人及控股子公司对外担保总额为 25,500 万元,未超
过申请人最近一期经审计净资产的 50%;
  (3)湖州永兴新能源于 2020 年末的资产负债率为 0.03%,不属于为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (4)截至 2021 年 4 月,申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为
请人最近一期经审计净资产的 50%;
  (5)湖州永兴新能源为申请人子公司,非申请人股东、实际控制人及其关
联人。
  申请人于 2021 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议、于 2021 年 5 月
限公司提供担保的议案》。
  申请人为江西永兴新能源提供的担保额度为 63,000 万元,2020 年末申请人
经审计的归母净资产为 402,780.21 万元,因该笔担保金额超过最近一期经审计净
资产的 10%,已提交股东大会审议通过。
永兴特种材料科技股份有限公司                                            反馈意见回复
   综上,申请人已按照相关法律法规的要求规范担保行为,履行必要的程序,
严格控制担保风险。
   二、对于前述担保事项对方未提供反担保的原因
   (一)永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保情况说明
   永诚锂业对锂星科技、合纵锂业相关担保系永诚锂业于 2018 年 11 月纳入申
请人合并报表范围之前即已存在的担保事项,该等担保发生时上述被担保人未提
供反担保,使得后续追加反担保较难实现。上述担保事项已于 2018 年 11 月 6 日
召开的第四届董事会第十四次临时会议审议收购永诚锂业的相关议案中审议通
过。并且,上述两项担保截至报告期末的实际担保余额合计为 2,418.19 万元,金
额较低;公司已充分考虑相关方无法履约的风险,并在扣除应付被担保方款项后
全额计提预计负债共计 1,704.16 万元,占申请人净资产的比例也相对较小。
   (二)申请人为子公司担保情况说明
   江西永兴新能源及永兴进出口系申请人全资子公司,不涉及其他股东按出资
比例提供同等担保或者反担保事项。
   湖州永兴新能源是申请人持有其 70%股权的控股子公司,锂泰企业持有其
现产业链向下游延伸
   为实现产业链向下游延伸、产品向更高附加值迈进,湖州永兴新能源拟投资
保证项目建设顺利开展,湖州永兴新能源将以自身不动产为抵押,向银行申请期
限不超过六十个月、额度不超过 12,000.00 万元的综合授信;公司为湖州永兴新
能源本次申请综合授信不动产抵押不足部分提供最高额不超过 11,000.00 万元担
保,担保方式为连带责任保证。
保风险可控
   经公开查询国家企业信用信息公示系统网站(http: //www.gsxt.gov.cn)、信用
中 国 网 站 (http: //www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站 (http:
//wenshu.court.gov.cn/)、 中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),湖州永
兴新能源不属于“失信被执行人”,信用状况良好。
永兴特种材料科技股份有限公司                      反馈意见回复
  湖州永兴新能源向银行申请的该项综合授信,由湖州永兴新能源以自身不动
产为抵押,申请人为其提供担保。申请人以提供担保、而非直接注资的形式为子
公司提供财务支持,系鼓励子公司自负盈亏的举措,实际上有利于降低申请人自
身的财务负担与风险。此外,作为申请人控股子公司,其财务风险处于申请人有
效控制范围之内,整体担保风险可控。
备提供同比例担保或反担保的能力
  持有湖州永兴新能源的少数股东锂泰企业,系湖州永兴新能源核心团队组成
的合伙企业,该团队由多名锂离子电池材料专家、锂离子电池产品专家组成,专
业功底扎实、运营经验丰富,在核心技术研发、经营管理等多方面支持湖州永兴
新能源的发展。核心团队尚不具备提供同比例担保或反担保的能力,故少数股东
未按出资比例提供同等担保或者反担保。
  三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
  (一)永诚锂业对锂星科技、合纵锂业担保事项
  就永诚锂业对锂星科技、合纵锂业担保事项,申请人于 2018 年 11 月 8 日披
露了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》,对上述担保事项进行了披
露。2020 年 3 月 20 日,申请人披露了《关于收购永诚锂业前已存在的对外担保
贷款逾期的公告》,就永诚锂业对锂星科技担保项下贷款形成原因及逾期事项进
行了公告,并披露了对外担保项下贷款逾期可能产生的影响,即“可能会导致债
权方向提供担保的永诚锂业提起诉讼,要求永诚锂业承担连带担保责任的风险”。
  (二)申请人对湖州永兴新能源担保事项
  就申请人对湖州永兴新能源提供的相关担保事项,申请人于 2021 年 4 月 27
日披露了《关于为子公司提供担保的公告》,董事会认为湖州永兴新能源作为申
请人合并报表范围内控股子公司,财务风险处于其有效控制范围内,申请人为其
提供担保有利于项目建设的顺利进行及后续业务顺利开展,不会影响股东利益,
担保风险处于其可控范围之内。
  四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
  申请人上述对外担保不涉及关联董事或关联股东,无需回避表决。
  五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
永兴特种材料科技股份有限公司                          反馈意见回复
规定的限额
  截至本反馈回复出具之日,申请人及控股子公司累计审批的对外担保(包括
对子公司担保)总额为 99,500 万元,占申请人最近一期经审计总资产(2020 年
末经审计总资产为 536,151.23 万元)的 18.56%,未超过公司最近一期经审计总
资 产 的 30%; 占申请人最近一期经审计净资产 (2020 年末归母净资产为
  截至本反馈回复出具之日,申请人及控股子公司有一项单笔审批的担保额超
过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保,系永兴材料为江西永兴新能源提
供 63,000 万元的担保额度,已经申请人于 2021 年 4 月 25 日召开第五届董事会
第四次会议、于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会审议通过,符合法律
法规规章与公司章程的规定。
  因此,申请人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司
章程规定的限额。
  六、是否及时履行信息披露义务
  (一)永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保事项
  就永诚锂业对锂星科技、合纵锂业担保事项,申请人于 2018 年 11 月 8 日披
露了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》,对上述担保事项进行了披
露。2020 年 3 月 20 日,申请人披露了《关于收购永诚锂业前已存在的对外担保
贷款逾期的公告》,对永诚锂业对锂星科技相关担保项下贷款逾期事项进行了公
告,并披露了对外担保项下贷款逾期可能产生的影响。此外,公司在收购永诚锂
业后的年度报告、半年度报告中披露上述担保事项,并在 2019 年年度报告、2020
年年度报告中披露因担保的借款到期、相应计提预计负债事宜。
  (二)申请人对子公司的担保事项
  就申请人于 2018 年向永兴进出口提供担保事项,申请人于 2018 年 8 月 21
日披露了《关于为全资子公司提供担保的公告》,对申请人向永兴进出口提供担
保事项进行了披露。
  就申请人于 2021 年向永兴进出口提供担保事项,申请人于 2021 年 8 月 3
日披露了《关于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的公告》,对申请人向
永兴进出口提供担保事项进行了披露。
  就申请人于 2021 年对湖州永兴新能源、江西永兴新能源提供的相关担保事
永兴特种材料科技股份有限公司                           反馈意见回复
项,申请人于 2021 年 4 月 27 日披露了《关于为子公司提供担保的公告》,对申
请人向湖州永兴新能源、江西永兴新能源提供担保事项进行了披露。
  综上,申请人已及时履行对外担保相关的信息披露义务。
  七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
  (一)独立董事在 2018 年年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见
事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》,独立董事关于 2018
年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独
立意见如下:
  “经对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对
外担保情况进行核查后,我们发表如下独立意见:
外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等规定,截至 2018 年 12 月 31 日,公司
与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来,公司控股股东及其他关联方不
存在违规占用公司资金的情形;
控股权并入公司合并报表范围内的担保外,不存在其他对外担保事项,也不存在
以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。”
  (二)独立董事在 2019 年年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见
事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》,独立董事关于 2019
年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独
立意见如下:
  “经对公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对
外担保情况进行核查后,我们发表如下独立意见:
永兴特种材料科技股份有限公司                           反馈意见回复
外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等规定,截至 2019 年 12 月 31 日,公司
与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来,公司控股股东及其他关联方不
存在违规占用公司资金的情形;
公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外,不存在其他对外担保事项,也不
存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情
况。公司所有担保中,因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报
表范围内的担保已逾期,但占公司最近一期经审计净资产的比例较小,不会对公
司正常生产经营产生影响。”
  (三)独立董事在 2020 年年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见
事对担保等事项的独立意见》,独立董事关于 2020 年度控股股东及其他关联方
占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见如下:
  “经对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对
外担保情况进行核查后,我们发表如下独立意见:
外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等规定,截至 2020 年 12 月 31 日,公司
与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来,公司控股股东及其他关联方不
存在违规占用公司资金的情形;
公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外,不存在其他对外担保事项,也不
存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情
况。公司所有担保中,因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报
表范围内的担保已逾期,但占公司最近一期经审计净资产的比例较小,不会对公
司正常生产经营产生影响。”
  (四)独立董事在 2021 年半年度中披露对对外担保事项进行专项说明并发
表独立意见
永兴特种材料科技股份有限公司                           反馈意见回复
董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金,公司对外担保情况的专项说明和
独立意见》,独立董事意见如下:
  “经对公司 2021 年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当
期对外担保情况进行核查后,我们发表如下独立意见:
外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等规定,截至 2021 年 6 月 30 日,公司
与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来,公司控股股东及其他关联方不
存在违规占用公司资金的情形;
公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外,不存在其他对外担保事项,也不
存在以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。
公司所有担保中,因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范
围内的担保已逾期,且占公司最近一期经审计净资产的比例较小,不会对公司正
常生产经营产生影响。”
  八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
  (一)永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保事项
  因锂星科技逾期未还款,2020 年 9 月 17 日,江西省宜春市袁州区人民法院
对该案件出具一审判决书,判决锂星科技向交通银行偿还借款本息。截至 2021
年 9 月 30 日,公司上述诉讼借款担保余额为 777.34 万元,考虑公司尚有应付锂
星科技款项 399.00 万元,剩余差额部分公司已确认预计负债 378.34 万元。
  因合纵锂业逾期未还款,2019 年 11 月 28 日,江西省宜春市中级人民法院
对该案件出具一审判决书,判决合纵锂业向交通银行偿还借款本息。截至 2021
年 9 月 30 日,公司上述诉讼借款担保余额为 1,640.85 万元,考虑公司尚有应付
合纵锂业款项 315.03 万元,剩余差额部分公司确认预计负债 1,325.82 万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日,上述两项担保的实际担保余额合计为 2,418.19 万元,
申请人计提相应预计负债共计 1,704.16 万元,占申请人净资产的比例较小,不会
对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
永兴特种材料科技股份有限公司                                          反馈意见回复
   (二)申请人对子公司的担保事项
   永兴进出口、江西永兴新能源、湖州永兴新能源均为申请人子公司,申请人
为其提供担保,有利于子公司项目建设的顺利进行及后续业务顺利开展,系支持
子公司业务发展、项目建设的举措,同时鼓励子公司自负盈亏、降低申请人自身
财务负担与风险。子公司信用状况良好,其财务风险处于申请人有效控制范围内,
担保风险整体可控,预计不会对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重
大不利影响。
   九、中介机构核查意见
   (一)主要核查程序
   保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序:
履行的决策程序、信息披露情况,计算担保金额占总资产、净资产的比例;
会审议的情形,逐条对照每一笔对外担保是否需提交股东大会审议,如需,是否
已提交股东大会审议通过;
签订的《股权转让协议》,向申请人了解被担保方未实际提供反担保、未要求转
让方承担担保责任的原因;
查询锂泰企业的股权结构,了解核心团队的构成、背景及在湖州永兴新能源发挥
的作用,查询国家企业信用信息公示系统网站(http: //www.gsxt.gov.cn)、信用中
国 网 站 (http: //www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站 (http:
//wenshu.court.gov.cn/)、 中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)了解湖州
永兴新能源的基本情况及信用情况;
事或关联股东;
关于对外担保事项进行的专项说明与发表的独立意见;
永兴特种材料科技股份有限公司                   反馈意见回复
展,实际担保余额与申请人计提预计负债情况,与公司净资产进行比较;与申请
人沟通了解为子公司担保给公司带来的影响等。
     (二)核查意见
序并及时履行了信息披露义务,严格控制担保风险;
前,被担保方未提供反担保,但上述担保截至报告期末的实际担保余额较低,且
公司已在扣除应付被担保方款项后全额计提预计负债。就申请人向湖州永兴新能
源提供担保事项,结合申请人为湖州永兴新能源提供担保的背景、湖州永兴新能
源自身信用情况及以其自身资产提供抵押情况、少数股东的构成与核心团队的重
要性等因素,虽湖州永兴新能源少数股东未提供反担保,但该担保事项的风险可
控;
程》规定的限额;
专项说明并发表了独立意见;
不利影响。
问题二
     根据申报材料,申请人与久立特材及其关联方存在关联交易。请申请人补充
说明:(1)该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露
的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况;(2)
关联交易对申请人独立经营能力的影响;(3)是否存在违规决策、违规披露等
情形;(4)募投项目是否新增关联交易。
     请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。
 永兴特种材料科技股份有限公司                                               反馈意见回复
   一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
 规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
   (一)申请人与久立特材及其关联方的经常性关联交易的必要性、合理性
   报告期各期,申请人与久立特材及其关联方的经常性关联交易的内容及金额
 如下表:
                                                                单位:万元
               交易内容                              交易金额
关联方
        交易方向    主要交易内容       2021 年 1-9 月      2020 年      2019 年       2018 年
        销售商品     不锈钢棒材               444.37     1,336.62    1,397.58           -
久立实业
        采购商品    镍铁、水淬镍等            20,869.97   40,927.38   20,615.24           -
        销售商品     不锈钢棒材             13,845.02   17,901.53   11,619.15           -
久立穿孔
        采购商品      废钢                 194.89         3.82            -          -
        销售商品     不锈钢棒材              8,183.26    9,895.92    6,209.13           -
久立特材
        采购商品      合金                 167.06       16.48             -          -
湖州华特    销售商品     不锈钢棒材              2,641.95    3,564.33    2,667.66           -
               不锈钢钢锭、轧制加
        销售商品                       10,918.80    6,490.78    7,548.13    6,563.11
               工服务、水电气等
永兴合金           锻打及电渣加工服
        采购商品                        4,709.30    5,892.51    5,567.71    2,550.25
               务、电渣锭、废钢等
          租赁    场地、公辅设施               35.97       46.41       66.74       90.34
久立钢构    采购商品      渣包                       -     104.18      107.00            -
        销售商品    不锈钢棒线材               231.16      812.69      448.97            -
久立不锈钢
        采购商品      废钢                       -        6.51            -          -
                交易金额合计             36,264.56   40,001.87   29,890.61    6,563.11
 经常性关联销售
                占收入总额比例              7.37%       8.04%       6.09%       1.37%
                交易金额合计             25,941.22   46,950.89   26,289.95    2,550.25
 经常性关联采购
                占采购总额比例              6.93%      11.58%       6.36%       0.66%
   关联租赁           金额                  35.97       46.41       66.74       90.34
   注:久立特材及其子公司久立穿孔、湖州华特,久立特材关联方久立实业、久立钢构、
 久立不锈钢于 2019 年 6 月起纳入公司关联方;2018 年公司与其发生交易,但因当时尚未成
 为关联方,未纳入关联交易进行披露。
   (1)基于双方良好的合作基础,久立特材成为申请人的战略股东
   久立特材作为久立集团股份有限公司的控股子公司,座落于浙江省湖州市,
 是一家专业致力于工业用不锈钢及特种合金管材、双金属复合管材、管配件等管
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道系列产品研发与生产的公司;久立特材于 2009 年 12 月在深圳证券交易所挂牌
上市。除久立特材外,其他关联方久立实业、久立钢构、久立不锈钢分别从事矿
产资源(镍、铬、钼等)及不锈钢生产配套产品的贸易业务,工业与民用钢结构
工程业务,及不锈钢钢丝的制造和销售。
  公司与久立特材及其关联方在多年的业务往来中建立了良好的合作基础。为
加强业务合作,2019 年 6 月 10 日,公司与久立特材签订《战略合作框架协议》,
以进一步在供应链稳定、关键技术合作等多方面开展战略性合作。截至 2019 年
股权比例为 10.00%,久立特材成为公司第二大股东。受股权激励计划及可转债
转股等因素影响,久立特材持股比例发生变化,截至 2021 年 9 月 30 日,久立特
材持有申请人股权 8.87%,仍为公司第二大股东。
  (2)申请人与久立特材及其关联方处于同一产业链的不同环节,业务相关
性较强
  申请人与久立特材及其关联方处于同一产业链的不同环节,业务相关性较
强,且在各自领域具备竞争优势,双方发生经常性关联交易具有较强的必要性、
合理性。
  申请人与久立特材及其关联方的主营业务、经常性交易的主要内容如下:
  久立实业主要从事矿产资源(镍、铬、钼等)及不锈钢生产配套产品的贸易
业务,处于产业链上游,因其拥有较为明显的渠道优势与资金实力,多年来为申
请人提供镍铁、水淬镍等主要原材料,是申请人的重要供应商之一。另外,久立
实业向申请人采购少量不锈钢棒材用于贸易。
  申请人为国内不锈钢长材领域龙头企业,久立特材是国内最大的工业用不锈
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及特殊合金管材制造企业,亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。久立特
材及其子公司久立穿孔、湖州华特处于行业下游,主要以不锈钢棒材作为原材料,
经进一步加工生产成不锈钢无缝管等产品后对外销售,申请人的主要产品不锈钢
棒线材是其产品的主要原材料。
  永兴合金系为了发挥申请人的不锈钢冶炼优势以及久立特材的下游加工优
势,形成优势互补及协同效应而设立,其中申请人持股 49%、久立特材持股 51%,
主营高品质特种合金新材料的研发、生产和销售。申请人与永兴合金的经常性关
联交易包括:1)关联销售,即申请人向永兴合金销售钢锭产品及少量轧制加工
服务等,在 2019 年 5 月出售“快锻机组”前提供锻打加工服务等,同时由于永兴
合金生产车间位于申请人厂区内,申请人向永兴合金租赁变压站、燃气管道等公
辅设施;2)关联采购,即申请人向永兴合金采购电渣锭等产品及电渣加工服务,
并在 2019 年 5 月出售“快锻机组”后,增加向永兴合金采购锻打加工服务等。
  久立不锈钢的主营业务为不锈钢钢丝等的制造和销售,向申请人采购少量不
锈钢棒线材作为其原材料。
  久立钢构主营钢结构工程业务,申请人向久立钢构采购少量渣包等辅料。
  此外,申请人向久立特材及其关联方采购少量废钢作为原材料之一,废钢系
久立特材及其关联方在生产过程中产生的钢铁废料(如切边、切头等)。
  综上,基于申请人与久立特材及其关联方多年以来的业务合作基础,因久立
特材成为申请人第二大股东而形成关联关系;申请人与久立特材及其关联方是处
于同一产业链不同环节的企业,业务相关性较强,且双方在各自的领域均具有优
势,双方发生经常性关联交易具有合理性和必要性。并且,双方均地处湖州地区,
就近开展购销交易,有利于降低运输成本、提高运行效率。因此,公司与久立特
材及其关联方之间的经常性关联交易具有必要性、合理性。
  (二)申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的必要性、合理性
  报告期内,申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的内容及金额如
下表:
                                    单位:万元
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                                        交易金额
关联方           交易内容
            快锻机组转让                -            -   13,009.30         -
永兴合金
          废旧金属打包机转让               -      1.15               -        -
久立钢构       钢结构工程施工         1,993.07   2,255.28      1,525.56         -
  注:久立特材关联方久立钢构于 2019 年 6 月起纳入公司关联方;2018 年公司与其发生
交易,但因当时尚未成为关联方,未纳入关联交易进行披露。
   报告期内,公司主要的偶发性关联交易为资产转让、工程施工,具体如下:
   (1)快锻机组转让
金由申请人持股 49%、久立特材持股 51%,系为充分发挥公司不锈钢的冶炼优
势与久立特材的下游加工优势而设立。本次交易构成向关联方出售资产,交易价
格为 13,009.30 万元。
   永兴合金的生产工艺流程主要为:
   永兴材料的生产工艺流程主要为:
   上述工艺流程显示,锻造加工系永兴合金主要的生产工艺,为其生产流程中
必不可少的部分,快锻项目出售之前均采用委托永兴材料加工的方式开展生产。
由于高端装备制造领域和军工领域需要认证一贯制,永兴合金及其母公司久立特
材亟需自有锻造生产线以满足产品相应领域认证的需求。
   若永兴合金自建锻造项目,投资成本较高,同时会造成申请人快锻生产线产
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能出现利用率不足的情形,形成重复投资和资源浪费。因此经双方协商,由永兴
材料将快锻项目转让给永兴合金,转让后可满足永兴合金的认证需要,同时避免
了该生产线产能闲置情形。
  (2)钢结构工程施工
  为了开展前次募投项目建设,2018 年 10 月,江西永兴新能源与久立钢构签
订了年产 1 万吨电池级碳酸锂项目、120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
及炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的钢结构工程施工合同,合同总金额(暂
估价)10,800.00 万元,最终价款以审计结算价为准。
  为了开展本次募投项目建设,2021 年 4 月,江西永兴新能源与久立钢构签
订年产 2 万吨电池级碳酸锂项目钢结构工程施工合同,合同总金额(暂估价)
级碳酸锂项目辅料仓库/副产品仓库钢结构工程施工合同,合同总金额(暂估价)
石高效选矿与综合利用项目钢结构工程施工合同,合同总金额(暂估价)5,500.00
万元。最终价款均以审计结算价为准。
  申请人及子公司向久立钢构采购钢结构施工服务,主要原因是:①久立钢构
擅长重型钢结构厂房建设(如对承载、跨度有要求的厂房),实力较强,能够有
效保证施工质量与施工进度,满足公司对工程的要求;②公司与久立钢构已有多
年业务往来,双方具有良好的合作基础。公司向久立钢构采购的钢结构工程施工
服务,是以市场化原则协商确定的交易价格,不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形。
  另外,2020 年申请人将废旧金属打包机转让给永兴合金,交易金额为 1.15
万元,金额较小,系双方基于业务需要发生的交易,具有合理性。
  (三)决策程序的合法性、信息披露的规范性
  对于每年发生的日常关联交易,公司在披露上一年度报告之前,对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,提交董事会、股东大会审议并
披露;在日常执行中,如果交易金额或实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的超出部分金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、永兴材料公司章
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程及《关联交易决策制度》等规定的关联交易审议和披露的标准,则不再履行审
议程序;对于公司实际发生的关联交易,公司在年度报告和半年度报告中予以披
露。
  报告期内,申请人涉及与日常关联交易相关的决策程序(包括向久立钢构采
购钢结构施工服务的偶发性关联交易)如下:
相关程序                                   说明
           申请人与永兴合金的交易,关联董事高兴江、杨辉回避表决,董事会审议通
           过;
 董事会       司股票;董事会审议通过《关于新增 2019 年度预计关联交易的议案》,同
           意申请人与久立特材及其关联方的交易;
           申请人与包括久立合金在内的久立特材及其关联方的交易,关联董事高兴
           江、邱建荣、李郑周回避表决,董事会审议通过
           关于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度预计日常关联交易议案及
 监事会
           关于新增 2019 年度预计关联交易的议案,均经监事会审批通过
           独立董事对预计日常关联交易事项进行事前认可;并对关联交易事项发表独
独立董事
           立意见
           杨辉及高兴江一致行动人永兴达实业有限公司回避表决,经股东大会审议通
           过;
           司股票。股东大会审议通过《关于新增 2019 年度预计关联交易的议案》,
股东大会       同意申请人与久立特材及其关联方的交易;
           兴江一致行动人永兴达实业有限公司回避表决,关联股东久立特材未参会,
           经股东大会审议通过;
           表决,关联股东久立特材未参会,经股东大会审议通过
年度报告、
           披露预计公司实际发生的关联交易情况
半年度报告
  报告期内,申请人涉及与日常关联交易相关的信息披露如下:
 事项      公告日期                           公告
度预计      2018/4/25   独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
日常关      2018/4/25   第四届监事会第四次会议决议的公告
联交易      2018/4/25   第四届董事会第四次会议决议公告
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度预计      2019/4/16   第四届监事会第六次会议决议的公告
日常关      2019/4/16   第四届董事会第六次会议决议公告
联交易      2019/5/11   2018 年度股东大会决议公告
 新增
                     独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意
                     见
度预计
关联交
  易
度预计      2020/3/20   第五届监事会第二次会议决议的公告
日常关      2020/3/20   第五届董事会第二次会议决议公告
联交易      2020/4/11   2019 年度股东大会决议公告
度预计
日常关
联交易
  报告期内,向久立钢构采购钢结构施工服务的偶发性关联交易已在年度预计
关联交易中审议和披露,除此之外,申请人发生的偶发性重大关联交易主要系
“不锈钢锻造车间快锻机组”转让给关联方永兴合金,申请人就该事项履行的决策
程序如下:
 相关程序                                      说明
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交易标的评估        坤元资产评估有限公司出具《项目评估报告》(坤元评报〔2019〕57 号)
   董事会        经董事会审批通过,关联董事高兴江、杨辉回避表决
  独立董事        独立董事对该事项进行事前认可,并对关联交易事项发表独立意见
              股东大会审批,关联股东高兴江先生、杨辉先生及高兴江先生一致行动
  股东大会
              人永兴达实业有限公司回避表决
年报、半年报        披露相关关联交易内容
   申请人就该项交易履行的信息披露如下:
 公告日期                               公告
   另外,2020 年申请人将废旧金属打包机转让给永兴合金,交易金额为 1.15
万元,不构成重大关联交易,不属于应履行决策程序与信息披露义务的情形。
   综上,报告期内,申请人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司相关规定,履行
了相应的决策程序和信息披露义务,并按照证监会、交易所的关联交易披露要求
在临时公告、定期报告中进行信息披露。因此,申请人关联交易决策程序合法,
信息披露规范。
   (四)关联交易定价公允
钢锭等产品;2019 年 6 月久立特材成为申请人关联方之后,申请人与包括永兴
合金在内的久立特材及其关联方发生关联销售。公司特钢新材料产品的定价原则
为:以原材料采购成本作为产品定价基础,根据不同产品的先进性、市场供应状
况、竞争对手报价、用户对产品性能的具体要求等因素对产品定价进行灵活和适
度调整。申请人向久立特材及其关联方进行销售时,均采取市场化原则进行定价。
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   如下:
                  交易金额         交易价格 非关联方价格
    产品名称                                    单价差异 差异率(%)价格差异原因
                  (万元)        (元/公斤) (元/公斤)
钢锭 TP347H≥10         810.67     19.81            18.40   1.41     7.64   无重大差异
钢锭 N08825≥41.5       716.14     56.89            54.89   2.00     3.65   无重大差异
钢锭 304≥8             576.34     15.20            12.86   2.34    18.17    [注]
钢锭 N08020≥32         499.32     50.41                -       -       -           -
钢锭 N08028≥30         422.98     47.61                -       -       -           -
钢锭 N06600≥72         398.18     84.93                -       -       -           -
钢锭 800H≥30           322.27     40.96                -       -       -           -
钢锭 N06601≥58         252.49     77.25                -       -       -           -
钢锭 S66286≥24         231.19     39.93                -       -       -           -
钢锭 316L-Si≥13.5      206.17     33.52                -       -       -           -
      注 1:2018 年,申请人向永兴合金销售钢锭,因永兴合金采购的钢锭经过锻打工序、产
   品具有一定的特殊性,因此有多种产品没有对非关联方的销售记录,无可比价格;
      注 2:申请人销售给永兴合金的钢锭 304≥8 产品质量指标高于销售非关联方产品,销售
   价格高,主要原因系 2018 年下半年不锈钢售价出现下滑,销售给永兴合金的钢锭 304≥8 主
   要集中在 2018 年上半年,而非关联方销售主要集中在下半年。受以上两个因素的影响,钢
   锭 304≥8 规格产品关联方售价比非关联方售价较高。
   格对比明细如下:
                  交易金额         交易价格 非关联方价格
    产品名称                                    单价差异 差异率(%)价格差异原因
                  (万元)        (元/公斤) (元/公斤)
棒材(304L≥8)         3,998.83     14.34            13.50   0.84     6.20   无重大差异
棒材(316L≥10)        3,867.78     19.44            19.66   -0.22   -1.12   无重大差异
棒材(304≥8)          2,376.54     13.90            13.56   0.34     2.51   无重大差异
光圆(2205≥4.8,
Mo≥3.0)
棒材(2205≥4.8,
Mo≥3.0)
棒材(TP347H≥9.5)     1,637.99     22.47            19.91   2.55    12.83    [注]
钢锭 G3≥49           1,572.00     68.10                -       -       -     -
棒材(Ni10Ti≥9)       1,438.76     16.60            15.79   0.81     5.10   无重大差异
钢锭 304L≥8          1,261.60     13.52            12.53   0.99     7.88   无重大差异
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 棒材(316L≥11)          1,074.41     22.04            21.11    0.93     4.43     无重大差异
      注:申请人销售给久立特材及其关联方的棒材(TP347H≥9.5)定价与非关联方定价差
    异较大,主要原因系受规格型号影响,申请人向久立特材及其关联方销售以口径大于 130MM
    的规格型号为主,需要经过锻打工序,售价较高,非关联方销售以低于 130MM 口径的小规
    格为主,只需要轧制,相应售价偏低。
    格对比明细如下:
                      交易金额 交易价格 非关联方价格
   产品名称                                  单价差异差异率(%)价格差异原因
                      (万元) (元/公斤) (元/公斤)
棒材(304L≥8)             5,448.20     12.96            12.62     0.34     2.69   无重大差异
棒材(316L≥10)            4,293.59     18.58            18.50     0.08     0.43   无重大差异
光圆(304L≥8)             2,587.96     16.40            15.71     0.69     4.39   无重大差异
棒材(304≥8)              2,563.89     12.93            12.92     0.01     0.08   无重大差异
钢锭 N08825≥41.5         2,033.38     53.28            53.61    -0.33    -0.62   无重大差异
光圆(S31254≥17.5)        1,978.46     45.20            48.67    -3.47    -7.13   无重大差异
光圆(Ni10Ti≥9)           1,669.61     20.01            15.92     4.09    25.69     [注]
棒材(Ni10Ti≥9)           1,621.45     15.39            15.27     0.12     0.79   无重大差异
光圆(316L≥10)            1,454.28     22.47            20.89     1.58     7.56   无重大差异
光圆(2205≥4.8,Mo≥3.0)    1,325.48     21.31            20.91     0.40     1.91   无重大差异
        注:申请人向久立特材及其关联方销售光圆(Ni10Ti≥9)定价与非关联方定价差异较
    大,主要原因系受规格型号及市场行情影响,申请人向久立特材及其关联方销售以口径大于
    的销售单价对比:2020 年 11 月规格型号为 65MM 的光圆,向关联方销售单价为 15.47 元/
    公斤,向非关联方销售单价为 15.75 元/公斤,单价差异-0.28 元/公斤,差异率为-1.81%,不
    存在重大差异。
    价格对比明细如下:
                   交易金额           交易价格 非关联方价格
    产品名称                                       单价差异 差异率(%)价格差异原因
                   (万元)          (元/公斤) (元/公斤)
 钢锭 N08028≥30         6,657.95     59.05                -        -        -      -
 棒材(316L≥10)          6,590.04     20.90            20.76    0.14     0.69     无重大差异
 棒材(304L≥8)           4,499.32     14.34            14.14    0.19     1.36     无重大差异
 光圆(S31254≥17.5)      1,857.87     47.13            43.36    3.77     8.69     无重大差异
 棒材(TP347H≥9.5)       1,007.59     20.89            21.70    -0.81    -3.72    无重大差异
    永兴特种材料科技股份有限公司                                                                           反馈意见回复
 棒材(Ni10Ti≥9)            984.63            16.94            16.72      0.22               1.33       无重大差异
 光圆(317L≥11.5)           949.96            28.63                -           -                 -            -
 光圆(2205≥4.8,
 Mo≥3.0)
 光圆(304L≥8)              884.87            17.47            16.40      1.07               6.54       无重大差异
 钢锭 N08825≥41.5          843.37            73.45            63.72      9.73              15.28           [注 2]
      注 1:申请人向久立特材及其关联方销售的光圆(2205≥4.8,Mo≥3.0)产品相较非关
    联方售价偏低 10.46%,主要原因系非关联方销售中某客户对产品要求较高,其采购的产品
    剥皮精度、定尺、内在性能等技术要求高、制造成本增加,导致售价相应提升。剔除该公司
    影响后,对非关联方价格均价为 20.15 元/公斤,单价差异 0.26 元/公斤,不存在重大差异。
      注 2:申请人向久立特材及其关联方销售的钢锭 N08825≥41.5 产品均在 2021 年 9 月,
    向非关联方销售均在 2021 年 4 月,不锈钢产品受纯镍市场价格影响,2021 年下半年产品市
    场价格上涨,导致关联方销售价格比非关联方售价高 15.28%。
         综上,申请人对久立特材及其关联方进行关联销售时,均采取市场化原则进
    行定价,对于同种规格产品,关联销售价格与非关联方价格基本一致,定价公允。
         申请人的关联采购主要系向久立实业采购镍铁、水淬镍等原材料,向永兴合
    金采购锻打、电渣加工服务,另外向久立特材和久立穿孔等公司零星采购废钢等。
         以下选取 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月申请人向久立实业的采购价格与
    市场价格进行对比:
                            交易金额            交易价格 非关联方价     单价                              差异率            价格差异
 年份         关联交易内容
                            (万元)            (元/公斤) 格(元/公斤) 差异                              (%)             原因
           镍铁(Ni>10)         7,919.47               10.51           10.11        0.41             4.04   无重大差异
           镍铁(5           钼铁(55           镍铁(5           镍铁(Ni>10)        15,271.18               10.49            9.74        0.75             7.70   无重大差异
           水淬镍              10,405.58               25.65           27.09        -1.44        -5.32      无重大差异
           镍铁(Ni>10)         8,928.63               11.43           11.01        0.42             3.79   无重大差异
           水淬镍               7,248.17               29.20           30.51        -1.30        -4.28      无重大差异
           镍铁(5         注 1:从久立实业采购的废镍(Ni>30)镍含量为 34.43%-37.35%,从非关联方采购的废镍
   永兴特种材料科技股份有限公司                                            反馈意见回复
   (Ni>30)镍含量为 60%-65%,废镍按照镍点计价,两者每个镍点的价格分别为 1.08 元/公斤、
        注 2:从久立实业采购的镍铁(5   镍铁(5       申请人向久立实业采购的主要是镍铁、水淬镍等原材料,其定价原则为按照
   镍点计价,而每个镍点的价格与镍的市场价格挂钩。从上表可知,申请人向久立
   实业采购同种镍含量产品的价格与向非关联方采购的价格基本一致。
       对于向永兴合金采购的锻打、电渣加工服务,系考虑加工成本及合理利润的
   基础上,结合市场价格情况协商定价,定价公允。
   入及公辅设施使用费为 90.34 万元、66.74 万元、46.41 万元和 35.97 万元,主要
   系永兴合金出于自身业务发展的需要,向公司租赁部分厂房土地;2019 年 5 月
   后,公司向永兴合金出售了不锈钢锻造车间快锻机组(含土地、厂房及设备),
   此后向永兴合金收取变压站、燃气管道等公辅设施使用费。
       报告期内,公司关联租赁涉及厂房土地明细如下表:
发生                 租赁房产地 面积(平                                当期租金 约定用
       出租方    承租方                   起始日期        终止日期
年份                     址  米)                                 (万元)  途
                   湖州市杨家
       永兴材料   永兴合金 埠霅水桥路 3,750      2018/1/1    2018/12/31   90.34
年度                                                                   公用途
                   湖州市杨家
       永兴材料   永兴合金 埠霅水桥路   3,750     2019/1/1    2019/4/30   66.74
年度                                                                   公用途
       公司收取的厂房租赁费系在参照市场定价的基础上,结合该等房产的面积和
   地理位置、园区内配套设施等因素协商确定;变压站、燃气管道等公辅设施使用
   费按照市场价格确定,价格公允。
       (1)快锻机组转让定价的公允性
       为保证资产出售价格公允合理,永兴材料聘请外部中介机构坤元资产评估有
   限公司对快锻项目进行评估,根据现行资产评估准则及有关规定,对建筑物类、
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设备类固定资产和在建工程采用成本法评估,对无形资产—土地使用权采用市场
法评估。
   根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》(坤元评报〔2019〕57
号)确定的评估价值,标的资产账面价值 9,216.20 万元,评估价值 11,765.34 万
元,评估增值 2,549.14 万元,增值率为 27.66%。其中:固定资产主要包括房屋
建筑物、机器设备等,账面价值为 8,158.48 万元;在建工程为锻造加热炉改造项
目,该改造项目尚未完工,经各方协商该改造项目后续购建义务仍由公司承担,
公司已暂估该改造项目工程款 603.27 万元;无形资产为土地使用权,账面价值
为 454.44 万元。
   评估机构对建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程采用成本法评估,
对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估,具体评估结果如下:
                                                              单位:万元
               账面价值            评估价值               增减值         增值率%
 项 目
                 A                   B            C=B-A       D=C/A*100
固定资产             8,158.48            10,264.42     2,105.94        25.81
在建工程              603.27                 603.27           -            -
无形资产-土地使用权        454.44                 897.65      443.20        97.53
 总 计             9,216.20            11,765.34     2,549.14        27.66
   根据上述评估价格,双方按照税费承担相关规定予以计算交易价格,价税合
计交易价格为 13,009.30 万元(不含税金额为 11,777.66 万元)。
   综上,永兴材料根据评估公司出具的《项目评估报告》(坤元评报[2019]57
号)确定的评估值为基础确定资产的价格并转让给关联方永兴合金,转让价格公
允。
     (2)其他偶发性关联交易定价的公允性
   报告期内,申请人及子公司与久立钢构签订的一系列钢结构施工协议,双方
均按市场原则开展业务合同,根据公平、公正的原则签订合同,均约定最终价款
以审计结算价为准。
照该资产账面价值协商定价,价格公允。
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  (五)不存在关联交易非关联化的情况
  公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
进行关联方认定,充分披露关联方及关联交易。公司与关联方之间的交易均已按
照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文
件及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义
务,不存在关联交易非关联化的情况。
  二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
  (一)报告期内关联交易具有必要性、商业合理性且定价公允
  报告期各期,申请人与久立特材及其关联方的经常性关联销售主要为销售不
锈钢棒材、线材、钢锭及租赁场地、公辅设施等,占营业收入的比例分别为 1.37%、
镍铁、水淬镍、废钢等原材料及采购委托加工服务,占采购总额的比例分别为
金额占比较小,双方的采购和销售交易是基于正常的商业目的,具有必要性和商
业合理性,且定价公允。
  (二)公司已制定完善的内控制度,严格履行关联交易内部审批程序
  公司已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,制定了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交
易决策制度》《独立董事工作制度》等内控制度,且严格按照有关制度的规定,
对关联交易履行了相应的决策程序,并及时进行了信息披露,维护了上市公司及
股东的合法权益。
  (三)公司具有独立面向市场自主经营的能力
  公司主要从事高品质不锈钢棒线材,特殊合金材料及电池级碳酸锂产品的研
发、生产和销售业务,拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备,建立了
完整、有效的组织系统,能够独立支配人、财、物等生产要素,具有完整的业务
体系和独立面向市场自主经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行研发、生产与销售等经营活动的情况。
  综上,申请人与久立特材及其关联方的关联交易不会对申请人独立经营能力
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造成不利影响。
   三、是否存在违规决策、违规披露等情形
   报告期内,申请人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
等公司规章制度的相关规定,履行了相应的决策程序和信息披露义务,并按照证
监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。因此,
申请人关联交易决策程序合法,信息披露规范。
   具体决策与披露事宜详见本题之“一、该关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况”之“(三)决策程序的合法性、信息披露的规范性”。
   四、募投项目是否新增关联交易
   申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元(含本数),
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于年产 2 万吨电池级碳酸锂项目,
银亮棒项目和补充流动资金。
   (一)年产 2 万吨电池级碳酸锂项目
   为了建设年产 2 万吨电池级碳酸锂项目,2021 年 4 月,江西永兴新能源与
久立钢构签订年产 2 万吨电池级碳酸锂项目钢结构工程施工合同,合同总金额
(暂估价)4,200.00 万元;2021 年 11 月,江西永兴新能源与久立钢构签订年产
(暂估价)2,000.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日,上述工程施工合同实际发
生金额 2,880.00 万元。
   年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的主要原材料为锂云母精矿,主要由公司内部
上游配套项目供应;主要产品为碳酸锂,客户预计均为非关联方。因此,预计不
会新增经常性关联交易及其他偶发性关联交易。
   (二)180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
   为了建设 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目,申请人全资子公司
江西永兴新能源 2021 年 12 月与久立钢构签订《钢结构施工协议》,合同约定久
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立钢构为江西永兴新能源 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目钢结构工
程提供施工服务,该合同总价款(暂估价)为 5,500.00 万元。截至 2021 年 12
月 31 日,该工程施工合同实际发生金额 1,375.00 万元。
矿的主要来源为控股子公司花桥矿业,补充来源为参股公司花锂矿业;项目的主
要产品为锂云母精矿,锂云母精矿系生产碳酸锂产品的主要原材料,直接用于公
司内部生产碳酸锂产品、不对外出售,少量副产品的销售对象预计均为非关联方。
因此,除花锂矿业作为公司锂云母原矿补充来源外,预计不会新增经常性关联交
易及其他偶发性关联交易。
  (三)年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
  年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目的原材料为黑皮棒材、黑皮盘
条,均来自于申请人的炼钢、轧钢工序,不涉及外购;主要产品为高压共轨、气
阀等银亮棒,下游客户为汽车配件厂,客户预计均为非关联方。因此,预计不会
新增关联交易。
  五、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序:
议等资料,核查报告期内申请人与久立特材及其关联方发生的关联采购和采购销
售的交易内容、交易金额、占采购成本和营业收入的比例、定价依据等;
及业务关系,以及战略入股的原因,了解其主营业务与申请人主营业务的关系,
核查关联交易的必要性与合理性;
节,对照该等规定,查阅申请人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议
资料、独立董事意见及相关公告文件,核查其关联交易决策程序的合法性和信息
披露的规范性;
销售价格进行对比,确认关联销售定价的公允性;将申请人向久立实业采购镍铁、
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水淬镍的价格与向非关联方的采购价格进行对比,确定关联采购定价的公允性;
机组转让的原因与定价公允性;查阅申请人及子公司与久立钢构签署的钢结构施
工协议,向申请人了解交易的必要性与合理性、定价原则;另外,对关联租赁、
金属打包机转让的定价原则进行核查;
制度的完整性与申请人的独立经营能力;
目、180 万吨选矿项目的《钢结构施工协议》,查阅募投项目的可行性分析报告,
了解本次募投项目的原材料及采购来源、产品及下游客户情况,核查募投项目是
否新增关联交易。
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构、申请人律师认为:
性及必要性,决策程序合法、信息披露规范,关联交易定价公允,不存在关联交
易非关联化的情况;
营业收入的比重、关联采购占申请人当期采购总额的比例均较低,且公司内控制
度完善,严格履行关联交易内部审批程序,具备独立经营能力,与久立特材及其
关联方的关联交易不会对申请人的独立经营能力产生不利影响;
应决策程序,信息披露规范,不存在违规决策、违规披露等情形;
选矿与综合利用项目向关联方久立钢构采购钢结构工程施工服务,及花锂矿业作
为公司锂云母原矿补充来源外,预计本次募投项目不会新增关联交易。
问题三
  根据申报材料,赣州亚泰钨业有限公司(以下简称“亚泰钨业”)认为江西永
兴新能源所使用的碳酸锂生产工艺技术与其拥有的“一种从低品位锂云母中提取
碳酸锂的方法”专利技术特征完全相同,已构成对其专利权的侵犯,向人民法院
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提起侵害发明专利权纠纷诉讼。请申请人补充说明:(1)对本次募投项目有重
大影响专利、商标、品牌的来源,取得或使用方式;(2)是否有效及有效期限;
(3)使用专利、商标是否合法合规;(4)是否存在争议或潜在纠纷,是否对申
请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险;(5)专利、商标、品牌
权属存在的瑕疵是否影响本次募投项目实施等。
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。
    本次募投项目包括年产2万吨电池级碳酸锂项目,180万吨/年锂矿石高效选
矿与综合利用项目,年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动资
金。对本次募投项目有重大影响的专利均由公司的核心技术团队自主研发,商标
均为自主申请取得,相关专利及商标均在有效期内,品牌均为在自身经营过程中
逐步形成。使用的专利、商标合法合规,除亚泰钨业提出的专利权纠纷诉讼外,
不存在其他争议或潜在纠纷,不会对申请人生产经营产生重大不利影响、重大潜
在风险。
    其中,与上述专利权纠纷诉讼相关的是申请人在锂电新能源板块进行产能扩
张的项目,即年产2万吨电池级碳酸锂项目、180万吨/年锂矿石高效选矿与综合
利用项目,该等项目专利、商标相关情况进行详细说明如下:
    一、对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源,取得或使用方

    (一)对本次募投项目有重大影响专利的来源,取得或使用方式
    年产2万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目180万吨/年锂矿石高效选矿与
综合利用项目使用的核心技术如下:
    (1)复合盐低温焙烧技术与固氟技术融合。主要是通过该焙烧技术,将锂
云母中锂转化为可溶性锂盐。复合盐、固氟剂与锂云母混料焙烧,其中复合盐由
后段蒸发浓缩循环回用,实现焙烧辅料的绝大部分回用;加入少量的固氟剂,固
氟效率高,解决了生产设备腐蚀问题,实现生产的连续稳定进行;
    (2)隧道窑焙烧工艺。适用于锂云母提锂焙烧工艺,具有不结窑、清洁环
保、提高锂回收率、节能降耗等优势;
    (3)一步沉锂制备电池级碳酸锂。锂云母提锂因品位低、杂质高,一步沉
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锂得到电池级碳酸锂难度较大。公司经多项工艺创新,可一步沉锂生产得到电池
级碳酸锂,品质稳定,性能优越。
    基于上述核心技术,申请人已授权/已申请的相关专利情况如下:
                         已授权
序号      专利名称      专利类型            专利号        专利权人     有效期限
     一种高纯碳酸锂原料                               江西永兴   2019 年 9 月 14
     粉碎设备                                    新能源      日起 10 年
     一种用于锂云母混合                               江西永兴   2020 年 9 月 28
     料焙烧前的处理装置                               新能源      日起 10 年
     一种新型锂云母提锂                               江西永兴   2020 年 9 月 29
     浸出溶液的处理装置                               新能源      日起 10 年
                         已申请
序号      专利名称      专利类型            专利号        申请人      案件状态
      一种沉锂浓缩母液冷
                                             江西永兴
                                             新能源
       级碳酸锂的方法
      一种新型隧道窑焙烧
                                             江西永兴
                                             新能源
          锂
      一种利用锂云母制备                              江西永兴
      电池级碳酸锂的方法                              新能源
      一种锂云母焙烧浸出                              江西永兴
       液除氟的方法                                新能源
     对本次募投项目有重大影响的核心技术、专利均由公司的核心技术团队自主
研发。
浸出率低、原料成本高,同时锂云母中含有氟,和硫酸中的氢离子结合生成氢氟
酸后对设备腐蚀性很大。公司拥有具备丰富的电池级碳酸锂生产管理经验的技术
团队,通过反复实验与试生产等,逐步形成了成熟的锂云母提锂技术,即复合盐
低温焙烧技术。该技术固氟率达 99.5%以上,大大减少设备腐蚀;采用的先成型
后隧道窑焙烧工艺,温度控制更精准稳定,有利于锂的转化反应,大幅提升锂的
浸出率;在焙烧过程中,调整优化燃烧工艺,配合 MVR 节能蒸发浓缩装置,实
现了母液蒸发浓缩自产混合盐循环利用,使辅料成本大幅下降;在湿法冶炼碳酸
锂过程中,改进沉锂工艺流程,一步法得到电池级碳酸锂,缩短了工艺流程,促
进电池级碳酸锂综合成本进一步下降。
永兴特种材料科技股份有限公司                                    反馈意见回复
     目前,公司采用的电池级高纯度碳酸锂生产工艺达到了成熟水平,拥有较强
的技术优势,实现了从锂云母矿中高效、经济提取高纯度的电池级碳酸锂。截至
本反馈回复出具之日,江西永兴新能源已拥有 3 项实用新型专利,已将 4 项核心
技术申请发明专利(实质审查阶段)。
     因此,本次涉诉以及募投项目的专利技术主要由公司自主研发形成。
     (二)对本次募投项目有重大影响商标、品牌的来源,取得或使用方式
     对本次募投项目有重大影响的商标情况有4项,其中江西永兴新能源拥有两
项,另有两项由永兴材料授权江西永兴新能源使用,授权期限为自商标注册专用
权获取之日起至上述许可使用商标注册届满日止。具体如下:
序号    注册号        注册商标    核定使用商品类别      权利人       有效期限
                        混合稀土金属;稀土金
                                       江西永兴   2020 年 9 月 21 日
                                       新能源    -2030 年 9 月 20 日
                        淬火液;焊接用化学品
                        钕;铯;锂;硫酸盐;碳
                        酸锂;氢氧化锂;硫酸钠; 江西永兴     2021 年 8 月 14 日
                        氧化锂;稀土金属盐;磷  新能源      -2031 年 8 月 13 日
                        酸锂
                        钕;铯;稀土金属;混合稀
                        土金属;碳酸锂;硫酸钠;
                        硫酸盐;原电池盐;电池
                        充电用酸性水;淬火剂;
                        金属加工用淬火液;焊接
                        用化学品
                        钕;铯;稀土金属;混合稀
                        土金属;碳酸锂;硫酸钠;
                        硫酸盐;原电池盐;电池
                        充电用酸性水;淬火剂;
                        金属加工用淬火液;焊接
                        用化学品
     上述商标、品牌中,对本次募投项目有重大影响的品牌为“永兴新能源”。
     上述对本次募投项目有重大影响的商标中,第一、二项注册商标的申请人均
为江西永兴新能源,经国家知识产权局商标局审核后,先后于2020年9月21日、
识产权局商标局审核后,先后于2019年10月21日、2019年11月28日注册公告,由
永兴特种材料科技股份有限公司                                         反馈意见回复
永兴材料授权江西永兴新能源使用,授权期限为自商标注册专用权获取之日起至
上述许可使用商标注册届满日止。
     对本次募投项目有重大影响的品牌为“永兴新能源”,已在业内形成良好的品
牌效应与客户口碑。江西永兴新能源以锂电新能源材料各使用领域的龙头企业为
销售对象,始终将产品质量作为企业赖以生存的基础,并坚持以高性价比的产品
回报客户,2020年已与厦钨新能、湖南裕能、德方纳米等行业内龙头企业建立了
稳定的合作关系。基于与上述企业的稳定合作关系,2021年江西永兴新能源持续
拓展安达科技、长远锂科、巴斯夫杉杉等业内知名企业并开展业务合作,“永兴
新能源”逐步成为行业较有影响力的品牌。
     二、是否有效及有效期限
     对本次募投项目有重大影响的专利与商标均处于有效期内。具体如下:
                           专利
序号      专利名称        专利类型            专利号         专利权人     有效期限
     一种高纯碳酸锂原料                                  江西永兴   2019 年 9 月
     粉碎设备                                        新能源   14 日起 10 年
     一种用于锂云母混合                                  江西永兴   2020 年 9 月
     料焙烧前的处理装置                                   新能源   28 日起 10 年
     一种新型锂云母提锂                                  江西永兴   2020 年 9 月
     浸出溶液的处理装置                                   新能源   29 日起 10 年
                           商标
序号      注册号         注册商标     核定使用商品类别           权利人     有效期限
                             混合稀土金属;稀
                             土金属;淬火剂;           江西永兴
                             金属加工用淬火             新能源
                                                       年 9 月 20 日
                             液;焊接用化学品
                             钕;铯;锂;硫酸
                             盐;碳酸锂;氢氧                  2021 年 8 月
                                       江西永兴
                                        新能源
                             化锂;稀土金属盐;                 年 8 月 13 日
                             磷酸锂
                             钕;铯;稀土金属;混
                             合稀土金属;碳酸
                             锂;硫酸钠;硫酸盐;
                                                       年 10 月 20
                             用 酸 性 水 ;淬 火 剂 ;
                                                       日
                             金属加工用淬火液;
                             焊接用化学品
永兴特种材料科技股份有限公司                                            反馈意见回复
                                钕;铯;稀土金属;混
                                合稀土金属;碳酸
                                锂;硫酸钠;硫酸盐;
                   注                                      28 日-2029
                                                          年 11 月 27
                                用 酸 性 水 ;淬 火 剂 ;
                                                          日
                                金属加工用淬火液;
                                焊接用化学品
  注:其中由永兴材料授权江西永兴新能源使用的两项商标,授权期限为自商标注册专用
权获取之日起至上述许可使用商标注册届满日止。
     三、使用专利、商标是否合法合规
     申请人全资子公司江西永兴新能源在生产经营及本次募投项目中使用的专
利来源于自主研发,商标来源于自主申请或母公司授权,使用专利、商标合法合
规。
     江西永兴新能源已取得宜丰县市场监管管理局出具的《证明》,证明江西永
兴新能源自成立以来无工商违法行为及产品质量不良记录,未受到过工商行政及
质量技术监督主管部门处罚。
     经检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国裁判文
书(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)等网络公开信息,截至本反馈回
复出具之日,江西永兴新能源不存在违法违规信息。
     四、是否存在争议或潜在纠纷,是否对申请人生产经营可能产生重大不利
影响、重大潜在风险
     截至本反馈意见回复之日,申请人存在1起专利权纠纷诉讼,但原告的诉讼
请求已被法院驳回。除此之外,申请人使用的专利、商标不存在争议或潜在纠纷。
     相关专利权诉讼纠纷案情基本情况如下:
院送达的《应诉通知书》等相关诉讼文件。诉讼事由为:亚泰钨业根据江西永兴
新能源“年产1万吨电池级碳酸锂项目”环境影响评价第一次公示的项目内容及
《永兴材料2019年年度报告》中相关表述,认为江西永兴新能源所使用的碳酸锂
生产工艺技术侵犯其“一种从低品位锂云母中提取碳酸锂的方法”专利,向人民法
院提起侵害发明专利权纠纷诉讼,请求法院依法确认江西永兴新能源侵权行为成
立,并责令被告立即停止侵权行为。
永兴特种材料科技股份有限公司                     反馈意见回复
决书(编号为(2021)赣 01 知民初 43 号),判决驳回赣州亚泰钨业有限公司
全部诉讼请求:
的技术特征不同于涉案专利技术特征中的“高温塑型剂”的描述,也没有证据
证明江西永兴新能源报告中所称的“成型”“隧道窑”技术特征的具体技术参
数,无法得出江西永兴新能源使用相同或等同技术特征可能性较大的结论;并
且,江西永兴新能源仍有可能在生产工艺部分步骤中付出创造性劳动进行技术
改造和革新,因此无法得出二者在后续步骤构成等同的结论;
解释》第七条规定,人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范
围,应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。涉案专利权利要
求 1 有 8 个步骤,每个步骤都有数值或材料方面的细节要求,亚泰钨业提交的
证据无法得出“只要是在用锂云母中提取碳酸锂、成型后采用隧道窑的方法”
即落入其专利保护范围的结论,即不足以证明被诉技术方案落入专利权的保护
范围。
     因此,鉴于江西省南昌市中级人民法院认为无法得出江西永兴新能源使用
与涉案专利权利相同或等同技术特征可能性较大的结论;且原告提交的证据不
足以证明被诉技术方案落入涉案专利权保护范围,并基于上述理由驳回了赣州
亚泰钨业有限公司全部诉讼请求,预计该项专利权纠纷诉讼不会对申请人生产
经营产生重大不利影响、重大潜在风险。
     五、专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响本次募投项目实施
     对本次募投项目有重大影响的专利涉及1起专利权纠纷诉讼,如本题之“四、
是否存在争议或潜在纠纷,是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重
大潜在风险”之回复,法院一审已判决驳回赣州亚泰钨业有限公司全部诉讼请
求。结合一审判决结果与判决理由,相关诉讼预计不会影响本次募投项目实施。
  本次募投项目使用的商标、品牌权属不存在瑕疵,不会影响本次募投项目实
施。
     六、中介机构核查意见
永兴特种材料科技股份有限公司                                         反馈意见回复
   (一)主要核查程序
   保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序:
//cpquery.cnipa.gov.cn/)查询专利情况,检索国家知识产权局商标局、中国商标
网(http://sbj.cnipa.gov.cn/)查询商标情况,查询《商标使用许可协议》;
知书、民事判决书;
文 书 ( http : //wenshu.court.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http :
//zxgk.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)等网络公
开信息。
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构、申请人律师认为:
得或使用方式;
预计对申请人生产经营不会产生重大不利影响、重大潜在风险;
计不会影响本次募投项目实施;申请人商标、品牌权属不存在瑕疵。
问题四
   根据申报材料,报告期内,申请人存在未决诉讼。请申请人就尚未了结的重
大诉讼、仲裁情况补充说明:(1)对生产经营、财务状况、未来发展产生较大
影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、
裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;
永兴特种材料科技股份有限公司                                              反馈意见回复
(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成再融资的法律障碍。
   请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。
   一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,
包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况
   截至本反馈回复出具之日,可能对申请人及其子公司产生较大影响的诉讼案
件情况如下:
                                                            诉讼(仲
诉讼(仲裁) 涉案金额          是否形成   诉讼(仲裁)进        诉讼(仲裁)审理结
                                                            裁)判决执
 基本情况  (万元)          预计负债      展             果及影响
                                                             行情况
江西永兴新
能源与亚泰
                                           驳回赣州亚泰钨业
钨业专利侵                                 注1
             -        否     一审已判决          有限公司全部诉讼           无
 权纠纷
                                              请求
(公司为被
  告)
永诚锂业与
                                           被告科丰新材向永
 科丰新材
                                            诚锂业清偿欠款          执行已终
 合同纠纷    10,655.88    否     一审已判决                                3
(公司为原
    注                                            应利息
  告) 2
永诚锂业与
合纵锂业确
认合同无效
             -        否      已裁定            本案按撤诉处理           无
  纠纷
(公司为被
  告)
    注 1:2021 年 12 月 29 日,申请人收到江西省南昌市中级人民法院出具的民事判决书(编
号为(2021)赣 01 知民初 43 号),判决驳回赣州亚泰钨业有限公司全部诉讼请求。截至本
反馈回复出具之日,尚未收到原告的上诉状;
    注 2:2021 年 9 月 1 日,公司已将对科丰新材相关财产的查封期限延长两年,自 2021
年 9 月 8 日起至 2023 年 9 月 7 日止;
    注 3:与科丰新材的合同纠纷因科丰新材正在推进的重组事项终结执行,但资产保全仍
在有效期限内,如科丰新材资产重组事项未能顺利进行,永诚锂业也拥有随时恢复本次诉讼
执行的权利。
   (一)江西永兴新能源与亚泰钨业专利侵权纠纷
院送达的《应诉通知书》等相关诉讼文件。诉讼事由为:亚泰钨业根据江西永兴
新能源“年产1万吨电池级碳酸锂项目”环境影响评价第一次公示的项目内容及
永兴特种材料科技股份有限公司                          反馈意见回复
《永兴材料2019年年度报告》中相关表述,认为江西永兴新能源所使用的碳酸锂
生产工艺技术侵犯其“一种从低品位锂云母中提取碳酸锂的方法”专利,向人民法
院提起侵害发明专利权纠纷诉讼,请求法院依法确认江西永兴新能源侵权行为成
立,并责令被告立即停止侵权行为。
书(编号为(2021)赣01知民初43号),判决驳回赣州亚泰钨业有限公司全部
诉讼请求。截至本反馈回复出具之日,尚未收到原告的上诉状。
  (二)永诚锂业与科丰新材合同纠纷
  科丰新材为永诚锂业的客户,永诚锂业主要向其销售锂云母矿等。在公司收
购永诚锂业时,永诚锂业即享有对科丰新材的债权。
合称“四方”)签订《四方债务清偿协议》,对各方之间的债权债务关系进行重新
确认。《四方债务清偿协议》生效后,原告永诚锂业对被告科丰新材享有人民币
年8月向宜春市中级人民法院提起诉讼,要求被告科丰新材向原告永诚锂业清偿
债务,立即向原告永诚锂业支付人民币104,895,869.48元,并赔偿原告损失。
决科丰新材向永诚锂业清偿欠款106,558,797.39元及利息。
定冻结、划拨(或扣留、提取)被执行人科丰新材在银行及其他单位的存款(或
收入)114,014,789.58元及相关利息或查封、扣押同等价值的财产。
公司的债权人权益,经与重组方协商后,永诚锂业向江西省宜春市中级人民法院
提交了撤回执行申请书,江西省宜春市中级人民法院裁定终结上述判决书的执
行。本次诉讼前,原告永诚锂业已对被告科丰新材的不动产、机器设备等固定资
产及在其他主体拥有的股权等进行了保全,目前针对上述财产进行的保全仍在保
永兴特种材料科技股份有限公司                         反馈意见回复
全期限内。如科丰新材资产重组事项顺利进行,将有助于加快永诚锂业债权处置
速度;如科丰新材资产重组事项未能顺利进行,永诚锂业也拥有随时恢复本次诉
讼执行的权利。2021年12月,江西国轩新能源科技有限公司通过增资方式成为科
丰新材控股股东,持有科丰新材78.67%股权。目前,上述重组事项仍在进行中。
  (三)永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷
  本案原告为合纵锂业,被告一为科丰新材、被告二为永诚锂业、被告三为李
新海,主张各方此前签署的债务抵偿协议无效,具体诉讼事由如下:
约定:因旭锂矿业对科丰新材享有210,561,161.10元债权,旭锂矿业对合纵锂业
负有105,665,291.62元债务;旭锂矿业以其对科丰新材的债权在同等额度内清偿
其对合纵锂业所负债务;抵消之后,旭锂矿业对科丰新材享有104,895,869.48元
债权。
务清偿协议》。各方当事人在《债务清偿协议》的基础上约定,旭锂矿业以对科
丰新材的债权在同等限额内抵偿其对合纵锂业105,665,291.62元债务后,科丰新
材即增加对合纵锂业105,665,291.62元债务;该等债务由李新海代为清偿。
  原告主张,合纵锂业、永诚锂业、科丰新材均受李新海的控制,构成关联企
业,因此该三家公司签署的《债务清偿协议》和三家公司和李新海签署的《四方
债务清偿协议》构成关联交易,违反《公司法》第二十一条的规定,构成“违反
法律、行政法规的强制性规定”,因此请求确认上述《债务清偿协议》及《四方
债务清偿协议》无效。
(编号为(2021)沪0115民初106469号),裁定本案按撤诉处理。
  二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
  (一)江西永兴新能源与亚泰钨业专利侵权纠纷对申请人的影响
永兴特种材料科技股份有限公司                                                  反馈意见回复
“驳回赣州亚泰钨业有限公司全部诉讼请求”。判决理由详见本反馈回复问题三
之“四、是否存在争议或潜在纠纷,是否对申请人生产经营可能产生重大不利影
响、重大潜在风险”。
  鉴于江西省南昌市中级人民法院认为无法得出江西永兴新能源使用与涉案
专利权利相同或等同技术特征可能性较大的结论;且原告提交的证据不足以证
明被诉技术方案落入案涉专利权保护范围,并基于上述理由驳回了赣州亚泰钨
业有限公司全部诉讼请求,因此,预计该项专利权纠纷诉讼不会对申请人生产
经营、募投项目产生重大不利影响、重大潜在风险。
  (二)永诚锂业与科丰新材合同纠纷对申请人的影响
  在永诚锂业与科丰新材合同纠纷中,申请人的控股子公司永诚锂业为原告,
目前永诚锂业已胜诉,江西省宜春市中级人民法院于2020年9月对该案件出具一
审判决书,判决科丰新材向永诚锂业清偿欠款106,558,797.39元及利息。因此,
本案本身不会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响,也不涉及申
请人败诉带来的负面影响。
对应收科丰新材款项的预期损失进行了单项认定。截至 2021 年 9 月 30 日,永诚
锂业应收科丰新材的债权及坏账计提情况如下表,未计提坏账准备部分的债权金
额为 2,914.37 万元,占账面原值的 27.35%,占最近一期末净资产的比例为 0.61%,
占比较小。
         账面原值          已计提坏账准备部分                      未计提坏账准备部分
  项目
         (万元)        金额(万元)                占比       金额(万元)        占比
应收账款     7,221.20     4,306.83            59.64%     2,914.37    40.36%
其他应收款    3,435.41     3,435.41            100.00%      0.00      0.00%
  合计     10,656.61    7,742.24            72.65%     2,914.37    27.35%
  (三)永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷对申请人的影响
  永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷不涉及赔偿金额,并且涉诉合同已经
原告合纵锂业代表100%股权的股东表决通过,已充分履行决策程序,系各方当
事人真实意思表示,经各方签署后成立并生效。
(编号为(2021)沪0115民初106469号),因原告经法院传票传唤,无正当理由
未到庭,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十六条的规定,裁定本案
永兴特种材料科技股份有限公司                               反馈意见回复
按撤诉处理。
    截至本反馈回复出具之日,本案已按撤诉处理,预计不会对申请人造成重大
不利影响。
     三、是否及时履行信息披露义务
    针对江西永兴新能源与亚泰钨业专利侵权纠纷,申请人履行的信息披露义务
如下:
序号    公告日期             公告标题              公告主要内容
                                    收到江西省南昌市中级人民法
                  《关于全资子公司涉及诉讼案件的   院民事判决书,已对亚泰钨业诉
                       进展公告》        江西永兴新能源侵害发明专利
                                      权纠纷案进行一审判决
                                   收到亚泰钨业提起的专利权纠
                                         文件
    针对永诚锂业与科丰新材合同纠纷,申请人履行的信息披露义务如下:
序号    公告日期                公告标题             公告主要内容
                                       裁定终结永诚锂业与
                                        事判决书的执行
                                         永诚锂业与科丰新材
                                          合同纠纷一审判决
                                         永诚锂业提起诉讼,要
                                           并赔偿损失
    因永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷不涉及赔偿金额,未达到“上市公
司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上,且绝对金额超过一千万元的”的披露标准,并且预计不会对公司产生较大
影响,因此,公司未对永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷案件进行披露。
    综上,申请人已及时履行与重大诉讼相关的信息披露义务。
     四、是否会构成再融资的法律障碍
    江西永兴新能源与亚泰钨业专利侵权纠纷案中,2021年12月22日,江西省南
昌市中级人民法院出具民事判决书,判决为“驳回赣州亚泰钨业有限公司全部诉
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讼请求”。因此,预计该项专利权纠纷诉讼不会对申请人产生重大不利影响。
  在永诚锂业与科丰新材合同纠纷中,申请人的控股子公司永诚锂业为原告,
目前永诚锂业已胜诉,江西省宜春市中级人民法院于2020年9月对该案件出具一
审判决书,判决科丰新材向永诚锂业清偿欠款106,558,797.39元及利息。因此,
预计本案不会对申请人产生重大不利影响。
  永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷不涉及赔偿金额,并且涉诉合同已经
原告合纵锂业代表100%股权的股东表决通过,已充分履行决策程序,系各方当
事人真实意思表示,经各方签署后成立并生效。2022年1月14日,申请人收到上
海市浦东新区人民法院出具的《民事裁定书》
                   (编号为(2021)沪0115民初106469
号),裁定本案按撤诉处理。因此,预计不会对申请人产生重大不利影响。
  截至本反馈回复出具之日,申请人各项生产经营活动正常开展,上述尚未了
结的诉讼事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,不
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形,不构成本次再融资的法律障碍。
  五、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序:
知书、民事判决书;
保全措施通知书、受理案件通知书、传票、江西省宜春市中级人民法院《民事判
决书》、执行笔录、江西省宜春市中级人民法院《执行裁定书》、江西省宜春市
中级人民法院《协助执行通知书》(延长财产保全期限);
收信息、《债务清偿协议》《四方债务清偿协议》、民事裁定书;
《2021年半年度报告》;
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息 公 示 系 统 ( http : //www.gsxt.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http :
//zxgk.court.gov.cn/)等网站查询申请人及其下属子公司的诉讼、仲裁情况。
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构和申请人律师认为:
体情况;
施产生重大不利影响,已说明如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;
规定的不得非公开发行股票的情形。申请人上述案件不构成本次再融资的法律障
碍。
问题五
   根据申报材料,申请人于 2020 年 7 月,公开发行可转债。请申请人补充
说明:(1)本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定;(2)是否存在过度融
资的情况;(3)本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用
的情况;(4)是否存在重复投资的情况;(5)募投项目达产后新增产能的具体
消化措施。
   请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。
      一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定
   申请人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》(修订版)(“《监管要求》”)相关规定,具体情况如下:
      (一)申请人用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的
   根据《监管要求》第一条规定:上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补
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       充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的
       非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
       债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过
       募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金
       和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。
         本次发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元(含本数),扣除发行费
       用后的募集资金净额将用于以下项目:
                                                                单位:万元
                                      其中:预备费/生产准备及其他          其中:铺底         募集资金
序号        项目名称          项目总投资
                                       费用和项目不可预见费(A)          流动资金(B)       投入金额
         综合利用项目
      年产 2 万吨汽车高压共轨、
        气阀等银亮棒项目
          合计            118,904.80                 6,309.64      5,729.19   110,000.00
    用于补充流动资金的金额合计       30,765.84(A+B+C)
    用于补充流动资金的金额占比       27.97%
         如上表,包含本次募投项目的预备费/生产准备及其他费用和项目不可预见
       费、铺底流动资金在内的用于补充流动资金的金额合计为 30,765.84 万元,占本
       次募集资金总额的比例为 27.97%,未超过募集资金总额的 30%。
         (二)申请人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%
         根据《监管要求》第二条规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的
       股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
         申请人本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算
       得出,且不超过本次发行前永兴材料总股本 405,950,150 股的 20%,即不超过
         (三)申请人于 2020 年 6 月公开发行可转换债券,不适用前次募集资金到位日
       与本次发行董事会决议日需相隔一定时限的规定
         根据《监管要求》第三条规定:上市公司申请增发、配股、非公开发行股票
       的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。
       前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受
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上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,
不适用本条规定。
  申请人于 2020 年 6 月公开发行可转换公司债券,不适用上述规定。
  (四)申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
  根据《监管要求》第四条规定:上市公司申请再融资时,除金融类企业外,
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。详见本反馈回复问
题十之“二、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资(包括类金融业务)情形”。
  二、是否存在过度融资的情况
  申请人所处锂电行业处于重要的战略机遇期,市场需求旺盛、供给端存在缺
口,使得电池级碳酸锂市场价格上涨幅度较大。公司已实现锂云母提锂的技术突
破,通过实施前次募投项目建成年产1万吨碳酸锂的产能推动了公司“新材料+
新能源”发展战略的实施,但目前产能远远无法满足市场需求。为了更好地把握
市场机遇,增强公司在锂电行业的竞争优势,公司具有较为迫切的扩充碳酸锂产
能的需求。此外,公司需要持续的资金投入包括但不限于上下游延伸拓展、进一
步扩充产能和持续进行技术提升改造等,从而实现公司“新材料+新能源”的双主
业战略。因此,公司不存在过度融资的情况。
  (一)锂电行业处于重要的战略机遇期,市场空间广阔
  需求侧,一方面,受需求驱动与政策驱动,全球新能源汽车销量进入快速增
长阶段,新能源汽车的长期增长趋势明确;另一方面,在碳中和背景下,未来风
电、光伏等清洁能源的占比将大幅提升,储能市场保持高速增长,以磷酸铁锂电
池为主的锂离子电池产品具有较大市场空间。随着新能源汽车行业和储能行业的
快速发展,全球及中国对于锂的需求预计将持续增长。根据《2020年中国锂工业
发展报告》预测,全球及中国2025年锂盐需求量将为112.6万吨LCE和75.4万吨
LCE,较2020年分别上升218%、204%。
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  但是,目前锂资源供给端处于紧缺状态,制约着电池级碳酸锂等下游产品的
产能释放。受锂资源供给短缺、澳矿集中度提升使得议价能力增强的影响,锂精
矿价格持续攀升。部分锂盐生产企业依赖于从国外进口锂资源,其供应保障与原
料价格存在不稳定性因素,影响碳酸锂产能释放,锂资源及下游产品供给存在缺
口。
  因此,目前锂电行业处于重要的战略机遇期,市场需求旺盛、供给存在缺口。
本次募投项目年产2万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目的实施,可以进一步
扩充碳酸锂产能,突破产能瓶颈,有利于公司把握锂电行业市场机会,增厚公司
业绩。
  (二)公司亟需通过本次募投项目进一步增加产能以抓住行业机遇、奠定行
业地位,增强公司竞争优势
提锂。公司于2018年成功突破锂云母提锂的相关核心技术并成功实现了产业化,
增加了锂资源开发利用的新途径,有利于提高锂资源的保障能力。同时,公司在
原材料自供能力、客户基础与市场拓展能力等各方面具备良好的基础,与厦钨新
能、湖南裕能、德方纳米等行业一流客户建立了稳定合作关系。但是,公司目前
碳酸锂产能仅为1万吨/年,亟需进一步扩充产能,从而把握锂电行业市场需求旺
盛、供给存在缺口的市场机遇。本项目的实施可以增加碳酸锂产能、更好地利用
储备的矿产资源、保持成本优势,有利于进一步扩大公司在锂电材料行业的竞争
优势、提升市场地位。
  建设年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目,符合汽车等高端制造行
业持续发展对银亮棒需求增加的市场方向。通过自建银亮棒加工工序,有效补充
公司银亮棒产品的精加工环节,符合下游客户的质量一贯制要求,延伸特钢产品
链条,有利于进一步提升公司产品附加值、实现转型升级,符合公司做精做强特
钢新材料业务的发展方向。
  特钢新材料和锂电材料行业具有技术密集型、资金密集型的特点。从上游资
源储备、产品研究开发、产线投入到生产销售,需要投入大量的时间、资金、人
才、设备等资源,未来业务的持续研发和发展,需要大规模的资金投入。补充必
要的流动资金,有利于公司未来进一步夯实锂矿资源储备,扩充锂产品的产能,
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同时持续推动特钢新材料业务的转型升级。
  因此,本次募投项目是公司顺应市场趋势、增强公司竞争优势的重要举措。
同时,根据测算,本次募投项目投资收益率较高、投资回收期较短,经济效益较
好,预计将进一步增厚公司业绩。
  (三)前次募集资金已基本使用完毕,其实施使公司抓住了本轮锂电新能源
市场需求爆发的机遇,初步实现了公司“双主业”战略
  公司于2020年6月通过公开发行可转债募集资金净额68,271.30万元,用于前
次募投项目高性能不锈钢连铸系统升级改造项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、
日,可转债募集资金已使用57,818.38万元,占前次募集资金净额的比例为84.69%,
已基本使用完毕。
  截至2021年9月30日,前次募投项目高性能不锈钢连铸系统升级改造项目累
计实现效益已超过承诺效益;年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石
高效选矿与综合利用项目于2020年投产并达产,2020年碳酸锂市场价格低迷导致
当年效益较差,但2021年1-9月效益已明显改善,已分别实现累计效益10,738.74
万元、5,257.61万元。
  前次募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综
合利用项目是公司锂电新能源板块的主要构成部分,2021年1-9月,公司锂电新
能源业务实现归属于上市公司股东净利润21,804.27万元,占公司归母净利润的
施使得申请人迅速切入电池级碳酸锂市场、抓住了本轮锂电新能源市场需求爆发
的机遇,也为后续产能扩充准备了较好的生产经验与市场基础。
  (四)公司需要持续投入以进一步实现“新材料+新能源”双主业发展战略,
持续增强竞争力
  为了进一步深化实施“新材料+新能源”双主业发展战略,持续增强公司行业
竞争力,公司未来将持续围绕主业进行投资布局,需要较多的资金投入。为了达
成公司上述战略目标,公司需要通过多种渠道融资。在特钢新材料业务上,公司
需要持续进行技术改造提升、以及往上下游拓展进行一体化产业链建设等,以实
现产业结构升级,保持公司成本及质量领先的竞争优势。在锂电新能源业务上,
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公司将择机进一步增加资源储备、持续扩充碳酸锂产能,并持续加大上游锂矿资
源的开发及改扩建,保证上游锂云母资源的供应,并提升副产品综合利用效率、
降低生产成本;同时,投资建设超宽温区超长寿命锂离子电池项目,开展锂电池
的研发、生产与销售,延伸新能源领域的产业链。
     报告期各期,公司营业收入分别为 479,434.96 万元、490,942.23 万元、
求将增加,经测算,公司未来三年新增流动资金缺口为 50,780.66 万元,扣除本
次募集资金拟补充流动资金 18,727.01 万元,仍有 32,053.65 万元缺口。具体测算
过程详见本反馈回复问题九之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资
数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集
资金投入”之“(四)补充流动资金”。
     由于未来业务发展对资金的需求量较大,且本次募集资金主要用于长期资产
的构建,通过股权融资的匹配度较好,本次非公开发行具有必要性。
     综上,公司本次非公开发行是基于行业发展趋势、公司业务发展规划及资金
支出需求等因素综合确定,是实现公司“新材料+新能源”双主业战略的重要手段,
公司不存在过度融资的情况,本次非公开发行具有必要性。
     三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
     (一)本次募投项目和前次募投项目存在部分产品相同的情况
     本次募投项目年产2万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目180万吨/年锂矿
石高效选矿与综合利用项目,与前次募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目及上
游配套项目120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的产品相同,直接产品分
别为电池级碳酸锂、锂云母精矿,最终对外销售的产品均为电池级碳酸锂。
     申请人于2020年6月公开发行可转债的募集资金投资项目及产品如下:
                             募集资金投资
序号           募投项目                                  产品
                             金额(万元)
                                              直接产品为连铸坯,经轧钢
                                              或锻压成棒线材后对外销售
                                              直接产品为锂云母精矿,用
            与综合利用项目
                                                 项目的原材料
永兴特种材料科技股份有限公司                                                反馈意见回复
           合计                       70,000.00             -
     申请人本次非公开发行的募集资金投资项目及产品如下:
                           募集资金投资
序号          募投项目                                     产品
                           金额(万元)
                                                直接产品为锂云母精矿,用作
            与综合利用项目
                                                     的原材料
      年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等
             银亮棒项目
           合计                     110,000.00          -
     本次募投项目系在前次募投项目的基础上,进一步扩充电池级碳酸锂的产
能,具体包括:一方面,将公司的电池级碳酸锂产能在现有的1万吨/年的基础上,
新增2万吨/年的产能,最终形成3万吨/年的电池级碳酸锂产能,以更好地把握市
场机会、扩大竞争优势、提升经营业绩;另一方面,建成与电池级碳酸锂产能配
套的上游选矿项目(180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目),以更好地利
用公司储备的锂云母矿产资源,完善从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池级碳酸
锂全产业链,保持原材料的供应稳定性与成本优势。
     (二)本次募投项目在前次募投项目的基础上建设,可以利用前次募投项目
的部分设备设施,本次募投项目不再重复投资
     本次募投项目年产2万吨电池级碳酸锂项目是在年产1万吨电池级碳酸锂项
目的基础上,扩充年产2万吨电池级碳酸锂产能。
     前次募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目已于2020年投产并达产,项目的
主要建设内容包括年产1万吨电池级碳酸锂项目生产装置以及配套的辅助设施。
年产1万吨电池级碳酸锂项目设计时,在碳酸锂车间已预留沉锂反应釜,且经过
进一步研发及工艺改进,原洗锂釜、蒸发装置等生产能力尚有部分富余。本次募
投项目年产2万吨电池级碳酸锂项目中,其中1万吨产能在年产1万吨电池级碳酸
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锂项目地块上扩建,为现有生产线的产能扩充,存在部分工序与现有生产线共用
厂房设备的情况;另1万吨产能在相邻的“赣(2021)宜丰县不动产权第0001870
号”的地块上建设。对于可以利用年产1万吨电池级碳酸锂项目已建成的设备及储
罐区、副产品库、备品备件及机修车间、办公楼等基础设施部分,本次募投项目
不再重复投资。与年产1万吨电池级碳酸锂项目共用设备的投资额,均未包含在
本次年产2万吨电池级碳酸锂项目的投资金额中。
  前次120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目是年产1万吨电池级碳酸锂
项目的上游配套项目,项目建设用地为编号赣(2018)宜丰不动产权第0002066
号不动产权证书对应的地块。本次180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目是
年产2万吨电池级碳酸锂项目的上游配套项目,项目所在建设用地为编号“赣
(2021)宜丰县不动产权第0003287号”的不动产权证书对应的地块,与前次募
投建设地点不同。两次选矿募投项目生产用水共用水源地、共用变电站等供电设
施、共用外部联络道路设施,但不存在其他共用设备的情形。与前次募投项目共
用的基础设施部分,均未包含在本次180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
的投资金额中。
  四、是否存在重复投资的情况
  前次募投年产1万吨电池级碳酸锂项目及120万吨/年锂矿石高效选矿与综合
利用项目已于2020年达产。2020年、2021年1-9月,公司碳酸锂产量分别为8,741.82
吨、8,192.40吨,锂精矿产量分别为6.26万吨、8.26万吨,用于生产碳酸锂。如本
题之“三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况”
之回复,尽管前后两次募投项目存在部分设备设施共用的情况,但与前次募投项
目共用设备或设施的投资额,均未包含在本次募投项目的投资金额中,不存在重
复投资的情况。
  年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目系申请人通过自建银亮棒加工
工序,将黑皮棒材、黑皮盘条等进行精加工,制成银亮棒等产品直接向汽车配件
厂销售,是对特钢产品链条的延伸。本项目新建表面处理线升级改造项目车间,
固溶及辊底式退火炉车间,高压共轨、阀门钢银亮材生产线车间与混酸再生站,
不存在重复投资的情况。
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  公司已建立健全有效的募集资金管理制度,将严格遵守《募集资金管理办
法》,按照披露的用途使用募集资金,由监管银行对本次募集资金的使用进行监
督管理,并接受保荐机构的监督管理,对前次和本次募集资金进行区分并严格管
理,确保不存在重复投资的情形。
  五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
  (一)年产2万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目180万吨/年锂矿石高效
选矿与综合利用项目达产后新增产能的具体消化措施
精矿,为年产2万吨电池级碳酸锂项目提供原材料,这两个项目最终对外销售的
产品为电池级碳酸锂。
  一方面,受需求驱动与政策驱动,全球新能源汽车销量进入快速增长阶段,
新能源汽车的长期增长趋势明确;另一方面,在碳中和背景下,未来风电、光
伏等清洁能源的占比将大幅提升,储能市场保持高速增长,以磷酸铁锂电池为
主的锂离子电池产品具有较大市场空间。随着新能源汽车行业和储能行业的快
速发展,全球及中国对于锂的需求预计将持续增长。根据《2020年中国锂工业
发展报告》预测,全球及中国2025年锂盐需求量将为112.6万吨LCE和75.4万吨
LCE,较2020年分别上升218%、204%。
  但是,目前锂资源供给端处于紧缺状态,制约着电池级碳酸锂等下游产品
的产能释放。受锂资源供给短缺、澳矿集中度提升使得议价能力增强的影响,
锂精矿价格持续攀升。部分锂盐生产企业依赖于从国外进口锂资源,其供应保
障与原料价格存在不稳定性因素,影响碳酸锂产能释放,锂资源及下游产品供
给存在缺口。
  现阶段,电池级碳酸锂等锂盐产品整体处于供不应求的状态,自2020年底
开始,锂盐产品价格开始上涨,2021年4月起维持在8万元/吨以上,2021年下半
年价格进一步攀升,至2021年末攀升至20万元/吨以上。
安盟固利签署合作框架协议。此外,公司与德方纳米、南方锰业崇左分公司也
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有较为稳定的长单合作机制。2021年上述客户的订单量基本覆盖现有1万吨/年
的产能,在市场需求日益增长的情况下,这些客户均有扩产计划,客户扩产带
来的对碳酸锂的新增需求将为本次募投项目产能消化提供途径。
材料主要企业为客户,公司具备较强的大客户拓展能力,为消化本次募投项目
的追加产能奠定了良好的基础。同时,公司正在与国内多家锂电池生产企业就
锂盐及相关领域长期合作展开洽谈。受限于现有的碳酸锂产能,新拓展客户及
洽谈中的潜在客户尚未形成较大的订单量,在公司扩充碳酸锂产能后,这部分
客户的订单放量将为本次募投项目的产能消化提供基础。
   根据公开资料及申请人与下游客户的沟通,申请人主要的下游客户厦钨新
能、湖南裕能、德方纳米、安达科技、长远锂科、当升科技、巴斯夫杉杉均有
较大幅度的扩产计划,根据每家碳酸锂使用比例,下游客户的扩产计划将新增
碳酸锂需求约154,500吨。
                  计划新增产能                 碳酸锂
 序号     客户名称                                 注8   新增碳酸锂需求(吨/年)
                  (万吨/年)                使用比例
                         注1
                          注2
                          注3
                         注4
                         注5
                         注6
                         注7
       合计            51                    -         154,500
    注1:根据厦钨新能于2021年8月2日公告的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》,厦钨新能拟投资18.48亿元用于年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目;
    注 2:根据湖南裕能于 2021 年 9 月 28 日预披露的《创业板首次公开发行股票招股说明
书(申报稿)》,湖南裕能拟分别投资 8.48 亿元、8.76 亿元用于四川裕能三期年产 6 万吨
磷酸铁锂项目、四川裕能四期年产 6 万吨磷酸铁锂项目;
    注 3:根据德方纳米于 2021 年 9 月 4 日公告的《关于签订年产 10 万吨新型磷酸盐系正
极材料生产基地项目框架合作协议的公告》,德方纳米拟在曲靖经济技术开发区建设“年
产 10 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目”,项目总投资不低于人民 20 亿元;
    注4:根据安达科技于2021年7月27日公告的《股票定向发行说明书(第二次修订稿)》,
安达科技拟募集资金用于公司 B、C 区 2 万吨/年磷酸铁锂及配套 5 万吨/年磷酸铁产线
技改项目、全资子公司开阳安达 5 万吨/年磷酸铁锂及配套生产线建设项目;
    注5:根据长远锂科于2021年8月5日公告的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》,长远锂科拟募集资金用于车用锂电池正极材料扩产一期项目,新增年产4万吨车用
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锂电三元正极材料生产线;
  注6:根据当升科技2021年8月3日披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说
明书募集说明书(修订稿)》,当升科技拟募集资金分别投资于当升科技(常州)锂电新
材料产业基地二期工程项目(年产能5万吨)、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项
目(年产能2万吨);
  注7:根据证 券 日 报于2021年5月发布的《杉杉股份携手巴斯夫成立合资公司 强强联合
打开成长空间》,巴斯夫杉杉2022年产能将达9万吨,将通过持续扩产在2022年底提升全球
年产能至16万吨;
  注8:碳酸锂使用比例为公司掌握的业内磷酸铁锂正极材料与三元正极材料的碳酸锂使
用比例中位值。
  综上,现阶段碳酸锂产品市场需求旺盛、供不应求,同时公司以高性价比
的产品和优质的服务获得客户的认可,并与厦钨新能、湖南裕能、德方纳米等
行业内龙头企业已经建立了稳定的合作关系,凭借较强的市场拓展能力开拓了
一批新客户,并且下游客户纷纷扩产,为新增产能消化提供了现实可行性。因
此,预计申请人可以消化本次新增的年产2万吨碳酸锂产能。
  (二)年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目达产后新增产能的具体
消化措施
  本次募投项目之一年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目的产品主要
用于内燃机。中国现已成为世界第一大汽车生产和消费市场,汽车产销量连续
十年蝉联全球第一,燃油汽车在未来相当长一段时间还具有较大的市场,燃油
汽车、工程机械、园林机械等对内燃机的需求较大。下游配件厂为了保障供应
安全,一般会选择两家供应商,目前高压共轨、气阀等银亮棒产品的供应商较
少,申请人在具备自有银亮棒加工能力后可满足客户的质量一贯制要求,有实
力成为下游客户的稳定供应商之一。
  在高压共轨银亮棒方面,为了符合日益提升的汽车尾气排放标准,汽车发
动机在燃油设备设计上提高了压力,技术创新使得高压共轨银亮棒产品替代该
领域无缝管产品,为高压共轨银亮棒产品带来了良好的发展机遇。在气阀银亮
棒方面,气阀钢是制造汽油发动机和柴油发动机进、排气阀的必用材料,也是
发动机中的关键材料。气阀钢行业进入门槛高,市场生产和供货的企业相对较
少,具有较高的经济附加值,气阀银亮棒的市场空间较大。
  公司于2018年研发出高压共轨用钢、奥氏体气阀钢并开始批量供货,2020
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年研发出马氏体气阀钢、镍基合金气阀钢并开始批量供货。高压共轨用钢、气
阀钢产品的性能和可靠性得到了行业内客户的认可,取得了部分行业内优质企
业的认证。
  在高压共轨银亮棒方面,公司已与行业主要企业江苏龙城精锻集团有限公
司、昆山正大新成精密锻造有限公司、德西福格汽车配件(平湖)有限公司、
芜湖三联锻造股份有限公司等行业内主要企业建立了合作关系,公司形成银亮
棒自有产能后即可直接对接,洽谈供货事宜。
  在气阀银亮棒方面,公司已与重庆三爱海陵实业有限责任公司、上海伊顿
发动机零部件有限公司、济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有
限公司建立合作关系,进展包括拟签框架协议、进行验证试验等,在公司形成
自有银亮棒加工工序后,即可满足客户的质量一贯制要求,可以进行商务洽谈。
  综上,汽车等高端制造行业对银亮棒广阔的市场需求为产能消化奠定基础,
公司与下游主要客户的合作关系为产能消化提供现实可行性,预计年产2万吨汽
车高压共轨、气阀等银亮棒项目达产后新增产能可以消化。
  六、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序:
报告等文件,了解前次募集资金情况及前次募投情况;
资金需求;
  (二)核查意见
 经核查,保荐机构和申请人律师认为:
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为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定;
系在前次募投项目的基础上扩充产能,存在利用前次募投项目部分生产设备设施
的情况,但共用部分的投资额未包括在本次募投项目投资额内;
市场基础与现实可行性。
问题六
  根据申报材料,我国不锈钢行业存在产能过剩风险,需要不断淘汰落后产能、
优化产品结构以促进产能消化。请申请人补充说明:(1)募投项目是否符合国
业;(3)是否会新增过剩产能;(4)募投项目是否符合当前市场情况,项目实
施风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明
确意见。
  本次募投项目包括年产2万吨电池级碳酸锂项目,180万吨/年锂矿石高效选
矿与综合利用项目,年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动资
金。其中,年产2万吨电池级碳酸锂项目、180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利
用项目属于锂电材料行业,行业整体供不应求,符合国家产业政策,属于《产业
发及综合利用”,不属于其中规定的限制类、淘汰类行业,不存在新增过剩产能;
符合当前市场情况,项目实施风险已充分披露。
  年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目属于不锈钢行业,以下针对年
产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目补充说明如下:
  一、募投项目是否符合国家产业政策
  本次募投项目年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目是通过自建银亮
棒加工工序,将公司自产的黑皮棒材、黑皮盘条等进行精加工,制成高压共轨、
气阀等银亮棒产品,直接向汽车配件厂销售,终端应用于汽车等高端制造业,是
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对特钢产品链条的延伸。
节能与新能源汽车用钢、汽车等机械行业用高强钢、“电控高压共轨喷射系统及
其喷油器”的汽车关键零部件列为鼓励类。根据工业和信息化部、科学技术部、
自然资源部于 2021 年 12 月印发的《“十四五”原材料工业发展规划》,要加强上
下游衔接联动,原材料企业加强与上下游企业协同共生、耦合发展,向生产零部
件、部品化延伸,向提供一体化的材料系统化解决方案转变。因此,年产 2 万吨
汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目符合国家政策。
  本次募投项目年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目是通过自建银亮
棒加工工序,将公司自产的黑皮棒材、黑皮盘条等进行精加工,制成高压共轨、
气阀等银亮棒产品,直接向汽车配件厂销售,终端应用于汽车等高端制造业。
                                 《产
与新能源汽车用钢、汽车等机械行业用高强钢、“电控高压共轨喷射系统及其喷
油器”的汽车关键零部件,申请人本次募投项目产品属于鼓励类行业,不属于限
制类、淘汰类行业。
  三、是否会新增过剩产能
  本次募投项目年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目是对公司特钢产
品进行精加工,不涉及新增现有钢铁冶炼产能。
  本次募投项目年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目是通过自建银亮
棒加工工序,将公司自产的黑皮棒材、黑皮盘条等进行精加工,制成银亮棒等产
品直接向汽车配件厂销售,是对特钢产品链条的延伸,符合国家鼓励的向生产零
部件、部品化延伸的发展方向。本项目会使得公司的产品结构发生变化,通过延
伸特钢产品链条,可以进一步提升产品附加值,有利于公司实现转型升级,符合
公司做精做强特钢新材料业务的发展方向,不存在新增过剩产能的情况。
  四、募投项目是否符合当前市场情况,项目实施风险是否充分披露
  (一)募投项目符合当前市场情况
  本次募投项目之一年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目的产品主要
用于内燃机。中国现已成为世界第一大汽车生产和消费市场,汽车产销量连续十
年蝉联全球第一,燃油汽车在未来相当长一段时间还具有较大的市场,燃油汽车、
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工程机械、园林机械等对内燃机的需求较大。
  在高压共轨银亮棒方面,为了符合日益提升的汽车尾气排放标准,汽车发动
机在燃油设备设计上提高了压力,技术创新使得高压共轨银亮棒产品替代该领域
现有的无缝管产品,为高压共轨银亮棒产品带来了良好的发展机遇。在气阀银亮
棒方面,气阀钢是制造汽油发动机和柴油发动机进、排气阀的必用材料,也是发
动机中的关键材料。气阀钢行业进入门槛高,市场生产和供货的企业相对较少,
具有较高的经济附加值,气阀银亮棒的市场空间较大。
  另外,下游配件厂为了保障供应安全,一般会选择两家以上供应商,目前高
压共轨、气阀等银亮棒产品的供应商较少,申请人在自有银亮棒加工能力后可满
足客户的质量一贯制要求,有实力成为下游客户的稳定供应商之一。因此,本项
目符合市场情况。
  (二)项目实施风险已充分披露
  申请人在2021年5月18日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》,2021
年11月23日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,本次非公
开发行申请文件之《保荐人出具的证券发行保荐书》以及《保荐人尽职调查报告》
中充分披露了项目实施风险,主要体现在风险相关章节的“募集资金投资项目相
关风险”,具体如下:
  “1、募集资金投资项目实施风险
  本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关,符合国家产业政策和
行业发展趋势且具备良好的发展前景。公司在确定投资项目之前进行了科学严格
的论证,但在项目实施过程中,可能存在不可预测的风险因素,影响募集资金投
资项目的顺利实施;或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平,从而导
致项目最终实现的投资效益低于预期,使得募集资金投资项目的预期效果不能实
现或者不能全部实现。
  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测,如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变
化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期,均会使公司面临新增产能
无法及时消化的风险,进而对公司的盈利能力产生不利影响。”
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     五、中介机构核查意见
     (一)主要核查程序
  保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序:
属于限制类、淘汰类行业;
项目是否会新增过剩产能;
     (二)核查意见
 经核查,保荐机构和申请人律师认为:
业;
问题七
  根据申报材料,公司产品生产过程中的部分工序处于高温环境,存在一定的
危险性,且会产生废水、废气、固废和噪音等。请申请人补充说明:(1)申请
人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定;(2)产品生产质量控制情
况,申请人是否曾发生产品安全事件;(3)有关申请人产品安全的媒体报道、
诉讼、仲裁事项,是否因产品质量问题受到处罚,是否构成重大违法行为;(4)
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力;(5)报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实
际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配;(6)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
等;(7)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策;(8)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、
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 改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应
 履行的煤炭等量或减量替代要求;(9)本次募投项目是否位于各地城市人民政
 内燃用相应类别的高污染燃料;(10)本次募投项目生产的产品是否属于《“高
 (11)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;
 是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
 环境主管部门环境影响评价批复。
      请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。
      一、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定
      (一)永兴材料及其控股子公司已取得生产经营所必须的经营许可
      永兴材料的主营业务为特钢新材料和锂电新能源材料的研发、生产和销售,
 报告期内的主要产品为不锈钢棒线材、特殊合金材料及电池级碳酸锂等。
      在特钢新材料领域,公司以不锈废钢为主要原料,采用电炉初炼、炉外精炼、
 连铸或模铸、连轧或锻造等短流程工艺生产不锈钢棒线材。截至 2021 年 9 月 30
 日,公司在特钢新材料领域已取得生产经营所需的经营资质,主要包括:
 主体         证书名称                    证书编号                有效期
永兴材料    对外贸易经营者备案登记表                02324521               -
永兴材料    自理报检企业备案登记证明书              3308003469              -
        中华人民共和国海关报关单位
永兴材料                               330596311X            长期
           注册登记证书
永兴材料        排污许可证         91330000722762533U001P
                                                   -2025 年 12 月 31 日
永兴进出口   对外贸易经营者备案登记表                03408809               -
        再生资源回收经营者备案登记            浙再生资源备字第
永兴物资                                                       -
              证明                  3305000010 号
      申请人经营特钢新材料业务的主体不属于《安全生产许可证条例》(国务院
 令第 397 号)中规定需要实行安全生产许可制度的企业,产品不属于《中华人民
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取得生产许可证的产品范围。根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产
品认证管理规定》
公司生产销售的不锈钢棒线材产品无需取得强制性产品认证。特钢新材料业务不
属于特许经营项目,生产、销售不涉及安全生产许可、工业产品生产许可和取得
强制性产品认证。
     在锂电新能源板块,公司已构建涵盖采矿、选矿、碳酸锂加工三大业务在内
的新能源产业链,主要产品为碳酸锂。截至 2021 年 9 月 30 日,公司在锂电新能
源领域已取得了生产经营所需的的经营资质,主要包括:
主体         证书名称                证书编号                    有效期
江西永兴                                              2020 年 6 月 22 日至
           排污许可证       91360924MA368A877D001V
新能源                                                 2023 年 6 月 21 日
花桥矿业       采矿许可证        C3609002011067120113288
                                                    -2028 年 7 月 8 日
                           (赣)FM 安许证字              2020 年 12 月 24 日
花桥矿业      安全生产许可证
                            [2020]C533 号          -2023 年 12 月 23 日
花桥矿业    固定污染源排污登记回执     91360924736354100K001X
                                                   -2026 年 5 月 27 日
     经核查,根据《安全生产许可证条例》(国务院令第 397 号),申请人控股
子公司花桥矿业为需要实行安全生产许可制度的企业,花桥矿业已按规定取得
《安全生产许可证》,详细信息见上表。根据《矿产资源开采登记管理办法》(国
务院令第 241 号),花桥矿业开发矿产资源需取得采矿许可证,花桥矿业已按规
定取得《采矿许可证》,详细信息见上表。
     除了花桥矿业之外,申请人经营锂电新能源业务的主体不属于《安全生产许
可证条例》(国务院令第 397 号)中规定需要实行安全生产许可制度的企业;申
请人碳酸锂产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务
督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管理规定》(国家质量监督检验检疫总
产品认证。锂电新能源业务不属于特许经营项目,生产、销售不涉及安全生产许
可、工业产品生产许可和取得强制性产品认证。
     综上,报告期初至本反馈意见回复出具之日,公司不存在未具备相关资质即
开展生产经营的情形。
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   (二)通过公开查询,报告期内公司生产经营不存在违法违规情况
   经公开网站查询,包括主要门户网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国执行信息公开网查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证
公告网、人民检察院案件信息公开网、中国证监会网站及申请人及其境内控股子
公司所在地的环境保护主管部门网站等公开信息查询,报告期内公司生产经营不
存在违法违规情况。
   (三)根据相关主管部门开具的合规证明,报告期内公司生产经营不存在
违法违规情况
   永兴材料及控股子公司已取得所在地的市场监督、税务、应急管理、自然资
源和规划、海关、住房公积金、人力资源和社会保障、劳动保障监察、消防、法
院等部门开具的合规证明文件,报告期内生产经营不存在违法违规情况。
   综上,申请人目前生产经营符合国家相关法律法规的规定。
   二、产品生产质量控制情况,申请人是否曾发生产品安全事件
   (一)申请人的产品生产质量控制情况
   (1)特钢新材料业务
   公司高度重视质量管理体系的建立和完善工作,2001 年开始贯彻 ISO 9001:
量管理体系认证,此后均在有效期截止前换版取得质量管理体系认证证书,并于
为 00220Q23454R2M。质量管理体系覆盖了公司不锈钢和合金管坯、锭坯、圆钢、
线材的设计、开发和生产。
   公司从 2015 年开始贯彻 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系,2016 年 1 月通
过 了 DNV·GL 公 司 ISO/TS 16949:2009 质 量 管 理 体 系 认 证 , 证 书 号 :
DNV.GL   公 司   IATF   16949:2016   质 量 管 理 体 系 , 证 书 号 :
   公司从 2016 年开始贯彻 API Spec Q1 质量管理体系,2017 年 8 月 25 日通过
了美国石油协会 API Q1 质量管理体系认证,注册号:Q1-3499;并于 2021 年 5
永兴特种材料科技股份有限公司                                 反馈意见回复
月换版通过了美国石油协会 API Q1 质量管理体系,注册号:Q1-4382。认证范
围为不锈钢和合金钢棒材、线材的生产、销售和服务。
   (2)锂电新能源业务
  江西永兴新能源建立了质量管理体系,覆盖了碳酸锂的研发、生产等各环节,
并不断加以完善。公司从 2019 年 7 月开始贯彻 ISO 9001:2000 标准,2020 年 1
月通过深圳环通认证中心有限公司 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体
系认证,证书号为 02420Q31010063ROM。
   关于特钢新材料业务,申请人执行 GB/T 1220-2007《不锈钢棒》、GB/T
GB/T 4356-2016《不锈钢盘条》、GB/T 4241-2017《焊接用不锈钢盘条》、GB/T
圆管坯》、YB/T 5137-2018《高压用热轧和锻制无缝钢管圆管坯》等行业标准。
关于锂电新能源业务,申请人执行 YS/T582--2013《电池级碳酸锂》行业标准。
   为了提升公司产品竞争力,申请人制订了比国家标准更高指标要求的企业标
准,并依法在企业标准信息公共服务平台备案。公司制定了 6 项不锈钢管坯企业
标准、6 项不锈钢盘条企业标准和 2 项碳酸锂企业标准,该等标准已于企业标准
信息公共服务平台进行企业标准自我声明公开,具体情况如下:
 产品类型             标准名称                   标准编号
           一般用途不锈钢无缝钢管圆管坯              Q/YT 201-2019
              不锈钢无缝钢管圆管坯               Q/YT 202-2019
         高压锅炉用耐热不锈钢无缝钢管圆管坯             Q/YT 203-2019
  管坯
        奥氏体-铁素体型双相不锈钢无缝钢管圆管坯           Q/YT 204-2019
           超级奥氏体不锈钢无缝钢管圆管坯             Q/YT 205-2019
           镍基和铁镍基合金无缝钢管圆管坯             Q/YT 206-2019
                通用不锈钢盘条                Q/YT 101-2019
               冷镦用不锈钢盘条                Q/YT 102-2019
               焊接用不锈钢盘条                Q/YT 103-2019
  盘条
               弹簧用不锈钢盘条                Q/YT 104-2019
               切削用不锈钢盘条                Q/YT 105-2019
              镍基和铁镍基合金盘条               Q/YT 106-2019
 碳酸锂             电池级碳酸锂              YXXNY-WI-JS-07-01
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             准电级碳酸锂        YXXNY-WI-JS-07-02
  在特钢新材料业务上,申请人秉承“满足顾客、持续改进”的质量方针,按质
量管理体系的要求建立了组织结构,将管理体系的职责按主责、协助、配合全部
落实到各个职能部门。申请人设立以质量管理和质量监督考核为主要职能的质量
管理部,对产品实现策划、原辅材料入厂、制造、检验、产品出厂和客户服务的
各个环节,严格按照质量管理体系进行质控点管理和全面质量管理。申请人在原
辅材料采购、仓储管理、新产品开发、生产制造过程、内部体系审核等方面均制
定了相关制度并严格执行。在产品实物质量方面,除了内部自检之外,申请人还
接受中石化、地方质监部门、国家钢铁产品质量监督检验中心、浙江省冶金产品
质量检验站、国核电站运行服务技术有限公司等有资质的第三方检测机构进行质
量监督检测,以确保公司产品质量符合质量标准要求和客户需求。
  在锂电新能源业务上,江西永兴新能源通过质量事前预防、完善 8D 报告等
措施,进行产品质量管理,并在每个生产环节均配备了磁性异物检测设备,对每
个生产环节进行严格检测,使产品磁性异物含量达到客户要求。江西永兴新能源
进行质量控制的主要环节包括:按照原辅料内控标准进行进料检验、按照过程内
控标准和 SPC 控制进行过程检验、按照成品检验标准进行成品检验、按照出货
规范进行出货检验,确保公司产品质量符合质量标准要求和客户需求。
  (二)申请人是否曾发生产品安全事件
  申请人严格按照质量管理相关制度进行生产经营,注重与客户的及时沟通,
若公司提供产品在客户验收时出现不合格的情形,公司将与客户及时进行协调,
根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。报告期内,公司未发生产品安
全事件。
  根据各主管部门开具的合规证明等文件及公开查询,报告期内,申请人及其
下属企业不存在因产品所致的安全事件受主管部门行政处罚的情形。
  综上,报告期内申请人未发生产品安全事件,不存在因产品安全事件受到主
管部门处罚的情形。
  三、有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否因产品质量
问题受到处罚,是否构成重大违法行为
永兴特种材料科技股份有限公司                       反馈意见回复
  经检索百度、搜狗、必应等主流搜索引擎网站前三页网站页面,报告期内申
请人不存在有关产品安全的负面媒体报道。
  根据申请人及控股公司所在地相关主管部门出具的合规证明,经公开查询国
家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
公开信息以及政府主管部门官方网站,报告期内申请人不存在有关产品安全的诉
讼、仲裁事项,不存在因产品质量问题而受到处罚的情况。
  基于上述,申请人报告期内不存在有关产品安全的负面媒体报道,申请人报
告期内不存在有关产品安全的诉讼、仲裁事项,不存在因产品质量问题而受到处
罚的情况。
     四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
  申请人主要从事特钢新材料、锂电新能源两块业务,分别说明如下:
     (一)特钢新材料业务生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力
  申请人在特钢新材料业务生产经营中涉及环境污染的具体环节如下:
类别       主要排放源       生产环节            主要污染物
       炼钢车间、制氧车间、 炼钢(不外排)、轧钢
废水来源                          COD、SS
       轧钢车间       (部分)、酸洗(回用)
                              烟尘、粉尘、氟化物、二氧化硫、
       炼钢车间、轧钢车间、
废气来源              炼钢、轧钢、酸洗    NOx、颗粒物、氮氧化物、硫酸
       酸洗车间
                              物、硝酸物
       炼钢车间、制氧车间、             钢渣、氧化铁皮、废钢、磨屑、
固废来源              炼钢、轧钢、酸洗
       轧钢车间、酸洗车间              废耐火材料
       炼钢车间、轧钢车间、             除尘灰、酸洗污泥、废矿物油、
危废来源              炼钢、轧钢、酸洗
       酸洗车间、快锻车间              废包装、废除尘布袋、废油滤芯
噪声来源   风机、水泵、机械运转 各生产设备设施
  报告期内,申请人在特钢新材料业务生产经营中产生的主要污染物包括颗粒
物、氮氧化物、二氧化硫、COD、氨氮等,上述主要污染物排放均达到国家、
地方规定和行业的排放标准,报告期各期具体排放情况如下所示:
    永兴特种材料科技股份有限公司                                                                      反馈意见回复
主要污染
物名称        实际排       核定排         实际排         核定排            实际排           核定排        实际排        核定排
            放量        放量          放量         放量             放量             放量         放量        放量
    颗粒物    19.149t   48.739t/a   43.761t    137.698t/a      47.584t   137.98t/a       7.067t   39.4576t/a
氮氧化物        9.807t   42.228t/a   11.695t       75.6t/a      14.955t        75.6t/a   11.332t    47.835t/a
二氧化硫        0.314t   21.219t/a    0.657t            27t/a    0.667t          27t/a    0.331t    23.861t/a
    COD     4.559t     9.59t/a    4.703t       9.59t/a       4.247t        9.59t/a    1.863t     5.152t/a
    氨氮      0.462t    0.959t/a    0.322t      0.959t/a       0.120t       0.959t/a    0.061t     0.515t/a
         公司严格按照操作流程操作,确保设备安全运行,生产设备和污染处理设备
    一直同步运行。公司在特钢新材料业务上的主要环保设备如下表:
序号         设备名称                     设计处理能力                  单位 数量                        备注
         (二)锂电新能源业务生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
    名称及排放量、主要处理设施及处理能力
         申请人子公司在锂电新能源业务生产经营中涉及环境污染的具体环节如下:
    类别      主要排放源                                   生产环节                              主要污染物
          冷却系统定期外排水、
                                    设备间接冷却、焙烧烟气治理、
          烟气脱硫外排水、初期                                                            COD、SS、氨氮、pH
废水来源                                厂区初期雨水、纯水制备、锅炉
          雨水、纯水制备废水、                                                            值、氟化物
                                    排污废水
          锅炉定期排水等
废气来源      锅炉烟气、焙烧窑废气                热力供应生产工序、焙烧生产工                              SO2、颗粒物、NOx
    永兴特种材料科技股份有限公司                                                         反馈意见回复
                                 序、破碎粉碎生产工序、成品干
                                 燥生产工序
                                                                  浸出渣(锂渣粉)(主
一般固废
          碳酸锂生产线                 浸出固液分离过滤生产工序                     要成份含钾、铝、硅、
 来源
                                                                  钙、锂)
危废来源      碳酸锂生产线                 离子树脂交换生产工序                       废树脂(暂未产生)
噪声来源      碳酸锂生产线                 各生产设备设施
         报告期内,申请人子公司在锂电新能源业务生产经营中产生的主要污染物包
    括氮氧化物、二氧化硫、COD、氨氮等,上述主要污染物排放均达到国家、地
    方规定和行业的排放标准,报告期各期具体排放情况如下所示:
主要污染
物名称        实际排      核定排        实际排      核定排         实际排         核定排       实际排   核定排
            放量       放量         放量      放量          放量           放量        放量   放量
氮氧化物       16.10t   51.81t/a   15.47t    51.81t/a       -             -     -         -
二氧化硫        3.12t   11.08t/a     3.6t    11.08t/a       -             -     -         -
    COD     5.03t    8.89t/a   3.364t     8.89t/a       -             -     -         -
    氨氮      0.20t    0.39t/a   0.159t     0.39t/a       -             -     -         -
      注:江西永兴新能源年产 1 万吨电池级碳酸锂项目及上游配套选矿项目于 2020 年投产,
    因此,2018 年、2019 年无主要污染物排放情况。
         公司严格按照操作流程操作,确保设备安全运行,生产设备和污染处理设备
    一直同步运行。公司在锂电新能源业务上的主要环保设备如下表:
序号         设备名称                  设计处理能力             单位 数量                  备注
     碳酸锂车间烘干废气袋式除尘
     器
永兴特种材料科技股份有限公司                                                  反馈意见回复
  五、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际运行情
况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
  (一)报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
  报告期内,申请人环保投资与环保成本支出如下:
                                                                单位:万元
     项目       2021 年 1-9 月       2020 年度          2019 年度       2018 年度
   环保投资            1,754.34            6,244.36      3,986.01        127.81
  环保成本支出           1,469.78            2,257.12      2,066.78      1,981.92
  报告期内,申请人环保投资分别为 127.81 万元、3,986.01 万元、6,244.36 万
元及 1,754.34 万元,主要系申请人采购的环保设施,属于资本性投入。
  报告期内,申请人环保成本支出分别为 1,981.92 万元、2,066.78 万元、
费和其他支出,具体如下:
    项目       2021 年 1-9 月       2020 年度           2019 年度       2018 年度
  水处理辅料消耗           272.67              554.27        541.13        624.73
   除尘耗用             632.43              929.38        648.71        629.64
  除尘辅料领用             34.29               69.42         35.96         61.94
   污泥处置费            362.73              561.80        727.89        539.28
   污水处置              86.20              107.85        113.09        124.09
    其他               81.45               34.40              -         2.23
    合计            1,469.78         2,257.12          2,066.78      1,981.92
  (二)环保设施实际运行情况
  申请人及其子公司均严格按照操作流程操作,确保设备安全运行,生产设备
永兴特种材料科技股份有限公司                             反馈意见回复
和污染处理设备一直同步运行,主要污染物排放均达到国家、地方规定和行业的
排放标准。申请人及其子公司的主要环保设施及运行情况详见本反馈回复问题七
之“四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力”。
   (三)报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
   报告期内,申请人环保投资分别为 127.81 万元、3,986.01 万元、6,244.36 万
元及 1,754.34 万元。申请人根据需要采购环保设施形成环保投资,主要环保支出
为水处理辅料消耗、除尘耗用、污泥处置费和其他支出,各项支出以配合公司生
产发展需要和环保要求为目的。环保设施的投入和有效运行已将污染物的排放量
控制在国家环保排放标准范围之内,公司环保支出和相关费用成本支出与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配,可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理
需要。
   报告期内,申请人相关环保成本支出分别为 1,981.92 万元、2,066.78 万元、
   六、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
   本次非公开发行募投项目包括年产 2 万吨电池级碳酸锂项目,180 万吨/年锂
矿石高效选矿与综合利用项目,年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及
补充流动资金。募投项目环保措施及相应的资金来源和金额情况如下:
   (一)募投项目所采取的环保措施
污染项目        具体情况                 环保措施
       混料及焙烧车间隧道窑     混料及焙烧车间两套隧道窑废气分别经烟气处理系统
       尾气、原料焙烧车间烘干    处理后达标外排;混料车间烘干机产生含尘废气经二
       废气、碳酸锂产品粉碎废    级旋风除尘器处理后进入烟气处理系统一并处理后达
 废气
       气、碳酸锂车间脱碳废     标外排;碳酸锂车间碳酸锂产品粉碎废气经长袋低压
       气、混料及焙烧车间通风    脉冲袋式除尘器除尘后达标外排;碳酸锂车间脱碳废
       除尘废气以及锅炉燃烧     气经碱液喷淋处理后达标外排;混料、制坯、磨粉粉
永兴特种材料科技股份有限公司                         反馈意见回复
       废气           尘经低压脉冲布袋除尘器处理后达标排放;锅炉使用
                    天然气作为燃料,燃烧废气直接通过排气筒达标外排。
                    生产废水经厂区污水处理站处理后排至园区污水处理
                    厂处理;生活污水经化粪池处理后排入园区污水处理
       生产废水、生活污水、
 废水                 厂处理;初期雨水设初期雨水收集池,前15分钟收集
       期初雨水
                    到的初期雨水送至污水处理站进行处理,处理后排至
                    园区污水处理厂处理。
                    浸出渣外售供建筑材料制造商作原料使用;污水处理
       浸出渣、废水处理站污
 固废                 站污泥送往一般工业固废堆场处置;铷铯液外售综合
       泥
                    利用。
                    设厂房隔声,并在空气进出口加装消声器等;破碎机、
       空压机、破碎机、磨粉机、
                    磨粉机、压缩机、真空泵等固定噪声源,工程主要是
 噪声    压缩机等设备噪声及运
                    在满足设计作业要求的前提下,尽量优先选用低噪声
       输车辆产生的交通噪声
                    设备,采取基础减震、隔声等措施。
污染项目        具体情况               环保措施
                     项目粗碎车间设一套除尘系统,采用集气罩收集后
                     送滤筒式除尘器收尘,处理后废气经15米高排气筒
        废气主要为选矿过程    排放;细碎车间设一套除尘系统,采用集气罩收集
        中的粗碎、中细碎、筛   后送滤筒式除尘器收尘,处理后废气经20米高排气
 废气
        分过程产生的粉尘,以   筒排放;筛分车间设一套除尘系统,采用集气罩收
        及粉矿仓无组织扬尘    集后送滤筒式除尘器收尘,处理后废气经20米高排
                     气筒排放;粉矿仓封闭式设计,上设顶棚,扬尘较
                     小,主要为装卸扬尘,设计微雾抑尘系统。
                   生产回水主要为浓密机溢流水及脱水车间滤液水、
                   场地冲洗废水等,生产过程中的回水经浓密机、带
        生产回水、生活污水、 滤机进行水和矿物的分离,然后自流回到大水池进
 废水
        期初雨水       行沉淀处理,沉淀后的水再进入生产系统;生活污
                   水经化粪池处理后,再经地埋式一体化生活污水处
                   理装臵处理,达标后供厂区浇洒路面和绿化。
 固废     生活垃圾及废机油     生活垃圾产生量约12 吨/年,环卫收集后集中处理。
                     空压机噪声属于空气动力性噪声,设计专门的空压
                     机房进行隔声,并在空气进出口加装消声器。对于
        空压机、破碎机、球磨
 噪声                  破碎机、筛分机、球磨机等固定噪声源,在满足设
        机、筛分机等设备噪声
                     计作业要求的前提下,尽量优先选用低噪声设备,
                     采取基础减震、隔声等措施。
污染项目        具体情况               环保措施
        酸雾、热处理过程中产   酸雾经过“洗涤塔清水吸收+SCR脱硝”“洗涤塔碱液
 废气
        生的含尘烟气、抛光机   吸收”工艺处理;烟气经过专用排尘系统,燃气总管
永兴特种材料科技股份有限公司                                  反馈意见回复
          产生的粉尘         和空气总管设置流量检测装置,根据燃气流量成比
                        例地调节空气流量的大小,保证炉子的空燃配比,
                        从而保证含尘烟气的污染物排放浓度;抛光机产生
                        的粉尘,经布袋除尘器过滤后达标排放。
                     废混酸进入再生处理回用,少量的混酸废水进入原
                     有水处理系统,经石灰和片碱中和处理,成高碱度
                     水,使金属离子和氟离子发生反应,沉淀后分离出
                     来,废水进一步除杂、调PH值后,达标排放;盐酸、
          混酸处理废水和盐酸、 硫酸处理废水排入新建水处理系统废酸调节池,再
     废水
          硫酸处理废水     提升至综合反应池,经过中和、投加药剂、调节pH
                     值,除去废水中氟离子、硫酸根离子及金属离子,
                     再经沉淀、絮凝、投加PAC、PAM,固液分离,斜
                     管沉淀等,再由过滤泵经多介质过滤器过滤后进入
                     清水池内,确保水质稳定达标。
                     金属氧化物经生产线上的过滤装置分离出来,属于
          水处理系统收集的氧化 固体危废,由有资质单位外运处理;废水处理后经
          铁皮、金属氧化物和水 中和产生沉淀污泥,经板框压滤机进行分离,属于
     固废
          处理产生的污泥、金属 固体危废,污泥装袋后,由有资质单位外运处理;
          氧化物粉       金属氧化物粉装袋后外运供综合利用,可销售至炼
                     钢厂作不锈钢原料或作其它回收利用等用途。
          本项目产生噪声的主要
          设备为水泵、风机、助 经过厂房隔声和空气衰减后,基本不对项目区域声
     噪声
          燃风机、排烟引风机, 环境产生影响。
          以及设备运行噪声
     (二)募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额
     公司募投项目的环保投资情况如下:
                                                 单位:万元
                                               环保投资中来源
序号             项目名称               环保投资总额
                                                募集资金金额
              合计                    6,949.51      5,934.31
  注:在本次非公开发行董事会召开之日前,年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项
目已投入 1,015.20 万元用于环保投资,这部分投资使用自有资金投入。
     七、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
永兴特种材料科技股份有限公司                             反馈意见回复
“节能减排”政策
   (一)申请人生产经营与募投项目符合国家和地方环保法律法规
   永兴材料的主营业务为特钢新材料和锂电新能源材料的研发、生产和销售。
申请人在生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废等污染性排放物和
噪声,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力详见本反馈回复问题七之“(四) 生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
   (1)永兴材料及控股子公司已取得排污相关文件
   根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》,永兴材料、江西永
兴新能源属于需取得排污许可证的排污单位,永诚锂业、花桥矿业属于实行排污
登记管理的单位,申请人其他控股子公司不涉及排污许可事项。
   其中,永兴材料已取得湖州市生态环境局颁发的编号为
压延加工业、锅炉,有效期限为自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日;江西
永兴新能源已取得宜春市生态环境局颁发的编号为 91360924MA368A877D001V
的《排污许可证》,所属行业类别为无机盐制造、锅炉,有效期限自 2020 年 6
月 22 日至 2023 年 6 月 21 日。
   永诚锂业已取得登记编号为 913609240871408065001W 的《固定污染源排污
登记回执》,有效期限自 2020 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日;花桥矿业已取
得登记编号为 91360924736354100K001X 的《固定污染源排污登记回执》,有效
期限自 2021 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日。
   (2)永兴材料及控股子公司已取得环境主管部门出具的合规证明
   根据湖州市生态环境局湖州南太湖新区分局于 2021 年 11 月 9 日出具的《情
况说明》,永兴材料、永兴投资、永兴进出口、永兴物资自 2018 年 1 月 1 日以
来、湖州永兴新能源自设立以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法
规的规定及各种环境保护标准,截至情况说明出具之日,无环境违法不良记录,
未受到过环境保护主管部门的处罚。根据宜春市宜丰生态环境局于 2021 年 10
月 9 日出具的《证明》,江西永兴新能源、永诚锂业、花桥矿业自 2018 年 1 月
永兴特种材料科技股份有限公司                           反馈意见回复
到宜春市宜丰生态环境局行政处罚决定。
  综上,申请人生产经营符合国家和地方环保法律法规。
  根据本次发行方案,永兴材料本次募集资金将用于年产 2 万吨电池级碳酸锂
项目,180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目,年产 2 万吨汽车高压共轨、
气阀等银亮棒项目及补充流动资金,其中前三个项目均已取得环境主管单位出具
的环境影响评价批复,补充流动资金不涉及环保事项,具体如下:
  根据宜春市生态环境局于 2021 年 10 月 15 日出具的宜环环评字[2021]61 号
《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司二期年产 2 万吨电池级碳酸锂项目环
境影响报告书的批复》,年产 2 万吨电池级碳酸锂项目已取得宜春市生态环境局
出具的环境影响评价批复。
  根据江西省生态环境厅于 2021 年 11 月 16 日出具的赣环环评[2021]74 号《关
于江西永兴特钢新能源科技有限公司二期 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利
用项目环境影响报告书的批复》,180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目已
取得宜春市生态环境局出具的环境影响评价批复。
  根据湖州市生态环境局于 2021 年 7 月 8 日出具的湖新区环建[2021]11 号《关
于永兴特种材料科技股份有限公司年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
环境影响报告表的审查意见》,年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目已
取得湖州市生态环境局出具的环境影响评价批复。
  综上,申请人募集资金投资项目已取得必要的主管单位出具的环境影响评价
批复,符合国家和地方环保法律法规。
  (二)公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
  (1)公司生产经营所处行业为国家鼓励发展的产业
  申请人的主要产品为不锈钢棒线材、特殊合金材料及电池级碳酸锂,申请人
淘汰类工艺或装备,符合《“十三五”节能减排综合工作方案》中提到优化产业和
能源结构,需促进传统产业转型升级,加快新兴产业发展,推动能源结构优化的
要求。
  (2)永兴材料已取得温室气体排放检测报告,检测结果合格
永兴特种材料科技股份有限公司                               反馈意见回复
   根据浙江省发展规划咨询有限公司出具的《永兴材料 2018 年度温室气体排
放复查报告》,确认:(1)核查报告符合《中国钢铁生产企业温室气体排放核
算方法与报告指南(试行)》和《浙江省重点企(事)业单位温室气体排放核查
指南(2016 版)》及《生态环境部办公厅关于做好 2018 年度碳排放报告与核查
及排放监测计制定工作的计划》(环办气候函[2019]71 号)的要求,核查报告合
格。
   根据浙江省发展规划研究院出具的《永兴材料 2019 年度温室气体排放复查
报告》,确认:核查报告(终版)符合《中国钢铁生产企业温室气体排放核算方
法与报告指南(试行)》和《浙江省重点企(事)业单位温室气体排放核查指南
(2016 版)》的要求,核查报告合格。
   根据方圆标志认证集团有限公司出具的《永兴材料 2020 年度温室气体排放
核查报告》,确认:永兴材料提交的 2020 年度最终版排放报告中的企业基本情
况、核算边界、活动水平数据、排放因子数据以及温室气体排放核算和报告,符
合《中国钢铁生产企业温室气体排放核算方法与报告指南(试行)》以及《永兴
特种材料科技股份有限公司温室气体排放监测计划》(版本号:
D-2021-722762533-01),发布时间:2021 年 8 月 16 日)的相关要求。
   申请人就 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目已取得宜丰县工业和
信息化局出具的宜工信字[2021]71 号《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司二
期 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目节能评估和审查的批复》。
   申请人就年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目已取得湖州南太湖新
区管理委员会出具的湖新区审批[2021]56 号《关于永兴特种材料科技股份有限公
司年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目节能评估报告的审查意见》。
   申请人年产 2 万吨电池级碳酸锂项目正在办理节能评估批复。根据《江西永
兴特钢新能源科技有限公司二期年产 2 万吨电池级碳酸锂项目节能报告》,项目
严格执行国家产业政策、国家和行业节能设计的技术规定,采取的节能措施包括
总平面布置节能措施、采用先进的工艺生产流程、设备选择原则、给排水节能措
施、电力节能措施、建筑节能设计、暖通节能措施、热工节能措施、仪表节能措
施等,符合“节能减排”政策。
   综上,申请人报告期内生产经营及募集资金投资项目符合国家“节能减排”
永兴特种材料科技股份有限公司                              反馈意见回复
政策。
     八、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
     根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(国发[2018]22 号),以京津冀及周
边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动。本次
募投项目实施地点在湖州市、宜春市宜丰县,其中湖州市位于上述大气污染防治
重点区域内。
     本次募投项目的能源消耗结构如下:
序号         项目名称             实施主体   项目消耗的能源种类
      综合利用项目
      年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀
      等银亮棒项目
     由上表可见,申请人本次募投项目不存在直接耗煤情形,因此本次募投项目
不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不适用《大气污染防治法》第九十
条的规定,无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃

     (一)年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
     根据《湖州市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》(湖证通
[2019]1 号),湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围,禁止使
用的燃料为“II 类-单台出力小于 35 蒸吨/小时燃用煤炭及其制品的锅炉、石油焦、
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”,“III 类-煤炭及其制品、石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用
的生物质成型燃料”。
永兴特种材料科技股份有限公司                    反馈意见回复
  申请人“年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目”位于湖州市霅水桥路
份有限公司年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目可行性研究报告》及《关
于永兴特种材料科技股份有限公司年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
节能评估报告的审查意见》,申请人年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项
目的主要能源消耗为电力、水,不涉及燃烧高污染燃料。
  (二)年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合
利用项目
  根据《宜春市人民政府关于重新划定宜春市中心城区高污染燃料禁燃区的通
告》,宜春市将市中心城区禁燃区划定为Ⅲ类(严格)燃料禁燃区,其范围包括
仰山路(规划路)—环城东路—金桥物流园—方科污水处理厂—袁河—沪昆高速
—宜伟路—春雨路—宜创路—春一路—银铃路—三阳大道—三水大道—铜宜高
速—沪昆高速—320 国道—袁河—环城南路—仰山路(规划路)所围区域,面积
约 197.5 平方公里。其中,宜春经开区、袁州医药工业园规划建设的热电联产、
集中供热项目除外;春雨路—宜伟路—春一路—宜居大道所围区域作为禁燃区过
渡区。在禁燃区内使用的燃料为“煤炭及其制品;石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油;非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型
燃料。”
  申请人年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合
利用项目位于宜丰县工业园,不属于上述宜春市中心城区禁燃区范围。同时,根
据《江西永兴特钢新能源科技有限公司二期年产 2 万吨电池级碳酸锂项目可行性
研究报告》,申请人年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的主要能源消耗为电力、水和
天然气;根据《江西永兴特钢新能源科技有限公司 180 万吨年锂矿石高效选矿与
综合利用项目》及《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司二期 180 万吨/年锂
矿石高效选矿与综合利用项目节能评估和审查的批复》,申请人 180 万吨/年锂
矿石高效选矿与综合利用项目的主要能源消耗为电力、柴油、液化石油气,不涉
及燃烧高污染燃料。
  基于上述核查,申请人本次募投项目年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮
棒项目位于项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,但不涉及燃烧高污
染燃料;申请人年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及 180 万吨/年锂矿石高效选矿与
永兴特种材料科技股份有限公司                       反馈意见回复
综合利用项目,未位于项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,且不涉
及燃烧高污染燃料。
(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;
  (一)年产 2 万吨电池级碳酸锂项目
  年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的主要产品为电池级碳酸锂,根据《“高污染、
有利于国家实现“双碳”目标,且项目污染物可以得到综合利用或有效处置,产
生的污染排放较少,远低于当地环保部门规定的排放标准限值。因此,申请人生
产的碳酸锂不会对周边环境造成重大不利影响。
  本项目产品应用、生产工艺、污染防治与综合利用等具体情况如下:
  本项目产品电池级碳酸锂作为锂离子电池正极材料的原材料,应用于三元电
池、磷酸铁锂电池、钴酸锂电池、锰酸锂电池等锂离子电池产品,并最终应用于
新能源汽车、储能、消费电子等领域。
  在碳达峰、碳中和背景下,发展新能源汽车、储能等产业是优化能源结构的
重要路径,国家出台政策支持相关产业发展。国务院、工业和信息化部出台的《新
能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》明确 2025 年新能源汽车新车销量占比
将达到 20%左右,至 2035 年国内公共领域用车将全面实现电动化。国家发展改
革委、国家能源局《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出,到 2025 年,
实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达 3,000 万千瓦以上;
到 2030 年,实现新型储能全面市场化发展。
  电池级碳酸锂是锂电新能源行业的重要原材料,受锂资源供给紧缺、原料自
供率较低的影响,利用国内锂矿资源生产电池级碳酸锂有利于提高锂资源的保障
能力,属于国家政策鼓励支持的产业。《新能源汽车产业发展规划》中明确提出
要推动动力电池全价值链发展,鼓励企业提高锂等关键资源的保障能力。碳酸锂
属于《战略性新兴产业分类(2018)》中规定的国家战略性重点产品,属于《产
永兴特种材料科技股份有限公司                            反馈意见回复
工矿产资源勘探开发及综合利用”。
   因此,电池级碳酸锂所处锂电新能源行业,上游锂矿资源的开采与锂原材料
的生产,中游锂离子电池,下游新能源汽车、储能等产业,均属于国家政策鼓励
支持的产业,其发展有利于国家实现双碳目标。
生产水平;生产成本较低
   本项目以锂云母为主要原料,通过采矿、选矿、混料焙烧、浸出过滤、除杂
净化、蒸发浓缩、沉锂洗锂、粉碎包装等流程生产电池级碳酸锂。锂云母提锂方
法是在盐湖卤水法、锂辉石提锂法外开拓的另一种提锂方法,有利于提高我国矿
产资源综合利用水平、降低对国外锂资源的依赖度,符合国家鼓励提高锂资源保
障能力的政策方向。
   本项目采用天然气为燃料,提高清洁生产水平。项目使用的生产设备系能实
现自动化控制的大型设备,机械性能较好,并兼顾降低能耗和污染水平。同时,
在生产过程中注重提高物料的循环使用率,如钾钠盐、除尘渣等均可返回生产线
重复使用。
   依托自有的采矿、选矿到碳酸锂深加工的全产业链,原材料成本较为固定,
并且公司采用的工艺路线有利于副产品和浸出渣的综合利用,使得公司的生产成
本处于业内较低水平,2020 年及 2021 年 1-9 月,单吨生产成本分别为 31,661.42
元、35,854.66 元。
放较少,远低于国家有关排放标准限值,固体废物可得到综合利用或合规处置
   本项目选择先进、成熟、可靠的工艺技术和较清洁的原辅材料,对产生的废
物进行合理的回用和治理,从源头上减少污染物排放。公司配置了循环水利用系
统、除尘系统、尾气净化系统、脱碳废气净化系统等全流程的污染防治设施,在
浸出、蒸发、沉锂、洗锂开展设计优化和工艺改进,使产线内的液体、气体、热
能、辅料都得到了充分的循环利用,大幅度节能减排。
   本项目废水、废气及设备噪声分别经治理后,均远低于国家有关排放标准限
值,固体废物均可得到综合利用和合规处置,主要污染物的排放总量均满足当地
环保部门确认的总量控制指标的要求。具体说明说下:
  永兴特种材料科技股份有限公司                                                反馈意见回复
       (1)废气排放浓度远低于相应排放标准限值
       本项目所有焙烧窑、蒸汽锅炉均使用天然气作为燃料,天然气属于清洁能源,
  因而燃烧产生的污染物不需要处理可直接外排。同时通过工艺流程优化设计,充
  分利用焙烧窑的废气余热用于前道(原料、砖坯)烘干,有效节省天然气消耗,
  减少废气中二氧化硫、氮氧化物的排放。本项目采取的治理措施可有效控制废气
  及其污染物的排放量,保证废气净化处理设施正常运行,使废气各污染源的排放
  浓度远低于相应的排放标准限值。以本项目核心生产环节混料及焙烧车间、隧道
  窑为例,废气排放浓度与速率远低于相应排放标准限值,具体如下:
                                                                 排放标准限值
                                                    废气排
                               废气排放浓度                                      最高允许
 废气来源            治理措施                  3
                                                    放速率         排放浓度
                                 (mg/m )                                   排放速率
                                                    (kg/h) (mg/m3)
                                                                           (kg/h)
                             二氧化硫≤400 mg/m3           /          850          /
混料及焙烧车间                      氮氧化物≤35mg/m3            ≤6.9        240         7.5
    注
              旋风除尘-净化塔洗涤除
 隧道窑                        烟(粉)尘≤30mg/m3             /          200          /
              尘降温-除氟-碱洗脱硫
                              硫酸雾≤20mg/m3            ≤4.0        45          15
                         氟及其化物≤6mg/m3   /    6     /
    注:混料及焙烧车间、隧道窑产生的二氧化硫、烟(粉)尘、氟及其化物执行《工业炉
  窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)表 2、表 4 中二级标准,氮氧化物、硫酸雾执行
  《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 中二级标准。
       (2)废水出厂浓度远低于相应接管标准
       本项目废水水质简单,生产废水经现有厂区污水处理站(调节池+絮凝沉淀)
  处理达《无机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)间接排放标准限值
  及园区污水处理厂接管标准要求后,经园区污水管网排入宜丰县工业园污水处理
  厂进行深度达标处理。本项目废水处理方案按“清污分流、雨污分流、分质处理、
  一水多用”原则,确保废水污染物达标排放,同时满足环境保护行政管理部门分
  配的主要污染物排放总量控制指标的要求。以生产废水为例,废水出厂浓度远低
  于接管标准,具体如下:
                                           出厂浓度      接管标准
   废水来源           治理措施         污染物                                达标情况
                                           (mg/L)    (mg/ L)
               经厂区生产废水排水管网       SS         21.8          400          是
          注
   生产废水
               送至废水处理站废水调节      COD        109.71         500          是
永兴特种材料科技股份有限公司                               反馈意见回复
       池,经污水提升泵送至机       氟化物     4.36   10     是
       械絮凝斜板沉淀池进行处
       理,向中和絮凝池投加石        氨氮     0.24   50     是
       灰及 PAC、PAM,进行中
                          总磷     0.67   8      是
       和混凝沉淀处理后纳管排
         入园区污水处理厂         铊     0.002 0.005 是
  注:接管标准为《关于明确我省工业园区集中污水处理厂出水排放标准和进水接管标准
有关问题的通知》(赣环评字〔2011〕278 号)及园区污水处理厂接管标准(其中铊参照《无
机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)表 1 标准限值,氟化物浓度达到《污水综
合排放标准》(GB8978-1996)中的一级标准要求),再经园区污水处理厂处理达《城镇污
水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级 A 排放标准。
  (3)固体废物均可得到综合利用或合规处置
  本项目生产过程产生的固体废物主要包括废编织袋、除尘粉尘、压滤机废滤
布、浸出渣(锂渣粉)、钾钠盐、除杂渣、净化渣、废矿物油等,除废矿物油为
危险废物外,其他废物均为一般固体废物。公司结合各种固体废物的性质及处理
要求,危险废物交由危废处置资质单位处置;收集除尘粉尘、钾钠盐、除杂渣、
净化渣等返回生产线循环利用;浸出渣(锂渣粉)、废编织袋、压滤机废滤布等
外销综合利用;生活垃圾由工业园区社会事务管理所统一收集处理。
  以浸出渣(锂渣粉)为例,其主要成分为二氧化硅及其他不溶物质,属于一
般固体废物。公司将目前已投产的电池级碳酸锂项目产生的浸出渣(锂渣粉)对
外销售用于加工成水泥掺合料、环保型吸水砖、环保型发泡砖等建材产品等,
同时,公司还与江西省建筑材料工业科学研究设计院共同研发,进一步拓展其在
混凝土、砂浆等建材中的应用。
放符合相关环保法律法规的要求,不会对周边环境造成重大污染
  本项目已取得宜春市生态环境局出具的《关于江西永兴特钢新能源科技有限
公司二期年产 2 万吨电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》(宜环环评字
[2021]61 号),项目实施符合当地环境主管部门的要求。
  根据宜春市宜丰生态环境局出具的《证明函》,该项目已按照相关环保法律
法规的要求在废气、废水、固废、噪声排放方面采取了严格的环保措施,并采用
了先进、高效的生产设施和环保设施,并且本项目使用天然气为主要能源,相关
排放符合相关环保法律法规的要求,不会对周边环境造成重大污染, 不存在重大
永兴特种材料科技股份有限公司                                     反馈意见回复
环境风险。
     (二)180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
险产品。
     (三)年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
     本次募投项目年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目是通过自建银亮
棒加工工序,将公司自产的黑皮棒材、黑皮盘条等进行精加工,制成银亮棒等产
品直接向汽车配件厂销售,是对特钢产品链条的延伸。汽车高压共轨、气阀等银
污染、高环境风险产品。
     十一、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
     本次募投项目取得的备案及环境影响评价批复情况如下:
序号     项目         备案/环评批复文件名称          文号         备案/批复部门
                                                   宜丰县发展和
                江西省企业投资项目备案通知书           --
     年产 2 万吨电                                      改革委员会
                                     宜环环评字
       项目       限公司二期年产 2 万吨电池级碳                  宜春市生态环境局
                                     [2021]61 号
                酸锂项目环境影响报告书的批复
                                                   宜丰县工业和
                江西省企业投资项目备案通知书           --
      锂矿石高效     关于江西永兴特钢新能源科技有
      选矿与综合     限公司二期 180 万吨/年锂矿石高   赣环环评
                                                  江西省生态环境厅
      利用项目      效选矿与综合利用项目环境影响       [2021]74 号
                     报告书的批复
     年产 2 万吨汽   浙江省工业企业“零土地”技术改                   南太湖新区湖州南
     车高压共轨、        造项目备案通知书                       太湖新区管委会政
永兴特种材料科技股份有限公司                              反馈意见回复
   气阀等银亮                                    务服务中心
    棒项目    关于永兴特种材料科技股份有限
           公司年产 2 万吨汽车高压共轨、   湖新区环建
                                           湖州市生态环境局
           气阀等银亮棒项目环境影响报告     [2021]11 号
                 表的审查意见
  根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018 修正)》第二十三条、《生
环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项,其审批权限
由省、自治区、直辖市人民政府规定。
  根据《浙江省建设项目环境保护管理办法》及《浙江省生态环境主管部门负
责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)》的相关规定,本次募
投项目之年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目不属于由省生态环境主管
部门负责审批环境影响评价文件的建设项目,其环境影响评价文件应由设区市生
态环境主管部门审批。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021 年
版)的相关规定,年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目作为有色金属延
压加工,需编制环境影响评价报告表。基于上述规定,申请人已就年产 2 万吨汽
车高压共轨、气阀等银亮棒项目编制环境影响评价报告表,并取得设区市生态环
境主管部门湖州市生态环境局关于上述环境影响评价报告表的批复。
  根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》的相关规定,申请
人本次募投项目中的年产 2 万吨电池级碳酸锂项目不属于应由省环保部门负责
审批建设项目环境影响评价文件的情形,其环境影响评价文件应由设区市环保部
门审批。根据规定,申请人已就年产 2 万吨电池级碳酸锂项目编制环境影响评价
报告书,并取得设区市生态环境主管部门宜春市生态环境局出具的环评批复。
  根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》的相关规定,本次
募投项目属于有色金属采选冶及矿山开发,应由省环保部门负责审批该项目环境
影响评价文件。根据规定,申请人已就 180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用
项目编制环境影响评价报告书,并取得江西省生态环境厅关于项目环境影响评价
报告书的批复。
  综上,本次募投项目立项已履行主管部门审批、核准、备案等程序,并且按
照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
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管部门环境影响评价批复。
  十二、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序:
产品认证管理规定》
                                   《矿
产资源开采登记管理办法》(国务院令第 241 号),与申请人及子公司的主营业
务、主要产品进行对照,查阅花桥矿业《安全生产许可证》、《采矿许可证》;
执行信息公开网查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
人民检察院案件信息公开网、中国证监会网站及申请人及其境内控股子公司所在
地的环境保护主管部门网站等,核查公司生产经营是否存在违法违规情况、因产
品安全事件受到主管部门行政处罚情况;
自然资源和规划、海关、住房公积金、人力资源和社会保障、劳动保障监察、消
防、法院等部门开具的合规证明文件;
取得两块业务执行的质量标准情况,与申请人沟通质量控制措施,核查申请人是
否因公司提供产品不合格而发生安全事件的情形;
排放具体生产环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力的情况
说明及相关资料;
保成本支出占营业收入的比例情况,了解环保投资与处理公司生产经营所产生的
污染的匹配情况;
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取的环保措施及相应的资金来源和金额;
子公司各主体的排污管理等级、及相应等级应取得的排污文件,与永兴材料及子
公司的排污相关文件进行对照,核查申请人生产经营是否符合环保法律法规;
律法规;
合工作方案》,与申请人及子公司所处行业进行对照;
放检测报告;
压共轨、气阀等银亮棒项目已取得的能评报告,查阅《江西永兴特钢新能源科技
有限公司二期年产 2 万吨电池级碳酸锂项目节能报告》;
                《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
                              (国发[2018]22
号),查阅本次募投项目的可研报告;
通[2019]1 号)、《宜春市人民政府关于重新划定宜春市中心城区高污染燃料禁
燃区的通告》,与募投项目相关情况进行对照;
综合名录(2021 年版)》,与募投项目相关情况进行对照,了解募投项目拟采
取的环保措施、排放标准达标情况;
价法(2018 修正)》、《浙江省建设项目环境保护管理办法》、《浙江省生态
环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)》、《江
西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》,与本次募投项目相关情况及取
得的环评批复进行对照;
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     (二)核查意见
  经核查,保荐机构、申请人律师认为:
(2019年本)》等国家产业政策,且主管部门已出具确认申请人报告期内合法合
规经营的证明文件,申请人目前生产经营符合国家相关法律法规的规定;
主管部门处罚的情形;
不存在有关产品安全的诉讼、仲裁事项,不存在因产品质量问题而受到处罚的情
况;
排放量、主要处理设施及处理能力。截至本反馈回复出具之日,针对生产经营过
程中排放的各种污染物,申请人及其子公司配有相应的防治设施,采取相应的处
理措施对污染物进行妥善处置,申请人主要污染物不存在超标排放的情况,主要
处理设施处理能力能够满足污染物处理要求;
申请人环保投资和相关成本支出情况,公司环保投入、环保相关成本费用与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配;
采取的环保措施及相应的资金来源和金额;
法规及“节能减排”政策;
气污染防治重点区域内的耗煤项目,不适用《大气污染防治法》第九十条的规定,
无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求;
目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,但不涉及燃烧高污染燃料;申请
人年产2万吨电池级碳酸锂项目及180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目,
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未位于项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,且不涉及燃烧高污染燃
料;
放情况,申请人该项目污染物可以得到综合利用或有效处置,产生的污染排放较
少,远低于当地环保部门规定的排放标准限值,亦不会对周边环境造成重大影响;
除年产2万吨电池级碳酸锂项目的产品外,本次其他募投项目生产的产品不属于
险产品;
按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生
主管部门环境影响评价批复。
问题八
    请申请人补充说明:(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否
存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含
房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。
     一、在报告期内是否具有房地产开发资质
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,“房地产开发企
业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资
质管理规定》第三条规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质
等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。
    经查询申请人及其境内控股子公司、参股公司所在省/市房地产开发企业网
站(包括全国建筑市场监管公共服务平台(http: //jzsc.mohurd.gov.cn/home)、江西
省 政 务 服 务 窗 口 - 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 查 询
(http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/fdckfqyzzzscxpc/index.html)、国家
政 务 服 务 平 台 - 浙 江 省 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 信 息 查 询
(http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/fdckfqyzzzs/index.html),申请人
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及其控股、参股公司不具备房地产开发资质。
  综上,申请人及其控股子公司在报告期内不具有房地产开发资质。
  二、是否存在房地产开发项目
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款的规定,“本法所
称房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
屋建设的行为”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定,“本条例
所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
因此,申请人不存在房地产开发项目。
  永兴材料自行建设有“永兴家园”项目(坐落湖州开发区西塞山分区 XSS(N)
-27-3 号地块,规划用途为居住、企业配套职工公寓,2013 年该宗土地经市场评
估,公开出让由永兴材料竞得,以下简称“永兴家园”),该项目不属于房地产开
发项目。根据湖州市人民政府办公室于 2016 年 8 月 23 日出具的湖办第 39 号《抄
告单》(以下简称“《抄告单》”),该项目属于企业自建性质、定向销售的住宅
项目,销售对象为永兴材料引进的人才和永兴材料职工,房屋产权过户后的产权
人仅限永兴材料引进的人才、永兴材料职工。
  永兴材料在实际处置过程中,也存在对外处置的认购对象非为永兴材料引进
人才或其职工的情况,但不构成房地产开发经营业务,具体如下:
  (一)永兴家园项目系为改善员工住房条件及吸引人才而开展,不是市
场化的房地产开发项目
  根据《城市房地产开发经营管理条例》,房地产开发经营系指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
  永兴材料主营业务为特钢新材料和锂电新能源材料的研发、生产和销售,
永兴材料及其控股子公司经营范围中未含有任何房地产开发、经营相关内容,不
是房地产开发企业。
  根据《抄告单》,永兴家园项目属于企业自建性质、定向销售的住宅项目,
销售对象为永兴材料引进的人才和永兴材料职工,房屋产权过户后的产权人仅限
永兴材料引进的人才、永兴材料职工,“永兴家园”项目区别于普通商品房,由不
具备房地产开发资质的永兴材料以二手房进行销售。经核查,根据申请人说明,
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永兴家园项目建设的初衷系为改善部分无商品住房员工的居住条件,吸引人才而
进行,不是市场化的房地产开发项目。
  (二)永兴家园对外出售系为盘活资产而进行的多渠道处置,不构成市
场销售行为,并已取得湖州经济技术开发区管理委员会出具的证明
  永兴家园开发系改善员工住房条件及吸引人才而进行,但由于永兴家园建设
及处置过程中申请人部分员工因拆迁取得搬迁安置房或商品住房,对员工宿舍的
需求大幅减弱,造成原拟认购永兴家园房屋员工实际认购数量大幅减少。为盘活
存量资产,申请人对外处置永兴家园房产。
  就上述向员工之外人员销售事项,申请人已取得湖州经济技术开发区管理委
员会出具的《证明》,“永兴特钢建设‘永兴家园’,转让价格在建造成本基础上
确定,不以盈利为目的,不构成房地产开发经营业务,不违反国家有关房地产调
控及湖州市限售等政策的相关规定。永兴特钢在“永兴家园”土地取得、建设、销
售过程中不存在重大违法违规行为,同时,为加快企业存量资产盘活,同意永兴
特钢以二手房形式多渠道处置。并且,永兴特钢自 2016 年 1 月 1 日以来不存在
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,也不存在因违反土地和
房地产管理法律法规而受到房屋主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”
  (三)申请人就永兴家园定价系在建造成本基础上确定,与同时期、同地
段商品住宅平均单价相比较低,且处置永兴家园房产损益占比较低
  申请人转让永兴家园房产的价格均系在建造成本基础上予以确定,永兴家园
房产售价低于其所在开发区西南片区其他类似小区售价。
  此外,截至 2021 年 9 月 30 日,永兴家园房产账面价值占净资产的比例低于
房产导致的资产处置损益占相应净利润的比例均低于 1%,永兴材料拥有并处置
永兴家园房产事项不会对公司的经营造成重大影响。
  (四)申请人已制定相关《员工购房管理制度》,并就永兴家园房产销
售事项出具相关承诺,销售对象限定为公司职工
  申请人已于 2020 年 1 月 2 日制定《员工购房管理制度》,对购买永兴家园
房产的员工购房资格、在职期间及离职后两年内不得对员工之外人员出售及违反
规定时予以处罚等事项进行明确规定。
  经核查,永兴材料于 2020 年 1 月 3 日出具《承诺函》,承诺“自本承诺函出
     永兴特种材料科技股份有限公司                       反馈意见回复
     具之日起,公司将严格按照《抄告单》的要求,将销售对象限定在公司职工和引
     进的人才范围内,若未来有新的规定或监管机关另有明确要求的,公司将按相应
     规定和要求进行相应规范。同时公司将已制定相关《员工购房管理制度》,自本
     承诺函出具之日起,已购永兴家园房产且仍持有的公司在职员工,及未来购买永
     兴家园房产的公司员工,其在职期间及离职后两年内不得向公司员工以外人员出
     售永兴家园房产,公司将严格执行《员工购房管理制度》相关规定,对该等员工
     进行相应处罚。” 自上述承诺出具后至本反馈回复出具之日,永兴材料合计向其
     员工出售永兴家园 29 套住房及 5 个车位,永兴材料未向除其员工以外人员出售
     永兴家园房产。
       申请人的实际控制人高兴江已出具《承诺函》,承诺“如公司因‘永兴家园’
     事项被政府有关主管部门实施任何形式的处罚或要求承担任何形式的法律责任,
     本人愿意承担公司因此而导致、承担的任何损失、成本和费用。”
       三、是否具有房地产业务收入
       报告期内,公司的营业收入来源于不锈钢棒线材、碳酸锂产品,按行业划分
     为黑色金属冶炼及压延加工业、锂矿采选及锂盐制造业,不属于房地产业务收入。
       “永兴家园”项目系为改善员工住房条件及吸引人才而开展,不是市场化的房
     地产开发项目,对外出售系为盘活资产而进行的多渠道处置,不构成市场销售行
     为。申请人就永兴家园定价系在建造成本基础上确定,与同时期、同地段商品住
     宅平均单价相比较低,且处置永兴家园房产损益占比较低。并且,申请人已制定
     相关《员工购房管理制度》,并就永兴家园房产销售事项出具相关承诺,将销售
     对象限定在公司职工和引进的人才范围内,在职期间及离职后两年内不得对员工
     之外人员出售。因此,申请人将“永兴家园”相关资产于固定资产—房屋建筑物会
     计科目项下进行核算,出售永兴家园所得属于资产处置收益,不属于房地产业务
     收入。
       四、经营范围是否包含房地产开发
       截至本反馈回复出具之日,申请人共有 8 家境内控股子公司,1 家境外控股
     子公司,4 家参股公司,其经营范围/主营业务情况如下:
                                             是否包含房地
序号   公司名称    持股关系             经营范围/主营业务
                                             产开发经营
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                          管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶
                          炼、生产、加工,锂离子电池的研发、生产和
                          销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项
                          目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                          含锂矿石选矿; 矿产品(不含危险化学品)
                          的生产与销售,锂矿资源的综合开发、利用与
     江西永兴    永兴材料持有其      加工; 新能源材料的研发、生产与销售; 国
      新能源      100%股权     内贸易(国家限定公司经营或禁止的商品除
                          外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                          准后方可开展经营活动)
                          实业投资,股权投资,项目投资,资产管理(除
             永兴材料持有其
                          投资咨询(除期货)
             永兴材料持有其      货物和技术的进出口业务。金属材料(除贵、
                          废旧金属收购、加工、整理和销售。(依法须
             永兴材料持有其
                          营活动)
             永兴材料持有其
                          锂云母、锂(钾、钠)长石非金属矿选矿及其
                          他矿产品综合加工、销售与开发利用,国内贸
             永兴材料持有其
                          外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                          准后方可开展经营活动)
                          一般项目:电池制造; 电容器及其配套设备
                          制造; 电池销售; 技术服务、技术开发、技
     湖州永兴    永兴材料持有其
      新能源      70%的股权
                          依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                          开展经营活动)。
                          陶瓷土开采、销售; 矿产品批发零售; 锂电
                          产业项目建设和产品开发、营销、咨询及策划;
                          道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
                          陶瓷土开采、销售; 矿产品批发零售; 锂电
             永拓矿业持有其
                          锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理;
     永兴特种材料科技股份有限公司                             反馈意见回复
                           道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,
                           经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           高品质特种合金新材料的研发、生产和销售;
            永兴材料持有永兴
                                    (依法须经批准的项目,      否
            合金 49%的股权
                           经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           民间资金需求信息登记和发布、民间资金借贷
            永兴材料持有民间
     民间融资                  撮合、合同备案、代办手续、法律咨询、财务
     服务中心                  顾问、交易清算、代理债务追偿; 民间资金
                           借贷匹配、定向私募基金发起设立及管理。
            永兴材料持有永信       办理各项小额贷款; 办理小企业发展、管理、
            公司 26.66%的股份   财务等咨询业务; 经批准的其他业务。
                           高岭土矿露天开采、销售; 矿产品批发与零
                           售; 锂电产业项目建设和产品开发、营销、
            永诚锂业持有花锂
            矿业 48.97%的股权
                           业投资与管理。(依法须经批准的项目,经相
                           关部门批准后方可开展经营活动)
       综上,申请人及其控股、参股公司的经营范围中未包含房地产开发、经营。
       五、募集资金是否投向房地产开发项目
       根据本次发行方案,永兴材料本次募集资金将用于以下项目:(1)年产 2
     万吨电池级碳酸锂项目;(2)180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目;(3)
     年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目;(4)补充流动资金。
       年产 2 万吨电池级碳酸锂项目系碳酸锂生产业务,180 万吨/年锂矿石高效选
     矿与综合利用项目系锂矿石选矿业务,属于锂电新能源行业;年产 2 万吨汽车高
     压共轨、气阀等银亮棒项目系不锈钢产品精加工业务,属于特钢新材料行业;本
     次募集资金用于补充流动资金,主要用于公司日常经营活动(支付采购货款及相
     关费用、支付员工工资、缴纳税费等)、投资活动(购置固定资产、对外股权投
     资等)、筹资活动(偿还借款本金及利息、支付股息红利等)。
       因此,本次募投项目不存在投向房地产开发项目的情形。
       六、中介机构核查意见
       (一)主要核查程序
     理规定》、《城市房地产开发经营管理条例》相关条款,与申请人及控股子公司
     主营业务、“永兴家园”项目进行对照;查询申请人及其境内控股子公司所在省/
永兴特种材料科技股份有限公司                  反馈意见回复
市房地产开发企业资质证书查询网站;
工购房管理制度》、相关《承诺函》等“永兴家园”项目相关材料,与申请人沟通
了解项目背景、对外出售情况、定价规则等;
净资产的比例,报告期各期由于处置永兴家园房产导致的损益的核算科目及收益
占当期净利润的比例;
合同、不动产登记信息查询证明等文件资料等,核查相应期间永兴材料向其员工
出售永兴家园房产的情况;
房地产开发经营;
本次募投是否存在房地产开发项目的情形。
  (二)核查意见
项目;
于房地产业务收入;申请人不存在房地产开发业务,出售永兴家园所得系资产处
置收益,不存在房地产业务收入;
问题九
  申请人本次非公开发行股票拟募集资金 11 亿元,用于年产 2 万吨电池级
碳酸锂项目等 4 个项目。
  请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投
资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募
集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
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用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新增产能规模
合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、
测算过程,效益测算是否谨慎。
     请保荐机构发表核查意见。
     关于本问题的补充说明,申请人已在本回复报告中进行补充披露,保荐机构
在《保荐人出具的证券发行保荐工作报告》中进行了补充披露。
     一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过
程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入
     (一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算
过程,各项投资构成是否属于资本性支出
     (1)具体投资数额安排明细
     本项目计划投资 53,216.00 万元(拟使用募集资金 50,551.83 万元),其
中固定资产投资为 49,661.00 万元,铺底流动资金为 3,555.00 万元。本项目具
体投资明细如下:
                                                单位:万元
序号         内容       投资金额         投资比例       是否属于资本性支出
        合计           53,216.00    100.00%       -
     (2)投资数额的测算依据和测算过程
     本项目投资金额根据项目设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基
础资料进行测算,反映现时造价水平,以作为后续阶段投资控制的参考依据,
具体测算依据和测算过程如下:
     ①建筑
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      建筑工程造价根据当地现阶段的材料价格,按类似工程造价指标估算定价。
本工程建设地点位于江西省宜春市宜丰县工业园,主要建(构)筑物包括混料、
磨粉、尾气及焙烧车间,浸出过滤车间,碳酸锂车间,蒸发车间,成品库,循
环水系统(泵房、热水池、冷水池)。
      ②设备
      所有设备价格均采用厂家询价,材料价格采用网络询价。本项目选择的工
艺设备可以满足工艺流程需要,尽量选择机械性能好,能实现自动化控制的大
型设备,可以减少厂房建筑面积和操作人员,减低能耗,提高劳动生产率。主
要设备包括各车间所需的设备,如烘干混料系统、隧道窑成套装置、磨粉系统、
压滤机、离心机、沉锂釜、储罐等。
      ③安装
      安装工程根据中国有色金属工业工程建设定额指标,以及本项目的实际情
况和类似已建成工程,综合后取安装费率。
      ④工程建设其他费用
      工程建设其他费用率按(2013)有色金属工业工程建设其它费用定额计取,
包括项目建设管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、环保验收费等。
      ⑤工程预备费
      主要为解决在项目实施过程中,可能发生难以预料的支出,需要事先预留
的费用,本项目按照项目投资总额的 10.00%测算。
      ⑥铺底流动资金
      铺底流动资金是为了保证项目建成后进行备料、备品备件,人员工资发放
等企业所必须拥有的自有资金。流动资金估算采用分项估算法进行计算,通过
流动资产(应收账款、存货、现金等)需求额与流动负债(应付账款)需求额
之差计算得出。
      根据前述测算依据,经测算,本项目投资数额的具体构成如下所示:
                                                         单位:万元
序号          工程及费用名称     建筑         设备          安装           合计
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        工程费合计(1+2)       13,912.04   21,835.49   6,404.90    42,152.43
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     (1)具体投资数额安排明细
     本项目总投资为 28,961.79 万元(拟使用募投资金 27,723.19 万元),其
中固定资产投资为 27,787.60 万元,铺底流动资金为 1,174.19 万元。本项目具
体投资明细如下:
                                                 单位:万元
序号              内容   投资金额          投资比例        是否资本性支出
           合计          28,961.79     100.00%      -
     (2)投资数额的测算依据和测算过程
     ①建筑
     建筑工程造价根据当地目前实际造价指标估算确定。本项目主要建(构)
筑物包括精矿及尾矿脱水车间、磨重车间、原矿堆场、辅助生产及公用系统工
程等。
     ②设备
     设备价格均采用厂家询价确定。本项目设备主要包括配料破碎车间、重选
脱泥车间、磨重车间、浮选车间、脱水车间(无尾矿库)所需设备。
     ③安装
     安装工程根据中国有色金属工业工程建设定额指标,以及本项目的实际情
况和类似已完工程,综合后取安装费率。
     ④工程建设其他费用
     工程建设其他费用率按(2013)有色金属工业工程建设其它费用定额计取,
包括土地费用、工程设计费、建设单位管理费、工程监理费等。
     ⑤工程预备费
     主要为解决在项目实施过程中,可能发生难以预料的支出,需要事先预留
的费用,本项目按照项目投资总额的 1.89%测算。
     ⑥铺底流动资金
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        铺底流动资金估算采用分项估算法进行计算,通过流动资产(应收账款、
存货、现金等)需求额与流动负债(应付账款)需求额之差计算得出。
        根据前述测算依据,经测算,本项目投资数额的具体构成如下所示:
                                                            单位:万元
编号         工程及费用名称         建筑          设备         安装           合计
          工程费合计(1+2)     11,288.72   11,036.38   2,572.70    24,897.80
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     (1)具体投资数额安排明细
     本项目总投资为 18,000.00 万元(使用募集资金 12,997.97 万元),其中固定
资产投资为 17,000.00 万元,铺底流动资金为 1,000.00 万元。本项目具体投资明
细如下:
                                               单位:万元
序号              内容                投资金额        投资比例
              合计                  18,000.00      100.00%
     (2)投资数额的测算依据和测算过程
     本项目包括 1#表面处理线升级改造项目、废酸再生资源综合利用项目、环
形炉升级改造项目、高压共轨银亮材生产线项目、阀门钢银亮材生产线项目、
AGV 物流运输系统(一期)、新轧钢坯料场扩容项目等 7 个子项目。具体测算依
据和测算过程如下:
     ①土建工程
     建筑工程造价根据当地目前实际造价指标估算确定。本项目是在现有厂房
内建设,不新增工业厂房建筑,但会根据新的使用功能进行翻新和功能适配性
的整修,包括屋面、立面、大门、防腐、地坪等。
     ②设备及安装费用
     设备价格均采用厂家询价确定。本项目设备包括表面处理生产线主要设备、
表面处理工艺流体设备、银亮棒加工主要设备、运输机械设备,以及银亮棒项
目辅助设备系统等。
     ③生产准备及其它费用和项目不可预见费
     主要为解决在项目实施过程中,可能发生难以预料的支出,需要事先预留
的费用,本项目按照项目投资总额的 2.58%测算。
     ④铺底流动资金
     铺底流动资金估算采用分项估算法进行计算,通过流动资产(应收账款、
存货、现金等)需求额与流动负债(应付账款)需求额之差计算得出。
     根据前述测算依据,经测算,本项目投资数额的具体构成如下所示:
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                                            单位:万元
 序号                子项目名称              投资总额(万元)
               项目总投资金额                       18,000.00
      本次募投项目拟用于补充流动资金的金额为 18,727.01 万元,该项投资不
构成资本性支出,全部使用募集资金投入。
      (1)流动资金需求测算的基本假设
池级碳酸锂销量分别为 1.1 万吨、2.2 万吨、3 万吨,结合两类产品的市场价格,
假设公司在 2021-2023 年的收入分别为 61.50 亿元、72.00 亿元、80.10 亿元。
该假设仅用于计算公司的流动资金需求,并不代表公司对 2021-2023 年及以后
年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。
      本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动,
不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
      假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比
例,即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定,在
流动负债销售百分比数据进行测算。
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  (2)测算结果
  根据上述营业收入预测及基本假设,2021-2023 年新增流动资金需求的测算
如下:
                                                                单位:万元
   项目        2020 年实际数     比例         2021 年 E     2022 年 E      2023 年 E
  营业收入        497,312.62   100.00%    615,000.00   720,000.00   801,000.00
  应收票据         78,067.70   15.70%     96,542.16    113,024.97   125,740.28
  应收账款         15,653.57     3.15%    19,357.93    22,662.94     25,212.52
  预付账款          2,856.23     0.57%     3,532.15     4,135.20      4,600.41
   存货          55,683.07   11.20%     68,860.28    80,616.91     89,686.31
经营性流动资产合计     152,260.57   30.62%     188,292.52   220,440.02   245,239.52
  应付账款         62,936.70   12.66%     77,830.46    91,118.59    101,369.43
  预收款项            400.00     0.08%        494.66       579.11       644.26
 合同负债
及其他流动负债
经营性流动负债合计      69,103.12   13.90%     85,456.14    100,046.22   111,301.41
         注
流动资金占用额        83,157.45   16.72%     102,836.38   120,393.80   133,938.11
  未来三年
新增流动资金缺口
    注:流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债;未来三年新增流动资金缺口
=2023 年 E 流动资金占用额-2020 年实际数。
  本次拟使用募集资金补充流动资金的金额为 18,727.01 万元,少于未来三
年新增流动资金缺口。
  (二)是否使用募集资金投入
  本次募投年产 2 万吨电池级碳酸锂项目,180 万吨/年锂矿石高效选矿与综
合利用项目,年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目中,工程预备费、
生产准备及其它费用和项目不可预见费、铺底流动资金等非资本性支出已视同
补充流动资金,本次募投项目的非资本性支出与补充流动资金合计金额为
符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订
版)等证监会有关规定。
  在本次非公开发行董事会召开之日前,本次募投项目已发生的投入金额不
包括在拟使用募集资金投入金额中,其余部分拟以募集资金投入。
  二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,
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是否存在置换董事会前投入的情形
  本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度如下表:
            进展情况     预计进度安排            资金的预计使用进度
            目前正在                   2022 年一季度:13,800.00 万元;
年产 2 万吨电池   进行基础                   2022年二季度:13,356.00万元;
级碳酸锂项目      建设与设                   2022年三季度:2,500.00万元;
            备安装                    2023年:5,814.90万元
矿石高效选矿与     进行厂房    2022 年下半年,投产
综合利用项目      基础建设
            部分产线
年产 2 万吨汽车                          2022 年一季度:4,000.00 万元;
            已投产,部
高压共轨、气阀             2022 年上半年,投产   2022年二季度:200.00万元;
            分设备在
等银亮棒项目                             2023年:910.60万元
             调试中
补充流动资金        -          -         2022年:17,322.67万元
  注:上表“资金预计使用进度”一栏中列示的金额,为本次募投项目的投资总额,包
括本次非公开发行董事会召开之日前已投入的金额在内;上述资金预计使用进度系按项目
正常进展预测数值,实际使用进度将根据实际情况予以调整。
  本次募集资金到位之后,公司将根据相关法律法规的程序对预先已投入募
投项目的资金予以置换。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金,本次非公开发行董事会召开之日前已投入金额,不使用募集资金投
入,不存在置换董事会前投入的情形。
  三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
  (一)年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目 180 万吨/年锂矿石高
效选矿与综合利用项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
  本次募投项目年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目 180 万吨/年锂
矿石高效选矿与综合利用项目,将新增年产 2 万吨电池级碳酸锂产能,是申请
人结合市场情况、自有矿产资源及市场销售能力等因素综合确定,新增产能规
模具有合理性。
  新增产能消化措施详见本反馈回复问题五之“五、募投项目达产后新增产
能的具体消化措施”之“(一)年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目
  (二)年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目新增产能规模合理性
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及新增产能消化措施
  本次募投项目之一年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目,将新增
年产 2 万吨银亮棒产能,是申请人结合市场情况、下游客户情况及市场销售能
力等因素综合确定,新增产能规模具有合理性。
  新增产能消化措施详见本反馈回复问题五之“五、募投项目达产后新增产
能的具体消化措施”之“(二)年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
达产后新增产能的具体消化措施”。
  四、本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是
否谨慎
  (一)年产 2 万吨电池级碳酸锂项目
  项目所得税后投资内部收益率为33.49%,所得税后投资回收期为4.06年(含
建设期),预计具有较好的经济效益。
  (1)销售收入测算依据及测算过程
  本项目主要产品为电池级碳酸锂,副产品为铷铯液及浸出渣,分别按照销
售价格(不含税)乘以当年预计销量确定电池级碳酸锂销售收入、铷铯液销售
收入,加总为本项目合计销售收入。
  其中,电池级碳酸锂的销售价格根据市场供需状况分析预测,按含税价
计产能确定。铷铯液的销售价格亦根据市场供需状况分析预测,按铷铯液(6.5%)
含税价 4,000 元/立方(不含税价 3,539.82 元/立方)测算;铷铯液销量根据副
产品产出比率确定。
  (2)生产成本测算依据及测算过程
  本项目生产成本主要由主要原材料、辅助材料、燃料及动力、生产工人职
工薪酬、制造费用构成。
  ①主要原材料
  本项目主要原材料为锂云母精矿,消耗量根据生产工艺确定、采购价格参
照市场价格确定。
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  ②辅助材料
  本项目主要辅助材料包括碳酸钠、硫酸、添加剂等,消耗量根据生产工艺
确定、采购价格参照市场价格确定。
  ③燃料及动力
  本项目主要使用的燃料及动力为天然气、电、水,消耗量根据生产工艺确
定,采购价格参照市场价格确定。
  ④生产工人职工薪酬
  本项目生产工人职工薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平及项目人员规
划进行测算,根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算。
  ⑤制造费用
  本项目制造费用包括车间技术管理人员职工薪酬、折旧与摊销、修理费、
劳动保护费等。其中,车间技术管理人员职工薪酬参考公司现阶段同类员工薪
酬水平及项目人员规划进行测算;固定资产按照年限平均法计提折旧额,建构
筑物折旧年限为 30 年,设备折旧年限按经济寿命周期为 10 年,固定资产残值
率为 3%;土地费用计入无形资产,按 50 年进行摊销;开办费等计入其它资产,
按 5 年摊销;建构筑物修理费率按 1%、机械设备按 3%进行估算。
  (3)期间费用测算依据及测算过程
  期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用三项。
  ①管理费用
  管理费用包括企业总部管理及服务人员薪酬、保险费、职工福利费、折旧
费、无形及递延资产摊销费、修理费、工会经费、职工教育经费、劳动保护费、
土地使用费、安全生产费、业务招待费其他管理费用。其中,安全生产费按《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》财企【2012】16 号文件计提,按冶炼行
业采用超额累退方式计提。本项目按营业收入的 2.75%估算管理费用。
  ②财务费用
  财务费用包括项目计算期内发生的利息总和。本项目投资资金为自有资金、
自筹资金,不存在银行借款等需要偿还利息的情形。
  ③销售费用
  销售费用包括公司在销售产品及副产品的过程中发生的各项费用,本项目
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按营业收入 2%估算销售费用。
  (4)营业税金及附加、所得税
  本项目增值税应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的金额。本项
目除了天然气、水和电增值税率为 9%,其余产品、原辅材料、燃料动力均为 13%。
  本项目应缴纳的税金及附加有城市维护建设税、教育费附加及地方教育税
附加,税(费)率分别为 5%、3%、2%,保税按照废气排放当量的 1.2 元和废水
当量的 1.4 元估算,房产税按房产原值的 70%为税基,税率为 1.2%,印花税按
购销金额的 0.03%贴花。
  本项目按照 25%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
  (1)销售价格的谨慎性
  根据 Wind 统计,2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间,电池级碳酸
锂(99.5%)价格波动较大,平均值为 8.78 万元/吨,中位值为 7.85 万元/吨。
  本项目按含税价 65,000 元/t(不含税价 57,522.12 元/t)测算电池级碳酸
锂价格,与最近四年的平均值和中位值、最近的市场价格相比,处于较低水平,
本次测算的销售价格较为谨慎。
                                          数据来源:Wind。
  (2)盈利指标的合理性
  本次募投项目年产 2 万吨电池级碳酸锂项目与已经投产的前次募投项目年
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产 1 万吨电池级碳酸锂项目的产品相同,年产 1 万吨电池级碳酸锂项目主要厂
房及生产线于 2020 年 7 月达到预定可使用状态,2020 年并未运行完整会计年度。
故将本次募投项目年产 2 万吨电池级碳酸锂项目与前次募投项目年产 1 万吨电
池级碳酸锂项目 2021 年 1-9 月的实际运行情况进行对比,具体如下:
                      前次募投项目
                                                本次募投项目测算数据
     毛利率               39.06%                       30.30%
    销售净利率              27.81%                       20.19%
     本次募投项目年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的测算毛利率、销售净利率均
低于前次募投项目的相应数据,本项目效益测算较为谨慎。
     (二)180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
     项目所得税后投资内部收益率为 24.31%,所得税后投资回收期为 4.92 年(含
建设期),预计具有较好的经济效益。
     (1)销售收入测算依据及测算过程
     本项目的主要产品为锂云母精矿(2.75%),副产品为钽铌精矿、长石、铁
精矿,产品销售价格参考同类产品近五年平均价确定。经估算,本项目达产后,
每年处理 180 万吨锂云母矿石,每年可生产的产品及价格如下:
序号          产品名称           产销量(吨/年)             销售价格(含税价,元/吨)
     (2)生产成本测算依据及测算过程
     本项目生产成本主要由主要原材料、辅助材料、燃料及动力、生产工人职
工薪酬、制造费用构成。
     ①主要原材料
     本项目的主要原材料为锂云母矿石,消耗量根据生产工艺确定,每年按产
能设计处理 180 万吨锂云母矿石,锂云母原矿的主要来源为公司通过花桥矿业
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控股的化山瓷石矿,采购价格参照市场价格确定。
  ②辅助材料
  本项目的辅助材料包括钢球、衬板、滤布、胺类捕收剂、絮凝脱水剂、机
油等,消耗量根据生产工艺确定、采购价格参照市场价格确定。
  ③燃料及动力
  本项目使用的燃料及动力为电、水,消耗量根据生产工艺确定,采购价格
参照市场价格确定。
  ④生产人员职工薪酬
  本项目生产工人职工薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平及项目人员规
划进行测算,根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算。
  ⑤制造费用
  本项目制造费用包括车间技术管理人员薪酬、折旧费、修理费及其它费用。
其中,固定资产按照年限平均法计提折旧额,固定资产折旧年限分别为:房屋
建筑物折旧年限为 30 年、机器设备折旧年限为 10 年;固定资产残值率为 3%;
固定资产修理费率按资产类别分别计算,构建筑物按 1%,设备按 4%。项目形成
的无形资产按 10 年,其他资产按 5 年进行摊销。其它制造费用包括办公费、差
旅费等。
  (3)期间费用测算依据及测算过程
  期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用三项。
  ①管理费用
  管理费用包括企业总部管理及服务人员薪酬、保险费、职工福利费、折旧
费、无形及递延资产摊销费、修理费、工会经费、职工教育经费、劳动保护费、
土地使用费、安全生产费、业务招待费其他管理费用。本项目按营业收入的 2.19%
估算管理费用。
  ②财务费用
  财务费用包括项目计算期内发生的利息总和。本项目投资资金为自有资金、
自筹资金,不存在银行借款等需要偿还利息的情形。
  ③销售费用
  销售费用包括公司在销售产品及副产品的过程中发生的各项费用,本项目
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按营业收入 2%估算销售费用。
  (4)营业税金及附加、所得税
  本项目增值税应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的金额。本项
目增值税率为 13%。
  本项目应缴纳的税金及附加有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加、土地使用税、印花税,其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加税(费)率分别为 5%、3%、2%。房产税按建筑原值的 1.2%计;印花税按购
销金额的 0.3‰贴花。
  所得税按利润总额的 25%测算。
  本项目(“180 万吨选矿项目”)为锂矿石选矿项目,与已经投产的前次募
投项目 120 万锂矿石选矿与综合利用项目(“120 万吨选矿项目”)相似度较高,
将 180 万吨选矿项目的测算数据与 120 万吨选矿项目 2021 年 1-9 月的实际运行
情况对比如下:
                     前次募投项目         本次募投项目
   毛利率               40.82%          28.80%
  销售净利率              35.40%          17.74%
  可见,本次募投项目 180 万吨选矿项目的毛利率、销售净利率均低于前次
募投项目 120 万吨选矿项目 2021 年 1-9 月的相应数据。此外,本次募投项目 180
万吨选矿项目拟加强副产品综合利用,一方面,通过工艺改善提高了钽铌锡精
矿的收率,另一方面,将主要副产品长石精确分级销售,提高长石收入。因此,
本项目效益测算较为谨慎。
  (三)年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目
  项目所得税后投资内部收益率为 13.46%,所得税后投资回收期为 7.35 年(含
建设期),预计具有较好的经济效益。
  (1)销售收入测算依据及测算过程
  本项目生产的产品包括马氏体气阀不锈钢、奥氏体气阀不锈钢、气阀高温
合金钢、奥氏体高压共轨钢、奥氏体船用不锈钢、剥皮光圆不锈钢等,销量按
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照设计产能确定、销售价格参照市场价格确定。
  (2)生产成本测算依据及测算过程
  本项目生产成本主要由外购原材料费、外购燃料及动力费、生产工人工资
及福利费、修理费、制造费用等构成。这些费用均按照永兴材料实测现有水平
进行测算。
  (3)期间费用测算依据及测算过程
  期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用三项。本项目管理费用按营
业收入的 0.53%测算,因使用自有资金和自筹资金、财务费用为零,销售费用按
营业收入的 1.22%测算。
  (4)营业税金及附加、所得税
  本项目销售产品缴纳增值税 13%、城乡维护建设税 5%、所得税 25%,教育费
附加按增值税额的 3%测算。
  本项目是特钢新材料业务产业链的延伸,将原有黑皮棒线材加工成银亮棒
产品,直接面向终端用户出售。本项目缺少市场可比数据,将申请人现有特钢
新材料业务与本项目比较如下表:
                            申请人特钢新材料业务运行情况
        本项目测算数据
 毛利率       12.47%      11.94%      13.03%   12.21%     14.99%
销售净利率      4.41%       7.05%       7.16%    8.29%      8.28%
  本项目的毛利率位于报告期内申请人特钢新材料业务毛利率的合理区间
内,略高于 2021 年 1-9 月毛利率,这是因为:一方面,本项目的气阀钢产品为
单吨毛利大于 3,000 元的高毛利产品;另一方面,本项目通过增加精加工环节,
将原有黑皮棒线材加工成银亮棒产品对外出售,在原有工序的毛利基础上,新
增精加工工序的毛利。考虑本项目的产品为银亮棒,需要在现有基础上进一步
拓展市场,预计销售费用率略高,因此项目销售净利率略低于现有业务,整体
测算较为谨慎。
  (四)补充流动资金
  补充流动资金不涉及预计效益情况。
  五、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
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  保荐机构执行了如下核查程序:
了解本次募集资金测算过程;
选矿与综合利用项目2021年1-9月效益测算底稿;
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构认为:
据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;
使用进度,不存在置换董事会前投入的情形;
本次募投项目效益测算较为谨慎。
问题十
  申请人存在参股小贷公司等情形。请申请人补充说明报告期至今,公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公
司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情
形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性。
  请保荐机构发表核查意见。
永兴特种材料科技股份有限公司                      反馈意见回复
    一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

    (一)财务性投资(包括类金融投资)的认定标准
    根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务
性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托
贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动较大且风
险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
    根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业
保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯
例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。
    (二)报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,
下同)情况
    根据相关法律法规可知,类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和
小贷业务等。报告期初至今,申请人及其下属子公司主要从事高品质不锈钢棒线
材,特殊合金材料及电池级碳酸锂产品的研发、生产和销售业务,均不属于类金
融业务。
    报告期初至今,公司未实施财务性投资(包括类金融投资)。但是,在 2017
年及之前年度有投资类金融业务的情况,且目前处于持续状态。申请人投资的公
司中,从事类金融业务的公司为永信公司和民间融资服务中心,上述公司均为申
请人的参股公司。
永兴特种材料科技股份有限公司                 反馈意见回复
  报告期初至今,公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基
金和并购基金投资。
  报告期初至今,公司不存在拆借资金的情形。
  报告期初至今,公司不存在委托贷款的情形。
  报告期初至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
的情形。
  报告期初至今,申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
形。报告期内,申请人存在为降低汇率波动带来的风险而购买衍生金融资产的情
形,主要系通过购买外汇远期合约开展套期保值业务,对汇率风险导致的现金流
量波动进行风险管理。申请人持有的该等衍生金融工具主要系为对冲汇率风险而
采取的风控措施,不以获得投资收益为主要目的,故不属于财务性投资。
  报告期初至今,公司不存在投资金融业务的情形。
  二、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资(包括类金融业务)情形
  申请人主营业务为特钢新材料和锂电新能源材料的研发、生产和销售。
  根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定,“金额较大
指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限
或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。”
永兴特种材料科技股份有限公司                                                         反馈意见回复
  (一)可能与财务性投资核算相关的报表项目
关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下:
                                                                       单位:万元
                                                                       是否属于财
       项目                2021年9月30日                     备注
                                                                       务性投资
交易性金融资产                              162.65 衍生金融资产                       否
其他应收款                                 46.02 押金、保证金、暂借款                   否
其他流动资产                             2,213.52 待抵扣增值税进项税                    否
                                            与申请人主营业务相关的产
长期股权投资                            26,232.67                              是
                                            业投资及类金融业务投资
其他非流动金融资产                                 -        -                     否
其他非流动资产                            1,979.16 预付设备、土地款                     否
  (二)交易性金融资产
  由上表可知,2021 年 9 月 30 日,申请人交易性金融资产金额为 162.65 万元,
为申请人为降低汇率波动带来的风险而购买衍生金融资产。申请人持有的该等衍
生金融工具主要系为对冲汇率风险而采取的风控措施,不以获得投资收益为主要
目的,不属于财务性投资。
  (三)长期股权投资
如下:
        账面价值                       注册资本                                是否属于财
联营企业                   设立时间                       主营业务       持股比例
        (万元)                       (万元)                                 务性投资
永信公司        6,426.63 2009-11-2       20,000 小额贷款              26.66%     是
民间融资                                             民间资金借贷
服务中心                                             撮合
                                                 特种合金生产
永兴合金     10,948.64 2014-5-23         20,000                   49.00%     否
                                                 和销售
                                                 高岭土矿露天 永诚锂业持
花锂矿业        2,621.09 2013-11-7           1,654                           否
                                                 开采、销售   股 48.97%
 合计      26,232.67        -          -              -         -           -
  其中,永兴合金、花锂矿业为与申请人主营业务相关的产业投资,不属于财
务性投资。
永兴特种材料科技股份有限公司                            反馈意见回复
   申请人对永信公司及民间融资服务中心的投资为类金融业务投资,截至
为 454,178.68 万元(不包括对类金融业务的投资金额),财务性投资(含类金融
业务)占比为 2.79%,小于 30%。
   其中,永信公司主要从事湖州地区小额贷款业务,不吸收公共存款,以股东
投入的自有资金以及少量银行贷款向个人和小微企业发放贷款,以充分发挥小贷
公司的比较优势,为实体经济提供差异化金融服务。
   民间融资服务中心主要业务为在湖州地区开展民间资金需求信息登记和发
布服务,满足民间资金借贷撮合、匹配的需求,资金借贷双方的资金直接对接。
在资金借出方不能完全满足资金需求时,民间融资服务中心也会以自有资金进行
匹配,匹配资金与资金借出方的资金之比不超过 1:2。
   除交易性金融资产、长期股权投资之外,其他报表项目均不涉及财务性投资。
   因此,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括
类金融业务)情形。
   三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
   (一)目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比
   截至 2021 年 9 月 30 日,公司账面持有的财务性投资为 12,662.94 万元。本
次募集资金规模为 110,000.00 万元。2021 年 9 月 30 日,归属于母公司净资产为
   截至 2021 年 9 月 30 日,公司财务性投资总额占归属于母公司净资产(不包
括对类金融业务的投资金额)的 2.79%,未超过 30%。公司符合《发行监管问
答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第四条规定“上
市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形”。
永兴特种材料科技股份有限公司                     反馈意见回复
  (二)本次募集资金的必要性
  本次募投项目是申请人顺应市场趋势、进一步增强公司竞争优势的重要举
措,募投项目具有较强的必要性与可行性,预计效益良好,将进一步增厚公司业
绩,最大化股东利益。申请人未来将围绕“把特钢新材料做精做强、锂电新能源
形成规模”的目标进行布局,后续资金需求较大,为了更好地满足公司未来的资
金需求,需进行本轮融资。
  本次募集资金的必要性详见本反馈回复问题五之“二、是否存在过度融资的
情况”。
  四、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构履行了如下核查程序:
解财务性投资(包括类金融投资),金额较大、期限较长的财务性投资(包括类
金融业务)的认定标准;
财务报表、审计报告及附注,取得申请人相关会计科目的明细账、科目余额表及
支持性文件,逐项核查报告期至今申请人实施或拟实施的财务性投资(包括类金
融投资,下同)情况;
获取公司可能与财务性投资核算相关的报表项目金额及内容,重点核查交易性金
融资产、长期股权投资中可能存在的财务性投资情况;
民间融资服务中心的主营业务、公司成立及历次变更的合法合规性;
与《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)
第四条规定进行对照;
报告,本次发行预案等,了解本次募集资金的必要性。
永兴特种材料科技股份有限公司                     反馈意见回复
     (二)核查意见
  经核查,保荐机构认为:
融业务的具体情况。报告期至今,公司未实施财务性投资(包括类金融业务);
属于母公司净资产(不包括对类金融业务的投资金额)的 2.79%,小于 30.00%,
因此申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情
形;
基于行业发展趋势、公司业务发展规划及资金支出需求等因素综合确定,本次募
集资金规模具有必要性。
问题十一
  申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
  请申请人补充说明:(1)报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原
因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;
(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账
款坏账准备计提是否充分;(3)应收票据的构成情况及坏账准备计提情况,是
否存在应收票据逾期未兑付情形,应收票据坏账准备计提是否充分。
  请保荐机构发表核查意见。
  一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性,信用政策
与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形
  (一)应收账款余额较高的原因及合理性
  报告期内,公司特钢新材料业务实现稳步发展的同时,锂电新能源业务也在
快速增长。公司以境内销售为主,主要客户为国内知名不锈钢产品制造商或锂电
正极材料领域的龙头企业,具有规模大、信誉良好等特点。公司会综合考虑客户
的资信情况、合作期限、交易金额等因素,对信用状况良好的客户根据管理层审
批授权给予一定的信用额度和信用期。因此,公司各期末的应收账款余额会随着
 永兴特种材料科技股份有限公司                                                  反馈意见回复
 销售规模的增加而有所增加。
     报告期各期末,公司应收账款账面余额及占当期营业收入比例具体如下:
                                                                 单位:万元
项 目                日
                              /2020 年度          /2019 年度         /2018 年度
             /2021 年 1-9 月
应收账款余额            25,095.42        16,963.11         20,199.28        19,525.44
营业收入             492,219.42       497,312.62        490,942.23       479,434.96
应收账款余额占营
业收入比(%)
     注:2021 年 1-9 月应收账款余额占营业收入比已年化处理
     由上表可知,公司各期末应收账款余额以及占当期营业收入比例总体保持稳
 定。其中,2021 年 9 月末余额偏高,主要系随着公司业务收入规模快速增长,
 部分客户应收账款增加所致。
     (二)应收票据余额较高的原因及合理性
     公司境内客户较多使用银行承兑汇票作为结算工具,使得公司各期末存在较
 高金额的应收票据。但客户采用票据结算的方式符合钢铁行业和新能源行业惯
 例,报告期内公司的销售结算政策没有发生重大变化;此外,公司各期末持有的
 应收票据均系银行承兑汇票,承兑风险较低。
     报告期各期末,公司应收票据余额及其占当期营业收入比例稳中有降,具体
 如下:
                                                                 单位:万元
     项   目
              /2021 年 1-9 月      /2020 年度         /2019 年度         /2018 年度
应收票据余额             68,845.38        78,067.70        75,890.31        96,763.53
营业收入              492,219.42       497,312.62       490,942.23       479,434.96
应收票据余额占营
业收入比(%)
     注:2021 年 1-9 月应收票据余额占营业收入比已年化处理
     由上表可知,公司应收票据余额总体呈现下降的趋势,主要系银行承兑汇票
 较多用于贴现所致。
     (三)公司信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情
 形
永兴特种材料科技股份有限公司                                         反馈意见回复
  由于公开披露信息有限,同行业可比公司信用政策难以完整收集,故通过应
收账款周转率指标进行说明。报告期内,公司与同行业可比公司应收账款周转率
如下所示:
                                                        单位:次/年
 行   业    公司名称   2021 年 1-9 月       2020 年    2019 年     2018 年
          太钢不锈          110.26        67.87     61.26      52.73
          华菱钢铁           43.83        36.27     31.49      30.94
          宝钢股份           30.69        27.66     24.74      24.60
特钢新材料行    西宁特钢           15.87        12.97     18.45      15.04
业(年化)     凌钢股份          336.86       421.77    380.16     376.51
          抚顺特钢           17.76        11.86      8.86       8.23
          行业平均           92.55        96.40     87.49      84.68
          永兴材料           68.78        57.05     38.21      40.04
          盛新锂能           11.59        10.02     12.53      22.96
          江特电机               4.95      3.32      3.50       2.82
          赣锋锂业               5.89      4.86      5.57       6.63
锂电新能源行    天齐锂业           12.35        11.09     10.41      13.84
业(年化)     雅化集团               6.10      5.67      6.00       6.06
          盐湖股份           16.14        18.67     33.95      43.77
          行业平均               9.50      8.94     11.99      16.01
          永兴材料           11.37         5.06      0.47       0.00
  注:应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额。
  报告期内,公司特钢新材料业务应收账款周转率总体保持较高水平,高于大
部分同行业可比公司。公司锂电新能源业务应收账款周转率呈现逐年上升的趋
势,主要系公司年产 1 万吨电池级碳酸锂项目于 2020 年投产,前期锂电新能源
业务收入规模较小;随着电池级碳酸锂产能释放,和新能源市场景气度的提升,
公司锂电新能源业务收入大幅增加,公司执行较为严格的信用政策,使得应收账
款周转率逐年上升。2021 年 1-9 月,公司锂电新能源业务的应收账款周转率已经
高于大部分同行业公司。
               永兴特种材料科技股份有限公司                                                                  反馈意见回复
                   公司实行“以销定产”的经营方式,对于新客户的结算采取预收定金加带款提
               货的方式;对于原客户按照其资信等级、订单规模、贡献度等进行分类,给予不
               同的账期(通常控制在一个月内)。报告期内,公司与主要客户的框架合同、销
               售订单关于信用期的约定未发生重大变化,不存在放宽信用政策情形。
                   综上,报告期内,公司各期末应收账款和应收票据余额较高具有合理性;公
               司应收账款周转率总体保持较高水平,高于大部分同行业可比公司;公司信用政
               策未发生重大变化,不存在放宽信用政策的情形。
                   二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
               账款坏账准备计提是否充分
                   (一)应收账款及坏账准备明细情况
                   报告期内,公司应收账款及坏账准备明细情况:
                                                                                                 单位:万元
 种    类    账面余 坏账准 账面价                  账面余 坏账准 账面价                  账面余 坏账准 账面价                  账面余 坏账准 账面价
            额   备   值                    额   备   值                    额   备   值                    额   备   值
按组合计
提 坏 账 准 17,859.56     955.39 16,904.17 9,722.25    535.28 9,186.97 10,481.71    549.07 9,932.64 16,631.68    836.63 15,795.05

单项计提
    注 7,235.86 4,321.49 2,914.37 7,240.86 4,326.49 2,914.37 9,717.56 3,250.96 6,466.60 2,893.76 2,893.76
坏账准备
  小 计      25,095.42 5,276.88 19,818.54 16,963.11 4,861.77 12,101.34 20,199.27 3,800.03 16,399.24 19,525.44 3,730.39 15,795.05
                   公司单项计提坏账准备主要是对永诚锂业应收科丰新材款项的预期损失进
               行的单项计提,该项应收款项系 2018 年 11 月申请人收购永诚锂业形成。
                   科丰新材主要从事锂云母制备碳酸锂相关业务。永诚锂业与科丰新材于 2018
               年开展业务合作,主要向其销售锂云母精矿等。2018 年,科丰新材正常开展生
               产经营活动,故按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备,采用账龄分析法计
               提坏账准备。2019 年,因新能源行业步入下行期,科丰新材生产经营陷入困境,
               并逐步停产,还款能力下降。永诚锂业于 2019 年 8 月向宜春市中级人民法院起
               诉,要求科丰新材向其支付欠款。永诚锂业向宜春市中级人民法院提请对被告科
               丰新材采取财产保全措施,对科丰新材的不动产、机器设备等固定资产及在其他
  永兴特种材料科技股份有限公司                                                                        反馈意见回复
  主体拥有的股权等进行了保全。公司根据案件进展情况并结合保全资产评估价
  值,对应收科丰新材款项的预期损失进行了单项计提。
        公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款明细如下:
                                                                                         单位:万元
 账 龄
              金额         比例(%)        金额       比例(%)         金额          比例(%)         金额        比例(%)
 合 计        17,859.56      100.00   9,722.25    100.00     10,481.71      100.00     16,631.68     100.00
        由上表可知,公司各期末采用账龄组合计提坏账准备的应收账款中 1 年以内
  账龄的占比超过 98%,账龄结构较为健康。
        (二)应收账款期后回款情况
        报告期内,公司应收账款期后回款情况如下:
                                                                                         单位:万元
        项   目           2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额                         25,095.42          16,963.11              20,199.28               19,525.44
剔除期后已核销的
应收账款[注]
剔除科丰新材的应
收账款
调整后应收账款                        17,874.22           9,741.74              10,507.38                9,436.87
截至 2021 年 11 月
末已回款金额
回款比例(%)                             96.46                98.74               99.21                  99.23
    注:已核销的应收账款系考虑对方公司经营不善,应收账款预计无法收回而全额计提了
  坏账准备;后经管理层审批,分别于 2019 年、2020 年予以核销;
        上表显示,公司剔除已核销及科丰新材应收账款的影响后,报告期各期末应
  收账款期后(截至 2021 年 11 月末)回款比例分别为 99.23%、99.21%、98.74%
  和 96.46%,整体回款情况较好。
永兴特种材料科技股份有限公司                                                         反馈意见回复
  (三)应收账款核销情况
  报告期内,公司应收账款核销情况如下:
                                                                       单位:万元
     项   目           2021 年 1-9 月     2020 年度            2019 年度       2018 年度
本期坏账核销金额                      0.17         2,470.70          400.88
期末应收账款余额                 25,095.42        16,963.11        20,199.28     19,525.44
坏账核销金额占期末应
收账款余额的比例(%)
期末坏账准备金额                  5,276.88         4,861.77         3,800.03      3,730.40
  上表显示,公司应收账款坏账准备计提金额能覆盖各期坏账核销规模,应收
账款坏账准备计提充分。
  (四)公司坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况
  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工
具划分为不同组合。具体组合及计量预期信用损失的方法如下:
     项   目           确定组合的依据                       计量预期信用损失的方法
                                      参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未
应收账款——账龄组合                账龄          来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存
                                      续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失
                                      参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未
  应收账款——
                        款项性质          来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存
合并范围内关联方组合
                                      续期预期信用损失率,计算预期信用损失
  其中应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如
下:
                                                         应收账款
             账 龄
                                                       预期信用损失率(%)
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       公司与同行业上市公司按账龄组合计提坏账的比例如下:
                                                                               单位:%
行业     可比上市公司     1 年以内        1-2 年         2-3 年   3-4 年      4-5 年          5 年以上
        太钢不锈         5          10            30      50          50             50
        华菱钢铁        0.1         10            20      50          80             100
特钢新材    宝钢股份     未采用账龄组合,以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备
 料行业    西宁特钢         4          15            30                        50
        凌钢股份         5                  15                              100
        抚顺特钢         5           6            10                        100
        盛新锂能     未采用账龄组合,以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备
        江特电机         5          10            20      50          50             100
锂电新能    赣锋锂业     未采用账龄组合,以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备
 源行业    天齐锂业         5          10            30      50          80             100
        雅化集团         5          10            20      50          70             100
        盐湖股份         1           5             9      30          50             100
     永兴材料            5          10            30                        100
       上表显示,公司的应收账款坏账准备计提比例相比同行业可比公司更为谨
  慎。
       综上,报告期内,公司各期末按组合计提坏账准备的应收账款账龄主要为 1
  年以内,账龄结构合理;公司应收账款期后回款比例较高,回款情况较好;公司
  各期末应收账款坏账准备金额足以覆盖各期坏账核销规模;公司坏账准备计提政
  策相比同行业可比公司更为谨慎,因此公司应收账款坏账准备计提充分。
       三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况,是否存在应收票据逾期未兑
  付情形,应收票据坏账准备计提是否充分
       报告期各期末,应收票据(包含应收款项融资)余额情况如下:
                                                                              单位:万元
     项 目    2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
 银行承兑汇票            68,845.38            78,067.70          75,890.31           96,763.53
       报告期内,公司应收票据均系银行承兑汇票,不存在因银行违约而产生损失
  的情形,不存在应收票据到期未能兑付而产生损失的情形,故公司未计提坏账准
  备。
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  四、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构履行了如下核查程序:
关内部控制的运行有效性;
合同、订单等,了解公司的业务模式和信用政策;
同行业可比公司情况等,分析应收账款余额的合理性;
情况、同行业可比公司情况等,分析坏账准备计提的充分性。
存在应收票据逾期未兑付造成损失的情形,分析应收票据坏账准备计提是否充
分。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构认为:
发生重大变化,与同行业可比公司不存在较大差异,不存在放宽信用政策的情形;
款账龄主要为 1 年以内,账龄结构合理;公司应收账款期后回款比例较高,回款
情况较好;公司各期末应收账款坏账准备金额足以覆盖各期坏账核销规模;公司
坏账准备计提政策相比同行业可比公司更为谨慎,因此公司应收账款坏账准备计
提充分;
损失的情形,不存在应收票据到期未能兑付而产生损失的情形,故公司未计提坏
账准备。
问题十二
  申请人报告期各期末存货余额较高。
  永兴特种材料科技股份有限公司                                                          反馈意见回复
       请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是
  否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压无法销售等情况;(2)结
  合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
       请保荐机构发表核查意见。
       一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司
  情况相一致,是否存在库存积压无法销售等情况
       (一)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
       报告期各期末,公司存货构成明细列示如下:
                                                                           单位:万元
 项 目
          金额         比例         金额          比例        金额         比例       金额         比例
原材料      23,384.33    38.50%    25,229.46   45.31% 21,898.92     48.84% 22,161.47    56.35%
在产品      24,710.44    40.69%    17,506.59   31.44% 10,504.91     23.43%   9,160.76   23.29%
库存商品      9,482.98    15.61%    10,654.13   19.13%    9,816.52   21.89%   6,664.20   16.94%
委托加工物资    3,153.65     5.19%     2,292.89    4.12%    2,614.39    5.83%   1,204.21   3.06%
低值易耗品                                                                      138.56    0.35%
 合 计     60,731.40   100.00%    55,683.07 100.00% 44,834.74 100.00% 39,329.20 100.00%
       报告期内,公司存货余额逐年增加,主要原因系:(1) 随着公司年产 1 万吨
  电池级碳酸锂项目和 120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的陆续投产,
  公司锂电新能源业务规模逐步增加,存货规模也相应增加;(2) 公司高性能不锈
  钢连铸系统升级改造项目在 2020 年 8 月达到预定可使用状态后,高性能不锈钢
  连铸环节的产能得到较大的提升,导致 2020 年末在产品增加;(3) 公司本次募
  投项目之一年产 2 万吨电池级碳酸锂项目预计将于 2022 年投产,为了保障 2 万
  吨电池级碳酸锂项目投产后对锂云母的需求,公司加大了现有生产车间生产的中
  间产品锂云母的储备,导致 2021 年 9 月末在产品增加。
       (二)与同行业可比公司相比,是否存在库存积压无法销售等情况
       报告期各期末,公司及同行业可比公司存货规模及占流动资产比例具体如
  下:
     永兴特种材料科技股份有限公司                                                             反馈意见回复
                                                                                  单位:万元
行业   公司名称                  占流动                    占流动                    占流动                       占流动
            存货余额           资产比      存货余额          资产比       存货余额         资产比      存货余额             资产比
                           例(%)                   例(%)                   例(%)                      例(%)
     太钢不锈    993,987.65     39.87    883,879.08     41.00   848,240.31    38.62    789,143.69       35.25
     华菱钢铁   1,297,559.70    24.70 1,060,461.50      27.32   849,656.06    25.95    743,532.72       24.25
     宝钢股份   5,548,264.50    30.57 3,935,697.92      26.88 4,029,974.55    30.87 4,150,538.99        34.56
 特钢 西宁特钢     279,442.92     46.71    243,766.76     35.65   235,173.13    33.31    327,156.94       46.91
新材料
 行业 凌钢股份     225,360.06     23.66    196,034.27     29.38   156,565.15    23.15    224,560.29       34.43
     抚顺特钢    223,803.39     39.79    158,597.18     31.76   160,203.90    37.50    152,160.18       42.08
     行业平均   1,428,069.70    34.22 1,079,739.45      32.00 1,046,635.52    31.56 1,064,515.47        36.25
     永兴材料     53,981.93     18.99     50,813.68     19.28    41,273.11    21.87        39,329.20    16.84
     盛新锂能     54,217.52     16.82     55,485.76     30.35   105,020.31    53.22        95,895.09    57.20
     江特电机     54,727.83     20.54     41,452.34     18.17    45,077.55    16.70        88,520.23    15.35
     赣锋锂业    262,806.61     17.79    221,481.72     25.24   233,383.58    40.82    190,471.26       24.07
 锂电 天齐锂业      90,963.56     25.20     85,104.29     29.82    91,704.52    14.23        56,065.44    14.49
新能源
 行业 雅化集团      67,177.06     14.31     45,185.80     12.31    40,869.66    21.96        66,972.53    38.13
     盐湖股份    139,746.97     10.40    134,456.78     18.86   224,201.82    24.41    303,089.33       25.26
     行业平均    111,606.59     17.51     97,194.45     22.46   123,376.24    28.56    133,502.31       29.08
     永兴材料      6,749.47     13.21      4,869.39     14.12     3,561.63    12.98
       由上表可知,报告期各期末公司特钢新材料业务和锂电新能源业务存货规模
     及占流动资产比例均处于相应行业的较低水平,公司存货管理能力较好。
       报告期内,公司存货周转率与同行业可比公司的对比如下:
                                                       存货周转率(次/年)
       行业        公司名称
                 太钢不锈                    8.79                6.91               7.57                 7.86
     特钢新材料
                 华菱钢铁                   13.39               10.44              11.63                 9.91
       行业
                 宝钢股份                    6.61                6.35               6.35                 6.40
      (年化)
                 西宁特钢                    4.21                3.67               3.00                 2.16
   永兴特种材料科技股份有限公司                                                              反馈意见回复
                    凌钢股份                  11.52              10.76             10.30                9.88
                    抚顺特钢                   3.04                3.07             3.07                3.62
                    行业平均                   7.93               6.87              6.99                6.64
                    永兴材料                   9.57                8.83            10.67            11.00
                    盛新锂能                   2.70                2.14             1.89                2.76
                    江特电机                   4.24                3.65             4.07                2.83
                    赣锋锂业                   2.50                1.91             1.93                2.27
   锂电新能源
     行业             天齐锂业                   2.74                2.14             2.85                3.90
    (年化)            雅化集团                   5.18                5.22             4.31                3.79
                    盐湖股份                   4.00                4.58             4.98                4.17
                    行业平均                   3.56               3.27              3.34                3.29
                    永兴材料                   8.14                7.00             0.36                   -
        由上表可知,报告期内,公司特钢新材料业务的存货周转率高于同行业可比
   公司的平均水平。报告期内,公司锂电新能源业务存货周转率呈现逐年上升的趋
   势,随着公司年产 1 万吨电池级碳酸锂项目和 120 万吨/年锂矿石高效选矿与综
   合利用项目分别于 2020 年 7 月、8 月达到预定可使用状态,电池级碳酸锂产能
   释放,存货周转速度加快,2020 年和 2021 年 1-9 月的存货周转率均高于同行业
   可比公司。
        综上,报告期各期末,公司存货余额较高主要系锂电新能源业务生产线投产
   后产能提升、材料备货增加影响所致,具备合理性;公司存货规模及占流动资产
   比例整体处于行业的较低水平,存货周转率均高于行业平均水平,公司存货周转
   情况良好,不存在库存积压的情况。
        二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
   否充分
        (一)存货库龄结构
        报告期内,公司各期期末存货的库龄结构如下:
                                                                                 单位:万元
库 龄
         金额          占比        金额             占比            金额        占比         金额        占比
    永兴特种材料科技股份有限公司                                                                   反馈意见回复
  合 计    60,731.40   100.00%      55,683.07    100.00%      44,834.74 100.00%        39,329.20 100.00%
        由上表可知,报告期各期末公司的存货结构中,96%以上的存货库龄在 1 年
    以内,1 年以上库龄的存货主要系备品备件,系批量采购后暂未领用所致。公司
    存货库龄较为合理,不存在重大库存积压情况。
        (二)公司库存商品期后销售情况
        报告期各期末, 公司库存商品期后销售情况如下:
                                                                                       单位:万元
        项目            2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
库存商品余额                         9,482.98            10,654.13              9,816.52             6,664.20
期后累计销售结转金额
(2021 年 12 月末)
期后累计销售结转比例
(2021 年 12 月末)(%)
        公司采取“以销定产”的经营模式,生产与采购按照生产计划组织进行,存货
    期后销售情况较好。极少量未销售的存货系棒材产品,预计可以实现销售,不存
    在减值情形。
        (三)同行业可比公司存货跌价准备计提情况
        报告期各期末,公司存货跌价计提比例与同行业可比公司的对比如下:
      行业             公司名称        2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
             太钢不锈                             5.15%                 6.43%                 5.62%
             华菱钢铁                             0.31%                 0.14%                 0.00%
     特钢      宝钢股份                             2.69%                 3.53%                 4.32%
     新材料
     行业      西宁特钢                             0.00%                 0.63%                 9.81%
             凌钢股份                             0.54%                 0.80%                 0.47%
             抚顺特钢                             3.82%                 3.61%                 3.33%
             盛新锂能                             2.63%                12.28%                 2.55%
             江特电机                             23.30%               22.36%                 7.54%
     锂电
     新能源     赣锋锂业                             0.47%                 1.35%                 0.55%
     行业
             天齐锂业                             0.28%                 0.28%                 0.50%
             雅化集团                             1.82%                36.13%                 1.14%
永兴特种材料科技股份有限公司                           反馈意见回复
     盐湖股份             8.94%      9.05%     15.52%
  注:同行业可比公司第三季度报告未披露存货跌价准备金额,故上表未列示可比数据。
  公司未计提存货跌价准备,公司存货跌价计提比例处于行业较低水平。主要
原因系:(1) 公司采取“以销定产”的经营模式和“成本加成”的定价模式,存货中
的库存商品和在产品都有相应的销售订单支持,尽管原材料价格存在一定波动,
但库存商品各年末存货的可变现净值均高于存货成本,存货跌价风险较低;(2)
公司存货周转率处于同行业可比公司的较高水平,存货周转速度较快,且各期末
结存存货余额明显低于同行业可比公司水平,滞销风险较低;(3)报告期各期末,
公司存货占流动资产比例分别为 16.84%、20.74%、18.68%和 18.11%;较为稳定,
存货不存在大幅的波动。
  综上,报告期各期末,公司 96%以上存货库龄在 1 年以内,存货库龄较为合
理,不存在库存积压情况,且期后销售情况较好,公司存货跌价准备计提比例低
于同行业可比公司水平,原因合理,无需计提存货跌价准备。
  三、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构履行了如下核查程序:
有效,并测试相关内部控制的运行有效性;
司存货余额较高的原因及其合理性;
率、存货占流动资产比例及存货跌价准备计提情况等相关资料,并与公司进行对
比分析;
结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构认为:
产能提升、材料备货增加影响所致,具备合理性。公司存货规模及占流动资产比
例整体处于行业的较低水平,存货周转率均高于行业平均水平,公司存货周转情
永兴特种材料科技股份有限公司                       反馈意见回复
况良好,不存在库存积压的情况;
且期后销售情况较好,公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司水平,原
因合理,无需计提存货跌价准备。
问题十三
  请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况,计提是否充
分。
  请保荐机构发表核查意见。
  根据本反馈回复问题四“一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影
响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、
裁决结果及执行情况”相关回复可知,截至本反馈回复出具之日,公司正在进行
的诉讼事项主要包括江西永兴新能源与亚泰钨业专利侵权纠纷、永诚锂业与合纵
锂业确认合同无效纠纷与永诚锂业与科丰新材合同纠纷案,预期公司承担损失的
可能性较小,故未计提预计负债。报告期内,公司根据子公司永诚锂业对合纵锂
业、锂星科技的担保导致的两项诉讼计提了预计负债,但涉及金额较小。具体如
下:
     一、报告期末正在进行的诉讼预期公司承担损失的可能性较小,未确认预
计负债
  江西永兴新能源与亚泰钨业专利侵权纠纷一审判决已胜诉,截至本反馈回复
出具之日,尚未收到原告的上诉状。结合判决结果和判决理由,预期江西永兴新
能源因该项诉讼承担损失的可能性较小,未确认预计负债。
  在永诚锂业与科丰新材合同纠纷中,申请人的控股子公司永诚锂业为原告,
目前永诚锂业已胜诉,江西省宜春市中级人民法院于 2020 年 9 月对该案件出具
一审判决书,判决科丰新材向永诚锂业清偿欠款 106,558,797.39 元及利息。因此,
公司不会因该项诉讼承担损失,未计提预计负债。
  在永诚锂业与合纵锂业确认合同无效纠纷中,因原告无正当理由未到庭,法
院已裁定本案按撤诉处理。因此,公司不会因该项诉讼承担损失,未确认预计负
债。
永兴特种材料科技股份有限公司                                             反馈意见回复
  二、申请人已根据永诚锂业对合纵锂业、锂星科技的担保相关债权目前的
清偿情况,充分计提预计负债
  永诚锂业对合纵锂业、锂星科技的担保形成于2018年11月申请人收购永诚锂
业之前,截至2021年9月30日,上述担保及相关债权的具体情况如下:
担保对象   担保额度       借款金额       借款担保余额      实际发生
                                                    担保类型     担保期
 名称    (万元)       (万元)        (万元)        日期
合纵锂业   5,000.00   4,500.00    1,640.85
                                          月 12 日     保证    -2021/7/12
锂星科技   1,000.00   1,000.00    577.34
                                          月9日        保证     -2022/1/9
锂星科技    500.00    450.00      200.00
                                          月9日        保证     -2022/1/9
  注:永诚锂业为合纵锂业提供的担保已到期,但债权人已在担保有效期内主张权利。
纵锂业与交通银行宜春分行在 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 12 日期间签订的
全部主合同提供金额不超过 5,000.00 万元的最高保证担保。
  因合纵锂业逾期未还款,2019 年 11 月 28 日,江西省宜春市中级人民法院
对该案件出具一审判决书,判决合纵锂业向交通银行偿还借款本息。截至 2021
年 9 月 30 日,公司上述诉讼借款担保余额为 1,640.85 万元,考虑公司尚有应付
合纵锂业款项 315.03 万元,剩余差额部分公司确认预计负债 1,325.82 万元。
《保证合同》,对锂星科技与交通银行宜春分行签署的《固定资产贷款合同》提
供连带责任保证担保。
  因锂星科技逾期未还款,2020 年 9 月 17 日,江西省宜春市袁州区人民法院
对该案件出具一审判决书,判决锂星科技公司向交通银行偿还借款本息。截至
付锂星科技款项 399.00 万元,剩余差额部分公司确认预计负债 378.34 万元。
  综上,申请人已结合诉讼进展情况充分计提预计负债。
  三、中介机构核查意见
永兴特种材料科技股份有限公司                      反馈意见回复
  (一)主要核查程序
  保荐机构履行了如下核查程序:
认合同无效纠纷、永诚锂业与科丰新材合同纠纷的相关诉讼文件;
年度报告》;
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构认为:
  申请人已结合诉讼进展情况充分计提预计负债。
问题十四
  申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高,存在购买关联方资产情形。
  请申请人补充说明:(1)最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及
合理性,关联交易具体内容,是否具有必要性及合理性,并结合向无关联第三方
采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允,是否损害上市
公司和中小投资者合法权益;(2)购买关联方资产具体情况,转让价格确认依
据及过程,转让价格是否公允,是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
  请保荐机构发表核查意见。
  一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性,关联交易具
体内容,是否具有必要性及合理性,并结合向无关联第三方采购价格、采购商
品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允,是否损害上市公司和中小投资
者合法权益
  报告期各期,申请人主要与久立特材及其关联方、花锂矿业发生关联交易。
其中,与久立特材及其关联方发生的关联采购、销售金额较高的原因及合理性,
关联交易具体内容,是否具有必要性及合理性,关联交易定价是否公允,是否损
  永兴特种材料科技股份有限公司                                               反馈意见回复
  害上市公司和中小投资者合法权益等回复,详见本反馈回复问题二之“一、该关
  联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交
  易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况”之相关内容。
       报告期各期,申请人与参股公司花锂矿业发生的关联交易具体如下:
       (一)与花锂矿业发生的关联交易内容、必要性及合理性
       花锂矿业系申请人的参股公司,拥有白水洞高岭土矿,可开采储量为601.42
  万吨。2019年,花锂矿业与申请人子公司永诚锂业签订《长期合作协议》,约定
  花锂矿业长期优先保障永诚锂业生产所需原矿供应(包括永诚锂业及其外协企
  业)。申请人系将花锂矿业作为申请人锂云母原矿的补充来源,结合生产需求、
  原材料供应与成本情况综合确定是否向花锂矿业采购以及采购金额。报告期各
  期,申请人向花锂矿业采购锂云母原矿的具体情况如下:
                                                                   单位:万元
关联方    交易内容             占当期               占当期              占当期            占当期
               金额       采购总     金额        采购总    金额        采购总     金额     采购总
                        额比例               额比例              额比例            额比例
花锂矿业   锂云母原矿   166.83   0.04%      -        -   1,047.90   0.25%      -        -
       由上表可知,2019年及2021年1-9月,申请人从花锂矿业关联采购金额分别
  为1,047.90万元、166.83万元,占当期采购总额比例分别0.25%、0.04%,金额与
  占比均较小。
  务,申请人从花锂矿业采购原矿;2020年花锂矿业未开展开采业务,因此申请人
  未从花锂矿业采购;2021年1-9月,申请人从花锂矿业采购少量锂云母原矿,主
  要原因系2020年之后申请人间接控股的花桥矿业(拥有的化山瓷石矿可采储量为
  花锂矿业的采购较少。
       因此,报告期内申请人与花锂矿业发生的关联采购存在必要性、合理性。
永兴特种材料科技股份有限公司                    反馈意见回复
  (二)结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联
交易定价是否公允,是否损害上市公司和中小投资者合法权益
  申请人生产所需的锂云母原矿主要从子公司花桥矿业采购,花锂矿业系补充
的锂云母原矿来源。除从这两家公司采购外,不存在从其他第三方采购锂云母原
矿的情形。由于锂云母原矿需经选矿环节加工成锂云母精矿,并形成卤水后方可
进入碳酸锂产品的生产,报告期内,申请人在子公司或参股公司锂云母原矿供应
不足时,直接对外采购锂云母精矿或卤水用于电池级碳酸锂的生产。
  报告期内,申请人向花锂矿业采购锂云母原矿的价格系参考当地锂云母精矿
的市场价格与锂矿品位协商确定,符合市场化定价原则,交易定价具备公允性,
不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
  二、购买关联方资产具体情况,转让价格确认依据及过程,转让价格是否
公允,是否损害上市公司及中小投资者合法权益
  报告期内,申请人不存在购买关联方资产的情况,但存在向关联方出售资产
的情况,以下就申请人向关联方出售资产事项进行说明:
  (一)向关联方出售资产的具体情况
兴合金由申请人持股 49%、久立特材持股 51%,本次交易构成向关联方出售资
产,交易价格为 13,009.30 万元。
  (二)申请人将快锻项目出售给永兴合金的原因
  本次交易的主要原因包括:①锻造加工为永兴合金的核心生产环节之一,出
售前永兴合金通过委托申请人进行锻造加工的方式开展生产,出售后可简化申请
人与永兴合金及久立特材的交易流程,进一步提高资源利用效率;②永兴合金通
过本次交易获取了锻造加工能力,有利于永兴合金满足行业准入认证一贯制要
求,提升永兴合金高附加值产品在相关领域的应用,并与新产品研发、生产形成
良性循环。
  详见本反馈回复问题二之“一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非
永兴特种材料科技股份有限公司                       反馈意见回复
关联化的情况”之“(二)申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的必
要性、合理性”之“2、申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的合理
性和必要性”之“(1)快锻机组转让”之“②本次资产转让的合理性和必要性”。
   (三)转让价格确认依据及过程,转让价格公允,不存在损害上市公司及
中小投资者合法权益的情形
   本次交易的转让价格以评估值为依据,双方协商确定。根据坤元资产评估有
限公司出具的《项目评估报告》(坤元评报[2019]57 号,“不锈钢锻造车间快锻
机组”的评估价值为 11,765.34 万元。经永兴材料与永兴合金协商一致,“不锈
钢锻造车间快锻机组”的交易价格为 13,009.30 万元(含税)。
   详见本反馈回复问题二“一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况”之“(四)关联交易定价公允”之“4、偶发性关联交易定价的公
允性”之“(1)快锻机组转让定价的公允性”。
   三、中介机构核查意见
   (一)主要核查程序
   保荐机构履行了如下核查程序:
购和采购销售的交易内容、交易金额、占采购成本和营业收入的比例、定价依据;
请人子公司永诚锂业签订的《长期合作协议》,和申请人沟通碳酸锂生产所需原
材料的采购来源等,了解锂云母原矿的定价依据等;
以及出售的原因;取得并核查坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》
                                 (坤
元评报[2019]57 号)。
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构认为:
要性及合理性。申请人已说明关联交易具体内容,并结合向无关联第三方采购价
永兴特种材料科技股份有限公司                           反馈意见回复
格、采购商品市场销售价格等说明关联交易的定价公允性,不存在损害上市公司
和中小投资者合法权益的情形;
情况、转让价格确认依据及过程,转让价格公允,不存在损害上市公司和中小投
资者合法权益的情形。
问题十五
  申请人最近一期末商誉账面余额 7332 万元。
  请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况,并对照《会计监管
风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
  关于本问题的补充说明,申请人已在本回复报告中进行补充披露,保荐机构
已在《尽调调查报告》之“第六节 财务会计信息”、《保荐人出具的证券发行
保荐工作报告》中补充披露。
  一、公司最近一期末商誉明细和形成原因
  (一)公司最近一期末商誉明细
  截至 2021 年 9 月 30 日,公司商誉账面原值为 15,690.79 万元,减值准备
为 8,358.74 万元,账面价值为 7,332.05 万元,均系 2018 年公司收购永诚锂业
所形成的商誉。
  (二)商誉形成原因
权。2018 年 12 月,公司将永诚锂业纳入合并报表范围,投资成本 29,629.06 万
元大于该股权对应的可辨认净资产公允价值的部分 13,938.27 万元的差额,确
认为商誉 15,690.79 万元。
  二、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露
  公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定,对商誉进行了减值测试和披露,具体处理如下:
  (一)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定,企业应当在资产
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负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和
使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测
试。此外,根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定,企业
合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
  收购永诚锂业后,公司每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构协助开展商誉减值测试,并根据评估结果进行会计处理。
  (二)合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
  公司将永诚锂业与商誉相关资产组作为独立的资产组,资产组包括经营性
流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债(不含付
息债务)以及分摊的商誉。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流
量的现值确定,其预计现金流量根据管理层制定的未来 5 年财务预算为基础的
现金流量预测来确定。
  (三)商誉减值测试过程和会计处理
  根据公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中
锋评报字〔2019〕第 30004 号),包含商誉的资产组可收回金额为 29,368.62
万元,低于账面价值 30,184.67 万元,2018 年应确认商誉减值损失 816.05 万元,
其中归属于公司应确认的商誉减值损失 764.05 万元。
           项 目                        参数
预测期                                            2019-2023 年
预测期收入增长率                                       4.17%-11.63%
预测期毛利率                                        33.36%-35.19%
折现率(税前)                                              12.27%
预计可收回金额(万元)                                        29,368.62
                                                   单位:万元
           项 目                  2018 年 12 月 31 日
永兴特种材料科技股份有限公司                      反馈意见回复
商誉账面余额①                              15,690.79
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-②                         15,690.79
未确认归属于少数股东权益的
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的
商誉价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥                            13,426.02
包含商誉的资产组或资产组组合的
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组或资产组组合可收回金额⑧                      29,368.62
商誉减值损失(⑨大于 0 时)⑨=⑦-⑧                   816.05
归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨*93.628%                764.05
  现金流量折现法下期末资产组预计可回收金额计算过程如下:
  企业自由现金流模型可以分为(所得)税前的现金流和(所得)税后的现
金流。2018-2020 年,各期资产负债表日永诚锂业评估均选用企业税前自由现金
流折现模型。
  基本计算模型为:
  其中:Ri:评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量
  Pn:终值
  r:折现率
  n:预测期
  各参数确定如下:
  (1)第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
      Ri=EBITDAi-营运资金增加 i-资本性支出 i
  (2)折现率 r 采用(所得)税前加权平均资本成本确定,公式如下:
永兴特种材料科技股份有限公司                         反馈意见回复
 r
     式中:Ke:权益资本成本
         Kd:负息债务资本成本
         T:所得税率。
     (3)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
     计算公式如下:
     其中:Ke:权益资本成本
        Rf:无风险收益率
        β:权益系统风险系数
        MRP:市场风险溢价
        ε:评估对象的特有风险调整系数
     (4)终值 Pn 的确定
     根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的
处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。
     根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报
〔2020〕51 号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 22,049.79 万
元,低于账面价值 27,019.26 万元,本期应确认商誉减值损失 4,969.47 万元,
其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 4,652.81 万元。
            项 目                  参数
预测期                                    2020-2024 年
预测期收入增长率                                1.58%-2.57%
预测期毛利率                                34.86%-35.43%
折现率(税前)                                     12.91%
预计可收回金额(万元)                              22,049.79
永兴特种材料科技股份有限公司                                  反馈意见回复
                                                    单位:万元
           项 目                   2019 年 12 月 31 日
商誉账面余额①                                             15,690.79
商誉减值准备余额②                                             764.05
商誉的账面价值③=①-②                                        14,926.74
未确认归属于少数股东权益的
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的
商誉价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥                                           11,076.65
包含商誉的资产组或资产组组合的
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组或资产组组合可收回金额⑧                                     22,049.79
商誉减值损失(⑨大于 0 时)⑨=⑦-⑧                                 4,969.47
归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨*93.628%                              4,652.81
  根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报
〔2021〕246 号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 17,595.70 元,
低于账面价值 20,737.80 万元,本期应确认商誉减值损失 3,142.10 万元,其中
归属于本公司应确认的商誉减值损失 2,941.88 万元。
           项 目                         参数
预测期                                             2021-2025 年
预测期收入增长率                                        4.39%-15.18%
预测期毛利率                                         33.12%-33.83%
折现率(税前)                                               13.36%
预计可收回金额(万元)                                         17,595.70
                                                    单位:万元
           项 目                   2020 年 12 月 31 日
永兴特种材料科技股份有限公司                                   反馈意见回复
商誉账面余额①                                           15,690.79
商誉减值准备余额②                                          5,416.86
商誉的账面价值③=①-②                                      10,273.93
未确认归属于少数股东权益的
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的
商誉价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥                                          9,764.66
包含商誉的资产组或资产组组合的
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组或资产组组合可收回金额⑧                                   17,595.70
商誉减值损失(⑨大于 0 时)⑨=⑦-⑧                               3,142.10
归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨*93.628%                            2,941.88
                                                 单位:万元
                                        实际数
 项 目        预测数[注 1]
                          单体报表数         合并调整后的报表数[注 2]
营业收入           5,070.55      8,842.75             8,842.75
净利润            1,078.39      2,705.87             2,578.59
毛利率             33.22%         37.80%               37.60%
    注 1:预测数,系根据 2020 年商誉减值测试时 2021 年全年数据折算成 2021 年 1-9 月
数据;
    注 2:合并调整后的报表数,系在编制合并财务报表时,对永诚锂业单体报表调整后的
数据。2018 年 12 月,公司非同一控制下企业合并永诚锂业时,永诚锂业存在存货、固定资
产、无形资产和长期股权投资的公允价值高于账面价值的情况。2021 年 1-9 月,永诚锂业
固定资产和无形资产按照增值调整折旧摊销等,公司在编制合并财务报表时,减少永诚锂
业 2021 年 1-9 月净利润 127.28 万元。
   随着永诚锂业生产线技术改造的完成,永诚锂业锂矿石处理能力有所提升,
锂云母精矿的产量随之上升,产量的规模效应使产品单位固定成本下降;同时,
随着新能源行业的复苏,碳酸锂价格的上涨带动了上游锂云母精矿的市场价格。
率均已达到预期。公司将在 2021 年末对永诚锂业进行减值测试,预计 2021 年
永兴特种材料科技股份有限公司                 反馈意见回复
末不存在商誉减值的情形。
  三、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序:
否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
管理层过往预测的准确性;
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符;
测试结果的影响,识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象;
减值测试中有关信息的内在一致性;
之“(三)非流动资产结构分析”之“5、商誉”中补充披露。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和会计师认为:
  公司于每年末对商誉进行减值测试,并根据商誉减值测试结果进行相应的会
计处理;商誉减值测试过程和方法符合相关规定,相关资产组可收回金额涉及的
计算方法、过程、结果、参数选择合理;公司已根据《企业会计准则第 8 号——
资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定进行了充分
说明和披露。
问题十六
  申请人报告期各期末货币资金充裕,资产负债率低。
 永兴特种材料科技股份有限公司                                                           反馈意见回复
   请申请人补充说明:(1)账面货币资金的具体用途及存放管理情况,是否
 存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;(2)利息
 收入情况,利息收入与货币资金余额是否匹配;(3)在各期末货币资金充裕、
 资产负债率低的情况下募集资金的必要性、合理性,是否过度融资。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
      一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与大
 股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
   报告期各期末,公司货币资金构成明细如下:
                                                                           单位:万元
  项 目
            金额         占比(%)     金额         占比(%)     金额        占比(%)     金额        占比(%)
库存现金            9.83      0.01     13.06       0.01     12.88      0.02    17.50       0.04
银行存款      177,667.99     99.75 141,315.70     99.76 64,908.04     99.49 44,148.97     99.86
其他货币资金       431.82       0.24    322.36       0.23    321.00      0.49    45.00       0.10
  合 计     178,109.64    100.00 141,651.12    100.00 65,241.92    100.00 44,211.47    100.00
存在冻结、担保
或其他使用限制      431.82       0.24    322.36       0.23    321.00      0.49    45.00       0.10
的款项总额
      (一)货币资金的具体用途
   公司库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途;银行存款主要用于公司
 日常经营活动(支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等)、投资
 活动(购置固定资产、对外股权投资等)、筹资活动(偿还借款本金及利息、支
 付股息红利等);其他货币资金均为受限资金,其中 2018 年末系远期结售汇保
 证金,2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末均系缴存的环境治理恢复基金保证
 金。
      (二)货币资金的存放管理情况
   公司货币资金(除库存现金)均存放在公司及子公司开立的基本户、一般户
 等银行账户内,各银行账户均按照公司的资金账户管理规定进行管理。公司建立
 了货币资金业务的岗位责任制,确保不相容的业务岗位分离,并建立了严格的授
 权审批制度,与货币资金相关的内部控制得到了有效运行。公司每月根据银行对
永兴特种材料科技股份有限公司                                                 反馈意见回复
账单与银行存款日记账进行核对,编制银行存款余额调节表,并经适当层级管理
层审批,保证账实相符;公司所有银行账户必需经审批后方可开立,并对开立的
所有银行账户定期进行检查,确保资金存放、使用等方面规范运作。
     (三)是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等
情形
  公司使用受限的货币资金系缴存的环境治理恢复基金保证金及远期结售汇
保证金。公司银行账户均由公司及子公司独立开立,各主体独立支配资金,不存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
     二、利息收入与货币资金余额是否匹配
  报告期各期公司利息收入与货币资金匹配情况如下:
                                                               单位:万元
       项 目      2021 年 1-9 月     2020 年度          2019 年度       2018 年度
利息收入                  3,041.13         2,953.68     1,357.03       446.92
货币资金月平均余额           140,786.69       105,832.55    61,680.35     49,625.77
平均利率水平[注]               2.88%            2.79%        2.20%         0.90%
  注:平均利率水平=利息收入/货币资金平均余额,其中 2021 年 1-9 月数据已年化。
工商银行湖州经济开发区支行协定存款为主,平均利率 0.90%处于中国人民银行
公布的活期存款利率 0.35%及中国工商银行协定存款利率 1.00%之间。2019-2021
年 9 月,公司货币资金的平均利率水平提高至 2.20%-2.88%,主要系随着公司货
币资金的增加,为提高资金收益率,除与上述中国工商银行湖州经济开发区支行
合作之外,公司另新增与金华银行湖州分行、湖州吴兴农村商业银行办理了可随
时支取的智能存款业务,该等银行约定的存款利率区间为 3.93%-4.40%,相对较
高。
  综上,报告期各期,公司的平均利率水平符合资金利率市场情况,利息收入
与公司货币资金余额相匹配。
     三、在各期末货币资金充裕、资产负债率低的情况下募集资金的必要性、
合理性,是否过度融资
  截至 2021 年 9 月 30 日,公司货币资金 178,109.64 万元,资产负债率 20.33%,
永兴特种材料科技股份有限公司                   反馈意见回复
财务状况良好,为公司未来业务发展提供了良好的基础。
  申请人所处锂电行业处于重要的战略机遇期,市场需求旺盛、供给端存在缺
口,使得电池级碳酸锂市场价格上涨幅度较大。公司已实现锂云母提锂的技术突
破,通过实施前次募投项目建成年产 1 万吨碳酸锂的产能推动了公司“新材料+
新能源”发展战略的实施,但目前产能远远无法满足市场需求。为了更好地把握
市场机遇,增强公司在锂电行业的竞争优势,公司具有较为迫切的扩充碳酸锂产
能的需求。此外,公司需要持续的资金投入包括但不限于上下游延伸拓展、进一
步扩充产能和持续进行技术提升改造等,从而实现公司“新材料+新能源”的双主
业战略。因此,公司不存在过度融资的情况。
  由于未来业务发展对资金的需求量较大,且本次募集资金主要用于长期资产
的构建,通过股权融资的匹配度较好,本次非公开发行具有必要性。
  详见本反馈回复问题五之“四、是否存在过度融资的情况”。
  综上,公司本次募集资金具有必要性及合理性,不存在过度融资的情况。
  四、中介机构核查意见
  (一)主要核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序:
否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
查银行存款协议及银行账户对账单,通过函证方式核查货币资金真实性,检查是
否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;
协议,并与公司货币资金所存放银行约定利率比较,检查报告期各期利息收入与
货币资金余额是否匹配;
告等资料,了解前次募集资金情况及前次募投情况;查阅本次募投项目的可行性
分析报告;查阅碳酸锂、银亮棒相关的行业研究报告;了解公司未来发展规划及
项目支出计划;测算公司的流动资金需求;综合上述因素,分析公司本次募集资
金的必要性、合理性,是否过度融资。
永兴特种材料科技股份有限公司                反馈意见回复
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和会计师认为:
币资金受限金额系缴存的环境治理恢复基金保证金及远期结售汇保证金;公司不
存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;
永兴特种材料科技股份有限公司                        反馈意见回复
(以下无正文,为《永兴特种材料科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关
于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报
告》之公司签章页)
                           永兴特种材料科技股份有限公司
永兴特种材料科技股份有限公司                               反馈意见回复
                       公司董事长声明
  本人已认真阅读永兴特种材料科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容,确认反馈意见回复报告内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  董事长:______________
           高兴江
                                  永兴特种材料科技股份有限公司
永兴特种材料科技股份有限公司                                       反馈意见回复
(此页无正文,为《永兴特种材料科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关
于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报
告》之保荐机构(主承销商)签章页)
  保荐代表人:_____________        ________________
             王如意                  林剑云
  保荐机构总裁:______________
               刘秋明
                                          光大证券股份有限公司
永兴特种材料科技股份有限公司                         反馈意见回复
             关于反馈意见回复报告的声明
  本人已认真阅读永兴特种材料科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
  保荐机构总裁:______________
              刘秋明
                                光大证券股份有限公司

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