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亚钾国际: 亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次更新）

证券之星 2022-01-11 00:00:00
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股票代码：000893     股票简称：亚钾国际        上市地点：深圳证券交易所
       亚钾国际投资（广州）股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
       并募集配套资金暨关联交易报告书
交易类型          交易对方               住所/主要经营场所
          新疆江之源股权投资合伙        新疆乌鲁木齐经济技术开发区
           企业（有限合伙）            中亚南路 81 号 610 室
         上海劲邦劲德股权投资合伙
                         上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室
           企业（有限合伙）
          上海凯利天壬资产管理
                          上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室
              有限公司
         上海联创永津股权投资企业
购买资产                      上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529 室
             （有限合伙）
          天津赛富创业投资基金      天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达
             （有限合伙）          MSD-G1 座 9 层 903 单元 C31
                           北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼
          金诚信集团有限公司
         智伟至信商务咨询（北京）      北京市石景山区八大处高科技园区
             有限公司            西井路 3 号 3 号楼 5621 房间
募集配套资金   不超过 35 名特定投资者               待定
                     独立财务顾问
                 二〇二二年一月
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中
国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明
  交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
  本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本
次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
  本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公
司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、证券服务机构声明
  独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                修订说明
  本公司 已根据《中国证监 会行政许可项目审 查一次反馈意见通 知书》
（212800 号）的相关要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容
主要体现在以下方面：
发行股份购买资产情况”及“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）
交易对方作出的重要承诺”，“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股
份购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产情况”中，修订了交易对方因本
次交易取得股份锁定期的相关情况。
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中，
补充披露了中农集团、东凌实业自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划。
标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险”，及“第十二节    风险因
素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十）标的资产未来建设开发对
上市公司存在重大依赖风险”中，补充披露了交易完成后标的资产建设开发依
赖上市公司对其提供资源的风险。
制权变动情况”之“（三）东凌实业与国富投资解除一致行动关系的具体情况”、
“（四）上市公司决策机制未发生重大变化，表决权比例变动导致控制权变化” 、
“（五）上市公司控制权变更、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的
相关情况”中，补充披露了上市公司控制权变化及控制权认定等相关情况。
买资产的交易对方”之“（三）凯利天壬”中，补充披露了凯利天壬股东权益变
动、其关于本次交易决策程序的相关情况，并在“（一）新疆江之源”、“（三）
凯利天壬”中，更新了王诚业基本情况、其涉及法定继承纠纷和凯利天壬股权
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
冻结的相关情况。
之“（五）农钾资源境外投资的相关手续情况”中，补充披露了标的资产及子公
司历次境外投资手续情况。
之“（八）中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权作价情况”
中，补充了香港矿产、老挝矿产历次转让交易作价及相关税费缴纳情况。
况”之“（二）采矿权取得情况”中，补充披露了标的资产勘探投入及取得《开
采许可证》情况。
况”之“（五）老挝矿产钾盐开采业务的相关批复”中，补充披露了标的资产征
用土地补偿进展情况、老挝矿产开采许可证核实情况。
况”之“（八）标的资产矿业权价款等费用的缴纳情况”中，补充披露了标的资
产矿业权 2021 年度政府义务金缴纳情况。
况”之“（九）标的资产未来建设开采和生产经营方面面临的风险”中，补充披
露了标的资产未来建设及经营面临的风险及控制手段。
金情况”之“（七）上市公司改扩建项目、标的资产项目建设所需资金安排及对
上市公司影响”、
       “（八）上市公司和标的资产产能过剩、无形资产减值风险较小”
中，补充披露了募投项目的资金筹措安排及未来市场前景等相关情况。
设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”中，补充披露了交易对方未进行业绩
承诺具有商业合理性、确保交易完成后上市公司稳定运作的措施、前次纠纷已
经彻底解决的相关情况。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
之“（七）《勘探报告》履行的评审备案程序完备”、“（八）资产评估机构具有矿
业权从业资格，评估参数依据充分”、“（九）资产评估预测现金流的相关考虑合
理”，及“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”之“（三）《可研报告》参
数的确定依据可靠”、
         “（四）标的资产达产后 100%产销率的预测依据可靠、可实
现性较强”、“（五）采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合相关要求”中，
补充披露了《勘探报告》评审备案程序、可研及评估中使用的参数和预测的合
理性等相关情况。
交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）上市公司后续增资的
作价依据” 、
      “（十）结合按总交易金额测算的作价、上市公司 2015 年收购同类
标的资产减值等综合分析，本次交易作价公允”中，补充披露了上市公司后续
增资的作价依据及合理性、本次交易评估作价与前次重组及 2017 年减值评估对
比的相关情况。
况”之“（三）本次交易具备必要性，符合《重组办法》第四十三条第一款第一
项的规定”中，补充披露了本次交易有利于上市公司达成战略目标、优化财务
指标、降低竞争风险的相关情况。
市公司保证对标的资产控制的安排”之“（四）持股 44%股东对标的资产经营管
理事项的实际影响、未设置‘一票否决’等特殊决策安排”、“（五）本次交易完
成后上市公司能够有效管控标的公司”，及“十一、上市公司对标的资产生产经
营所需的人员、技术和客户等资源的投入安排”中，补充披露了交易完成后上
市公司对标的公司的具体整合管控措施和资源投入安排。
司未购入标的资产全部股权的具体原因”、“十三、标的资产拥有的采矿权尚未
建设投产即注入上市公司不存在违反相关承诺的情形”中，补充披露了本次交
易未收购标的全部股权、资产注入不违反相关承诺的相关情况。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
纠纷诉讼进展情况”中，补充披露了公司与中农集团等相关方决议效力确认纠
纷的进展情况。
易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”中，更新披露了法律顾问就本次交
易出具的法律意见。
                        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                          目 录
    十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
                     亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司
 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 104
 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不涉及受到
 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政
 四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情
 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 六、本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制权规避业绩补偿、同业竞
 四、公司董事会对本次交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析 ...... 318
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
 十三、所涉项目符合相关政策要求及相关主管部门审批、核准、备案等程序
第十四节         独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见...... 506
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        释 义
    在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国
亚钾国际、上市公司、
             指   际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷
公司、本公司
                 机股份有限公司
国富投资         指   牡丹江国富投资中心（有限合伙）
                 北京天象星云私募基金管理有限公司，曾用名北京年富投资
年富投资、天象星云    指
                 管理有限公司
东凌实业         指   广州东凌实业投资集团有限公司
国新基金         指   中国国新基金管理有限公司
标的公司、标的资产、
             指   北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权
农钾资源
                 SINO-AGRI Mining Investment （Hong Kong） Co., Limited，
香港矿产         指
                 注册于香港
                 中农矿产开发有限公司，曾用名老挝嘉西钾盐开发有限公
老挝矿产、老挝嘉西    指
                 司，注册于老挝
中农勘探         指   中农矿产资源勘探有限公司
中农国际         指   中农国际钾盐开发有限公司
中农钾肥         指   中农钾肥有限公司，注册于老挝
                 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之
本次交易、本次重组、
                 源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
本次重大资产重组、本   指
                 智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名
次发行、本次收购
                 特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融       上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
             指
资                的行为
可转债、可转换债券    指   可转换公司债券
中农集团         指   中国农业生产资料集团公司
新疆江之源        指   新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德         指   上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬         指   上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津         指   上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富         指   天津赛富创业投资基金（有限合伙）
建峰集团         指   重庆建峰工业集团有限公司
                 重药控股股份有限公司（证券代码 000950），其前身为重庆
重药控股         指
                 建峰化工股份有限公司；重药控股与重庆建峰工业集团有限
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  公司同为重庆化医控股（集团）公司下属企业
金诚信           指   金诚信集团有限公司
智伟至信          指   智伟至信商务咨询（北京）有限公司
庆丰农资          指   庆丰农业生产资料集团有限责任公司
                  天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），为天津赛富的普
天津赛富盛元        指
                  通合伙人及执行事务合伙人
舜达长壬          指   上海舜达长壬实业发展有限公司
长生资产          指   上海长生资产管理有限公司
博太元实          指   济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙）
供销总社、供销合作总
              指   中华全国供销合作总社
社
供销集团          指   中国供销集团有限公司
发行股份及支付现金购
买资产的交易对方、购
                  新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
买资产的交易对方、新    指
                  金诚信、智伟至信
疆江之源等七方交易对
方
募集配套资金认购方     指   不超过 35 名特定投资者
交易对方          指   购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
独立财务顾问、东方投
              指   东方证券承销保荐有限公司
行
法律顾问、德恒律师     指   北京德恒律师事务所
审计机构、致同会计师    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业     指   北京天健兴业资产评估有限公司
                  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   ，为上市公司 2019
中勤万信          指
                  年报审计机构
香港律师、钟氏律师     指   钟氏律师事务所，系一家在中国香港开展业务的律师事务所
香港律师出具的《法律        钟氏律师事务所出具的《SINO-AGRI Mining Investment
意见书》、香港律师出具   指   (Hong Kong) Co., Limited 的法律意见书》及其补充法律意见
的法律意见             书
老挝律师、八谦律师     指   八谦老挝律师事务所，系一家在老挝开展业务的律师事务所
八谦律师出具的《法律
                  八谦老挝律师事务所出具的《中农矿产开发有限公司老挝法
意见书》、八谦律师出具   指
                  律意见书》及其补充法律意见书
的法律意见
购买资产协议、购买资        上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
产协议及其补充协议、    指   天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰
解除协议              农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  产协议》及其补充协议、解除协议
                  上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
补充协议、购买资产协
              指   天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充
议的补充协议
                  协议》
解除协议、购买资产协        上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《购买资
              指
议的解除协议            产协议的解除协议》
                  《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公
重组预案、预案       指   司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
                  案》
                  《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书、本报告书    指
                  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
基准日、评估基准日     指   2021 年 3 月 31 日
报告期、最近两年一期    指   2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月
                  致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司 2020 年 11
《标的公司审计报告》    指   月 16 日至 2020 年 12 月 31 日、
                                                          （致
                  同审字（2021）第 110A024166 号）
                  致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司 2019 年度、
《模拟审计报告》      指   2020 年度及 2021 年 1-7 月模拟财务报表审计报告》
                                                 （致同
                  审字（2021）第 110A024167 号）
                  致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司
《备考审阅报告》      指   2020 年度、2021 年 1-7 月备考合并财务报表审阅报告》
                                                  （致
                  同审字（2021）第 110A024163 号）
                  天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
《评估报告》、《资产评       买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
              指
估报告》              科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
                                        （天兴
                  评报字（2021）第 0865 号）
                  德恒律师出具的《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
《法律意见书》       指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  的法律意见》及其补充法律意见书
                  河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审
勘探报告          指   的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿
                  勘探报告》（评审意见书编号：国土资矿评咨【2018】1 号）
                  氯化钾，通常呈无色细长菱形或立方晶体、白色结晶颗粒粉
KCL           指
                  末，主要用于农业和无机工业
                  氧化钾，通常是一种灰色立方晶体，主要用于无机工业，在
K2O           指   钾盐及化肥工业中通常以折纯的氧化钾或氯化钾作为计算
                  和分析的基础，K2O 与 KCL 的折纯换算关系约为 0.63:1
                  以钾为主要养分的肥料，其中氯化钾占比最大，其他还包括
钾肥            指
                  硫酸钾、硝酸钾等，不同类型钾肥在农作物使用范围、使用
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  区域方面可能存在较大差异
                  在相关行业计算和分析中，通常将产品按照含氧化钾（或氯
折纯            指   化钾）的百分之百成份进行折算，折纯量=实物量×某种有
                  效成份含量的百分比
IFA           指   International Fertilizer Association，国际肥料工业协会
                  Regional Comprehensive Economic Partnership，全面经济伙
RCEP          指   伴关系协定，由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东
                  盟十国共同制定的自由贸易协定，已于 2022 年 1 月生效
USGS          指   United States Geological Survey，美国地质调查局
                  Argus Media group，是一家从事能源和大宗商品报价及市场
Argus         指
                  分析的专业机构，是钾肥领域主要的价格数据提供商之一
老挝            指   老挝人民民主共和国
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部           指   中华人民共和国商务部
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上
              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《实施细则》        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》        指   《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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                  重大事项提示
一、本次交易方案概述
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦
劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。
  本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
  根据天健兴业出具的《评估报告》
                （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交
易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行
股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00
万元。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
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     募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
                                                                单位：万元
序号             项目名称                  项目投资总额        拟使用募集资金总额
      老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万
      吨/年钾肥项目
              合计                      890,115.27           168,000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日
中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
     本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所
的相关规定确定。
二、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中，本公司拟购买农钾资源 56%股权。本次交易拟购买资产最近一
期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                   单位：万元
     项目     上市公司        农钾资源         交易金额          计算依据                指标占比
资产总额       431,770.39   64,303.65    176,400.00    176,400.00           40.86%
资产净额       371,397.14    -629.61     176,400.00    176,400.00           47.50%
营业收入        36,317.24       -            /             -                0.00%
     如上表所述，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相
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关指标的比例未达到 50%。但农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农
钾资源 56%股权后对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元，具体增资金额将由上
市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产
交易价格及增资金额上限合计计算，本次交易金额 328,400.00 万元占上市公司资
产总额、资产净额的比例分别为 76.06%、88.42%，已超过相应指标的 50%。
  因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
  截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致
行动人凯利天壬分别持有上市公司 7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
持有标的公司农钾资源 41%股权，本次交易构成上市公司与 5%以上股东共同投
资行为。因此，本次交易构成关联交易。
  在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比
例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的
股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公
司无控股股东、实际控制人。
  本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司
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亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成
后上市公司控制权情况的详细说明，详见本报告书“第五节 本次交易发行股份
情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
五、标的公司的估值及作价情况
  本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
  根据天健兴业出具的《评估报告》
                （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交
易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行
股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00
万元。
六、本次交易的支付方式情况
（一）支付方式概况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源等七方交易对方
合计持有的农钾资源 56%股权。根据交易各方签署的《购买资产协议》，经交易
各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00
万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式
支付交易对价 8,000.00 万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
  交易对方    发行股份支付对价（元）           发行股份数量（股）      现金对价（元）
 新疆江之源       511,214,286          33,743,517    24,285,714
  劲邦劲德       481,142,857          31,758,604    22,857,143
  凯利天壬       240,571,429          15,879,302    11,428,571
  联创永津       165,392,857          10,917,020    7,857,143
  天津赛富       165,392,857          10,917,020    7,857,143
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  金诚信           60,142,857              3,969,825        2,857,143
 智伟至信           60,142,857              3,969,825        2,857,143
  合计           1,684,000,000           111,155,113       80,000,000
（二）发行股份购买资产情况
  上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间             交易均价（元/股）              交易均价的 90%（元/股）
   前 20 个交易日                   19.67                 17.71
   前 60 个交易日                   16.82                 15.15
  前 120 个交易日                   14.28                 12.86
  本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行的股份将在深交所上市。
  本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行
的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束
后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或
配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
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七、本次交易募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
（二）发行股份募集配套资金情况
  上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份采用方式为非公开发行。
  本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超
过配套融资发行前公司总股本的 3.5%，即不超过 30,382,043 股。
  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
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次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资
金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行的股份将在深交所上市。
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        本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
   起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于
   上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
   上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
   八、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
        本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
   在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
        通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质
   钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达 39.36 亿吨、氯化钾资源量 6.77 亿吨，有利于公
   司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，
   节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，
   上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上
   市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
        本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
                        本次交易前                                        本次交易后
股东名称                   占总股 有表决权的             占总股                    占总股 有表决权的             占总股
          股份数量                                         股份数量
                       本比例  股份数量             本比例                    本比例  股份数量             本比例
中农集团     144,913,793   19.15%   79,913,793   10.56%   144,913,793   16.69%   79,913,793   9.21%
国富投资     83,649,277    11.05%   83,649,277   11.05%   83,649,277    9.64%    83,649,277   9.64%
东凌实业     78,492,534    10.37%   78,492,534   10.37%   78,492,534    9.04%    78,492,534   9.04%
新疆江之源    60,086,206    7.94%    51,086,206    6.75%   93,829,723    10.81%   51,086,206   5.89%
劲邦劲德     56,551,724    7.47%    56,551,724    7.47%   88,310,328    10.17%   78,310,328   9.02%
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
凯利天壬     28,275,862   3.74%    28,275,862    3.74%    44,155,164    5.09%    28,275,862    3.26%
联创永津     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%    30,356,675    3.50%    30,356,675    3.50%
天津赛富     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%    30,356,675    3.50%    30,356,675    3.50%
 金诚信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%    11,038,790    1.27%    11,038,790    1.27%
智伟至信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%    11,038,790    1.27%    11,038,790    1.27%
   注：交易前情况按照上市公司截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股计算，其中东凌实业按照
   直接及通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金
   持股数量合并计算。
                        本次交易前                                         本次交易后
股东名称                  占总股      有表决权的         占总股                    占总股      有表决权的         占总股
         股份数量                                          股份数量
                      本比例       股份数量         本比例                    本比例       股份数量         本比例
中农集团    144,913,793   19.15%   79,913,793    10.56%   144,913,793   14.87%   79,913,793    8.20%
国富投资     83,649,277   11.05%   83,649,277    11.05%    83,649,277   8.58%    83,649,277    8.58%
东凌实业     78,492,534   10.37%   78,492,534    10.37%    78,492,534   8.05%    78,492,534    8.05%
新疆江之源    60,086,206   7.94%    51,086,206    6.75%     93,829,723   9.63%    51,086,206    5.24%
劲邦劲德     56,551,724   7.47%    56,551,724    7.47%     88,310,328   9.06%    78,310,328    8.03%
凯利天壬     28,275,862   3.74%    28,275,862    3.74%     44,155,164   4.53%    28,275,862    2.90%
联创永津     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%     30,356,675   3.11%    30,356,675    3.11%
天津赛富     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%     30,356,675   3.11%    30,356,675    3.11%
 金诚信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%     11,038,790   1.13%    11,038,790    1.13%
智伟至信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%     11,038,790   1.13%    11,038,790    1.13%
募集资金
             -          -          -             -    106,734,434   10.95%   106,734,434   10.95%
认购方合计
   注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日均价
   的 80%（即 15.74 元/股）
                    。
        本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
   成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
   然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
   市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
   表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
   定性影响。
        因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成
后上市公司控制权情况的详细说明，详见本报告书“第五节 本次交易发行股份
情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
   根据致同会计师出具的《审阅报告》
                  （致同审字（2021）第 110A024165 号）、
《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）及《备考审阅报告》（致同
审字（2021）第 110A024163 号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数
据对比如下：
   项目                        本次交易后                     本次交易后
             本次交易前                      本次交易前
                            （备考合并）                    （备考合并）
资产总额（万元）      527,631.17   905,813.89   431,770.39   810,047.98
 负债总额（万元）     77,280.27    150,213.53   32,036.90    104,453.73
归属于母公司所有者
  权益（万元）
 营业收入（万元）     23,540.63    23,540.63    36,317.24    36,317.24
归属于母公司股东的
  净利润（万元）
  每股收益（元）      0.6623       0.5736        0.0788       0.0613
每股净资产（元）       5.5691       6.7847        4.9068       6.2111
  流动比率           1.47         0.69         2.97         0.66
  速动比率           1.33         0.63         2.61         0.58
资产负债率（%）        14.65        16.58         7.42        12.89
 应收账款周转率        33.28        33.28         8.63         8.63
 存货周转率           2.56         2.56         2.96         2.96
注：上述指标的计算公式如下：
   流动比率=流动资产÷流动负债
   速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
   资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
   应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
   存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
   在计算2021年1-7月周转率时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对
应的利润表数据乘以12/7。
              亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
       （一）本次交易已履行的决策及审批程序
       八次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
       （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
         本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
         上述批准或核准属于本次交易的前提条件。重组方案能否取得中国证监会等
       有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确
       定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
       十、本次交易相关方作出的重要承诺
       （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                    主要内容
                  料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信
                  息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         关于提供信息   准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司     真实、准确、   件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
         完整的承诺函   法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  同、协议、安排或其他事项。
                  委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个
                 别和连带的法律责任。
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                 担个别和连带的法律责任。
                 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
                 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
                 需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏。
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 协议、安排或其他事项。
上市公司全体  关于提供信息
董事、监事、高 真实、准确、   5、 根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
级管理人员   完整的承诺函   委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关
                 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                 的要求。
                 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
                 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                 司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本
                 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
                 本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
                 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                 者赔偿安排。
                 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
        关于合法合规
上市公司             事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
        情况的承诺函
                 监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
                 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体           1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
        关于合法合规
董事、监事、高          级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
        情况的承诺函
级管理人员            第一百四十八条规定的行为。
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                    受到过证券交易所的公开谴责。
                    务、未履行承诺的情形。
                    监会立案调查的情形。
                    幕交易的情形。
上市公司及其
           关于不存在内   或被司法机关立案侦查的情形。
全体董事、监
           幕交易行为的   3. 本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
事、高级管理人
           承诺函      被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
                    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                    三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                    他方式损害上市公司利益；
           关于确保公司   施的执行情况相挂钩；
上市公司全体
        填补回报措施      5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激
董事、高级管理
        得以切实履行      励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员
        的承诺
                    补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
                    该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                    任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
                    造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
           关于自本次重
                    自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在直接或间接减持
上市公司全体     组复牌之日起
                    上市公司股份的行为/计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。本
董事、监事、高 至实施完毕期
                    说明自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述说明而给
级管理人员   间的股份减持
                    上市公司造成的损失承担相应法律责任。
           计划说明
       （二）交易对方作出的重要承诺
    承诺主体    承诺类型                     主要内容
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本
                 次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏。
                 件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
                 和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏。
                 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关于提供信息   证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
交易对方    真实、准确、   及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
        完整的承诺函   完整、有效的要求。
                 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
                 形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并
                 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                 上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送
                 本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登
                 记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登
                 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
                 本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
                 人民共和国合伙企业法》 、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
                 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
                 司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
        关于最近五年   情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
        处罚、诉讼、   纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业及本合
新疆江之源
        仲裁及诚信情   伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
        况的承诺函
                 与证券市场有关的任何行政处罚。
                 本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下：
                 （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露；
                 （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港港
              亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至本承
                  诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。
                  除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与经
                  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿
                  且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。
                  律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
                  象的情形。
                  担全部赔偿责任。
                  备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、
                                              《上市公司重大
                  资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规
                  定的参与本次重组的主体资格。
                  涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                  会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                  到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公
                  司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到
         关于最近五年   证券交易所公开谴责的情形。
除新疆江之源
         处罚、诉讼、
以外其他交易            3. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任
         仲裁及诚信情
对方                何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并已由
         况的承诺函
                  上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债
                  务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。
                  存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票
                  发行对象的情形。
                  将依法承担全部赔偿责任。
         关于最近五年   情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
         处罚、诉讼、   八条规定的行为。
交易对方主要
         仲裁及诚信情   2. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
管理人员
         况的声明与承   规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委
         诺函       员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存
                  在其他重大违法行为。本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
                亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  情形。
                  已公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失
                  信行为。
                  赔偿责任。
                  息进行内幕交易的情形。
交易对方及其            2. 本公司/合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会
董事、监事、高 关于不存在内    立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
级管理人员或   幕交易行为的   3. 本公司/合伙企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
执行事务合伙   承诺函      出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人委派代表             4. 本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的控股股东、实际控制人及其控制的机
                  构/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                  的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                  自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
                  于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
         关于股份锁定
交易对方              3. 若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机
         的承诺函
                  构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管
                  意见进行相应调整。
                  关规定执行。
                  标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining
                  Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权合法
                  有效，香港矿产持有的中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development
                  Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权合法有效，该等股权权属清晰，
         关于拟注入资   不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托
交易对方     产权属的承诺   投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在
         函        对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情
                  形，该等股权过户或转移不存在法律障碍；
                  资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致或
                  可能导致其解散、清算或破产的情形；
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能
                 导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、
                 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
                 责任。
                 限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对
                 方之间不存在关联关系或一致行动关系。
        关于关联关    业与上市公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
劲邦劲德    系、一致行动   3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公
        关系的承诺函   司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议
                 或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项
                 签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承
                 诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。
                 限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对
                 方之间不存在关联关系或一致行动关系。
        关于关联关
                 企业与上市公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
新疆江之源   系、一致行动
        关系的承诺函
                 司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议
                 或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项
                 签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承
                 诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。
                 司的股权，除前述共同投资关系外，本公司与本次重组的其他交易对方之间不
                 存在关联关系或一致行动关系。
        关于关联关
凯利天壬    系、一致行动
                 伙）的一致行动人，属于上市公司的关联方，除此之外，本公司与上市公司其
        关系的承诺函
                 他持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
                 的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利
                 益安排。如本承诺函出具后，本公司与前述主体就本次重组相关事项签署任何
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他
                 意思表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。
                 探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司/合伙企业与本次重组的其
                 他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
                 行动关系。
联创永津、天津 关于关联关
赛富、金诚信、 系、一致行动
                 市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何
智伟至信    关系的承诺函
                 协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司/合伙企业与前述主体就本次重组
                 相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单
                 方面的承诺或其他意思表示，本公司/合伙企业将及时、如实向上市公司进行披
                 露。
                        （本合伙企业于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投
                 资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承
                 诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成
                 之日起五年内继续有效。
                 放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参
                 会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方
                 行使该等权利。
                 增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
        关于进一步放
        弃上市公司部
                 联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让
        分表决权及不
新疆江之源            之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
        谋求上市公司
        控制权事宜之   5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或
        声明与承诺    关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业
                 持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让
                 股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三
                 方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包
                 括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份
                 数量超过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份
                 数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
                 部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。
                 司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                企业持有的上市公司 1,000 万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等
                除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该
                等权利。
                控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控
                制人地位。
                增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
       关于放弃上市   4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关
       公司部分表决   联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让
       权及不谋求上   之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
劲邦劲德
       市公司控制权   5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或
       事宜之声明与   关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业
       承诺       持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让
                股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三
                方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包
                括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份
                数量超过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份
                数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
                外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。
                司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。
                所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权
                和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。
                人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人
       关于放弃上市   地位。
       公司部分表决   3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转
       权及不谋求上   增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
凯利天壬
       市公司控制权   4. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转让
       事宜之声明与   本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受让
       承诺       股份继续遵守本放弃表决权承诺。
                外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表
                决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让股份自动恢复
                表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或
                一致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第三方的关联
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份
                  总数的 5%时，本公司承诺确保受让方自受让股份数累计达到 5%之日起就该等
                  受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
                  审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。
                  其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。
                  持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）
                                   （SINO-AGRI Mining Investment (Hong
                                    （以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中
                  Kong) Co., Limited）
                  农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老
                  挝矿产”）100%股权。
         关于不存在协   2. 截至本承诺函出具之日止，本合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享
         议控制标的资   有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限
新疆江之源    产及标的资产   公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产
         独立性的承诺   及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程
         函        规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的
                  公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。
                  产、机构、业务均独立于本合伙企业。
                  大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
                  中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong
                                    （以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中
                  Kong) Co., Limited）
                  农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老
                  挝矿产”）100%股权。
         关于不存在协   2. 截至本承诺函出具之日止，本公司一直严格按照对标的公司的出资额享有相
         议控制标的资   应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有
凯利天壬     产及标的资产   限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港
         独立性的承诺   矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的
         函        章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响
                  标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。
                  产、机构、业务均独立于本公司。
                  解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
除新疆江之源、 关于不存在协    1. 截至本承诺函出具之日，本公司/合伙企业合法持有标的公司股权；标的公
凯利天壬以外   议控制标的资   司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）
                                      （SINO-AGRI Mining Investment
其他交易对方   产及标的资产                           （以下简称“香港矿产”
                  (Hong Kong) Co., Limited）         ）100%股权；香港矿产合法
                亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         独立性的承诺     持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）
                                                                     （以下简
         函          称“老挝矿产”
                          ）100%股权。
                    资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制
                    标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次
                    重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，
                    亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。
                    产、机构、业务均独立于本公司/本合伙企业。
                    任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责
                    任。
       （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体        承诺类型                          主要内容
                    料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信
                    息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                    件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
         关于提供信息     法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
农钾资源     真实、准确、     3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
         完整的承诺函     同、协议、安排或其他事项。
                    委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
                    提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                    误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
                    承担个别和连带的法律责任。
                    高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                    中国证监会立案调查的情形；
         关于合法合规
农钾资源                最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证
         情况的承诺函
                    券交易所公开谴责的情况；
                    所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所
                    （办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》
                                         （京西一税简罚（2021）3980
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  号），决定根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公司处以
                  罚款 600 元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下属企业的
                  董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；
                  高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行
                  政处罚或劳务纠纷等情形；
                  质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或协议
                  等；
                  相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，
                  其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭
                  家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施
                  的决定》
                     （[2019]67 号），前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已
                  经整改完毕；
                  部赔偿责任。
                  级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
                  第一百四十八条规定的行为。
                  监会立案调查的情形。
                  月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
农钾资源执行   关于合法合规
董事、经理武轶 情况的承诺函    5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚
                  或劳务纠纷等情形。
                  理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，本人届时担任上市公司董
                  事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、
                  武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67 号）。
                  前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕。
                  赔偿责任。
农钾资源监事            级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
         关于合法合规
和其他高级管            第一百四十八条规定的行为。
         情况的承诺函
理人员               2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                  监会立案调查的情形。
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
                  或劳务纠纷等情形。
                  赔偿责任。
                  幕交易的情形。
农钾资源及其   关于不存在内   或被司法机关立案侦查的情形。
董事、监事、高 幕交易行为的    3. 本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
级管理人员    承诺函      被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                  三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
    十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
         本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
         上市公司持股 5%以上的主要股东国富投资、东凌实业、中农集团、新疆江
    之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别确认：原则上同意本次重组，将
    坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
    十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
    组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
         本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
         上市公司持股 5%以上的主要股东国富投资、新疆江之源及其一致行动人凯
    利天壬、劲邦劲德已分别确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
    不存在减持上市公司股份的行为/计划。
         上市公司持股 5%以上的主要股东中农集团已确认：自本次重组复牌之日起
    至 2021 年 12 月 25 日前，中农集团不存在减持上市公司股份的行为/计划，2021
    年 12 月 25 日后如有减持计划将按照相关规定履行信息披露义务。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具之日，中农集团已补充出具《关于自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划的补充说明》，确认：自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
     上市公司持股 5%以上的主要股东东凌实业已确认：公司于 2021 年 5 月 31
日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露的公告》，东凌实业拟通过大宗
交易或集中竞价方式减持公司股份，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过
公司股份不超过 15,138,065 股，即不超过占公司总股本的 2%。
     截至 2021 年 7 月 23 日，东凌实业直接持有公司股份 63,542,534 股，通过广
金美好阿基米德三号私募证券投资基金持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美
好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股
份 78,492,534 股，占公司总股本的 10.37%，其合计持股数较减持前减少 5,156,743
股。
划提前终止暨新减持计划预披露的告知函》，说明：截至本函出具之日，东凌实
业直接持有公司股份 61,420,000 股，占公司股本总额的 8.11%；通过广金美好
阿基米德三号私募证券投资基金间接持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美
好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；东凌实业合计
持有公司股份 76,370,000 股，占公司股本总额的 10.09%。根据东凌实业自身安
排，决定调整减持计划，提前终止目前实施的减持计划并实施新的股份减持计
划，自新的减持计划公告之日起 3 个交易日后六个月内，拟通过大宗交易方式
合计减持数量不超过 22,707,098 股，即不超过亚钾国际总股本的 3%；自新的减
持计划公告之日起 15 个交易日后六个月内，拟通过集中竞价方式合计减持数量
不超过 15,138,065 股，即不超过亚钾国际总股本的 2%。除前述减持情况外，自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，东凌实业及一致行动人不存在
减持上市公司股份的行为/计划。
     上市公司董事、监事、高级管理人员已确认：自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的行为/计划。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
                            《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、
                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重
组的进展情况。
（二）本次交易的定价公允性
  本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升公司的持续经营能力和盈
利水平。其中，标的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。农钾资源 100%股权评
估价值为 419,397.16 万元 ，标 的资产 农钾资 源 56%股权 的最终 交易 价格为
中小股东利益。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
了独立意见。
  公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
   本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
   本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
   根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
   上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别为
   本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，
农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有
东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产。但本次拟购买标的公司报告期内
尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根
据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），
本次交易完成后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,323.64 万元、49,788.30 万元，每股收益分别为 0.06 元、0.57 元。
   综上，本次交易完成后上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
   本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
   本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，
农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有
东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资
源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，
为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。
   上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营
业务发展，不断强化管理水平，并根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、
公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快达产，从而发
挥协同效应，提高上市公司盈利能力。
   本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、
                         《证券法》、
                              《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全
面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
  本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
  为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司
董事、高级管理人员已做出如下承诺：
  “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十五、标的公司未参与 IPO
  最近 36 个月内，农钾资源不存在曾参与 IPO 或参与上市公司重大资产重组
的情况。
十六、独立财务顾问的保荐资格
  按照《重组管理办法》、
            《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘
请东方投行担任本次交易的独立财务顾问。东方投行系经中国证监会批准依法设
立的证券公司，具备保荐机构资格。
十七、交易方案调整情况的说明
（一）本次交易方案调整的具体情况
本次交易正式方案及相关议案，明确了本次交易的正式方案。与交易预案相比，
本次交易正式方案调整主要涉及以下方面：
 方案要点              预案/调整前            正式方案/调整后
           上市公司拟通过发行股份、可转换
           公司债券及支付现金方式，购买中 上市公司拟以发行股份及支付现
           农集团、新疆江之源、劲邦劲德、 金方式购买新疆江之源、劲邦劲
交易标的范围、交
           凯利天壬、联创永津、天津赛富、 德、凯利天壬、联创永津、天津赛
易对方及支付方式
           金诚信、建峰集团、智伟至信、庆 富、金诚信、智伟至信合计持有的
           丰农资合计持有的农钾资源 100%       农钾资源 56%股权。
                     股权。
           本次发行股份购买资产的定价基      本次发行股份购买资产的定价基
           准日为公司第七届董事会第十一      准日为公司第七届董事会第十八
发行股份购买资产       次会议决议公告日。           次会议决议公告日。
定价基准日、参考   本次发行股份购买资产的发行价      本次发行股份购买资产的发行价
 价和发行价格    格为 7.90 元/股，不低于定价基准 格为 15.15 元/股，不低于定价基准
           日前 20 个交易日公司股票交易均 日前 60 个交易日公司股票交易均
                   价的 90%。              价的 90%。
发行股份购买资产   交易对方同意，其因本次发行所认 如其在本次重组中取得上市公司
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  的锁定期     购的上市公司股份，自股份发行结       非公开发行的新增股份时，对其用
            束之日起 36 个月内不得转让。     于认购股份的资产（即其持有的农
                                 钾资源的股权，下同）持续拥有权
                                 益的时间已满 12 个月，则该等股
                                 份自发行结束之日起 12 个月内将
                                 不以任何方式转让；如其在本次重
                                 组中取得上市公司非公开发行的
                                 新增股份时，对其用于认购股份的
                                 资产持续拥有权益的时间未满 12
                                 个月，则该等股份自发行结束之日
                                 起 36 个月内将不以任何方式转让。
           向博太元实非公开发行股份及可
                                 向不超过 35 名特定投资者发行股
           转债募集配套资金，募集资金总额
                                 份募集配套资金，募集配套资金总
           不超过本次发行股份及可转换公
                                 额预计不超过 168,000.00 万元，不
           司债券方式购买资产的交易价格
                                 超过本次交易中以发行股份的方
           的 100%，且发行股份数量（含募
                                 式购买资产的交易价格的 100%，
           集配套资金部分发行可转换公司
                                 且发行股份数量不超过本次交易
配套募集资金对象   债券初始转股数量）不超过本次交
                                 前上市公司总股本的 30%。最终发
   和方式      易前上市公司总股本的 30%。
                                  行对象将根据询价结果确定。
           本次募集配套资金发行股份的定
                                 本次非公开发行的定价基准日为
           价基准日为公司第七届董事会第
                                 公司本次非公开发行股票的发行
           十一次会议决议公告日。本次发行
                                 期首日。本次发行的发行价格不低
           股份的发行价格为 7.03 元/股，不
                                 于定价基准日前 20 个交易日公司
           低于定价基准日前 20 个交易日公
                                    股票均价的 80%。
              司股票交易均价的 80%。
                                 募集配套资金扣除中介机构费用
                                 后拟用于以下项目：支付本次交易
           扣除中介机构费用后拟用于支付
                                 现金对价、补充上市公司流动资
配套募集资金用途   本次交易的现金对价、偿还标的公
                                 金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙
            司债务及标的公司项目建设
                                 省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/
                                      年钾肥项目
注：交易对方于 2021 年 12 月出具《关于股份锁定的承诺函》，进一步承诺其在本次重组中
取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
（二）本次交易方案调整构成重大调整
  本次交易方案调整主要体现在以下方面：
券及支付现金方式调整为发行股份及支付现金方式，不再向交易对方发行可转换
公司债券，向交易对方发行股份的锁定期调整为根据取得上市公司非公开发行的
新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间确定。
团、庆丰农资及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，剔除部分的标的资产的
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入已超过原标的资产相应指标总量的
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转换公司债券募集配套资金调整为向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金，扣除中介机构费用后用途由支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务
及标的公司项目建设调整为支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿
还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目。
行股份购买资产的定价基准日进行调整，由第七届董事会第十一次会议决议公告
日调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日，参考价和发行股份价格同时进
行了调整。
  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次
交易方案调整内容已构成重组方案的重大调整。2021 年 7 月 30 日，公司召开第
七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重组交易方案调整构成重组方
案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进
行调整，发行股份购买资产的定价基准日相应调整为第七届董事会第十八次会议
决议公告日。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独
立意见。
（三）本次交易方案购买资产方案标的公司范围调整的具体原因
  根据本次交易预案，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金
方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源 100%股权。
  自本次交易预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工
作，并就有关事项进行了沟通与协商，但未能与包括中农集团、建峰集团、庆丰
农资在内的全部交易对方就交易价格、支付方式等交易细节达成最终一致意见；
截至 2021 年 6 月 7 日，公司未能在首次审议本次交易董事会决议公告日后六个
月内发出召开股东大会通知。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     为了使合作顺利推进，交易各方最终协商决定将交易方案调整为由上市公司
以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，不再收购农钾资源
剩余 44%股权。
     因此，上述方案调整系由交易各方协商确定，主要原因系为减少交易各方分
歧，加快本次交易的顺利推进。相关方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，
公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次
交易的正式方案已经公司股东大会审议通过。
（四）对标的公司剩余股份的安排
     本次方案调整后，上市公司已于 2021 年 7 月 30 日与中农集团、建峰集团、
庆丰农资签署了《购买资产协议之解除协议》，不再购买中农集团、建峰集团、
庆丰农资持有的农钾资源剩余 44%股权。
     根据上市公司、中农集团、建峰集团、庆丰农资出具的确认，除已在本次交
易的重组报告书中公开披露信息外，上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资
不存在与本次交易或标的公司股权相关的特殊安排；截至本报告书签署之日，上
市公司暂无收购中农集团、建峰集团、庆丰农资持有农钾资源剩余股权的具体安
排。
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况
     上市公司与本次交易的交易对方曾因 2015 年前次发行股份购买资产相关事
项发生争议并涉及诉讼的情况，具体如下：
（一）前次重组及诉讼情况概述
粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、
                                《盈利
预测补偿协议》及相关议案，公司拟向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利
天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及重庆建峰化工股份有限公司、
庆丰农资等交易对方发行股份购买其持有的中农国际 100%股权，同时募集配套
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资金。2015 年 7 月，此次交易获得中国证监会核准；2015 年 9 月，此次交易发
行股份购买资产事项完成股份登记手续。
   根据上市公司披露的信息：前次重组交易对方对中农国际 2015 年至 2017
年度的业绩进行了承诺，中农国际实现了 2015 年、2016 年承诺业绩，但 2017
年承诺业绩未能实现；公司与前次重组交易对方就中农国际 2017 年未实现承诺
业绩的责任归属存有争议，并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务的履行
产生纠纷。2017 年 2 月，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理
层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东
的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。关于上述
纠纷事项的具体情况，请详见上市公司定期报告及临时公告披露信息。
（二）判决及执行情况
                                     （（2017）
京民初 16 号），判决结果为：一、中农集团于本判决生效之日起十日内向上市公
司支付补偿款 250,447,557 元、律师费 492,000 元、诉讼财产保全责任保险费
劲邦劲德于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款 97,735,632 元、律师
费 192,000 元、诉讼财产保全责任保险费 248,544 元。四、凯利天壬于本判决生
效之日起十日内向上市公司支付补偿款 48,867,816 元、律师费 96,000 元、诉讼
财产保全责任保险费 124,272 元。五、联创永津于本判决生效之日起十日内向上
市公司支付补偿款 33,596,623.5 元、律师费 66,000 元、诉讼财产保全责任保险费
药控股于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款 12,216,954 元、律师费
起十日内向上市公司支付补偿款 12,216,954 元、律师费 24,000 元、诉讼财产保
全责任保险费 31,068 元。九、智伟至信于本判决生效之日起十日内向上市公司
支付补偿款 12,216,954 元、律师费 24,000 元、诉讼财产保全责任保险费 31,068
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元。十、庆丰农资于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款 6,108,477
元、律师费 12,000 元、诉讼财产保全责任保险费 15,534 元。十一、驳回上市公
司其他诉讼请求。
  截至本报告书签署之日，上述判决结果已经生效并执行完毕。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
停牌。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 36.54%和 26.52%，达到了《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条
的相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对
方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内
幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在取消的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不
限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易未设置业绩承诺风险
  根据交易方案，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行
业绩承诺，因此若交易完成后标的公司出现业绩未达预期等情况，交易对方将不
会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/
年钾肥项目。
  本次交易尚需获得中国证监会审核通过。未来相关事项能否取得中国证监会
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。此外，
本次募集配套资金的发行实施还将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金
额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解
决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的
不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请
投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，农钾资源成为公司的控股子公司，其主要资产位于境外，
主要业务经营将在境外开展。农钾资源业务与国内业务在法律法规、会计税收制
度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。虽然上市公司已在老挝
当地开展了一段时间的相关业务经营，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根
据天健兴业出具的《评估报告》
             （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021 年 3
月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易
各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产农钾资源 56%
股权交易价格为 176,400.00 万元，定价相较评估值存在一定的折价。
  上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的宏观经济形势、行业政策、市
场环境、产品销售价格等方面的基本假设无法实现，或出现标的公司未来因项目
建设及投产运营风险而导致资源储量、项目建设、投资进度、开发成本等无法达
到预期，均将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
到标的公司的价值实现。此外，由于本次交易中标的资产评估增值幅度较大，若
未来相关资产出现大额减值情况，亦将可能对上市公司未来经营业绩产生不利影
响。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
（八）上市公司涉及纠纷风险
粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关
议案，公司拟向中农集团等交易对方发行股份购买其持有的中农国际 100%股权，
同时募集配套资金。2015 年 7 月，此次交易获得中国证监会核准；2015 年 9 月，
此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权的重大资产重组中的业绩补偿纠
纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，与中农集团、新疆江之源等交易对方
的诉讼已经法院判决生效并执行完毕。
司配套新增资本纠纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，公司与东凌实业、
赖宁昌的诉讼已经法院判决生效并执行完毕；与李朝波的诉讼已经法院一审判
决，李朝波已提起上诉。
  此外，公司与中农集团等相关各方还因公司决议效力确认纠纷等事项涉及再
审诉讼，公司与中农集团等各方已就此表达了和解意愿。
  关于相关诉讼事项的具体情况及判决结果、执行情况，详见公司定期报告及
临时公告披露信息。截至本报告书签署之日，部分诉讼相关事项尚在进展过程中，
未来预计完结时间、最终处理方式及解决结果等仍然存在不确定性。若公司与上
述相关方的诉讼长期无法达成令相关各方认可的结果、或长期难以得到妥善解
决，将有可能因公司与股东的纠纷导致公司未来决策效率和长期发展面临不利影
响，或使得上市公司利益无法得到有效保护、甚至使得本次交易难以如期推进。
提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据经审计的 2020 年度财务数据及经审阅的 2021 年 1-7 月财务数据，上市
公司 2020 年度、2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,961.61 万
元、50,130.62 万元，每股收益分别为 0.08 元、0.66 元。
   本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。交易完成后，上
市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和核心竞争力。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产
运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导
致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会
计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交易
完成后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,323.64 万元、49,788.30 万元，每股收益分别为 0.06 元、0.57 元，较本次交
易前均有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后上市公司无形资产相关风险
   本次交易完成后公司无形资产主要构成为采矿权，主要包括上市公司目前持
有的东泰矿段采矿权以及本次收购的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权。根据致同
会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交
易完成后截止 2021 年 7 月 31 日，上市公司无形资产采矿权占公司资产比重为
形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。
   截至本报告书签署之日，上市公司已根据减值测试结果对东泰矿区采矿权无
形资产计提了减值准备。2021 年以来国际钾肥价格有所改善，上市公司钾肥业
务生产经营情况稳定。但若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济
波动、钾肥价格大幅波动、销售不及预期等原因，导致标的公司及上市公司未来
经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公
司当期利润造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策、法律、经营环境、税收政策等发生变化导致的经营风险
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易的标的公司拥有的钾盐矿开采权位于老挝甘蒙省，未来将主要从事
钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。
  老挝社会秩序良好，其政治体制和中国类似；中老两国在 2011 年签署了《中
老经济和技术合作规划》，使得我国企业在老挝境内投资矿产开发的行为有了双
方国家的政策支持，得以顺利开展。但作为东南亚地区发展中国家，老挝与我国
的经营环境仍然存在差异，未来老挝相关政策、法规也存在调整的可能，甚至存
在未来老挝政治、经济、法律及治安状况变化，以及当地投资、税收、矿产资源
管理、进出口等与公司生产经营密切相关的政策法规变动的风险，从而对老挝矿
产的经营和公司的业绩产生不利影响。
  此外，近年来我国与老挝等周边邻国经贸往来频繁，双边交流日益密切，对
地区经济发展提供了有利推动。若未来受到国际政治环境变动，或由于老挝自身
经济环境变动导致其与我国的经贸往来出现停滞，有可能对标的公司的经营发展
带来不利影响。
（二）宏观经济波动风险
  标的公司的主要资产为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾
盐矿，项目建成后将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，产品在农业生
产中有着不可替代的作用。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之
间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。
  如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，农
产品生产出现结构性过剩、农产品贸易受限等情况，或主要农产品架构和供求关
系出现严重异常波动，导致下游市场需求规模增速放缓、甚至出现萎缩，则均有
可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临一定不确定性。
（三）项目建设及投产运营风险
  根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制，并经国土资源部矿产资源储量评审
中心评审通过的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报
告》，本 次交易标 的公司 通过老 挝矿产 拥有的 开采许可 证下钾 盐矿总 面积为
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
钾资源量为 67,739.25 万吨。
   由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，勘探报告
估计的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一
种或多种要素低于预期均可能对标的公司未来业务和经营业绩产生影响。公司面
临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
   报告期内，本次拟购买标的公司拥有的老挝他曲-农波县农波矿区彭下-农波
矿段钾盐矿尚未正式启动项目建设。钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投
入大的行业。本次交易完成后，上市公司将根据现有农波矿区东泰矿段项目开发
利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各矿段的协
同开发利用，推动项目尽快达产。但项目建设仍受多方面因素影响。若后续因本
次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方
案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接
影响标的资产未来收益实现，并可能对公司业绩产生影响。
   标的公司在矿区开发利用过程中，需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、
规模、岩层状况等方面的情况确定开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过
程遇到的情况存在较大差异，导致开发利用计划可能无法达到预期目标，从而对
公司业务和经营业绩产生影响。同时，若主要产品市场价格发生较大波动，或因
人力、原材料等生产成本上升，或开采过程中的技术问题及自然气候等不利因素，
均可能使开采较低品位的矿石在经济上可行性下降，从而无法保证公司保有储量
可全部利用。此外，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化、发生自然灾害
等情况，均有可能导致项目无法达到预期采矿规模。
   老挝能源与矿产部矿产管理司签发的彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证
的有效期至 2045 年 1 月 4 日。同时，老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关规
              亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定，矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，对于延期次数并未作
出限制规定。
     根据与老挝政府相关人员沟通，矿产开采许可证到期后，在满足延期条件下，
可以延期，延期次数没有限制。本次在对标的公司进行评估过程中，评估计算评
估年限至采矿证区域内资源全部耗竭，即假设采矿权证到期后可以延期，直至采
矿证区域内资源全部耗竭。若未来老挝相关法律法规发生变化，或因为其他原因
导致彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证到期后未能得到延期，将会影响彭下-
农波矿段钾盐矿山的开采年限，从而对公司未来生产经营、业绩等产生不利影响。
（四）钾肥价格波动产生的市场风险
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。钾盐矿产资源在全
世界分布的领域极不均衡，国际市场已经形成了若干钾肥供应领域的大型企业，
对钾肥的价格拥有较强的影响能力；但受市场环境、经济形势等诸多因素影响，
近年来钾肥价格总体仍然存在一定波动。如未来钾肥价格出现持续明显下跌，将
可能对标的公司的经营情况和盈利能力构成影响，进而影响上市公司的经营业
绩。
（五）标的资产财务经营风险
     本次交易标的农钾资源的核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波
村的一宗钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。根据经致同会计师审计的模拟
财务数据，截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司模拟合并报表资产负债率为 100.98%，
流动比率为 0.01，速动比率为 0.01；报告期内 2019 年度、2020 年度及 2021 年
-611.29 万元。
     标的公司资产负债率相对较高而流动比率、速动比率相对较低，主要是由于
收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债所致；报告期内利润水平
为负，主要是由于报告期内尚未投产运营、没有产生营业收入，但相应发生的各
类政府义务金和税费等部分前期开支计入当期损益所致。本次交易完成后，上市
公司将根据总体融资安排和经营计划，统筹资金安排，改善标的公司财务状况，
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加快项目投产和业绩释放。
（六）安全生产和环境保护风险
  标的公司下属资产主要为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段
钾盐矿采矿权。在矿产资源开发利用和项目建设过程中，自然灾害、设备故障、
人为失误等因素都有可能对安全生产造成安全隐患。
  此外，在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水
等污染物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。标的
公司有可能存在未来因经营所在地区环保标准或执行标准提高等原因而导致投
入加大、成本提高，导致公司盈利能力受到影响。标的公司亦可能因生产建设中
的违规、失误、意外或自然灾害等因素而出现环保方面违规、受到处罚、或需要
进行补偿整改等。
  根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已经依法取得实施项目所需
的全部采矿行业许可和环境许可，没有涉及安全生产和环境保护的事故发生，符
合老挝采矿行业许可、安全生产及环境保护等法律规定。
  虽然公司已在农波矿区东泰矿段开展钾盐矿开发利用工作，积累了一定运营
管理经验，但仍不能排除标的公司出现安全生产及环境保护风险的情形。若未来
标的公司项目建设和开发过程中出现安全生产或环境保护事故等情况，相关事项
将可能导致公司经营受到影响、甚至在极端情况下可能影响公司生产经营的可持
续性。同时，若未来老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策发生变动，
则可能对老挝矿产的未来生产经营、业绩带来不利影响。
（七）人才流失风险
  截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营。上市公司将在本次交易完成后利用
公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验和人才团队，对标的公司拥有的彭下
-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队，
推动项目尽快达产。
  钾盐矿产的项目建设、资源采选、开发利用是一项复杂的系统工程，涉及地
质、采矿、选矿等多学科专业知识，未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流失，或人才培养的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业
人才，或上市公司无法及时提供充分的人才团队支持，则将可能给标的公司的项
目建设和未来经营带来影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）外汇风险
     外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的
影响。由于标的公司主要资产及项目位于老挝，其运营过程中可能涉及人民币、
美元、当地基普等多种货币。相关汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，并将
影响到项目建设投入和标的公司未来向境内外国家和地区采购原材料、销售产品
的价格，从而对其长期的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率
与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
     此外，标的公司主要为一家持股公司，其主要资产系通过香港矿产、老挝矿
产间接持有的老挝甘蒙省矿业权，未来项目主要经营收益将来自境外。与发达经
济体相比，老挝的金融体制相对脆弱，国家和金融机构的外汇储备可能相对不充
裕。若未来老挝执行严格的外汇管制措施，限制外汇流转，则有可能影响公司对
项目的开发投入、未来分红汇出，甚至可能导致公司最终无法从境外回收投资收
益。
（九）新冠疫情加剧风险
     受新型冠状病毒疫情影响，2020 年以来全球经济形势受到很大影响，多个
国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很
大冲击。根据新华社等新闻媒体报道，因疫情加剧，当地时间 2021 年 4 月起老
挝首都一度宣布封城，老挝其他省份也须加强疫情防控措施；截至本报告书签署
日，老挝疫情仍尚未结束。
     公司将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全力保障企业各项经营
管理工作正常运转。但未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策、
国际旅行及社会生活产生影响，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生
产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响。
（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至报告期末，老挝矿产尚未开始矿山建设及矿产开采加工活动，尚未建
立健全具备从事工程建设、开采、生产、销售等方面的人员、专业技术和市场
资源。因此，标的资产未来的建设开发将有赖于上市公司在本次交易完成后利
用公司对同地区东泰矿段积累的经验，并向标的资产提供必要的人员、技术、
客户资源等全方位支持。
  尽管上市公司已经制定了向标的资产提供上述资源的计划，但若未来上市
公司向标的资产提供的相关支持不足以保障标的资产达到建设开发条件，则有
可能导致标的资产建设开发进度不达预期，进而使得标的资产和上市公司业绩
实现受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、
                            《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利润分配风险
  最近三年，公司均未进行利润分配。根据致同会计师出具的《审计报告》
                                 （致
同审字（2021）第 110A014047 号），公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的
净利润 5,961.61 万元、母公司报表净利润 1,640.82 万；截至 2020 年末，公司合
并报表未分配利润为-83,924.37 万元，母公司报表未分配利润为-97,661.42 万元。
根据经公司董事会、股东大会审议通过的《2020 年度利润分配预案》：“公司已
战略转型为以钾盐矿开采、钾肥生产和销售一体化的企业，目前正聚焦钾肥主营
业务，全力推进老挝 100 万吨/年钾肥改扩建项目。随着公司钾肥产业发展战略
的深入实施，后续仍需要投入大量资金用于扩大公司产能。因此，公司董事会拟
定 2020 年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。”
  本次交易完成后，公司后续仍需投入大量资金进行项目开发建设，而公司未
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分配利润为负的局面预计难以立即得到改善。因此，公司未来一段时期内可能将
仍然存在利润分配较低、特别是现金分红较低甚至无法进行现金分红的风险。
（三）无控股股东及实际控制人风险
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易的交易对方新疆
江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股
份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股
情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市
公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份
情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股
东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成
后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
  如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，或出现因股东及
董事意见不一致而难以形成决策、甚至发生纠纷争议的情形，均有可能导致公司
决策效率下降、错失市场机遇或面临经营决策失误等风险。同时，公司股权相对
分散，未来存在其他投资者取得公司股票、进而导致未来公司控制权发生变化，
或使得公司决策效率进一步下降的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜
在的风险。
  此外，根据中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德出具
的承诺，其放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为
自本次重组完成之日起五年内（其中中农集团承诺放弃所持部分上市公司股份表
决权及不谋求上市公司控制权的期限为自 2021 年 5 月 27 日之日起五年内），且
其向无关联关系的第三方转让其持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司
股份总数的 5%的，受让股份自动恢复表决权的行使。在上述期限届满或对外转
让情况出现后，未来相关上市公司股份将可恢复表决权，从而使得上市公司控制
权存在进一步变动风险。
（四）其他风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能性。
  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  （1）钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源
  钾是植物生长和发育所必须的三大营养元素之一，在加速新陈代谢、促进光
合作用、增强抵抗能力等方面具有不可替代的作用，同时也是人类及动物生长必
须的矿物质之一。
  据美国地质调查局（USGS）统计，全球钾盐资源分布极度不平衡，截至 2018
年全球探明钾盐储量约为 58 亿吨（折纯 K2O），主要集中在加拿大、俄罗斯、白
俄罗斯等北美、东欧地区，三国合计可采储量占据全球可采储量的约 68%。钾盐
矿产属于我国严重短缺的矿产资源之一，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态
钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低。2010 年国土资源部发布的《关于鼓
励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发
的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需
求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》将钾盐等 24 种矿产列入
置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管理，提高资源安
全供应能力和开发利用水平。
  通过本次交易，公司将取得老挝优质钾盐矿产资源所有权，折纯氯化钾储量
将增至超过 8 亿吨，成为亚洲单体最大钾肥资源量企业，公司将利用过往在老挝
的钾矿经营经验推动该等钾盐矿产资源的顺利开发，从而有利于缓解我国钾盐矿
资源供需紧缺的矛盾，增加我国钾盐矿产资源的战略储备。
  （2）投资海外钾肥生产基地有助于进一步保障我国粮食安全
  由于土壤自身所含钾元素难以满足植物生长需求，必须通过人工施肥进行补
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
充，因此农业对于钾肥的需求极其旺盛。根据国际肥料工业协会（IFA）统计，
化肥施用直接决定农产品产量与质量，因此是全球最主要的钾肥消费国之一。但
由于国内钾盐资源匮乏，我国钾肥进口依赖度一直偏高，钾肥自给率近年来持续
在 50%左右，是全球钾肥市场的最大进口国之一，2019 年钾肥进口量超过 900
万吨。
  近年来全球钾肥市场产能主要由加拿大及美国厂商组成的北美 Canpotex 联
盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商等寡头企业垄断，相关企业占据全球超过 60%
的钾肥产能，在国际钾肥贸易定价中掌握主动权。我国进口钾肥价格也在一定程
度上受到国际寡头厂商的影响与限制，对国家农业战略发展和粮食安全构成一定
潜在风险。针对钾肥供求失衡的矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、三
分之一进口、三分之一境外生产基地”的发展战略，到国外勘查开发资源、建设
中资企业海外钾肥基地，成为解决我国钾肥短缺的重要途径之一。根据中国无机
盐协会统计，中资企业在海外寻找、接触的钾肥项目共 34 个、分布于 12 个国家，
老挝项目中目前仅有上市公司现有的东泰矿区钾肥项目及青岛东方铁塔股份有
限公司（002545.SZ）下属的开元钾肥项目实现了稳定的规模化生产，现钾肥年
产量合计约 70 余万吨。
  确保国家粮食安全，始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局
性重大战略问题。2020 年 7 月 31 日，国家发展改革委、财政部联合印发《国家
化肥商业储备管理办法》，明确将钾肥列入商业储备范围，进一步体现国家重视
国内钾肥短缺资源保护、加强钾肥战略储备的政策方向。公司通过本次交易进一
步扩大钾盐储备，并将利用过往在老挝的钾矿经营经验促进老挝钾肥生产项目的
投资扩产，届时公司钾肥产量将得到大幅提升，能够有效增强我国钾肥储备、降
低外部钾肥进口依赖，对我国农业发展和粮食安全具有重要的战略意义。
  自 2013 年习近平总书记提出共建“一带一路”重大国际合作倡议以来，我
国已与多个国家和国际组织签署合作协议，提升贸易投资自由化和便利化水平，
实现优势互补、互利共赢。老挝地处“一带一路”战略沿线核心区位，钾盐矿资
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
源丰富，是我国钾肥企业重要的境外投资基地之一。
  老挝的“变陆锁国为陆联国”战略与中国“一带一路”倡议高度契合，两国
在 2017 年发布的《中老联合声明》同意加快两国战略对接，以中老铁路为依托
共建中国云南-老挝南部的中老经济走廊，共同开发赛色塔综合开发区、老挝一
号通信卫星地面站等一系列中老合作重大项目，为老挝社会经济发展带来切实利
益。2020 年 11 月 15 日，包括老挝在内的东盟十国以及中国等 5 个国家正式签
署区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），宣布将进一步消除成员国之间的关税和
非关税壁垒，将有效促进区域间货物、服务贸易及投资自由化。随着 RCEP 的签
订、生效及 2021 年 12 月中老铁路的建成通车，中国与老挝间的投资及贸易往来
成本将持续下降，未来合作势将更加紧密。
  为保障我国钾肥长期稳定供应，发改委支持我国企业参与老挝等国盐湖资源
开发，2018 年 3 月原则同意将中农公司老挝钾肥项目纳入“一带一路”建设重
大项目储备库和国际产能重点合作项目。中老两国合作升级的国际背景和国家发
展战略为上市公司本次增加在老挝的钾盐矿产资源与钾肥生产项目投资提供了
政策保障。
  老挝地处东南亚地区核心位置，与泰国、越南、柬埔寨、缅甸、中国接壤，
辐射范围涵盖印度、印度尼西亚、马来西亚等国。由于农业是东南亚及南亚地区
的经济支柱之一，周边国家对钾肥的需求居世界前列；根据 IFA 统计，2018 年
中国、印度、印度尼西亚、巴基斯坦、越南等国家钾肥施用量均位居全球前十名。
老挝作为亚洲东南部的钾盐矿产储备基地、钾肥生产中心，邻近区域消费市场，
交通条件便利，区位优势明显。同时，作为东盟成员国和 RCEP 成员国之一，老
挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收等方面具备优势，随着其产能扩张可逐步
成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源。
  通过本次交易，上市公司将扩大在老挝的钾盐储备与钾肥生产规模，有利于
公司进一步利用老挝区位优势促进钾肥业务在亚洲东南部的发展壮大，并将为公
司后续开拓和反哺国内市场提供更便利的条件。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     钾肥作为三大化肥种类之一，全球市场需求保持平稳增长，其中亚洲等新兴
市场更是全球需求增长引擎。根据 IFA 数据及信达证券统计，2010-2017 年全球
钾肥需求由 5,330 万吨增长到 6,570 万吨，年均复合增长率为 3.03%；其中亚洲
地区钾肥需求由 2,300 万吨增长到 3,100 万吨，增量占全球钾肥需求增量的
市场的年均增长率将达到 4%-5%。伴随全球人口增长、新兴市场消费升级，预
计未来钾肥的需求将保持平稳增长，为钾肥价格提供稳定支撑。根据 Argus 数据，
截至 2022 年 1 月 6 日当周，东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到 600-650 美元
/吨，较 2019 年末价格增长超过 300 美元/吨；按照中间值计算，东南亚地区标
准粉钾 CFR 价格已达到 2010 年至 2019 年十年均价的 175.71%。随着未来全球
经济逐步复苏、特别是全球农业生产恢复，钾肥行业将有望获得更为积极的正向
刺激。
     近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购
重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简
政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力
推进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；支
持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。
     国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业资源的优化配置。本次
交易中，公司将通过并购方式，获取境外具有独特资源优势、能和公司现有业务
产生高效协同的超大型钾盐矿资产，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力。
（二）本次交易的目的
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件。
老挝地处印支板块的中心位置，是东南亚成矿带的重要组成部分，具有丰富的钾
盐等 20 余种矿产，其万象、甘蒙、沙湾拿吉省中生代盆地中分布多处钾盐矿床。
根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘蒙省
他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，彭下-农波矿段钾盐矿紧
邻现有农波矿区东泰矿段，总面积为 179.80 平方公里，总估算钾盐矿矿石量达
到 393,563.04 万吨、估算有用分组氯化钾资源量达到 67,739.25 万吨，KCL 平均
品位达到 17.14%，与公司现有东泰矿段 15.22%的 KCL 平均品位相比提升 12%
以上。彭下-农波矿段矿体矿化连续，延展规模较大，呈层状产出，形态简单，
厚度较稳定，品位均匀，矿石相对易采、易选，适合机械化、规模化开采。
  通过本次交易，上市公司将获取东南亚最大的优质钾盐矿之一，折纯氯化钾
储量将增至 8 亿吨以上、达到交易前储量的 5 倍以上，成为亚洲单体最大钾肥资
源量企业，在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强
上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
  （1）战略协同，契合上市公司发展方向
  本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达 10.02 亿吨，氯
化钾资源量 1.52 亿吨，报告期内产量规模已达到 25 万吨，是老挝首批实现钾肥
工业化生产的企业。目前公司 100 万吨/年钾肥改扩建项目已投产并进入产能爬
坡期。本次收购的标的公司拥有的彭下-农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大
型钾盐矿之一，矿区东临公路，并可通过陆路、水路等通往中国及泰国、柬埔寨、
越南等周边东盟农业大国，产品直面地区市场，交通运输便利，具备广阔的发展
空间。
  通过本次交易，公司将大幅提升老挝生产基地的钾盐原料储备，形成显著的
储量优势。根据东吴证券研究报告，交易完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾
肥资源量企业。根据发展战略规划，未来公司将继续利用先进技术，专注提高老
挝钾肥生产项目开采规模、钾肥产品品质，持续聚焦东南亚钾肥市场，适时反哺
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国内，为我国农业发展战略作出贡献。本次交易契合公司发展战略，有利于增强
上市公司的可持续发展能力，并将为公司未来产能扩张及市场开拓奠定良好基
础。
     （2）经营协同，降低综合投资及生产成本
     通过近年来的经营，公司已对老挝农波矿区东泰矿段进行了大量基础设施建
设投入，熟悉当地高温多雨的环境作业特点，就周边地质情况、开发利用条件、
产品生产技术等积累了丰富的经验，并在老挝矿区建立了机械化开采系统、高效
的选矿系统及工业化充填系统，攻克多项核心技术，为老挝矿区开采及钾肥生产
项目的未来大规模建设提供了成熟的技术保障和运营经验。2019 年度、2020 年
度，公司分别生产钾肥产品 24.69 万吨、25.17 万吨，取得了较好的经济效益。
     通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段同属农波矿区的彭下-农波
矿段，矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。本次交易完成后，公
司能够更有效的利用东泰矿段现有的井下开采设施、井上采选矿装置及周边配套
公共服务体系，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而
有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放。
     公司现有钾肥改扩建项目实施完成后，两个矿段将得以协同开采，有利于为
公司钾肥产业发展壮大提供良好的基础和更为充分的盈利空间。由于彭下-农波
矿段资源储量丰富、开采面积相对更大、氯化钾品位相对较高，本次交易完成后，
上市公司可充分利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公
司具体经营目标，规划实施更为高效、经济的开采经营方案，从而有利于降低公
司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金 168,000.00
万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动
资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项
目建设。
  本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升，资本实力得到优化。
募集资金将助力公司核心钾肥生产项目的投资建设，提升生产规模的同时降低上
市公司财务费用和财务风险，保障上市公司稳步、健康发展，提升上市公司抗风
险能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。重组方案能否取得中国证监会等
有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确
定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦
劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。
  本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     根据天健兴业出具的《评估报告》
                   （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交
易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行
股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00
万元。
（二）发行股份募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
     募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
                                                   单位：万元
序号             项目名称            项目投资总额       拟使用募集资金总额
       老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万
       吨/年钾肥项目
              合计               890,115.27     168,000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日
中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
     本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所
的相关规定确定。
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   四、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
        本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
   在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
   公司 100 万吨/年钾肥改扩建项目已投产并进入产能爬坡期。
        通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质
   钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达 39.36 亿吨、氯化钾资源量 6.77 亿吨，有利于公
   司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，
   节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，
   上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上
   市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
        本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
                        本次交易前                                        本次交易后
股东名称                  占总股      有表决权的        占总股                    占总股      有表决权的        占总股
         股份数量                                         股份数量
                      本比例       股份数量        本比例                    本比例       股份数量        本比例
中农集团    144,913,793   19.15%   79,913,793   10.56%   144,913,793   16.69%   79,913,793   9.21%
国富投资     83,649,277   11.05%   83,649,277   11.05%   83,649,277    9.64%    83,649,277   9.64%
东凌实业     78,492,534   10.37%   78,492,534   10.37%   78,492,534    9.04%    78,492,534   9.04%
新疆江之源    60,086,206   7.94%    51,086,206    6.75%   93,829,723    10.81%   51,086,206   5.89%
劲邦劲德     56,551,724   7.47%    56,551,724    7.47%   88,310,328    10.17%   78,310,328   9.02%
凯利天壬     28,275,862   3.74%    28,275,862    3.74%   44,155,164    5.09%    28,275,862   3.26%
联创永津     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%   30,356,675    3.50%    30,356,675   3.50%
天津赛富     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%   30,356,675    3.50%    30,356,675   3.50%
 金诚信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%   11,038,790    1.27%    11,038,790   1.27%
智伟至信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%   11,038,790    1.27%    11,038,790   1.27%
   注：交易前情况按照上市公司截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股计算，其中东凌实业按照
   直接及通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   持股数量合并计算。
                         本次交易前                                        本次交易后
股东名称                   占总股      有表决权的         占总股                    占总股      有表决权的         占总股
          股份数量                                          股份数量
                       本比例       股份数量         本比例                    本比例       股份数量         本比例
中农集团     144,913,793   19.15%   79,913,793    10.56%   144,913,793   14.87%   79,913,793    8.20%
国富投资     83,649,277    11.05%   83,649,277    11.05%   83,649,277    8.58%    83,649,277    8.58%
东凌实业     78,492,534    10.37%   78,492,534    10.37%   78,492,534    8.05%    78,492,534    8.05%
新疆江之源    60,086,206    7.94%    51,086,206    6.75%    93,829,723    9.63%    51,086,206    5.24%
劲邦劲德     56,551,724    7.47%    56,551,724    7.47%    88,310,328    9.06%    78,310,328    8.03%
凯利天壬     28,275,862    3.74%    28,275,862    3.74%    44,155,164    4.53%    28,275,862    2.90%
联创永津     19,439,655    2.57%    19,439,655    2.57%    30,356,675    3.11%    30,356,675    3.11%
天津赛富     19,439,655    2.57%    19,439,655    2.57%    30,356,675    3.11%    30,356,675    3.11%
 金诚信      7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%    11,038,790    1.13%    11,038,790    1.13%
智伟至信      7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%    11,038,790    1.13%    11,038,790    1.13%
募集资金
              -          -          -             -    106,734,434   10.95%   106,734,434   10.95%
认购方合计
   注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日均价
   的 80%（即 15.74 元/股）
                    。
        本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
   成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
   然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
   市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
   表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
   定性影响。
        因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
        根据致同会计师出具的《审阅报告》
                       （致同审字（2021）第 110A024165 号）、
   《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）及《备考审阅报告》（致同
   审字（2021）第 110A024163 号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数
   据对比如下：
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   项目                                 本次交易后                                      本次交易后
                本次交易前                                     本次交易前
                                     （备考合并）                                     （备考合并）
资产总额（万元）        527,631.17           905,813.89           431,770.39            810,047.98
 负债总额（万元）        77,280.27           150,213.53               32,036.90         104,453.73
归属于母公司所有者
  权益（万元）
 营业收入（万元）        23,540.63            23,540.63               36,317.24          36,317.24
归属于母公司股东的
 净利润（万元）
 每股收益（元）          0.6623                0.5736                 0.0788             0.0613
每股净资产（元）          5.5691                6.7847                 4.9068             6.2111
  流动比率             1.47                  0.69                   2.97               0.66
  速动比率             1.33                  0.63                   2.61               0.58
资产负债率（%）           14.65                 16.58                  7.42              12.89
 应收账款周转率           33.28                 33.28                  8.63               8.63
 存货周转率             2.56                  2.56                   2.96               2.96
注：上述指标的计算公式如下：
   流动比率=流动资产÷流动负债
   速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
   资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
   应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
   存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
   在计算2021年1-7月周转率时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对
应的利润表数据乘以12/7。
五、本次交易构成重大资产重组
   本次交易中，本公司拟购买农钾资源 56%股权。本次交易拟购买资产最近一
期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                                  单位：万元
  项目        上市公司             农钾资源                交易金额              计算依据            指标占比
 资产总额       431,770.39       64,303.65           176,400.00        176,400.00       40.86%
 资产净额       371,397.14        -629.61            176,400.00        176,400.00       47.50%
 营业收入       36,317.24            -                   /                    -         0.00%
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  如上表所述，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相
关指标的比例未达到 50%。但农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农
钾资源 56%股权后对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元，具体增资金额将由上
市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产
交易价格及增资金额上限合计计算，本次交易金额 328,400.00 万元占上市公司资
产总额、资产净额的比例分别为 76.06%、88.42%，已超过相应指标的 50%。
  因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
  截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致
行动人凯利天壬分别持有上市公司 7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
持有标的公司农钾资源 41%股权，本次交易构成上市公司与 5%以上股东共同投
资行为。因此，本次交易构成关联交易。
  在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比
例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的
股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公
司无控股股东、实际控制人。
  本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
  因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司
亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成
后上市公司控制权情况的详细说明，详见本报告书“第五节 本次交易发行股份
情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称        亚钾国际投资（广州）股份有限公司
公司英文名称      Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.,Ltd.
            广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国
曾用名称
            际投资股份有限公司
股票简称        亚钾国际
证券代码        000893
上市交易所       深圳证券交易所
成立日期        1998 年 10 月 27 日
注册地址        广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号
注册地址的邮政编码   511462
通讯地址        广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 51 楼
通讯地址的邮政编码   510623
注册资本        75,690.3272 万元
法定代表人       郭柏春
统一社会信用代码    91440101712434165A
联系电话        020-85506292
传真          020-85506216
电子信箱        stock@asia-potash.com
            企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许
            可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
经营范围        商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；
            复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥
            料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市
  公司前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机是经
过广州市人民政府穗府函【1998】61 号文及广东省国有资产管理局粤国资【1998】
募集设立方式筹备设立的股份有限公司。1998 年 4 月 10 日，广州市人民政府出
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函【1998】61 号），同
意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发
起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限
公司股本总额为 22,200 万元，其中，发起人认购 16,500 万元，占股本总额的
请公开发行股票的批复》
          （证监发字【1998】256 号），同意广州冷机股份有限公
司（筹）向社会公开发行人民币普通股 5,700 万股（含公司职工股 570 万股），
每股面值 1.00 元。1998 年 10 月 6 日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限
公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】257 号）
                                ，同意采用“上网
定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（A 股）5,130 万股。
股票代码“000893”。设立时公司股权结构如下：
     股份类别          股份数量（万股）        股份比例（%）
  一、未上市流通股份           16,500          74.32
  二、已上市流通股份           5,700           25.68
      合计              22,200          100.00
（二）公司历次股本及控制权变动情况
有限公司（以下简称“万宝集团”）转让其持有的广州冷机国有法人股 15,041 万
股，占公司总股本的 67.75%。本次股份转让获得中国证监会同意豁免万宝集团
因司法裁定持有广州冷机 67.75%的股份而应履行的要约收购义务。2002 年 12
月 31 日，公司就本次股权转让办理了过户登记手续。本次股份转让完成后，万
宝集团成为广州冷机控股股东。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
晟投资”）、广州市汇来投资有限公司（以下简称“汇来投资”）1和广州市动源涡
卷实业有限公司（以下简称“东凌实业”）2签订了《股份转让协议》，万宝集团分
别将其持有的广州冷机的 1,998 万股股份、2,997 万股股份和 3,552 万股股份转让
给东晟投资、汇来投资和东凌实业。
份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》
                   （国资产权【2005】208 号），同意
万宝集团上述股份转让。
    本次股份转让完成后，万宝集团继续持有公司股份 6,494 万股，占公司总股
本的 29.25％，为公司第一大股东；东凌实业持有公司股份 3,552 万股，占公司
总股本的 16.00％，为公司第二大股东。
次股权分置改革并要求出让持有的非流通股。2006 年 3 月 27 日，东晟投资、汇
来投资分别与东凌实业签订了《股权转让协议》，将其持有的广州冷机非流通股
同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务
的批复》（证监公司字[2006]193 号）。
流通股股东向流通股股东每 10 股流通股执行 3.1 股股份的对价安排，以换取其
非流通股份的流通权；公司以经审计的 2005 年年报的财务数据为基础，以方案
实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10
股派送现金红利 0.2054 元，同时非流通股股东将所获 2005 年全部现金红利作为
对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每 10 股获送 0.594578 元的对价安排。
    本次收购及股权分置改革完成后，广州冷机股本总额保持不变，所有股份均
变为流通股。东凌实业持有公司股份 76,316,940 股，占公司总股本的 34.38%，
“广州动源集团有限公司”更名为“广州东凌实业集团有限公司”       ；2014 年 7 月 1 日，“广州东凌实业集团
有限公司”更名为“广州东凌实业投资集团有限公司”。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为公司第一大股东；万宝集团持有公司股份 57,985,516 股，占公司总股本的
将其持有的广州冷机 57,985,516 股股份转让给东凌实业；根据相关法律规定，此
次转让东凌实业触发要约收购义务，因此东凌实业向广州冷机全体股东发出全面
收购要约。至要约收购期满，广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购
要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。
  本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机股份 134,302,456 股，占公司
总股本的 60.50%，为公司第一大股东，万宝集团不再持有广州冷机股份。
议，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植
之元油脂有限公司 100%股权进行置换。2008 年 12 月 2 日，广州冷机召开 2008
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与广州东凌实业集团有限公司进
行整体资产置换的议案》，同意上述资产置换事项。2009 年 9 月 24 日，广州冷
机收到中国证监会《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》
（证监许可【2009】972 号），广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。
了《关于变更公司名称、经营范围及注册地址的议案》，同意公司名称由“广州
冷机股份有限公司”变更为“广州东凌粮油股份有限公司”。
于公司非公开发行股票方案的议案》及《公司非公开发行 A 股股票预案》等相
关议案。2012 年 4 月 27 日，东凌粮油召开 2012 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于<公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。2012 年 10 月 8 日，东凌
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粮油获得中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批
复》
 （证监许可【2012】1264 号），核准东凌粮油非公开发行不超过 4,478 万股新
股。
行后公司总股本变更为 26,678 万股。
《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》及《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2013 年 6 月 25 日，东凌粮
油召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限
公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关
议案。
《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》、
           《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
本次股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关
于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》及《关于确定
公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，决定向 41 名激
励对象授予 500 万股限制性股票和 635 万份股票期权，授予日/授权日为 2013 年
股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了授予登记。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2013 年 12 月 31
日总股本 27,178 万股为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共
计转增 13,589 万股，转增后总股本增加至 40,767 万股。
于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了 2013 年度权益分
派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予期
权份数由 635 万份变更为 952.50 万份；预留股票期权份数由 65 万份变更为 97.50
万份。
于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，同
意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期股票期权行
权事宜，本次共 31 名激励对象实际申请行权的股票期权数量为 178.50 万份，本
次行权后，公司股本变更为 40,945.50 万股。
州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
相关议案，2014 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及相关议案。
了《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
案》等相关议案。
有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2015】1632 号）。
算有限责任公司深圳分公司完成了上市登记，公司股本变更为 76,290.33 万股。
于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/
注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案，同意终止实施第二期、
第三期股权激励计划，分别向侯勋田等 9 人回购 600 万股股票，公司注册资本减
少 600 万元。2015 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，变更后的总股本为 75,690.33 万
股。
《关于变更公司名称的议案》、
             《关于修改公司章程的议案》等相关议案。鉴于公
司已完成了大豆加工及粮油相关业务的剥离，公司将原中文名“广州东凌粮油股
份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公司”，英文名称相应变更。
将其持有上市公司股份中的 83,649,277 股（占上市公司总股本的 11.05%）以协
议转让的方式转让给国富投资；同时，东凌实业与国富投资达成一致行动安排，
在东凌实业与国富投资共同持有上市公司股份期间（无论持有的股份数量是否发
生变动，除非一方不再持有上市公司股份），东凌实业将作为国富投资的一致行
动人，在参与公司决策等方面与国富投资的决定保持一致（但决策内容是针对东
凌实业的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外）。2019 年
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项下股份转让价款支付等内容进行了调整。
份转让完成后，国富投资成为上市公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的
股东。
了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司控股股东发生变更，公司主营业务转型升级，公司将原中文名“广州东
凌国际投资股份有限公司”变更为“亚钾国际投资（广州）股份有限公司”，英
文名称相应变更。
资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承
诺》，自承诺出具之日起 5 年内分别放弃其所持有的上市公司 6,500 万股、900
万股股票对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产
性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；不谋求也不与任何第三
方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
务的函》，自东凌实业收到《豁免函》之日起，东凌实业在 2019 年签署的《股份
转让协议》项下与国富投资保持一致行动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约
束力，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系，自
行独立行使股东权利。东凌实业已于 2021 年 5 月 28 日签署《简式权益变动报告
书》，确认截至 2021 年 5 月 28 日东凌实业直接持有上市公司 76,649,277 股，通
过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金持有上市公司 7,000,000 股，合计持
有上市公司 83,649,277 股，可以实际支配表决权的股数 83,649,277 股。
  此次权益变动后，上市公司表决权较为分散，主要股东中农集团、国富投资、
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 东凌实业及广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、新疆江之源及其一致行动
 人凯利天壬、劲邦劲德持有上市公司有表决权的股份占上市公司总股本的比例分
 别为 10.56%、11.05%、11.05%、10.49%、7.47%，各主要股东拥有上市公司表决
 权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市
 公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响；公司无控股
 股东、实际控制人。
    截至 2021 年 7 月 23 日，东凌实业直接持有公司股份 63,542,534 股，通过广
 金美好阿基米德三号私募证券投资基金持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美
 好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股
 份 78,492,534 股，占公司总股本的 10.37%。
 （三）公司前十大股东
    截至 2021 年 7 月 23 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                                                   单位：股
                                         持有有限售条        质押股          冻结股
  股东名称      股东性质 持股比例（%） 持股数量
                                         件的股份数量        份数量          份数量
中国农业生产资料集 境内非国
   团公司       有法人
牡丹江国富投资中心
             其他     11.05   83,649,277       -            -            -
 （有限合伙）
广州东凌实业投资集 境内非国
  团有限公司      有法人
新疆江之源股权投资 境内非国
合伙企业（有限合伙） 有法人
上海劲邦劲德股权投
            境内非国
资合伙企业（有限合            7.47   56,551,724   56,551,724   34,630,400   21,921,297
             有法人
    伙）
上海凯利天壬资产管 境内非国
  理有限公司      有法人
上海联创永津股权投 境内非国
资企业（有限合伙）    有法人
天津赛富创业投资基 境内非国
 金（有限合伙）     有法人
全国社保基金五零三
             其他      1.32   10,000,000       -            -            -
    组合
全国社保基金一零七
             其他      1.10    8,302,400       -            -            -
    组合
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        合计          65.29   494,201,106 328,706,895   159,406,731 153,443,400
注：上述股东中，（1）新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制；
                               （2）2019 年 7 月 8
日，股东东凌实业与国富投资签署了《股份转让协议》。东凌实业将其持有公司股份中的
业与国富投资达成一致行动关系；2021 年 5 月 28 日，国富投资向东凌实业出具了《关于豁
免贵司一致行动义务的函》，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行
动关系；
   （3）截至 2021 年 7 月 23 日，东凌实业直接持有公司股份 63,542,534 股，通过广金
美好阿基米德三号私募证券投资基金持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美好火山二号私
募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股份 78,492,534 股，占公司
总股本的 10.37%。
三、最近六十个月的控制权变动情况
先生。
（一）2019 年控制权变动情况
将其持有上市公司股份中的 83,649,277 股（占上市公司总股本的 11.05%）以协
议转让的方式转让给国富投资，同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，
在东凌实业与国富投资共同持有上市公司股份期间（无论持有的股份数量是否发
生变动，除非一方不再持有上市公司股份），东凌实业将作为国富投资的一致行
动人，在参与公司决策等方面与国富投资的决定保持一致（但决策内容是针对东
凌实业的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外）。
限售条件流通股份完成了过户登记手续。本次股份转让及达成一致行动安排导致
上市公司的控股股东变更为国富投资，国富投资持有上市公司股份 83,649,277
股，占上市公司总股本的 11.05%。按照双方签署的一致行动安排，国富投资在
上市公司可以实际支配表决权的股份数量为 167,298,544 股，占上市公司总股本
的 22.10%，国富投资成为上市公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股
东。
     此次转让时，国富投资的普通合伙人为国新基金、年富投资。由于国新基金、
年富投资均作为国富投资的执行事务合伙人，任何一方均无法实际支配国富投
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资。因此，国富投资无控股股东及实际控制人；此次控制权变动完成后，上市公
司无实际控制人。
（二）2021 年控股股东变动情况
资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承
诺》，自承诺出具之日起 5 年内分别放弃其所持有的上市公司 6,500 万股、900
万股股票对应的表决权及相关权利且不谋求上市公司控制权。2021 年 5 月 28 日，
国富投资向东凌实业出具了《关于豁免贵司一致行动义务的函》，自东凌实业收
到《豁免函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与国富投资保持一致行
动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时
无需再与国富投资保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。
  此次权益变动后，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权
的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公
司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响；公司无控股股
东、实际控制人。
  中农集团无意谋求上市公司的控制权。于前次重组时，中农集团即已于 2015
年 3 月 23 日出具了《关于不谋求广州东凌粮油股份有限公司控制地位的承诺函》，
承诺在此次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，
也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
  中农集团于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份
有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自本声
明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间），
放弃所持有的上市公司 65,000,000 股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权
等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该
等权利；自本声明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5
月 26 日期间），中农集团不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任
何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  就上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权事宜，中农集团已
经出具说明：“本公司未直接参与上市公司的经营管理工作，亦无意谋求上市公
司的控制权。本公司与上市公司其他持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关
系或一致行动安排，本公司在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立
作出判断与决策，不存在与上市公司其他持股 5%以上的股东共同行使表决权的
情形。因此，本公司出具了放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的承诺。本
公司上述放弃上市公司部分表决权及承诺不谋求上市公司控制权的行为与本次
重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。”
  新疆江之源无意谋求上市公司的控制权。于前次重组时，新疆江之源即已于
诺函》，承诺在此次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公
司股份，也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
  新疆江之源于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股
份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自本
声明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间），
新疆江之源无条件且不可撤销地放弃新疆江之源所持有的上市公司 9,000,000 股
股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权
利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；自本声明与承诺出具之日起
五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间），新疆江之源不谋求上
市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公
司控股股东或实际控制人地位。
  就上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权事宜，新疆江之源
已经出具说明：“本合伙企业未直接参与上市公司的经营管理工作，亦无意谋求
上市公司的控制权。本合伙企业与上海凯利天壬资产管理有限公司存在一致行动
关系，除此之外，本合伙企业与上市公司其他持股 5%以上的股东之间不存在任
何关联关系或一致行动安排，本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自
身考虑，独立作出判断与决策，不存在与上市公司其他持股 5%以上的股东共同
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行使表决权的情形。因此，本合伙企业出具了放弃部分表决权及不谋求上市公司
控制权的相关承诺。本合伙企业上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求上市
公司控制权的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方
案。”
  国富投资与东凌实业于 2019 年 7 月 8 日签署了《关于东凌国际投资股份有
限公司之股份转让协议》
          （以下简称“《股份转让协议》”），
                          《股份转让协议》约定：
在共同持有上市公司股份期间，东凌实业承诺在参与上市公司决策等方面与国富
投资的决定保持一致（但决策内容是针对东凌实业的诉讼和权利主张和/或限制
东凌实业的股东收益权的事项除外）。国富投资于 2021 年 5 月 28 日向东凌实业
出具了《关于豁免贵司一致行动义务的函》，同意自东凌实业收到《关于豁免贵
司一致行动义务的函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与国富投资保
持一致行动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股
东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。
  就上述解除一致行动关系事宜，国富投资已经出具说明：“鉴于《股份转让
协议》约定的股份转让事项已全部履行完毕，国富投资继续保持与东凌实业的一
致行动关系已无意义，因此，本合伙企业于 2021 年 5 月 28 日向东凌实业出具《关
于豁免贵司一致行动义务的函》，同意自东凌实业收到《关于豁免贵司一致行动
义务的函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与本合伙企业保持一致行
动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时
无需再与本合伙企业保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。本合伙企业与
东凌实业解除一致行动关系的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不
构成一揽子方案。”
揽子方案
  公司股东中农集团、新疆江之源放弃公司部分表决权并承诺不谋求公司控制
权的背景是相关方未直接参与上市公司的经营管理工作、亦无意谋求上市公司的
控制权；且其前次重组时曾于 2015 年出具不谋求控制地位的承诺。国富投资、
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东凌实业解除一致行动关系的背景是《股份转让协议》约定的股份转让事项已全
部履行完毕，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无意义。上述情况
发生于本次重组正式方案确定前，相关约定的生效不以本次重大资产重组或重组
方案调整为前提和基础；无论本次重组方案是否进行调整、或本次重组最终能否
实施，相关承诺均已产生法律效力，对相关方具有法律约束力。因此，上述情况
与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。
  中农集团、新疆江之源已分别出具说明，确认其上述放弃上市公司部分表决
权并承诺不谋求上市公司控制权的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关
联，不构成一揽子方案；国富投资已经出具说明，确认其解除一致行动关系事宜
的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。
（三）东凌实业与国富投资解除一致行动关系的具体情况
的利益补偿安排，具有法律效力，双方为不可撤销且永久解除一致行动关系，
该项解除不存在约束措施
  根据双方签署的《股份转让协议》约定，一致行动关系是东凌实业对国富
投资的单方面义务，其效力发生于国富投资与东凌实业双方之间，亦不涉及对
上市公司控股股东地位的公开保障，不属于东凌实业或国富投资对上市公司或
投资者做出的公开承诺；国富投资作为该事项的单方面权利人豁免东凌实业继
续履行该义务，不存在任何一方违反对上市公司或投资者做出的公开承诺。
  根据国富投资及东凌实业出具的《简式权益变动报告书》，双方均就解除一
致行动关系事项进行了披露并对此无异议，因此双方解除一致行动关系具备法
律效力，不存在相关法律风险。
  根据国富投资出具的确认，其豁免东凌实业履行上述保持一致行动人义务
事项具有法律效力，双方为不可撤销且永久解除一致行动关系，该项解除不存
在约束措施，国富投资未来将不会谋求与东凌实业重新达成一致行动关系；该
项解除系股东之间行为，不违反公开承诺，不会损害上市公司及其他股东利益，
不存在对上市公司其他股东的利益补偿安排。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组方案不存在关联、不属于为规避控制权认定所做安排
     根据国富投资出具的说明，《股份转让协议》中要求东凌实业与国富投资保
持一致行动关系是过渡期的安排。因过渡期安排计划目标——董事会换届、高
管层调整、聚焦钾肥主业战略目标均已实现，加之上市公司与东凌实业的诉讼
已进入执行关键阶段，又考虑到东凌实业不断减持对资本市场的影响，都要求
国富投资采取必要措施，与东凌实业解除一致行动关系。相关解除一致行动安
排符合法律法规要求，没有造成资本市场异常反应，与本次重组方案不存在关
联。
     （1）双方解除一致行动关系的原因具有必要性与合理性
     国富投资在 2021 年 5 月 28 日与东凌实业解除一致行动关系主要是基于以
下方面因素：
     ①股份转让过渡期安排的计划目标已实现：根据国富投资出具的说明，《股
份转让协议》中要求东凌实业与国富投资保持一致行动关系是过渡期的安排。
因过渡期安排的计划目标——上市公司董事会换届、管理团队调整、聚焦钾肥
主业战略目标均已实现，因此，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系
已无意义，是国富投资决定解除一致行动关系的根本原因；
     ②上市公司与东凌实业的诉讼已进入执行关键阶段：自 2020 年末广东省高
院就东凌实业放弃认购 2015 年重组配套融资纠纷作出终审判决后，东凌实业迟
迟未能根据判决完成补偿义务履行，上市公司拟对其采取查封、冻结、司法拍
卖等执行措施；因双方就一致行动安排中存在对涉及东凌实业权利主张事项的
豁免约定较宽泛，容易产生理解歧义。在此情况下，国富投资作为上市公司控
股股东容易与东凌实业产生利益冲突而难以实现一致行动关系。
     ③东凌实业不断减持：东凌实业于 2021 年 5 月 19 日至 25 日期间开始持续
减持上市公司股票；东凌实业作为上市公司控股股东一致行动人身份不断减持
公司股票易引起市场猜测和不安，还使得控股股东能够支配的上市公司表决权
持续下降，很可能达到引发控制权不稳定的持股比例（减持前一致行动人持股
占比为 22.10%，中农集团占比达到 19.15%），引发市场不稳定。在此情况下，
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国富投资决定解除与东凌实业的一致行动安排。
  综合上述多方面因素，国富投资认为：鉴于《股份转让协议》约定的股份
转让事项已全部履行完毕，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无
意义，解除一致行动关系具有合理性；同时也为了更好地维护上市公司利益、
上市公司尽快收回诉讼赔偿款，在上市公司拟对东凌实业采取执行措施、且东
凌实业已开始减持上市公司股票的情况下，不得不解除一致行动关系。因此，
双方解除一致行动具有必要性，有利于维护上市公司和其他中小股东的利益。
  （2）上述安排与本次重大资产重组方案不存在关联，不属于为规避控制权
认定所做安排
  国富投资与东凌实业于 2021 年 5 月末解除一致行动关系，其直接触发因素
是东凌实业于 2021 年 5 月下旬开始减持上市公司股票；该事项发生于本次重组
正式方案确定前，且相关解除的生效不以本次重大资产重组的实施为前提和基
础，无论本次重组方案最终能否实施，相关安排均已产生法律效力。上述一致
行动关系解除后，上市公司仍在持续与交易对方就本次交易方案具体安排进行
探讨和沟通，且后续正式重组方案发生重大调整，最终重组报告书首次披露日
与解除一致行动关系的间隔时间超过 2 个月。
  此外，鉴于国富投资和东凌实业均未直接参与本次交易，即使国富投资没
有与东凌实业解除一致行动关系、继续维持上市公司控制地位，也不会对本次
重组交易方案造成实质影响。
  综上，上述安排与本次重大资产重组方案不存在关联，不属于为规避控制
权认定所做安排。
  根据公司提供的资料，2021 年 8 月 2 日，国富投资作出变更决定书，全体
合伙人一致同意中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）退出合伙
企业，同日，天象星云与国新基金签署了《牡丹江国富投资中心（有限合伙）
合伙份额转让协议》。2021 年 9 月 3 日，国富投资取得牡丹江市市场监督管理局
核发的《营业执照》，前述变更事项已办毕工商变更登记程序相关程序。2021 年
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（四）上市公司决策机制未发生重大变化，表决权比例变动导致控制
权变化
资决策等机制未发生重大、实质性变化
  根据公司提供的资料，东凌实业与国富投资解除一致行动关系前后，上市
公司的董事会成员构成未发生变化，均为郭柏春、刘冰燕、郑友业、蔺益、薛
跃冬、王军、潘同文及赵天博，其中郭柏春、刘冰燕、郑友业、蔺益及薛跃冬
为非独立董事，王军、潘同文及赵天博为独立董事。
  根据公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》及《总经理工作细则》等内部制度的规定及公司出具的说明，
公司的股东大会或董事会负责对公司的重要经营事项作出决策，公司的总经理
及其他高级管理人员在股东大会、董事会授权范围内执行各项决议并负责公司
日常经营管理工作。
  东凌实业与国富投资解除一致行动关系前后，公司的股东大会、董事会和
经营管理层的重大经营管理及决策机制未发生变化。
控制权发生了变化
  一致行动关系解除前，根据相关法律规定及公司章程的规定，国富投资为
拥有上市公司第一大表决权的股东，占公司总股本的 22.10%。
  随着一致行动关系的解除，根据相关法规及公司章程的规定，国富投资持
有的上市公司表决权比例降低至仅 11.05%，明显下降；同时中农集团、新疆江
之源放弃部分表决权，上市公司表决权进一步分散，包括国富投资、东凌实业、
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德等多名主要股东拥有上市公司表决权的比例
接近。上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的
股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响，任何一名股东都
难以被认定成上市公司控股股东。因此，上市公司控制权变更为无控股股东状
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
态。
     综上，为保障未来长期稳健发展，公司已经制定统一的发展战略，积极聚
焦主业发展、解决历史遗留问题，通过严格执行三会规范运作制度、强化管理
团队和决策机制，实现了良好的发展态势。因此，在国富投资与东凌实业解除
一致行动关系后，虽然上市公司控制关系发生了重大变更，但上市公司董事会
构成及重大经营管理、投资决策等机制均并未发生变化。
（五）上市公司控制权变更、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃
表决权的相关情况
     报告期内，上市公司控制权发生两次变更，具体如下：
     （1）2019 年，上市公司控股股东由东凌实业变更为国富投资
     根据公司提供的资料，东凌实业与国富投资于 2019 年 7 月 8 日签署了《股
份转让协议》，东凌实业将其持有的公司股份中的 83,649,277 股（占其所持有
公司股份总数的 50.00%，占公司总股本的 11.05%）以协议转让的方式转让给国
富投资，同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，东凌实业成为国富投
资的一致行动人。国富投资成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的
股东，公司控股股东由东凌实业变更为国富投资。由于国富投资无实际控制人，
上市公司也无实际控制人。
     （2）2021 年，上市公司变更为无控股股东状态
     如前所述，东凌实业与国富投资于 2021 年 5 月解除一致行动关系，同时，
中农集团、新疆江之源放弃部分表决权，上市公司表决权进一步分散，主要股
东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生
决定性影响。上市公司控制权由国富投资为控股股东变更为无控股股东状态。
     （3）国富投资上层控制权变更未影响上市公司控制权
     因国富投资收到执行事务合伙人通知，国新基金拟将其持有的国富投资的
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合伙份额转让给年富投资，上市公司按照信息披露相关要求于 2020 年 12 月披
露公告国富投资的合伙人拟发生调整，年富投资成为国富投资唯一执行事务合
伙人；该事项是由于国富投资上层控制权拟变更间接导致的上市公司控制权可
能发生变更。但上述事项直至 2021 年 8 月 2 日才完成国富投资内部决策程序，
此时国富投资已不属于公司控股股东，因此国富投资执行事务合伙人变动没有
对上市公司控制权造成影响。
   （1）新疆江之源等交易对方及中农集团放弃部分表决权的原因
   新疆江之源等交易对方及中农集团在前次重组时即曾于 2015 年出具不谋求
控制地位的承诺。
   根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的说明：上市公司在现有管理
团队推动下顺利实施老挝百万吨改扩建项目建设并投入试生产阶段，快速解决
历史诉讼案件，使公司实现良性发展，其对现有管理团队的管理能力高度认可；
上市公司现有管理体制、机制灵活，有利于上市公司战略经营目标和股东利益
最大化的实现；各方缺乏相关管理人才及资源条件，也未直接参与上市公司的
经营管理工作。因此，各方认可公司无控股股东、无实际控制人的现状，亦无
意谋求上市公司的控制权，自愿放弃上市公司表决权有利于保证上市公司目前
高质量管理的延续性，有利于公司钾矿资源的快速有效开发，有利于公司业务
的高质量发展和业绩提升。
   （2）放弃部分表决权的期限
   ①中农集团放弃部分表决权的期限
   根据中农集团于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于放弃亚钾国际投资（广州）
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放
弃所持有的上市公司 6,500 万股股份对应的表决权，放弃期限为自声明与承诺
出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间）。
   ②新疆江之源及凯利天壬放弃部分表决权的期限
   新疆江之源于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于放弃亚钾国际投资（广州）
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放
弃所持有的上市公司 900 万股股份对应的表决权，放弃期限为自声明与承诺出
具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间）。
   新疆江之源于 2021 年 7 月 30 日出具《关于进一步放弃上市公司部分表决
权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺其前次放弃表决权的承诺
自重组完成之日起五年内继续有效，同时进一步承诺放弃因本次重组所取得的
全部上市公司股份对应的表决权，放弃期限为自重组完成之日起五年。
   凯利天壬于 2021 年 7 月 30 日出具《关于放弃上市公司部分表决权及不谋
求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放弃因本次重组所取得的全部上市
公司股份对应的表决权，放弃期限为自重组完成之日起五年。
   ③劲邦劲德放弃部分表决权的期限
   劲邦劲德于 2021 年 7 月 30 日出具《关于放弃上市公司部分表决权及不谋
求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺放弃持有的上市公司 1,000 万股股
份对应的表决权，放弃期限为自重组完成之日起五年。
   （3）放弃部分表决权恢复行权条件
   根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的放弃上市公司部分表决权的
声明与承诺，放弃表决权期限内，如其向除一致行动人或关联方以外的第三方
（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让所持有的放弃表决权的股份数量
不超过上市公司当前股份总数的 5%（即 37,845,163 股）的，则该等受让股份自
动恢复表决权的行使。但如其向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行
动人）转让其持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%（即
   （4）约束措施
   根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的放弃上市公司部分表决权的
声明与承诺，该等声明与承诺一经出具不可撤销，如其违反承诺给上市公司造
成损失的，同意就损失承担赔偿责任。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易对方已出具《关于增持或减持上市公司股份的承诺函》，就未来三
十六个月内增持或减持计划承诺如下：
  “1.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/合伙企业不存
在减持上市公司股份的计划。
非公开发行的新增股份外，本公司/合伙企业不存在增持上市公司股份的计划。
份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
来三十六个月内减持上市公司股份的具体计划；如未来在上述期限内本公司/合
伙企业根据市场情况需要进行减持的，将及时按照相关规定履行信息披露义务。
伙企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
于为本次交易所做特殊安排
  如前所述，新疆江之源等交易对方及中农集团放弃公司部分表决权并承诺
不谋求公司控制权的背景是充分认可上市公司现有管理体制、机制以及管理能
力更有利于公司发展，且相关方既无管理能力也未直接参与上市公司的经营管
理工作，因此无意谋求上市公司的控制权。
  新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权发生于
本次重组正式方案确定前，相关约定的生效不以本次重大资产重组为前提和基
础。无论本次重组最终能否实施，相关承诺均已产生法律效力，对相关方具有
法律约束力。因此，新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部
分表决权与本次重组不存在关联，不属于为本次交易所做的特殊安排。
  本次交易完成后，新疆江之源等交易对方持有上市公司的股份数量有所增
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加。新疆江之源等交易对方放弃就本次交易所取得部分表决权属于交易方案的
一部分，有利于交易完成后在无控股股东情况下，上市公司的运营管理相对稳
定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
     根据交易对方及中农集团出具的说明，除新疆江之源与凯利天壬存在一致
行动关系外，交易对方之间及其与中农集团不存在一致行动协议或关联关系，
其在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存
在与其他股东共同行使表决权的情形。
性
     根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次
交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的
比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公
司任何一名股东均无法单独通过其所持表决权股份决定公司董事会半数以上成
员选任，亦不足以对上市公司的股东大会决议、重大经营决策产生决定性影响，
任何一名股东都难以被认定成上市公司控股股东。
     因此，认定本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制人具有合理
性。
产生不利影响
     如前分析，上市公司两次变更控制权均是从解决公司当时阶段的现实问题、
保障未来长期稳健发展的考量下进行的，其认定审慎。公司第七届董事会自 2020
年 1 月成立以来，法人治理结构运行平稳和谐，历次董事会决议均在充分讨论
的基础上获得全体董事一致通过；除王洪斌先生因病去世外未出现董事变更事
项；公司主要股东未发生其他重大纠纷，股东大会未出现否决议案。公司主要
股东对董事会、管理团队以及现有管理体制和机制充分认可，因此新疆江之源
等交易对方及中农集团主动放弃部分表决权以维持上市公司无控股股东状态，
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是有助于公司控制关系长期稳定的。
  在此期间，公司顺利转型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发
展模式，主营业务快速发展。公司由于历史期原因暂缓的 100 万吨/年钾盐开采
加工项目启动建设，已于 2021 年 6 月完成矿山主体工程贯通，7 月-9 月完成掘
采设备安装调试，9 月完成充填主体工程和选矿主工艺线的建设，并于 2021 年
建设工作，并完成了矿石回采和运输、选矿主工艺、原水处理公辅工程等生产
验证环节，达到生产条件，正处于产能爬坡期。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
当周钾肥产量已达到 1.82 万吨，已达到设计产能的 80%。根据上市公司 2021 年
度三季报，2021 年 1-9 月上市公司实现营业收入 43,882.66 万元，较上年同期
增长 53.14%；实现扣非后归属母公司股东净利润 8,937.08 万元，较上年同期增
长 2,051.05%。此外，截止到目前，阻碍公司发展多年的诉讼纠纷已基本都解决
完毕，为公司进一步经营发展、生产扩建扫清历史障碍。因此，上述公司控制
关系的变动未对上市公司生产经营稳定性产生不利影响。
  公司已根据《公司法》等法律法规的规定，逐步建立、健全了股东大会、
董事会和监事会等法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和管理层将
继续按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定，严格
履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，能够确保三会及经营管理层独立
运作、独立决策、相互制约。自 2019 年控制权变更以来，公司三会运行情况稳
定，未出现股东大会和董事会无法做出有效表决的情形，未出现股东大会和董
事会否决议案。
  本次交易完成后，公司各项制度和股东大会、董事会、监事会、管理层不
会发生变动；公司仍将保持规范的法人治理结构。
  为进一步确保未来上市公司保持健全有效的法人治理结构，公司主要股东
中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬已于 2021 年 12 月出具承诺。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     “1. 本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状
态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自
本公司承诺在前述放弃部分表决权期间内，向上市公司提名董事的人选不超过 1
名；
管理人员的计划；
大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，
促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。”
     “1. 本合伙企业认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系
状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自
本合伙企业承诺在前述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动人上海
凯利天壬资产管理有限公司合计向上市公司提名董事的人选不超过 1 名；
人上海凯利天壬资产管理有限公司不存在向上市公司推荐高级管理人员的计
划；
股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行
情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。”
     此外，为确保信息披露充分、更好的保护投资者利益，公司已在本次交易
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的重组报告书中，就“无控股股东及实际控制人风险”进行了专项风险提示。
  综上所述，新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表
决权不属于为本次交易所做的特殊安排，交易对方之间以及与中农集团不存在
一致行动协议或关联关系；本次交易完成后上市公司无控股股东、无实际控制
人认定具有合理性；上市公司两次变更控制权认定是审慎的，不会对生产经营
的稳定性产生不利影响。本次交易完成前后，上市公司控制结构不会发生变动，
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第
十一条第一款第七项规定。
四、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
  上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7
月财务数据已经审阅。根据最近三年经审计的财务数据及最近一期经审阅的财务
数据，上市公司最近三年一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                               单位：万元
       项目        2021-7-31       2020-12-31       2019-12-31   2018-12-31
资产总额             527,631.17       431,770.39      421,900.06   422,391.58
负债总额             77,280.27        32,036.90       29,320.44    34,425.81
所有者权益            450,350.90       399,733.49      392,579.62   387,965.77
归属于母公司所有者权益      421,527.76       371,397.14      365,347.72   361,238.19
每股净资产（元/股）          5.57               4.91          4.83         4.77
资产负债率（%）           14.65               7.42          6.95         8.15
（二）合并利润表主要数据
                                                               单位：万元
       项目        2021 年 1-7 月         2020 年度     2019 年度      2018 年度
营业收入               23,540.63          36,317.24   60,543.82    42,102.32
营业成本               12,145.81          20,416.20   35,868.81    27,108.95
利润总额               65,525.38          8,099.49     9,379.26     2,754.35
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于上市公司股东的净
利润
基本每股收益（元/股）       0.66             0.08          0.05          0.01
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
（三）合并现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
     项目          2021 年 1-7 月      2020 年度      2019 年度      2018 年度
经营活动产生的现金流量净额      11,672.90       10,462.97     8,045.68    4,204.24
投资活动产生的现金流量净额       1,594.98       -16,820.55    24,569.70   -41,355.41
筹资活动产生的现金流量净额       9,133.41        -415.00       220.09      -822.39
现金及现金等价物净增加额       21,842.78        -9,945.06    32,913.28   -37,878.42
六、公司主营业务情况
  报告期内，公司原主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国
际船务及基础物流等。自 2017 年起，公司的海运业务收入占比逐渐减少。2020
年 4 月，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司经营发
展战略的议案》，决定对谷物贸易业务、船运业务进行剥离，调整发展战略，转
型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展模式。
  目前，公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司专注从事钾盐矿开
采、钾肥生产、销售业务。
七、公司控股股东及实际控制人
  本次交易前，上市公司表决权较为分散，各主要股东拥有的上市公司表决权
比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司
的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。公司无控股股东、
实际控制人。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查情况的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月
内不涉及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的
说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉
及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系持有农钾资源 56%股
权的股东，分别为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金
诚信、智伟至信。
（一）新疆江之源
     截至本报告书签署之日，新疆江之源的情况如下：
企业名称            新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        916501005643875384
执行事务合伙人         上海舜达长壬实业发展有限公司（委派代表：沈贵治）
成立日期            2010 年 12 月 2 日
合伙期限            2010 年 11 月 26 日至长期
出资总额            3,000 万元
主要经营场所          新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号 610 室
主要办公地点          上海市黄浦区西藏南路 699 号
企业类型            有限合伙企业
                许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
经营范围            通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
                                            （依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2010 年 12 月设立
约定共同出资设立新疆江之源。设立时，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下
所示：
序号      合伙人姓名              合伙人性质           出资额（万元）         出资比例（%）
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        合计           -                  3,000.00        100.00
     （2）2014 年 5 月合伙份额转让
投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴江将其持有的新疆江
之源 900 万元出资额转让予上海和青矿业投资有限公司。刘兴海与王洪斌签署
《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴海
将其持有的全部新疆江之源 600 万元出资额转让予王洪斌。2014 年 4 月，新疆
江之源全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及刘兴海退伙，上海
和青矿业投资有限公司、王洪斌入伙事宜。
     此次财产份额转让完成后，新疆江之源的合伙人及其出资情况如下所示：
序号     合伙人名称/姓名    合伙人性质         出资额（万元）           出资比例（%）
      上海和青矿业投资有
         限公司
        合计            -              3,000.00           100.00
     （3）2015 年 1 月合伙份额转让、变更普通合伙人
合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴江将其持有的全部新疆江之源 1,200 万元
出资额转让给吴湘宁。刘兴梅分别与舜达长壬、王洪斌签署《新疆江之源股权投
资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定刘兴梅将其持有的新疆江之
源 30 万元出资额转让给舜达长壬，刘兴梅将其持有的新疆江之源 270 万元出资
额转让给王洪斌。2015 年 1 月，新疆江之源全体合伙人作出变更决定书，同意
上述财产份额转让及刘兴江、刘兴梅退伙，吴湘宁入伙，舜达长壬入伙并担任普
通合伙人等事宜。
     此次财产份额转让、变更普通合伙人完成后，新疆江之源的合伙人及其出资
情况如下所示：
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      合伙人名称/姓名    合伙人性质        出资额（万元）        出资比例（%）
      上海和青矿业投资有限
          公司
         合计            -             3,000.00       100.00
     （4）2021 年 3 月合伙份额变更
新疆江之源召开合伙人会议，审议通过《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议修正案》，王洪斌持有的 870 万元合伙企业份额变更至王洪斌先生
之女王诚业名下，王诚业入伙。此次合伙份额变更完成后，新疆江之源的合伙人
及其出资情况如下所示：
序号      合伙人名称/姓名    合伙人性质        出资额（万元）        出资比例（%）
      上海和青矿业投资有限
          公司
         合计            -             3,000.00       100.00
     截至本报告书签署之日，新疆江之源出资结构未再发生变更。
     此外，截至本报告书签署之日，吴湘宁持有新疆江之源份额目前处于冻结状
态。广东省深圳市中级人民法院已于 2021 年 2 月出具了《执行裁定书》，裁定拍
卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源 40%份额；根据吴湘宁出具的说明，其正在与
相关方积极沟通和解事宜，截至目前相关方未收到相关股权进入拍卖、变卖程序
的具体材料。
     截至本报告书签署之日，新疆江之源的产权控制关系如下：
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                        张勇        周峰
                                                           上海润华投资
                                                            有限公司
                                             虞松波
                                                             公司
                          沈贵治         王诚业        和润集团有限公司
                          上海舜达长壬实业               上海和青矿业投资
   吴湘宁,LP       王诚业,LP
                          发展有限公司,GP               有限公司,LP
                           新疆江之源
  截至本报告书签署之日，新疆江之源的执行事务合伙人为舜达长壬。
  根据新疆江之源出具的说明，最近三年新疆江之源主要从事投资业务；除持
有标的资产、中农勘探等相关主体及持有上市公司股份以外，新疆江之源无其他
重要对外投资和具体业务。
  根据新疆江之源全体合伙人签署的《有限合伙企业合伙协议》的约定，执行
合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。新疆江之源的执行事务合伙人为上海
舜达长壬实业发展有限公司。
  （1）基本情况
公司名称            上海舜达长壬实业发展有限公司
统一社会信用代码        91310114570818760M
成立日期            2011 年 3 月 24 日
经营期限            2011 年 3 月 24 日至 2031 年 3 月 23 日
法定代表人           沈贵治
注册资本            110 万元
注册地址            上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 JT3413 室
主要办公地点          上海市黄浦区西藏南路 699 号
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围            日用品的销售，机电设备（除特种设备）安装、维修，商务咨询，企
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           业管理，软件开发，产品设计，食品销售。
                             【依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动】
  （2）历史沿革
  ① 2011 年 3 月设立
舜达长壬并通过《上海舜达长壬实业发展有限公司章程》，其中王洪斌出资 108.90
万元，沈贵治出资 1.10 万元。
                                  （沪华炬验
字【2011】第 0064 号），对此次设立的出资进行了审验。设立时，舜达长壬的股
东及其出资情况如下所示：
 序号         股东姓名           出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                   110.00        100.00
  ②2020 年 10 月股权变更
召开股东会，审议通过章程修正案，王洪斌持有的舜达长壬 99%股权变更至王洪
斌先生之女王诚业名下。此次股权变更完成后，舜达长壬的股东及其出资情况如
下所示：
 序号         股东姓名           出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                   110.00        100.00
  （3）产权控制关系
  截至本报告书签署之日，舜达长壬的控股股东为王诚业。舜达长壬的产权控
制关系如下：
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   沈贵治              王诚业
               上海舜达常壬实业发展有限公司
  （4）最近三年主营业务发展情况
  根据舜达长壬出具的说明，最近三年舜达长壬主要从事投资、贸易、项目管
理等经营活动。除对新疆江之源出资外，舜达长壬还投资了上海云孜富投资管理
中心（有限合伙）等其他项目。
  （5）主要股东及实际控制人的基本情况
  王诚业持有舜达长壬 99%股权，为舜达长壬的实际控制人。王诚业，女，1993
年 3 月出生，加拿大国籍，本科学历。2015 年 7 月毕业于南加州大学新闻传播
学专业，2016 年 1 月至今在南通舜业制衣有限公司工作。
  关于王诚业的具体情况，请详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方”之“（三）凯利天壬”之“5、控股股东情况”的相关内容。
  （6）最近两年主要财务指标
  舜达长壬最近两年主要财务指标情况如下：
                                                           单位：万元
   项目          2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
  资产总额             31,093.05                   33,096.72
  负债总额             32,058.14                   33,963.79
  所有者权益             -965.08                     -867.07
   项目             2020 年度                     2019 年度
  营业收入               0.00                        0.00
   净利润              -98.01                      -124.11
注：上述财务数据未经审计。
  （7）控制的主要下属企业情况
  根据舜达长壬出具的说明，截至本报告书签署之日，舜达长壬除担任新疆江
之源的执行事务合伙人外，不存在其他受其控制的下属企业。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                      单位：万元
      项目         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
     资产总额            17,020.54            31,280.14
     负债总额            17,206.16            31,189.24
  所有者权益               -185.61              90.90
      项目            2020 年度              2019 年度
     营业收入              0.00                 0.00
     净利润              -81.71               -107.72
注：上述财务数据未经审计。
     根据新疆江之源出具的说明，截至本报告书签署之日，新疆江之源不存在控
制的下属企业。
     新疆江之源为《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》实施前成立的基
金，于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基
金编号为 SD5744。新疆江之源私募基金管理人为上海舜达长壬实业发展有限公
司，于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基
金管理人备案，登记编号为 P1010468。
     新疆江之源为有限合伙企业，且在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股
份。新疆江之源的最终出资人的具体情况如下：
     （1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
     新疆江之源的合伙人为舜达长壬、上海和青矿业投资有限公司、吴湘宁、王
诚业。最终出资人为自然人吴湘宁、沈贵治、王诚业、虞松波、张勇、周峰。关
于新疆江之源各出资人及其出资结构情况，详见上述“3、产权控制关系”。
     新疆江之源合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系如
下：
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ① 新疆江之源的合伙人、最终出资人之一王诚业为本次交易对方凯利天壬
的控股股东。
     ② 新疆江之源的执行事务合伙人委派代表、最终出资人之一沈贵治担任本
次交易对方凯利天壬的董事。
     根据新疆江之源出具的说明，除上述情况外，新疆江之源的合伙人、向上穿
透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
     （2）出资人的资金来源情况
     根据新疆江之源出具的说明，其出资人的资金来源均为自有资金或自筹资
金。
     （3）合伙企业的有关安排
     ① 合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
     根据新疆江之源的合伙协议的约定，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全
体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担；合伙人对合伙企业利
润按照出资比例分配，合伙人对合伙企业亏损按照出资比例承担。
     根据新疆江之源的合伙协议的约定，普通合伙人舜达长壬委派代表沈贵治执
行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
     ② 本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额
的情况、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动
安排
     根据新疆江之源出具的说明：本次交易停牌前六个月内，因原合伙人王洪斌
去世，其女王诚业相应取得了王洪斌持有的合伙企业财产份额；除此以外，本次
交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人不存在入伙、退伙、转让财产份额的情形，
也不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变
动安排。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执
行（含表决权行使）等有关协议安排
    ①新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担的有关协议安排
    新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙人对合伙企
业利润按照出资比例分配，对合伙企业亏损按照出资比例承担；合伙企业对其
债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，有限
合伙人以出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任；以合伙企业全
部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分由普通合伙人用其在合伙企业出资以
外的自有财产承担清偿责任。
    ②新疆江之源合伙协议关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
    新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙企业重大经
营事项需通过召开合伙人会议表决；合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为
合伙人会议一致同意方可通过。普通合伙人舜达长壬委派代表沈贵治执行合伙
企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
    此外，新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：转让或处
分合伙企业的知识产权和其他财产权利必须经全体合伙人同意。
    ③关于合伙份额被强制执行的约定
    新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定：合伙人个人负有
债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；合伙人个人财产
不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于
清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产
份额用于清偿，对该合伙人的财产份额其他合伙人有优先受让的权利。
    （2）新疆江之源对本次交易的决策程序
格、股份发行价格、支付方式等事项进行了审议，全体合伙人一致同意了本次
交易相关方案。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （3）吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项对本次交易的影响
  ①吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项进展
  吴湘宁目前为新疆江之源有限合伙人，持有合伙企业 40%出资份额。
  根据吴湘宁出具的书面《说明》和相关裁判文书，其所持有的新疆江之源
京 04 执保 304 号案件及（2021）京 04 民初 823 号案件为诉前保全冻结；（2020）
粤 03 民初 371 号案件为诉讼保全冻结，广东省深圳市中级人民法院已于 2021
年 2 月出具了《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源 40%
份额；（2020）京 03 执 390 号案件为公证债权文书的执行，已被法院终结执行
程序但尚未解除冻结。
  截至本报告书出具之日，新疆江之源、吴湘宁及其他新疆江之源合伙人未
收到相关合伙企业份额进入拍卖、变卖程序的具体材料。
  ②相关事项不会导致新疆江之源参与本次重组产生不利影响
  a.相关事项不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的农钾资源股权
  根据新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》及《合伙企业法》
相关规定，合伙企业份额被人民法院强制执行的，其他合伙人有优先受让的权
利；如果其他合伙人不同意第三人入伙的，可以按照法律规定对所涉合伙企业
份额进行退伙结算；新合伙人入伙亦不属于合伙企业解散的相关情形；合伙人
在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙企业转让或者处分合
伙企业财产，应当经全体合伙人一致同意。
  因此，如果未来法院正式启动强制执行程序，不会必然导致新的合伙人入
伙；即使新合伙人入伙，相关事项亦不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源
持有的农钾资源股权。
  b.相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无效
  根据新疆江之源现行有效的合伙协议约定：转让或者处分合伙企业财产权
利须经全体合伙人同意。合伙企业重大经营事项需通过召开合伙人会议表决；
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙人会议一致同意方可通过。
     新疆江之源已就参与本次交易事项召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
并审议通过了本次交易相关事项，其合伙人决议不会因合伙人变动而发生变动
或无效。即便未来吴湘宁所持有的新疆江之源 40%的合伙企业份额被拍卖且现有
合伙人以外的第三人最终取得合伙企业相应有限合伙份额，届时如新有限合伙
人有意变更或者撤回本次交易的相关合伙人会议决议，仍需要全体合伙人以一
致同意的方式作出。
     新疆江之源的其他合伙人已经出具承诺：除因与上市公司协商一致或应有
关主管部门要求对本次交易方案进行调整外，不会寻求、支持或同意对合伙企
业 2021 年 7 月 29 日作出的合伙人决议作出修改。
     因此，相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无
效。
     c.新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其
补充协议
     新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其补
充协议等法律文件，协议将在本次交易获得中国证监会的核准后生效。即使未
来新疆江之源拟单方面终止本次交易，上市公司也可通过司法程序要求其履行
协议内容并追究其违约责任。
（二）劲邦劲德
     截至本报告书签署之日，劲邦劲德的情况如下：
企业名称          上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91310000582114576Y
执行事务合伙人       上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云）
成立日期          2011 年 9 月 1 日
合伙期限          2011 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日
出资总额          60,000 万元
主要经营场所        上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要办公地点        上海市普陀区云岭东路 609 号 13 层
企业类型          有限合伙企业
              股权投资，股权投资咨询，股权投资管理。
                                【依法须经批准的项目，经
经营范围
              相关部门批准后方可开展经营活动】
     （1）2011 年 9 月设立
海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立劲邦
劲德，上海劲邦股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人。设立时，劲邦劲德
的合伙人及其出资情况如下所示：
                                      出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名         合伙人性质
                                      （万元）          （%）
             合计                  -     50,000.00    100.00
     （2）2017 年 5 月合伙份额转让及增资
海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意洪金京将其持有
的劲邦劲德 58.80%份额（对应认缴出资额 29,400 万元）转让给西藏劲达创业投
资有限公司，同意洪志勇将其持有的劲邦劲德 39.20%份额（对应认缴出资额
西藏劲达创业投资有限公司入伙。
     同日，上海劲邦股权投资管理有限公司、西藏劲达创业投资有限公司签署《合
伙协议修正案二》，将合伙企业各合伙人总认缴出资额增加至 60,000 万元，其
中上海劲邦股权投资管理有限公司认缴出资 1,200 万元，西藏劲达创业投资有限
公司认缴出资 58,800 万元。
     此次财产份额转让及增资完成后，劲邦劲德的合伙人及其出资情况如下所
示：
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               出资额
序号       合伙人名称           合伙人性质                               出资比例（%）
                                               （万元）
      上海劲邦股权投资管理
         有限公司
      西藏劲达创业投资有限
          公司
         合计                    -                 60,000.00       100.00
     截至本报告签署之日，劲邦劲德出资结构未再发生变更。
     截至本报告书签署之日，劲邦劲德的产权控制关系如下：
                洪忠信       洪志勇                  洪金京
                 劲霸投资控股有限                  福建劲达创业
                    公司                     投资有限公司
                 上海劲邦股权投资              西藏劲达创业投资
                 管理有限公司,GP              有限公司,LP
                               劲邦劲德
     截至本报告书签署之日，劲邦劲德的执行事务合伙人为上海劲邦股权投资管
理有限公司。上海劲邦股权投资管理有限公司成立于 2011 年 4 月 15 日，注册资
本为 1,000 万元，注册地址为上海市普陀区云岭东路 609 号 1301 室、1302 室，
经营范围为“股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】”。
     根据劲邦劲德出具的说明，其主营业务为股权投资、股权投资咨询，股权投
资管理。除投资标的公司及持有上市公司股份外，劲邦劲德还投资了北京水晶世
家珠宝股份有限公司等其他项目。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   单位：万元
   项目          2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
  资产总额             51,121.71           36,262.98
  负债总额             15,020.00           15,020.00
  合伙人权益            36,101.71           21,242.98
   项目             2020 年度             2019 年度
  营业收入               0.00                0.00
   净利润               -1.07              23.01
注：上述财务数据未经审计。
  根据劲邦劲德出具的说明，截至本报告书签署之日，劲邦劲德不存在控制的
下属企业。
  劲邦劲德已于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SD1627，劲邦劲德私募基金管理人为上海劲邦股权投资管
理有限公司，已于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、
创业投资基金管理人备案，登记编号为 P1000699。
  劲邦劲德为有限合伙企业，且在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。
劲邦劲德的最终出资人的具体情况如下：
  （1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
  劲邦劲德的合伙人为上海劲邦股权投资管理有限公司、西藏劲达创业投资有
限公司。最终出资人为自然人洪忠信、洪志勇、洪金京。关于劲邦劲德各出资人
及其出资结构情况，详见上述“3、产权控制关系”。
  根据劲邦劲德出具的说明，劲邦劲德的合伙人、向上穿透的最终出资人与本
次交易的其他有关主体均不存在关联关系。
  （2）出资人的资金来源
  根据劲邦劲德出具的说明，其出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）合伙企业的有关安排
    ①合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排
    根据劲邦劲德的合伙协议的约定：对于有限合伙企业可分配资金中的项目投
资收益按下列原则和顺序进行分配：
               （1）首先，向全体合伙人分配，直至各合伙
人均收回其实际出资额；
          （2）然后，向全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人
实际出资额的内部收益率达到 8%/年（核算内部收益率的期间自各有限合伙人实
际出资到位起到收回各该出资之日止）；（3）然后，向普通合伙人分配，直到普
通合伙人分配取得的金额达到依上述第（2）项累计分配给全体有限合伙人的优
先收益总额的 25%；最后，如有余额，按有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的
比例分配。有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额按比例分担，超出有限合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担；普通
合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司委派代表彭志云执行合伙企业事务，执行
合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
    ②本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额的
情况、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安
排
    根据劲邦劲德出具的说明，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人不存
在入伙、退伙、转让财产份额的情形，也不存在有限合伙人与普通合伙人转变身
份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
（三）凯利天壬
    截至本报告书签署之日，凯利天壬的情况如下：
公司名称         上海凯利天壬资产管理有限公司
统一社会信用代码     9131000069422354X0
成立日期         2009 年 9 月 18 日
营业期限         2009 年 9 月 18 日至 2029 年 9 月 17 日
法定代表人        沈贵治
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本          10,000 万元
注册地址          上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室
主要办公地点        上海市黄浦区西藏南路 699 号
公司类型          有限责任公司（国内合资）
              资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）
                                            。
经营范围
              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （1）2009 年 9 月设立
股东会并作出《股东会决议》，一致同意共同设立凯利天壬并通过《上海凯利天
壬资产管理有限公司章程》，其中广东凯利天壬投资有限公司出资 1,000 万元，
陈佳莹出资 2,000 万元，王洪斌出资 500 万元，周立新出资 500 万元。
     设立时，凯利天壬的股权结构如下所示：
序号           股东名称/姓名             出资额（万元）          出资比例（%）
              合计                     4,000.00          100.00
     （2）2009 年 12 月股权转让及增资
天壬投资有限公司将其所持有的 9.375%股权（对应 375 万元出资额）转让给上
海舜达国际贸易有限公司，同意周立新将其所持有的 12.50%股权（对应 500 万
元出资额）转让给上海长生资产管理有限公司。广东凯利天壬投资有限公司与上
海舜达国际贸易有限公司、周立新与上海长生资产管理有限公司分别就上述股权
转让事项签署《股权转让协议》。
壬注册资本由 4,000 万元增资至 10,000 万元，其中股东上海舜达国际贸易有限公
司增加出资 5,375 万元，陈佳莹增加出资 500 万元，上海长生资产管理有限公司
增加出资 125 万元，并审议通过修订后的公司章程。此次股权转让及增资完成后，
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
凯利天壬的股权结构如下所示：
序号           股东名称/姓名           出资额（万元）         出资比例（%）
             合计                    10,000.00        100.00
     （3）2012 年 2 月股权转让
国际贸易有限公司将其持有的凯利天壬 57.50%股权转让给王洪斌。上海舜达国
际贸易有限公司与王洪斌就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。此次股权
转让完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
序号          股东名称/姓名            出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                    10,000.00         100.00
     （4）2014 年 3 月股权转让
其所持有的凯利天壬 6.25%股权转让给上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）。陈
佳莹与上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）就前述股权转让事项签署《股权转让
协议》。此次股权转让完成后，凯利天壬的股权结构如下所示：
序号          股东名称/姓名            出资额（万元）         出资比例（%）
             合计                    10,000.00        100.00
     截至本报告签署之日，凯利天壬股权结构未再发生变更。
                          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
沪徐证字第 4070 号《公证书》等相关材料，王洪斌生前持有的凯利天壬股权由
其女王诚业取得。截至本报告书签署之日，王诚业取得前述股权的相关事宜及
工商变更手续尚未办理完毕，相关股权仍登记在王洪斌先生名下。
汇区人民法院出具《民事裁定书》（（2021）沪 0104 民初 31421 号），并据此
冻结被继承人王洪斌先生名下的凯利天壬 5,000 万元出资额对应的股权。根据
王诚业出具的说明，截至本报告书签署之日，相关诉讼尚未开庭审理。
    截至本报告书签署之日，凯利天壬的产权控制关系如下：
                                           袁卫英                               乔士华       余卉琳
                                      南通海纳服                                      广东颐亨隆投
                                                                钮李宏                                王唯             顾志豪
                                      装有限公司                                       资有限公司
                                           上海长生资产管理                              广东凯利天壬             上海睿宁投资合伙
 王诚业                      陈佳莹
                                             有限公司                                投资有限公司             企业（有限合伙）
                                                               凯利天壬
                                          严杰源             严富源
                                           上海道宜企业                 上海徐汇区国
莫兆杰         谭大平                                                                    上海国资委
                                           管理有限公司                   资委
                         朱晓明      葛亚萍      上海豪石股                  上海徐汇国有          上海科技创业
 上海领庆资产管
                         等3名自     等26名     权投资管理                  资产投资（集          投资（集团）           成标      王艳
  理有限公司
                          然人      自然人      有限公司,GP                团）有限公司           有限公司
       上海汉宁投资合                      上海豪石方德股权                      上海徐汇科技
                                                                                  上海创业投资           中港建设集团          高子贵等6名
       伙企业（有限合                      投资基金合伙企业                      创业投资有限
                                                                                  有限公司,LP          有限公司,LP          自然人,LP
           伙）,GP
                                    上海睿宁投资合伙企
                                     业（有限合伙）
注 1：“朱晓明等 3 名自然人”指朱晓明、胡文伟、邓凯等 3 人；“葛亚萍等 26 名自然人”
指葛亚萍、王天乐、王建敏、潘岳林、卢士炎、王晓滨、倪钧、王琮、曾朝杰、凌晨、潘振
宇、孙立君、陈继先、徐忠军、周家明、廖阳、李辉、王喆、徐国柱、刘洪波、郭伟、范波、
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
彭丽萍、陆伯忠、夏青、姜利琴等 26 人；
                    “高子贵等 6 名自然人”指高子贵、王增锹、罗俊、
章沈强、康志勃、郑小卫等 6 人。
注 2：根据凯利天壬说明，上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）营业期限至 2020 年 7 月，
目前其尚未完成清算程序；上海长生资产管理有限公司营业期限至 2019 年 7 月，其主要股
东目前正在筹备办理续期。
     凯利天壬的原控股股东王洪斌先生已于 2020 年 8 月去世。根据遗产公证文
件及王诚业出具的说明王洪斌生前持有的凯利天壬及上海长生资产管理有限公
司出资额由其女王诚业取得。截至本报告书签署之日，相关事宜及工商变更手续
尚未办理完毕。
     根据凯利天壬出具的说明，其主要从事非上市公司的股权投资。目前除投资
标的资产、中农勘探等相关主体及持有上市公司股份外，无其他重要对外投资和
具体业务。
     凯利天壬的原控股股东王洪斌先生已于 2020 年 8 月去世，其所有的凯利天
壬出资额由其女王诚业取得；目前由于法定继承纠纷，王洪斌名下的凯利天壬
及工商变更手续尚未办理完毕。王诚业女士的具体情况如下：
姓名                 王诚业
性别                 女
国籍                 加拿大国籍
住所                 上海市徐汇区虹桥路 128 号 1 号楼 1503 室
通讯地址               上海市徐汇区虹桥路 128 号 1 号楼 1503 室
     根据王诚业女士出具的说明，其于 2015 年 7 月毕业于南加州大学新闻传播
学专业，2016 年 1 月至今在南通舜业制衣有限公司（以下简称“舜业制衣”）担
任电商经理。王诚业女士通过控制的上海舜达国际贸易有限公司间接持有舜业制
衣约 2.35%股权。
                       注册资本
序号    公司名称    持股比例                       经营范围
                       （万元）
      上海舜达                      机电产品、五金交电、化工产品（除危险化学
      国际贸易                      品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       注册资本
序号    公司名称    持股比例                           经营范围
                       （万元）
      有限公司                           易制毒化学品）、通讯产品、仪器仪表、橡塑
                                     制品、金属材料、汽车饰品、木材、建材、装
                                     饰装修材料、针纺织品、日用杂货、服装服饰
                                     及辅料的销售，资产管理，实业投资，投资管
                                     理，投资咨询（除金融、证券），从事货物及
                                     技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                                     经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                     日用百货、家用电器、五金交电、服装服饰、
                                     鞋帽、黄金珠宝、工艺品、化妆品、针纺织品、
                                     文体用品、办公用品、电脑及配件、包装材料、
                                     家具、建筑装潢材料（除危险品）、橡塑制品、
                                     汽车零配件、管道配件、金属材料、仪器仪表、
                                     照相器材、通讯器材、电子产品、音响设备及
                                     器材、五金交电、珠宝首饰、矿产品（除专控）、
      合肥新都
                                     化工原材料及产品（除危险化学品、监控化学
      会环球购
      物广场有
                                     食用农产品（除生猪产品）、煤炭制品销售；
      限公司
                                     电子游戏机专营（在许可证有效期内经营）；
                                     餐饮管理；房屋租赁；商业管理服务；商务信
                                     息咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；
                                     仓储服务（除危险品、食品）；货物或技术进
                                     出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
                                     进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
                                     关部门批准后方可开展经营活动）
      上海舜达                           日用品的销售，机电设备（除特种设备）安装、
      长壬实业                           维修，商务咨询，企业管理，软件开发，产品
      发展有限                           设计，食品销售。【依法须经批准的项目，经
      公司                             相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                              单位：万元
      项目             2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
     资产总额                18,865.69                18,309.75
     负债总额                12,272.96                11,256.03
    所有者权益                6,592.73                 7,053.72
      项目                2020 年度                  2019 年度
     营业收入                  0.00                     0.00
     净利润                  -460.99                  -394.78
注：上述财务数据未经审计。
     根据凯利天壬出具的说明，截至本报告书签署之日，凯利天壬不存在控制的
下属企业。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （1）凯利天壬股东会决议有效性
   根据凯利天壬提供的审议本次交易相关事项的股东会决议等相关资料，并
经对凯利天壬的法定代表人、参会股东访谈，凯利天壬于 2021 年 7 月 29 日召
开 2021 年第三次临时股东会，此次股东会由董事会提议召开，股东王诚业、陈
佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）参会，
参会股东所持凯利天壬表决权的比例为 93.75%。此次股东会对以下事项进行审
议：（1）同意本次交易的交易方案；（2）同意放弃对农钾资源其他股东所转让
农钾资源股权的优先购买权；（3）同意在本次交易完成后，放弃因本次交易取
得的全部亚钾国际股份对应的表决权等相关权利并签署相关放弃表决权的声明
与承诺；（4）同意签署购买资产协议的补充协议等与亚钾国际本次交易有关的
全部法律文件。参会股东一致表决同意上述事项，同意表决权数量占公司表决
权总数的 93.75%。
   根据《公司法》及凯利天壬的《公司章程》的相关规定，凯利天壬本次股
东会决议事项属于普通决议事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
凯 利 天 壬审 议 本次 交 易相 关 事项 的 股东 会 已作 出 决议 ， 该决 议 经代 表 公 司
《公司章程》规定的通过比例。
   此次股东会长生资产未参会，未对股东会审议事项进行盖章表决。长生资
产的全体股东王诚业、钮李宏、南通海纳服装有限公司已分别出具说明，确认：
“已于上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“凯利天壬”）于 2021 年 7
月 29 日召开股东会审议关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司购买凯利天壬
持有的北京农钾资源科技有限公司 8%股权的相关事宜前知悉股东会相关事项，
但因长生资产存在公章遗失、营业期限届满需延期等事项，无法确定出席凯利
天壬股东会的代表，因此未派代表参与凯利天壬该次股东会、未进行表决。本
人/本公司作为长生资产的股东，同意凯利天壬在相关股东会中作出的决议，同
意积极配合办理长生资产的续期。并同意全力支持本次交易、配合办理后续相
关手续，确认就凯利天壬相关股东会及其参与本次交易的程序及表决结果等相
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关事宜不存在任何异议。”
  为进一步确认凯利天壬此次股东会决议有效性，凯利天壬已于 2022 年 1 月
东王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业（有
限合伙）参会；股东上海长生资产管理有限公司经营期限到期未续期，长生资
产的股东南通海纳服装有限公司、王诚业、钮李宏参加此次会议。此次股东会
审议了《关于豁免临时股东会会议通知时间要求的议案》《关于确认凯利天壬参
与亚钾国际重组交易相关事项的议案》，就 2021 年 7 月 29 日股东会事项进行确
认：“确认对前次临时股东会相关事项不存在异议，确认该次临时股东会决议合
法有效。确认对凯利天壬参与本次重组交易相关事项不存在异议，并将继续积
极参与本次重组交易。”王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿
宁投资合伙企业（有限合伙）及上海长生资产管理有限公司股东钮李宏、南通
海纳服装有限公司、王诚业均同意上述议案。
  综上，凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会决议有效。
  （2）相关事项对标的资产权属认定及过户影响
  根据《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章
程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或
者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规
定予以解散。”因此，作为凯利天壬的股东之一，长生资产如存在公章失效、经
营期限到期情况，不属于可能导致凯利天壬解散的情形，不会对凯利天壬的公
司存续产生影响。
  根据《公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享
有法人财产权。”凯利天壬持有的标的公司 8%的股权为其独立的法人财产，凯利
天壬的股东长生资产如存在公章失效、经营期限到期情况，不会对凯利天壬的
法人财产权属产生影响，凯利天壬仍有权支配、转让作为其法人财产的标的公
司股权。
  此外，长生资产的全体股东已出具说明，同意积极配合办理长生资产的续
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期。
     综上，如长生资产存在公章失效、经营期限到期情况，不会对凯利天壬持
有的标的资产的权属认定产生影响，亦不会对标的资产过户形成障碍。
（四）联创永津
     截至本报告书签署之日，联创永津的情况如下：
企业名称          上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91310000694156498Q
执行事务合伙人       上海联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）
成立日期          2009 年 8 月 28 日
合伙期限          2009 年 8 月 28 日至 2025 年 2 月 27 日
出资总额          25,000 万元
主要经营场所        上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529 室
主要办公地点        上海市长宁区华山路 1368 号
企业类型          有限合伙企业
              股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
              方可开展经营活动】
     （1）2009 年 8 月设立
媒集团有限公司、上海徐汇科技投资有限公司 3、上海瑞苍源股权投资中心（有
限合伙）4、浙江新和成股份有限公司、上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）
    、王乐、刘玉萍、庄文华、严义埙等十方共同签署《上海联创永津股权投资企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 50,000 万元设立联创永津。同日，联
创永津召开 2009 年第一次合伙人会议，审议通过了上述合伙协议等事项。
     设立时，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
    “上海徐汇科技投资有限公司”现已更名为“上海徐汇科技创业投资有限公司”。
    “上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）”现已更名为“上海瑞苍源投资中心（有限合伙）”。
    “上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）”现已更名为“上海能顺商务咨询合伙企业（有限合伙）”。
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               出资额         出资比例
序号              合伙人名称/姓名             合伙人性质
                                              （万元）          （%）
                 合计                    -       50,000.00    100.00
         （2）2010 年 5 月合伙份额转让
文华将其持有的 2,000 万元出资额转让给上海麟鸿实业有限公司，将其持有的
上海麟鸿实业有限公司、西藏昌都地区祥泰实业有限公司签署《认缴出资额转让
协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。转让完成后的全体合伙人重新签署
了《上海联创永津股权投资企业合伙协议》。此次合伙份额转让完成后，联创永
津的合伙人及其出资情况如下所示：
                                              出资额          出资比例
序号              合伙人名称/姓名             合伙人性质
                                             （万元）          （%）
    “西藏昌都地区祥泰实业有限公司”现已更名为“昌都市祥泰实业有限公司”。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          出资额        出资比例
序号          合伙人名称/姓名             合伙人性质
                                         （万元）        （%）
             合计                    -     50,000.00    100.00
     （3）2011 年 6 月合伙份额转让
乐将其持有的 5,000 万元出资额全部转让给西藏昌都地区祥泰实业有限公司，并
同意对合伙协议进行变更。王乐与西藏昌都地区祥泰实业有限公司签署《认缴出
资额转让协议》，约定王乐将其持有的联创永津 5,000 万元的认缴出资额以 5,000
万元的价格转让予西藏昌都地区祥泰实业有限公司。2011 年 10 月，转让完成后
的全体合伙人重新签署了《上海联创永津股权投资企业合伙协议》。
业（有限合伙）2011 年 3 月 31 日实收资本情况专项审计报告》
                                  （伟庆专字（2011）
第 0105 号），对联创永津的实收资本金额进行了审验。此次合伙份额转让完成
后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
                                          出资额        出资比例
序号          合伙人名称/姓名             合伙人性质
                                         （万元）        （%）
             合计                    -     50,000.00    100.00
     （4）2013 年 6 月合伙份额转让
海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的 1,500 万元出资额转让给上海
麟鸿实业有限公司。上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）与上海麟鸿实业有
限公司签署《认缴及实缴出资额转让协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同日，上述转让完成后的全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限
合伙）合伙协议修正案》。此次合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出
资情况如下所示：
                                        出资额        出资比例
序号           合伙人名称/姓名          合伙人性质
                                       （万元）        （%）
              合计                 -     50,000.00     100.00
     （5）2013 年 8 月减资
合伙人同比例减少合伙份额，联创永津合伙规模由 50,000 万元调整为 43,700 万
元，减少合伙规模 6,300 万元。联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权
投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。此次减资完成后，联创永津的合伙人
及其出资情况如下所示：
                                       出资额         出资比例
序号           合伙人名称/姓名          合伙人性质
                                       （万元）        （%）
              合计                 -     43,700.00     100.00
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （6）2014 年 4 月减资及合伙份额转让
体合伙人同比例减少出资份额，联创永津规模由 43,700 万元调整为 35,000 万元，
减少合伙企业出资规模 8,700 万元；同意严义埙将其持有的减资后的 700 万元出
资额转让给新合伙人何君琦。联创永津全体合伙人签署了《上海联创永津股权投
资企业（有限合伙）合伙协议修正案》；严义埙与何君琦签署《认缴出资额转让
协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。此次减资及合伙份额转让完成后，
联创永津的合伙人及其出资情况如下所示：
                                        出资额        出资比例
序号         合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                       （万元）        （%）
             合计                  -     35,000.00    100.00
     （7）2021 年 5 月减资及合伙份额转让
体合伙人同比例减少出资份额，联创永津规模由 35,000 万元调整为 25,000 万元，
减少合伙企业出资规模 10,000 万元；同意昌都市祥泰实业有限公司将其持有的
减资后的 3,250 万元出资额转让给新合伙人贵州朗佰泰科技有限公司。联创永津
全体合伙人签署了《上海联创永津股权投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
同日，昌都市祥泰实业有限公司与贵州朗佰泰科技有限公司签署《认缴出资额转
让协议》，就前述出资额转让事宜进行了约定。2021 年 5 月，联创永津就前述减
资及份额转让事宜完成了工商变更登记。
     此次减资及合伙份额转让完成后，联创永津的合伙人及其出资情况如下所
示：
                亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                       出资额             出资比例
序号                合伙人名称/姓名                                             合伙人性质
                                                                                      （万元）             （%）
                        合计                                                 -              25,000.00     100.00
       截至本报告书签署之日，联创永津出资结构未再发生变更。
       截至本报告书签署之日，联创永津的产权控制关系如下：
         上海德概顺                          张平一等
                   王海        虞君                           上海徐汇区国
         投资管理有                          11名自然
                   波,LP      湖,LP                           资委
         限公司,GP                           人,LP
                                                    王     上海徐汇国有                             曹晓峰
                 江苏省                      李                                                             朱
        袁怡                                          建     资产投资（集                             等6名
                人民政府                      忠         丽                                                   瑛
                                                          团）有限公司                             自然人
                                                                         浙江新                  上海能
       上海联创     江苏凤         上海瑞                               上海徐
何                                         贵州朗                            和成股         刘        顺商务      上海麟
       永津股权     凰出版         苍源投                               汇科技
君                                         佰泰科                            份有限         玉        咨询合      鸿实业
       投资管理     传媒集         资中心                               创业投
琦,                                        技有限                             公司         萍,       伙企业      有限公
        有限公     团有限        (有限合                               资有限
LP                                        公司,LP                         (002001),    LP      (有限合      司,LP
        司,GP    公司,LP       伙),LP                             公司,LP
                                                                           LP                 伙),LP
                                          上海联创永津股权投
                                          资企业（有限合伙）
注：上图中“张平一等 11 名自然人”指张平一、余兴亮、殷作钊、黄国鑫、王振永、魏莉、
李敬斌、舒杰、方金湖、陈冬云、吴艳青等 11 人；
                        “曹晓峰等 6 名自然人”指曹晓峰、姚放、
陆彦通、邵佩珍、余靖维、倪艳华等 6 人。
       截至本报告书签署之日，联创永津的执行事务合伙人为上海联创永津股权投
资管理有限公司。上海联创永津股权投资管理有限公司成立于 2009 年 5 月 7 日，
注册资本为 100 万元，注册地址为上海市徐汇区田林路 192 号 1 号楼 201-14 单
元，经营范围为“股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
门批准后方可开展经营活动】”。
     根据联创永津出具的说明，其主营业务为股权投资。除投资标的公司及持有
上市公司股份外，联创永津还投资了北京九歌在线科技有限责任公司等其他项
目。
                                                      单位：万元
      项目         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
     资产总额            23,746.57            18,585.75
     负债总额            13,760.74            8,529.15
  所有者权益              9,985.83             10,056.60
      项目            2020 年度              2019 年度
     营业收入              0.00                 0.00
     净利润              -70.76               134.34
注：上述财务数据未经审计。
     根据联创永津出具的说明，截至本报告书签署之日，联创永津不存在控制的
下属企业。
     联创永津已于 2014 年 4 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SD1766，联创永津私募基金管理人为上海联创永津股权投
资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募股
权、创业投资基金管理人备案，登记编号为 P1000810。
     根据联创永津出具的说明，联创永津的合伙人、向上穿透的最终出资人与本
次交易的其他有关主体均不存在关联关系。
（五）天津赛富
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书签署之日，天津赛富的情况如下：
企业名称          天津赛富创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码      91120116675989398Q
执行事务合伙人       天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）
成立日期          2008 年 7 月 17 日
合伙期限          2008 年 7 月 17 日至 2025 年 12 月 31 日
出资总额          50,500 万元
主要经营场所        天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 C31
主要办公地点        北京市朝阳区建外大街甲 6 号中环世贸 C 座 18 层
企业类型          有限合伙企业
              创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。国家有专营、专项规定的
经营范围
              按专营专项规定办理。
     （1）2008 年 7 月设立
设立天津赛富，认缴出资额为 1,000 万元。
     设立时，天津赛富的合伙人及其出资情况如下所示：
                                                             出资比例
序号          合伙人姓名/名称                合伙人性质     出资额（万元）
                                                              （%）
       天津奥林帕斯投资管理中心（有
            限合伙）
                   合计                             1,000.00   100.00
     （2）2011 年 1 月增资及合伙份额转让
盛元投资管理中心（有限合伙）”。
与迈科投资控股有限公司签署《天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙协
议》。2011 年 1 月，天津赛富原合伙人天津赛富盛元、谢学军与新合伙人中国泛
海控股集团有限公司、巨人投资有限公司、迈科投资控股有限公司签署《变更决
定书》，同意天津赛富出资额增加至 50,500 万元。普通合伙人天津赛富盛元认购
天津赛富出资额的 1%，对应 500 万元出资额，新增有限合伙人中国泛海控股集
                 亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团有限公司、巨人投资有限公司、迈科投资控股有限公司；谢学军退出天津赛富。
     此次增资及合伙份额转让完成后，天津赛富的合伙人及其出资情况如下所
示：
                                                                    出资额             出资比例
序号                合伙人名称                             合伙人性质
                                                                   （万元）             （%）
        天津赛富盛元投资管理中心（有
             限合伙）
                            合计                                         50,500.00          100.00
     截至本报告书签署之日，天津赛富出资结构未再发生变更。根据北京市第二
中级人民法院裁定，中国泛海控股集团有限公司持有的天津赛富份额目前处于冻
结状态；根据天津赛富出具的说明，目前相关方未收到份额进入拍卖、变卖程序
的材料。
     截至本报告书签署之日，天津赛富的产权控制关系如下：
                            卢      泛海公              张                              赵       李
                            志      益基金              春
                            强       会               玲                              钧       佳
                                                             阎    赵     谢    金
史     牛                                  何                                         天津喜玛拉雅
            泛海集团 100%       通海控股                陕西盈宝         安          学    凤
玉     金                                  金                                         投资咨询有限
            有限公司            有限公司               投资有限公司        生    钧     军    春
柱     华                                  碧                                          公司,GP
                                                             LP   LP    LP   LP
     巨人投资有限公               中国泛海控股集团                  迈科投资控股             天津赛富盛元投资管理
       司,LP                 有限公司,LP                  有限公司,LP            中心（有限合伙）,GP
                                             天津赛富
     天津赛富的执行事务合伙人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。天
津赛富盛元成立于 2008 年 7 月 2 日，注册资本为 10,000 万元，注册地址为天津
经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 C30，经营范围为
“投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  根据天津赛富出具的说明，其主营业务为创业投资。截至 2021 年 7 月 31
日，天津赛富累计投资项目 11 个，目前已经退出项目 5 个，在管项目 6 个。
                                                   单位：万元
   项目          2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
  资产总额             30,131.23           29,572.51
  负债总额              216.40              54.05
  所有者权益            29,914.84           29,518.45
   项目             2020 年度             2019 年度
  营业收入               0.00                0.00
   净利润              948.24             -1,667.21
注：上述财务数据未经审计。
  根据天津赛富出具的说明，截至本报告书签署之日，天津赛富不存在控制的
下属企业。
  天津赛富已于 2014 年 8 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基
金备案，基金编号为 SD3001，天津赛富基金管理人为天津赛富盛元投资管理中
心（有限合伙），已于 2014 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募股
权、创业投资基金管理人备案，登记编号为 P1000661。
  根据天津赛富出具的说明：天津赛富的合伙人、向上穿透的最终出资人与参
与本次交易的其他有关主体均不存在关联关系。
（六）金诚信
  截至本报告书签署之日，金诚信集团有限公司的情况如下：
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称          金诚信集团有限公司
统一社会信用代码      91110108633694364R
成立日期          1997 年 12 月 5 日
营业期限          1997 年 12 月 5 日至 2057 年 12 月 4 日
法定代表人         王先成
注册资本          11,500 万元
注册地址          北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼 3 层 301-9
主要办公地点        北京市丰台区五圈路金诚信大厦
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备、
              化工产品（除危险化学品）、金属材料、有色金属；经济信息咨询；采
              金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营范围
              （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
              国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （1）1997 年 12 月设立
     金诚信的前身为北京金诚信矿山建设有限公司，系根据原冶金工业部《冶金
部关于组建北京金诚信矿山建设有限公司的批复》
                     （冶人[1997]537 号）文件，由
中国黄金总公司、苍南县弘业矿山井巷工程有限公司于 1997 年 12 月共同出资设
立，注册资本为 1,000 万元。
                                          （（1997）
中龙（三）验字第 B1119 号），对北京金诚信矿山建设有限公司出资情况进行了
审验。设立时，北京金诚信矿山建设有限公司股权结构如下：
序号               股东名称                    出资额（万元）            出资比例（%）
                合计                               1,000.00       100.00
     （2）1999 年 3 月股权转让
议》，同意中国黄金总公司将其所持有的 31%股权（对应 310 万元出资额）转让
给苍南县弘业矿山井巷工程有限公司。同日，中国黄金总公司与苍南县弘业矿山
井巷工程有限公司签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行约定。此次
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权转让完成后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构如下：
序号              股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                  1,000.00       100.00
     （3）2001 年 4 月股权转让
议》，同意苍南县弘业矿山井巷工程有限公司将其持有的 800 万元出资额对外转
让，其中 300 万元出资额转让给王先成，150 万元出资额转让给王亦成，150 万
元出资额转让给王意成，150 万元出资额转让给王慈成，50 万元出资额转让给李
占民；同意中国黄金总公司将其持有的 200 万元出资额中的 100 万元出资额转让
给王友成。2001 年 4 月，新老股东签署了《股权转让协议书》，对前述股权转让
事宜进行约定。此次股权转让完成后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构
如下：
序号             股东名称/姓名         出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                  1,000.00       100.00
     （4）2001 年 6 月增资
议》，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 6,180 万元，其中股东中国黄金总公
司出资额增加 518 万元，王先成出资额增加 62 万元，王慈成出资额增加 2,100
万元，王友成出资额增加 2,500 万元。
资报告》（京燕验字（2001）第 5106 号），对此次增资进行了审验。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     此次增资完成后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构如下：
序号            股东名称/姓名           出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                   6,180.00       100.00
     （5）2006 年 10 月股权转让
公司”。
同意中国黄金集团公司转让其持有的金诚信矿业建设有限公司 5.15%股权。2006
年 8 月，金诚信矿业建设有限公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意中国
黄金集团公司转让其持有的金诚信矿业建设有限公司 4.85%股权。2006 年 9 月、
诚信矿业建设有限公司 10%股权转让给王友成。
同意王友成将其持有的 33.367%股权转让给王先成、将其持有的 0.838%股权转
让给李占民，同意王先成将其持有的 1.227%股权转让给李占民，同意王慈成将
其持有的 8.85%股权转让给王亦成、将其持有的 8.85%股权转让给王意成、将其
持有的 0.838%股权转让给李占民，同意王亦成将其持有的 0.771%股权转让给李
占民，同意王意成将其持有的 0.771%股权转让给李占民。此次股权转让完成后，
金诚信矿业建设有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名            出资额（万元）        出资比例（%）
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号               股东姓名          出资额（万元）         出资比例（%）
               合计                   6,180.00       100.00
     （6）2008 年 10 月增资
公司”。
东会决议》，同意将公司注册资本增加 5,320 万元，注册资本变更为 11,500 万元，
其中王先成新增出资 2,021.4936 万元，王亦成新增出资 559.0788 万元，王意成
出资 559.0788 万元，王慈成新增出资 950.418 万元，王友成新增出资 950.418 万
元，李占民新增出资 279.5128 万元。
                                         （泳
泓胜验字【2008】第 A-023 号），对此次增资进行了审验。
     此次增资完成后，金诚信矿业建设集团有限公司的股权结构如下：
序号               股东姓名          出资额（万元）         出资比例（%）
               合计                  11,500.00       100.00
截至本报告书签署之日，金诚信的股权结构未再发生变更。
     截至本报告书签署之日，金诚信的产权控制关系如下：
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         王先成     王慈成       王友成         王意成        王亦成        李占民
                                   金诚信
  金诚信的股东王先成、王慈成、王友成、王意成、王亦成为兄弟关系。
  王先成，男，1958 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高
级工程师。1997 年 12 月至今历任金诚信集团有限公司总经理、董事长；2008
年 1 月至 2011 年 5 月，任金诚信矿业管理有限公司董事；2011 年 5 月至 2014
年 12 月任金诚信矿业管理股份有限公司董事长、总裁；2014 年 12 月至 2020 年
股份有限公司董事。
  根据金诚信出具的说明，金诚信集团是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山
及化工矿山工程建设与采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业
性管理服务企业。
                                                                         单位：万元
    项目             2020 年 12 月 31 日                     2019 年 12 月 31 日
   资产总额                955,676.46                            802,931.38
   负债总额                460,266.63                            365,129.68
  所有者权益                495,409.82                            437,801.69
    项目                     2020 年度                           2019 年度
   营业收入                396,199.99                            351,616.09
   净利润                     18,639.53                         31,571.70
注：上述财务数据未经审计。
  根据金诚信出具的说明，截至本报告书签署之日，金诚信控制的主要一级下
属企业情况如下：
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       注册资本
序号    公司名称    持股比例                         经营范围
                       （万元）
                                   承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
                                   项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
                                   人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管
                                   理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程
                                   造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；
      金诚信矿
                                   矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销
      业管理股
      份有限公
                                   设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进
      司
                                   出口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体
                                   依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                   须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                   内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                                   政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                   项目投资；房地产开发；资产管理；投资咨询。
                                   （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                                   集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                                   生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
      北京景运
                                   所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
      实业投资
      有限责任
                                   收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
      公司
                                   经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                                   批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                   国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                   活动。）
                                   项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨
                                   询；企业形象策划。（市场主体依法自主选择
                                   经营项目，开展经营活动；（1、不得以公开方
                                   式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
      北京贞元
                                   融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
                                   资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
      责任公司
                                   资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                                   益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                   依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      鹰潭金诚
                                   实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不
                                   得从事代理记账）
      有限公司
      鹰潭金信
                                   实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不
                                   得从事代理记账）
      有限公司
（七）智伟至信
     截至本报告书签署之日，智伟至信的情况如下：
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称          智伟至信商务咨询（北京）有限公司
统一社会信用代码      91110107558547830C
成立日期          2010 年 7 月 19 日
营业期限          2010 年 7 月 19 日至 2030 年 7 月 18 日
法定代表人         韩世爱
注册资本          32 万元
注册地址          北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5621 房间
主要办公地点        北京市石景山区万达广场 D 座 1512 室
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              经济信息咨询；项目投资；投资管理（企业依法自主选择经营项目，
              开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
              容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
              动。）
     （1）2010 年 7 月设立
共同出资设立智伟至信，设立时注册资本为 32 万元。
（中靖诚验字【2010】第 0664 号），对设立进行了审验。
     设立时，智伟至信股权结构如下所示：
序号               股东姓名                    出资额（万元）          出资比例（%）
               合计                                 32.00       100.00
     （2）2014 年 6 月股权转让
将其持有的智伟至信 50%股权转让给王效明。同日，张滨与王效明签署了《股权
转让协议》，对前述股权转让事项进行了约定。此次股权转让完成后，智伟至信
的股权结构如下所示：
序号               股东姓名                    出资额（万元）          出资比例（%）
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号              股东姓名               出资额（万元）            出资比例（%）
               合计                             32.00       100.00
     截至本报告书签署之日，智伟至信股权结构未再发生变更。
     截至本报告书签署之日，智伟至信的产权控制关系如下：
                    王效明            程锋
                            智伟至信
     智伟至信股东为程锋、王效明。
     （1）程锋
     程锋，男，1973 年 2 月出 生，中国国籍， 无境外居留权，身 份证号码
企业的情形。
     （2）王效明
     王效明，男，1952 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
年为自由职业。除持有智伟至信 50%股权外，王效明控制一家企业胶南市千家惠
农资经营部，企业类型为个体工商户。该企业目前未实际开展业务，拟于近期注
销。
     根据智伟至信出具的说明，其主营业务是经济信息咨询。除投资标的资产、
中农勘探、智伟至信（BVI）等相关主体及持有上市公司股份以外，智伟至信无
其他重要对外投资和具体业务。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                     单位：万元
    项目         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
  资产总额             9,512,62              10,987.07
  负债总额             4,289.33              4,289.41
  所有者权益            5,223.29              6,697.66
    项目            2020 年度               2019 年度
  营业收入               0.00                  0.00
   净利润             -1,474.37              -86.31
注：上述财务数据未经审计。
  根据智伟至信出具的说明，截至本报告书签署之日，智伟至信不存在控制的
下属企业。
二、募集配套资金的交易对方
  本次重组中，上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 168,000.00 万元。
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者。同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超
过配套融资发行前公司总股本的 3.5%，即不超过 30,382,043 股。
  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明
  本次交易对方中，新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制，构成一致
行动人关系。此外，全体交易对方还共同持有中农勘探 56%股权。
  除上述情况外，根据交易各方出具的说明：交易对方与本次重组的其他交易
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级
管理人员情况
  截至本报告书签署之日，交易对方新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲
邦劲德为上市公司 5%以上股东。此外，上市公司现任董事中，非独立董事中郭
柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、薛跃冬先生、蔺益先生，独立董事中赵天
博先生、王军先生为国富投资与本次交易对方新疆江之源、凯利天壬共同提名。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
  最近五年，本次交易对方新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天
津赛富、金诚信、智伟至信与上市公司存在因前次重组事项而发生争议并涉及诉
讼；截至本报告书签署之日，相关诉讼判决已生效并执行完毕。关于相关事项的
详细情况，请详见公司定期报告及临时公告披露信息。
  此外，2019 年 3 月，新疆江之源将其持有的上市公司股份 18,025,861 股质
押给国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”），为江苏中海粮油工业有限
公司（以下简称“江苏中海粮油”）和舟山海港港口开发有限公司（以下简称“舟
山海港港口”）在国通信托金额为 98,100 万元的融资贷款提供质押担保。因江苏
中海粮油和舟山海港港口未能按时还款付息，国通信托于 2019 年 12 月提起民事
诉讼，诉求江苏中海粮油和舟山海港港口还本付息，同时诉求对新疆江之源所质
押的上市公司 18,025,861 股股份享有优先受偿权。湖北省高级人民法院已出具
《民事判决书》，终审判决国通信托对新疆江之源所质押的上市公司 1,802.5861
万股股票享有优先受偿权。根据新疆江之源出具的说明，截至本报告书签署之日，
相关诉讼尚未执行完毕。
  除上述情况外，根据交易对方的确认：交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚；不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年，交易对方及其主要管理人员诚信状况良
好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
      亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
状态的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 第四节 标的资产基本情况
一、农钾资源基本情况
（一）农钾资源基本信息
公司名称          北京农钾资源科技有限公司
统一社会信用代码      91110102MA01XA4HX1
成立日期          2020 年 11 月 16 日
营业期限          2020 年 11 月 16 日至 2070 年 11 月 15 日
法定代表人         武轶
注册资本          100 万元
注册地址          北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 层 1 单元 206-06
公司类型          其他有限责任公司
              技术推广、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
              进出口；销售化肥。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
              依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
              不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）农钾资源历史沿革
津、天津赛富盛元、建峰集团、金诚信、智伟至信和庆丰农资签署《北京农钾资
源科技有限公司（暂定名）公司章程》，共同出资设立农钾资源。设立时农钾资
源的股东及出资结构如下：
 序号      股东名称            出资方式           出资额（万元）     股权比例
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       股东名称       出资方式         出资额（万元）    股权比例
             合计                    100.00   100.00%
农钾资源 5.50%股权（对应 5.5 万元出资额）转让给天津赛富。同日，上述转让
双方签署了《出资转让协议书》。此次变更完成后，截至本报告书签署之日，农
钾资源的出资结构未发生变更。
     截至本报告书签署之日，农钾资源股权结构如下：
序号       股东名称       出资方式         出资额（万元）    股权比例
             合计                    100.00   100.00%
     根据本次购买资产的交易对方确认，截至本报告书签署之日，其已完全履行
出资义务；标的公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕疵，不存在任
何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；不存在以交易对方所持有的标的
公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
何可能导致交易对方持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（三）下属公司情况
     截至本报告书签署之日，农钾资源拥有一家注册在香港的全资子公司香港矿
             新疆
     中农              劲邦      凯利       联创        天津      建峰      金诚       智伟      庆丰
             江之
     集团              劲德      天壬       永津        赛富      集团       信       至信      农资
              源
              亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产；香港矿产拥有一家注册在老挝的全资子公司老挝矿产，具体结构如下：
                                        农钾资源
                                        香港矿产
                                        老挝矿产
     （1）基本情况
中文名称              中农矿产资源勘探有限公司（香港）
英文名称              SINO-AGRI Mining Investment （Hong Kong） Co., Limited
成立日期              2020 年 3 月 30 日
注册办事处地址
                  Kong
已发行股本             10,000 美元
股东                北京农钾资源科技有限公司（持有 10,000 股）
执照号               2927973
     （2）历史沿革
     ① 公司设立
Investment（Hong Kong）Co., Ltd》，作为创始股东设立香港矿产。香港矿产设立
时发行的普通股总数为 10,000 股，中农勘探认购的股本总额为 10,000 美元。
     ② 2020 年股权转让
香港矿产 10,000 股普通股股份转让给农钾资源。2020 年 11 月 27 日，农钾资源
与中农勘探签订了《股份转让协议》。
矿产股东登记变更为农钾资源。根据香港矿产提供的 2020 年 11 月 30 日的股东
名册（REGISTER OF MEMBERS SINO-AGRI Mining Investment （Hong Kong）
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Co., Limited ），香港矿产的股东由中农勘探变更为农钾资源。截至本报告书签署
之日，本次转让的价款 63,340.00 万元尚未支付。
  此次股权转让前，中农勘探及农钾资源的股东结构完全一致。根据中农勘探
及农钾资源签署的《股份转让协议》：农钾资源应在协议生效之日起 12 个月内向
中农勘探一次性支付股份转让款；协议项下的股份交割日以本次股份转让在香港
所涉及的印花税缴付之日为准。股份交割日后，农钾资源按照法律和香港矿产的
公司章程规定享有股东权利，承担股东义务；未经对方同意，任何一方均不得以
任何理由或任何方式提出解除协议或协议无效的主张，以谋求返还香港矿产的股
份的目的。中农勘探及农钾资源已签署《股份转让协议之补充协议》，双方同意
延长农钾资源支付股权转让款的时间，农钾资源应在 2022 年 11 月 27 日前向中
农勘探一次性支付股权转让款。根据香港律师出具《法律意见书》，有关该公司
此次股份转涉及的印花税已经完成支付，双方同意转让款在迟于股权转让日后才
支付，不影响股权转让登记程序完成的认定；上述股权转让的程序符合香港法律
和公司章程的规定。
  本次交易中，上市公司将使用募集资金 63,340.00 万元偿还标的资产的债务。
  （3）农钾资源未及时支付转让款的合理性
  根据中农勘探、农钾资源及其股东出具的说明，由于中农勘探业务内容复杂，
从事包括有色金属、尿素等化肥和化工品等贸易和石灰矿勘探等业务；根据未经
审计的财务数据，中农勘探 2019 年度、2020 年度分别实现营业收入约 28.99 亿
元、23.50 亿元，均为贸易业务收入，业务往来和债权债务关系复杂，除间接控
制彭下-农波矿区采矿权的香港矿产外，其他资产不符合上市公司战略发展规划。
因此，为出售彭下-农波矿区采矿权，中农勘探的股东按照完全一致的股东及股
东结构于 2020 年 11 月设立了农钾资源作为此次重组的过渡性安排，设立时农钾
资源注册资本金仅为 100 万元；同时，中农勘探将香港矿产转让至农钾资源，该
次转让属于同股东名下对下属资产的内部转让安排。由于中农勘探自身业务经营
和债务清偿等需要获取一部分资金，因此交易对方决定将转让价格设定为 6.334
亿元。
  本次转让交易未改变相关股东间接在香港矿产中享有实际权益的份额，未导
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
致相关股东的财产情况发生实际变化。同时，农钾资源作为本次交易的中间收购
主体，其注册资本为人民币 100.00 万元，亦暂不具备以自有资金向中农勘探支
付上述股权转让款的能力。
   因此，本次股权转让款暂未支付具有合理性，不存在违背交易惯例的情况。
   （4）相关其他应付款项已在本次作价中予以考虑
   本次评估对象是农钾资源于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为农
钾资源于评估基准日的全部资产及负债。根据天健兴业出具的《评估报告》（天
兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%
股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其
补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价
格为 176,400.00 万元。
   本次交易的评估过程中，评估机构充分考虑了标的公司资产、负债情况，将
农钾资源应付中农勘探股权转让款 63,340.00 万元作为负债纳入评估过程，即农
钾资源股东全部权益价值评估结果已考虑上述负债影响。
   因此，相关其他应付款项尚未进行支付的情况已在本次作价中予以考虑。
   （5）主营业务情况
   截至本报告书签署之日，香港矿产自身未开展业务经营活动，其核心资产为
持有的老挝矿产 100%权益。
   （1）基本情况
中文名称         中农矿产开发有限公司
英文名称         Sino-Agri Mining Development Co., Ltd
经营事项         矿业-盐矿类矿产开采，经营范围：钾盐开采与加工。
注册地址         老挝万象市赛色塔县彭帕瑙村
注册资金         1,495,765,752,000 基普
成立日期         2006 年 6 月 14 日
企业编号         01-00007519
纳税人代码        870423527-0-00
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      （2）历史沿革
      ① 设立
      根据《在老挝甘蒙省农波市和他曲市勘探钾盐矿的协议》，老挝计划与投资
部授权青海嘉西以在老挝境内设立的子公司为主体在协议约定的范围内独自勘
探钾盐矿。2006 年 6 月 14 日，老挝嘉西钾盐开发有限公司（老挝矿产曾用名）
设立并取得《企业登记证》，注册资本为 8,152,000,000 基普（800,000 美元）。
      设立时，老挝嘉西的股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（美元）      持股比例
             合计                800,000     100.00%
      ② 2008 年股权转让
挝嘉西全部股权。同日，青海嘉西与中农勘探签署《股权收购协议》，就前述股
权转让事项进行了约定。
      此次股权转让完成后，老挝嘉西的股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（美元）      持股比例
             合计                800,000     100.00%
      ③ 2011 年增资
挝嘉西的注册资本增加至 230 万美元。2011 年 9 月 15 日，老挝嘉西取得新的《企
业登记证》，注册资本为 2,300,000 美元。
      此次增资完成后，老挝嘉西的股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（美元）      持股比例
             合计                2,300,000   100.00%
      ④ 2016 年增资
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
得新的《企业登记证》，注册资金 24,228,300,000 基普。
      此次增资完成后，老挝嘉西的股权结构如下：
 序号          股东名称                 出资额（基普）          持股比例
           合计                     24,228,300,000   100.00%
      ⑤ 2018 年增资及名称变更
农 波 村 地 区 钾 盐 开 采 和 加 工 合 同 》， 合 同 要 求 老 挝 嘉 西 增 加 注 册 资 本 至
对 2018 年 1 月 5 日签订的<甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采和加工合
同（主合同）>修订协议（第一次）》，约定中农勘探与老挝政府于 2018 年 1 月 5
日签订的《开采和加工合同》的各项条款中，将所有“老挝嘉西钾盐开发有限公
司”书写变更为“中农矿产开发有限公司”。
“中农矿产开发有限公司”，英文名称“Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd”，
注册资本增加至 1,495,765,752,000 基普。
      此次增资完成后，老挝矿产的股权结构如下：
 序号          股东名称                 出资额（基普）          持股比例
           合计                 1,495,765,752,000    100.00%
      ⑥ 2020 年股权转让
资子公司香港矿产，并将持有的老挝矿产 100%股权转由香港矿产持有。2020 年
（中农矿产开发有限公司）之股权转让协议》。2020 年 11 月 19 日，老挝矿产取
得新的《企业登记证》。
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      此次股权转让完成后，老挝矿产的股权结构如下：
 序号             股东名称                     出资额（基普）                    持股比例
             合计                       1,495,765,752,000             100.00%
      （3）主营业务情况
      老挝矿产的主营业务为钾盐开采与加工，其核心资产为持有位于老挝甘蒙省
农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权，具体详见本节之“二、标的公司矿业
权情况”。报告期内，该矿段尚未完成项目建设，亦未投入开采。
（四）农钾资源的产权及控制关系
      截至本报告书签署之日，农钾资源股权结构如下：
        新疆
中农             劲邦       凯利    联创      天津        建峰    金诚       智伟      庆丰
        江之
集团             劲德       天壬    永津      赛富        集团     信       至信      农资
         源
                               农钾资源
                               香港矿产
                               老挝矿产
      根据农钾资源及交易对方出具的承诺，除上述股权控制关系外，农钾资源、
香港矿产及老挝矿产不存在协议控制、特殊表决权及其他可能对本次重组产生影
响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影
响农钾资源、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。
（五）农钾资源境外投资的相关手续情况
证第 N110020200702 号），对老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以备案，境内投资主体为农钾资源，第一层级境外企业为香港矿产，最终目的地
企业为老挝矿产，投资总额为 4,900 万美元，未来公司将根据项目建设进展和资
金需求情况继续履行备案程序。
  在中农勘探作为香港矿产、老挝矿产出资人期间，香港矿产、老挝矿产设立
及历次股权转让、增资时未办理发改部门境外投资手续，存在一定瑕疵。中农勘
探已于 2021 年 5 月 26 日向国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-
农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的整改报告》；截至本报告书签署之日，国家发改
委未就上述整改事项提出进一步整改要求。2021 年 6 月 4 日，国家发展和改革
委员会出具了《境外投资项目备案通知书》
                  （发改办外资备【2021】455 号），对
农钾资源收购香港矿产、从而间接持有老挝矿产 100%股权并投资建设彭下-农波
矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案。
  根据香港律师、八谦律师出具的法律意见，中农勘探作为标的资产出资人
期间，老挝矿产、香港矿产设立及历次股权转让、增资事项具体如下：
 序号   境外主体      时间                        事项
                            中农勘探受让青海嘉西所持老挝矿产 100%股
                              权（对应注册资金为 80 万美元）
                            老挝矿产注册资金增加至 300 万美元（对应
      老挝矿产                           24,228,300,000 基普）
                                    老挝矿产注册资金增加至
                            中农勘探向香港矿产转让所持老挝矿产 100%
                                             股权
      香港矿产                  中农勘探向农钾资源转让所持香港矿产 100%
                                     股权
  根据中农勘探出具的说明，其作为香港矿产、老挝矿产出资人期间，上述
设立及股权转让、增资均未办理发改部门境外投资手续。
书》（发改办外资备【2021】455 号），对农钾资源收购香港矿产、从而间接持
有老挝矿产 100%股权并投资建设彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
受到主管部门处罚
    关于历史上未履行发改部门境外投资手续的情况，中农勘探已于 2021 年 5
月 26 日向国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万
吨/年钾肥项目的整改报告》，就历史期未及时办理发改备案手续进行了整改；
国家发改委未就上述整改事项提出进一步整改要求，亦未要求公司中止或停止
实施该项目。
    根据相关方出具的说明，并经在国家发展和改革委员会网站
（ https://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
（   http://fgw.beijing.gov.cn/   ）     、   信   用   中   国   网   站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的查询，截至本报告书出具之日，
中农勘探、农钾资源均未因上述境外投资事项受到相关主管部门的行政处罚。
    根据中农勘探出具的说明：该等情形系因历史期经办人员对境外投资管理
的规定以及流程掌握不熟悉、理解不准确，误以为仅在实际建设资金到位、项
目正式启动前才需要办理相关立项备案手续导致，非主观故意实施，且已完成
整改。若因相关立项备案手续瑕疵问题导致农钾资源、香港矿产或老挝矿产被
相关主管部门给予处罚的或造成损失的，中农勘探将承担相应责任，并补偿由
此给上市公司或农钾资源、香港矿产、老挝矿产造成的全部损失。
    截至本报告书出具之日，中农勘探就上述瑕疵已进行整改，且农钾资源收
购中农勘探所持香港矿产全部股权事宜已取得发改部门的备案通知，该境外投
资项目已获得了国家发改委的认可，并未要求中止或停止实施该项目，亦未因
此受到相关主管部门处罚。因此，上述情况不会构成本次交易的实质法律障碍。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
                 亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       根据致同会计师出具的《模拟审计报告》
                        （致同审字（2021）第 110A024167
   号），截至 2021 年 7 月 31 日，农钾资源总资产 64,303.65 万元，其中流动资产
   省、面积为 179.8 平方公里的钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。关于老挝矿产
   拥有的采矿权具体情况，详见本节之“二、标的公司矿业权情况”。
       根据农钾资源、香港矿产及老挝矿产的说明及承诺，截至本报告书签署之日，
   农钾资源、香港矿产和老挝矿产不存在对外担保情况。
       根据致同会计师出具的《模拟审计报告》
                        （致同审字（2021）第 110A024167
   号），截至 2021 年 7 月 31 日，农钾资源总负债 64,933.26 万元，全部为流动负债。
   标的公司流动负债主要为其他应付款，截至 2021 年 7 月 31 日账面余额为
   次交易中，上市公司将使用募集资金 63,340.00 万元偿还标的公司债务。
   （七）标的公司及其下属企业最近三年评估、股权交易、增资及改制
   的情况
       最近三年，农钾资源、香港矿产及老挝矿产所涉及评估、股权交易、增资及
   改制的具体情况如下：
标的公司   交易时间      交易事项   收购方     转让方   交易估值           说明
                                                转让份额为未实缴出资，转让
                               天津赛富   不涉及       方天津赛富盛元为受让方天
农钾资源   2020.11   股权转让   天津赛富
                                盛元    对价        津赛富的普通合伙人和执行
                                                    事务合伙人
香港矿产   2020.11   股权转让   农钾资源   中农勘探
                                      元人民币       股东及出资比例完全一致
                                                转让时，香港矿产与老挝矿产
老挝矿产   2020.5    股权转让   香港矿产   中农勘探    1 美元
                                                均为中农勘探的全资子公司
       根据农钾资源说明，除上述情况外，农钾资源、香港矿产及老挝矿产最近三
   年不涉及评估、股权交易、增资及改制的情况。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  农钾资源由中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津
赛富盛元、建峰集团、金诚信、智伟至信和庆丰农资于 2020 年 11 月设立。2020
年 11 月 20 日，农钾资源召开股东会，同意天津赛富盛元将其持有的公司 5.50%
股权（对应 5.5 万元出资额）转让给天津赛富。同日，上述转让双方签署了《出
资转让协议书》；此次转让不涉及对价。
  此次转让前，转让方天津赛富盛元为受让方天津赛富的普通合伙人和执行事
务合伙人；此次转让发生时，天津赛富盛元对农钾资源的出资尚未实缴。同时，
在此次交易发生时天津赛富为中农勘探的股东，持有中农勘探 5.50%出资额；此
次转让完成后，天津赛富持有农钾资源 5.50%出资额，农钾资源股东与中农勘探
的股东及股权比例完全一致。因此，此次转让系同一控制下转让，与本次交易的
背景和目的存在较大差异，转让价格不具备可比性。
探签订了《股份转让协议》，转让价格为 6.334 亿元人民币。
  此次转让前，受让方农钾资源股东与转让方中农勘探的股东及股权比例完全
一致。此次转让系同一控制下转让，与本次交易的背景和目的存在较大差异，转
让价格不具备可比性。
资子公司香港矿产，并将持有的老挝矿产 100%股权转由香港矿产持有。2020 年
股权。同日，中农勘探与香港矿产签署《关于 Sino-Agri Mining Development
Co.,Ltd（中农矿产开发有限公司）之股权转让协议》，转让价格为 1 美元。
  在此次转让前，受让方香港矿产及转让标的老挝矿产，均为转让方中农勘探
的全资子公司。因此，此次转让系同一控制下转让，与本次交易的背景和目的存
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在较大差异，转让价格不具备可比性。
（八）中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权作
价情况
  根据中农勘探出具的说明，中农勘探因希望解决对外负债偿付问题，自 2020
年初开始筹划彭下-农波矿段钾盐矿的资本运作，鉴于中农勘探自身的业务和债
权债务关系复杂，还同时拥有其他资产，不利于未来彭下-农波矿段钾盐矿的出
售，因此须将彭下-农波矿段钾盐矿资产单独剥离。
  （1）参考 2015 年重组时的资产架构，在中农勘探下设全资子公司香港矿
产，于 2020 年 3 月先将老挝矿产内部划转给香港矿产，因划转双方均是中农勘
探的全资子公司且与前次重组一致，比照 2015 年重组流程，老挝政府也能快速
许可此次划转。由于境外相关变更登记过程中一般不支持股权零对价划转，此
次划转价格按照象征性对价 1 美元确定。
  （2）中农勘探股东按照其持有中农勘探的相同股权比例在境内新设农钾资
源，2020 年 11 月，农钾资源作为上市主体过渡性承接中农勘探持有的香港矿产
股权，此次转让为同一控制下股权转让，转让价格按照中农勘探自身需要对外
偿付的 63,340 万元负债确认。
  （3）因老挝矿产属于境外资产，若在首次中农勘探将老挝矿产内部划转给
香港矿产时定价 63,340 万元，未来中农勘探偿付对外负债时将因资金跨境周转
产生汇率风险。
  综上，上述历次转让系同一控制下股权架构调整，调整结果与 2015 年中农
国际置入上市公司前的股权架构一致，转让定价系基于中农勘探及其股东的客
观需求和资金安排确定，差异具有合理性。
  （1）香港地区税费缴纳情况
  根据香港律师出具的法律意见，上述香港矿产股权转让材料已向香港税务
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
局 递交 并完 成印 花税 支付 。根 据公司 聘请 的税 务顾 问香 港 P & B Services
Limited 出具的《Tax opinion on transfer of shareholdings of companies》，
除了在香港矿产股权的转让时已经完成缴纳的印花税外，老挝矿产、香港矿产、
中农矿产、农钾资源四家公司在两次股权转让中不需要在香港缴纳其他税款，
没有其他香港税务风险。
   （2）老挝税费缴纳情况
   根据八谦律师出具的法律意见，上述老挝矿产股权转让事项无需缴纳税款；
万象市税务局已完成老挝矿产 2020 年度税务缴纳的核查和重新核算，并向老挝
矿产颁发了 2020 年度完税证明，确认老挝矿产 2020 年度缴税的合规性。上述
香港矿产股权转让事项不属于需要在老挝境内完成收购事项事前审批和税务申
报的商事交易行为，不需要就收购行为进行老挝境内的缴税。
   （3）中国境内税费缴纳情况
   根据中农勘探及农钾资源提供的完税凭证及其出具的说明，其已就上述股
权转让事项完成中国印花税缴纳。
   根据中农勘探 2020 年度《所得税年度纳税申报表》及其出具的说明，其已
将上述股权转让事项纳入 2020 年度所得税汇算清缴申报。
   除印花税及所得税外，上述股权转让在中国境内不涉及其他需要缴纳税费
的情况。
   中农勘探与香港矿产签署的《股权转让协议》以及中农勘探与农钾资源签
署的《股权转让协议》均约定相关税费由各自承担。中农勘探已做出承诺：本
公司及下属企业已就上述股权转让行为履行了相关纳税申报义务，并将按照有
权税务机关要求完成所得税缴纳；若农钾资源或香港矿产、老挝矿产因上述历
史股权转让事项被境内外任何有权税务主管机关要求支付或补缴税款、滞纳金、
罚款或受到处罚的，本公司将相应承担，并补偿由此给上市公司或农钾资源、
香港矿产、老挝矿产造成的全部损失。
（九）标的资产涉及抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁
等情况说明
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  根据中农集团及农钾资源、香港矿产及老挝矿产的说明及承诺，截至本报告
书签署之日，标的资产不存在向其他方提供担保的情形，所持有的全部资产不存
在抵押、质押情况；不存在关联方资金占用情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
  根据八谦律师出具《法律意见书》，老挝矿产拥有的采矿权真实、合法、有
效，不存在权属纠纷和权属限制，不影响其采矿权的使用，有权在矿区土地上进
行矿产开采，不存在违反老挝法律或签订的协议的情形。老挝矿产无对外担保，
无关联资金占用情况。老挝矿产目前在老挝境内不存在未决诉讼，在老挝境内亦
未进入破产程序。
  根据香港律师出具《法律意见书》，香港矿产没有存在对外担保、关联方资
金占用的情况，未涉及任何香港的法律诉讼或被申请破产或清盘，亦不存在导致
可能被终止或清算的情形。
（十）标的资产合法合规性情况
  农钾资源、香港矿产为持股公司，其主要通过老挝矿产间接持有老挝甘蒙省
矿业权。
  报告期内，农钾资源曾因 2020 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日个人所得
税（工资薪金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第
一税务所（办税服务厅）作出的《税务行政处罚决定书（简易）》
                            （京西一税简罚
（2021）3980 号）：根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公
司处以罚款 600 元人民币。根据农钾资源出具的说明，上述情况主要是由于农钾
资源 2020 年 11 月设立后，在新设期间工作人员疏忽未及时办理个人所得税申报
所致，不属于主观故意；目前农钾资源已按照相关规定在国家税务总局北京市西
城区税务局第一税务所办理了相关个人所得税申报登记，纠正了违法行为并缴纳
相应罚款。
  根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定：纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 下的罚款。鉴于国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所对农钾资源的上述
 处罚系按照前述条文规定标准而作出的，罚款金额较小，未达到情节严重程度。
 因此，农钾资源的上述行为不构成重大违法行为。
   根据农钾资源、香港矿产及老挝矿产出具的承诺：截至本报告书签署之日，
 标的公司及其下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
 被中国证监会立案调查的情形；除上述已披露情况外，最近三年内不存在受到行
 政处罚或刑事处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
 罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署
 之日，农钾资源、香港矿产尚未开展任何业务，除上述已披露情况外，不存在受
 到工商、税务、环境保护、安全生产等行政主管部门处罚、调查或其他违法违规
 情况；老挝矿产已经取得合法从事其目前经营范围内经营事项的所有批准、备案、
 许可及资质证照，不存在受到工商、税务、环境保护、安全生产等行政主管部门
 处罚、调查或其他违法违规情况。
   根据八谦律师出具《法律意见书》，老挝矿产的投资准入和资金注入、开展
 普查、勘探、可研等矿业活动，均取得老挝有权机关的批准，未受到老挝有权机
 关的行政处罚。老挝矿产不存在因环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工、
 税收缴纳重大违法行为而受到老挝有权机关行政处罚的情形。
 二、标的公司矿业权情况
 （一）采矿权概况
   截至本报告书签署之日，标的公司在老挝拥有一宗采矿权，具体信息如下：
                                          许可
所有人    权证号码       颁发机构        有效期               面积          位置
                                          矿物
老挝矿产                       日至 2045 年 1    钾盐
       /ML0165     业部矿业司                          顷       下-农波村地区
                              月4日
   标的公司持有的采矿权位于老挝中部甘蒙省的彭下-农波村地区，与上市公
 司目前持有的东泰矿段钾盐矿属于同一矿脉带、位置相邻，距老挝首都万象约
 利。根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，彭下-农波矿段钾盐
矿紧邻现有农波矿区东泰矿段，总面积为 179.80 平方公里，总估算钾盐矿矿石
量达到 393,563.04 万吨、估算有用分组氯化钾资源量达到 67,739.25 万吨，KCL
平均品位达到 17.14%。
（二）采矿权取得情况
  根据 2006 年 5 月 31 日签署的《老挝甘蒙省农波县和他曲县钾盐矿普查和勘
探的协议》，老挝计划与投资部授权青海嘉西以在老挝境内设立的子公司为主体，
获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 84 平方公里特许勘探权利。
可证》（能矿部矿业司字第 256 号），有效期至 2007 年 8 月 9 日；老挝嘉西承继
上述探勘协议权利，并于 2007 年 10 月 26 日取得老挝能矿部颁发的该 84 平方公
里的《勘探许可证》
        （能矿部矿业司字第 030 号），有效期至 2009 年 10 月 23 日。
省农波县和他曲县钾盐矿普查和勘探的补充协议》，老挝嘉西进一步获得在老挝
甘蒙省农波县和他曲县面积为 152.8 平方公里的特许勘探权利。2008 年 4 月 25
日，老挝嘉西取得老挝能矿部颁发的 152.8 平方公里《勘探许可证》（能矿部矿
业司字第 088 号），有效期至 2010 年 4 月 17 日。至此，老挝嘉西在老挝甘蒙省
农波县和他曲县合计获得 236.8 平方公里的钾盐矿勘探许可证。
的老挝嘉西全部股权转让给中农勘探。
挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，由中农
勘探及其与两位老挝自然人设立的中农钾肥有限公司获得老挝甘蒙省农波县和
他曲县 35 平方公里钾盐矿开采和加工的权利。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 35 平方公里开采特准区钾盐矿的采矿
权。
                              （能矿部矿业司字第 326 号）
     中农钾肥获得上述 35 平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权后，老挝嘉西在
老挝甘蒙省农波县和他曲县境内拥有钾盐矿特许勘探权的特许勘探区域面积相
应调减为 201.8 平方公里。
勘探许可证》（能矿部矿业司字第 326 号），有效期至 2013 年 2 月 28 日。
府退还 22 平方公里特许勘探区的报告》，申请将拥有钾盐矿特许勘探权的 201.8
平方公里中的 22 平方公里退还给老挝政府。
     至此，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县拥有钾盐矿特许勘探权的特许
勘探区域面积变更为 179.8 平方公里。
主共和国与中农矿产资源勘探有限公司（中国）（SINO-AGRI Mining Investment
Co.,Ltd.）之间关于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐开采和加工合同》，
约定由老挝嘉西获得老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区 179.8 平方公里钾盐矿
开采特许权。2018 年 7 月 30 日，老挝政府授权计划与投资部与中农勘探签署了
《关于 2018 年 1 月 5 日签订<甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合
同（主合同）>修订协议（第 1 次）》，将《开采和加工合同》所有“老挝嘉西钾
盐开发有限公司”书写变更为“中农矿产开发有限公司”。2019 年 3 月 22 日，
老挝能矿部向老挝矿产核发了《开采许可证》（字第：004-19/能矿·矿管）。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合同（原始版）补充修订协议（第 2 次）》，
重新确定项目坐标和修改位置名称，特许开采区域面积仍为 179.8 平方公里。
蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工项目的投资者变更为香港矿产，并
将该证明作为 2018 年 1 月 5 日版本合同的一部分。
较长的原因
     （1）标的资产勘探投入情况
     截至本报告书出具日，标的资产勘探投入情况如下：
                                               单位：万元
          供应商           金额                性质
青海晶诚地矿有限责任公司             390.37 钻探施工工程款
青海省核工业局                1,572.05 地形图测绘服务费、钻探施工工程款
中化地质矿山总局山东地质勘察院          751.00 勘探工程款
中赟国际工程有限公司               200.00 可研报告设计费
其他零星支出                   149.23
合计                     3,062.65
     截至本报告书出具之日，公司已完成所有勘探工作，出具了《勘探报告》、
《可研报告》并经过评审，并已获取《开采许可证》。
     （2）从取得《勘探许可证》到《开采许可证》历时较长的原因
     老挝矿产从取得《勘探许可证》到《开采许可证》历时较长的原因为老挝
矿产彭下-农波矿段钾盐矿矿区面积和资源量较大、勘探周期较长、矿山规模和
投资较大，同时老挝政府的各项评审工作比较复杂造成。
     老挝矿产彭下-农波矿段钾盐矿项目是老挝矿产自主勘探并向老挝申报评
审取得采矿权的项目。老挝矿产在取得《勘探许可证》后，需要经历普查报告
评审、详查报告评审、初步可研评审、环境与社会影响报告评审（县级、省级、
中央级）、详细可研评审（包括：开采计划、生产加工计划、经济财政分析），
总理府同意进入合同谈判的批准、开采加工合同谈判、总理府授权签署合同的
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
批准等工作；期间需要大量的时间去完成钻探等基础地质工作以及各项报告的
编写、修改以及和老挝政府相关负责部门的沟通工作，故从取得《勘探许可证》
到《开采许可证》历时较长。
（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
   根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿
区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，截至 2018 年 3 月，彭下-农波矿段 179.80 平
方公里钾盐矿区的主矿产钾盐矿资源储量为总矿石量 393,563.04 万吨，折纯氯化
钾资源量为 67,739.25 万吨，平均品位 17.14%，其中：其中探明的（331）类矿
石量 90,791.08 万吨，折纯氯化钾 14,906.37 万吨；控制的（332）类矿石量
万吨，折纯氯化钾 25,565.77 万吨。
了评审，并出具了《<老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘
探报告>矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨【2018】1 号），同意该报告
提交的资源储量通过审查。
（四）老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策要求
   根据八谦律师出具的法律意见，老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等
政策要求具体如下：
   老挝现行《矿业法》为 2017 年 11 月 3 日由老挝国会通过，根据老挝现行《矿
业法》，矿业活动分为踏勘、普查、勘探、经济和技术可行性研究（简称“可研”）、
采矿加工几个阶段，开展踏勘活动申请取得批准即可，开展普查、勘探、可研、
采矿加工分别需要取得普查许可证、勘探许可证、可研许可证、开采许可证，各
证照具有相应的期限，需要在期限内完成相应活动。上一阶段的矿业活动结束，
活动报告经主管部门审批通过后，才能申请开展下一阶段矿业活动的证照，取得
下一阶段矿业活动的证照即表示上一阶段的活动报告获得主管部门的审批通过，
直至取得开采许可证。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     经济和技术可行性研究报告经主管部门审批通过后，通常需要与政府签订矿
业开采与加工的特许经营协议，并将根据矿业开采与加工的特许经营协议确定的
内容颁发开采许可证，开采许可证的内容与特许经营协议约定的内容会保持一
致。开采许可证到期后可以延期，每次延期 10 年（未限制延期次数）。进行开采
加工前须取得加工厂经营许可证，建设加工厂。
     老挝矿产的矿业活动在现行《矿业法》之前就已开展，各阶段矿业活动应当
适用当时的《矿业法》，包括 1997 年《矿业法》、2008 年《矿业法》和 2011 年
《矿业法》
    （统称为旧《矿业法》），旧《矿业法》与现行《矿业法》的区别在于，
旧《矿业法》未规定踏勘这一工作阶段，规定普查和勘探阶段需要与老挝政府签
订普查和勘探的特许经营协议以及规定可研区分为初步可研和详细可研两个阶
段。
     同时，根据老挝《投资促进法》和《矿业法》，矿业为特许经营行业，需要
向计划投资部专门申请取得投资许可证，投资许可证为矿业投资市场准入的证
照。老挝矿产开展的业务为特许经营业务，取得投资许可证和相应的矿业证照后，
不需要再取得其他业务运营许可。
     综上，根据现行《矿业法》及旧《矿业法》的规定，老挝矿产自开展普查活
动至开采加工活动需要取得的采矿行业许可包括：①投资许可证；②普查勘探协
议；③普查许可证；④勘探许可证；⑤可研许可证（初步可研许可、详细可研许
可）；⑥钾盐开采和加工合同；⑦开采许可证；⑧矿物加工厂经营许可证。
     截至本报告书签署之日，老挝矿产已取得上述所需的许可，符合老挝采矿行
业许可相关政策要求。
     根据老挝现行《矿业法》，采矿生产过程中，矿业投资者应依照相关法律预
防、控制、消除或最大限度地减少矿区采矿危险的影响和风险，确保安全和保护
劳工健康。若发生已经或可能对环境、人民健康或社区产生不利影响的与矿业活
动相关的事故或其他事件，矿业投资者必须立即且最迟在 24 小时内向当地行政
主管部门、能矿部门及周边人民报告，及时做出反应以保护人民健康和安全，并
采取补救措施。如果发生严重事故、人员伤亡或重伤事件，项目公司必须向能源
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和矿业部报告。
     因此，老挝现行《矿业法》仅对采矿生产经营过程中的安全和劳工健康以及
出现事故情况下的报告义务作了规定，矿业投资者及项目公司无需取得安全生产
方面的相关许可。
     根据老挝《环境保护法》，矿业项目需要进行环境及社会影响评价，提供环
境及社会影响评价报告和环境监测计划，以取得老挝自然资源与环境部颁发的环
境证书，环境证书自取得之日长期有效，在项目生产经营过程中，应当定期更新
环境监测计划，并取得老挝自然资源与环境部对定期更新的环境监测计划的批
准。
     老挝矿产于 2017 年 7 月 11 日取得了彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的
环境证书，包括对项目社会环境和自然环境影响评估报告（环社评报告）、社会
环境和自然环境管理监测计划（环境监管计划）的认可。2020 年 12 月 8 日，老
挝矿产取得了彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目环境治理和监督检查方案续签
证明，对更新的环境监测计划进行了批准。
     截至本报告书签署之日，老挝矿产已取得所需的上述环境许可，符合老挝采
矿行业环境保护和污染治理相关政策要求。
     综上，老挝矿产已经依法取得实施项目所需的全部采矿行业许可和环境许
可，没有涉及安全生产和环境保护的事故发生，符合老挝采矿行业许可、安全生
产及环境保护等。
（五）老挝矿产钾盐开采业务的相关批复
     老挝矿产拥有开采许可证下的折纯氯化钾储量为 67,739.25 万吨，计划建成
年产 200 万吨钾肥项目。
证第 N110020200702 号），对老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以备案，境内投资主体为农钾资源，第一层级境外企业为香港矿产，最终目的地
企业为老挝矿产，投资总额为 4,900 万美元，未来公司将根据项目建设进展和资
金需求情况继续履行备案程序。
书》
 （发改办外资备【2021】455 号），对农钾资源收购香港矿产、从而间接持有
老挝矿产 100%股权并投资建设彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案。
农矿产资源勘探有限公司（中国）
              （SINO-AGRI Mining Investment Co.,Ltd.）之间
关于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐开采和加工合同》，合同约定准予老
挝嘉西在老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区 179.8 平方公里指定矿区开采和加
工钾盐。
年 1 月 5 日签订<甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合同（主合同）>
修订协议（第 1 次）》。
农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合同（原始版）补充修订协议（第 2 次）》。
蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工项目的投资者变更为香港矿产。
   老挝矿产于 2017 年 7 月 11 日取得了彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的
环境证书，包括对项目社会环境和自然环境影响评估报告（环社评报告）、社会
环境和自然环境管理监测计划（环境监管计划）的认可。2020 年 12 月 8 日，老
挝矿产取得了彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目环境治理和监督检查方案续签
证明。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
批复名称       文号                     相关内容             签发日期
                   认可老挝矿产位于甘蒙省农波县-他曲县彭下-农波
         字第 1951   钾镁盐矿区 179.8 平方公里 200 万吨钾盐开采和加
环境证书     号/资环.环    工项目的社会环境和自然环境影响评估报告（环社          2017.7.11
           评司      评报告）2017 年 7 月版包括社会环境和自然环境管
                   理监测计划（环境监管计划）
环境治理     自然资源和
                   续签老挝矿产作为项目所有人的甘蒙省他曲县、农
和监督检     环境部环境
                   波县彭赛-农波地区年产 2 百万吨钾盐开采和加工        2020.12.8
查方案续      局字第
                   项目的环境治理和监督检查方案证明书
签证明书      1895 号
     （1）标的资产征用土地补偿进展情况及后续工作
     甘蒙省国会常务委员会于 2019 年 10 月 24 日作出了第 231 号《关于确认中
农矿产开发有限公司位于甘蒙省农波县 200 万吨钾盐开采和加工项目的工厂征
用土地对村民土地、构筑物和作物影响补偿方案的决议》。2019 年 11 月 12 日，
老挝矿产取得甘蒙省政府颁发的第 1877 号《甘蒙省省长关于实施中农矿产开发
有限公司位于甘蒙省农波县 200 万吨钾盐开采和加工项目的工厂征用土地对村
民土地、构筑物和农作物影响补偿方案的决议》，通过位于甘蒙省农波县 200 万
吨钾盐开采和加工项目的工厂征用土地对村民土地、构筑物和农作物影响补偿方
案。
     截至本报告书签署之日，老挝矿产彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目尚未
投入开采建设，项目征地补偿事项已取得甘蒙省国会常务委员会及甘蒙省省长决
议同意。根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产土地征用补偿方案已获
得审批通过，符合法律规定，后续开展征地补偿和加工厂建设不存在法律障碍。
根据老挝矿产出具的说明，截至本报告书出具之日，老挝矿产已取得项目用地
补偿方案的批复，由于老挝矿产尚未开展项目建设且资金不足，因此尚未正式
启动土地征用补偿工作。本次交易完成后，老挝矿产将根据项目建设进展具体
安排，及时完成土地征用补偿工作。
     （2）标的资产征用土地工作符合当地法律法规规定，与附近居民不存在纠
纷，对项目建设不构成影响
     根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款相
关规定：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
    根据老挝矿产出具的说明及老挝律师出具的意见：由于老挝矿产尚未开展
 项目建设，因此其尚未正式启动土地征用补偿工作符合老挝相关法律规定；老
 挝矿产与土地征用涉及的附近居民不存在纠纷，对项目建设不构成影响。后续
 老挝矿产在项目建设前根据补偿方案在老挝甘蒙省资环厅等相关政府部门的组
 织下向村民支付补偿款项并签署相应文件，即可完成征地手续。老挝矿产已获
 得位于老挝甘蒙省 179.8 平方公里矿区开采和加工钾盐必要的矿业生产的资质、
 许可证和证书，已完成必要的审批程序。老挝矿产已经取得钾盐矿的开采加工
 权，后续开展征地补偿和加工厂建设不存在法律障碍，具备开采条件。
    因此，本次交易标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
 的规定》第四条第二款的相关规定。
    截至本报告书签署之日，老挝矿产彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的建
 设计划已取得老挝能矿部矿业司批复的《矿物加工厂经营许可证》，批准老挝矿
 产在老挝开厂经营。
证照名称    颁发机构     取得时间         工厂名称及位置             期限          文号
                            工厂名称：钾盐加工厂                      能矿.矿管
矿物加工    老挝能
                              （小东布矿）                         4 字/：
厂经营许    矿部矿     2019.3.22               2023.1.5-2043.1.4
                            工厂位置：甘蒙省农波                       01-19/
 可证     业司
                               县那康村                         MPL0047
                            工厂名称：钾盐加工厂
矿物加工    老挝能                   （纳拉-农行）                       能矿.矿管
厂经营许    矿部矿                 工厂位置：位于甘蒙省 2023.1.5-2043.1.4     4 字/：
 可证     业司                  农波县、他曲县纳拉村、                      02-19/
                                                            MPL0048
                              农行村和东泰村
    甘蒙省农波县彭下-农波村地区采矿权所有人为老挝矿产，采矿权有效期为
    根据老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不
 超过二十年。根据八谦律师出具的法律意见，按照老挝法律规定，开采许可证
 取得以开展矿业活动主体与老挝政府签订的矿业开采与加工特许经营协议为前
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 提，并根据矿业开采与加工特许经营协议的内容颁发开采许可证，开采许可证
 的内容与特许经营协议约定的内容应保持一致。采矿权到期后可以延期，每次
 延期十年，延续没有次数限制。中农勘探与老挝政府签订的《关于老挝甘蒙省
 农波县彭下农波村地区钾盐开采和加工合同》中约定的开采期限为 27 年，包括
 工厂建设期及闭矿期，实际开采期为 20 年，开采许可证期限与该合同保持一致。
 因此，老挝矿产持有的开采许可证期限符合矿业法的规定。
 （六）老挝矿产开采业务相关的其他证照情况
      截至本报告书签署之日，老挝矿产取得开采业务相关的其他证照情况如下：
证照名称   颁发机构           有效期                文号               相关内容
       老挝工贸部
企业                                     企业注册字      企业代码：01-00007519
       企业管理登             -
登记证                                    第 1865 号   纳税人识别号：870423527-0-00
        记司
                                                  投资者：香港矿产；全部资本：
                                       计划与投资.
投资     老挝计划与           27 年                       4,985,885,840,000 老挝基普；
                                       投资 4 字第
许可证     投资部     （2018.1.5-2045.1.4）               注册资本：1,495,765,752,000 老
                                                  挝基普
 （七）标的资产开采条件情况
      根据八谦律师出具的《法律意见书》：老挝矿产已获得位于老挝甘蒙省 179.8
 平方公里矿区开采和加工钾盐必要的矿业生产的资质、许可证和证书，已完成必
 要的审批程序。老挝矿产已经取得钾盐矿的开采加工权，后续开展征地补偿和加
 工厂建设不存在法律障碍，具备开采条件，加工厂建设完成通过验收后，可以实
 施钾盐矿开采和加工。
 （八）标的资产矿业权价款等费用的缴纳情况
      根据开采加工合同的约定，老挝矿产需按年缴纳社会发展金、地方发展金、
 项目管理监督金、干部培训金、环保基金、合同跟踪管理费及土地租金，根据八
 谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已经完成开采加工合同约定的 2018 年度、
 下：
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据开采加工合同第 12 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付社会发
展金 236,800 美元。
   老挝矿产于 2020 年 3 月 27 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的项
目社会发展金 236,800 美元；于 2020 年 12 月 3 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019
年 12 月 31 日的项目社会发展金 234,204.93 美元；
                                 于 2020 年 12 月 4 日支付 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的项目社会发展金 236,800 美元；于 2021 年 11
月 12 日支付 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的项目社会发展金 236,800
美元。
   根据开采加工合同第 12 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付地方发
展金 355,200 美元。
   老挝矿产于 2020 年 12 月 3 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的项
目地方发展金 355,200 美元；于 2020 年 12 月 3 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019
年 12 月 31 日的项目地方发展金 351,307.39 美元；
                                 于 2020 年 12 月 4 日支付 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的项目地方发展金 355,200 美元；于 2021 年 11
月 12 日支付 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的项目地方发展金 355,200
美元。
   根据开采加工合同第 12 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付项目管
理监督金 172,000 美元。
   老挝矿产于 2020 年 5 月 22 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的项
目管理监督金 172,000 美元；于 2020 年 12 月 3 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019
年 12 月 31 日的项目管理监督金 170,115.06 美元；于 2020 年 12 月 4 日支付 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的项目管理监督金 172,000 美元；于 2021 年 11
月 12 日支付 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的项目管理监督金 172,000
美元。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据开采加工合同第 12 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付干部培
训金 168,750 美元。
   老挝矿产于 2020 年 5 月 21 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的干
部培训金 168,750 美元；于 2020 年 12 月 3 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019 年 12
月 31 日的干部培训金 166,900.68 美元；于 2020 年 12 月 4 日支付 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日的干部培训金 168,750 美元；于 2021 年 11 月 12 日支付
   根据开采加工合同第 12 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付环保基
金 10,000 美元。
   老挝矿产于 2020 年 3 月 26 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的环
境基金 10,000 美元；于 2020 年 12 月 3 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019 年 12 月
年 12 月 31 日的环境基金 10,000 美元；于 2021 年 11 月 12 日支付 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日的环境基金 10,000 美元。
   根据开采加工合同第 12 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付合同跟
踪管理费 86,000 美元。
   老挝矿产于 2020 年 3 月 27 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的合
同跟踪管理费 86,000 美元；于 2020 年 12 月 3 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019
年 12 月 31 日的合同跟踪管理费 85,057.53 美元；于 2020 年 12 月 4 日支付 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的合同跟踪管理费 86,000 美元；于 2021 年 11
月 12 日支付 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的合同跟踪管理费 86,000
美元。
   根据开采加工合同第 14 条的约定，老挝矿产在特许期内每年应支付土地租
金每公顷 20 美元，享有开采加工权的面积为 179.8 平方公里（17,980 公顷）。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   老挝矿产于 2019 年 12 月 26 日支付 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 4 日的
土地租金 359,600 美元；于 2020 年 1 月 23 日支付 2019 年 1 月 5 日至 2019 年 12
月 31 日的土地租金 355,659.17 美元；于 2020 年 6 月 4 日支付 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日的土地租金 359,600 美元；于 2021 年 11 月 12 日支付 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的土地租金 359,600 美元。
   综上，根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已完成开采加工合同
约定的 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的缴纳义务，不存在滞纳
金和罚款，符合开采加工合同约定。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
   截至本报告书签署之日，农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心
资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。标的公司
未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产。
   彭下-农波矿段钾盐矿位于老挝中部甘蒙省，与上市公司目前持有的东泰矿
段属于同一矿脉带且矿层相连。本次交易完成后，上市公司将利用在东泰矿段的
开发和生产经营经验，尽快启动彭下-农波矿段钾盐矿开发工作。根据公司经营
规划和可行性研究方案，本次交易完后老挝矿产将建设年产 200 万吨钾肥项目，
推动上市公司在老挝钾肥总体产能达到 300 万吨/年。根据东吴证券研究报告，
交易完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。
   根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，农钾资源属于化学原料和化
学制品制造业中的钾肥制造（国民经济行业分类代码：C2623）。根据《上市公
司行业分类指引》
       （2012 年修订），农钾资源属于化学原料和化学制品制造业（上
市公司行业分类代码：C26）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
   国家发改委负责行业的产业政策制定和境内外投资管理，商务部负责国内外
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
贸易的发展战略及政策拟定、国内外贸易法规和规定的起草与制定，自然资源部
负责国家矿产资源和储量管理，农业农村部、市场监督管理总局等部门则分别负
责国内钾肥生产和流通环节的监管，中国无机盐工业协会及其钾盐（肥）分会等
行业协会则在行业指导、自律监管和维护会员企业的合法权益等方面发挥着重要
作用。各行政监管部门以及行业协会主要职能情况如下：
  部门/协会名称                      主要职能
国家发改委       行业的产业政策制定，引导和规范钾肥境内外建设、投资及开发
            拟订国内外贸易发展战略、政策，起草和制定国内外贸易和对外投
国家商务部
自然资源部       负责矿产资源及储量管理、压覆矿产资源审批
农业农村部       对肥料产品实行登记管理制度
国家市场监督管理总 颁发“生产许可证”
                  ，对产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、
局         伪劣产品；对肥料流通领域市场秩序、产品质量监督执法
国家化肥质量监督检
          承接委托检验、仲裁检验或者监督检验
验中心
          贯彻国家产业政策，参与行业管理，开展行业自律，维护行业合法
          权益，引导行业健康发展，开展调查研究，提出行业发展战略建议，
中国无机盐工业协会 协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和产品结构调整。制定、管
及其钾盐（肥）分会 理行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为；
          参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术
          性法规，并组织贯彻实施和检查等
  国内钾盐及钾肥行业相关的法律法规和主要政策情况如下：
   名称       发布单位   颁布时间               主要内容
国家发 展改革委 关                    一般贸易进口钾肥港口交货基准价格改为
于完善 钾肥价格 管 发改委     2009.2     企业根据国家规定的作价方法制定，建立钾
理政策的通知                        肥进口价格备案制度
关于鼓 励铁铜铝 等
           自然资源部
国家紧 缺矿产资 源                    促进铁、铜、钾盐等国家紧缺矿产资源地质
           （原国土资   2010.9
勘查开 采有关问 题                    找矿和合理开发利用
           源部）
的通知
           发改委、商
关于鼓 励和引导 民                    完善境外投资产业和国别导向政策，支持国
           务部、证监
营企业 积极开展 境         2012.6     内有条件的民营企业通过多种方式到具备
           会等十三部
外投资的实施意见                      条件的国家和地区开展境外能源资源开发
           门
工业和 信息化部 关 工业和信息              鼓励有条件的企业到化肥资源短缺的国家
于推进 化肥行业 转 化部                 投资建厂、设立研发中心，充分利用国际市
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
型发展的指导意见                          场和国际资源，转移输出部分优势产能；加
                                  快境外钾肥基地建设，鼓励企业在有资源条
                                  件的国家采取包销、参股控股、勘探开发等
                                  多种方式建成一批钾肥生产基地。通过落实
                                  “一带一路”战略，加快化肥行业“走出去”
                                  步伐，构建互利双赢的全方位对外开放新格
                                  局
全国矿 产资源规 划
              自然资源部   2016.11     作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的
（2016-2020 年）
                                  重点对象
                                  用以规范肥料生产，销售、使用、管理行为，
肥料管理条例        农业部     2017.2      保证肥料产品质量，保护生态环境，保障人
                                  畜安全，促进农业发展
                                  加强肥料管理，保护生态环境，保障人畜安
肥料登记管理办法      农业部     2017.11     全，促进农业生产，实行肥料产品登记管理
                                  制度
                                  从储备期、储备规模、储备考核等各方面优
国家化 肥商业储 备 发改委、财
管理办法       政部
                                  与救灾肥、钾肥统筹管理
（三）未来业务经营的模式规划
     彭下-农波矿段钾盐矿项目建成后，未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和
氯化钾生产，主要产品为粉钾及颗粒钾，产品氯化钾纯度为 95%。
     彭下-农波矿段钾盐矿项目未来拟主要采用条带充填采矿法，使用综合机械
化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、筛分后，通过浮选、
过滤、洗涤、脱水、干燥等工序后生产成氯化钾产品；母液进行蒸发浓缩后与浮
选后的尾盐混合充填于井下采空区，形成闭环式生产模式。具体生产工艺流程如
下：
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）破碎
  原矿通过井下胶带运输机提升至地面，经胶带运输机转载可直接运至准备车
间，亦可落地缓存至原矿仓后再进入选矿系统。原矿仓缓存量能满足选厂一定期
间生产所需矿量。原矿仓下设给矿机，通过胶带机直接上料至准备车间，由经预
先筛分后给入料到破碎机。破碎考虑双齿辊式破碎机作为粗破和可逆锤式破碎机
作为细破。破碎机前后均设除铁器去除金属杂质。原矿经破碎破至 6mm。破碎
机下接皮带，破碎料直接上料至分解单元。
  （2）分解结晶
  原矿的有效组分主要是光卤石，光卤石分解采用 DTB 分解结晶机。破碎原
矿送至分解单元后，卸料分布至分解进料皮带直接分解机进料，分解进料皮带设
电子皮带秤，与原矿仓中振动给料机进行联锁启动，控制选矿工艺流程的原矿给
矿量。
  （3）筛分
  分解机底流由浆泵进入直线振动筛，直径大于限定标准的筛上物直接进入尾
盐浓缩脱水系统；筛下物料进入浓密机浓密，随后进入后续浮选作业。
  （4）浮选作业
  调浆罐搅拌调浆后，矿浆进入浮选机浮选。选矿作业采用一次粗选、一次扫
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
选，两次精选，从而将氯化钾和其他组分进行分离。
  （5）精矿脱卤过滤
  浮选精矿通过泵送至真空带式过滤机，滤液作为母液返回循环利用，滤饼成
分主要为粗钾，直接送至在浆洗涤环节。
  （6）精矿洗涤与脱水
  粗钾过滤后所得滤饼送至搅拌槽，加清水喷淋对粗钾中的钠、镁溶解洗涤，
然后经过滤脱水，得到含水 5～7%的氯化钾半成品，皮带运至干燥系统。脱水所
得母液重新进入浮选作业环节。
  （7）干燥包装
  半成品物料干燥采用热风炉干燥，干燥核心设备为转筒干燥机，干燥系统配
置有鼓风机、热风炉、干燥滚筒、冷却滚筒、净化除尘、引风机等设备。物料经
干燥后水分小于 2%，干燥后物料卸入皮带机，转载至包装车间，进入包装工序，
进行称重、包装。对于颗粒钾产品，干燥后产品还需进入造粒装置，造粒后包装
并转入存库。
  （8）尾矿过滤
  本工艺中介质为饱和母液，矿石易溶于水且溶解度很大，新水的带入将可能
导致大量的固体矿物溶解进入液相，影响氯化钾的回收率。因此，项目产生的尾
矿将进行脱水，回收母液。浮选尾矿先期进入分离、脱水和浓密，底流随后经过
滤机脱水后外送至尾矿仓，处理后用于井下回填。
  （9）母液蒸发
  项目在厂区内设置蒸发车间，原矿分解后的饱和母液泵送至蒸发结晶单元，
经由蒸发脱水结晶实施进一步回收；蒸发后的母液泵送至充填准备系统。
  （1）采购模式
  经过对东泰矿区的开发经营，上市公司已经形成了以供应链信息管理平台为
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
支撑的国际化的采购物流体系。本次交易完成后，对于项目建设和开发生产过程
中所需的重要设备、大宗材料及物资的采购，公司将利用现有开发经验和采购管
理体系，根据项目实施方案，组织技术论证，选择合格供应商，并采取招标、议
标和比价采购等多种采购方式开展采购执行，严格控制成本，提升供应质量，逐
步构建货源稳定、风险可控、质优价宜、完整高效的供应链体系，为公司生产经
营降本增效提供有力保障。
  （2）生产模式
  彭下-农波矿段钾盐矿项目未来拟主要采用条带充填采矿法，使用综合机械
化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、筛分后，通过浮选、
过滤、洗涤、脱水、干燥等工序后生产成氯化钾产品。
  （3）销售模式
  氯化钾产品是农业肥料生产的主要原料，同时可用于农业直接施用，下游客
户主要为经销商和复合肥生产企业。未来上市公司将对彭下-农波矿段的产品销
售进行统一管理，从资金实力、采购偏好、渠道优势、合作习惯等多个维度对未
来客户进行分级分类管理。针对综合实力较强的客户，原则上直接销售；对部分
实力较弱的客户，借助分销商进行渠道销售，从而实现对客户的全覆盖。
  老挝矿产彭下-农波矿段钾盐矿开发后，最终产品为氯化钾，主要原材料为
钾石盐和光卤石等钾盐原矿，在矿区范围内自主开采。后续项目建设所需的砂子、
碎石、水泥、柴油、木材等主要建设物资可从当地采购，钢材、设备等将主要从
中国和泰国等周边国家采购。项目生产过程所需的药剂、耗材等将主要从当地采
购及周边国家进口。
  项目电力供应主要依赖他曲 115kV 变电所，由南屯 2 水电站（75MW）、改
造后的南屯 1 水电站（60MW）以及泰国至他曲 115kV 线路供电；供水水源地主
要从湄公河取水。
  农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制的彭下-
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。彭下-农波矿段位于境外老挝中部
甘蒙省，与上市公司目前持有的东泰矿段属于同一矿脉带，地理位置相连。本次
交易完成后，上市公司将利用在东泰矿段的开发和生产经营经验，尽快启动彭下
-农波矿段钾盐矿开发工作。
  老挝是位于中南半岛北部的内陆国家，北邻中国，南接柬埔寨、东接越南，
西北达缅甸，西南毗连泰国，国土面积约为 23.68 万平方公里。老挝地处“一带
一路”战略沿线核心区位，钾盐矿资源丰富，是我国钾肥企业重要的境外投资基
地之一。老挝的“变陆锁国为陆联国”战略与中国“一带一路”倡议高度契合，
两国在 2018 年发布的《中老联合声明》同意加快两国战略对接，以中老铁路为
依托共建中国云南-老挝南部的中老经济走廊，共同开发赛色塔综合开发区、老
挝一号通信卫星地面站等一系列中老合作重大项目。随着 RCEP 的签订、生效及
下降，未来合作势必将更加紧密。
（四）主要客户及销售情况
  报告期内，由于老挝矿产持有的彭下-农波矿段钾盐矿尚未进行开采，未产
生主营业务收入，因此标的公司不涉及主要客户。
（五）主要供应商及采购情况
              亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     报告期内，标的公司各年度向前五名供应商进行采购的具体情况如下：
                                                             单位：万元
排名                      供应商                        金额         占比
     Asia Pacific Trade Investment And Mining
     Consultant Co.Ltd
                      合计                          554.02     99.08%
排名                      供应商                        金额         占比
     Asia Pacific Trade Investment And Mining
     Consultant Co.Ltd
                      合计                          1,021.59   95.19%
排名                      供应商                        金额         占比
                      合计                          1,995.13   95.37%
     报告期内彭下-农波矿段钾盐矿尚未进行项目建设或开采，其发生的主要采
购内容为向老挝政府支付的义务金、土地租金和各类税费，以及勘探和设计费、
房租、中介费等支出，采购总体金额相对较小。根据标的公司出具的说明，报告
期公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上
股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权益的情形。
（六）安全生产和环境保护
     报告期内彭下-农波矿段钾盐矿尚未进行项目建设或开采，亦不涉及安全生
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产和环境保护事故的情况。根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产不存
在因环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工、税收缴纳重大违法行为而受到
老挝有权机关行政处罚的情形。
  本次交易完成后，上市公司将投资并推动彭下-农波矿段钾盐矿开发建设项
目。公司将在项目建设规划中审慎考虑未来生产运营过程中的安全隐患和环保需
要，并通过投入安全生产和环保设备、制定安全生产和环保规划、建立相应生产
管理制度等方式避免重大安全生产事故和环保事故的发生。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
  报告期内标的公司尚未实现产品生产或销售。本次交易完成后，上市公司将
利用在东泰矿段的开发和生产经营经验，推动标的公司钾盐矿的开采、加工和氯
化钾生产，并将自身丰富的氯化钾生产工艺和管理体系复制推广到标的公司，确
保彭下-农波矿段钾盐矿产出产品品质符合标准。
（八）主要技术和研发情况
  老挝矿产尚未投产运营，报告期内除聘请相关机构进行勘探设计等部分工作
外，标的公司未开展实质性技术研发工作。
  截至本报告书签署之日，上市公司已在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段开展生
产经营活动，建成了年产 25 万吨钾肥生产项目并投入工业化生产，为老挝矿区
开采及钾肥生产项目的未来大规模建设提供了成熟的技术保障和运营经验。2019
年度、2020 年度，公司分别生产钾肥产品 24.69 万吨、25.17 万吨，取得了较好
的经济效益。本次交易完成后，上市公司将继续开展技术研发投入，不断改进技
术水平，优化产品生产能力，并将其现有成熟技术工艺复制到标的公司。
（九）标的资产未来建设开采和生产经营方面面临的风险
存在相关行政处罚
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  中农国际成立于 2014 年 7 月 10 日，通过全资子公司 SINO-AGRI MINING
INVESTMENT CO., LTD.（以下简称“中农香港”）持有中农钾肥 90%股权。中农
钾肥为老挝甘蒙省他曲县东泰矿区 35 平方公里钾盐矿运营主体。
  中农国际及中农香港本身未开展任何钾盐相关建设开采和生产加工活动，
不涉及发生安全生产或环境保护事故或受到相关行政处罚的情况。
  根据八谦律师出具的法律意见，中农钾肥自投产以来未发生安全生产事故、
环境事故，未受到行政机关的处罚。
  （1）未来主要风险来源及其应对
  结合上市公司在老挝甘蒙省东泰矿区建设开发经验，预计标的资产未来建
设开采和生产经营方面可能面临的风险将主要可能涉及以下方面。
  ①安全生产风险
  在施工建设与后续运营期间，钾盐矿井口开拓、运输、充填、选矿及其他
配套工程建设可能受到自然灾害、地质灾害、设备故障、人员误操作等影响而
产生安全隐患。其中，标的资产安全生产可能涉及的最核心重大风险主要包括
以下两个方面：
  a.地表透水风险。老挝钾盐矿区透水风险来自于地表，主要是由于老挝处
于热带地区，降水量大，政府气象水文预警资料欠缺，矿区防洪设计需要结合
长期开发经验预留余量，充分关注存在地表水进入、特别是雨季洪水造成灾害
风险。为控制地表透水风险，公司项目建设按照高出历史最高洪水位的“百年
一遇”标准建设井口。
  b.顶板塌陷风险。老挝钾盐矿矿体赋存条件存在一定结构特征，光卤石矿
层上部为钾石盐矿层或泥土层，开采时需要预留 2-3 米的光卤石或钾石岩矿层
作为顶板，开采过程中可能因过度开采出现顶板塌陷的风险。公司通过增配先
进探测设备、强化探测作业力度，识别光卤石和钾石岩矿层情况并预留充足顶
板厚度，控制顶板塌陷风险。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  除上述可能对生产经营造成重大危害的风险事项外，标的资产也需要关注
用电和雷电安全、机械设备安全、特种作业安全等其他工业企业普遍存在的一
般性安全生产风险。
  ②环境保护风险
  在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水等污
染物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。其中，
标的资产环境保护方面主要涉及的因素如下：
  a.废水。各矿工艺生产中产生的废水和矿坑内排水，全部用于坑内充填或
蒸发工艺进行处理，避免外排生产废水；其他生活污水处理达标后外排。
  b.废气与粉尘。废气与粉尘来源于井下转运、选矿破碎及输送过程中的粉
尘、烟气及旱季道路烟尘等；公司已根据具体产生环节设置除尘回收装置处理。
  c.废渣。采矿基建期产生的废石废渣将临时堆存，并在未来生产期用于井
下充填。生产期间采矿生产活动基本不产生废石，废渣全部用于井下充填。
  ③新冠肺炎疫情风险
情防控措施，但目前疫情仍在持续，可能对标的资产未来建设开采和生产带来
不利影响。
  上市公司在疫情爆发后及时制定和启动了防疫应急预案。老挝项目现场参
照国内防控经验，采取了厂区全封闭管理，同时采取了加强宣传引导、全员接
种疫苗、加强消杀监测、储备医疗物资、引入专业医疗机构等措施，进一步强
化疫情防控，确保公司生产建设工作有序开展。截至目前，公司老挝现场保持
零感染。
  （2）上市公司经验将有利于控制相关风险对标的资产未来生产经营带来的
不利影响
  结合中农国际开发过程中实现良好安全生产、环境保护的成功经验，上市
公司经验将有利于控制相关风险对标的资产未来生产经营带来的不利影响。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  ①安全生产风险
  a.安全生产准则。本次交易完成后，上市公司将现有《安全生产准则》及
其执行体系推广至标的资产。
  b.不断完善的安全生产制度并严格执行。上市公司已制定了《安全环保事
故预案》、《安全环保台账管理制度》、《选矿厂安全环保措施完善通知单》、《选
矿厂安全生产责任制》等完整的一套安全管理制度与办法，并进行在日常生产
中按照各项制度强化执行。
  c.开展安全生产教育及培训。上市公司制订了《选矿厂业务培训管理制度》
并编写了相关培训教材，将安全生产知识系统化、书面化，并定期安排对生产
人员进行安全生产教育及培训，加强职工安全知识学习。
  本次交易完成后，上市公司将上述各项安全生产措施推广至标的资产，并
结合两个矿区建设生产的实际情况持续更新、完善。
  ②环境保护风险
  标的资产项目建设可行性研究方案已就环境保护工作进行了分析，设置了
相应的环境保护设施，对废水、废气与粉尘和废渣等污染物妥善设置了处理方
案。相关设施规划和处理方案与中农国际现有环保体系总体是一致的。
  上市公司将在后续项目建设过程中，要求标的资产严格遵照环保设计进行
投资建设，保障环保设施建设并及时投入使用。在未来经营中，公司将督促标
的资产将废水、废气与粉尘和废渣等污染源按照设计方案处理。
  ③疫情防控
  上市公司在后续项目建设开采和生产经营过程中，将要求老挝矿产贯彻并
进一步强化上市公司在中农钾肥所采用疫情的疫情防控措施，全力做好疫情防
治工作，降低疫情带来的风险，确保后续项目建设开采和生产经营的有序开展。
四、主要财务数据
  农钾资源于 2020 年 11 月 16 日设立，并于 2020 年 11 月取得香港矿产 100%
权益。为进一步体现标的公司财务经营情况，公司编制了 2019 年度、2020 年度
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及 2021 年 1-7 月模拟财务报表。根据致同会计师出具的《模拟审计报告》
                                      （致同
审字（2021）第 110A024167 号），农钾资源最近两年一期模拟合并财务报表的
主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                 单位：万元
      项目           2021-7-31     2020-12-31   2019-12-31
    流动资产合计          385.72         480.24      4,531.40
   非流动资产合计         63,917.93     63,918.27    63,918.47
     资产总计          64,303.65     64,398.52    68,449.87
    流动负债合计         64,933.26     64,416.83    67,428.95
   非流动负债合计             -             -            -
     负债合计          64,933.26     64,416.83    67,428.95
   所有者权益合计          -629.61        -18.32      1,020.92
（二）合并利润表主要数据
                                                 单位：万元
     项目          2021 年 1-7 月    2020 年度      2019 年度
    营业收入              -             -            -
    营业成本              -             -            -
    利润总额           -611.29       -1,139.24    -1,284.57
     净利润           -611.29       -1,139.24    -1,284.57
    归属于母公司
                   -611.29       -1,139.24    -1,284.57
   所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                 单位：万元
      项目         2021 年 1-7 月    2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金流量净额        -95.72      -3,411.40    -1,757.38
投资活动产生的现金流量净额          -           -68.41      -280.45
筹资活动产生的现金流量净额          -          3,893.76     2,069.76
汇率变动对现金及现金等价物
     的影响
现金及现金等价物净增加额         -99.47        247.96       43.58
期末现金及现金等价物余额        376.20         475.66       227.70
（四）财务报表编制基础、主要会计政策及报告期资产转移剥离调整
对财务数据影响
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           关于报告期内标的公司财务报表编制基础、主要会计政策及报告期资产转移
         等事项对财务数据影响的具体信息，详见本报告书“第十节 财务会计信息”。
         五、中农勘探基本情况
         （一）设立标的公司农钾资源的具体原因和安排
         子公司。根据中农勘探出具的说明，香港矿产股权转让时，除通过香港矿产、老
         挝矿产间接持有彭下-农波矿段钾盐矿采矿权资产外，中农勘探还从事有色金属、
         尿素等化肥和化工品等贸易和石灰矿勘探等业务；根据未经审计的财务数据，中
         农勘探 2019 年度、2020 年度分别实现营业收入约 28.99 亿元、23.50 亿元，业务
         规模较大，均为贸易业务收入，业务往来和债权债务关系复杂。
           上市公司已于 2020 年 4 月召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
         于调整公司经营发展战略的议案》，决定对谷物贸易业务、船运业务进行剥离，
         调整发展战略，转型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展模式。
           由于中农勘探除彭下-农波矿段钾盐矿采矿权外的其他业务不符合上市公司
         战略发展规划需要，因此，中农勘探股东按照其持有中农勘探的相同股权比例在
         境内新设标的公司农钾资源，作为中间主体过渡性承接中农勘探持有的香港矿产
         股权，从而间接获得彭下-农波矿段钾盐矿采矿权资产，确保本次交易拟购买资
         产符合上市公司战略发展规划。
         （二）中农勘探历次增减资及股权转让具体情况
           根据中农勘探出具的说明及提供的相关资料，中农勘探历次增减资及股权转
         让具体情况如下：
                                           中农勘探
时间         事项      受让方/增资方       转让方      100%股权         备注
                                            估值
                               刘兴江、刘兴                北京江之源投资有限公司
                                海、刘兴梅                 为刘兴江控制的企业
                                                     北京江之源投资有限公司
                                                      为刘兴江控制的企业
                 亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                    北京江之源投资有限公司
                                                     为刘兴江控制的企业
                凯利天壬、联创永津、天
                 峰化工股份有限公司
                              北京江之源投
                               资有限公司
                智弘国际商务咨询（北京）
                             北京江之源投
                              资有限公司
                    津赛富
                                                    北京江之源投资有限公司
                              北京江之源投
                               资有限公司
                                                      实际控制人控制
                              北京江之源投
                               资有限公司
                              智弘国际商务                智弘国际商务咨询（北京）
                                有限公司                  一实际控制人控制
                                                    重庆建峰化工股份有限公
                              重庆建峰化工
                              股份有限公司
                                                       控制人控制
           本次交易标的公司持有的彭下-农波矿段采矿权可追溯至 2006 年。2006 年 5
         月老挝计划与投资部授权青海嘉西以在老挝境内设立的子公司老挝嘉西为主体，
         获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 84 平方公里特许勘探权利；2008 年 2
         月，老挝嘉西进一步获得老挝 152.8 平方公里的特许勘探权利。2008 年 3 月中农
         勘探成立并作为老挝嘉西的管理主体，间接负责老挝矿业权的勘探和取得工作。
           根据相关方出具的说明，由于在勘探开发过程中需要消耗更大量资金和资
         源，为解决自身实力不足，2009 年至 2012 年期间，中农勘探陆续进行了多次引
         入投资人的工作，先后吸收交易对方及中农集团等投资者成为公司股东。基于对
         钾盐资源稀缺性价值的认识，并考虑到老挝钾盐矿业权获取难度不断提升、而中
         农勘探已取得一定勘探基础和东泰矿区 35 平方公里采矿权，上述以中农集团为
         代表的投资者先后按照 15 亿-30 亿的较高估值水平积极出资投入，支持中农勘探
         完成了矿区勘探、试验项目建设、可行性研究和技术开发工作，攻克了固体钾镁
         盐矿开采的技术难关和尾矿充填等重大环保难题，为取得彭下-农波矿区 179.8
         平方公里采矿权和 200 万吨/年钾盐项目生产许可批复奠定了基础。
           在长期勘探工作和可行性研究论证的基础上，2018 年 1 月老挝嘉西最终获
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
得老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区 179.8 平方公里钾盐矿开采特许权，并于
（三）中农勘探历次增减资及股权转让价格与本次交易定价差异原因
说明
   根据天健兴业出具的《评估报告》
                 （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交
易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元，折合农钾资源
   根据中农勘探及其股东出具的说明：老挝矿产于 2018 年取得彭下-农波钾盐
矿 179.8 平方公里采矿权。中农勘探历史期增资及股权转让主要发生于 2012 年
之前，当时中农勘探尚未取得彭下-农波钾盐矿 179.8 平方公里采矿权，其拥有的
主要资产包括中农钾肥东泰钾盐矿 35 平方公里采矿权资产及周边探矿权资产，
主要估值对象为中农钾肥东泰钾盐矿 35 平方公里采矿权资产；而本次交易标的
公司农钾资源拥有的主要资产为老挝矿产 2018 年才取得的彭下-农波钾盐矿
源拥有的资产内容不同，中农勘探历史期增减资及股权转让价格与本次交易农钾
资源作价不具有可比性。
转让价格与本次交易农钾资源作价亦不具有可比性。
   综上所述，中农勘探历次增减资及股权转让价格与本次交易农钾资源作价不
具有可比性；本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金购买新疆江之源等七方交易对方合计
持有的农钾资源 56%股权。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，
经 交 易各 方友 好协 商， 本次 交易 的标 的资 产农 钾资 源 56%股 权交 易价 格 为
以现金方式支付交易对价 8,000.00 万元。向各交易对方支付对价的具体安排如
下：
  交易对方     发行股份支付对价（元）             发行股份数量（股）       现金对价（元）
 新疆江之源        511,214,286            33,743,517     24,285,714
  劲邦劲德        481,142,857            31,758,604     22,857,143
  凯利天壬        240,571,429            15,879,302     11,428,571
  联创永津        165,392,857            10,917,020     7,857,143
  天津赛富        165,392,857            10,917,020     7,857,143
  金诚信         60,142,857              3,969,825     2,857,143
  智伟至信        60,142,857              3,969,825     2,857,143
     合计      1,684,000,000           111,155,113    80,000,000
（一）发行股份购买资产情况
     上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
  前 20 个交易日          19.67          17.71
  前 60 个交易日          16.82          15.15
  前 120 个交易日         14.28          12.86
  本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
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股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行的股份将在深交所上市。
  本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行
的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束
后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或
配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择
依据及合理性分析
  本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票价
格水平的基础上，由上市公司与交易对方经协商确定。
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
  本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
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 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日          19.67             17.71
    前 60 个交易日          16.82             15.15
   前 120 个交易日          14.28             12.86
   自 2020 年 7 月 24 日至 2021 年 7 月 23 日，最近一年来上市公司股票成交均
价为 12.43 元/股，其中最低价格仅为 7.31 元/股。本次交易中，上市公司定价基
准日前 60 日均价处于前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的中间水平，
且仍明显高于公司股票最近一年以来公司股票成交均价，作为市场参考价格具有
合理性。此外，与公司召开第七届董事会第十一次会议审议本次交易预案时确定
的市场参考价相比，本次正式方案选取的市场参考价格为 16.82 元/股，已提高了
   综上，本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司
股票价格水平的基础上，由上市公司与交易对方经协商确定的，具有合理性。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额比例
   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
（二）发行股份募集配套资金情况
   上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
   本次发行股份采用方式为非公开发行。
   本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超
过配套融资发行前公司总股本的 3.5%，即不超过 30,382,043 股。
  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
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     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
     本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资
金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
     本次发行的股份将在深交所上市。
     本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（三）募集配套资金的用途
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以
下项目：
                                                 单位：万元
序号             项目名称           项目投资总额       拟使用募集资金总额
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             项目名称           项目投资总额       拟使用募集资金总额
      老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万
      吨/年钾肥项目
             合计               890,115.27     168,000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日
中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
     本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金资产
行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规
定确定。
     募集资金投资项目中，本次交易现金对价由上市公司直接支付；偿还标的公
司债务的实施主体为农钾资源；老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾
肥项目的实施主体为农钾资源的全资下属企业老挝矿产。
     根据天健兴业出具的《评估报告》
                   （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。上述
评估结果已经中国供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业
生产资料公司备案。农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源
增资金额上限 152,000.00 万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源 67.70%
股权。具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。中国
供销集团有限公司、重庆化医控股（集团）公司、黑龙江农业生产资料公司已分
别出具批复同意本次交易。
     （1）项目概况
             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目名称         老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目
     建设地点         老挝甘蒙省他曲县南部
 项目实施主体           中农矿产开发有限公司
     项目总投资        123,381.26 万美元（约 810,775.27 万元人民币）
     （2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
     本项目投资总额约 123,381.26 万美元，项目总体投资情况如下：
                                                        单位：万美元
序号            项目名称                      总额              占比
             合计                       123,381.26       100.00%
     按照 2021 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计
算，本项目投资总额约为人民币 810,775.27 万元。本项目拟使用募集配套资金
求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。
     （3）项目产能及经济效益分析
     彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目钾肥产能为 200 万吨/年，根据项目可行
性研究报告，项目投资财务内部收益率（税后）为 19.59%，税后投资回收期（含
建设期）为 8.38 年，经济效益良好。
     （4）相关审批备案程序
书》
 （发改办外资备【2021】455），对农钾资源在老挝投资建设彭下-农波矿区 200
万吨/年钾肥项目予以备案。老挝矿产已就该项目取得了老挝当地的开采加工、
环评、生产许可相关批复。关于相关部门审批的详细情况，详见本报告书“第四
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
节 标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业权情况”之“（五）老挝矿产钾盐
开采业务的相关批复”。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
  我国作为农业生产大国，化肥施用直接决定农产品产量与质量，因此是全球
最主要的钾肥消费国之一。根据光大证券研究报告，由于国内钾盐资源匮乏，我
国钾肥进口依赖度一直偏高，钾肥自给率近年来持续在 50%左右，是全球钾肥市
场的最大进口国之一，2019 年钾肥进口量超过 900 万吨。针对钾肥供求失衡的
矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、三分之一进口、三分之一境外生产
基地”的发展战略，到国外勘查开发资源、建设中资企业海外钾肥基地，成为解
决我国钾肥短缺的重要途径之一。2020 年 7 月 31 日，国家发展改革委、财政部
联合印发《国家化肥商业储备管理办法》，明确将钾肥列入商业储备范围，进一
步体现国家重视国内钾肥短缺资源保护、加强钾肥战略储备。
  公司通过本次交易进一步扩大钾盐储备，利用募集资金推动项目投资和产能
释放，能够有效增强我国钾肥境外储备开发能力和战略供应能力，降低外部钾肥
进口依赖，对我国农业发展和粮食安全具有重要的战略意义。
  农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制的彭下-
农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。本次配套募集资金用于偿还债务及
标的公司核心资产项目建设，将加快推动彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目顺
利建设和投产，更好的实现项目预期效益释放，从而有利于提高上市公司的长期
盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
  报告期内上市公司货币资金情况如下：
                                                  单位：万元
    项目         2021.7.31         2020.12.31   2019.12.31
   货币资金        56,471.45         34,628.67    44,573.73
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司货币资金余额为 56,471.45 万元，除满足
上市公司日常运营需求外，还需要用于上市公司正在建设的东泰矿区年产 100
万吨钾肥项目。公司仅依靠现有资金难以满足本次重组完成后矿彭下-农波矿区
   报告期内，标的公司模拟合并报表的货币资金情况如下：
                                                               单位：万元
     项目             2021.7.31            2020.12.31        2019.12.31
    货币资金             376.20               475.66            227.70
   截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司货币资金余额为 376.20 万元，与项目建
设相比缺口较大，难以满足矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设资金需求。
   综上，上市公司通过募集配套资金的方式用于支付本次交易的现金对价、补
充上市公司流动资金、本次交易完成后矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建
设资金及偿还标的公司债务，募集资金安排具有必要性。
   根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（致同审字（2021）第
                                                            资产负债率
    证券代码           证券简称         流动比率            速动比率
                                                             （%）
     ……             ……           ……                ……          ……
           平均值                   2.87              2.25        35.63
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                              资产负债率
     证券代码         证券简称    流动比率      速动比率
                                               （%）
            中位数            1.92      1.35       35.68
       上市公司（备考）            0.69      0.63       16.58
数据来源：wind 资讯、剔除 ST 及*ST 公司，上市公司备考数为截至 2021 年 7 月 31 日数据
     与同行业可比上市公司相比，本次交易完成后上市公司资产负债率水平虽然
相对不高，但流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平，短期偿债压力相
对较高。本次重组完成后，上市公司新增矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目；
由于矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目需要在本次交易完成后尽快进入建设
期，对资金需求较高，因此本次募集配套资金的成功实施将有效缓解公司资金压
力，降低公司融资负担和短期偿债压力，提升公司盈利能力。
     本次交易上市公司拟募集不超过 16.80 亿元配套资金，在扣除中介机构费用
后，其中不超过 88,660.00 万元用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/
年钾肥项目建设，将大幅度降低标的公司后续项目开发资金压力；同时，公司拟
使用募集资金不超过 63,340.00 万元用于偿还标的公司债务及 8,000.00 万元补充
上市公司流动资金，从而有效降低标的公司目前较高的负债率，降低财务成本，
推动上市公司后续项目投产和业绩释放。募投资金投资项目实施后，将有利于提
高上市公司盈利能力，降低财务负担，有助于公司经营战略目标的实现。
     根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》
                       （致同审字（2021）第 110A024163
号），截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司备考合并资产总额为 905,813.89 万元。
本次拟募集配套资金 16.80 亿元，占上市公司截至 2021 年 7 月 31 日备考合并报
表总资产的比例约为 18.55%，占比有限，与上市公司现有资产和业务规模相比
较为匹配。
     因此，综合考虑上市公司及标的公司行业特点和自身状况，本次募集配套资
金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发
展。
（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
     为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的权益，根据《公司法》、
           《证券法》、
                《上市公司证券发行管理办法》、
                              《上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定和《公司章程》
的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理制度》等相关管理制度，形
成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督
等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资
金管理制度》的主要内容如下：
  （1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  （2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、 存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少
应当包括以下内容：
  ①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
  ②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  ③公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的百分之二十时，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
  ④商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
  ⑤保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  ⑥保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  ⑦公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  ⑧商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
  协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
易所备案后公告。
  （3）公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划
转情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项
目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
  （1）募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投
入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用
途或挪用募集资金。
  （2）募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司不得将募集资金用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金质押和抵押贷款、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应确保募集资金使用的真实
性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
  （3）公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
  （4）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
  ①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  ②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  ③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的 50%的；
  ④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
  （5）上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （六）使用节余募集资金。
  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章的规定
履行审议程序和信息披露义务。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
  公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  （6）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
  公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
  （7）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂
时用于补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上市公司募集资金管理和使用的监管
要求闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
  （8）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
  ①不得变相改变募集资金用途；
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ②不得影响募集资金投资项目的正常进行；
     ③不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
     ④单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     ⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
     ①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
     ②募集资金使用情况；
     ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
     ⑤独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
     ⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     （9）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应
当符合以下要求：
     ①募集资金到账超过一年；
     ②不影响其他募集资金项目的实施；
     ③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （10）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
  ①补充募投项目资金缺口；
  ②用于在建项目及新项目；
  ③归还银行贷款；
  ④暂时补充流动资金；
  ⑤进行现金管理；
  ⑥永久补充流动资金。
  （11）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立
财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披
露义务。
  （12）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
  ①公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
  ②公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
  （13）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，且必须符合以下条件：
  ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
  ②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交
易日内公告下列内容：
     ①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
     ②募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
     ③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     ④投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
     ⑤独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
     （14）公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具
体组织实施。
     （15）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经审批后，由财
务部门划转资金。
     （16）募集资金项目投资完成后，若募集资金有节余，由董事会提出使用计
划。
     （1）公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集资金说明书
等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
     ①取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
     ③变更募集资金投资项目实施方式；
     ④中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。公司变更募集资金用途
的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
     （2）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
     （3）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
     （4）公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，
提高募集资金使用效益。
     （5）公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经董事会
审议通过后，提交股东大会审议。
     （6）总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究和分析
论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。
公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评
估基础上，对是否变更作出决议。
     （7）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交公司董事会审议后的 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
     ①原项目基本情况及变更的具体原因；
     ②新项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；
     ③新项目的投资计划；
     ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     ⑤独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意
见；
     ⑥有关变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议的说明；
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
  （8）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保募集资金投资项目的有效控制。
  （9）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  （10）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
  ①对外转让或置换募投项目的具体原因；
  ②已使用募集资金投资该项目的金额；
  ③该项目完工程度和实现效益；
  ④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  ⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
  ⑥独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
  ⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
  ⑧深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
  单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或该项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  （12）募集资金用途的变更方案经股东大会审议通过，并办理必需的审批手
续后，方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资
金投向。
  （1）公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保
资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项
目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专
项审计和评估。
  （2）在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。财务部负
责建立募集资金使用情况台账，审计部负责对募集资金使用情况进行定期监督检
查，并将检查结果向公司董事会审计委员会报告。审计委员会认为公司募集资金
管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重
大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  （3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
  保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告。
  （4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运
行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情
况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承
诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履
行情况，直至承诺履行完毕。
  （5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
  （6）监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查。
  （7）保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议或聘用协议中约定，
保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现
场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
  （8）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
  （9）对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受
损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，
情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
  综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募
集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资
金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
（六）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的
方式解决本次募投项目的所需资金。包括但不限于：以银行贷款等债务性融资方
式解决部分资金需求；本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资
金，积极推进公司的后续发展；在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积
累，从而留存更多的利润增加自身资金等。
（七）上市公司改扩建项目、标的资产项目建设所需资金安排及对上
市公司影响
  （1）上市公司现有产能改扩建项目资金无需进行外部资金筹措
  根据中咨海外咨询有限公司编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿
区 100 万吨/年钾盐改扩建项目可行性研究报告》、上市公司第七届董事会第八
次会议决议以及上市公司出具的相关说明，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现有产能改扩建项目资金需求情况如下：
                                              单位：万元人民币
 序号         项目名称       投资总额          已支付金额        待支付金额
          合计            137,842.54    61,538.40    76,304.14
注：上述投资总额为项目固定资产建设投入金额，不包括铺底流动资金等。
      如上表所示，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司现有产能改扩建项目预计
尚需资金需求约 76,304.14 万元人民币。截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司账
面资金约为 5.76 亿元，并于 10 月初收到新疆江之源和凯利天壬的补偿款合计
营现金流量净额 1.21 亿元。因此，预计上市公司现有产能改扩建项目无需进行
外部资金筹措。
      （2）标的资产项目建设所需资金需求
      根据中赟国际工程股份有限公司 2019 年 11 月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐
矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》
                               （以下简称“《可
研报告》”）及该可研报告的评审意见，标的资产甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200
万吨/年钾肥项目总投资额约 123,381.26 万美元（按照 2021 年 3 月 31 日中国
外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算，本项目投资总额约为人民币
年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算，约为人民币
      （3）上市公司整体资金筹措安排
      （1）假设考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排
      结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等，
上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下：
                   亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             单位：万元
       项目                     2022 年       2023 年      2024 年    2025 年       2026 年      2027 年
期初可用货币资金余额       55,256.15
新疆江之源和凯利天壬
补偿款
上市公司现有产能经营
现金净流入
标的资产经营现金净流
入
配套融资                         88,660.00
项目建设贷款（年初）                                                      80,000.00
现金流入小计           27,700.91 182,397.16 93,362.46       92,969.03 172,555.93 146,640.16 236,163.71
上市公司改扩建项目投
入
标的资产项目建设投入                    59,224.80 129,521.75 167,644.52 174,354.62 117,696.38      24,702.58
归还项目贷款（年末）                                                                   20,000.00   60,000.00
贷款利息                                                              4,000.00    4,000.00    3,000.00
现金流出小计          40,000.00     84,224.80 140,825.89 167,644.52 178,354.62 141,696.38      87,702.58
现金流量净额合计        -12,299.09    98,172.36 -47,463.43 -74,675.49 -5,798.69       4,943.78 148,461.13
预计期末货币资金余额 42,957.06         141,129.42   93,665.99   18,990.50 13,191.81    18,135.59 166,596.72
            注：上述资金筹集预测仅为公司根据历史经营数据、可研报告等综合预测，不代表
       公司所作出的任何承诺，本次交易完成后，实际资金收支情况与上表可能存在差异；出
       于谨慎考虑，上述资金预测未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。
            上表测算过程如下：
            ①期初可用货币资金余额为截至 2021 年 9 月 30 日上市公司账面货币资金
       余额扣除带息负债金额。
            ②公司于 2021 年 10 月收到新疆江之源和凯利天壬补偿款 15,595.06 万元。
            ③上市公司现有产能项目经营现金净流入=产品销售收入-产品销售总成本
       （包括项目公司经营成本、销售费用、管理费用、以及税收成本等），其中：
            销售收入=销售数量*销售单价。钾肥销售数量按照项目规模 100 万吨/年取
       值，即每年销售 100 万吨钾肥；公司出于谨慎考虑，销售单价取值为 2,116.10
                        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       元/吨，与本次交易标的资产评估报告中粉钾销售平均单价保持一致；
            销售总成本包括经营成本、销售费用、管理费用以及相关税收成本等，公
       司结合最近 2 年 1 期（2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月）的实际经营数据
       进行预测，与本次交易中标的资产的评估报告预测数不存在重大差异。
            ④标的资产经营现金净流入与本次交易中标的资产评估报告预测数保持一
       致。
            ⑤上市公司改扩建项目投入金额为公司结合截至 2021 年 9 月 30 日尚需投
       入金额和未来付款计划进行预测，其中，2023 年支付金额主要为质保金。
            ⑥标的资产项目建 设投入金额来源于本次交易标的资产 评估报告相关数
       据，投资周期为 2022 年-2027 年，根据本次交易完成时间预计，与可研报告相
       比错后一年。
            ⑦贷款利息按照目前中长期商业贷款年化利率为 5%进行测算。
            如上所述，上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措；上市公
       司通过本次募集配套资金 88,660.00 万元及公司生产经营净流入，并申请银行
       贷款约 8 亿元，即可满足标的资产项目建设投入。
            （2）假设不考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排
            结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等，
       上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下：
                                                                                单位：万元
  项目                      2022 年      2023 年           2024 年    2025 年      2026 年      2027 年
期初 可用货币
资金余额
新疆 江之源和
凯利 天壬补偿     15,595.06
款
上市 公司现有
产能 经营现金     12,105.85    93,737.16   93,362.46     92,969.03    92,555.93   92,122.17   91,666.72
净流入
                       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   项目                    2022 年      2023 年            2024 年    2025 年      2026 年       2027 年
标的 资产经营
现金净流入
配套融资
项目 建设贷款
（年初）
现金流入小计     27,700.91    93,737.16 103,362.46 167,969.03 182,555.93          146,640.16   236,163.71
上市 公司改扩
建项目投入
标的 资产项目
建设投入
归还 项目贷款                                                                     20,000.00    155,000.00
（年末）
贷款利息                                 500.00        4,250.00     8,750.00     8,750.00     7,750.00
现金流出小计     40,000.00    84,224.80 141,325.89 171,894.52 183,104.62          146,446.38   187,452.58
现金 流量净额
        -12,299.09      9,512.36    -37,963.43     -3,925.49    -548.69       193.78     48,711.13
合计
预计 期末货币
资金余额
          如上表所示，上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措。假设
        不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司依靠账面现金和 2022 年、2023 年合
        计约 19 亿元的预期生产经营净流入，并申请银行贷款约 17.5 亿元，即可满足
        标的资产 200 万吨/年钾肥项目建设投入。
        具备可行性，对项目建设影响较小
          如上表所示，本次筹措资金安排充分考虑了公司的经营现金流的影响；
          本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司预计需要贷款
        约 8 亿元人民币；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司预计需要贷款约
        出具意向贷款授信，为甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设授信额
        度为 85,300 万美元，足以覆盖公司的资金筹措计划中的银行贷款；
          如上表所示，公司在预测资金安排时，充分考虑了贷款利息（按照目前中
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长期商业贷款年化利率为 5%进行测算）等财务费用的影响。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司及标的资产项目建设的资金筹措具
有可行性，对项目建设影响较小。
  截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 11.71%，公司资产负债率
较低，财务风险较小；本次交易完成后，标的资产项目建设投入尚需部分银行
贷款，截至本报告书出具之日，农钾资源已取得交通银行北京市分行出具的意
向授信额度足以覆盖上述项目建设融资需求，财务风险较小。
（八）上市公司和标的资产产能过剩、无形资产减值风险较小
  上市公司及标的资产钾肥项目均位于东南亚地区重要位置老挝，与泰国、
越南、柬埔寨、缅甸及中国接壤，公司钾肥产品目前辐射范围涵盖东南亚（印
度尼西亚、马来西亚、越南、泰国、老挝等）、东亚（中国、日本、韩国等）、
南亚（孟加拉、斯里兰卡等）等三个亚洲东南部钾肥主要消费区。
  农业是上述三个区域的重要支柱产业，因此对钾肥有着旺盛的需求。根据
Argus 报告数据，2021 年东南亚、东亚及南亚地区氯化钾预计需求合计 3,000
万吨，据 USGS 预测，全球钾肥需求量未来 5 年年均增长率为 3%，其中亚洲市场
的年均增长率将达到 4%-5%；同时，东南亚、东亚及南亚地区三个区域 2019 年
合计产量仅 845 万吨，上述地区国家的钾肥缺口较大，主要依赖进口。
  综上所述，公司及标的资产钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足，
主要依赖进口弥补巨大的供给缺口，上市公司及标的资产的产能过剩风险较小。
  鉴于公司钾肥产品销售区域的钾肥供给缺口较大，主要依赖进口距离较远
的寡头供应商包括以加拿大和美国厂商组成的北美 Canpotex 联盟（以下简称
“加钾”）、白俄罗斯钾肥公司（BPC，Belarus Potash Company）和俄罗斯乌拉
尔钾肥公司(Uralkali）（以下简称“俄钾”）等，公司的主要竞争对手包括加钾
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和俄钾等。
  公司生产及销售的主要产品为粉钾及颗粒钾，产品氯化钾纯度为 95%，公司
与主要竞争对手的产品均按照国际农用钾盐产品标准进行生产与销售，因此，
公司与主要竞争对手在产品品质上无重大差异。公司相较于主要竞争对手的优
势如下：
  与加钾、俄钾相比，上市公司及标的资产因地处老挝，临近消费市场，运
输距离更短，运输费相对较少，具有非常明显的区位优势；其次，出于远距离
运输节省运输成本考虑，加钾、俄钾采用集装箱发货的方式，一次性运量大对
下游采购商的资金压力较大，而上市公司临近消费地，可以采用小、零、快的
发货方式，满足东南亚地区多样化的需求，具有较明显销售模式优势；再次，
作为东盟成员国和 RCEP 成员国之一，老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收
等方面具备政策优势，随着公司产能扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄
钾的优质替代来源。
  综上所述，鉴于公司和标的资产具备明显的区位优势、销售模式优势和政
策优势，随着公司产能扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代
来源，具有较强产品竞争力。
  经过多年深耕，公司已经构建以东南亚、东亚地区为核心的销售网络及物
流体系，同时布局南亚及大洋洲等市场。截至目前，公司与越南、印度尼西亚、
泰国等地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区域
性龙头企业，均建立了长期稳定的合作关系；上述客户对钾肥需求较大，由于
公司受到产能限制，未能满足客户的正常钾肥需求。按 Argus 对东南亚、东亚
及南亚等周边国家 2021 年需求量预测 3,000 万吨计算，公司 2021 年 1-10 月向
该地区销售的钾肥仅占该地区钾肥需求量的 1.05%。随着公司及标的资产产能逐
步扩大，有利于进一步满足客户需求，提升产品市场占有率与品牌影响力。同
时，公司钾肥产品已远销到大洋洲，正在与非洲贸易商洽谈。因此，公司钾肥
产品未来满足现有客户需求以及拓展客户具有较高可行性。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   公司于 2017 年计提采矿权减值准备 70,558.38 万元，主要原因为 2017 年
钾肥市场不景气，钾肥价格处于近 10 年历史最低位，在 2017 年末评估东泰矿
段采矿权价值时，出于谨慎考虑，预测未来钾肥销售均价为 2,350 元/吨，与 2015
年收购中农国际时预测的钾肥销售均价 2,590 元/吨相比，预测的钾肥销售均价
下降 9.27%，导致公司 2017 年末对东泰矿段采矿权计提了减值准备。
   本次交易采矿权评估中，预测粉钾稳定期的销售均价为 2,116.10 元/吨、
颗粒钾的销售均价为 2,251.22 元/吨，均低于 2015 年收购同类资产和 2017 年
末减值测试时预测的钾肥销售价格。根据 Argus 的统计数据显示，截至 2022 年
约 3800 元/吨-4100 元/吨）。
   综上所述，公司 2017 年计提采矿权减值准备，系 2017 年钾肥价格处于近
测未来钾肥销售价格时选用较低的销售价格，导致公司 2017 年末计提 70,558.38
万元采矿权减值准备，并非公司产能过剩所致。
   综上所述，公司及标的资产钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足，
主要依赖进口距离较远的寡头供应商来弥补巨大的供需缺口，公司现有产能远
未满足现有客户的正常钾肥需求，公司改扩建项目以及标的资产项目未来合计
资产具备明显的区位优势、销售模式优势以及政策优势，随着公司及标的资产
的产能扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源；因此，上
市公司及标的资产的产能过剩风险较小。
   （1）生产开采方面：公司生产运营多年的老挝钾肥项目具有较强的技术优
势，通过早期 10 万吨/年的实施验证项目，成功突破了固体钾镁盐矿工业开采
和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈，攻克了矿山开采、选矿生产、尾矿充填等
核心技术难关，解决了高温多雨环境作业的技术和环保难题，取得了多项技术
专利；经过近 10 年的不断技改，已在老挝钾盐矿区建立了完整的钾肥生产系统，
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     实现了固体钾盐矿机械化开采的成熟模式，逐步实现了项目稳产至近 30 万吨钾
     肥年产量，初步达到了具有市场竞争力的成本水平。在此基础上，公司引入国
     内领先的专业钾盐技术团队为扩建项目提供技术支持与服务，进一步增强公司
     的技术优势。
                     上市公司主要产品、生产、技术情况
主要    生产技术所处的
                  核心技术人员情况                专利技术           产品研发优势
产品      阶段
                              利号：ZL201110458026.7；   质、勘探、开采、选矿等领域
                  拥有由地质、采矿、
                  测量等矿山专业，
                              料及其制备方法,专利号：           具 备丰富 钾盐开 发项目经 验
     采选技术成熟，已     以及化工工艺、选
                              ZL201710749427.5；      的管理技术团队，同时，与中
氯化   实现开采、选矿、 矿工艺、机电设备、
钾    充 填三 大生 产系   电气自动化、仪表
                              充填料的方法,专利号：            技大学、北京矿冶研究总院、
     统的平稳运行       自动化等选矿专业
                              ZL201710778498.8；      A&Z 工程技术有限公司等国内
                  技术人员组成的技
                  术梯队。
                              充填料及其制备方法,专利号：         为 项目持 续发展 奠定了坚 实
                              ZL201710749198.7。      的基础。
       （2）销售方面：如前文所述，公司钾肥产品销售所在区域市场规模大、需
     求持续增长、供需缺口大且将长期存在，且公司具备明显的区位优势、销售模
     式优势以及政策优势，公司经过多年市场开发已经建立了成熟的销售网络和销
     售团队，销售区域也在不断扩大。
       本次交易完成后，上市公司将凭借多年积累的生产经验、技术和专业人才、
     并充分利用协同开发优势，可有力地保障上市公司和标的资产的未来的钾肥产
     品既能“产得出”也能“卖得掉”。因此，因开采销售不及预期导致无形资产减
     值的风险较小。
       （3）其他方面：
       本次交易的标的资产 56%股权的最终交易价格为 176,400.00 万元，对应标
     的资产 100%股权估值为 315,000.00 万元，折价 24.89%；在交易完成后采矿权
     账面价值仅为 377,795.73 万元，对应采矿权评估值 483,592.83 万元，折价
       同时，未来若因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钾肥
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价格大幅波动、销售不及预期等原因，导致标的资产及上市公司未来经营状况
不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期
利润造成不利影响。上市公司已在重组报告书中，就本次交易完成后上市公司
无形资产相关风险进行了专项风险提示。
三、上市公司在本次交易前后主要财务指标对比
   根据致同会计师出具的《审阅报告》
                  （致同审字（2021）第 110A024165 号）、
《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）及《备考审阅报告》（致同
审字（2021）第 110A024163 号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数
据对比如下：
   项目                         本次交易后                       本次交易后
             本次交易前                         本次交易前
                             （备考合并）                      （备考合并）
资产总额（万元）      527,631.17      905,813.89   431,770.39     810,047.98
 负债总额（万元）     77,280.27       150,213.53   32,036.90      104,453.73
归属于母公司所有者
  权益（万元）
 营业收入（万元）     23,540.63        23,540.63   36,317.24       36,317.24
归属于母公司股东的
  净利润（万元）
 每股收益（元）       0.6623           0.5736       0.0788         0.0613
每股净资产（元）       5.5691           6.7847       4.9068         6.2111
  流动比率           1.47            0.69         2.97           0.66
  速动比率           1.33            0.63         2.61           0.58
资产负债率（%）        14.65            16.58        7.42          12.89
 应收账款周转率        33.28            33.28        8.63           8.63
 存货周转率           2.56            2.56         2.96           2.96
注：上述指标的计算公式如下：
   流动比率=流动资产÷流动负债
   速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
   资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
   应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
   存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
   在计算2021年1-7月周转率时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对
                  亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   应的利润表数据乘以12/7。
   四、上市公司本次交易前后股权结构变动情况
   （一）交易前后股权结构情况
        根据交易方案测算，本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
                        本次交易前                                          本次交易后
股东名称                  占总股      有表决权的         占总股                     占总股      有表决权的        占总股
         股份数量                                          股份数量
                      本比例       股份数量         本比例                     本比例       股份数量        本比例
中农集团    144,913,793   19.15%   79,913,793    10.56%   144,913,793    16.69%   79,913,793   9.21%
国富投资     83,649,277   11.05%   83,649,277    11.05%   83,649,277     9.64%    83,649,277   9.64%
东凌实业     78,492,534   10.37%   78,492,534    10.37%   78,492,534     9.04%    78,492,534   9.04%
新疆江之源    60,086,206   7.94%    51,086,206    6.75%    93,829,723     10.81%   51,086,206   5.89%
劲邦劲德     56,551,724   7.47%    56,551,724    7.47%    88,310,328     10.17%   78,310,328   9.02%
凯利天壬     28,275,862   3.74%    28,275,862    3.74%    44,155,164     5.09%    28,275,862   3.26%
联创永津     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%    30,356,675     3.50%    30,356,675   3.50%
天津赛富     19,439,655   2.57%    19,439,655    2.57%    30,356,675     3.50%    30,356,675   3.50%
 金诚信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%    11,038,790     1.27%    11,038,790   1.27%
智伟至信     7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%    11,038,790     1.27%    11,038,790   1.27%
   注：交易前情况按照上市公司截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股计算，其中东凌实业按照
   直接及通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金
   持股数量合并计算。
                        本次交易前                                          本次交易后
股东名称                  占总股      有表决权的         占总股                     占总股      有表决权的        占总股
         股份数量                                           股份数量
                      本比例       股份数量         本比例                     本比例       股份数量        本比例
中农集团    144,913,793   19.15%   79,913,793    10.56%    144,913,793   14.87%   79,913,793   8.20%
国富投资     83,649,277   11.05%   83,649,277    11.05%    83,649,277     8.58%   83,649,277   8.58%
东凌实业     78,492,534   10.37%   78,492,534    10.37%    78,492,534     8.05%   78,492,534   8.05%
新疆江之源    60,086,206   7.94%    51,086,206     6.75%    93,829,723     9.63%   51,086,206   5.24%
劲邦劲德     56,551,724   7.47%    56,551,724     7.47%    88,310,328     9.06%   78,310,328   8.03%
凯利天壬     28,275,862   3.74%    28,275,862     3.74%    44,155,164     4.53%   28,275,862   2.90%
联创永津     19,439,655   2.57%    19,439,655     2.57%    30,356,675     3.11%   30,356,675   3.11%
天津赛富     19,439,655   2.57%    19,439,655     2.57%    30,356,675     3.11%   30,356,675   3.11%
                 亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       本次交易前                                      本次交易后
股东名称                 占总股     有表决权的        占总股                    占总股      有表决权的         占总股
         股份数量                                       股份数量
                     本比例      股份数量        本比例                    本比例       股份数量         本比例
 金诚信     7,068,965   0.93%   7,068,965     0.93%   11,038,790    1.13%    11,038,790    1.13%
智伟至信     7,068,965   0.93%   7,068,965     0.93%   11,038,790    1.13%    11,038,790    1.13%
募集资金
             -         -         -             -   106,734,434   10.95%   106,734,434   10.95%
认购方合计
   注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日均价
   的 80%（即 15.74 元/股）
                    。
   （二）交易对方关于本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决
   权的承诺
        本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
   成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排并具体承诺如下：
        本次交易对方新疆江之源承诺如下：
        “1. 《原承诺》
                （新疆江之源于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于放弃亚钾国
   际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与
   承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成
   之日起五年内继续有效。
   销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、
   参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方
   行使该等权利。
   金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
   或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受
   让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企
业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让
股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方
的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该
第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超
过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达
到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。
市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。”
  本次交易对方劲邦劲德承诺如下：
  “1. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业无条件且不可撤销地放弃
本合伙企业持有的上市公司 1,000 万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会
权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使
该等权利。
实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际
控制人地位。
金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受
让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让
股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方
的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该
第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超
过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达
到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。
市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。”
     本次交易对方凯利天壬承诺如下：
     “1. 自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本
次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权
利。
控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制
人地位。
金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
转让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受
让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃
表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让股份自动恢复
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一
致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第三方的关联方或
一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的
继续遵守本放弃表决权承诺。
部审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。
司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。”
（三）本次交易完成后上市公司控制权情况具体说明
   本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
金情况下，持股 5%以上的主要股东国富投资、东凌实业及其控制的基金、中农
集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德持有上市公司有表决权的
股份占上市公司总股本的比例分别为 9.64%、9.04%、9.21%、9.14%、9.02%；
假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日均价的 80%（即 15.74 元/股）并全额完成发行，国富投资、东凌实业及其控
制的基金、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德持有上市
公司有表决权的股份占上市公司总股本的比例分别为 8.58%、8.05%、8.20%、
   综上，本次交易完成后上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公
司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情
况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东
大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，
上市公司仍无控股股东、实际控制人。
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
  过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上
市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照
本次交易前持有标的资产股权的比例承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日
内向上市公司以现金方式一次性补足。
六、本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制权规避业绩补
偿、同业竞争承诺和重组上市相关规定的情形
（一）不存在规避业绩补偿的说明
  根据《重大资产重组管理办法》规定：采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：交易对方为上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也
无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
  （1）中农集团出具不谋求上市公司控制权承诺的原因
  根据中农集团出具的说明：中农集团未直接参与上市公司的经营管理工作，
亦无意谋求上市公司的控制权。中农集团与上市公司持股 5%以上的股东之间不
存在任何关联关系或一致行动安排，中农集团在行使上市公司股东权利时均系出
于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与上市公司其他持股 5%以上股东共
同行使表决权的情形。因此，中农集团出具了放弃部分表决权及不谋求上市公司
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控制权的承诺。
  （2）本次交易对方新疆江之源、凯利天壬及劲邦劲德出具不谋求上市公司
控制权承诺的原因
  根据新疆江之源、凯利天壬及劲邦劲德出具的说明：新疆江之源、凯利天壬
及劲邦劲德未直接参与上市公司的经营管理工作，亦无意谋求上市公司的控制
权。除新疆江之源与凯利天壬存在一致行动关系外，新疆江之源、凯利天壬及劲
邦劲德与上市公司其他持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系或一致行动
安排，其在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，
不存在与上市公司其他持股 5%以上股东共同行使表决权的情形。因此，其出具
了放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的承诺。
  基于谨慎起见，假设本次交易前后上市公司各主要股东均不存在放弃上市公
司表决权的情况，则根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情
况测算，本次交易完成后不考虑募集配套资金情况下，持股 5%以上的主要股东
国富投资、东凌实业及其控制的基金、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯
利天壬、劲邦劲德持有上市公司股份占上市公司总股本的比例分别为 9.64%、
股东均难以通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成
和重大经营决策产生决定性影响，上市公司仍然无控股股东、实际控制人。
  因此，相关方出具不谋求上市公司控制权承诺不构成规避业绩补偿的情形。
  本次方案调整系在上市公司未能与包括中农集团、建峰集团、庆丰农资在内
的全部交易对方就交易价格、支付方式等交易细节达成最终一致意见，导致公司
未能在首次审议本次交易董事会决议公告日后六个月内发出召开股东大会通知
的背景下，减少交易各方分歧，加快本次交易的顺利推进而由交易各方协商确定。
相关方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，公司独立董事就本次交易方案
调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     因此，本次方案调整原因具有合理性，不构成规避业绩补偿的情形。
买资产行为
     本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比
例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的
股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公
司无控股股东、实际控制人。
     本次交易上市公司拟购买资产交易对方为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、
联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信。上市公司不存在向实际控制人、控股
股东或其控制的关联人的收购行为，且本次交易未导致控制权发生变更。因此，
本次交易方案不属于根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》需要进行业绩
承诺的情况。
     综上，本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制权规避业绩补偿的情
形。
（二）不存在规避同业竞争承诺的说明
     本次交易中，上市公司拟购买资产农钾资源自身尚未开展具体业务经营活
动，其核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，未来拟主要从事钾
盐矿的开采、加工和氯化钾生产。农钾资源拟从事的业务与上市公司现有主营业
务一致。因此，本次交易不会导致公司与主要股东新增同业竞争的情况。
     本次交易不会导致公司与主要股东新增同业竞争的情况，且相关股东已就避
免同业竞争情况出具了相关承诺。本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制
权规避同业竞争承诺的情况。
     关于本次交易对同业竞争的影响及相关股东就避免同业竞争情况出具的相
关承诺具体情况，请详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”的相关内
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  容。
  （三）不存在规避重组上市的说明
       基于谨慎起见，假设上市公司收购标的公司全部股权且全部以发行股份方式
  支付交易对价，相关指标情况如下：
                                                                     单位：万元
                                          交易金额
    项目        上市公司         农钾资源                         计算依据         指标占比
                                         /发行数量
   资产总额       431,770.39   64,303.65     315,000.00    315,000.00    72.96%
   资产净额       371,397.14    -629.61      315,000.00    315,000.00    84.81%
   营业收入       36,317.24        -              /             -         0.00%
发行股份数量（股） 756,903,272          -         207,920,792   207,920,792   27.47%
       根据上述计算结果，即使本次交易中上市公司收购农钾资源全部股权，向任
  意一方交易对方购买资产金额，以及标的资产总额、资产净额、营业收入、发行
  股份数量等指标均未达到交易前上市公司相应指标的 100%，且本次交易不会导
  致上市公司业务发生根本性变化。因此，即使按照上市公司收购标的公司全部股
  权计算，本次交易亦不会达到重组上市标准。
       综上，本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制权规避重组上市的情
  形。
  七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况
  （一）本次交易未设置业绩承诺符合《重组办法》第三十五条第一款
  规定
       根据《重组管理办法》第三十五条规定，“……交易对方应当与上市公司就
  相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……上市
  公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且
  未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以
  根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体
  安排。”
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易前，公司主要股东中任何一方持有的上市公司表决权均相对较低，
各股东对公司股东大会、董事会决议均无法产生决定性影响。可见，本次交易
前上市公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次交易中，上市公司拟购
买资产交易对方为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
金诚信、智伟至信，既不是上市公司的控股股东，也不是实际控制人或者其控
制的关联人。所以，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制
的关联人之外的特定对象购买资产行为，且本次交易未导致控制权发生变更，
符合《重组管理办法》第三十五条规定可以根据市场化原则、自主协商是否采
取业绩补偿的情形。
  因此，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排系由上市公司与交易对方根据
市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第一款的规定。此外，
本次交易的交易对方不具备进行业绩承诺的能力和客观条件情况下，本次最终
交易价格相较评估值折价 24.89%，且交易对方已在原交易方案基础上进一步追
加承诺其本次交易获得的上市公司股份锁定期延长至三十六个月作为风险共担
方式，相关措施有利于充分维护上市公司及中小股东权益。
（二）本次交易对方不设置业绩承诺和业绩补偿，而采取折价收购的
原因及合理性说明
  本次交易的方案最初设计时，上市公司采用的是业绩承诺和补偿的（业绩
对赌）模式，主要考虑这是重组并购通常采用的模式，股东大会上易说明、易
通过。但是，在与交易对方商务谈判中，存在着两个难题：
  （1）交易对方提出标的资产业绩对赌能否以资本金到位作为附加条件
  交易对方认为，本次重组的标的资产彭下-农波矿区采矿权是一宗尚未开
发、尚未产生经营性现金流的矿产资源类重资产，这种资产预期利润的实现依
赖于矿产资源的开发，而矿产资源开发不仅需要管理运营团队的主观努力，还
需要开发所需的巨额资金；开发巨额资金既包括贷款，也包括资本金（自有资
金），而资本金是贷款到位的前提。所以，标的资产业绩对赌需要以资本金到位
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
作为附加条件。
     上市公司认可交易对方提出重组的标的资产业绩实现的逻辑关系，但认为
市场上业绩对赌附加条件缺少先例，实际操作中也很难进行，主要是由于标的
资产后续开发不仅需要巨额资金，还需要技术、经验等条件，附加哪些条件可
以实现权责对等的同时全面保护上市公司及投资者利益也是个难题。
     （2）在业绩承诺期限内重组标的资产由谁进行管理经营的问题
     在本次交易谈判中，交易对方顾虑到在进行业绩对赌情况下，若重组标的
资产由上市公司管理，上市公司对标的资产管理过程中，可能出现拖延矿产资
源开发、投产、达产进度，以至于在业绩承诺期内难以实现预期利润，从而达
到变相侵吞业绩承诺方股权资产的目的。并且，在业绩承诺期限内，重组标的
资产由承诺方管理是通用做法。因此，交易对方提出要求，若在本次交易中进
行业绩承诺，在业绩承诺期限内交易对方要对标的资产经营拥有独立管理权限。
     上市公司认为，本次收购交易完成后，上市公司将持有农钾资源 56%的股权，
在完成配套募集资金并增资后进而持有农钾资源 67.7%的股权，按照农钾资源的
《公司章程》以及上市公司的规范治理要求，标的资产应由上市公司进行管理
控制。另一方面，由上市公司管理有助于发挥协同效应。上市公司管理团队不
仅具备对年产钾肥 25 万吨老装置升级改造技术和经验（将钾肥生产能力从 750
吨/日提升到 1000 吨/日，增效幅度约为 34%），还具备新建年产钾肥 75 万吨的
技术和经验，在疫情期间，前期被耽搁多年的老挝 75 万吨扩建项目仅用 18 个
月就建设完成并投入生产，目前正处于产能爬坡期。而本次重组交易对方新疆
江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信均为
财务投资者，没有从事过其他钾盐矿开发，不具备钾盐矿开发的技术和管理能
力。
     可以看出，两个难题的本质是本次交易对方不具备进行业绩承诺的客观条
件。如果勉强进行业绩承诺，最终承诺业绩无法完成，上市公司和投资者利益
仍难以得到有效保障，重演 2015 年重组悲剧。2015 年上市公司重组收购老挝东
泰 35 平方公里钾盐矿时，当时的交易十方安排了业绩对赌，并与本次交易对方
高度重合。2015 年重组后，因上市公司原大股东东凌实业等三方主体违约支付
       亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认购配套募集资金 12 亿元，上市公司老挝 100 万吨/年钾肥项目所需资本金未
能到位，扩产所需的融资也无法启动，无扩产进而未实现所承诺的利润。上市
公司、交易对方、原大股东等多方为此陷入了互相指责、对立和长达数年的诉
讼纠纷，公司治理受到极大影响，一度面临被出具无法发表意见审计报告、濒
临退市的境地；上市公司在资本市场的形象受损严重。
  在经营管理方面，在前次 2015 年重组时业绩承诺方也对标的资产提出了管
理独立性的要求，上市公司因顾忌业绩承诺不能实现的责任承担，所以也未干
预标的资产运营，按照协议约定维持了当时标的公司中农国际的高级管理人员
独立性；后又因交易完成后近五年里没有派驻人员进入中农国际，对其依法治
理和有效管控不足。
对冲可能的收购风险，是多赢战略
  为妥善解决上市公司与交易对方谈判遇到的上述难题，本次交易各方经过
协商确定本次交易不进行业绩承诺和补偿安排，采用事前折价收购的方式进行，
既能避免前次重组因忽略业绩对赌客观条件而引发的惨痛教训，还能更合理地
处理交易各方权责关系，促进各方的资源协同共享、加快业绩规划实现，达到
共赢局面，能够切实地维护上市公司及中小股东利益。
  （1）本次交易完成后，上市公司对标的资产进行全面管理管控，有利于充
分发挥上市公司现有钾盐资产与标的资产的建设与经营的协同效应、资源共享，
早日实现标的资产的业绩释放
  本次交易的标的核心资产为彭下-农波矿区采矿权，与上市公司现有东泰矿
区紧邻，具有良好的协同基础。收购完成后，按照持股比例，标的资产将由上
市公司管控运营，从而发挥双方在标的资产未来发展的协同效应；上市公司现
有 35 平方公里东泰钾盐矿已建的基础设施可以进行资源共享，加快标的资产未
来开发建设进程、降低投资，并可利用上市公司能力解决标的资产开发所需的
资金、技术和管理能力需要。目前，上市公司已进行的年产 100 万吨钾肥改扩
建工程的投产也证明了其各方面综合能力。关于上市公司具有维持标的资产生
产经营所需的人员、技术和客户资源的具体说明，以及后续资源投入具体安排，
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
请详见“第九节   管理层讨论与分析”之“十、本次交易完成后上市公司保证
对标的资产控制的安排”及“十一、上市公司对标的资产生产经营所需的人员、
技术和客户等资源的投入安排”的相关内容。
  （2）采用事前折价收购并以折价部分对冲可能的收购风险的方式，也可以
避免未实现业绩承诺后补偿实现困难、补偿过程曲折的情形，有利于充分保护
上市公司利益、减少未来风险
  本次并购标的业绩实现既需管理团队的主观努力，也需开发所须的资金、
以及专业开采技术、经验等客观条件得到满足。公司 2015 年的重组，在承诺利
润无法完成的情况下，上市公司于 2017 年 3 月向北京市高院起诉，要求承诺方
按照《盈利预测补偿协议》予以补偿，但该案长达 4 年迟迟无法判决，其原因
很大程度上是由于未实现承诺利润的责任厘定和补偿方式确定方面有很大复杂
性和很大难度。而该案迟迟不判决，又加剧了上市公司与原控股股东、交易对
方的对立，严重影响到公司日常运作与发展，并最终面临退市风险警示。经过
漫长的审理，北京高院 2021 年 6 月最终判决由承诺方向上市公司补偿 6.136 亿
元，该补偿金额仅占 2015 年重组时标的公司中农国际 100%股权评估值的 1/6、
占 2017 年标的公司中农国际减值后 100%股权价值的 1/5。
  本次交易通过折价收购方式可在事前对冲标的资产业绩不能如期实现的风
险。按照本次交易价格和资产基础法评估结果计算，本次交易定价折价幅度近
绩补偿结果（业绩补偿结果占资产估值的 1/6（重组时）～1/5（减值后））。这
种交易安排，一方面通过上市公司对标的资产的全面管控增强了标的资产顺利
开发和业绩如期实现的可能性，一方面还可避免草率业绩承诺可能产生对上市
公司造成的损害，有利于维护上市公司运营和公司治理稳定，是对上市公司中
小投资者利益的有力保障。
会审议通过
  本次交易就未采取业绩承诺和业绩补偿安排的相关情况已进行了专项风险
提示并履行了相应的董事会、股东大会决策程序，独立董事发表了独立意见，
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相关议案已提请股东大会已审议通过并获得占总表决票数 98.6332%以上的赞成
票。
     综上所述，本次交易未设置业绩承诺而采取折价收购的安排是基于市场化
谈判确定的，具有充分的原因和合理性；上市公司已在进行专项风险提示情况
下提请股东大会审议通过；本次交易有利于充分维护上市公司及中小股东利益。
（三）进一步确保本次交易完成后上市公司稳定运作的其他措施
     为进一步确保未来上市公司保持健全有效的法人治理结构，公司主要股东
中农集团、新疆江之源已进一步出具承诺，确认在放弃表决权期间向上市公司
提名董事的人选不超过 1 名。
     关于上述承诺的具体情况，请详见报告书“第二节 上市公司基本情况”之
“三、最近六十个月的控制权变动情况”之“（五）上市公司控制权变更、新疆
江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相关情况”的相关内容。
     为进一步确保本次交易完成后交易对方与上市公司利益一致，本次交易对
方新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至
信已在本次交易原股份锁定安排的基础上，进一步做出自愿承诺延长本次交易
获得的股份锁定期至 36 个月作为风险共担方式：
     “在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让。”
     上述措施将有利于更好的保护本次交易完成后上市公司及中小股东利益。
（四）交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业绩补偿
承诺具有商业合理性
     本次交易方案系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商进行，标
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，
经交易各方协商后确定。交易对方是以出售其持有的农钾资源股权的方式取得
上市公司股份，已支付了相应对价。
     本次交易过程中，在交易双方对业绩承诺存在较大顾虑、且交易对方不具
备进行业绩承诺的客观条件下，经过市场化谈判确定本次交易不进行业绩承诺。
与交易对方不进行业绩承诺相对应，本次交易中标的资产农钾资源 56%股权的最
终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格较农钾资源 100%股权评估价值折价
支付的成本相应减小。
     公司整理了 2020 年以来上市公司发行股份购买资产案例中，以收益现值法
等基于未来收益预期的估值方法结果为依据、交易对方未对标的公司业绩作出
承诺的部分案例如下：
序号      证券代码       上市公司           标的公司       过会时间
                          天津中视信、奥理德视光、
                              开州爱瑞
     由此可见，在近年来在上市公司发行股份购买资产过程中，交易对方未对
交易标的的业绩作出承诺具有众多市场先例。
     综上所述，本次交易方案系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协
商确定，交易对方已就本次交易取得上市公司股份支付了相应成本，并就不进
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行业绩承诺放弃了部分对价。交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不
承担业绩补偿承诺具有商业合理性。
（五）上市公司已转型聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销售，前次重组
的业绩承诺纠纷事项已得到彻底解决
  通过前次重组，中农国际持有的老挝东泰钾盐矿成为上市公司的核心资产
之一。2020 年，上市公司已剥离其他亏损业务，聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和
销售业务。
至 2021 年末， 100 万吨/年钾肥改扩建项目已投入生产，正处于产能爬坡期。
根据上市公司 2021 年度三季报，2021 年 1-9 月上市公司实现营业收入 43,882.66
万元，较上年同期增长 53.14%；实现扣非后归属母公司股东净利润 8,937.08 万
元，较上年同期增长 2,051.05%。
  在前次重组中上市公司除发行股份购买中农国际外，还拟同时配套募集资
金用于中农钾肥的项目建设。
  根据前次重组的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关协议，“交易双方一致认可募集配套资金到位
情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决
定性作用，因此上市公司将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成，将募集配
套资金在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动
资金。”但在前次重组中，配套资金认购方东凌实业（时为上市公司控股股东）、
赖宁昌、李朝波最终违约支付认购配套资金，公司 100 万吨/年钾肥项目无法如
期建设实施，未能实现业绩承诺，上市公司也因此与包括原控股股东在内的多
方股东发生多起诉讼纠纷，对上市公司融资产生巨大障碍。
  因此，前期重组募集资金未最终到位导致前次交易标的资产核心项目建设
迟滞，是未能实现业绩承诺的重要原因。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
初 16 号），判决中农集团等十方向上市公司支付补偿款及律师费、诉讼财产保
全责任保险费合计 61,360.11 万元，同时驳回上市公司其他诉讼请求。根据上
市公司提供的收款凭证，截至本报告书出具之日，前次重组交易向上市公司支
付相关赔偿款项的时间、金额情况具体如下：
                                                             是否足
序号          赔偿主体                支付时间         金额（元）
                                                             额履行
     新疆江之源股权投资合伙企业（有限合
     伙）
     上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     上海联创永津股权投资企业（有限合          2021/7/2、
     伙）                         2021/7/5
注：上述金额包含赔偿款金额、律师费、诉讼财产责任保险及迟延履行期间债务利息（如
有）
     截至本报告书出具之日，上述判决结果已经生效并执行完毕；前次重组交
易对方已向上市公司足额履行赔偿义务。前次重组因未实现业绩承诺产生的法
律纠纷已得到彻底解决。
（六）保障上市公司及中小投资者利益的具体措施
     为了保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易价格在评估值基础上进
行了折价。本次交易中，农钾资源 100%股权评估价值为 419,397.16 万元，标的
资产农钾资源 56%股权的最终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格折合农钾
资源 100%股权估值为 315,000.00 万元，折价 24.89%。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次收购的标的公司拥有的彭下-农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型
钾盐矿之一，钾盐矿石总储量达 39.36 亿吨，氯化钾资源量 6.77 亿吨，且矿段与
现有东泰矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。
  公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验
和人才团队，对标的公司拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开
发建设进度委派、聘请相关专业团队。公司将充分发挥协同效应，利用两个相连
矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公司具体经营目标，一方面加强
项目开发协同，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而
有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放；另一方面积极规划实施更为高
效、经济的开采经营方案，降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，
形成高效的生产经营协同。
  本次交易已严格按照相关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务。上
市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理；上市
公司独立董事已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，在重组报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立
董事已就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决；本
次交易涉及的相关议案已提交上市公司股东大会审议，由公司非关联股东进行
表决，相关议案均获得了 98%以上的高票通过率。
  在本次交易后续审核及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准
确、完整地披露相关信息，继续严格履行法定的信息披露程序义务。
  为充分揭示风险、切实保障投资者利益，上市公司已在本次交易的重组报
告书中，就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提示。请详见本报告书“重
大风险提示”的相关内容。
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  为进一步确保本次交易完成后交易对方与上市公司利益一致，本次交易对
方新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至
信已在本次交易原股份锁定安排的基础上，进一步做出自愿承诺延长本次交易
获得的股份锁定期至 36 个月作为风险共担方式：
  “在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让。”
  综上所述，经交易各方协商确定，本次交易标的资产农钾资源 56%股权的最
终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格相较评估值折价 24.89%；上市公司将
在本次交易完成后主导对标的资产拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，降
低公司综合投资成本，加快项目效益释放。本次交易已严格履行必要的决策程
序和信息披露义务，且上市公司已就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提
示。上述措施将有利于保障上市公司及中小投资者利益。
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                  第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）本次评估基本情况
   本次评估对象是农钾资源于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为农
钾资源于评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
   根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0865 号《资产评估报告》，评估
机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对农钾资源股东全部权益价值进行
评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
   经资产基础法评估，农钾资源总资产账面价值为 63,439.67 万元，评估价值
为 482,737.16 万元，增值额 419,297.49 万元，增值率为 660.94%；负债账面价值
为 63,340.00 万元，评估价值 63,340.00 万元，减值额 0.00 万元；股东全部权益
账面价值为 99.67 万元，评估价值为 419,397.16 万元，增值额为 419,297.49 万元，
增值率为 420,685.75%。
   农钾资源于评估基准日经审计后的股东全部权益为 99.67 万元，经市场法评
估后，股东全部权益市场价值为 959,455.60 万元，评估增值 959,355.93 万元，增
值率 962,532.29%。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。考虑
到国外案例收集资料难度较高，可比交易案例与评估对象的相似程度较难准确量
化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，因此本次评估市场法仅
作为对评估结果的验证。由于本次被评估单位主要资产为老挝甘蒙省他曲-农波
县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，资产基础法中对本项目重大资产无形
资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性，
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司全部权
益在评估基准日的市场价值为 419,397.16 万元。
  （1）评估方法简介
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  （2）评估方法的选择
  针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价
值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采
用了资产基础法和市场法进行了评估。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  本次被评估企业的主要资产为一尚未开发的采矿权，公司未有任何生产经营
活动，该采矿权在资产基础法中已经按照收益途径的评估方法进行了评估，因此
本次未采取收益法进行评估。
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  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的
特点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价
值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运
用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值
或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市
场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本
市场上有与被评估单位相同或相似公司的交易案例，其市场定价可以作为被评估
单位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
（二）本次评估的主要假设
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在评估计算
期内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够
获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按
目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用。
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    （1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
    （2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市
场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和
设定的生产力水平为基点；
    （3）参考《矿业权评估参数指导意见》（CMVS30800-2008），假定固定资
产投资全部为自有资金，流动资金中 70%为银行贷款；
    （4）假设项目建设进展按企业计划进行；
    （5）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
    （6）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
    （7）根据《老挝人民民主共和国矿产法》
                      （2017 修订版），矿产开采许可证
年限矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，根据评估人员与老国
相关人员访谈，满足相关条件矿证延续没有次数限制，本次评估假设矿证每次到
期均能正常延续，评估计算年限至矿证区域内资源全部耗竭（不含中盐层）；
    （8）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（三）资产基础法的评估情况
    截止评估基准日 2021 年 3 月 31 日，农钾资源母公司的资产账面价值为
万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为 482,737.16 万元，负债评估值为
                                                  单位：万元
                  账面价值           评估值     增减值       增值率
      项目
                    A             B      C=B-A   D=C/A×100%
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   账面价值               评估值          增减值           增值率
       项目
                      A                  B         C=B-A       D=C/A×100%
     非流动资产         63,340.00         482,637.49   419,297.49     661.98%
     其中：长期股权投资     63,340.00         482,637.49   419,297.49     661.98%
    （1）流动资产评估情况
    截止 2021 年 3 月 31 日，农钾资源流动资产账面价值为 99.67 万元，其中货
币资金账面价值为 99.15 万元和其他流动资产账面价值 0.51 万元。
    截止 2021 年 3 月 31 日，农钾资源的货币资金均为银行存款，申报的银行账
户有 1 个，银行存款审计后账面价值为人民币 99.15 万元。评估人员根据银行日
记账、当期开户行提供的银行存款对账单、企业编制的银行存款余额调节表和银
行询证函回函进行了银行存款实有数额的核实，经核实，账实、账账相符。以核
实后的实有数额确定评估值，即货币资金评估值为 99.15 万元，与账面价值一致。
    截止 2021 年 3 月 31 日，农钾资源的其他流动资产为房租摊销余额，评估人
员收集了房租合同，付款凭单等，以核实后的账面值确定为评估值，即其他流动
资产的评估值为 0.51 万元，与账面价值一致。
    （2）非流动资产评估情况
    截止 2021 年 3 月 31 日，农钾资源非流动资产账面价值为 63,340.00 万元，
为持有子公司香港矿产 100%股权的长期股权投资。
    根据项目整体方案选取资产基础法对被投资企业进行评估，再按占被评估单
位权益比例计算长期股权投资评估值。计算公式如下：长期股权投资评估值=被
投资企业净资产评估值×持股比例。
    经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日账面价值为 63,340.00
万元，评估价值为 482,637.49 万元，评估增值 419,297.49 万元，增值率 661.98%。
评估增值主要原因为香港矿产下属子公司的采矿权评估增值。香港矿产净资产评
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值详见本节之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法的评估情况”之“2、
香港矿产评估情况”。
    （3）负债评估情况
    截止 2021 年 3 月 31 日，农钾资源负债账面价值为 63,340.00 万元，为应付
中农矿产资源勘探有限公司的股权转让款。
    评估人员查阅了相关的原始凭证，收集了相关合同，向农钾资源财务人员了
解了各款项的发生时间及原因，并进行了发函询证，未发现异常，均系农钾资源
实际应承担的债务。经审核，评估人员未发现有少记或多记债务的现象，以审计
后的账面价值 63,340.00 万元确认为评估值。
    截止评估基准日 2021 年 3 月 31 日，香港矿产的资产账面价值为 2,486.00
万元，负债账面价值为 0 万元，股东全部权益账面价值为 2,486.00 万元；按照资
产基础法评估后，总资产评估值为 482,637.49 万元，负债评估值为 0 万元，股东
全部权益评估值为 482,637.49 万元，评估结果详见下表：
                                                               单位：万元
                   账面价值              评估值          增减值           增值率
       项目
                      A                 B         C=B-A       D=C/A×100%
       非流动资产       2,486.00         482,637.49   480,151.49    19,314.22%
     其中：长期股权投资     2,486.00         482,637.49   480,151.49    19,314.22%
    截止 2021 年 3 月 31 日，香港矿产总资产账面价值为 2,486.00 万元，为持有
子公司老挝矿产 100%股权的长期股权投资。
    根据项目整体方案选取资产基础法对被投资企业进行评估，再按占被评估单
位权益比例计算长期股权投资评估值。计算公式如下：长期股权投资评估值=被
投资企业净资产评估值×持股比例。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日账面价值为 2,486.00
万元，评估价值为 482,637.49 万元，评估增值 480,151.49 万元，增值率 19,314.22%。
评估增值主要原因为老挝矿产名下的采矿权评估增值。老挝矿产净资产评估值详
见本节之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法的评估情况”之“3、老挝
矿产评估情况”。
    截止评估基准日 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产的资产账面价值为 3,412.54
万元，负债账面价值为 1,305.29 万元，股东全部权益账面价值为 2,107.25 万元；
按照资产基础法评估后，总资产评估值为 483,942.78 万元，负债评估值为 1,305.29
万元，股东全部权益评估值为 482,637.49 万元，评估结果详见下表：
                                                                 单位：万元
                    账面价值               评估值          增减值           增值率
       项目
                        A                 B         C=B-A       D=C/A×100%
    非流动资产            3,064.12         483,594.28   480,530.16    15,682.49%
    无形资产             3,062.65         483,592.83   480,530.18    15,690.01%
    （1）流动资产评估情况
    截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产流动资产账面价值为 348.42 万元，其中
货币资金账面价值为 335.27 万元、其他应收款账面价值 2.45 万元和其他流动资
产账面价值 10.70 万元。
    截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产的货币资金由库存现金和银行存款组成。
库存现金均为外币，为美元及老挝基普，分别为 0.37 万美元及 4,453.80 万基普，
经评估基准日汇率折算后的账面价值为 5.52 万元。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  库存现金存放于财务部出纳办公室的保险柜。评估人员将资产评估申报表中
的外币现金数与现金日记账进行了核对，出纳员对库存现金进行了盘点，财务负
责人与评估人员在现场监盘。根据盘点日现金余额加上评估基准日至盘点日的现
金支出，减去评估基准日至盘点日的现金收入倒推至评估基准日的余额并与企业
申报的现金账面值进行核对，经核实，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评
估值。
  老挝矿产的银行账户有 9 个，包括 3 个老挝基普账户、5 个美元账户及 1 个
人民币账户。银行存款审计后账面价值为人民币 329.75 万元。评估人员根据银
行日记账、当期开户行提供的银行存款对账单、企业编制的银行存款余额调节表
和银行询证函回函进行了银行存款实有数额的核实，经核实，账实、账账相符。
以核实后的实有数额确定评估值。
  经评估，截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产货币资金的评估值为 335.27 万
元，与账面价值一致。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产其他应收款账面余额 2.53 万元，坏账准
备 0.08 万元，账面价值 2.45 万元，主要为员工预借的备用金和房租押金等。
  对于员工预借的备用金和欠款，评估人员取得期后收回的款项的有关凭证或
业务发生时的相关凭证；对于房租押金评估人员查询款项发生时的记账凭证和租
赁合同，以核实后的账面价值确认评估值；对坏账准备按照零值评估。
  经评估，截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产其他应收款账面价值 2.45 万元，
评估值 2.53 万元。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产的其他流动资产账面价值为 10.70 万元，
为万象办的房租摊销余额。评估人员收集了房租合同，付款凭单等，以核实后的
账面值确定为评估值。
  经评估，截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产其他流动资产评估值为 10.70 万
元，与账面价值一致。
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （2）非流动资产评估情况
  截至 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产非流动资产账面价值为 3,064.12 万元，其
中固定资产账面价值 1.47 万元和无形资产—采矿权账面价值 3,062.65 万元。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产的固定资产为电子办公设备，审计后账面
价值 1.47 万元；根据设备特点，选评估人员用重置成本法进行评估，经评估，
老挝矿产固定资产评估值为 1.45 万元。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产无形资产—采矿权为老挝甘蒙省他曲-农
波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权（以下简称“彭下-农波矿段钾盐矿采
矿权”），账面价值为 3,062.65 万元，评估值为 483,592.83 万元。老挝矿产的彭下
-农波矿段钾盐矿采矿权估值详见本节之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产
基础法的评估情况”之“4、采矿权评估”。
  （3）负债评估情况
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产负债账面价值为 1,305.29 万元，其中应付
账款账面价值 681.37 万元、应付职工薪酬账面价值 4.68 万元、应交税费账面价
值 155.01 万元以及其他应付款 464.23 万元。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产应付账款审计后账面价值 681.37 万元，
主要核算企业发生的勘探费用。
  评估人员通过审核相关合同、财务原始凭证、发询证函等方式确认其真实性、
完整性。经审核未发现有少报、重报以及有对方会放弃债权的现象。以核实后账
面值 681.37 万元确认评估值。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产应付职工薪酬审计后账面价值为 4.68 万
元，主要包括应付员工工资、奖金、津贴和补贴。
  评估人员通过审核应付工资明细账、工资表等原始凭单等确认其真实性、完
整性，以核实后的账面值 4.68 万元确认评估值。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产应交税费审计后账面价值为 155.01 万元，
为企业应缴的个人所得税、社会发展金、地方发展金、项目管理监督金、干部培
训费、环保基金等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值 155.01 万元确认
评估值。
  截止 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产其他应付款审计后账面价值为 464.23 万
元，主要为应付中农矿产资源勘探有限公司的欠款、老挝政府的税金及计提一季
度咨询费。
  评估人员查阅了相关的原始凭证，收集了相关合同，向相关人员了解了各款
项的发生时间及原因，对大金额负债进行了发函询证，未发现异常，均系老挝矿
产实际应承担的债务。经审核，评估人员未发现有少记或多记债务的现象，以审
计后的账面价值 464.23 万元确认为评估值。
  （1）评估范围
  评估申报的采矿权为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐
矿采矿权。采矿权账面价值 3,062.65 万元，根据 2018 年 1 月 5 日中农矿产资源
勘探有限公司与老挝人民民主共和国政府签署的《关于老挝甘蒙省农波县彭下-
农波村地区钾盐开采和加工合同》，开采权拐点坐标如下表所示：
拐点编号    X_ITRF1996   Y_ITRF1996       拐点编号   X_ITRF1996   Y_ITRF1996
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拐点编号         X_ITRF1996       Y_ITRF1996            拐点编号   X_ITRF1996   Y_ITRF1996
  据经国土资源部矿产资源储量评审中心审查通过的由河南省煤炭地质勘察
研究总院 2018 年 10 月编写的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段
钾盐矿勘探报告》，开采深度：由+18.9m～-317.79m。
  评估范围即为上述合同规定开采范围，截至评估基准日，上述范围内老挝政
府未授于其他法人或个人开采矿物权，无权属争议。
  （2）评估方法
  参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探
矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
  鉴于评估对象于评估基准日为拟建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了
矿山的地质条件和资源条件，勘探报告已通过评审，储量具有很高的可靠性；有
与拟建生产能力相适应的《可研报告》，获得了与拟建规模相适用的项目核准批
复文件，设计的采选方案等可供评估参考。预期收益和风险可以预测并以货币计
量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐
全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用
折现现金流量法。
  矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算
公式为：
       n
  P ? ? (CI ? CO) t ?
      t ?1              (1 ? i) t
  其中： P ——采矿权评估价值；
           CI ——年现金流入量；
           CO ——年现金流出量；
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        (CI ? CO)t ——年净现金流量；
        i ——折现率；
        t ——年序号（ t ? 1,2,? ? ?, n ）；
        n ——评估计算年限。
   根据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中 t 的计算方式为：
                                         （1）
当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007 年 12 月 31 日
为基准日时，2008 年 t=1；
                （2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现
到评估基准日，如 2007 年 9 月 30 日为基准日时，2007 年 t=3/12，2008 年时
t=1+3/12，依此推算。
   本项目评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，计算折现系数时，2021 年 t＝9/12，
   （3）评估主要技术参数
   评估参数的取值主要参考河南省煤炭地质勘察研究总院 2018 年 10 月提交的
《老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》以及该报告的矿
产资源储量审查意见书（国土资矿评咨[2018]1 号）、中赟国际工程有限公司 2019
年 11 月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性
研究报告说明书》（以下简称“《可研报告》”）及该可研报告的评审意见、《中国
矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意
见》
 （CMVS30800-2008）、
                 《矿业权评估指南》
                         （2006 修订）以及评估人员收集的
其他与评估有关的资料确定。
   ①经评审的保有资源储量
   依据河南省煤炭地质勘察研究总院 2018 年 10 月提交的《老挝甘蒙省他曲县
农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中
心出具的《〈老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告〉矿产资
源储量审查意见书》
        （国土资矿评咨[2018]1 号），截至 2018 年 3 月 31 日，彭下-
农波矿区钾盐矿保有（331+332+333）钾盐矿（钾石盐矿、光卤石矿）资源量总
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量矿石量 393,563.04 万吨：其中探明的（331）类矿石量 90,791.08 万吨；控制的
（332）类矿石量 148,735.97 万吨；推断的（333）类矿石量 154,035.99 万吨，
KCL 资源量 67,739.25 万吨，平均品位 KCL17.14%。
     资源储量核实基准日至评估基准日动用矿产资源储量：该采矿权处于拟建阶
段，未有储量动用。
     资源储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量：该采矿权资源储量核
实基准日至评估基准日期间并未新增资源储量。
     评估基准日参与评估的保有资源储量：由于中盐层钾镁盐矿层下距下盐层钾
镁盐矿层较远，且矿体面积较小，赋存不连续，因此，《可研报告》未考虑对中
盐层保有资源的设计利用，并且《可研报告》对共生矿产石盐及伴生矿产镁盐矿、
溴矿也未设计利用。本次评估也暂不考虑中盐层资源及共生、伴生矿产的评估作
价。
     《可研报告》将采矿区划分为三个矿段，分别为小东布矿、纳拉矿、农行矿，
设计利用各矿段资源量为下盐层中矿体厚度大于等于 7m 且矿石品位大于等于
     根据《可研报告》建设方案，彭下-农波矿区总体建设规模为 200 万吨/年钾
肥（1,370 万吨/年原矿），矿区规划建设三座矿山，分别为小东布矿、纳拉矿及
农行矿，其中小东布矿建设规模为 100 万吨/年钾肥（680 万吨/年原矿）；纳拉矿
建设规模为 80 万吨/年钾肥（550 万吨/年原矿）；农行矿建设规模为 20 万吨/年钾
肥（140 万吨/年原矿）。参考《可研报告》，本次评估将评估基准日设计利用的保
有资源储量按设计口径分小东布矿、纳拉矿、农行矿分别统计。评估基准日参与
评估计算的钾盐矿保有资源储量汇总表见下表。
                参与评估计算的保有资源储量汇总表
                                                            单位：万吨
                             参与评估计算评估基准日利用资源储量
 矿区       项目
        钾盐矿石量     55,998.48     45,912.20      24,983.10   126,893.78
小东布矿    平均品位       17.14%           17.14%      17.14%      17.14%
        KCL 量     9,598.14          7,869.35   4,282.10    21,749.59
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            参与评估计算评估基准日利用资源储量
 矿区      项目
       钾盐矿石量     18,611.26     53,360.66      39,651.00   111,622.92
纳拉矿    平均品位       17.14%           17.14%      17.14%      17.14%
       KCL 量     3,189.97          9,146.02   6,796.18    19,132.17
       钾盐矿石量         -             4,283.47   22,166.98   26,450.45
农行矿    平均品位          -             17.14%      17.14%      17.14%
       KCL 量         -             734.19     3,799.42     4,533.61
       钾盐矿石量     74,609.74     103,556.33     86,801.08   264,967.15
 合计    平均品位       17.14%           17.14%     17.14%       17.14%
       KCL 量     12,788.11     17,749.56      14,877.70   45,415.37
   设计利用的下盐层钾盐矿矿石量为 264,967.15 万吨，资源储量核实基准日至
评估基准日动用资源储量 0 万吨，故评估基准日参与评估计算的保有资源储量钾
盐矿矿石量为 264,967.15 万吨。
   依据中国国家质量技术监督局《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766－1999
标准，可将圈定的矿产资源量类型分为 3 种，即探明储量（331）、控制储量（332）
和推断储量（333）。现分别说明如下：
   A、探明的内蕴经济资源量（331）
   该类型资源量系指探明的矿产资源，未进行可行性研究或预可行性研究，只
依据区域内同类矿山多年生产经验所确定的各项指标，进行了概略研究，经济意
义介于经济的至次边际经济范围内，估算的资源量可信度较高和可行性评价可信
度高。
   本次资源量估算仅在勘查类型为Ⅰ类型偏复杂的Ⅲ-1 矿体第 1 矿段矿体、Ⅲ
-2 矿体第 1 矿段圈定了探明的内蕴资源量（331），工程网度为 1000m×1000m。
（331）资源量较详细的查明了矿体形态、产状、厚度、空间位置和开采技术条
件；较详细的查明了矿石的结构构造、矿物成分及有用有害组分的含量和变化规
律；较详细的控制了矿体形态、厚度变化；并在东泰矿段的 10 万吨试验工程中
对矿石进行了选矿试生产，证明其可选性良好。对矿石自然类型进行了较详细的
划分。估算的资源量可信度高。
   B、控制的内蕴经济资源量（332）
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  该类型资源量为控制的矿产资源，未进行可行性研究或预可行性研究，只依
据区域内同类矿山多年生产经验所确定的各项指标，进行了概略研究，经济意义
介于经济的至次边际经济范围内。
  原则上以 1500m×1500m 的工程网度圈定控制的内蕴经济资源量（332），但
在Ⅲ-1 矿体第 1 矿段矿体、Ⅲ-2 矿体第 1 矿段矿体厚度稳定，品位均匀，采用
形态、产状、厚度、空间位置和开采技术条件；基本查明了矿石的结构构造、矿
物成分及有用有害组分的含量和变化规律，基本控制了矿体的形态、厚度变化。
估算的资源量可信度较高。
  C、推断的内蕴经济资源量（333）
  该类型资源量用 3000m～4000m×3000m～4000m 的工程网度进行控制，
以及（332）资源储量外推的资源量。地质可靠程度为推断的，未进行可行性研
究或预可行性研究，大致了解了矿体的形态、产状、规模和数量及总体分布规律。
估算的资源量可信度较低。
  ②评估利用的矿产资源储量
  参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用矿产资源储量是
以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算
的资源储量。按下列公式确定：
  评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度
系数）
  对于矿产，应针对矿石量和化合物量同时采用可信度系数折算，同类型资源
量折算前后其矿石品位保持不变。矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿
产资源储量：
  参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
  推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应
在 0.5～0.8 范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床
（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周
边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量
的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，
取低值。
  本项目《可研报告》中对（333）类资源量按照 0.7 的可信度系数进行折算，
本次评估参考《可研报告》对（333）可信度系数的取值。
  评估利用的矿产资源储量＝（331）＋（332）＋（333）×0.7
  ＝74,609.74＋103,556.33＋86,801.08×0.7
  ＝238,926.83（万吨）
  ③评估基准日利用可采储量的确定
  参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量是指评
估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。评估利用可采储量按
下列公式确定：
  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量-设计损失量-采矿损失量
  ＝（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿回采率
  A:设计损失量的确定
  参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，地下开采设计损失量一般
包括:由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限
制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；由留永久矿柱（如边
界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因
素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
  依据《可研报告》，设计损失量主要为井筒及矿山边界保护矿柱的矿量，其
中：小东布矿设计损失量为 1,331.89 万吨，纳拉矿设计损失量为 1,864.94 万吨，
农行矿设计损失量为 399 万吨。
  B:采矿损失量的确定
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示：
  采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率
  根据《可研报告》，采矿回收率为 58%，即采矿损失率为 42%。经计算，采
矿损失量（矿石量）为 98,839.02 万吨。计算过程列示如下：
  采矿损失量（小东布矿）＝（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失率
                    ＝（119,398.85－1,331.89）×42%
                    ＝49,588.12（万吨）
  采矿损失量（纳拉矿）＝（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失率
                  ＝（99,727.62－1,864.94）×42%
                  ＝41,102.33（万吨）
  采矿损失量（农行矿）＝（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失率
                  ＝（19,800.36－399）×42%
                  ＝8,148.57（万吨）
  总采矿损失量＝采矿损失量（小东布矿）＋采矿损失量（纳拉矿）＋采矿损失
量（农行矿）
           ＝49,588.12＋41,102.33＋8,148.57
           ＝98,839.02（万吨）
  C:评估利用的可采储量的确定
  评估利用的资源储量（矿石量）为 238,926.83 万吨、设计损失量（矿石量）为
（矿石量）为 136,491.98 万吨。计算过程如下：
  评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量
                 ＝238,926.83－3,595.83－98,839.02
                 ＝136,491.98（万吨）
  根据《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究
报告说明书》，设计生产能力为年采选矿石量 1,370 万吨；本次评估选用钾盐矿
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原矿生产能力为 1,370 万吨/年，其中：小东布矿建设规模为 680 万吨/年；纳拉
矿建设规模为 550 万吨/年；农行矿建设规模为 140 万吨/年。并根据评估基准日
保有可采储量中的地质品位、矿石贫化率、选矿回收率、精矿品位等参数指标计
算后，正常生产年钾肥生产能力约为 200 万吨。
  ①矿山理论服务年限
  根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：
  矿山合理服务年限根据下列公式计算：
  式中：T—矿山服务年限(年)
  Q—可采储量(万吨)
  K－地质影响系数
  A—矿山生产规模(万吨/年)
  ρ—矿石贫化率(%)
  根据《可研报告》，彭下-农波矿区总体建设规模为 200 万吨/年钾肥，
                                    （1,370
万吨/年原矿），矿区规划建设三座矿山，分别为小东布矿、纳拉矿及农行矿，其
中小东布矿建设规模为 100 万吨/年钾肥（680 万吨/年原矿）；纳拉矿建设规模为
吨/年原矿）。地质影响系数均为 0.8、矿石贫化率为 0。
  矿山理论服务年限如下：
  矿山理论服务年限（小东布矿）＝68,478.84×0.8/680/（1-0）
  ＝80.56（年）
  矿山理论服务年限（纳拉矿）＝56,760.35×0.8/550/（1-0）
  ＝82.56（年）
  矿山理论服务年限（农行矿）＝11,252.79×0.8/140/（1-0）
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   ＝64.30（年）
   ②评估计算的服务年限
   参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），非矿业权价款
评估计算的服务年限的确定方法为：通常情况下，对已有偿取得的矿业权，可按
矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限，作为评估计算
的服务年限。
   本项目位于老挝甘蒙省他曲-农波县，根据《开采与加工合同》约定钾盐矿
建设、开采和加工期限为 27 年；矿物开采许可证载明期限：27 年，有效期自 2018
年 1 月 5 日至 2045 年 1 月 4 日。根据《老挝人民民主共和国矿产法》（2017 修
订版）：矿产开采许可证年限矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十
年，根据评估人员与老挝政府相关人员访谈，满足相关条件矿证延续没有次数限
制，本次评估计算年限至采矿证区域内资源全部耗竭。
   彭下-农波矿总建设工期为 5 年，分为小东布矿区、纳拉矿区、农行矿区三
个矿区。根据可研报告，小东布矿区优先建设，纳拉矿区滞后小东布矿区 1 年开
工建设，农行矿区滞后纳拉矿区 1 年开工建设。彭下-农波矿自 2021 年开始建设，
其中小东布矿区建设期为 2021 年 4 月-2025 年 3 月，于 2025 年 4 月投产；纳拉
矿区建设期为 2022 年 4 月-2026 年 3 月，于 2026 年 4 月投产；农行矿建设期为
达到生产规模的 50%，第 6 年达产。
   由此，本项目评估计算期限为 2021 年 4 月 1 日至 2108 年 10 月，其中：小
东布矿评估计算年限为 80.56 年（自 2021 年 4 月 1 日至 2105 年 10 月）；纳拉矿
评估计算年限为 82.56 年（自 2021 年 4 月 1 日至 2108 年 10 月）；农行矿评估计
算年限为 64.3 年（自 2021 年 4 月 1 日至 2090 年 7 月）。
   （4）评估主要经济参数
   年销售收入=∑（年产品销量×销售价格）
   假设产销一致，则：年销售收入＝钾肥销售收入＝钾肥年产量×钾肥售价
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  ① 销量
  钾肥精矿产量＝原矿产量×入选品位×选矿回收率÷精矿品位
  入选品位＝原矿地质品位×（1-矿石贫化率）
  假设产销一致。以达产年为例：
  采选原矿生产能力：1,370 万 t/a；平均地质品位 17.14%、矿石贫化率 0%；
选矿回收率：82%；精矿品位：95%
  钾肥精矿产量＝1,370×17.14%×82%÷95%＝202.69（万吨）
  根据《可研报告》，本项目产品由粉钾及颗粒钾组成，粉钾与颗粒钾产量比
例暂定为 7:3。因此计算如下：
  粉钾产量=202.69×70%=141.88（万吨）；粒钾产量=202.69×30%=60.81（万吨）
  ② 销售价格
  参考《矿业权评估指南》（2006 修订），矿业权评估中，产品销售价格应根
据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前
的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市
场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年或者更长年度；
对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
  A：粉钾价格
  根据钾肥价格权威网站 ARGUS(https://www.argusmedia.com/)，东南亚地区
自 2001 年至 2021 年 2 月份近 20 年以来的价格走势如下图所示：
                                            单位：美元/吨
              亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     老挝当地生产的氯化钾主要销往东南亚地区，故评估机构对第三方权威机构
提供的东南亚区域自 2001 年 1 季度至 2021 年 1 季度价格进行了分析：
     从相关数据和近 20 年价格趋势图表看到，2008 年 2 季度至 2009 年 3 季度
的产品销售价格，受美国金融危机的影响，奇高于 20 年的平均价格，严重背离
了正常的价格走向；
     后金融危机的十年，即自 2010 年 1 季度至 2019 年 4 季度的价格水平波动不
大，与金融危机的前 7 年（2001 年 1 季度至 2008 年 1 季度）价格波动幅度基本
一致；
     本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，但是，考虑以下因素的影响：
     a.2020 年由于受到新冠疫情这一不可抗力的影响，对全球经济以及东南亚粉
钾价格均造成了重大影响；
     b.按照可研报告关于 179 项目的建设期为 4 年，故假设评估基准日至 2025
年 3 月 31 日为建设期，则 2025 年二季度开始销售产品并产生收入；
     c.本次预测期较长，自投产至经济资源开采结束，长达 82 年之久。
     综上所述，本次对产品价格的预测，剔除 2020 年非正常因素的影响，采用
为整个开采期的产品销售价格。
                     东南亚地区钾肥历史价格情况表
              中间价（美  短途运费     中间价扣除短途运费             折算为人民
序号    季度                                   汇率
               元/吨） （美元/吨）    后的价格（美元/吨）            币（元/吨）
               亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               中间价（美  短途运费        中间价扣除短途运费               折算为人民
序号     季度                                        汇率
                元/吨） （美元/吨）       后的价格（美元/吨）              币（元/吨）
     平均值        356        28.5            327   6.5027     2,116.10
      B：粒钾价格
                东南亚大红颗粒钾中间价（单位：美元/吨）
       时间             平均值         同时点的粉钾价格       大红钾与粉钾价格差异
                   亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         时间            平均值        同时点的粉钾价格            大红钾与粉钾价格差异
        平均值            308.81            288.04               20.78
       从上表可以看出，独立第三方提供东南亚区域的大红 颗粒钾的价格仅有
     长预测期（82 年）的产品的平均价格。因此评估机构将 2017 年 4 季度至 2019
     年 4 季度大红钾颗粒钾与这一期间粉钾的价格进行比较，大红钾颗粒钾的 9 个季
     度的平均值比粉钾同一期间的价格平均值，高出 20.78 美元/吨。
       因此评估机构将粉钾 10 年的平均价格加 20.78 美元/吨，作为未来预测期（82
     年）的大红颗粒钾的平均价格。扣除运费口径以美元计价为 347.90 美元/吨，折
     算为人民币为 2,251.22 元/吨。详见下表：
              粉钾中  大红颗粒钾 大红颗粒钾 短途运 扣除短途运                               折算为
序
      季度      间价（美 与粉钾的价 均价（美元/ 费（美元 费后的价格                     汇率      人民币
号
              元/吨） 差（美元/吨） 吨）    /吨） （美元/吨）                            （元/吨）
                 亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
              粉钾中  大红颗粒钾 大红颗粒钾 短途运 扣除短途运                                 折算为
序
      季度      间价（美 与粉钾的价 均价（美元/ 费（美元 费后的价格                      汇率       人民币
号
              元/吨） 差（美元/吨） 吨）    /吨） （美元/吨）                              （元/吨）
     平均值       356      20.78       376.38     28.50   347.90   6.5027   2,251.22
       收入估算（以达产年为例）：
       正常生产年钾肥销售收入＝粉钾收入+粒钾收入
       ＝141.88×2,116.10+60.81×2,251.22
       ＝437,128.96（万元）
       ① 固定资产投资估算
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  该矿山为采选联合企业，本次评估固定资产投资估算包含采选用固定资产。
参考《中国矿业权评估准则》，凡与矿业权价值有关的固定资产、在建工程和工
程物资均列入固定资产投资。矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有
资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。参考《矿业权评估参数确
定指导意见》并参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，固定资产
投资估算不考虑预备费用、基建期贷款利息。目前该矿山处于采选拟建阶段，固
定资产投资按可研报告估算的未来建设所需投资确定。
  依据 2019 年 11 月中赟国际工程有限公司编写的《可研报告》，投资估算矿
井达到设计生产能力（1,370 万吨/年）所需总投资为 702,375.96 万元，详见下表。
                                                                        单位：万元
                                              《可研报告》
         名称
                          小东布矿              纳拉矿            农行矿           分项合计
 固定资产（1+2+3+4+5）          316,067.90       301,386.69     84,921.37      702,375.96
其中：（1）预备费                 11,324.06        13,507.04       4,400.21      29,231.31
（2）三矿征地费用                  1,621.34            -               -          1,621.34
（3）土地租金                     945.22             -               -           945.22
（4）扣除预备费及土地费用             38,479.75        35,488.11      11,572.45      85,540.31
固定资产分矿山合计
（扣除预备费及土地费用后）
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》并参考《矿业权价款评估应用指南
(CMVS20100-2008)》，依据矿山设计文件中固定资产投资数据确定评估利用固定
资产投资时，应剔除预备费用、后续勘查投资、征地费用、建设期贷款利息等。
  本次评估剔除其他费用中的预备费用、三矿征地费用及土地租金后，将剩余
其他费用按比例分摊至固定资产投资中分部工程费用中，分摊后固定资产投资见
下表：
                                                                        单位：万元
  项目名称        小东布矿              纳拉矿                 农行矿                 合计
  井巷工程        69,584.33        58,829.28           34,047.82          162,461.43
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目名称      小东布矿          纳拉矿          农行矿          合计
  建筑工程      68,674.82    67,691.68    10,333.90   146,700.40
设备及安装工程     163,918.12   161,358.69   36,139.44   361,416.25
   小计       302,177.27   287,879.65   80,521.16   670,578.08
  ② 固定资产投资进度
  固定资产投资在基建期均匀投入，其中小东布矿在 2021 年 4 月-2024 年 3
月建设期内均匀投入，纳拉矿在 2022 年 4 月-2025 年 3 月建设期内均匀投入，农
行矿在 2023 年 4 月-2025 年 3 月建设期内均匀投入。
  ① 无形资产投资估算
  参考《中国矿业权评估准则》
              《- 收益途径评估方法规范》
                           （CMVS12100-2008)，
矿权评估应考虑无形资产投资（含土地使用权）及摊销。参考《矿业权评估利用
企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），矿业权价款或取得成本，不作为
矿业权评估用无形资产投资。对同时进行土地使用权评估的矿业权评估，评估基
准日一致时，可按照本指导意见关于土地使用权投资估算确定的口径，利用土地
使用权评估结果作为土地使用权投资。参考《矿业权评估利用企业财务报告指导
意见》（CMVS30900-2010），矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形
资产投资，故本报告所述无形资产投资不包括采矿权。
  依据《可研报告》，该矿工业广场用地主要以征地及租赁使用为主，建设前
期三矿征地及租金费用合计为 2,566.56 万元。因此本次评估无形资产投资按照
  ② 无形资产资金投放进度
  参考《矿业权评估指南》（2006 修订），无形资产投资于准备期一次投放。
  流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营
活动的必要条件。矿业权评估中，流动资金在生产期按生产负荷分段投入。企业
流动资金在企业停止生产经营时可以全部收回。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   参考《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，流动资金的估
算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类矿山企业流动资金占固定资产
投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算；二是分项估算法，即对流动资金
构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的
差额作为流动资金额。
   本项目评估流动资金估算采用分项估算法，根据《矿业权评估参数确定指导
意见》(CMVS30800-2008)矿业权评估中，可以仅对存货、现金、应收账款、预
付账款以及应付账款和预收账款六项进行分项估算。
   一般计算公式为：流动资金=流动资产-流动负债
   流动资产=现金+应收款项（应收账款+预付账款）+存货
   流动负债=应付款项（应付账款+预收账款）
   ① 流动资金估算
   本次评估流动资金需要量采用分项估算法进行估算。现金、应收账款、预付
账款、原材料、在产品、产成品、应付账款、预收账款周转率参考可研报告分别
选用 9 次、9 次、9 次、3.6 次、90 次、14 次、9 次、9 次。经计算流动资金需要
量为 39,864.07 万元。
   ② 流动资金投放
   本次流动资金投放进度按生产进度进行投放。
   ③ 流动资金回收
   流动资金在企业停止生产经营时全部收回。
   ①采矿成本：采矿成本由采矿材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、
安全费用、折旧费、土地租金、其他费用构成。根据《可研报告》，设计年采矿
单位材料费为 11.8 元/吨，设计年采矿单位燃料及动力费为 7.54 元/吨，设计年采
矿单位职工薪酬为 7.04 元/吨，设计年修理费为 2.82 元/吨，安全费用为 4.00 元/
吨，吨矿折旧费为 26.32 元/吨，吨矿土地租金为 0.19 元/吨，单位其他费用为 3.25
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元/吨。经计算，年采矿成本为 86,236.44 万元，全年原矿产量 1,370 万吨，吨矿
采矿成本为 62.96 元。
   ②选矿成本：选矿及充填成本（以下简称“选矿成本”）由材料费、燃料及动
力费、职工薪酬、修理费、其他支出组成。根据《可研报告》，设计年选矿单位
材料费为 32.86 元/吨，设计年选矿单位燃料及动力费为 12.83 元/吨，设计年选矿
单位职工薪酬为 3.75 元/吨，设计选矿年修理费为 2.39 元/吨，设计年选矿单位其
他支出为 0.17 元/吨，经计算，年选矿成本为 71,240.00 万元，全年原矿处理量
   ③管理费用：根据《可研报告》，管理费用包括管理和服务人员工资及福利
费、其他资产摊销费、项目在老挝缴纳费用（主要包括土地租金、地方发展基金、
项目管理基金、合同跟踪管理费、干部培训基金、环保基金、闭矿后跟踪监测费
及环境管理费）、其他管理费（主要包括公司经费、劳动保险费、生产保险费、
咨询及审计费、诉讼费、技术开发费）。经计算，年管理费用为 9,881.05 万元，
全年原矿处理量 1,370 万吨，吨矿管理费用为 7.21 元。
   ④营业费用：根据《可研报告》，营业费用为企业在销售产品过程中发生的
各项费用，按销售收入的 1%估算，正常年份的销售收入为 437,128.96 万元，则
单位原矿销售费用为 3.19 元（437,128.96×1%÷1,370）。
   ⑤财务费用：参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中
挝的中资控股企业，据了解，向其贷款的金融机构均为中资银行，本次评估流动
资 金 贷 款 利 率 参 考 2021 年 1 月 20 日 发 布 的 人 民 币 贷 款 市 场 报 价 利 率
(LPR)3.85％，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。本项目流动资金
需要量为 39,864.07 万元，年利息支出为 1,074.34 万元。综上，全年原矿处理量
   ⑥总成本费用
   总成本费用是指生产（制造成本）与期间费用之和。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   总成本费用=生产成本+管理费用+营业费用+财务费用
   以 2028 年为例，经测算，总成本费用为 172,802.13 元，全年原矿采选量 1,370
万吨，吨矿总成本费用为 126.14 元。
   ⑦经营成本
   矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、利息等系统内部
的现金转移部分）后的成本费用。
   经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-利息支出
   以 2028 年为例，经营成本为 135,578.60 万元，全年原矿采选量 1,370 万吨，
折合吨矿经营成本合计 98.98 元。
   税金及附加包括资源税、开采增值税、销售增值税、闭坑后跟踪检测费、老
挝干部培训费、环保基金、项目管理资金、地方发展费、社会发展金、合同跟踪
管理费。本次评估以 2028 年为例，说明税金及附加的估算过程及结果。
   资源税：根据《开采和加工合同》
                 ，资源税按矿物实际销售价的 4%计算缴纳。
本次评估据此选用资源税税率为 4%。按现行政策，征税的销售收入是指主产品
钾肥销售收入。
   开采增值税：根据甘蒙省税务部门对中农公司开采增值税缴纳比例的核定，
开采增值税按销售收入的 3%缴纳。本次评估据此选用开采增值税税率为 3%。
   闭坑后跟踪检测费：根据《开采和加工合同》，闭坑后跟踪检测费按年销售
收入的 0.1%计算缴纳，本次评估据此选用闭坑后跟踪检测费率为 0.1%。
   老挝干部培训费：《开采和加工合同》第十二条公司权利和义务约定“13.公
司要缴纳干部培训费，每年 168,750 美元，折算后为人民币 110.89 万元。
   环保基金：《开采和加工合同》第十二条公司权利和义务约定“14.公司要缴
纳环保基金，每年 10,000 美元”。据此每年的环保基金为 1 万美元，折算后为人
民币 6.57 万元。
            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目管理监督金：《开采和加工合同》第十二条公司权利和义务中约定“12.
公司要缴纳项目管理监督金，每年支付 172,000 美元”，折算后为人民币 113.03
万元。
     地方发展费：《开采和加工合同》第十二条公司权利和义务中约定“11.公司
要缴纳地方发展金，每年支付 355,200 美元”，折算后为人民币 233.41 万元。
     社会发展金：《开采和加工合同》第十二条公司权利和义务中约定“10.公司
要缴纳社会发展金，每年支付 236,800 美元”，折算后为人民币 155.61 万元。
     合同跟踪管理费：《开采和加工合同》第十二条公司权利和义务中约定“15.
公司要缴纳合同跟踪管理费，每年支付 86,000 美元”，折算后为人民币 56.51 万
元。
     以 2028 年为例，营业税金及附加计算如下：
     年资源税额＝年销售收入×资源税税率
     ＝437,128.96×4%＝17,485.16（万元）
     年开采增值税额＝年销售收入×开采增值税税率
     ＝437,128.96×3%＝13,113.87（万元）
     年闭坑后跟踪检测费＝年销售收入×闭坑后跟踪检测费率
     ＝437,128.96×0.1%＝437.13（万元）
     综上，正常生产年销售税金及附加＝31,712.18（万元）
     依据《开采和加工合同》“公司将缴纳分红税”，企业实际缴纳分红税的税率
为 10%。计算基础为扣减利润税后的净利润。
     经计算，正常生产年份应缴分红税为 15,119.95 万元。
     ①固定资产更新改造资金
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，矿业
权评估中，对于矿山采矿系统（坑采的井巷工程或露采的剥离工程）更新资金不
以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用（不含井巷工程基
金）方式直接列入经营成本。房屋建筑物、设备等采用不变价考虑其更新资金投
入。
     本项目中小东布矿评估计算年限为 80.56 年（不含建设期）、纳拉矿 82.56
年（不含建设期）、农行矿 64.3 年（不含建设期）。
     经测算，在计算期内共计投入固定资产更新改造资金 1,592,365.40 万元。
     ②土地使用权更新改造资金
     土地使用权需更新二次。因此需投入土地租赁权更新改造资金 5,133.12 万
元。
     经计算，计算期限内共回收固定资产残（余）值 195,667.12 万元。
     年净现金流量＝年现金流入－年现金流出
     （5）折现率
     参考《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。
折现率与收益口径密切相关。根据中国矿业权评估准则（二）--《矿业权转让评
估应用指南》
     （CMVS20200-2010），折现率的确定应与其他参数如固定资产及其
他长期资产投资、产品价格、成本费用等作为一个整体，综合判断其合理性。折
现率应当按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范确定。参考《矿业权
评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
     折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
     风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
   ①无风险报酬率
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
   本项目评估选用距离评估基准日 近五年的 50 年期国债利 率加权平均值
   ②风险报酬率
   风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越
大，风险报酬率越高。风险的种类:矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，
其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
   《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
   风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率+社会风险
   勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产（生产矿山及改扩建矿山）等五个阶段不同的风
险 。 本 项 目 处 于 勘 探 和 建 设 阶 段 。参 考 《 矿 业 权 评 估 参 数 确 定 指 导 意 见 》
（CMVS30800-2008），风险报酬率的取值范围为 0.35～1.15%。本项目勘探工作
已经结束，已经出具的勘探报告并经评审，矿山建设工作尚未开始，且项目最终
采矿生产规模为 1,370 万吨/年，属于大型矿山，评估计算年限较长，实现收益时
间长，处于勘探和建设的中间阶段。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00～2.00%。本项目评估对象属化肥（钾盐）行
业，但该产品主要用于农业生产，需求一直比较稳定，虽然今年来由于疫情的影
响价格有所波动，但从长期来看会趋于稳定。经综合分析，最后确定行业风险报
酬率选取 1.50%。
   财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内
部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方
面 的 不确 定性 所造 成的 风险 。参 考《 矿业 权评 估参 数确 定指 导意 见 》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。矿区钾
盐矿地质条件中等，企业在国外有类似矿山的生产经营活动，已积累了丰富的生
产经营经验。相对来说，经营风险较小。但生产规模属于大型，建设期所需较大
的资金，有一定的财务风险。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取
   社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整、
财政政策、金融政策的调整、所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者
的合理预期，造成投资风险。社会风险对国内投资的影响通过社会平均收益率均
衡化了。但是，引进外资应考虑社会风险。本次评估的项目位于老挝，控股股东
为中方。因此，本次评估参考社会风险的理论考虑海外投资风险。根据中国社会
科学出版社出版的《中国海外投资国家风险评级报告》（2019）老挝风险评级
BBB；国家投资总体评级结果排名 22 位。老挝对华关系较为良好。老挝于 2015
年完成中央委员会、国会、政府以及省级领导班子的换届工作，政治较为稳定。
并且，老挝加入东盟经济共同体，对外开放程度进一步提高。本次评估根据老挝
在《2019 年中国海外投资国家风险评级报告》评级情况等，取社会风险为 2.50%。
   则本项目评估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.35%+2.50%＝6.10%。
   采用“风险累加法”计算的折现率为 9.98%（3.88%＋6.10%）。
           亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   最终选用折现率为 9.98%。
   （6）评估结论
   经评估人员现场查勘和对当地市场分析，参照中国采矿权评估的原则和程
序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“老挝甘蒙省他曲-
农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权”评估价值为 483,592.83 万元,评估
增值 480,530.18 万元。
   采矿权账面价值体现的是取得时的成本即地质勘查工作的投入成本，而采矿
权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市
场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值。因勘查投入获得较多资源储
量，生产经营能产生较好的经济效益，故形成评估增值。
   矿业权评估具体数据如下：
                                                                             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                     老挝矿产矿业权评估--现金流折现主要数据（单位：万元）
                                                       建设期                                                                    生产期
          项目       合计          2021 年                                                                                         2028 年                                  2038 年
一   现金流入：
    现金流入小计     35,075,924.36                                                          162,740.02   382,069.90   437,128.96   437,128.96   442,046.50    443,053.90   437,128.96
二   现金流出：
    现金流出小计     23,339,993.42   59,224.80    129,521.75    167,644.52    174,354.62    231,583.37   275,507.77   268,839.46   263,825.86   625,242.11    263,825.86   263,825.86
三   净现金流量      11,735,930.94   -59,224.80   -129,521.75   -167,644.52   -174,354.62   -68,843.35   106,562.13   168,289.50   173,303.10   -183,195.61   179,228.04   173,303.10
四   折现系数                        0.9311        0.8466        0.7698        0.7000       0.6364       0.5787       0.5262                     0.2235       0.2032
五   净现金流量现值     483,592.83     -55,144.21   -109,653.11   -129,052.75   -122,048.23   -43,811.91   61,667.50    88,553.93    486,808.40   -40,944.22    36,419.14    216,576.87
六   采矿权评估价值     483,592.83         -             -                           -
                                                                             亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            老挝矿产矿业权评估--现金流折现主要数据（单位：万元）（续）
                                                                                                   生产期
序号         项目       合计                                     2050 年                    2055 年                                  2062 年                                  2074 年
                                                           -2053 年                   -2059 年                                 -2071 年                                 -2083 年
一    现金流入：
     现金流入小计     35,075,924.36   442,046.50    443,053.90   437,128.96   439,189.20   439,469.73   442,046.50    443,053.90   437,128.96   442,046.50    443,053.90   437,128.96
二    现金流出：
     现金流出小计     23,339,993.42   625,242.11    263,825.86   263,825.86   410,526.26   266,392.42   625,242.11    263,825.86   263,825.86   625,242.11    263,825.86   263,825.86
三    净现金流量      11,735,930.94   -183,195.61   179,228.04   173,303.10   28,662.94    173,077.31   -183,195.61   179,228.04   173,303.10   -183,195.61   179,228.04   173,303.10
四    折现系数                         0.0714       0.0649                    0.0403                     0.0228       0.0207                     0.0073       0.0066
五    净现金流量现值     483,592.83     -13,080.17    11,631.90    35,683.11     1,155.12    26,507.09     -4,176.86     3,710.02    22,078.81     -1,337.33     1,182.91     7,053.44
六    采矿权评估价值     483,592.83
                                                                            亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                             老挝矿产矿业权评估--现金流折现主要数据（单位：万元）（续）
                                                                                                  生产期
序号         项目       合计                                     2086 年                    2091 年                                 2098 年                    2106 年       2108 年
                                                           -2089 年                   -2095 年                                -2104 年                  -2107 年       1-10 月
一    现金流入：
     现金流入小计     35,075,924.36   444,106.74   452,897.01   437,128.96   417,093.40   392,442.92   397,360.46   397,283.68   392,442.92   425,409.13   175,485.34   224,040.81
二    现金流出：
     现金流出小计     23,339,993.42   263,825.86   266,392.42   263,825.86   251,962.30   236,950.47   236,950.47   236,950.47   236,950.47   212,432.64   105,602.86   85,708.05
三    净现金流量      11,735,930.94   180,280.88   186,504.59   173,303.10   165,131.10   155,492.45   160,409.99   160,333.21   155,492.45   212,976.49   69,882.48    138,332.76
四    折现系数                        0.0023       0.0021                    0.0013                    0.0007       0.0007                    0.0003                    0.0002
五    净现金流量现值     483,592.83      414.65       391.66       1,143.80     214.67       777.45        112.29       112.23      513.15        63.89        41.92        27.67
六    采矿权评估价值     483,592.83
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （5）可研报告选取确定关键参数情况
  根据《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究
报告说明书》，本次项目设计中涉及的关键参数选取情况如下：
  “（1）小东布矿
  小东布矿开采范围内钾镁盐矿资源量为 126,893.78 万吨，矿山设计利用资源
储量为探明的、控制的资源储量及推断的内蕴经济资源量乘以可信度系数（可信
度取 0.7）减去设计损失量（本次设计小东布矿损失量为井筒及矿山边界需要留
设的保护矿柱的矿量）后的资源/储量，即设计利用资源储量为 118,066.96 万吨，
设计采用充填采矿工艺，计算回采率为 58%，则可采储量为 68,478.84 万吨。考
虑地质影响系数 0.8，矿山生产能力 680 万吨/年，南区服务年限为 80.6 年。
  （2）纳拉矿
  纳拉矿开采范围内钾镁盐矿资源量为 111,622.93 万吨，矿山设计利用资源储
量为探明的、控制的资源储量及推断的内蕴经济资源量乘以可信度系数（可信度
取 0.7）减去设计损失量（本次设计纳拉矿损失量为井筒及矿山边界需要留设的
保护矿柱的矿量）后的资源/储量，即设计利用资源储量为 97,862.7 万吨，设计
采用充填采矿工艺，计算回采率为 58%，则可采储量为 56,760.37 万吨。考虑地
质影响系数 0.8，矿山生产能力 550 万吨/年，南区服务年限为 82.6 年。
  （3）农行矿
  农行矿开采范围内钾镁盐矿资源量为 26,450.45 万吨，矿山设计利用资源储
量为可开采范围内探明的、控制的资源储量及推断的内蕴经济资源量乘以可信度
系数（可信度取 0.7）减去设计永久损失量（设计永久损失量为井筒及矿山边界
保护矿柱的矿量）后的资源/储量，即设计利用资源储量为 19,401.3 万吨。设计
采用充填采矿工艺，计算回采率为 58%，则可采储量为 11,252.76 万吨。考虑地
质影响系数 0.8，矿山生产能力 140 万吨/年，则服务年限为 64.3 年。”
  （6）本次评估关键参数指标的判断及选取依据
  A、存储量可信度系数
         亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  根据中国矿业权评估师协会编制的《中国矿业权评估准则》，探明的或控制
的内蕴经济资源量（331）和（332），全部参与评估计算。推断的内蕴经济资源
量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计
规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中
未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在 0.5~0.8
范围取值，具体取值应按矿床（总体）地质工作程度、推断的内蕴经济资源量（333）
与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。矿床地质
工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘查类型简
单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
  本项目《可研报告》中对（333）类资源量按照 0.7 的可信度系数进行折算，
本次评估参考了《可研报告》对（333）可信度系数的取值。
  B、采矿损失率
  根据《可研报告》，彭下-农波矿段钾盐矿的采矿回收率（即回采率）为 58%，
即采矿损失率为 42%，本次评估选取的采矿损失率为 42%，与《可研报告》保
持一致。
  C、地质影响系数
  根据《可研报告》，彭下-农波矿区总体建设规模为 200 万吨/年钾肥（1,370
万吨/年原矿），矿区规划建设三座矿山，分别为小东布矿、纳拉矿及农行矿，其
中小东布矿建设规模为 100 万吨/年钾肥（680 万吨/年原矿）；纳拉矿建设规模为
吨/年原矿）。地质影响系数均为 0.8、矿石贫化率为 0。
  本次评估选用的地质影响系数为 0.8，与《可研报告》保持一致。
  D、品位
  品位是根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制的《老挝甘蒙省他曲县农波矿
区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》中获取的钾盐矿石量和 KCl 量为基础，计算
出钾盐矿石量中 KCl 量中含量百分比即为品位，彭下-农波矿段钾盐矿的平均地
质品位为 17.14%。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （7）采矿权评估增值率较高的原因及合理性
  按照老挝《老挝人民民主共和国国家主席政令关于颁行<矿业法>修订版》
规定，老挝的矿山企业取得采矿权，不涉及缴纳一次矿业权价款的情况。公司形
成采矿权无形资产账面价值的具体明细如下：
                                                 单位：万元
         供应商             金额                 性质
青海晶诚地矿有限责任公司                 390.37 钻探施工工程款
                                      地形图测绘服务费、钻探施工
青海省核工业局                  1,572.05
                                      工程款
中化地质矿山总局山东地质勘察院              751.00 勘探工程款
中赟国际工程有限公司                   200.00 可研报告设计费
其他零星支出                       149.23
合计                       3,062.65
  如上表所示，截止 2021 年 3 月 31 日，无形资产-采矿权账面价值 3,062.65
万元，系根据《企业会计准则》的相关规定在取得采矿权过程中所发生的地质勘
查、可研、测绘、钻探等成本支出。除此以外，老挝矿产历史期缴纳的社会发展
金、地方发展金、项目管理监督金、干部培训金、环保基金、合同跟踪管理费及
土地租金等支出，以及历史期发生的各类管理、运营等支出均根据会计准则规定
计入当期损益。根据经审计的财务数据，截至 2021 年 3 月 31 日，老挝矿产账面
未分配利润为-6,404.23 万元；若将该等金额作为采矿权历史成本估算，则采矿权
账面成本约为 9,466.88 万元，按照截至 2021 年 3 月 31 日模拟合并报表中彭下-
农波矿区采矿权价值 377,795.73 万元测算增值率约为 3,890.71%。
  此外，由于标的公司采矿权账面价值反映的是取得采矿权的历史成本，而评
估价值反映的是截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值，其价值类型系市
场价值类型，增值率较高的情况较为普遍。例如，2021 年南风化工收购北方铜
业案例，采矿权增值率达到 4,435.54%；2020 年中金黄金收购内蒙古矿业案例，
采矿权增值率达到 3,138.62%；2019 年盛达资源收购金山矿业案例，采矿权增值
率达到 60,041.59%；2018 年鹏欣资源收购天弘金矿案例，采矿权账面值为 0 而
评估值达到 26.08 亿元。采矿权账面价值与评估价值差异较大的情况是普遍存在
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的。
     采矿权的评估值，是根据标的公司拥有的资源储量，按照批准的生产规模、
现有的采选技术水平和成本、预计的产品市场价格，采用折现现金流量法，测算
得出资源储量的市场价值。具体来说，本次交易中彭下-农波采矿权实际价值较
高主要是由于以下方面原因：
     ①交易对方间接持有彭下-农波矿区周期较长，承担了较大的投资风险
     A、钾盐矿产勘探周期长、风险大，是国家重点推动境外开发的资源品类
     作为农业生产大国，我国是全球最主要的钾肥消费国之一。钾盐矿产属于我
国严重短缺的矿产资源之一。我国找钾（矿）始于 1946 年，至今已有 75 年历史。
新中国成立后，以原地矿部、化工部牵头，加上各省地质勘察单位，投入大量的
人力、物力，在 13 个省自治区中 18 个沉积盆地开展找钾工作，但截至目前具备
经济开采价值的钾盐矿仍然主要集中于青海地区。根据光大证券研究报告，由于
国内钾盐资源匮乏，我国钾肥进口依赖度一直偏高，钾肥自给率近年来持续在
开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。
     本世纪初，全球钾肥市场产能主要由加拿大及美国厂商组成的北美 Canpotex
联盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商组成的 BPC 联盟垄断，相关企业占据全球超
过 60%的钾肥产能，在国际钾肥贸易定价中掌握主动权。我国进口钾肥价格在很
大程度上受到国际寡头厂商的影响与限制，对国家农业战略发展和粮食安全构成
一定潜在风险。针对钾肥供求失衡的矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、
三分之一进口、三分之一境外生产基地”的发展战略，到国外勘查开发资源、建
设中资企业海外钾肥基地，成为解决我国钾肥短缺的重要途径之一。
     B、彭下-农波矿区采矿权最终取得有赖于投资者的长周期投入
     本次交易标的公司持有的彭下-农波矿段采矿权可追溯至 2006 年。2006 年 5
月老挝计划与投资部授权青海嘉西以在老挝境内设立的子公司老挝嘉西为主体，
获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 84 平方公里特许勘探权利；2008 年 2
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月，老挝嘉西进一步获得老挝 152.8 平方公里的特许勘探权利。2008 年 3 月中农
勘探成立并作为老挝嘉西的管理主体，间接负责老挝矿业权的勘探和取得工作。
  根据相关方出具的说明，由于在勘探开发过程中需要消耗更大量资金和资
源，为解决自身实力不足，2009 年至 2012 年期间，中农勘探陆续进行了多次引
入投资人的工作，先后吸收交易对方及中农集团等投资者成为公司股东。基于对
钾盐资源稀缺性价值的认识，并考虑到老挝钾盐矿业权获取难度不断提升、而中
农勘探已取得一定勘探基础和东泰矿区 35 平方公里采矿权，上述以中农集团为
代表的投资者先后按照 15 亿-30 亿的较高估值水平积极出资投入，支持中农勘探
完成了矿区勘探、试验项目建设、可行性研究和技术开发工作，攻克了固体钾镁
盐矿开采的技术难关和尾矿充填等重大环保难题，为取得彭下-农波矿区 179.8
平方公里采矿权和 200 万吨/年钾盐项目生产许可批复奠定了基础。
  在长期勘探工作和可行性研究论证的基础上，2018 年 1 月老挝嘉西最终获
得老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区 179.8 平方公里钾盐矿开采特许权，并于
  C、交易对方较早期参与矿权勘探投资承担了较高风险
  老挝矿产的采矿权实际上是由早先取得的探矿权为基础，通过自行投资勘探
而来。历史期间老挝矿产从事的是高风险的海外矿产资源勘探项目，存在较大不
确定性。
  在国内矿产资源储量有限且战略资源储备越来越受到广泛关注的情况下，我
国政府大力支持企业“走出去”找钾、采钾，一批先行企业响应国家号召，奔赴
老挝、加拿大、刚果（布）等地寻找具备经济开采价值的钾盐矿。根据中国无机
盐协会统计，中资企业在海外投资的钾肥项目共有 34 个分布于 12 个国家，但仅
有位于老挝甘蒙省的中农钾肥（即上市公司现有东泰矿区）和开元钾肥成功实现
规模化生产。近年来我国在老挝地区开发的钾盐矿中中寮矿业钾盐有限公司、中
国水电矿业（老挝）钾盐有限公司项目虽已取得采矿权并开展了项目建设和试生
产工作，但由于各方面原因处于停滞状态；老挝海王矿业有限公司、老挝藤邦矿
业有限公司等较早开展探矿工作的企业也长期未能取得采矿权。
  因此，交易对方在较早期积极响应国家政策号召、参与采矿权勘探投资承担
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
了较高风险，经历了较长周期投入，最终推动实现了彭下-农波矿区采矿权及相
关生产许可的取得。
  ②老挝优质钾盐采矿权作为稀缺性资源取得难度大，上市公司通过自主勘探
方式进一步获取采矿权基本不具有可行性
  东南亚地区的钾肥资源的集中度非常高，老挝是最主要的钾肥生产国。
  从彭下-农波矿段采矿权的取得过程来看，自最初取得勘探权利至转为采矿
权经历了十余年周期，时间跨度较长。2010 年 2 月，老挝总理府部长、政府秘
书处秘书长征•宋本坎签署第 347 号关于全国暂停审批矿产勘探和开采项目申请
的通知，进一步强化了对探矿权及采矿权项目审批力度。随着老挝对探矿权及采
矿权管理的日益强化，近年来老挝未批准新增主体获取钾盐采矿权。受限于资源
禀赋特征和老挝矿业管理环境，目前上市公司通过自主勘探方式进一步获取采矿
权基本不具有可行性。
  因此，彭下-农波矿区经过十余年的勘探和研究，是上市公司能够快速储备
且具备开采建设条件的唯一采矿权，具有稀缺性，对上市公司实现战略发展目标
具有重要意义。
  综上，标的公司采矿权账面价值反映的是取得采矿权的历史成本，而评估价
值反映的是截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值，其价值类型系市场价
值类型。老挝优质钾盐采矿权作为稀缺性资源取得难度大，上市公司通过自主勘
探方式进一步获取采矿权基本不具有可行性；同时，交易对方间接持有彭下-农
波矿区周期较长、承担了较大的投资风险。因此，评估结果较账面值相比增值幅
度较大具有合理性。
  （8）本次评估计算年限至采矿证区域内资源全部耗竭的依据
  A、《矿业权评估参数确定指导意见》服务年限的有关规定
  根据中国矿业权评估师协会编制的《矿业权评估参数确定指导意见》，非矿
业权价款评估计算的服务年限的确定方法为：通常情况下，对已有偿取得的矿业
权，可按矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限，作为
评估计算的服务年限。
          亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   B、评估计算年限符合准则规范的相关要求和当地矿产法的规定
   依据中国矿业权评估师协会编制的《矿业权评估参数确定指导意见》，在确
定和选取矿业权评估参数时应遵循时效性原则、有效性原则等。其中有效性原则
是指所依据的法律、法规和相关规定未被修订、废止。
颁行<矿业法>修订版》（以下简称《2017 年矿产法》）。
   根据老挝《2017 年矿产法》第 73 条 采矿许可证期限：采矿许可证的期限
不超过 20 年，可延期，每次 10 年，采矿许可证的时间包含闭矿后的跟踪期。”
采矿许可证的延期条件如下：A.在采矿许可证到期前 12 个月递交申请；B.已依
法履行全部财政义务和其他义务；C.已按认证的矿产开采计划执行；D.提供项目
延续执行计划；E.如有必要，进行合同条件谈判。
   根据老挝《2017 年矿产法》第 136 条效力（修订），此法律自老挝人民民主
共和国主席颁布实施令之日起 15 天之后生效。此法律替代 2011 年 12 月 20 日颁
布的国会字/02 号《矿业法》。与本法相桲的规定和法规一律废止。
   本次评估针对老挝《2017 年矿产法》采矿许可证期限的变化，主要是延期
次数，评估人员对老挝能源与矿产部、计划投资部等相关部门进行了访谈，得到
的回复是：
    《2017 年矿产法》未规定延期次数，主要是每个矿剩余开采年限不同，
对于开采证和开采加工合同同时到期的，只要还有剩余资源，具有开采价值，重
新评估，可以延期。具体看采矿许可证的延期条件。
   中农矿产的老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿保有丰富的矿
产资源。截至 2018 年 3 月 31 日，彭下-农波矿区钾盐矿保有（331+332+333）钾
盐矿（钾石盐矿、光卤石矿）资源量总量矿石量 393,563.04 万吨，KCl 资源量
日至 2105 年 10 月）；纳拉矿评估计算年限为 82.56 年（自 2021 年 4 月 1 日至 2108
年 10 月）；农行矿评估计算年限为 64.3 年（自 2021 年 4 月 1 日至 2090 年 7 月）。
   根据老挝《2017 年矿产法》的相关规定，采矿许可证的延期条件较为宽松，
在公司正常生产经营的情况下，预计可满足采矿许可证的延期条件，因此，本次
        亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估计算评估年限至采矿证区域内资源全部耗竭的依据严谨、恰当。
  （9）若未能对矿证进行延续对生产经营、业绩产生的影响
  老挝能源与矿产部矿产管理司签发的彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证
有效期至 2045 年 1 月 4 日。同时，根据老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关
规定，矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，对于延期次数并未
作出限制规定。若彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证到期后未能得到延期，
将会影响彭下-农波矿段钾盐矿山的开采年限，并对公司未来生产经营、业绩等
产生不利影响。
  如未能对采矿证进行延期的情形下，按照评估计算年限为 2021 年 4 月-2044
年 12 月计算，矿权评估的价值 384,483.75 万元。具体的测算过程如下：
                                                                                                 亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                  评估基准                               建设期                                                                              生产期
序号          项目        合计          日 2021 年     2021 年                                                                                         2028-                                    2038-
一    现金流入
     现金流入小计        8,670,348.88                                                                      162,740.02   382,069.90   437,128.96   437,128.96   442,046.50     443,053.90   437,128.96   683,504.16
二    现金流出
     现金流出小计        6,102,455.31               59,224.80    129,521.75    167,644.52    174,354.62    230,755.60   273,248.92   266,195.56   261,181.96   622,598.21     261,181.96   261,181.96   261,181.93
三    净现金流量         2,567,893.57               -59,224.80   -129,521.75   -167,644.52   -174,354.62   -68,015.58   108,820.98   170,933.40   175,947.00   -180,551.71    181,871.94   175,947.00   422,322.23
四    折现系数                10.21         1.00         0.93          0.85          0.77          0.70         0.64         0.58         0.53         0.48           0.22         0.20         0.11         0.10
五    净现金流量现值        384,483.75                -55,144.21   -109,653.11   -129,052.75   -122,048.23   -43,285.12    62,974.70    89,945.16    84,173.04    -40,353.31     36,956.38    20,198.72    44,090.44
六    采矿权评估价值        384,483.75
（四）市场法的评估情况
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  鉴于农钾资源截止评估基准日其尚未开展实质业务活动，除间接控制中农矿
产 100%股权外，其他资产和负债很少，标的公司的核心资产为位于老挝甘蒙省
农波县彭下-农波村的 179.8 公顷的钾盐矿，由于企业尚未实质经营，与上市公司
可比性较差；同时，评估人员能够收集并获得参照交易案例的市场信息、财务信
息及其他相关资料，评估人员认为依据的参照案例信息资料具有代表性和合理
性，且在评估基准日是有效的。综上分析，本次评估选用交易案例比较法作为本
次市场法评估的具体方法。
  本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析交易案例的
股权交易价格、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分
析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  （1）价值比率
  价值比率计算公式为：
               资产价值
  价值比率 ?
           与资产价值密切相关的 指标
  市场法中常用的价值比率形式包括：盈利基础价值比率、收入基础价值比率、
资产基础价值比率以及其他特殊类价值比率。
     鉴于农钾资源截止评估基准日其尚未开展实质业务活动，除间接控制老挝矿
产 100%股权外，其他资产和负债很少，因此盈利基础价值比率、收入基础价值
比率、资产基础价值比率均不适用。
     农钾资源间接控制老挝矿产 100%股权，老挝矿产的核心资产为位于老挝甘
蒙省农波县彭下-农波村的 179 钾矿，因此本次选择基于矿产资源价值比例的交
易案例比较法。
     （2）评估模型
     本次评估采用交易案例比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业的企业
的股权交易案例作为对比。其次再选择一个或几个矿产资源类参数，如氯化钾储
量等作为“分析参数”。通过计算交易案例市场价值与所选择分析参数之间的比例
关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中
从而得到被评估企业的市场价格。
     公式如下：标的企业市场价值=交易案例比率乘数算术平均值×被评估企业
相应分析参数。
     评估人员对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，农
钾资源核心资产为位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的 179 钾矿，评估人员调
查了近年来中资企业老挝的钾盐开发项目，基本情况如下：
                  中资企业老挝钾盐开发项目一览表
序号     国家           中资企业                 项目进展
              中国水电矿业（老挝）钾盐有限公
                     司
     老挝钾资源较丰富，资源类型主要光卤石，品位较加拿大地区略低。但该地
区钾盐矿体埋藏浅、开采难度小；区位优势明显，距离中国近，并处于农业迅速
增长的区域。东南地区的老挝政局稳定，钾盐项目开发的外部开发条件好，工艺
技术成熟，目前中农国际钾盐开发有限公司和四川省汇元达钾肥有限责任公司已
实现了工业化量产，老挝其他钾盐项目以及泰国钾盐项目还在勘探或建设阶段。
     由于钾盐开发项目 1-2 项目停滞，项目 3-4 尚未取得采矿权，因此不具有可
比性；项目 5-6 与本次被评估单位矿产所在区域相邻，可比性较强，经过综合分
析，本次选取 2 个交易案例，基本情况如下表：
                                                  单位：万元
序号         项目        案例一               案例二
     经营性权益市场价
     值
     （1）交易案例及被评估单位市场法计算相关财务数据
     根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合交易案
例的财务数据披露情况，本次选取的指标为 EV/储量。
     （2）价值比率计算
     根据本次评估选择的比率乘数是：EV/储量=（股权价值+债权价值）/储量
     由此计算的比率乘数为：
         项目                  案例一                     案例二
交易案例                        东凌粮油                    东方铁塔
EV（万元）                     358,864.54               453,558.33
储量（百万吨）                      152.49                  217.63
EV/储量（元/百吨）                 2,353.32                 2,084.07
  （3）因素修正
  一般来说，对交易案例成交价格影响较大的因素主要有矿石品位、生产规模、
交易日期、资源条件等因素。
  矿石品位的不同，对企业价值有较大影响，因此将标的公司的矿石品位设定
为 100 分，比之高，则分值高于 100 分，否则低于 100 分。
  生产规模的不同，对企业价值有较大影响，因此，将标的公司的生产规模设
定为 100 分，比之高，则分值高于 100 分，否则低于 100 分。
  案例的股权交易发生时间不同，因此通过东南亚粉钾价格作为交易日期指标
进行修正。价格之比，等于分数之比。
  资源条件主要从矿体赋存条件、开采技术、矿床地质条件、交通状况、开发
程度等角度进行分析，将标的公司的各类指标设定为 100 分，比之高，则分值高
于 100 分，否则低于 100 分。
  具体修正系数见下表：
                               评估对象        案例一                  案例二
              分类              彭下-农波钾
                                          东泰矿区钾盐矿             开元钾矿
                                盐矿
一、调整因素
               矿石品位(品级)         17.14%     15.22%               18.15%
  矿石品位
               评判值               100.00     98.00               110.00
                               评估对象           案例一         案例二
            分类                彭下-农波钾
                                            东泰矿区钾盐矿      开元钾矿
                                盐矿
             差异调整系数                           1.0204      0.9091
             生产规模(万吨/年)         1,370.00      800.00      1205.00
  生产规模       评判值                 100.00        96.00       98.00
             差异调整系数                           1.0417      1.0204
             粉钾价格(美元/吨)           256           330         335
  交易日期       评判值                 100.00       128.97      130.85
             差异调整系数                           0.7754      0.7642
                              -317.79m～      -362.94m～   -366.96m～
             矿体埋深(m)
                                +18.9m         +25.11m     +70.85m
     赋存条件    权重取值                 0.30         0.30        0.30
             评判值                 100.00       120.00      130.00
             差异调整系数                           0.8333      0.7692
             矿床开采方式                        采矿法（地下开采）
             权重取值                 0.25         0.25        0.25
     开采技术
             评判值                 100.00       100.00      100.00
             差异调整系数                           1.0000      1.0000
             坡度                            有些地方坡度较大
             矿床水文地质条件                    缝隙有水但对矿床影响不大
资源   矿床地质
             权重取值                 0.10         0.10        0.10
条件    条件
             评判值                 100.00       100.00      100.00
             差异调整系数                           1.0000      1.0000
             便利程度                            交通不便
             权重取值                 0.10         0.10        0.10
     交通条件
             评判值                 100.00       100.00      100.00
             差异调整系数                           1.0000      1.0000
             开发成熟度               绿地            成熟          成熟
             权重取值                 0.25         0.25        0.25
     开发程度
             评判值                 100.00       130.00      130.00
             差异调整系数                           0.7692      0.7692
          资源条件调整系数                            0.8923      0.8731
二、总调整系数                                       0.7354      0.6190
  （4）被评估单位经营性资产整体市场价值的计算
  被评估单位经营性资产整体市场价值=交易案例比率乘数×综合调整系数×
被评估单位相应财务参数
       序号               项目           案例一            案例二
修正后比率乘数                EV/储量             1,730.66       1,289.97
整体估值                   EV/储量         1,172,336.43    873,813.50
   （5）付息负债
   被评估单位无付息负债。
   （6）流通性折扣率的确定
   本次评估所选取的交易案例均为正常并购案例，不属于上市公司，因此本次
不需要考虑流通性折扣。
   （7）非经营性/溢余资产、非经营负债
   经分析，被评估单位无非经营性/溢余资产、非经营负债。
   经分析，被评估单位其他应付款中有股权转让款及欠款共计 63,619.36 万元，
属于非经营负债。
   （8）评估结果
   股权价值最终评估结果=（交易案例比率乘数×被评估单位相应参数-付息负
债）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
   通过以上分析得出：
                                                    单位：万元
                  项目                         农钾资源
经营性股权市场价值                                           1,023,074.97
非经营性或溢余资产（负债）净值                                       -63,619.36
付息负债
股东全部权益市场价值                                           959,455.60
   农钾资源于评估基准日经审计后的股东全部权益为 99.67 万元，经市场法评
估后，股东全部权益市场价值为 959,455.60 万元，评估增值 959,355.71 万元，增
值率 962,532.29%。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
   资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
   评估基准日至本报告书签署之日，不存在可能对评估或估值结果产生影响的
重要变化事项。
（七）《勘探报告》履行的评审备案程序完备
   本次评估采用的资 源储量数据主要取自于河南省煤炭地质勘 察研究总院
告》。
   根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》
（自然资办发〔2020〕26 号），探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，油气
矿产在探采期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发生
重大变化（变化量超过 30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿
产，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。对于其
他情况的矿产资源储量报告未要求评审备案。
   鉴于本次交易标的公司的核心资产在境外，当地矿产资源部门并未要求评
审备案，本着谨慎性原则，并为进一步核实《勘探报告》的可靠性，
                             《勘探报告》
已于 2018 年报送至中国国土资源部矿产资源储量评审中心进行评审，并取得了
中国国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《〈老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭
下 - 农波 矿 段钾 盐 矿勘 探报 告 〉矿 产 资源 储量 审 查意 见 书》（国 土 资矿 评 咨
[2018]1 号）。综上所述，标的资产《勘探报告》的评审备案程序完备。
   鉴于《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》主要是规定国内各类
矿山的储量动态监督管理由相应的各级部门负责，而本次评估标的资产的矿山
在老挝，是由老挝人民民主共和国能源与矿产部矿产管理司签发的矿产开采许
可证，管辖权属于老挝政府，不适用上述《关于全面开展矿山储量动态监督管
理的通知》的相关规定。
（八）资产评估机构具有矿业权从业资格，评估参数依据充分
  承担本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，天健兴
业具有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号
为矿权评资【2002】025 号），具备矿业权从业资格。
对此已履行的复核程序充分、有效
  （1）以《勘探报告》相关数据作为评估参数依据说明
  根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用矿 产资源储量指导意见
（CMVS30300-2010）》，矿业权评估师应收集能满足参与评估的保有资源储量估
算需要的、最近的矿产资源储量报告。
  本次评估采用的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报
告》是由具有地质勘查资质的河南省煤炭地质勘察研究总院编制的，评估人员
以《勘探报告》相关数据作为评估参数的依据如下：
  ①《勘探报告》中载明的资源储量估算范围在采矿许可证范围内。
  ②估算工业指标符合现行的《盐湖和盐类矿产地质勘查规范》（DZ/T0212—
  ③《勘探报告》经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，获得了国土资
源部矿产资源储量评审中心出具的《〈老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿
段钾盐矿勘探报告〉矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨[2018]1 号）。
  基于上述理由，评估人员认为《勘探报告》中的资源储量可靠性较高，以
《勘探报告》相关数据作为评估参数的依据是充分、合规的。
  （2）以《可研报告》相关数据作为评估参数依据说明
  根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用矿 山设计文件指导意见
（CMVS30700-2008）》，应利用由具有相应资质单位编制的矿山设计文件，矿山
设计文件有审查意见的，同时利用其审查意见。矿山设计文件，包括项目预（初
步）可行性研究报告、可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案，
以及生产矿山专项设计文件。
  本次评估参考了中赟国际工程有限公司 2019 年 11 月编写的《老挝甘蒙省
钾镁盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》的相关
数据的依据如下：
  ①《可研报告》由中赟国际工程有限公司编制，中赟国际工程有限公司为
全国综合甲级勘察设计研究院，拥有矿井设计、选煤厂设计、建筑设计、工程
咨询（煤炭、建筑、公路、铁路、岩土工程、工程测量）等甲级资质。
  ②《可研报告》是依据经国土资源部评审中心评审后的《勘探报告》结合
矿区地形地质条件、资源赋存条件等进行编制的，设计的生产能力基本合理、
选择的开拓方法、采矿方法和选矿方法能达到资源的合理开发利用。
  ③《可研报告》由专家进行评审，并出具了《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农
波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》评审意见。
  ④《可研报告》估算的投资、采选技术指标基本符合当地现行生产力水平。
  基于上述原因，评估人员认为以《可研报告》相关数据作为评估参数的依
据是充分、合规的。
  （3）对引用《勘探报告》、《可研报告》相关数据作为评估参数已履行的复
核程序充分、有效
  评估机构对于本次交易评估中相关参数引用《勘探报告》、《可研报告》相
关数据已履行了充分、有效的复核程序，包括但不限于通过公开渠道查询复核
和访谈等多种方式，具体如下：
  ①通过在互联网上查询的方式了解《勘探报告》《可研报告》编制单位的基
本情况，包括查询上述报告编制单位的信用状况、业务资质等。
  ②通过对《勘探报告》《可研报告》编制单位的访谈，主要了解报告编制单
位的资质条件、报告编制依据是否为现行的行业规范/标准、报告是否与本次评
估标的的范围一致、报告是否经过相关部门的评审、报告中相应参数选取的依
据等相关问题。具体如下：
  a.对编制单位的资质进行复核。经复核，《勘探报告》《可研报告》均由具
有相应资质的单位编制完成。
  b.报告编制依据是否为现行的行业规范/标准。经复核，《勘探报告》《可研
报告》编制依据均符合现行的行业规范/标准。
  c.报告是否与本次评估标的的范围一致。经复核，《勘探报告》《可研报告》
与本次评估标的的范围一致。
  d.报告是否经过相关部门的评审。经复核，《勘探报告》《可研报告》均经
过相关部门的评审。
  经过复核，《勘探报告》《可研报告》从编制单位的资质条件、依据的行业
规范/标准、与评估对象范围的一致性、是否经过评审、报告中相应参数选取的
依据等方面均证实其有效性，可以作为本次评估的依据。
  综上所述，评估机构引用《勘探报告》、《可研报告》相关数据作为评估参
数已履行的复核程序充分、有效。
（九）资产评估预测现金流的相关考虑合理
  本次评估的价值类型为市场价值类型，而募集资金投入带来的收益属于上
市公司收购后产生的协同效应，体现的是投资价值而非市场价值。对矿业权进
行收益途径评估时，评估师是基于标的资产基准日的生产经营现状进行预测。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，一
般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中 30%为自有资金，70%
为银行贷款，贷款利息计入财务费用。本次评估按照流动资金 70%部分计算财务
费用。因此，评估机构在评估时，不考虑配套募集资金投入对矿业权评估结果
的影响。
二、产能设计的论证过程及未来投产依据
（一）产能设计的论证过程
      彭下-农波矿段采矿权已取得河南省煤炭地质勘察研究总院编制、并经国土
 资源部矿产资源储量评审中心审查的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农
 波矿段钾盐矿勘探报告》。
      标的公司在老挝拥有一宗采矿权，具体信息如下：
                                                 许可
所有人     权证号码          颁发机构         有效期                   面积            位置
                                                 矿物
老挝矿产                          日至 2045 年 1        钾盐
        /ML0165     业部矿业司                                  顷       下-农波村地区
                                 月4日
 甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐开采和加工合同》，开采权拐点坐标如下表所
 示：
 拐点编号      X_ITRF1996   Y_ITRF1996   拐点编号        X_ITRF1996        Y_ITRF1996
 年 1 月 5 日签订<甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合同（主合同）>
 修订协议（第 1 次）》。
 农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合同（原始版）补充修订协议（第 2 次）》。
 蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工项目的投资者变更为香港矿产。
农波矿区 200 万吨钾肥项目初步可行性研究报告》。2014 年 5 月，老挝嘉西通过
了资环部组织的对该项目初步可研报告的评审工作。
办秘字第 1210 号）。按照老挝能源矿产部的评审要求，中赟国际工程有限公司编
制完成了《中农矿产老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下—农波矿区 200 万吨钾肥项目开采
计划》、《生产加工计划》以及《财政经济分析报告》等三本详细可研报告分册，
三本详细可研报告均已通过老挝政府部门评审。
地区钾盐开采和加工合同》，取得了彭下-农波矿区 179.8 km2 钾盐矿开采权。
农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》，2019 年 12 月 29 日，中
农矿产开发有限公司组织有关专家对《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区 200
万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》进行函审，并出具了《中农矿产开发
有限公司老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报
告》评审意见，评审意见认为：彭下-农波矿区总面积 179.8 平方公里，矿石资源
量 39.36 亿吨，资源量满足建设大型、特大型矿山的需要，该项目的资源条件是
有充分和可靠保障的。
                                （发改办外资备
【2021】455 号），对彭下-农波年产 200 万吨钾肥项目予以备案。
（二）预测标的公司在 2025 年投入生产的依据充分性及恰当性
年投入生产的依据充分性及恰当性
  （1）前次并购的经营模式
  ① 采购模式
  经过对东泰矿区的开发经营，上市公司已经形成了以供应链信息管理平台为
支撑的国际化的采购物流体系。本次交易完成后，对于项目建设和开发生产过程
中所需的重要设备、大宗材料及物资的采购，公司将利用现有开发经验和采购管
理体系，根据项目实施方案，组织技术论证，选择合格供应商，并采取招标、议
标和比价采购等多种采购方式开展采购执行，严格控制成本，提升供应质量，逐
步构建货源稳定、风险可控、质优价宜、完整高效的供应链体系，为公司生产经
营降本增效提供有力保障。
  ② 生产模式
  经过多年深耕，公司已在老挝钾盐矿区建立完整的钾肥生产系统，实现了固
体钾盐矿机械化开采的成熟模式，钾肥产能持续增长。公司多年积累的生产经验
和技术，有利于本次收购完成后，公司利用协同开发优势，推动产品品质进一步
提升，项目规模效应进一步释放，公司盈利能力及品牌竞争力将进一步提升。
  ③ 销售模式
  氯化钾产品是农业肥料生产的主要原料，同时可用于农业直接施用，下游客
户主要为经销商和复合肥生产企业。未来上市公司将对彭下-农波矿段的产品销
售进行统一管理，从资金实力、采购偏好、渠道优势、合作习惯等多个维度对未
来客户进行分级分类管理，实现对客户的全覆盖。
  综上，基于公司前次收购已经积累的钾盐矿开采、钾肥的生产与销售经验和
技术，公司现有钾肥开采-生产-销售为一体的经营模式已较为成熟，运营体系较
为完备，有利于为本次并购标的公司后续顺利开采提供了经验、技术和制度方面
的保障。
  （2）前次并购的建设周期
  公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《老挝
甘蒙省东泰矿区 100 万吨/年钾盐开采加工项目实施方案的议案》，正式启动老挝
甘蒙省东泰矿区 100 万吨/年钾盐开采加工项目，由 25 万吨钾盐提质增效技改和
  公司 100 万吨/年钾盐项目原计划建设期为 2020 年 5 月至 2021 年 7 月，建
设周期为 15 个月。由于受到老挝新冠疫情反复的影响，公司 100 万吨/年钾盐项
目安装调试人员进入老挝受限，造成项目整体投产时间略有滞后。目前该项目已
投产并进入产能爬坡期。
  综上，公司 100 万吨/年钾盐项目（由 25 万吨/年钾盐提质增效技改和 75 万
吨/年钾盐扩建改造组成）由于受到新冠疫情影响，实际建设周期约为 17 个月，
若剔除新冠疫情影响，公司 100 万吨/年钾盐项目的建设周期约 15 个月。
  本次拟收购的彭下-农波矿区总建设工期为 5 年，其中，小东布矿山优先建
设（建设工期约 48 个月），纳拉矿滞后小东布矿 1 年开工建设（建设工期约 48
个月），农行矿滞后纳拉矿 1 年开工建设（建设工期约 36 个月）。本次拟收购的
彭下-农波矿区的 3 个矿山的建设周期分别为 36 个月-48 个月，预测系公司及可
研机构基于矿山的实际情况做出，单位产量的建设周期长于前次重组完成后项目
实际建设周期，预测具有合理性和谨慎性。公司前期项目建设的经验将有利于本
次交易完成后标的公司后续项目建设的顺利推进。
  （3）前次并购的销售情况
  经过多年发展，公司已经构建了以越南、印尼、泰国等东南亚地区为核心的
销售网络及物流体系，产品销售情况良好。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公
司钾肥产品的产销情况如下：
                                           单位：万吨
         项目         产量           销量      产销率
         合计         62.67        63.88   101.94%
  报告期内随着公司生产经营逐步企稳，公司前期收购钾矿生产的产品销售情
况良好，产销量达到较高水平。公司积累的钾盐矿经营经验和销售渠道将有利于
本次交易完成后标的公司顺利开采、销售提供市场空间。
明标的公司在 2025 年投入生产的依据充分性及恰当性
  （1）公司自有及自筹资金能够满足标的公司项目建设
    根据中赟国际工程有限公司 2019 年 11 月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下
-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》（以下简称“《可研报
告》”）及该可研报告的评审意见，标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项
目预计总投资约 12.33 亿美元，按照 2021 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布美
元兑人民币汇率中间价计算，标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目总
投资约 810,775.27 万元人民币。上述项目建设资金投入将可在未来建设总周期 5
年内分期逐步投入。
    根据《可研报告》，标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设周
期为 5 年，总投资约 810,775.27 万元人民币。标的公司项目建设总投资来源于公
司自有资金及自筹资金，包括但不限于本次募集配套资金中 88,660.00 万元用于
上述项目建设、公司现有钾肥项目及后续生产经营积累资金，以及项目建设可使
用的银行贷款等。公司自有及自筹资金能够满足标的公司矿彭下-农波矿区 200
万吨/年钾肥项目建设。
    （2）公司储备的丰富经验的技术人才，有利于保障标的公司的后续建设经
验
    公司通过多年在东南亚的钾肥经营、钾盐矿开采建设，积累了丰富的技术、
生产经验和大量专业的人才，有利于保障标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年
钾肥项目后续建设。
    （3）本次并购完成后工程建设及生产设备安排的说明
    ① 工程建设周期安排
    根据《可研报告》，标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设总
周期 5 年，其中，小东布矿山优先建设（建设工期约 48 个月），纳拉矿滞后小东
布矿 1 年开工建设（建设工期约 48 个月），农行矿滞后纳拉矿 1 年开工建设（建
设工期约 36 个月）。工程建设计划具体如下：
              彭下-农波矿区项目实施计划
小东布矿项目实施计划
纳拉矿项目实施计划
农行矿项目实施计划
  ② 生产设备安排
  标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目位于老挝甘蒙省他曲县，根
据项目所在地实际情况，项目所用设备及材料大部分需进口，需要办理进口报关
手续，时间周期较长，因此设备及材料的采购应满足设计和施工进度的实际需要，
分期、分批次提前采购。
  综上所述，标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目规划建设周期 5
年，项目可行性研究报告系经由专业机构编制并经评审；结合前次并购的经营模
式、建设周期、销售情况、以及本次并购完成后资金、人员、工程建设、生产设
备等方面的安排，预测标的公司矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目在 2025
年投入生产具有充分性、合理性。
（三）《可研报告》参数的确定依据可靠
响系数、矿石贫化率等参数的确定依据可靠
  （1）资源量可信度系数
  勘探报告提供的（333）类资源量为推断的内蕴经济资源量，该类型资源量
用 3000m～4000m×3000m～4000m 的工程网度进行控制，以及（332）资源储量
外推的资源量，地质可靠程度为推断的，估算的资源量可信度较低。
  鉴于《化工矿山地下采矿设计规范》HG/T22809-97 未对推断的资源量可信
度系数取值进行规范，因此设计采用了其他类型矿山设计规范要求；根据《有
色金属采矿设计规范》（GB50771-2012）的规范要求推断的内蕴经济资源量可信
度系数应根据矿床赋存特征和勘探工程控制程度选取，可取 0.5～0.8。可信度
系数的取值与资源量的可靠程度相关，资源量可靠程度高取大值，反之取小值。
根据东泰矿已开采的范围探采对比情况，近年来采矿工程揭露的矿体资源量情
况，与勘探报告探明、控制及推断的矿体资源量对比结果偏差较小，由于彭下-
农波矿区与东泰矿区相邻，为同一成矿区域，因此，设计认为彭下-农波矿区 200
万吨推断的内蕴经济资源量可靠性较高，可信度系数取 0.7，符合相关要求。
     （2）设计损失量
     设计损失量应包括设计的工业场地、井筒及永久建、构筑物等需留设的永
久性保护矿柱的矿量，以及因法律、社会、环境保护等因素影响不得开采的矿
量。
     本矿山为地下开采矿山，地面建设工业厂区及井筒，为保证地下开采不影
响工业厂区内建构筑物及井筒，设计采用垂直剖面法绘制了工业厂区及井筒留
设保安矿柱的范围，同时为避免越界开采，设计对矿山边界留设了边界矿柱，
以上范围圈定的矿量即为本矿山设计损失量。故此，本矿山设计损失量主要为
工业场地、井筒及矿山边界需要留设的保安矿柱范围圈定的矿量，符合相关要
求。
     （3）地质影响系数
     为保证矿山有可靠的服务年限，在计算矿山服务年限时要考虑地质因素对
储量的影响。根据《化工矿山地下采矿设计规范》（HG/T22809-97）规范要求，
地质影响系数宜取 0.7～1.0，地质影响系数的取值与矿山地质条件相关，地质
条件复杂的取大值，反之取小值。根据东泰矿已开采的范围探采对比情况，本
矿区地质条件为中等。因此，设计地质影响系数取 0.8，符合相关要求。
     （4）贫化率
     贫化率是指计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原矿地质
品位的比值，是指矿石在开采过程中，由于废石的混入，致使采出矿石的品位
降低，其降低程度以百分比表示。
     设计采用综合机械化掘采采矿工艺，在进行回采时，顶、底板均留有钾盐
矿作为护顶、护底，可确保采出的全部是矿石，可视为无废石混入，即采出矿
石品位与原矿地质品位相同，因此贫化率为 0，具有合理性。
  （5）采区回采率
  采区回采率是指开采范围内采出的矿石量(或回采矿量)与设计利用资源量
的百分比，它是衡量矿产资源利用程度和矿山开采技术水平的一个最重要的指
标。本矿山矿石的主要损失是未开采所留下的矿柱（间隔条带、护顶、护底）
及厚度变化较大区域的连续矿柱量。以小东布矿为例，设计工作面开采条带规
格为 10m×8m（宽×高），根据间隔条带（矿柱）安全系数计算及稳定性分析，
间隔条带宽度为 14m（即每个条带之间留设 2m 宽的间隔条带不开采）；设计工作
面开采时，顶板留有 2m 钾盐矿作为护顶，底板留有 1m 钾盐矿作为护底；在矿
体厚度较厚，分层开采时，上下相邻分层留有 2m 钾盐矿保护层。
  综上所述，需要留设的未开采所留下的间隔条带、护顶、护底等矿柱量，
经计算，在不考虑回收间隔条带（矿柱）的情况下，采区回采率为 30%左右，考
虑采空区充填，回收间隔条带（矿柱）后，采区回采率可达 60%左右。本次设计
采用充填开采，回收间隔条带（矿柱），结合矿山矿体厚度整体变化情况，综合
考虑采区的回采率取 58%，符合相关规定。
  （6）采矿损失量
  采矿损失量是指在开采过程中，损失在采场中的未采下和采下未运出的矿
石量，本矿山矿石的主要损失是未开采所留下的矿柱及厚度变化较大区域的连
续矿柱量。采矿损失量的大小用损失率表示，与损失率相对应的是回采率，两
者之和为 100%，本矿山回采率为 58%，则损失率为 42%。
  本次评估相关参数与 2015 年重组对比如下表所示：
 参数名称          本次交易                2015 年重组
可信度系数           0.7                  0.6
 参数名称           本次交易                     2015 年重组
         设计损失量主要为井筒及矿山边界           东泰矿区钾盐矿设计损失量主要为
         保护矿柱的矿量，其中：小东布矿           井筒及工业场地需要留设的保护矿
设计损失量    设计损失量为 1331.89 万吨，纳拉      柱的矿量，其中：一期（南区）设计
         矿设计损失量为 1864.94 万吨，农      损失量为 600.6 万吨，二期（北区）
         行矿设计损失量为 399 万吨           设计损失量为 322.1 万吨
采区回采率            58%                       50%
地质影响系数           0.8                       0.8
矿石贫化率             0%                        0%
  从上表可以看出，地质影响系数和矿石贫化率是一致的，其他主要差异分
析如下：
  （1）可信度系数差异合理
  东泰矿区 100 万吨可研报告推断的内蕴经济资源量可信度系数取值为 0.6，
彭下-农波矿区 200 万吨可研报告推断的内蕴经济资源量可信度系数取值为 0.7。
  差异原因主要是东泰矿区 100 万吨可研报告编制时间为 2014 年，彭下-农
波矿区 200 万吨可研报告编制时间为 2019 年。根据东泰矿已开采的范围探采对
比情况，近年来采矿工程揭露的矿体资源量情况，与勘探报告探明、控制及推
断的矿体资源量对比结果偏差较小，由于两个矿区相邻，为同一成矿区域，因
此，彭下-农波矿区 200 万吨可研报告对推断的内蕴经济资源量可信度系数取值
进行了微调，取值 0.7，具有合理性。
  （2）采区回采率差异合理
  东泰矿区 100 万吨可研报告采区回采率为 50%，彭下-农波矿区 200 万吨可
研报告采区回采率为 58%。
  差异原因主要是东泰矿区 100 万吨可研报告编制时间为 2014 年，采用综合
机械化掘采和炮采相结合的采矿工艺，经过多年的开采实践，东泰矿已经形成
了成熟的机械化开采工艺，取消了炮采，采场结构布置也进行了优化，进而提
高了采区回采率。彭下-农波矿区 200 万吨可研报告编制时间为 2019 年，设计
采用了东泰矿的成熟的机械化开采工艺。因此，彭下-农波矿区 200 万吨可研计
算采区回采率高于东泰矿，具有合理性。
  （3）设计损失量差异合理
  设计损失量应包括设计的工业场地、井筒及永久建、构筑物等需留设的永
久性保护矿柱的矿量，以及因法律、社会、环境保护等因素影响不得开采的矿
量。东泰矿区及彭下-农波矿区均为地下开采矿山，地面建设工业厂区及井筒，
为保证地下开采不影响工业厂区内建构筑物及井筒，设计采用垂直剖面法绘制
了工业厂区及井筒留设保安矿柱的范围，同时为避免越界开采，设计对矿山边
界留设了边界矿柱，以上范围圈定的矿量即为矿山设计损失量。
  东泰矿区、彭下-农波矿区两个矿区的工业厂区范围、井筒数量、边界范围
均不同，因而留设的保安矿柱范围不同，计算的设计损失量亦不同。
  此外，从结果来看，根据两次交易过程中的评估报告，2015 年重组期间东
泰矿区的设计损失量合计为 922.70 万吨，占评估利用矿产资源储量的 1.05%；
本次重组彭下-农波矿区设计损失量合计为 3,595.83 万吨，占评估利用矿产资
源储量的 1.50%。彭下-农波矿区设计损失量占评估利用矿产资源储量的比例相
对更高。
  因此，两个矿区设计损失量差异具有合理性。
（四）标的资产达产后 100%产销率的预测依据可靠、可实现性较强
需求及拓展客户的可行性
  标的资产未来销售区域的市场规模、竞争情况、产品竞争力、现有客户需
求及拓展客户的可行性，请详见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之
“二、募集配套资金情况”之“（八）结合钾肥产品主要销售区域的市场规模、
竞争情况、现有客户需求及拓展客户的可行性、采矿权减值计提等分析，上市
公司和标的资产产能过剩风险较小，因开采销售不及预期导致无形资产减值的
风险较小”相关内容。
  根据公司提供的说明，截至本报告书出具之日，公司 25 万吨钾盐提质增效
技改已经完成，75 万吨钾盐扩建改造项目已于 2021 年 6 月完成矿山主体工程贯
通，7 月-9 月完成掘采设备安装调试，9 月完成充填主体工程和选矿主工艺线的
建设，并于 2021 年 9 月 16 日启动投料试车。受东南亚疫情影响，截至目前该
项目已完成主要工程建设工作，并完成了矿石回采和运输、选矿主工艺、原水
处理公辅工程等生产验证环节，达到生产条件，正处于产能爬坡期。截至 2021
年 12 月 31 日，公司当周钾肥产量已达到 1.82 万吨，已达到设计产能的 80%。
   公司钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足，主要依赖进口距离较远
的寡头供应商来弥补巨大的供需缺口且该地区供需缺口呈不断扩大趋势，公司
现有产能远未满足现有客户的正常钾肥需求，公司改扩建后产能以及本次交易
完成后新增标的资产的产能仅在该区域即可消化，产能过剩风险较小。公司竞
争优势明显，伴随公司管理能力、技术能力及销售能力的不断提高，近三年不
仅产量稳步增加，产销比也处于紧平衡状态，2021 年公司 1-9 月公司产销比达
到 107%。
   公司最近 2 年 1 期产销情况如下：
   指标     2019 年度   2020 年度     2021 年 1-9 月   合 计
产量（万吨）     24.69     25.17         21.69       71.55
销量（万吨）     24.59     23.54         23.10       71.23
产销率        100%       94%           107%       100%
   综上所述，公司所在销售区域市场规模大（年需求合计约 3000 万吨）、需
求持续增长（年均增长率 4%-5%）、供需缺口大且将长期存在（年缺口在 2100 万
吨以上）；公司在东南亚、南亚、东亚区域内销售，除了海运里程短、运费低优
势外，还可直接通过公路运输销售到越南、泰国、柬埔寨、老挝等国，中老铁
路通车后通过铁路运输销售到云贵川也具有显著的区位优势；公司已经建立了
成熟的销售网络和销售团队，销售区域也在不断扩大，现有及潜在客户需求高、
拓展客户难度小，标的资产达产后 100%产销率的预测依据可靠、可实现性较强。
（五）采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合相关要求
修订）的相关要求
  （1）《矿业权评估指南》（2006 修订）相关规定
  根据《矿业权评估指南》
            （2006 修订）相关规定，矿业权评估中，一般采用
当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归
分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的
大中型矿山，可向前延长至 5 年。虽然该《矿业权评估指南》
                            （2006 修订）中并
未有用 10 年平均价格的介绍，但并不限制使用 10 年平均价格作为价格参数。
  （2）《矿业权评估参数确定指导意见》（修订研究）相关规定
  为解决矿业权评估市场的不断发展以及矿业权准则在评估实践中存在的问
题，进一步规范矿业权评估执业行为，完善技术准则体系，本着“动态、开发”
的原则，受国土资源部矿产资源储量司的委托，中国矿业权评估师协会于 2014
年开展《〈矿业权评估准则〉修订研究》工作。
  根据中国矿业权评估师协会编制的《矿业权评估参数确定指导意见》（修订
研究），选取评估基准日前多长时间的历史价格作为对未来矿产品市场价格的预
测与判断，主要由评估人员根据评估调查了解及资料收集情况在独立、客观、
充分分析的基础目上作出估算，不应机械地对不同项目的取价区间做出约束。
无论评估人员评估时采用评估基准日时点价还是采用超过 5 年，甚至 10 年的历
史平均价格来分析估算未来矿产品市场价格，只要评估人员在依照相关执业规
范并进行充分分析的基础上进行判断估算的就可以认为作为评估人员对未来矿
产品价格走势的预测价。
  （3）选用 10 年平均价格作为预测销售价格合理性说明
  矿产资源属于周期性产品，由于历史价格统计年限（比如 3 年、5 年）与矿
山未来生产服务年限不匹配，且矿产品价格的波动会受经济周期的影响，而经
济周期一般在 5～8 年或 8～10 年，那么 3～5 年尚没有覆盖一个价格波动周期，
其平均值就难以代表一个周期内的均衡价格。尤其当取价区间处于价格周期波
峰、波谷时会导致价格取值差异较大。本项目矿山服务年限较长，本次评估经
过对历史年度钾肥价格走势的分析，采用 2010 年 1 季度至 2019 年 4 季度的 10
年东南亚区域钾肥销售价格的平均值更能体现一个长周期的平均水平。
   综上所述，采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合《矿业权评估参数确
定指导意见》（修订研究）的相关规定。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：折现率的基
本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   风险报酬率有两种不同的确定方法，指导意见建议使用的风险报酬率确定
方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
   本次交易评估折现率与 2015 年重组时资产评估选用的折现率对比如下：
  指标         本次评估取值          2015 年重组取值      差异
其中：勘查风险        0.75%               0.50%    0.25%
 行业风险          1.50%               1.50%    0.00%
财务经营风险         1.35%               1.25%    0.10%
  合   计        9.98%               11.00%   -1.02%
   （1）无风险报酬率
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发
行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选
取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险
报酬率。
   ①2015 年重组资产评估选用的无风险报酬率
   距评估基准日 2014 年 7 月 31 日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存
款利率时间为 2012 年 7 月 6 日。2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年期定
期存款利率为 4.75%。评估选取 2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年期定
期存款利率 4.75%作为评估选用的无风险报酬率。
  ②本次交易资产评估选用的无风险报酬率
  距评估基准日 2021 年 3 月 31 日最近的中国人民银行公布的定期存款利率
时间为 2015 年 10 月 24 日。但是，从 2015 年 10 月 24 日中国人民银行不再公
布的 5 年期定期存款利率。因此，本次评估无法与上次评估保持同一口径选取
距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率。本项目评估选
用距离评估基准日近五年的 50 年期国债利率加权平均值 3.88%作为本项目无风
险报酬率。
  （2）风险报酬率
  风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险
越大，风险报酬率越高。矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风
险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
  《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率+社会风险
  ①勘查开发阶段风险报酬率
参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产阶段（生产矿山及改扩建矿山）
风险报酬率的取值范围为 0.15～0.65%。虽然东泰矿区十万吨钾肥验证装置已正
常运行快三年，但一期扩建尚在进行及二期新建项目尚未开始，且东泰矿区钾
盐矿采矿生产规模较大，属于大型矿山，实现收益时间较长，未来勘查开发阶
段风险较高。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 0.50%。
  本次交易资产评估选用的勘查开发阶段风险报酬率：标的资产处于勘探和
拟建设阶段。参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），风险
报酬率的取值范围为 0.35～1.15%。本项目勘探工作已经结束，已经出具的勘探
报告并经评审，矿山建设工作尚未开始，且项目最终采矿生产规模为 1370 万吨
/年，属于大型矿山，评估计算年限较长，实现收益时间较长，处于勘探和建设
的中间阶段。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 0.75%。
  综上所述，两次交易资产评估选用的勘查开发阶段风险报酬率不同具有合
理性。
  ②行业风险
  行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00～2.00%。由于本次交易资产评估与 2015 年
重组资产评估的标的资产所属行业一致，因此选用的行业风险一致，均为 1.50%，
具有合理性。
  ③财务经营风险
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险
报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。
一期验证工程已正常生产，企业已积累了较为丰富的生产经营经验。相对来说，
经营风险较小。但生产规模属于超大型，建设期所需较大的资金。有一定的财
务风险。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取 1.25%。
  本次交易资产评估选用的财务经营风险：本次交易标的资产矿区钾盐矿地
质条件中等，亚钾国际在国外有类似矿山的生产经营活动，已积累了丰富的生
产经营经验。相对来说，经营风险较小。但该矿山处于拟建阶段，生产规模属
于超大型，建设期所需较大的资金，有一定的财务风险。经综合分析，最后确
定财务经营风险报酬率选取 1.35%，略高于 2015 年重组资产评估选用的财务经
营风险，具有合理性。
  ④社会风险
因此，评估参考社会风险的理论考虑海外投资风险。截至 2014 年 7 月，标普、
穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团 2014 年对老
挝的国家信用评级、商业环境评级均是 D，即最差级。与对中国 A3 评级（2011
年）差距较大。世界银行：
           《2014 年营商环境报告》对 185 个经济体的全球营商
环境便利程度进行了排名，老挝排名第 159 位，比 2013 年上升 4 位。评估根据
老挝与中国在国际评级机构历年的评级，取社会风险为 3%。
     本次交易资产评估选用的社会风险：根据中国社会科学出版社出版的《中
国海外投资国家风险评级报告》（2019）老挝风险评级 BBB；国家投资总体评级
结果排名 22 位。老挝对华关系较为良好，政治较为稳定。并且，老挝加入东盟
经济共同体，对外开放程度进一步提高。本次评估根据老挝在《2019 年中国海
外投资国家风险评级报告》评级情况等，取社会风险为 2.50%，具有合理性。
     ⑤风险报酬率
     本次交易资产评估选用的风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.35%+2.50%=6.10%。
     综上所述，本次交易和 2015 年重组资产评估选取折现率参数均系根据评估
基准日的实际情况选取，具有合理性。
三、本次评估增值合理性情况的说明
（一）标的公司与可比案例对比分析情况
     标的公司核心资产为位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的 179 钾矿。除此
以外，近年来中资企业老挝的钾盐开发项目，基本情况如下：
                  中资企业老挝钾盐开发项目一览表
序号       国家         中资企业                  项目进展
              中国水电矿业（老挝）钾盐有限公
                     司
序号     国家          中资企业                            项目进展
                                         建预计达到 100 万吨产能
     由于钾盐开发项目 1-2 项目停滞，项目 3-4 尚未取得采矿权，因此不具有可
比性；项目 5-6 与本次被评估单位矿产所在区域相邻，可比性较强，经过综合分
析，本次选取上述项目 5 和项目 6 作为可比案例，相关情况对比分析如下：
       项目          标的公司              中农国际               汇元达
基准日                2021/3/31         2014/7/31         2015/6/30
所属矿权             彭下-农波矿段钾盐矿         东泰矿区钾盐矿            开元钾矿
品位（氯化钾）             17.14%            15.22%            18.15%
可开采面积（平方公里）          179.8              35                41.69
KCl 储量（百万吨）         677.39            152.49            217.63
销售情况               尚未开发              正常销售              正常销售
生产经营                  无             正常生产经营            正常生产经营
开采技术水平          掘采机条带充填采矿法           充填采矿法             充填采矿法
交易对价               315,000.00        369,000.00        400,000.00
EV（万元）             378,619.36        358,864.54        453,558.33
EV/储量（元/百吨）         558.94            2,353.32          2,084.07
     如上表所示，根据本次交易价格计算，标的公司单位储量价值为 558.94 元/
百吨，可比案例的单位储量价值分别为 2,353.32 元/百吨和 2,084.07 元/百吨，标
的公司单位储量价值远远低于同行业可比案例。
（二）标的公司评估增值率较高的原因及合理性
     根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0865 号《资产评估报告》，评估
机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对农钾资源股东全部权益价值进行
评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，标的公
司股东全部权益账面价值为 99.67 万元，评估价值为 419,397.16 万元，增值额为
     标的公司为待建矿山。按照老挝《老挝人民民主共和国国家主席政令关于颁
行<矿业法>修订版》规定，老挝的矿山企业取得采矿权，不需要缴纳资源价款，
农钾资源采矿权账面价值仅是取得矿产资源时发生的成本，包括地质勘查、可研
等工作的投入成本。
  账面价值系根据《企业会计准则》的相关规定在取得采矿权过程中所发生的
地质勘查、可研、测绘、钻探等成本支出。采矿权的评估值，是根据标的公司拥
有的资源储量，按照批准的生产规模、现有的采选技术水平和成本、预计的产品
市场价格，采用折现现金流量法，测算得出资源储量的市场价值。综上，标的公
司采矿权账面价值反映的是取得采矿权的历史成本，而评估价值反映的是截至评
估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值，其价值类型系市场价值类型。因此，采
矿权评估结果较账面值相比增值幅度较大。
  标的公司农钾资源为持股型公司，为本次交易的中间 主体，注册资本仅
接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，其账面净资产规模相对较低；在采矿权
评估增值结果较高的情况下，致使标的公司所有者权益评估增值率相对较高。
四、公司董事会对本次交易标的涉及评估合理性及定价公允性的
分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会现就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
  天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供
资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
  天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次重
组提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
  在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源 56%股权的最终交易
价格为 176,400.00 万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市
公司及中小股东利益。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
  本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
  根据天健兴业出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
农钾资源股东全部权益账面价值为 99.67 万元，评估价值为 419,397.16 万元，经
交易各方友好协商，农钾资源 56%股权的交易作价 176,400.00 万元。
  标的公司主要资产为尚未开发的采矿权，报告期内，标的公司未有任何生产
经营活动；标的公司主要资产为彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，该采矿权在资产
基础法中已经按照收益途径的评估方法进行了评估，该采矿权的未来财务数据预
测是以《可研报告》为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观
经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析
确定的，标的公司采矿权的未来财务预测合理。
  标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
  标的公司主要资产为尚未开发的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，报告期内，
标的公司未有任何生产经营活动。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施
及其对评估的影响
  本次评估是基于现有的相关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏
感性分析
  标的公司核心资产为彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，本次评估采用折现现金
流量法对上述采矿权进行评估。在折现现金流量法评估模型中，收入和折现率对
折现现金流量法的评估结果有较大的影响，从而间接影响标的公司股东全部权益
价值。故对收入和折现率进行了敏感性分析如下：
  根据上述的折现现金流量法计算数据，收入变动对采矿权评估值及股东全部
权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                   单位：万元
  收入变动幅度      下降 10%        下降 5%          不变         上升 5%        上升 10%
   销售收入       393,416.06    415,272.51   437,128.96   458,985.40   480,841.85
  采矿权评估值      330,002.86    406,797.88   483,592.83   560,387.82   637,182.91
采矿权评估值变化率      -31.76%       -15.88%       0.00%       15.88%       31.76%
 股东全部权益价值     265,807.19    342,602.21   419,397.16   496,192.15   572,987.24
  价值变动比率       -36.62%       -18.31%       0.00%       18.31%       36.62%
  根据上述的折现现金流量法计算数据，折现率变动对采矿权评估值与股东全
部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                   单位：万元
   折现率变动幅度       下降 10%        下降 5%         不变         上升 5%       上升 10%
     折现率           8.98%        9.48%        9.98%       10.48%       10.98%
   采矿权评估值        619,966.92 547,882.70 483,592.83 426,511.45 375,239.35
  采矿权评估值变化率        28.20%       13.29%       0.00%      -11.80%      -22.41%
  股东全部权益价值       555,771.25 483,687.03 419,397.16 362,315.78 311,043.68
   价值变动比率          32.52%       15.33%       0.00%      -13.61%      -25.84%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
  本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达 10.02 亿吨，氯
化钾资源量 1.52 亿吨，是老挝首批实现钾肥工业化生产的企业，现有 100 万吨/
年钾肥改扩建项目已投产并进入产能爬坡期。本次收购的标的公司拥有的彭下-
农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，矿区东临公路，并可通过
陆路、水路等通往中国及泰国、柬埔寨、越南等周边东盟农业大国，产品直面地
区市场，交通运输便利，具备广阔的发展空间。
  通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段同属农波矿区的彭下-农波
矿段，矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。本次交易完成后，公
司能够更有效的利用东泰矿段现有的井下开采设施、井上采选矿装置及周边配套
公共服务体系，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而
有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放。
   公司现有钾肥改扩建项目实施完成后，两个矿段将得以协同开采，有利于为
公司钾肥产业发展壮大提供良好的基础和更为充分的盈利空间。由于彭下-农波
矿段资源储量丰富、开采面积相对更大、氯化钾品位相对较高，本次交易完成后，
上市公司可充分利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公
司具体经营目标，规划实施更为高效、经济的开采经营方案，从而有利于降低公
司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。
（六）评估结果公允性分析
   根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0865 号《资产评估报告》，截止
评估基准日 2021 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 99.67 万元，
评估价值为 419,397.16 万元，经交易各方友好协商，标的公司农钾资源 56%股权
的交易作价 176,400.00 万元。
   鉴于标的公司的主要资产为尚未开发的采矿权，公司未有任何生产经营活
动，不适宜用市盈率指标与可比公司进行对比分析标的公司交易定价的公允性；
同时，标的公司成立时间较短，且尚未开始项目建设，标的公司净资产较低，因
此不适宜用市净率指标与可比公司进行对比分析标的公司交易定价的公允性。
   截止评估基准日，标的公司主要资产为尚未开发的彭下-农波钾盐矿采矿权，
由于采矿权账面价值为取得的成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产
规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出
净收益的现值。因此，拥有采矿权公司在评估时，与账面价值相比往往会出现较
高的溢价。综合比较近期上市公司发行股份购买钾矿矿产类公司的案例，上市公
司本次购买标的资产交易价格不高于其他可比案例的交易价格，具体情况详见本
节之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法的评估情况”。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事
项
    自评估基准日 2021 年 3 月 31 日至本报告书出具之日，交易标的未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
    根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第 0865 号《资产评估报告》，截止
评估基准日 2021 年 3 月 31 日，农钾资源股东全部权益账面价值为 99.67 万元，
评估价值为 419,397.16 万元，经交易各方友好协商，农钾资源 56%股权的交易作
价 176,400.00 万元。本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的折价，本次交
易定价系交易各方综合考虑评估结果、市场环境、标的公司实际情况等多方面因
素，经过友好协商、市场化谈判取得的结果。本次交易标的资产定价不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。
（九）上市公司后续增资的作价依据
    上市公司后续增资的具体依据为天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字
（2021）第 0865 号）。根据上述《评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为基准日，
农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。农钾资源已经召开股东会，
同意在本次交易完成后，上市公司按照标的资产 100%股权估值（增资前评估值）
万元计算，增资完成后上市公司将持有农钾资源 67.70%股权。
    经交易各方协商，本次交易的标的资产作价是在评估结果上折价约 10.5 亿
元后确定的。农钾资源 100%股权评估价值为 419,397.16 万元，标的资产 56%股
权 的 最 终 交 易 价 格 为 176,400.00 万 元 ， 对 应 标 的 资 产 100% 股 权 估 值 为
    上市公司后续增资价格是按照本次交易标的资产的评估值原值进行的，未
进行折价的原因如下：本次交易完成后，除上市公司持有农钾资源 56%股权外，
中农集团、建峰集团以及庆丰农资合计持有农钾资源 44%股权。鉴于中农集团、
建峰集团及庆丰农资均为国有或集体所有制企业，为符合国有/集体资产有关规
定，经相关各方协商确定，上市公司后续增资将按照农钾资源 100%股权评估价
值 419,397.16 万元进行。
    综上，上市公司后续增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    上市公司本次折价收购农钾资源 56%股权，低于天健兴业出具的农钾资源
资源增资的价格为天健兴业出具的农钾资源 100%股权评估值，是为防止集体/
国有资产流失，并不损害上市公司和中小股东利益。
（十）结合按总交易金额测算的作价、上市公司 2015 年收购同类标
的资产减值等综合分析，本次交易作价公允
值
    上市公司后续增资前，公司本次收购农钾资源 56%股权作价 176,400.00 万
元 ， 剩 余 44% 股 权 价 值 按 照 评 估 值 计 算 为 184,534.75 万 元
（419,397.16*44%=184,534.75），按总交易金额测算的农钾资源 100%股权作价
合计为 360,934.75 万元（176,400.00+184,534.75），未超过标的资产 100%股权
评估值 419,397.16 万元。
    上市公司后续向农钾资源增资 152,000.00 万元后，按总交易金额测算的农
钾资源 100%股权作价合计为 512,934.75 万元（360,934.75+152,000.00），农钾
资 源   100% 股 权 评 估 值 也 相 应 增 加 至        571,397.16   万 元
（419,397.16+152,000=571,397.16），此时按总交易金额测算的标的资产 100%
股权作价也未超过标的资产增资后的评估值。
价公允
  （1）上市公司 2015 年收购的资产在 2017 年末大幅减值的原因
  公司于 2017 年计提采矿权减值准备 70,558.38 万元，主要原因为 2017 年
钾肥市场不景气，钾肥价格处于近 10 年历史最低位，在评估 2017 年末东泰矿
段采矿权价值时，出于谨慎考虑，预测钾肥销售均价为 2,350 元/吨，与 2015
年收购中农国际时预测的钾肥销售均价 2,590 元/吨相比，钾肥销售均价下降近
  （2）本次交易标的资产评估主要参数选取更加谨慎
  根据天健兴业出具的本次交易采矿权的资产评估报告和 2017 年末采矿权减
值测试的资产评估报告，本次交易采矿权评估主要参数与上市公司 2017 年末采
矿权减值测试参数对比如下：
      参数名称            本次交易评估          2017 年减值测试
保有资源储量（折纯氯化
钾）
                    粉钾：2,116.10 元/吨
钾肥销售均价                                2,350.00 元/吨
                   颗粒钾：2,251.22 元/吨
总成本费用（原矿成本）           126.14 元/吨       142.62 元/吨
固定资产投资               670,578.09 万元    382,653.25 万元
折现率                      9.98%            9.87%
折合吨氯化钾评估值              7.14 元/吨        18.24 元/吨
注：折合吨氯化钾评估值=采矿权评估值/保有资源储量（折纯氯化钾）
                               。
  如上表所示，鉴于本次交易标的资产的储量规模和生产规模均远远大于东
泰矿段，因此，生产规模、可采储量以及固定资产投资等均不具备直接可比性；
除上述不可比参数外，钾肥销售均价、总成本费用以及折现率差异说明如下：
  ①预测的钾肥销售均价
年末东泰矿段采矿权价值时，出于谨慎考虑，预测钾肥销售均价为 2,350 元/吨。
  本次交易评估中，出于谨慎考虑，预测粉钾销售均价为 2,116.10 元/吨、
颗粒钾销售均价为 2,251.22 元/吨，均低于公司 2017 年采矿权减值测试时的钾
肥销售均价 2,350 元/吨。
     ②总成本费用
     本次交易评估中预测的折合原矿总成本费用为 126.14 元/吨，低于东泰矿
段 2017 年末资产减值测试时的 142.62 元/吨，符合实际情况。根据公司 2021
年 1-9 月实际经营数据，折合原矿实际总成本费用为 115.08 元/吨，略低于本
次评估选用的 126.14 元，体现本次评估更加谨慎。综上，本次评估选用的折合
原矿总成本费用 126.14 元/吨具有合理性。
     ③折现率
     本次交易评估选用的折现率为 9.98%，上市公司 2017 年末减值测试选用的
折现率 9.87%，本次交易评估选用的折现率更加谨慎。
     综上所述，本次评估选用的可比参数相较于 2017 年末资产减值测试选取的
参数更加谨慎，本次交易采矿权评估结果折合的吨氯化钾评估值约为 7.14 元/
吨，低于 2017 年采矿权减值测试结果折合的吨氯化钾评估值约 18.24 元/吨，
下降幅度约为 61%；与同区块可比交易案例东方铁塔收购开元矿时的折合吨氯化
钾评估值约 16.62 元/吨相比差异约为 57%。本次交易定价具有公允性。
     （3）本次交易标的资产大幅度折价
     根据天健兴业出具的《评估报告》
                   （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元；上
市 公 司 本 次 收 购 农 钾 资 源 56% 股 权 的 交 易 价 格 对 应 其 100% 股 权 价 值 为
益。
     综上所述，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。
     根据《重组办法》第十一条第一款第三项规定：重大资产重组所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
     综上所述，上市公司本次以发行股份及支付现金的方式收购农钾资源 56%
股权，以及上市公司后续对农钾资源增资的价格，均不高于天健兴业出具的农
钾资源 100%股权评估值，本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的
规定，上市公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件，基于独立判断立场
对本次交易评估相关事项发表如下意见：
  天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供
资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
  天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次重
组提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
  在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源 56%股权的最终交易
价格为 176,400.00 万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市
公司及中小股东利益。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，本次评估定价公允。
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
津、天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署了《购
买资产协议》。
津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署了《购买资产协议之补充协议》。同日，
上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署了《购买资产协议之解除协议》。
（二）交易方案
  本次交易的整体方案为：上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买
交易对方合计持有的农钾资源 56%股权。
  标的资产交易价格将参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
  根据天健兴业出具的《评估报告》
                （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。经交
易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00
万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式
支付交易对价 8,000.00 万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
  交易对方    发行股份支付对价（元）            发行股份数量（股）          现金对价（元）
 新疆江之源       511,214,286               33,743,517    24,285,714
  劲邦劲德       481,142,857               31,758,604    22,857,143
  凯利天壬       240,571,429               15,879,302    11,428,571
  联创永津       165,392,857               10,917,020    7,857,143
  天津赛富       165,392,857               10,917,020    7,857,143
  金诚信         60,142,857               3,969,825     2,857,143
  交易对方    发行股份支付对价（元）                发行股份数量（股）           现金对价（元）
  智伟至信          60,142,857                  3,969,825     2,857,143
   合计          1,684,000,000               111,155,113    80,000,000
（三）发行股份
  上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。
  本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行的股份将在深交所上市。
  本次购买资产的交易对方同意，如其在本次重组中取得上市公司非公开发行
的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）
持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等股份自发行结束之日起 12 个月内将不
以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则该等股份自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，通过本次交易取得
的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦
应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
深交所的规则办理。
  若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
  交易对方于 2021 年 12 月出具《关于股份锁定的承诺函》，进一步承诺其在
本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让。
（四）资产交割
  本次交易经中国证监会核准后 20 个工作日内，交易对方应当向工商行政登
记主管部门提交其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需全部
资料，并尽快办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就本协议项下的标
的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
  标的资产交割完成后，农钾资源及其子公司现有债权债务关系保持不变，本
次交易不涉及债权债务的转移问题。农钾资源及其子公司现有人员劳动关系保持
不变，本次交易不涉及人员变动。
  如购买资产交易对方未按照上述约定促使农钾资源办理相关股权过户手续
的，自逾期之日起，购买资产交易对方应按照交易对价的每日万分之五向上市公
司支付违约金。逾期超过 30 日的，上市公司有权解除及终止《购买资产协议》，
《购买资产协议》被解除及终止的，《购买资产协议的补充协议》自动终止。
（五）过渡期间损益归属
  过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上
市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照
本次交易前持有标的资产股权的比例承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日
内向上市公司以现金方式一次性补足。
（六）合同的生效条件和生效时间
  交易对方系于中华人民共和国境内依法设立并有效存续的公司/合伙企业，
具备签署并履行本协议的主体资格，交易对方参与本次交易已经交易对方各自有
权决策机构审议通过。
  本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加
盖公章后成立。本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
  （1）本次交易正式方案相关议案经上市公司董事会审议通过；
  （2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  （3）本次交易获得中国证监会的核准。
（七）协议的终止
  发生下列情况之一时，本协议终止：
  （1）经双方协商一致并以书面形式解除本协议；
  （2）一方依据本协议之约定单方终止交易并解除协议；
  （3）因不可抗力致使本协议失去履行的可能或履行已无意义；
  （4）如一方及其董事、监事、高级管理人员在本协议签署后因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形导致本次交易
无法进行，则另一方有权单方终止交易并解除协议；
  （5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，
对方以书面方式提出解除本协议时。
  如上市公司未在 2021 年 12 月 31 日前召开股东大会审议通过本次交易正式
方案相关议案，则协议任意一方均有权以书面方式终止本次交易并解除协议。
（八）违约责任
  除不可抗力外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享
有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
  前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔
或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用
或开支，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。
（九）争议的解决
  本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。本
协议项下发生的任何纠纷，本协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成
的，任何一方均可向北京市西城区人民法院提起诉讼。
二、其他重要协议
购协议》。2021 年 7 月 30 日，上市公司与博太元实签署了《股份及可转换公司
债券认购协议的解除协议》，双方一致同意解除《股份及可转换公司债券认购协
议》，相互不承担任何形式的违约责任或缔约过失责任等责任。
           第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
     本次交易拟购买标的资产为农钾资源 56%股权。截至本报告书签署之日，农
钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制的彭下-农波矿
段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。标的公司未来拟主要从事钾盐矿的开采、
加工和氯化钾生产。农钾资源拟开发钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资
源，其所从事的业务符合国家相关行业政策。
     老挝矿产彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目已经取得当地政府签发的环境
证书、环境治理和监督检查方案续签证明书。根据八谦律师出具的《法律意见书》，
老挝矿产不存在因环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工、税收缴纳重大违
法行为而受到老挝有权机关行政处罚的情形。
     老挝矿产彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目尚未投入开采建设，项目用地
征收补偿已取得甘蒙省国会常务委员会及甘蒙省省长决议同意，具体征地手续尚
待根据项目进度办理。根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产土地征用
补偿方案已获得审批通过，符合法律规定，后续开展征地补偿和加工厂建设不存
在法律障碍。本次交易符合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规
定。
     本次交易前标的公司及上市公司上一年度在中国境内的营业额均未超过 4
亿元人民币，未达到国家市场监督管理总局《关于经营者集中申报的指导意见》
规定的申报标准。
  因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件”指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上
市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，
公司总股本总额超过 4 亿元，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，公司
股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规
定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
  本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
  根据天健兴业出具的《评估报告》
                （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交
易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。
  天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供
资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次重组相关方之间不存在
正常业务往来关系以外的其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次交易价格以评估确认的标的资产
评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
  本次交易中涉及关联交易的处理已依照公司章程履行合法程序，以充分保护
全体股东、特别是中小股东的利益。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为农钾资源 56%股权，农钾资源是依法设立和存续的有限
责任公司。交易对方已经分别承诺其所持有的农钾资源股权合法有效，该等股权
权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信
托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的
情形，该等股权过户或转移不存在障碍。本次交易不涉及债权债务的转移问题，
相关债权债务处理合法。农钾资源其他股东中农集团、建峰集团、庆丰农资已同
意就本次交易放弃优先购买权。
  因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。通过本次交易，上
市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司
进一步扩大钾盐矿资源储备，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易
完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助
于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
    本次交易前，公司不存在控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司仍
然无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与主要股东及其关联人之间的独立性受到不利影响，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
    因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
    本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和
经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、
                           《证券法》、
                                《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
    因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
持续盈利能力
    本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。通过本次交易，上
市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司
进一步扩大钾盐矿资源储备，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易
完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助
于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。未来本次交易募集资金到位、
标的公司项目建成和业绩释放后，公司财务状况预计将得到进一步改善，持续盈
利能力预计将有所增强。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
  截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致
行动人凯利天壬分别持有上市公司 7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
持有标的公司农钾资源 41%股权，本次交易构成上市公司与 5%以上股东共同投
资行为。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日
常交易将按照一般市场经营规则进行；对于上市公司与关联方之间不可避免的关
联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进
行。本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份的交易对方新疆江之源及其一
致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别出具了《关于规范及减少关联交易的声明与
承诺函》。
  根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司将保持无控股股东、实际控制
人，不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。本次交易完成后，公司将
不会因本次交易新增同业竞争的情况。公司不会因本次交易导致在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人独立性受到不利影响，符合中国
证监会关于上市公司独立性相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除
  致同会计师对公司 2020 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）；上市公司最近一
期财务会计报告尚未进行审计。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于
消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的
除外
  截至本报告书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为农钾资源 56%股权，农钾资源是依法设立和存续的有限
责任公司。交易对方已经分别承诺其所持有的农钾资源股权合法有效，该等股权
权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信
托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的
情形，该等股权过户或转移不存在障碍。本次交易不涉及债权债务的转移问题，
相关债权债务处理合法。农钾资源其他股东中农集团、建峰集团、庆丰农资已同
意就本次交易放弃优先购买权。
  因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定
  根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行
股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
  根据中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意见 12 号》”）规定：“上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再
融资，仍按现行规定办理。”
  根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 30%。
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额预计不超过 168,000.00 万元，在
支付本次交易中介费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还标的资产债务以及农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿项目。本次交易募集
配套资金不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金用于
补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总
额的 50%。
    因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
四、上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定
    上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
             第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  上市公司 2019 年度财务报告已经中勤万信审计并出具了勤信审字【2020】
第 0928 号标准无保留意见的《审计报告》；上市公司 2020 年度财务报告已经致
同会计师审计并出具了致同审字（2021）第 110A014047 号标准无保留意见的《审
计报告》；上市公司 2021 年 1-7 月财务报告已经致同会计师审阅并出具了致同审
字（2021）第 110A024165 号标准无保留意见的《审阅报告》。以下数据摘自公
司的 2019 年度、2020 年度经审计的财务报表及 2021 年 1-7 月经审阅的财务报表，
或根据前述数据计算所得。如非特别说明，有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
                                                                     单位：万元
       项目
                金额         比例             金额         比例       金额          比例
流动资产：
货币资金           56,471.45   10.70%     34,628.67       8.02%   44,573.73   10.56%
应收账款              115.77    0.02%      2,309.68       0.53%    6,104.52    1.45%
预付款项            1,978.67      0.38%    1,499.47       0.35%    1,504.65    0.36%
其他应收款          21,580.80      4.09%   11,258.61       2.61%      102.15    0.02%
存货              8,875.79      1.68%    7,412.16       1.72%    6,371.24    1.51%
其他流动资产          5,066.62      0.96%       3,627.56    0.84%    3,929.28    0.93%
流动资产合计         94,089.10 17.83%       60,736.13 14.07%        62,585.58 14.83%
非流动资产：
固定资产           80,365.10   15.23%     78,493.94      18.18%   77,009.29   18.25%
在建工程           70,718.75   13.40%     12,992.45       3.01%    5,724.03    1.36%
使用权资产           1,395.77      0.26%              -        -           -         -
无形资产          274,759.47   52.07% 275,533.31         63.81% 276,556.79    65.55%
长期待摊费用            165.33    0.03%      91.29          0.02%          -          -
递延所得税资产         1,245.16      0.24%       1,126.12    0.26%      24.37     0.01%
其他非流动资产         4,892.50      0.93%       2,797.14    0.65%           -         -
非流动资产合计       433,542.07 82.17% 371,034.25 85.93% 359,314.48 85.17%
资产总计          527,631.17 100.00% 431,770.39 100.00% 421,900.06 100.00%
万元、431,770.39 万元和 527,631.17 万元。2019 年末至 2020 年末，上市公司总
资产规模整体保持相对稳定；2021 年 7 月末上市公司总资产有所增加，主要是
由于公司项目建设导致在建工程规模增长、以及根据判决结果计提或收到相关补
偿款项所致。上市公司主要资产包括货币资金，以及固定资产、在建工程、无形
资产等非流动资产，2019 年末、2020 年末及 2021 年 7 月末非流动资产分别为
分别为 85.17%、85.93%和 82.17%。
                                                                      单位：万元
       项目
                 金额       比例              金额        比例         金额        比例
流动负债：
短期借款              2,333.92    3.02%            -           -           -         -
应付账款             34,375.65   44.48%    13,784.13     43.03%    14,779.50   50.41%
预收款项                     -         -            -          -    1,743.03    5.94%
合同负债              8,665.10   11.21%        985.85     3.08%            -         -
应付职工薪酬            1,028.72    1.33%       1,058.30    3.30%     1,082.93    3.69%
应交税费             16,896.18   21.86%       4,004.40   12.50%     4,252.80   14.50%
其他应付款              210.84     0.27%        628.76     1.96%     1,928.11    6.58%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                   -       -             -       -          187.39  0.64%
流动负债合计           63,990.69 82.80%      20,461.44 63.87%        23,973.76 81.76%
非流动负债：
租赁负债               899.94     1.16%              -         -           -         -
预计负债              4,336.43    5.61%       4,336.43   13.54%            -         -
递延所得税负债           8,053.22   10.42%       7,239.03   22.60%     5,346.68   18.24%
非流动负债合计          13,289.58 17.20%      11,575.46 36.13%         5,346.68 18.24%
负债合计             77,280.27 100.00%     32,036.90 100.00%       29,320.44 100.00%
万元、32,036.90 万元和 77,280.27 万元。上市公司的负债主要为流动负债，报告
期各期末流动负债分别为 23,973.76 万元、20,461.44 万元和 63,990.69 万元，占
上市公司总负债的比例分别为 81.76%、63.87%和 82.80%。2020 年公司非流动负
债占比有所上升，主要是由于公司根据仲裁事项进展计提了预计负债所致；2021
年 7 月末公司流动负债比例回升，主要是由于项目建设推动过程计提的应付工程
款及设备款等应付账款增加，以及因诉讼赔偿所计提的应交税费增加所致。
（二）经营成果分析
   上市公司最近两年及一期经营情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目                 2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
 一、营业收入                            23,540.63        36,317.24     60,543.82
 营业成本                              12,145.81        20,416.20     35,868.81
 税金及附加                              2,056.28         3,211.11      4,035.09
 销售费用                                471.49           587.93       4,899.89
 管理费用                               4,447.40         6,809.34      7,412.09
 财务费用                                478.16          2,908.83       -548.72
 加：其他收益                                    5.14         8.66          8.65
 投资收益（损失以“-”号填列）                              -       493.06        789.56
 信用减值损失（损失以“-”号填列）                    14.88           300.93        -275.90
 资产减值损失（损失以“-”号填列）                            -             -        48.11
 资产处置收益（损失以“-”号填列）                            -        34.34              -
 二、营业利润（亏损以“-”号填列）                  3,961.50         3,220.81      9,447.08
 加：营业外收入                          61,564.65         10,342.59        11.34
 减：营业外支出                                   0.76      5,463.91        79.16
 三、利润总额（亏损总额以“-”号
 填列）
 减：所得税费用                          14,907.97          1,953.51      4,715.40
 四、净利润（净亏损以“-”号填列）                 50,617.41         6,145.98      4,663.87
 归属于母公司股东的净利润                      50,130.62         5,961.61      4,143.56
 少数股东损益                              486.79           184.37        520.31
 扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润
   上市公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月收入分别为 60,543.82 万元、
   公司于 2020 年 4 月召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公
司经营发展战略的议案》，决定对谷物贸易业务、船运业务进行剥离，转型为以
钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展模式，报告期内公司贸易及船运业
务收入由 2019 年的 16,239.85 万元下降至 2020 年的 349.57 万元，是公司当年总
体营业收入规模有所下降的主要原因。公司需要进一步拓展资源储备、提升开发
   能力，推动公司未来长期发展和业绩释放。
   二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
        本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
   在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
   公司 100 万吨/年钾肥改扩建项目已投产并进入产能爬坡期。
        通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质
   钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达 39.36 亿吨、氯化钾资源量 6.77 亿吨，有利于公
   司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，
   节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，
   上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上
   市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
        本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
                        本次交易前                                        本次交易后
股东名称                  占总股      有表决权的        占总股                    占总股      有表决权的        占总股
         股份数量                                         股份数量
                      本比例       股份数量        本比例                    本比例       股份数量        本比例
中农集团    144,913,793   19.15%   79,913,793   10.56%   144,913,793   16.69%   79,913,793   9.21%
国富投资     83,649,277   11.05%   83,649,277   11.05%   83,649,277    9.64%    83,649,277   9.64%
东凌实业     78,492,534   10.37%   78,492,534   10.37%   78,492,534    9.04%    78,492,534   9.04%
新疆江之源    60,086,206   7.94%    51,086,206   6.75%    93,829,723    10.81%   51,086,206   5.89%
劲邦劲德     56,551,724   7.47%    56,551,724   7.47%    88,310,328    10.17%   78,310,328   9.02%
凯利天壬     28,275,862   3.74%    28,275,862   3.74%    44,155,164    5.09%    28,275,862   3.26%
联创永津     19,439,655   2.57%    19,439,655   2.57%    30,356,675    3.50%    30,356,675   3.50%
天津赛富     19,439,655   2.57%    19,439,655   2.57%    30,356,675    3.50%    30,356,675   3.50%
 金诚信     7,068,965    0.93%    7,068,965    0.93%    11,038,790    1.27%    11,038,790   1.27%
智伟至信     7,068,965    0.93%    7,068,965    0.93%    11,038,790    1.27%    11,038,790   1.27%
   注：交易前情况按照上市公司截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股计算，其中东凌实业按照
   直接及通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金
   持股数量合并计算。
                         本次交易前                                       本次交易后
股东名称                   占总股      有表决权的        占总股                    占总股      有表决权的         占总股
          股份数量                                         股份数量
                       本比例       股份数量        本比例                    本比例       股份数量         本比例
中农集团     144,913,793   19.15%   79,913,793   10.56%   144,913,793   14.87%   79,913,793    8.20%
国富投资     83,649,277    11.05%   83,649,277   11.05%   83,649,277    8.58%    83,649,277    8.58%
东凌实业     78,492,534    10.37%   78,492,534   10.37%   78,492,534    8.05%    78,492,534    8.05%
新疆江之源    60,086,206    7.94%    51,086,206    6.75%   93,829,723    9.63%    51,086,206    5.24%
劲邦劲德     56,551,724    7.47%    56,551,724    7.47%   88,310,328    9.06%    78,310,328    8.03%
凯利天壬     28,275,862    3.74%    28,275,862    3.74%   44,155,164    4.53%    28,275,862    2.90%
联创永津     19,439,655    2.57%    19,439,655    2.57%   30,356,675    3.11%    30,356,675    3.11%
天津赛富     19,439,655    2.57%    19,439,655    2.57%   30,356,675    3.11%    30,356,675    3.11%
 金诚信      7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%   11,038,790    1.13%    11,038,790    1.13%
智伟至信      7,068,965    0.93%    7,068,965     0.93%   11,038,790    1.13%    11,038,790    1.13%
募集资金
              -          -          -           -     106,734,434   10.95%   106,734,434   10.95%
认购方合计
   注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日均价
   的 80%（即 15.74 元/股）
                    。
        本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
   成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
   然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
   市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
   表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
   定性影响。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
        根据致同会计师出具的《审阅报告》
                       （致同审字（2021）第 110A024165 号）、
   《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）及《备考审阅报告》（致同
   审字（2021）第 110A024163 号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数
   据对比如下：
   项目                       本次交易后                       本次交易后
            本次交易前                        本次交易前
                           （备考合并）                      （备考合并）
资产总额（万元）    527,631.17      905,813.89   431,770.39     810,047.98
 负债总额（万元）   77,280.27       150,213.53   32,036.90      104,453.73
归属于母公司所有者
  权益（万元）
 营业收入（万元）   23,540.63        23,540.63   36,317.24       36,317.24
归属于母公司股东的
 净利润（万元）
 每股收益（元）     0.6623           0.5736       0.0788         0.0613
每股净资产（元）     5.5691           6.7847       4.9068         6.2111
  流动比率         1.47            0.69         2.97           0.66
  速动比率         1.33            0.63         2.61           0.58
资产负债率（%）      14.65            16.58        7.42          12.89
 应收账款周转率      33.28            33.28        8.63           8.63
 存货周转率         2.56            2.56         2.96           2.96
注：上述指标的计算公式如下：
   流动比率=流动资产÷流动负债
   速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
   资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
   应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
   存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
   在计算2021年1-7月周转率时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对
应的利润表数据乘以12/7。
三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业
   截至本报告书签署之日，农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心
资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。待老挝矿
产钾盐项目投产后，标的资产主营业务为勘探、开采和加工钾盐矿。参照中国证
监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》
                                 （2012 年修订），农钾
资源业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”。
（二）标的资产所属行业发展情况
  钾盐，指天然含钾矿物，包括钾石岩、钾盐镁矾、光卤石、硫酸镁石和氯化
钾等多种类别。钾盐通常具有高可溶性和高纯度的特点，其矿产存在于地壳表层
或将要干涸的湖泊和海洋的卤水中。在世界范围来看，现今发现的钾盐储量分布
严重不均，主要分布于俄罗斯、加拿大、白俄罗斯等地区。
  钾与氮、磷同为植物生长和发育所必须的三大营养元素之一。钾元素在加速
新陈代谢、促进光合作用、增强抵抗能力等方面具有不可替代的作用，能够有利
于农作物结果和提高抗寒、抗病能力，同时也是人类及动物生长必须的矿物质之
一。根据 USGS 统计，2019 年全球钾盐资源 80%以上用于生产农用化肥。钾肥
的主要品种包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾以及硫酸钾镁，其中氯化钾由于资源丰
富、养分浓度高、易吸收的特点，在钾肥产品中占比超过 90%。
  （1）全球钾肥储量及资源分布情况
  根据 USGS 统计，截至 2018 年全球探明钾盐储量约为 58 亿吨（折纯 K2O，
与 KCL 折算率约为 0.63 吨 K2O=1 吨 KCL）。全球钾盐资源分布极度不平衡，主
要集中在北半球的俄罗斯、加拿大、白俄罗斯等国。其中，俄罗斯、加拿大钾盐
出量最高，探明钾盐储量分别为 20 亿吨、12 亿吨，占全球储量比例分别达到
  （2）全球钾肥供应及产能分布情况
  受到钾矿资源分布不均，集中度较高的缘故，钾肥的供应产量与产能分布也
都呈现高集中度的特点，主要分布于北美以及东欧、中亚地区，从国家方面来看
则是集中在加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等几大国家。根据 USGS 数据，2019 年
世界钾肥总产量 4,100 万吨（K2O，折合 KCL 约 6,500 万吨左右），其中产量前
七大国家分别是加拿大 1,330 万吨，白俄罗斯 700 万吨，俄罗斯 680 万吨，中国
总产量的 94%左右。
数据来源：USGS，单位千吨
  近年来全球钾肥市场产能主要由加拿大及美国厂商组成的北美 Canpotex 联
盟（包括 PotashCorp、Mosaic、Agrim 等）、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商等寡头
企业垄断，相关企业占据全球超过 60%的钾肥产能；排名前七位的厂商则合计掌
控了全球 70%-80%的钾肥产能。大型企业在钾肥资源领域形成了高度集中的寡
头垄断格局，并在国际钾肥贸易定价中掌握主动权。
  数据来源：Nutrien
  由于全球钾肥资源储量和供应总体非常集中，国际巨头在国际钾肥的生产、
贸易和定价中掌握相对主动权，对钾肥市场的供求格局带来了巨大的影响，使得
全球钾肥的产能增速也相对有限。IFA 预计 2018 年至 2023 年的 5 年期间，全球
钾盐产能将增长 10%左右，增量仍将主要出现在白俄罗斯、加拿大和俄罗斯等地
区，年均复核增速不足 2%。
   （3）全球钾肥需求分布及增长情况
   钾肥的消费与产出在地区上存在较为明显的不匹配。钾肥的消费区主要取决
于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型等因素，并在亚洲、拉丁
美洲和北美等区域较为集中。据联合国粮农组织统计，2017 年钾肥的前五大消
费地区为东亚、南美洲、北美洲、东南亚和南亚，消费量占全球消费的比例分别
为 29.79%、19.48%、13.75%、11.94%和 8.97%，合计占比约为 83.93%。
数据来源：联合国粮农组织，单位万吨
   根据 IFA 预测，受人口增长、世界经济持续增长、饮食需求多样化、全球耕
地面积减少、化肥应用平衡等多重因素影响，未来几年世界化肥需求仍将持续增
长；其中亚洲地区农业水平的不断发展将成为钾肥需求的重要来源。
   从人口因素来看，根据联合国经济和社会事务部发布的《2019 年世界人口
展望》报告预测：从 2030 年和 2050 年，全球人口将从 2019 年的 77 亿分别增加
至 85 亿和 97 亿。人口增长意味着粮食和其他农产品需求量的持续增大，即必须
增加化肥的用量和改变施肥结构，以最大限度提高农作物产量。从经济增长因素
来看，随着全球经济、尤其是中国、印度、东南亚等大型经济体的生活水平持续
改善，人民生活日趋富裕导致肉类、油品等消费的增加，又进一步推动了大豆、
玉米、棕榈油等农产品的需求大幅提升，成为化肥、特别是钾肥需求量持续提升
的关键因素。而从耕地面积因素来看，城市化的压力使得全球耕地面积、尤其是
亚洲地区耕地面积出现一定下降。因此，要维持乃至进一步扩大农产品产能，满
足全球人口的消费需求，每公顷土地农产品产量就必须增加，化肥需求量也会相
应增加。
   此外，对许多重要的农业生产国、特别是发展中国家来说，其氮磷钾等肥料
施用比例尚不完全合理，与均衡施肥目标相比钾肥投放占比仍有一定缺口。因此，
钾肥的需求增长率预计将大于化肥增长率。据 USGS 预测，全球钾肥需求量未来
   （1）东南亚地区钾肥供给情况
   东南亚地区的钾肥生产的集中度非常高，主要生产国为老挝，其当地目前的
主要生产企业即为上市公司及老挝开元矿业有限公司。当前在老挝正在生产、以
及拟于未来数年达产的项目主要为老挝开元钾肥项目（氯化钾，现有产能 50 万
吨/年，正在建设 50 万吨/年产能扩产项目），以及上市公司东泰矿段项目（氯化
钾，报告期内产能 25 万吨/年，目前 100 万吨/年改扩建项目已投产并进入产能
爬坡期），产能远远无法满足周边地区农业生产的需求，需要向北美和前苏联地
区等主产区进行采购。
   （2）东南亚地区钾肥需求情况
   东南亚地区生产占世界产量约 85%的棕榈油和近半数稻米，是全球最主要的
钾肥消费市场之一，各国农业蓬勃发展，对于钾肥需求量很大。其中越南主要种
植水稻等谷类作物和咖啡，泰国和菲律宾的农作物相对多元化；生物燃料发达的
印度尼西亚和马来西亚则种植大量棕榈等油料作物，对钾肥需求量更高于其他国
家。根据 IFA 统计数据，2018 年东南亚钾肥年总需求量在 500 万吨（K2O，折合
KCL 约 800 万吨）以上，其中印度尼西亚、马来西亚分别为 227.33 万吨和 143.09
万吨，越南年需求量为 50.57 万吨，泰国年需求量为 62.38 万吨。此外，东南亚
周边的中国、印度等地区也属于传统的钾肥需求大国，2018 年钾肥需求量超过
年度东亚及东南亚钾肥需求量合计达到约 2,140 万吨（K2O，折合 KCL 约 3,300
万吨）。东南亚及周边区域钾肥需求相对旺盛，形成了钾肥的主要进口集中区。
   近年来由于受到国际政治舆论影响及美元汇率、油价等因素，棕榈油等东南
亚重要经济作物的价格出现持续下降，印度尼西亚和马来西亚农产品行业受到较
大冲击；同期，东南亚其他农产品总体也处在价格相对低位，使得钾肥需求有所
下滑。此外，2019 年下半年东南亚严重的干旱和 2020 年新冠疫情使得当地农业
生产和经济复苏趋势再度受到冲击，也相应影响了钾肥需求。
   伴随着疫苗和防控等有利因素、以及境外疫情的日趋常态化，疫情影响在未
来可能将逐步削弱，全球经济已出现明显复苏回暖迹象，原油和其他大宗商品价
格明显回升、全球农产品价格也逐步恢复正常水平，种植利润相应反弹。截至
右；玉米、大米、小麦的价格亦分别较 2019 年同期水平有较大幅度增长。未来
在中长期内东南亚及周边地区的农业生产环境改善和产品价格恢复，将有利于生
产商、农民购买力增强和钾肥需求提升。
  数据来源：indexmundi
   （1）中国钾肥供给情况
   根据信达证券研究报告，钾肥属于我国严重短缺的 9 种矿产资源之一。我国
钾盐可采储量仅仅为 3.5 亿吨，产能高度集中，主要分布在青海、新疆和四川，
其中青海格尔木地区占我国氯化钾产能超过 85%，按照目前的年产规模预测仅够
开采 20-30 年。虽然我国钾肥储量及产量水平位于全球第四，但是由于我国是农
业大国，钾肥年消费量超过千万吨，因此目前我国钾肥消费对外依存度仍旧较高。
   从产量上来看，我国 2019 年钾肥产业产能面临瓶颈期，据《中国石油和化
工经济数据快报》和中国钾肥网的数据，我国 2019 年的钾肥产量为 585.4 万吨
（K2O，折合 KCL 约 929 万吨），相较于 2018 年增长 1.1%；而进口钾肥达到 573.3
万吨，同比增加 21.3%。同时，2016-2019 年，我国国内钾肥产量由 663.3 万吨
下滑至 585.4 万吨，下降幅度达到 11.7%，进口量则由 408.2 万吨上升至 573.3
万吨，上升幅度达到 40.45%。国内钾肥产量与进口量的差额逐年缩小，显示出
我国对国际钾肥进口的依赖程度不断提高。中国钾肥生产和进口情况见下表：
                                                           单位：万吨 折纯 K2O
  年份      2013    2014      2015         2016    2017        2018     2019
 国产钾肥     537.9   565.1     612.0        663.3   690.3       579.3    585.4
 进口钾肥     369.1    475.7    560.6     408.2       492.4      461.1     573.3
 出口钾肥     18.2     22.4      20.6     18.6        15.3       12.6      14.5
 表观消耗     888.7   1,018.4   1,152.   1,052.9     1,167.4    1,103.6   1,144.2
对外依存度    39.5%    44.5%     46.9%        37.0%   40.9%      47.5%     49.5%
资料来源：中国石油和化工经济数据快报、中国钾肥网
   从国内整体生产能力看，近年来我国钾肥产能产量没有明显增长；自给率虽
能达到接近 50%左右，但总体自给率趋势已有明显下降。由于我国钾资源总体稀
缺，钾盐资源储量逐年减少，作为主要钾肥来源的湖钾品位持续下降，服务年限
快速缩短、开产成本相应提高，产量增长乏力。据中国化工学会化肥专业委员会
《2017 年我国钾肥行业供需情况及发展趋势分析》，根据 2017 年在青海地区的 2
次调研结果，卤水采矿深度和品位较 2012 年相比均有较大幅度下降，导致了钾
盐矿开采成本大大提高。
   因此，我国资源型钾肥产能扩张的可持续性面临压力，钾盐资源全球化配置
是我国未来发展的必然选择。开发利用境外钾盐矿资源，建设海外钾盐生产基地，
是保障我国钾盐供应安全的核心举措。
   （2）中国钾肥需求情况
  根据中信建投证券行业研究报告，过去几年间，中国、印度及其他亚洲地区
成为了拉动全球钾肥需求增长的主要区域。2013 年至 2019 年，中国钾肥表观消
费量复合增速达 4.30%。钾肥需求来自每亩单产提升需求、消费升级（经济作物
比重提升）以及平衡施肥，而这些矛盾在我国尤为突出。
  从国家统计局的数据来看，近十年来国内钾肥的施用占化肥总施用量一直在
达到了 20%以上。国内由于钾盐资源的缺乏，钾肥在化肥施用结构中的比例偏低，
氮磷钾施用比例失衡；氮肥超量施用，钾肥施用量的不足，一方面导致肥效下降，
农作物产量、质量达不到需求，另一方面也引起了环境污染问题。以玉米为例，
美国每公顷一年使用钾肥 9.7 吨，而中国的使用量不到 6 吨，钾肥释用的差距非
常明显。
  为应对我国耕地红线由 18 亿亩降为 15 亿亩的政策，要保证粮食安全、保持
粮食产量稳定，就必须提高粮食单位面积的产量，优化化肥施用结构，提高钾肥
施用的占比。因此，我国钾肥需求量还有一定上升空间。
（三）影响行业发展的有利及不利因素
  （1）下游市场需求稳定增长
  根据 IFA 数据及信达证券统计，2010-2017 年全球钾肥需求由 5,330 万吨增
长到 6,570 万吨，年均复合增长率为 3.0%；其中亚洲地区钾肥需求由 2,300 万吨
增长到 3,100 万吨，增量占全球钾肥需求增量的 64.52%。伴随全球人口增长、新
兴市场消费升级，预计未来钾肥的需求将保持平稳增长，为钾肥价格提供稳定支
撑。其中，亚洲地区农业水平的不断发展将成为钾肥需求的重要来源。随着未来
全球经济逐步复苏、特别是全球农业生产恢复，钾肥行业将有望获得更为积极的
正向刺激。据 USGS 预测，全球钾肥需求量未来 5 年年均增长率为 3%，其中亚
洲市场的年均增长率将达到 4%-5%。
  市场需求的不断扩张将为行业带来更大的利润空间。
  （2）国内外产业政策扶持引导
  我国钾矿资源有限且战略资源储备越来越受关注的情 况下，我国政府在
找钾、采钾。政府从保障农业长期持续发展的战略全局出发，合理引导企业的投
资行为，鼓励具有钾盐开发优势的企业有序开发境外的钾盐资源，在资金、融资、
统筹指导和协调等方面积极支持境外钾盐项目的开发，帮助企业解决实现工业化
量产问题。政府鼓励国内金融机构为境外重点钾盐项目和配套基础设施积极提供
金融支持，包括通过组建银团等方式提供项目融资，以项目境外资产、矿权、收
益为抵押提供融资。
  作为东南亚最大的钾肥资源聚集地，老挝社会秩序良好，人民生活稳定，其
政治体制和中国类似，政府的可控制力度较强。老挝国内矿藏丰富，但自行开发
难度较大，因此老挝政府近年来实行了新的促进外商投资法，放宽矿产开发投资
政策。中老两国在 2011 年签署了《中老经济和技术合作规划》，使得我国企业在
老挝境内投资矿产开发的行为有了双方国家的政策支持，得以顺利开展。2020
年 11 月 15 日，包括老挝在内的东盟十国以及中国等 5 个国家正式签署区域全面
经济伙伴关系协定（RCEP），宣布将进一步消除成员国之间的关税和非关税壁垒，
将有效促进区域间货物、服务贸易及投资自由化。
  良好的国内外产业政策为钾肥行业发展提供了有利的支持。
  由于钾肥行业在全球属于典型的寡头垄断行业，定价权掌握在加拿大、俄罗
斯和白俄罗斯的少数企业手中，同时，这些企业也通过结盟的方式，形成钾肥销
售联盟，进一步加强了垄断性。IFA 预测在 2021 年，加拿大钾肥产能占比约
企业将控制接近 70%的世界钾肥产能，较 2020 年进一步上升，全球寡头垄断的
竞争格局将进一步加深，从而对未来钾肥市场竞争格局带来不确定性。
（四）进入钾肥行业的主要障碍
  钾肥行业由于资源的稀缺性及资源分布的集中度较高，属于典型的资源形寡
头垄断型行业，产生了较高的进入壁垒。目前，全球大部分钾肥资源储量和产能
由北美、俄罗斯和白俄罗斯的少数企业占有。根据 IFA 预测，2021 年 Canpotex
联盟和前 BPC 联盟内的企业产能和资源占比将继续上升，垄断壁垒将进一步加
强。
     老挝作为东南亚地区仅有的钾肥资源相对丰富、分布相对集中的国家，目前
已经探明有经济价值的矿藏也已基本被各大生产企业瓜分占有。在 Canpotex 联
盟和前 BPC 联盟以外获取有明确开采价值和经济效益潜力的钾肥资源也将越发
困难。
     采矿业属于典型的高投入行业。对钾盐矿产来说，企业自政府取得探矿权、
开展前期开发勘探工作，以及后续的详细调查、开发利用方案制定等都需要投入
大量的资本，消耗大量的时间。在取得采矿权后，后续矿产资源的开采和选用也
往往需要投入大量的固定资产投资，专业人员的人力成本也将不断上升，导致钾
盐矿产开采需要大量资本的长期支持。一般而言，钾盐矿自前期勘探并概要了解
储量信息起、至最终实现规模化开采往往需要超过十年以上时间，总体开发投资
和开采利用的周期较长。
     钾肥开采属于专业性较强的矿业生产工作，不同类型的原矿、不同工艺路线
对产品的开发利用和最终品质、售价均具有显著的影响。老挝由于其独特的地理
及气候条件，以及老挝政府对于环境保护提出了较高的要求，老挝的钾盐开采需
要较高的技术水平。开采者需要在现有的采选矿技术上进行适应当地特点的改
进，适应当地矿产特点，同时避免高温多雨环境对生产经营带来的负面影响，因
此对生产企业提出了较高的技术储备和生产经验要求，从而产生了行业进入的技
术壁垒。
（五）行业竞争格局和市场化程度
     在供应端，受到钾矿资源分布不均，集中度较高的缘故，钾肥的供应产量与
产能分布也都呈现高集中度的特点，主要分布于北美以及东欧、中亚地区，从国
家方面来看则是集中在加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等几大国家。近年来全球钾肥
市场产能主要由加拿大及美国厂商组成的北美 Canpotex 联盟、俄罗斯厂商及白
俄罗斯厂商等寡头企业垄断，相关企业占据全球超过 60%的钾肥产能；排名前七
位的厂商则合计掌控了全球 70%-80%的钾肥产能。在需求端，钾肥的消费区主
要取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型等因素，并在亚洲、
拉丁美洲和北美等区域较为集中。全球农业生产大国中美国、中国、印度、巴西、
阿根廷及东南亚诸国普遍均需大量进口钾肥。
  由于大型生产企业在钾肥资源领域形成了高度集中的寡头垄断格局，而下游
以农产品为主的消费市场最终用户相对分散，因此在国际钾肥贸易定价中生产企
业掌握了相对主动权。
（六）行业技术水平及技术特点、周期性、区域性及季节性特征
  （1）采矿行业技术水平及特点
  固体钾盐开采方法主要分为旱采和水采两类。由于矿体赋存条件的特殊性及
矿山建设政策的限制性，历史上一般采用水采方案的较多。该方法虽然技术应用
较为简单，但回收率相对较低，且地下采空区无法控制，对地表沉陷产生较大影
响。随着近年来中国企业在老挝地区的开发经验不断积累，在高温高湿环境下旱
采方式进行固体钾盐矿床开采已形成了较为成熟的途径。随着开采技术和装备的
发展，钾盐工业正在逐步走向机械化、规模化、自动化和智能化。
  （2）选矿及生产技术水平及特点
  钾盐矿石可以按其成分分为氯化物型、硫酸盐型和混合型。氯化物型又可以
分为钾石盐和光卤石。其中，钾石盐成分单一，溶解度高，选矿工艺最为简单；
光卤石的工艺则比较复杂，必须先去除其中的氯化镁，获取钾石盐之后再进一步
加工；硫酸盐型矿石的加工则更为复杂，除一般的选矿方法外，还需要一定的化
学反应才能制取硫酸钾。在生产过程中，不同类型的矿石还需通过浮选、重分、
溶解等诸多工艺流程环节最终生产出合格的钾肥产品。总体来说钾盐选矿浮选工
艺目前已经相对较为成熟。
  各类别矿石的不同特性一方面使得不同地区钾矿开发利用方式存在较大差
异，另一方面也形成了开采中的技术壁垒，生产经营需要企业长期经验积累。
  钾肥生产企业一般每年结合市场环境制定年度生产计划，并以该生产计划为
基础编制开采的详细规划。实际生产过程中，生产企业结合市场供求环境、价格
波动及自然环境变动灵活调节生产计划并予以实施。在销售环节则以直销和经销
结合的方式对外出售产品。
  钾肥行业作为一个农业的上游行业，其行业的周期性与农业生产活动息息相
关，受到农业生产周期性的较大影响。但是由于钾肥资源分布及其不均衡，因此
钾肥的生产被少数几家企业所垄断，属于寡头垄断行业。同时，这些寡头拥有较
强的定价权，他们通过控制产量来维持价格的稳定，因此钾肥行业呈现相对弱周
期性的特点。
  由于钾肥资源的分布极为不均，在钾肥资源丰富的地区形成了实力强劲的行
业龙头企业，因此钾肥行业由于自然资源的分布不均而相应地呈现出行业的区域
性特点。
  农业作为的钾肥的下游行业，因为农业生产具有季节性，这会导致钾肥价格
出现一定的季节性变动。在农业生产的旺季或施用期，钾肥价格也可能会出现一
定的上升；农业的淡季则容易会给钾肥价格产生向下压力。
（七）行业上下游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
  标的公司的主营业务为钾盐开采与加工，其核心资产为持有位于老挝甘蒙省
农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权。钾盐开采加工在行业中处于整个产业
链的最上游。
  钾肥行业的下游行业主要是农作物的生产和消费行业。从钾肥的下游消费
看，小麦、水稻、玉米和大豆等粮食作物是钾肥消费的重要组成部分，而油棕和
甘蔗等经济类作物和水果蔬菜类作物的占比也较大。根据联合国经济和社会事务
部发布的《2019 年世界人口展望》报告预测：从 2030 年和 2050 年，全球人口
将从 2019 年的 77 亿分别增加至 85 亿和 97 亿。人口的不断增长带动着对农产品
消费需求的提升，钾肥作为一种极其高效的化肥，对于在有限的耕地量下提高农
作物的产出有着重要的作用。因此，钾肥的消费量受到下游农作物生产与消费的
较大影响，并与农作物的价格水平和行业盈利水平呈正相关关系。
四、标的资产经营情况分析
  农钾资源于 2020 年 11 月 16 日设立，并于 2020 年 11 月取得香港矿产 100%
权益，因此标的资产的主要财务数据为模拟财务数据。致同会计师对农钾资源最
近两年一期模拟财务数据进行了审计并出具了《模拟审计报告》
                           （致同审字（2021）
第 110A024167 号），具体数据如下：
（一）财务状况分析
                                                                  单位：万元
       项目
               金额         比例              金额       比例      金额          比例
流动资产：
货币资金             376.20       0.59%       475.66   0.74%     227.70    0.33%
其他应收款              2.49       0.00%         1.89   0.00%      507.19   0.74%
其他流动资产             7.03       0.01%         2.69   0.00%    3,796.52   5.55%
流动资产合计           385.72   0.60%           480.24   0.75%    4,531.40   6.62%
固定资产               1.28   0.00%             1.62   0.00%        1.82   0.00%
无形资产           63,916.65 99.40%       63,916.65 99.25%     63,916.65 93.38%
非流动资产合计        63,917.93 99.40%       63,918.27 99.25%     63,918.47 93.38%
资产总计           64,303.65 100.00%      64,398.52 100.00%    68,449.87 100.00%
  报告期内，标的公司总资产分别为 68,449.87 万元、64,398.52 万元和 64,303.65
万元，其中非流动资产占比在 90%以上。标的公司的非流动资产主要为无形资产，
主要为公司拥有的采矿权资产；报告期内公司拥有的采矿权尚未建设投产，除无
形资产外其他资产占比很小。
                                                                           单位：万元
       项目
               金额       比例                   金额        比例           金额        比例
流动负债：
应付账款             681.37          1.05%        681.37       1.06%      749.43       1.11%
应付职工薪酬             4.63          0.01%          4.91       0.01%         5.16      0.01%
应交税费             355.52          0.55%          0.14       0.00%     1,308.16      1.94%
其他应付款          63,891.73    98.40%       63,730.42         98.93%   65,366.20    96.94%
流动负债合计         64,933.26 100.00%         64,416.83 100.00%          67,428.95 100.00%
非流动负债合计                -   0.00%                 -   0.00%                  -   0.00%
负债合计           64,933.26 100.00%         64,416.83 100.00%          67,428.95 100.00%
万元、64,416.83 万元和 64,933.26 万元，全部为流动负债。公司流动负债中其他
应付款占比较大，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付所致。
  报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
                                                                           单位：万元
        项目
       资产负债率           100.98%                   100.03%                98.51%
       流动比率                0.01                    0.01                   0.07
       速动比率                0.01                    0.01                   0.07
  息税折旧摊销前利润               -610.95                -1,138.73             -1,284.06
    利息保障倍数                   -                         -                   -
  注：上述指标的计算公式如下：
  （1）资产负债率=负债总额/资产总额
  （2）流动比率=流动资产/流动负债
  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  （4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
  （5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出额；报告期内标的公司未发生利息支出
  农钾资源于 2020 年末完成设立及实缴出资，其持有的主要资产为彭下-农波
采矿权，属于非流动资产。公司拥有的采矿权报告期内尚未建设投产，未形成营
业收入，且收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债，导致报告期
内公司流动比率及速动比率相对较低，而资产负债率相对较高。
（二）盈利能力分析
  标的公司最近两年及一期利润表情况如下：
                                                        单位：万元
         项目         2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
一、营业收入                              -             -             -
减：营业成本                              -             -             -
税金及附加                      357.89           642.04        650.47
销售费用                                -             -             -
管理费用                       251.43           540.50        549.11
研发费用                                -             -             -
财务费用                             1.89       -43.19         84.88
加：其他收益                              -             -             -
投资收益（损失以“-”号填列）                     -             -             -
信用减值损失（损失以“-”号填列）            -0.02            0.14              -
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -             -         -0.11
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -             -             -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）          -611.23        -1,139.20     -1,284.57
加：营业外收入                             -             -             -
减：营业外支出                          0.06         0.04              -
三、利润总额（亏损总额以“-”号
                           -611.29        -1,139.24     -1,284.57
填列）
减：所得税费用                             -             -             -
四、净利润（净亏损以“-”号填列）          -611.29        -1,139.24     -1,284.57
归属于母公司股东的净利润               -611.29        -1,139.24     -1,284.57
  标的公司拥有的采矿权报告期内尚未建设投产，未产生营业收入及营业成
本；发生的费用和支出主要为向老挝政府支付的义务金、土地租金和各类税费，
以及勘探和设计费、房租、中介费等支出。
五、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
  老挝地处印支板块的中心位置，是东南亚成矿带的重要组成部分，具有丰富
的钾盐等 20 余种矿产，其万象、甘蒙、沙湾拿吉省中生代盆地中分布多处钾盐
矿床。本次标的公司持有的彭下-农波矿段矿石总面积为 179.80 平方公里，总估
算钾盐矿矿石量达到 393,563.04 万吨，估算有用分组氯化钾资源量达到 67,739.25
万吨，是中国企业在境外取得的大型的钾盐矿开采权之一。
  丰富的资源储量能够支持标的公司未来项目的长期、大规模开采，为公司业
务发展的稳定性和可持续性提供支撑。
  彭下-农波矿段矿体矿化连续，延展规模较大，呈层状产出，形态简单，厚
度较稳定，品位均匀，矿石相对易采、易选，适合机械化、规模化开采；矿段埋
藏的钾石盐矿石的可选性能和工业利用性能均较好，经洗选后可获得品位较高的
氯化钾优质精矿。根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评
审的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，该矿
段 KCL 平均品位达到 17.14%，与公司现有东泰矿段 15.22%的 KCL 平均品位相
比提升 12%以上。
  良好的开采条件和高品位的矿石质量有利于降低开发利用过程中的采、选等
相关成本，提高项目经济回报水平。
  农波矿区位于老挝中部甘蒙省，与上市公司目前持有的东泰矿段属于同一矿
脉带，距老挝首都万象约 380 公里，东临纵贯老挝的 13 号国家公路，具备良好
的地缘优势，运输条件便利。
  矿区地处东南亚中部地区，对越南、泰国、缅甸、柬埔寨等东盟国家具有较
好的运输半径；距越南约 180 公里，可借助越南中部港口通过海运直达国际市场。
产品销售半径可完整覆盖东南亚地区和中国市场，并辐射周边南亚地区。同时，
作为东盟成员国和 RCEP 成员国之一，老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收
等方面具备一定优势。
  良好的地理区位优势有利于减小未来项目销售的运输及相关成本，降低运输
流转周期，从而提高公司主要产品的市场竞争力。
  老挝地处“一带一路”战略沿线核心区位，钾盐矿资源丰富，是我国钾肥企
业重要的境外投资基地之一。老挝的“变陆锁国为陆联国”战略与中国“一带一
路”倡议高度契合，两国在 2018 年发布的《中老联合声明》同意加快两国战略
对接，以中老铁路为依托共建中国云南-老挝南部的中老经济走廊，共同开发赛
色塔综合开发区、老挝一号通信卫星地面站等一系列中老合作重大项目。随着
RCEP 的签订、生效及 2021 年 12 月中老铁路的建成通车，中国与老挝间的投资
及贸易往来成本将持续下降，未来合作势必越加紧密。
  中老两国合作升级的国际背景和国家发展战略为标的公司未来的项目开发
利用提供了政策保障。
（二）标的资产的行业地位及主要竞争对手情况
   全球钾盐分布不均匀，大体呈现资源高度集中的状况，可开采储量集中在少
数国家，其中加拿大、俄罗斯和白俄罗斯为全球储量最高的 3 个国家。据 USGS
统计，全球钾盐资源分布极度不平衡，截至 2018 年全球探明钾盐储量约为 58
亿吨（折纯 K2O），主要集中在加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等北美、东欧地区，
三国合计可采储量占据全球可采储量的约 68%。
   目前，东南亚地区钾肥需求主要依靠进口满足，其供应商主要包括加拿大、
俄罗斯和白俄罗斯等钾肥销售公司或联盟。东南亚地区钾肥生产国主要为老挝。
在老挝境内除上市公司以外，目前正在生产的大型钾肥企业主要为老挝开元矿业
有限公司。
   加拿大钾肥公司是世界上最大的钾肥供应商，由北美加拿大 PotashCorp 公
司、Agrium 公司和美国 Mosaic 公司共同组建；PotashCorp 公司和 Agrium 公司
已于 2018 年合并为 Nutrien 公司。加拿大钾肥出口公司销售上述公司产品，其全
球离岸业务主要面向亚洲、美洲、大洋洲等约 40 个国家或地区，其 75%左右的
钾盐产品销往巴西、中国、印度、印度尼西亚和马来西亚。
   俄罗斯钾矿资源主要由 Uralkali 与 Silvinit（歇尔维尼特钾肥公司）两家公司
经营，2011 年两家公司完成合并，成为全球最大的氯化钾生产商之一。
   白俄罗斯钾肥公司成立于 1970 年，是世界上最大的钾肥生产商之一，钾肥
产量占全球总产量的 18%，出口超过全球总量的 16%。Uralkali 曾经与其组成钾
肥联盟进行销售。2013 年俄罗斯乌拉尔钾肥公司退出 BPC。
   为上市公司青岛东方铁塔股份有限公司（002545.SZ）的下属企业，其在老
挝甘蒙省他曲县拥有一宗钾盐采矿权，产能约为 50 万吨。
     国内氯化钾生产企业主要为青海盐湖工业股份有限公司（000792.SZ）、藏格
控股股份有限公司（000408.SZ）。盐湖股份是国内最大的钾肥生产企业，设计年
产能 500 万吨，2020 年生产量 551.75 万吨，占 2020 年度全国总产量的 78.37%。
藏格控股下属企业格尔木藏格钾肥有限公司主要从事氯化钾生产销售业务，设计
年产能 200 万吨，2020 年生产量 111.51 万吨，占 2020 年度全国总产量的 15.84%。
六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司的资产负债情况
     根据备考财务报表，假设本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组
已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年及一期的资产结构如下：
                                                                 单位：万元
      项目                   本次发行后                              本次发行后
               本次发行前                               本次发行前
                          （备考合并）                             （备考合并）
流动资产：
货币资金              56,471.45         56,847.65        34,628.67    35,104.33
应收账款                 115.77               115.77      2,309.68     2,309.68
预付款项               1,978.67          1,978.67         1,499.47     1,499.47
其他应收款             21,580.80         21,583.29        11,258.61    11,260.50
存货                 8,875.79          8,875.79         7,412.16     7,412.16
其他流动资产             5,066.62          5,073.65         3,627.56     3,630.25
流动资产合计            94,089.10         94,474.81        60,736.13    61,216.38
非流动资产：
固定资产              80,365.10         80,366.38        78,493.94    78,495.56
在建工程              70,718.75         70,718.75        12,992.45    12,992.45
使用权资产              1,395.77          1,395.77                -            -
无形资产             274,759.47        652,555.20       275,533.31   653,329.04
长期待摊费用              165.33                165.33         91.29        91.29
递延所得税资产            1,245.16          1,245.16         1,126.12     1,126.12
其他非流动资产            4,892.50          4,892.50         2,797.14     2,797.14
非流动资产合计          433,542.07        811,339.08       371,034.25   748,831.60
资产总计             527,631.17        905,813.89       431,770.39   810,047.98
     本次交易完成后，截至 2021 年 7 月末，公司总资产由交易前的 527,631.17
万 元 增 至 905,813.89 万 元 ，其 中 流 动 资 产由 交 易前 的 94,089.10 万 元 增 至
本次交易完成后，公司资产规模将有较大幅度提升，其中非流动资产增长较多，
主要是由于本次交易形成的新增无形资产较多所致。
     根据备考财务报表，假设本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组
已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年及一期的负债结构如下：
                                                                 单位：万元
        项目                   本次发行后                             本次发行后
                   本次发行前                            本次发行前
                            （备考合并）                            （备考合并）
流动负债：
短期借款                  2,333.92       2,333.92                -            -
应付账款                 34,375.65      35,057.02        13,784.13    14,465.50
合同负债                  8,665.10           8,665.10      985.85       985.85
应付职工薪酬                1,028.72           1,033.36     1,058.30     1,063.20
应交税费                 16,896.18      17,251.70         4,004.40     4,004.54
其他应付款                  210.84       72,102.57          628.76     72,359.18
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计               63,990.69     136,923.94        20,461.44    92,878.27
非流动负债：
租赁负债                   899.94             899.94             -            -
预计负债                  4,336.43           4,336.43     4,336.43     4,336.43
递延所得税负债               8,053.22           8,053.22     7,239.03     7,239.03
非流动负债合计              13,289.58      13,289.58        11,575.46    11,575.46
负债合计                 77,280.27     150,213.53        32,036.90   104,453.73
     本次交易完成后，截至 2021 年 7 月 31 日，公司负债总额由交易前的 77,280.27
万元增加至 150,213.53 万元，其中流动负债由交易前的 63,990.69 万元增加至
致。
（二）公司的偿债能力情况
  根据备考财务报表，假设本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组
已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年及一期的主要偿债指标如下：
       项目                本次发行后                               本次发行后
              本次发行前                               本次发行前
                        （备考合并）                              （备考合并）
 资产负债率（%）      14.65               16.58               7.42            12.89
   流动比率           1.47             0.69                2.97             0.66
   速动比率           1.33             0.63                2.61             0.58
  本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，流动比率和速动比率有所下
降。但由于本次交易完成后公司总资产及净资产水平将得到较大幅提升，综合来
看公司整体偿债能力仍然处于相对合理区间。随着本次交易完成后的募集资金到
位和项目开发投产，公司未来偿债能力将得到进一步改善。
（三）公司的盈利情况
  根据备考财务报表，假设本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组
已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年及一期的利润表情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目                         本次发行后                   本次发行后
                         本次发行前                   本次发行前
                                    （备考合并）                  （备考合并）
一、营业收入                    23,540.63    23,540.63  36,317.24   36,317.24
营业成本                       12,145.81       12,145.81     20,416.20      20,416.20
税金及附加                       2,056.28        2,414.17      3,211.11       3,853.15
销售费用                         471.49          471.49           587.93       587.93
管理费用                        4,447.40        4,698.83      6,809.34       7,349.84
财务费用                         478.16          480.05       2,908.83       2,865.65
加：其他收益                          5.14            5.14            8.66            8.66
投资收益（损失以“-”号填列）                    -               -          493.06       493.06
信用减值损失（损失以“-”号填列）              14.88           14.86          300.93       301.08
资产减值损失（损失以“-”号填列）                  -               -               -               -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                  -               -           34.34           34.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列）           3,961.50        3,350.27      3,220.81       2,081.61
加：营业外收入                    61,564.65       61,564.65     10,342.59      10,342.59
减：营业外支出                         0.76            0.82      5,463.91       5,463.95
       项目                    本次发行后         本次发行后
                    本次发行前          本次发行前
                            （备考合并）         （备考合并）
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用                14,907.97       14,907.97      1,953.51     1,953.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）      50,617.41       50,006.12      6,145.98     5,006.74
归属于母公司股东的净利润           50,130.62       49,788.30      5,961.61     5,323.64
少数股东损益                    486.79          217.82        184.37      -316.90
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
  本次收购完成后，由于标的公司报告期内尚未投入生产，公司的业务规模变
动幅度将保持稳定，盈利规模略有下降，总体未发生重大变化。
      项目                  本次发行后           本次发行后
               本次发行前            本次发行前
                         （备考合并）          （备考合并）
   毛利额（万元）         11,394.82        11,394.82      15,901.03     15,901.03
归属于母公司所有者的净利
    润（万元）
扣非后归属于母公司所有者
  的净利润（万元）
   每股收益（元）           0.6623           0.5736         0.0788        0.0613
  由于标的公司报告期内尚未投入生产，本次交易完成后公司短期内的利润水
平将有所降低，而上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交
易完成后上市公司未来每股收益将可能出现一定幅度的下降。交易完成后，由于
上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，从而有助于在
未来增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（四）本次交易完成后，公司未来经营中的优势与劣势
  本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。通过本次交易，上
市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司
进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，
节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，
上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上
市公司的可持续发展能力和核心竞争力。交易完成后，公司未来在储量规模、开
采条件和资源品位、地理区位、国际合作等方面均将形成比较优势。
  在拥有上述经营优势的同时，公司未来也可能面临若干风险，具体情况参见
本报告书“重大风险提示”。
七、摊销或减值测试对公司业绩影响
（一）公司无形资产具体构成情况
  根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司无形资产主要构成为采矿权，
主要包括上市公司目前持有的东泰矿段采矿权以及本次拟收购的老挝矿产彭下-
农波矿段采矿权。截至 2021 年 7 月 31 日，备考合并报表无形资产明细如下：
                                                                 单位：万元
                                            采矿权
 明细     土地使用权      软件                             彭下-农波矿               合计
                             东泰矿段采矿权
                                                   段采矿权
 原值       278.95   215.77          351,413.07       377,795.73        729,703.52
 摊销额       76.07    41.73            6,472.13             0.00          6,589.94
减值准备                                70,558.38                          70,558.38
账面价值      202.88   174.04          274,382.55       377,795.73        652,555.20
资产总额                                                                  905,813.89
 占比                                                                      72.04%
（二）无形资产摊销对公司未来业绩影响情况
  根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司采矿权相关无形资产采用产量
法摊销，即将采矿权价值除以总矿石量，计算出每吨矿石量的摊销价值，每月由
公司工程部提供当月采矿石量的数额，年采矿权摊销额=采矿权账面价值÷未来
可开采矿石总量×当年原矿产量。
  公司现有东泰矿段年采矿权 2020 年度摊销额的具体计算过程如下：
           项目                           序号                  金额
       采矿权账面价值（万元）                      A                 275,137.01
        总储量（万吨）                         B                 43,585.84
       每吨摊销额（元/吨）                   C=A/B                   6.3125
       原矿生产规模（万吨）                       D                   183.00
             项目                     序号      金额
       年采矿权摊销额（万元）              E=C*D     1,155.19
         营业收入（万元）                   F     36,317.24
       采矿权摊销额占收入比重              G=E/F      3.18%
      原矿年开采规模占总储量比重             H=D/B      0.42%
     根据上市公司 2020 年度相关数据，公司持有的东泰矿段采矿权摊销额占收
入比重为 3.18%，对公司业绩影响较小。按照本次拟收购的彭下-农波矿段采矿
权账面价值 377,795.73 万元、保有资源储量钾盐矿矿石量 264,967.15 万吨计算，
每吨摊销额 1.4258 元/吨，远小于东泰矿段采矿权每吨摊销额 6.3125 元/吨，因此，
参考东泰矿段采矿权 2020 年度摊销对业绩的影响，未来彭下-农波矿段采矿权摊
销对公司业绩影响较小。本次交易完成后，随着东泰矿段、彭下-农波矿段采矿
权的共同协同开发，有利于降低未来上市公司单位产品的综合采矿权摊销成本。
     （三）无形资产减值测试对公司未来业绩影响情况
     根据《企业会计准则》及上市公司会计政策，公司采矿权相关无形资产需在
未来每年年度终了进行减值测试。若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、
宏观经济波动、钾肥价格大幅波动等原因，导致标的公司及上市公司未来经营状
况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期
利润造成不利影响。
     公司目前持有的东泰矿段采矿权 2020 年 12 月 31 日账面价值 275,137.01 万
元。
     根据天健兴业出具的《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段采矿权评估
报告》（天兴矿评字【2021】第 0004 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
东泰矿段采矿权评估价值 298,665.12 万元，公司管理层根据评估报告分析确定账
面已计提的减值准备较为充分。
     根据备考合并财务报表，本次交易完成后无形资产中老挝矿产彭下-农波采
矿权账面价值为 377,795.73 万元。彭下-农波矿段采矿权已取得河南省煤炭地质
勘察研究总院编制、并经国土资源部矿产资源储量评审中心审查的《老挝甘蒙省
他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，取得了该项目中赟国际
工程有限公司编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目
可行性研究报告说明书》及与拟建规模相适用的项目核准批复文件。
  根据天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾
资源科技有限公司 100%股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估说明》
           （天兴评报字（2021）第 0865 号），其中“老挝甘蒙
省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权”评估价值为 483,592.83 万
元，高于备考合并财务报表中本次交易完成后无形资产中老挝矿产彭下-农波采
矿权账面价值 377,795.73 万元，有利于减小本次交易完成后老挝矿产彭下-农波
采矿权无形资产减值风险。
八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
  公司总体发展战略为：积极贯彻落实国家一带一路战略，响应农业走出去号
召，继续利用先进技术，专注提高老挝钾肥生产项目开采规模、钾肥产品品质，
持续聚焦东南亚钾肥市场，适时反哺国内，将公司努力打造成我国在东南亚的钾
肥储备基地，为我国农业发展战略作出贡献。
  通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质
钾盐矿产。交易完成后，公司钾盐矿资源储备将得到进一步扩大，为公司钾肥产
业发展壮大提供良好基础。公司将继续围绕老挝钾盐资源，发挥协同效应，加快
项目建设和产能释放，不断做大做强公司规模、提升品牌知名度，将亚钾国际打
造为具有国际影响力的世界级钾肥供应商。
（二）公司业务发展规划
  本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经
在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达 10.02 亿吨，氯
化钾资源量 1.52 亿吨，是老挝首批实现钾肥工业化生产的企业。2020 年 4 月，
公司公告启动老挝甘蒙省东泰矿区 100 万吨/年钾盐开采加工项目，包括现有 25
万吨生产装置提质增效技改和 75 万吨钾盐扩建改造项目。目前公司 100 万吨/
年钾肥改扩建项目已投产并进入产能爬坡期。公司后续将继续专注于老挝钾盐开
发事业，增强上市公司整体盈利能力。
   本次收购的标的公司拥有的彭下-农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型
钾盐矿之一，钾盐矿石总储量达 39.36 亿吨，氯化钾资源量 6.77 亿吨，且矿段与
现有东泰矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。
   公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验
和人才团队，对标的公司拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开
发建设进度委派、聘请相关专业团队。公司将充分发挥协同效应，利用两个相连
矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公司具体经营目标，一方面加强
项目开发协同，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而
有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放；另一方面积极规划实施更为高
效、经济的开采经营方案，降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，
形成高效的生产经营协同。项目实施后，公司在老挝甘蒙省钾肥合计年产能将达
到 300 万吨。
   在生产管理方面，公司将推动老挝钾肥生产基地持续优化工艺流程、规范生
产管理、增强经营能力，全面实现提质增效目标，有效提高产品附加值，增强企
业核心竞争力。同时，公司还将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全
力保障企业各项经营管理工作正常运转。在市场开拓方面，公司持续加大市场开
发力度，深化国际市场布局，强化物流供应链体系，全方位提升市场影响力，为
未来公司钾肥产能释放和品牌知名度提升奠定坚实的市场基础。
   为实现公司的业务发展及战略目标，公司拟在本次交易的同时通过资本市场
募集资金，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流
动资金、偿还标的公司债务及老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥
项目。本次募投项目的顺利实施将有利于公司进一步提高钾肥生产能力，以把握
行业的良好发展机遇，提高公司的盈利能力。未来公司还将继续本着有利于维护
全体股东利益的出发点，综合考虑资本结构、盈利能力和经营回款、外部市场环
境等多种因素，运用银行和金融机构借款、股权融资等多种手段确保满足公司发
展和项目开发建设的需要，实现对股东的长期回报。
九、本次收购合理性情况
（一）公司 100 万吨/年钾盐改扩建项目情况
  公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《老挝
甘蒙省东泰矿区 100 万吨/年钾盐开采加工项目实施方案的议案》，正式启动老挝
甘蒙省东泰矿区 100 万吨/年钾盐开采加工项目，由 25 万吨钾盐提质增效技改和
  公司 100 万吨/年钾盐项目原计划建设期为 2020 年 5 月至 2021 年 7 月，建
设周期为 15 个月。由于受到老挝新冠疫情反复的影响，公司老挝 100 万吨/年钾
盐项目安装调试人员进入老挝受限，造成项目整体投产时间略有滞后。目前该项
目已投产并纳入产能爬坡期。
  （1）扩建项目停滞情况
十方股东持有的中农国际 100%股权，同时配套募集资金用于中农钾肥的项目建
设及补充铺底流动资金。但本次交易中，配套资金认购方东凌实业（时为上市公
司控股股东）、赖宁昌、李朝波最终违约放弃认购配套资金。由于项目扩建资金
不足，项目陷入停滞状态，标的公司中农国际未能实现 2017 年的业绩承诺。
  上述重组纠纷事项导致上市公司与前次重组交易对方、东凌实业等认购方发
生诉讼，使得上市公司董事会运作效率受到干扰，并因董事会效力等事项涉及诉
讼，严重影响上市公司运作，项目出现停滞。2017 年度上市公司被出具无法表
示意见的审计报告，并于 2018 年被深交所出具退市风险警示，证券代码变更为
“*ST 东凌”。
  综上，由于上市公司与包括原控股股东在内的多方股东的纠纷和诉讼，以及
上市公司贸易业务大量占用资金并形成亏损等原因，导致公司无法从资本市场和
银行等金融机构获取融资，项目出现停滞。
  （2）扩建项目 2020 年重新启动
司控股权发生变更。2020 年初，上市公司改组产生新一届董事会和管理层后对
公司业务进行战略调整，剥离亏损的船运和谷物业务，聚焦老挝钾肥业务发展；
资老挝钾盐项目，逐步开展项目重启的相关前期工作。2020 年 5 月起，项目正
式重启建设工作。
  此外，截至目前公司与前次重组交易对方及当时的控股股东东凌实业、实际
控制人赖宁昌的诉讼已基本做出终审判决或已完成赔付，历史遗留问题基本已经
解决，融资渠道也逐渐顺畅。2020 年 8 月，公司老挝项目获取中信银行 1,800
万美元的授信额度。
（二）本次收购是上市公司快速实现战略发展目标的重要支撑
  据美国地质调查局（USGS）统计，全球钾矿资源储量近 70%被加拿大、俄
罗斯、白俄罗斯垄断，中国作为钾肥消费大国，资源储量仅占世界总可采储量的
专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9 年的开采。从国内整体生产能力看，自
给率虽能达到接近 50%左右，但总体自给率趋势已有明显下降，作为主要钾肥来
源的湖钾品位持续下降，服务年限快速缩短、开采成本相应提高，产量增长乏力。
有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济
安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划
宏观调控和监督管理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地
等方面加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。
探方式进一步获取采矿权基本不具有可行性
  东南亚地区的钾肥资源的集中度非常高，老挝是最主要的钾肥生产国。
  本次交易标的公司持有的彭下-农波矿段采矿权可追溯至 2006 年。2006 年 5
月老挝计划与投资部授权青海嘉西以在老挝境内设立的子公司为主体，获得在老
挝甘蒙省农波县和他曲县面积为 84 平方公里特许勘探权利。自此之后，历经多
次面积调整，2018 年 1 月老挝嘉西获得老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区 179.8
平方公里钾盐矿开采特许权。
  从彭下-农波矿段采矿权的取得过程来看，自最初取得勘探权利至转为采矿
权经历了十余年周期，时间跨度较长。2010 年 2 月，老挝总理府部长、政府秘
书处秘书长征•宋本坎签署第 347 号关于全国暂停审批矿产勘探和开采项目申请
的通知，进一步强化了对探矿权及采矿权项目审批力度。随着老挝对探矿权及采
矿权管理的日益强化，近年来老挝未批准新增主体获取钾盐采矿权。受限于资源
禀赋特征和老挝矿业管理环境，目前上市公司通过自主勘探方式进一步获取采矿
权基本不具有可行性。
  因此，彭下-农波矿区经过十余年的勘探和研究，是上市公司能够快速储备
且具备开采建设条件的唯一采矿权，具有稀缺性，对上市公司实现战略发展目标
具有重要意义。
撑，有利于上市公司增强持续经营能力
  上市公司是老挝首批实现钾肥工业化生产的企业，现有 100 万吨/年钾肥改
扩建项目已投产并进入产能爬坡期。根据公司“将亚钾国际打造为具有国际影响
力的世界级钾肥供应商”的战略目标，未来公司计划在 3-5 年内将产能提升到 300
万吨以上，以满足周边东南亚地区以及我国巨大的市场需求。为支撑公司战略目
标，稀缺矿产资源的储备显得尤为重要，提前加大对资源的储备和投入是公司的
必然选择，也是国际矿业巨头的惯例策略。例如，根据公开资料，总部位于澳大
利亚的世界著名矿业公司必和必拓公司自 2008 年先后在加拿大萨省收购了 56
个钾矿矿权；传统钾肥巨头加拿大钾肥公司、俄罗斯乌拉尔钾肥公司、白俄罗斯
钾肥公司等也拥有大量的钾盐资源和采矿权储备。
  此外，老挝矿产目前已拥有彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设的相关
批复，已具备建设开采条件。本次交易完成后，上市公司可以充分利用老挝矿产
资源储量和开采条件，加快项目建设和产能释放，从而有助于公司快速达成 300
万吨/年级别以上的钾盐产能规模，早日实现公司战略目标。
并减少竞争风险和管理难度
  目前，全球各国普遍关注粮食安全问题，化肥需求旺盛，钾肥作为植物生长
必须的三大基础肥料之一，钾矿的价值越来越受到关注。伴随全球人口增长、农
田亩产量的提高要求、新兴市场农产品消费升级，对钾肥的需求增长会进一步提
升，为钾肥价格提供稳定支撑。根据 Argus 数据，截至 2022 年 1 月 6 日当周，
东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到 600-650 美元/吨，按照中间值计算，东南
亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到 2010 年至 2019 年十年均价的 175.71%。未来，
钾盐需求的快速增长将带动钾盐矿产资源未来价值的不断提升。在世界著名矿业
公司纷纷加大对钾矿资源的储备和投入的背景下，未来全球钾矿资源供应分布不
均衡的局面将进一步加剧。优质资源储备和充裕的供给能力将成为下一阶段全球
钾肥竞争的重点。
  近年来，上市公司现有农波矿区东泰矿段钾盐矿总体产销率和生产负荷率处
于较高水平。但为有效应应对国际竞争格局，同时更好的满足东南亚及周边中国、
印度等地区市场需求，公司仍然需要持续增加资源储备和生产能力，抢占市场领
先优势。
  此外，本次拟收购的彭下-农波矿段钾盐矿与公司现有生产基地紧邻。若由
于上市公司未能及时获取相关资产，导致未来由其他投资者、甚至境外寡头对其
实施开发利用，一方面将使得公司在同区域内新增规模体量较大的竞争对手，在
产品销售、运输、人工等多方面面临不利的竞争格局，另一方面还可能使得公司
因与竞争对手在相邻地区面临越界等潜在纠纷，并增加坍陷、透水等风险传递可
能，增加公司开发管理难度。
     综上所述，本次收购是实现上市公司战略发展目标的重要支撑，本次收购具
有合理性和必要性，不属于盲目扩张的情形，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易具备必要性，符合《重组办法》第四十三条第一款第
一项的规定
撑，有利于上市公司增强持续经营能力
     上市公司是老挝首批实现钾肥工业化生产的企业，正在开展的 100 万吨/年
钾肥改扩建项目已投产并进入产能爬坡期。根据公司“将亚钾国际打造为具有
国际影响力的世界级钾肥供应商”的战略目标，未来公司计划在 3-5 年内将产
能提升到 300 万吨以上，以满足周边东南亚地区以及我国巨大的市场需求。为
支撑公司战略目标，以及增强公司可持续经营能力，提前加大对资源尤其是稀
缺矿产资源的储备和投入是公司的必然选择，这也是国际矿业巨头的惯例策略。
     上市公司现有老挝东泰矿获批的 100 万吨/年钾肥项目已投产并进入产能爬
坡期。为实现公司产能提升到 300 万吨/年的战略目标，公司需要申请新的扩产
批复，根据老挝的相关规定，新的矿产批复需要经过漫长的审批程序，需要耗
费大量的时间、人力和物力；农钾资源已取得彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥
项目建设的相关批复，已具备建设开采条件，且建设资金来源充足，本次交易
完成后，上市公司可以充分利用老挝矿产资源储量和开采条件，加快项目建设
和产能释放，快速达成 300 万吨/年级别以上的钾盐产能规模，快速抢占市场提
升公司竞争力，也能在短期内销售反哺国内，有助于缓解中国钾肥供给短缺问
题。
  此外，自 2017 年经历钾肥十年价格低谷后，钾肥价格进入稳步上升通道。
在经历全球疫情影响的短暂下跌后，2020 年下半年开始钾肥价格再次持续上涨
且涨幅较大；截至 2022 年 1 月 6 日当周，东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到
年至 2019 年十年均价的 175.71%。若公司能够快速建成 300 万吨/年钾肥产能规
模，可尽快享受钾肥价格上涨带来的红利。
短建设周期，优化上市公司财务指标
  根据可研报告，标的资产投资财务内部收益率（所得税后）为 19.59%，项
目投资回收期（所得税后）8.38 年，正常生产后年平均税后利润为 25,253.10 万
美元，标的资产具有较好的经济效益，可为上市公司带来稳定的收益与现金流。
  其次，本次交易完成后，有利于发挥协同效应，利用两个相连矿段的地质
特征和东泰矿段现有设施基础，一方面加强项目开发协同，根据公司初步预测，
本次交易完成后，通过加强项目开发协同、新技术、新工艺应用，可以使标的
资产 200 万吨/年项目的固定资产投资减少至约 40 亿元、建设周期缩短至约
营方案，降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产
经营协同。
  再次，本次交易完成后，标的资产的无形资产（采矿权）账面价值为 37.7
亿元，上市公司采用产量法进行采矿权摊销，未来标的资产采矿权每吨原矿年
摊销额将仅为 1.4258 元/吨，远小于上市公司现有采矿权每吨原矿年摊销额
利于提升公司利润。
  本次交易拟收购的彭下-农波矿段钾盐矿与公司现有生产基地紧邻，现有生
产的井下巷道已开采到两块矿的边界。若由于上市公司未能及时获取标的资产，
导致未来由其他投资者、甚至境外寡头对其实施开发利用，一方面将使得公司
在同区域内新增规模体量较大的竞争对手，在产品销售、运输、人工等多方面
面临不利的竞争格局，另一方面还可能使得公司因与竞争对手在相邻地区面临
越界等潜在纠纷，并增加坍陷、透水等风险传递可能，增加公司开发管理难度。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
十、本次交易完成后上市公司保证对标的资产控制的安排
（一）标的公司董事会安排
  根据农钾资源《公司章程》，农钾资源设置执行董事一名，由股东会选举或
更换，负责决定公司的经营计划和投资方案、决定聘任或者解聘公司经理及其报
酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项
等决策事项。农钾资源《公司章程》中关于股东会、执行董事相关内容主要规定
如下：
  “第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董
事的报告；
    （四）审议批准监事的报告；
                （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                           （七）对公司增
加或者减少注册资本作出决议；
             （八）对发行公司债券作出决议；
                           （九）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
                      （十）修改公司章程；
                               （十一）
对公司在资本市场上市方案作出决议；（十二）对公司抵押贷款和对外担保事项
作出决议；（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。对前款所列
事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，
并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
  第十一条   股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东
应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东
会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东
通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上
表决权的股东通过。
  第十五条   公司设执行董事一名，由股东会选举或更换。执行董事任期每
届三年。任期届满，可连选连任。
  第十六条   执行董事对股东会负责，行使下列职权：
                          （一）召集股东会会议，
并向股东会报告工作；
         （二）执行股东会的决议；
                    （三）决定公司的经营计划和投
资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                        （五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司
债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）
决定公司内部管理机构的设置；
             （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，
并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）
制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
  第十八条   公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任
期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年
度经营计划和投资方案；
          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                           （四）拟订公司
的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
                   （六）提请聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。”
  根据农钾资源出具的说明，除股权控制关系外，农钾资源及其下属的香港矿
产及老挝矿产不存在协议控制、特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章
程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响农钾
资源、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。
  因此，本次交易完成后上市公司能够取得标的公司 56%股权，成为标的公司
控股股东；基于标的公司章程约定，本次交易完成后上市公司已足以决定标的公
司执行董事任免，对除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分
立、解散或者变更公司形式等特殊事项外的日常经营、战略管理等股东会决策事
项单独形成决议，能够确保对标的公司的控制。此外，农钾资源已经召开股东会，
同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后以评估结果为依据对农钾资源增资不
超过 152,000.00 万元。按照增资金额上限 152,000.00 万元计算，增资完成后上市
公司将持有农钾资源 67.70%股权，持股比例超过三分之二，有利于进一步提升
和巩固对标的公司控制。
（二）标的公司关键核心技术人员稳定措施
  截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营；本次交易不涉及标的公司关键核心
技术人员稳定措施。上市公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积
累的开发运营经验和人才团队，对标的公司拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发
运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队，推动项目尽快达产。
（三）标的公司少数股东将不会越权干涉标的公司运营管理
  本次交易完成后标的公司少数股东中农集团、建峰集团、庆丰农资已经出具
说明，在本次交易完成后将严格按照相关法律规定及农钾资源的《公司章程》行
使股东权利、履行股东义务，不会越权干涉农钾资源运营管理。
  综上所述，本次交易完成后，本次交易完成后上市公司能够取得标的公司
司已足以决定标的公司执行董事任免，能够确保对标的公司的控制。
（四）持股 44%股东对标的资产经营管理事项的实际影响、未设置“一
票否决”等特殊决策安排
  本次交易前，农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为通
过老挝矿产间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，也尚未实际开展建设或投
入开采，未聘任具体开发、生产、销售等专业人员团队。本次交易前，中农集
团为农钾资源和中农勘探的控股股东，历史期内老挝矿产的勘探作业等工作主
要由股东中农勘探委派的少量行政人员管理并选聘第三方专业机构具体执行。
  农钾资源《公司章程》规定，公司股东会对于修改公司章程、增加或减少
注册资本、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要经代表全
体股东三分之二以上表决权的股东通过以外，其他事项须经代表全体股东二分
之一以上表决权的股东通过。
  除股权控制关系外，农钾资源及其下属的香港矿产及老挝矿产均不存在协
议控制、特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协
议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响农钾资源、香港矿产或
老挝矿产资产独立性的协议或其他安排，不存在“一票否决”等特殊决策安排。
（五）本次交易完成后上市公司能够有效管控农钾资源
  （1）本次交易完成后上市公司持股足以单独决定农钾资源执行董事、主要
管理人员和股东会重大决策事项
  根据农钾资源《公司章程》，农钾资源设置执行董事一名，由股东会选举或
更换，负责决定公司的经营计划和投资方案、决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬
事项等决策事项。
  本次交易完成后上市公司能够取得农钾资源 56%股权，成为农钾资源控股股
东。根据农钾资源《公司章程》，届时上市公司持有的农钾资源表决权已足以单
独决定公司执行董事、主要管理人员，并对除修改公司章程、增加或者减少注
册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特殊事项外的日常经营、
战略管理等股东会重大决策事项单独形成决议，能够确保对农钾资源的控制。
  此外，农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后
以评估结果为依据对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元。按照增资金额上限
比例超过三分之二，有利于进一步提升和巩固对农钾资源控制。
  （2）中农集团关于对本次交易完成后农钾资源运营管理安排的说明
  本次交易前，中农集团持有农钾资源 41%的股权，为农钾资源控股股东。中
农集团已经出具说明，确认：在本次交易完成后，中农集团将严格按照相关法
律规定及农钾资源的《公司章程》行使股东权利、履行股东义务，认可上市公
司对农钾资源运营管理的控制，同意在农钾资源执行董事由届时上市公司指定
的人员担任，不会越权向农钾资源委派经营管理人员、不会越权干涉农钾资源
运营管理。
  本次交易完成后，上市公司将取得农钾资源 56%股权，并有权以评估结果为
依据对农钾资源进一步增资，提升和巩固对农钾资源控制。根据公司规划，本
次交易完成后上市公司拟利用在紧邻东泰矿区的运营经验，在管理机制、业务、
人员、财务等方面对农钾资源进行全面管控，具体管控措施计划如下：
  （1）管理机制管控
  本次交易完成后，上市公司将组织农钾资源召开股东会，推动农钾资源的
执行董事由上市公司指定人员担任并作为农钾资源最高决策者，对农钾资源及
其下属企业在内部控制、战略布局及经营策略方面进行决策和指导。农钾资源
内部各具体组织机构将由上市公司根据自身运营经验统一设置，主要管理人员
将由执行董事根据上市公司委派进行聘任或解聘，并将严格按照上市公司总体
经营策略规划执行。农钾资源各项运营将严格适用上市公司现有内控制度要求。
  （2）业务管控
  本次交易完成前，上市公司已在标的资产下属彭下-农波矿段钾盐矿周边紧
邻的东泰矿段开展钾盐项目建设、开采、销售等业务经营活动。本次交易完成
后，上市公司将主导对彭下-农波矿段钾盐矿与东泰矿段的统筹开发运营，利用
在东泰矿段的开发和生产经营经验，将自身丰富的氯化钾生产工艺、技术和管
理体系复制推广到农钾资源。
  （3）人员管控
  截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营，未聘任具体开发、生产、销售等
专业人员团队。上市公司已有东泰矿段的规模化开采运营中，已积累了完整的
人才团队。在本次交易完成后，上市公司将委派其管理团队、技术团队快速投
入到农钾资源的建设、运营管理工作中，主导实现对彭下-农波矿段进行统筹开
发运营。同时，依托上市公司现有成熟的人才培养体系，有序开展人员招聘、
培训工作，搭建满足标的资产生产经营所需的管理体系和人员队伍。
  （4）财务管控
  本次交易完成后，农钾资源成为上市公司的控股公司，被纳入上市公司的
财务管理体系。农钾资源将在上市公司委派的财务负责人管理下，严格执行上
市公司财务会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露
制度等各项财务管理制度，规范财务流程。同时，上市公司将加快与农钾资源
业务和财务一体化信息平台建设，将农钾资源现有的财务信息化系统纳入上市
公司统一财务信息化体系，实现财务信息一体化。
  此外，本次交易完成后上市公司将统筹考虑农钾资源资金需求，充分发挥
上市公司在融资方面的优势，保障农钾资源在项目建设和后续经营所需资金。
  综上所述，上市公司已经就本次交易完成后农钾资源管控制定了具体、可
行的整合管控措施；结合本次交易完成后上市公司对农钾资源持股比例、农钾
资源的《公司章程》、上市公司已制定的管控计划和中农集团出具的说明，本次
交易完成后上市公司能够对农钾资源实施有效管控。
十一、上市公司对标的资产生产经营所需的人员、技术和客户等
资源的投入安排
（一）上市公司具有维持标的资产生产经营所需的人员、技术和客户
等资源及投入安排
  上市公司老挝甘蒙省开发实施的东泰钾盐矿项目，是我国第一个在境外实
现工业化生产的钾肥项目。自 2013 年实现工业化量产以来，经过自主技术研发
与改造，装置产能逐年递增，2020 年全年钾肥产量 25.17 万吨，2021 年 1-9 月
钾肥产量 21.69 万吨，产销平衡。在此基础上，公司于 2020 年 4 月启动了 100
万吨/年钾盐改扩建项目。截至目前该项目已投入生产，正处于产能爬坡期。
  通过对东泰矿区的开发经营，公司现已建立了完备的专业团队和管理体系。
截至 2021 年 11 月，公司钾肥生产经营团队共有中、老籍员工 941 人，其中专
业技术人员 67 人、生产操作人员 761 人、管理支持人员 113 人，构建了系统人
才梯队，同时与中国矿业大学、昆明冶金高等专科学校等多所国内矿业院校开
展人才招聘和培训合作，为项目可持续发展提供了人力资源支持。本次交易完
 成后，公司在东泰矿区开发经营中组建的专业团队以及成熟的人才招聘、培训
 平台，可快速投入至标的资产的生产经营中去，以满足标的资产生产经营所需
 的人才队伍。
     通过东泰矿区实施开发，公司已经成功突破固体钾镁盐矿工业开采和光卤
 石尾矿处理的关键技术瓶颈，攻克了矿山开采、选矿生产、尾矿充填等核心技
 术难关，现已实现全面机械化的开采方式以及成熟高效的选矿加工工艺，并取
 得了多项充填技术专利。在此基础上，公司引入国内领先的专业钾盐技术团队
 为改扩建项目提供技术支持与服务，进一步为项目建设提供技术保障。截至本
 报告书出具之日，公司已取得与钾矿开采与生产相关的主要技术如下：
序号    专利名称       专利号         专利内容              专利优势
     一 种 可 以远                  利用固废钢渣、白
                                         本发明可大量利用目前难于综合利
     距 离 泵 送的                  云石、钾盐矿尾盐、
                                         用的钾盐矿尾盐、尾液等固体废弃
                                         物，节省土地资源的同时能解决水泥
     料 及 其 制备                  固体废弃物生产钾
                                         胶结充填成本高的问题
     方法                        盐矿充填料
                                        本发明全面解决了钾盐矿尾盐、卤液
     一 种 利 用分
                               利用分级尾盐、卤 等废弃物难处理且不易综合利用的
     级 尾 盐 生产
                               液等工业废弃物为 难题，并通过对尾盐级配的调整，使
                               原料生产钾盐矿胶 钾盐矿胶结充填料具有更好的输送
     充 填 料 的方
                               结充填料的方法  性能，同时改善充填料的抗离析能
     法
                                        力，提高充填采矿的开采效率
                               利用钢渣、钾盐矿
     一 种 实 现远                  尾盐、钾盐矿尾液   本发明方法所制得的充填料浆体系
     距 离 自 流输                  这些成本较低的原   稳定、粒级分布合理、抗离析和抗泌
     充 填 料 及其                  自流输送的钾盐矿   有很好的输送性能；且充填料浓度
     制备方法                      胶结充填料及其制   高，能够实现全尾砂胶结充填
                               备方法
                                          本发明的光卤石钾盐矿采空区充填
                               将胶凝剂和光卤石   工艺，将光卤石钾盐矿的尾液和光卤
                               钾盐矿的尾液混合   石钾盐矿的尾矿混合，并加入少量胶
     一 种 钾 盐矿
                               均匀后与尾矿搅拌   凝剂和改性剂，固化后凝结成具有强
                               成墙体料浆、充填   度很高的胶结体，从而满足采空区充
     填方法
                               主料，并输送至光   填的强度要求，并且比使用普通硅酸
                               卤石钾盐矿采空区   盐水泥，镁水泥，效果好，用量少，
                                          成本低
     除上述积累的钾矿开采及生产相关的核心专利外，公司在钾矿开采及生产
相关的技术优势如下：
序号     名称        内容                     优势
           与三一重工合作 研发 出 630/520 掘采机型，以及 260/200/160 掘进机型，
     井下大规模
     机械开采
           掘采设备       现高效经济开采；与原有炮采工艺相比能够降低生
                      产成本 80%以上
                      公司现有钾盐开采区域，开采后空区无需支护，但
           根据钾盐矿特性，行业 需要预留护顶层，开采层主要为光卤石层，需要预
     地质雷达法
           独创在井下采用 地质 留约 2m 以上矿层作为护顶层，前期主要通过钻探和
           雷达进行护顶层 厚度 顶板揭露法进行顶板厚度确认，成本和风险相对较
     厚度
           科学界定       高，目前采用的地质雷达测定法准确度高，无需揭
                      露顶板，具有较高的经济性和安全性
     扩建 75 万吨 通过仪表、电动阀门等 实现主控室对设备远程操控，减少现场操作生产人
     控制       系统自动化控制    员误操作等因素对生产造成的影响
                      充分探索钾盐矿中有效成分并进行提取、利用，有
           有效回收利用卤 水中 效提高产品附加价值。在当前已经开展溴元素资源
     产品综合开 溴元素，正在研究论证 的综合利用基础上，下一步计划利用废盐生产精制
     发利用   利用采掘或生产 废盐 盐和低钠盐，原矿成本基本可以忽略，整体生产成
           加工精制盐和低钠盐 本低于行业平均水平，而且低钠盐属于健康饮食概
                      念，具有较高的经济价值
           从开采到选矿到 充填      公司通过多年研究，开发了多项充填专利技术，能
     专利充填技
           实现全闭环，全过程无      够实现开采——生产——充填的闭环处理。废料充
           废水和废渣外排，真正      填后具备较好强度，能够提高井下采矿回采率，降
     充一体化
           属于绿色矿山          低生产成本
     综上所述，截至本报告书出具之日，公司已经积累了钾矿开采及生产相关
的核心技术和专利，为本次交易完成后，标的资产 200 万吨/年项目的建设和生
产奠定了技术基础。
     经过多年深耕，公司已经构建了以东南亚、东亚地区为核心的销售网络及
物流体系，同时延伸开发南亚及大洋洲等市场。截止目前，公司与越南、印度
尼西亚、泰国等地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易
商等区域性龙头企业，均建立了长期稳定的合作关系；上述客户对钾肥需求较
大，由于公司受到产能限制，目前尚不足以满足客户的正常钾肥需求，随着公
司及标的资产产能逐步扩大，有利于进一步满足客户需求，提升产品市场占有
率与品牌影响力。
  鉴于东南亚、东亚及南亚地区的钾肥需求旺盛，钾肥供给缺口较大，公司
及标的资产随着钾肥产能的逐步扩大，除满足现有客户的正常需求外，将利用
竞争优势进一步拓展客户群体，以满足该区域的钾肥旺盛需求。本次交易完成
后，标的资产未来产能将得以快速接入上市公司市场布局体系。
  综上，上市公司已就本次交易完成后对拟对标的资产建设开采所需人员、
技术和客户资源投入进行了具体规划。
（二）资产评估时不考虑上市公司投入情况具有合理性
  根据《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号），本次资产评
估报告的价值类型为市场价值而非投资价值，所以本次评估不考虑收购完成后，
上市公司对农钾资源的投入（包括建设、开采、生产、销售、管理、渠道、人
员等资源）而产生的协同效益。
  本次评估目的是为正常的交易提供价值参考，因此评估的市场价值类型，
符合相关法规和评估目的要求，评估结果较投资价值更为客观，有利于保护上
市公司及投资者利益，具有合理性。
十二、本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因
（一）本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因
  根据相关各方出具的说明，中农集团、建峰集团、庆丰农资等三方属于集
体所有制企业或国有控股企业，其参与本次交易需要履行相应的集体企业/国有
企业审批决策程序。但由于上市公司在本次交易中拟收购标的资产股权的价格
低于评估报告确定的评估值，不符合集体/国有资产转让的有关规定，中农集团、
建峰集团、庆丰农资难以按照该交易价格取得上级主管单位关于参与本次重组
的同意函。
  为了使合作顺利推进，交易各方最终协商决定不再收购中农集团、建峰集
团、庆丰农资等三方持有的农钾资源 44%股权。
（二）农钾资源剩余 44%股权不存在重大争议或纠纷
  根据中农集团、建峰集团、庆丰农资、农钾资源确认：截至本报告书出具
之日，不存在以中农集团/建峰集团/庆丰农资所持有的农钾资源股权作为争议
对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持
有的农钾资源股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
十三、标的资产拥有的采矿权尚未建设投产即注入上市公司不存
在违反相关承诺的情形
设投产，未达到 2014 年 12 月中农勘探出具《关于避免或消除同业竞争和利益
冲突的承诺函》（简称《承诺函》）中约定的“达到正常生产并实现盈利”，
尚未达到按照承诺注入上市公司的条件。自获取该矿采矿权后，中农勘探及其
股东始终不具备开采该矿的客观条件（包括资金、技术、团队等），至今该矿
也一直未能启动项目建设，目前，中农勘探无法达到履行《承诺函》中的约定
条件，虽然避免了中农勘探与公司同业竞争和利益冲突，不违反相关承诺，但
仍不能避免中农勘探在未实现盈利之前对外出售标的资产，产生新的外部竞争。
老挝嘉西获得该矿采矿权并实现正常生产后与上市公司产生同业竞争或利益冲
突风险。因此，该承诺是中农勘探对上市公司的单方面承诺，并未对上市公司
收购该资产形成任何限制。
债需求，其已于 2020 年初筹划对彭下-农波矿区的出售事项。因该矿与上市公
司已拥有的老挝东泰矿本是同一矿段，两块矿井下矿脉相连，若上市公司未能
及时获取标的资产，使得公司在同区域内新增规模体量较大的竞争对手；若因
与竞争对手在相邻地区产生越界等潜在纠纷，并增加坍陷、透水等风险传递可
能，上市公司将面临进一步的恶性竞争。
  因此，标的资产拥有的采矿权虽未建设投产、未达到《承诺函》注入上市
公司的条件，但通过本次收购可以提前消除同业竞争风险，实现《承诺函》的
最终目的，同时也可避免上市公司产生外部恶意竞争的风险。关于上市公司本
次收购必要性的详细分析，请详见本报告书“第八节     本次交易的合规性分析”
之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。
  综上所述，本次重组未违反上述承诺，不存在相关法律风险，不会对本次
交易构成实质性影响；本次交易符合《上市公司监管指引第 4 号》等规定。
              第十节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
  上市公司 2019 年度财务数据已经中勤万信审计并出具了无保留意见的《审
计报告》
   （勤信审字【2020】第 0928 号），2020 年度财务数据已经致同会计师审
计并出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）；
上市公司 2021 年 1-7 月财务报告已经致同会计师审阅并出具了致同审字（2021）
第 110A024165 号标准无保留意见的《审阅报告》。
  根据中勤万信出具的上市公司《审计报告》
                    （勤信审字【2020】第 0928 号）、
致同会计师出具的上市公司《审计报告》
                 （致同审字（2021）第 110A014047 号），
以及致同会计师出具的上市公司《审阅报告》
                   （致同审字（2021）第 110A024165
号），上市公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
                                                       单位：万元
         项目        2021/7/31       2020/12/31       2019/12/31
流动资产：
货币资金                   56,471.45       34,628.67        44,573.73
应收账款                      115.77        2,309.68         6,104.52
预付款项                    1,978.67        1,499.47         1,504.65
其他应收款                  21,580.80       11,258.61           102.15
存货                      8,875.79        7,412.16         6,371.24
其他流动资产                  5,066.62        3,627.56         3,929.28
流动资产合计                 94,089.10       60,736.13        62,585.58
非流动资产：
固定资产                   80,365.10       78,493.94        77,009.29
在建工程                   70,718.75       12,992.45         5,724.03
使用权资产                   1,395.77                -                -
无形资产                  274,759.47      275,533.31       276,556.79
长期待摊费用                   165.33            91.29                 -
递延所得税资产                 1,245.16        1,126.12            24.37
其他非流动资产                 4,892.50        2,797.14                 -
非流动资产合计               433,542.07      371,034.25       359,314.48
         项目    2021/7/31         2020/12/31       2019/12/31
资产总计              527,631.17        431,770.39       421,900.06
流动负债：
短期借款                2,333.92                  -                   -
应付账款               34,375.65         13,784.13        14,779.50
预收款项                        -                 -        1,743.03
合同负债                8,665.10            985.85                    -
应付职工薪酬              1,028.72          1,058.30         1,082.93
应交税费               16,896.18          4,004.40         4,252.80
其他应付款                210.84             628.76         1,928.11
一年内到期的非流动负债          480.27                   -                   -
其他流动负债                      -                 -          187.39
流动负债合计             63,990.69         20,461.44        23,973.76
非流动负债：
租赁负债                  899.94                  -                   -
预计负债                4,336.43          4,336.43                    -
递延所得税负债             8,053.22          7,239.03         5,346.68
非流动负债合计            13,289.58         11,575.46         5,346.68
负债合计               77,280.27         32,036.90        29,320.44
股本                 75,690.33         75,690.33        75,690.33
资本公积              376,474.87        376,474.87       376,474.87
其他综合收益                      -                 -          317.22
盈余公积                3,156.31          3,156.31         3,156.31
未分配利润             -33,793.75         -83,924.37       -90,291.02
归属于母公司股东权益合计      421,527.76        371,397.14       365,347.72
少数股东权益             28,823.14         28,336.35        27,231.90
股东权益合计            450,350.90        399,733.49       392,579.62
负债和股东权益合计         527,631.17        431,770.39       421,900.06
（二）合并利润表
                                                     单位：万元
         项目    2021 年 1-7 月        2020 年度        2019 年度
一、营业收入              23,540.63         36,317.24      60,543.82
减：营业成本              12,145.81         20,416.20      35,868.81
税金及附加                 2,056.28         3,211.11        4,035.09
销售费用                   471.49            587.93        4,899.89
管理费用                  4,447.40         6,809.34        7,412.09
财务费用                   478.16          2,908.83        -548.72
         项目         2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
加：其他收益                           5.14         8.66          8.65
投资收益（损失以“-”号填列）                     -       493.06        789.56
信用减值损失（损失以“-”号填列）           14.88           300.93        -275.90
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -             -        48.11
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -        34.34              -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）         3,961.50         3,220.81      9,447.08
加：营业外收入                 61,564.65         10,342.59        11.34
减：营业外支出                          0.76      5,463.91        79.16
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用                 14,907.97          1,953.51      4,715.40
四、净利润（净亏损以“-”号填列）        50,617.41         6,145.98      4,663.87
归属于母公司股东的净利润             50,130.62         5,961.61      4,143.56
少数股东损益                     486.79           184.37        520.31
（三）合并现金流量表
                                                        单位：万元
         项目         2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          33,880.56         44,192.74     54,207.40
收到的税费返还                    211.74           423.03        704.97
收到其他与经营活动有关的现金            1,003.05          661.36       1,406.68
经营活动现金流入小计              35,095.34         45,277.12     56,319.05
购买商品、接受劳务支付的现金          12,773.47         18,781.46     27,782.32
支付给职工以及为职工支付的现金           4,596.25         7,070.75      6,478.64
支付的各项税费                   3,633.15         4,867.97      5,189.07
支付其他与经营活动有关的现金            2,419.57         4,093.99      8,823.34
经营活动现金流出小计              23,422.44         34,814.16     48,273.37
经营活动产生的现金流量净额            11,672.90        10,462.97      8,045.68
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                         -             -      1,012.27
处置固定资产、无形资产和其他长
                                    -        39.23              -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金          44,591.88                 -     35,300.00
投资活动现金流入小计              44,591.88            39.23      36,312.27
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                      -       475.83              -
          项目             2021 年 1-7 月        2020 年度              2019 年度
投资活动现金流出小计                   42,996.91          16,859.78            11,742.57
投资活动产生的现金流量净额                  1,594.98        -16,820.55            24,569.70
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                      2,343.81                    -                    -
收到其他与筹资活动有关的现金                 6,972.78                16.83            220.09
筹资活动现金流入小计                     9,316.59                16.83            220.09
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                      -               431.83                    -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                  183.18                     -                    -
筹资活动现金流出小计                      183.18                431.83                    -
筹资活动产生的现金流量净额                  9,133.41           -415.00               220.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
                               -558.50          -3,172.48                   77.81
的影响
五、现金及现金等价物净增加额               21,842.78          -9,945.06            32,913.28
加：期初现金及现金等价物余额               34,628.67          44,573.73            11,660.45
六、期末现金及现金等价物余额               56,471.45          34,628.67            44,573.73
二、拟购买资产经审计的财务报表
  农钾资源成立于 2020 年 11 月，其财务数据为 2020 年度及 2021 年 1-7 月。
农钾资源 2020 年度及 2021 年 1-7 月财务数据已经致同会计师审计并出具了无保
留意见的《标的公司审计报告》（致同审字（2021）第 110A024166 号）。
  根 据 致 同 会 计 师 出 具 的 《 标 的 公 司 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 （ 2021 ） 第
（一）合并资产负债表
                                                                     单位：万元
          项目                     2021/7/31                     2020/12/31
流动资产：
货币资金                                         376.20                         475.66
其他应收款                                          2.49                           1.89
其他流动资产                                         7.03                           2.69
流动资产合计                                       385.72                         480.24
固定资产                                           1.28                           1.62
无形资产                                      63,916.65                   63,916.65
非流动资产合计                                   63,917.93                   63,918.27
资产总计                                      64,303.65                   64,398.52
          项目               2021/7/31                2020/12/31
流动负债：
应付账款                                   681.37                    681.37
应付职工薪酬                                    4.63                     4.91
应交税费                                   355.52                      0.14
其他应付款                             63,891.73                63,730.42
流动负债合计                            64,933.26                64,416.83
非流动负债合计                                         -                        -
负债合计                              64,933.26                64,416.83
实收资本                                   100.00                    100.00
资本公积                                            -                        -
未分配利润                                  -729.61                -118.32
归属于母公司所有者权益合计                          -629.61                   -18.32
所有者权益合计                                -629.61                   -18.32
负债和所有者权益总计                        64,303.65                64,398.52
（二）合并利润表
                                                          单位：万元
          项目            2021 年 1-7 月                2020 年度
一、营业收入                                      -                        -
减：营业成本                                      -                        -
税金及附加                                  357.89                    53.52
销售费用                                        -                        -
管理费用                                   251.43                    64.11
研发费用                                        -                        -
财务费用                                     1.89                     1.27
加：其他收益                                      -                        -
投资收益（损失以“-”号填列）                             -                        -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       -0.02                     0.59
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           -                        -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                           -                        -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                  -611.23                   -118.32
加：营业外收入                                     -                        -
减：营业外支出                                  0.06                        -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
                                   -611.29                   -118.32
列）
减：所得税费用                                     -                        -
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                  -611.29                   -118.32
归属于母公司股东的净利润                       -611.29                  -118.32
（三）合并现金流量表
                                                 单位：万元
          项目           2021 年 1-7 月          2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                           -                  -
收到的税费返还                                  -                  -
收到其他与经营活动有关的现金                        0.16               0.78
经营活动现金流入小计                            0.16               0.78
购买商品、接受劳务支付的现金                           -                  -
支付给职工以及为职工支付的现金                   37.63                  4.44
支付的各项税费                                  -        1,467.19
支付其他与经营活动有关的现金                    58.24                267.72
经营活动现金流出小计                        95.88           1,739.36
经营活动产生的现金流量净额                    -95.72           -1,738.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                -                  -
取得投资收益收到的现金                              -                  -
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                         -                  -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
                                         -                  -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金                           -                  -
投资活动现金流入小计                               -                  -
购置固定资产、无形资产和其他长期
                                         -                  -
资产支付的现金
投资支付的现金                                  -                  -
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                         -                  -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                           -                  -
投资活动现金流出小计                               -                  -
投资活动产生的现金流量净额                            -                  -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                -             100.00
取得借款收到的现金                                -                  -
收到其他与筹资活动有关的现金                           -                  -
筹资活动现金流入小计                               -             100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                         -                  -
金
支付其他与筹资活动有关的现金                           -                  -
筹资活动现金流出小计                               -                  -
           项目             2021 年 1-7 月                    2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                -                      100.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                         -3.75                   -116.15
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          -99.47                      475.66
加：期初现金及现金等价物余额                         475.66                            -
六、期末现金及现金等价物余额                         376.20                       475.66
三、拟购买资产经审计的模拟财务报表
     由于农钾资源为 2020 年 11 月设立的企业，为进一步体现标的公司财务经营
情况，公司编制了 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月模拟财务报表。农钾资
源报告期模拟财务数据已经致同会计师审计并出具了带强调事项段无保留意见
的《模拟审计报告》（致同审字（2021）第 110A024167 号）。强调事项段内容如
下：
     “三、强调事项——编制基础以及对使用的限制
     我们提醒模拟财务报表使用者关注模拟财务报表附注三所述的模拟财务报
表编制基础和方法。北京农钾资源管理层（以下简称“管理层”）编制本模拟财
务报表仅用于资产重组之目的。本报告仅供北京农钾资源向有关监管部门报送申
请文件时使用，不得用作其他任何用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
     根据致同会计师出具的《模拟审计报告》
                      （致同审字（2021）第 110A024167
号），拟购买资产最近两年一期主要财务数据情况如下：
（一）合并财务报表
                                                              单位：万元
         项目         2021/7/31          2020/12/31          2019/12/31
流动资产：
货币资金                      376.20                 475.66             227.70
其他应收款                           2.49               1.89             507.19
其他流动资产                          7.03               2.69         3,796.52
流动资产合计                    385.72                 480.24         4,531.40
固定资产                            1.28               1.62               1.82
         项目         2021/7/31              2020/12/31          2019/12/31
无形资产                    63,916.65              63,916.65           63,916.65
非流动资产合计                 63,917.93              63,918.27           63,918.47
资产总计                    64,303.65              64,398.52           68,449.87
流动负债：
应付账款                      681.37                  681.37              749.43
应付职工薪酬                          4.63                4.91                5.16
应交税费                      355.52                    0.14            1,308.16
其他应付款                   63,891.73              63,730.42           65,366.20
流动负债合计                  64,933.26              64,416.83           67,428.95
非流动负债合计                            -                      -                     -
负债合计                    64,933.26              64,416.83           67,428.95
实收资本                       100.00                 100.00                        -
资本公积                     2,305.50               2,305.50            2,305.50
未分配利润                   -3,035.10               -2,423.82           -1,284.57
归属于母公司所有者权益合计             -629.61                 -18.32            1,020.92
所有者权益合计                   -629.61                 -18.32            1,020.92
负债和所有者权益总计              64,303.65              64,398.52           68,449.87
                                                                  单位：万元
         项目         2021 年 1-7 月             2020 年度           2019 年度
一、营业收入                                 -                   -                -
减：营业成本                                 -                   -                -
税金及附加                       357.89                642.04             650.47
销售费用                                   -                   -                -
管理费用                        251.43                540.50             549.11
研发费用                                   -                   -                -
财务费用                             1.89              -43.19             84.88
加：其他收益                                 -                   -                -
投资收益（损失以“-”号填列）                        -                   -                -
信用减值损失（损失以“-”号填列）               -0.02                   0.14                -
资产减值损失（损失以“-”号填列）                      -                   -           -0.11
资产处置收益（损失以“-”号填列）                      -                   -                -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）           -611.23             -1,139.20          -1,284.57
加：营业外收入                                -                   -                -
减：营业外支出                          0.06                   0.04                -
三、利润总额（亏损总额以“-”号
                            -611.29             -1,139.24          -1,284.57
填列）
       项目           2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
减：所得税费用                             -             -             -
四、净利润（净亏损以“-”号填列）          -611.29        -1,139.24     -1,284.57
归属于母公司股东的净利润               -611.29        -1,139.24     -1,284.57
                                                        单位：万元
       项目           2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                      -             -             -
收到的税费返还                             -             -             -
收到其他与经营活动有关的现金                   0.16       160.58          0.04
经营活动现金流入小计                       0.16       160.58          0.04
购买商品、接受劳务支付的现金                      -             -             -
支付给职工以及为职工支付的现金             37.63            42.03         59.35
支付的各项税费                             -      1,887.47             -
支付其他与经营活动有关的现金              58.24          1,642.47      1,698.07
经营活动现金流出小计                  95.88          3,571.98      1,757.42
经营活动产生的现金流量净额               -95.72        -3,411.40     -1,757.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                           -             -             -
取得投资收益收到的现金                         -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长
                                    -             -             -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                    -             -             -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                      -             -             -
投资活动现金流入小计                          -             -             -
购置固定资产、无形资产和其他长
                                    -        68.41        280.45
期资产支付的现金
投资支付的现金                             -             -             -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                    -             -             -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                      -             -             -
投资活动现金流出小计                          -        68.41        280.45
投资活动产生的现金流量净额                       -        -68.41      -280.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                           -      3,893.76      2,069.76
取得借款收到的现金                           -             -             -
收到其他与筹资活动有关的现金                      -             -             -
         项目       2021 年 1-7 月             2020 年度        2019 年度
筹资活动现金流入小计                           -         3,893.76        2,069.76
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                     -                -                -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                       -                -                -
筹资活动现金流出小计                           -                -                -
筹资活动产生的现金流量净额                        -         3,893.76        2,069.76
四、汇率变动对现金及现金等价物
                               -3.75            -165.99          11.65
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                -99.47            247.96           43.58
加：期初现金及现金等价物余额            475.66                227.70          184.12
六、期末现金及现金等价物余额            376.20                475.66          227.70
（二）母公司财务报表
                                                             单位：万元
         项目       2021/7/31              2020/12/31       2019/12/31
流动资产：
货币资金                      90.07                  99.99                     -
其他流动资产                        0.22                0.73                     -
流动资产合计                    90.29                 100.73                     -
长期股权投资                63,346.50              63,340.00        63,340.00
非流动资产合计               63,346.50              63,340.00        63,340.00
资产总计                  63,436.79              63,440.73        63,340.00
流动负债：
其他应付款                 63,340.00              63,340.88        63,340.00
流动负债合计                63,340.00              63,340.88        63,340.00
非流动负债合计                          -                    -                    -
负债合计                  63,340.00              63,340.88        63,340.00
实收资本                     100.00                 100.00                     -
未分配利润                     -3.21                   -0.15                    -
归属于母公司所有者权益合计             96.79                  99.85                     -
所有者权益合计                   96.79                  99.85                     -
负债和所有者权益总计            63,436.79              63,440.73        63,340.00
                                                        单位：万元
         项目         2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
一、营业收入                              -             -             -
减：营业成本                              -             -             -
税金及附加                               -        0.01               -
销售费用                                -             -             -
管理费用                             2.69        0.15               -
研发费用                                -             -             -
财务费用                             0.30        -0.01              -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）            -2.99           -0.15              -
加：营业外收入                             -             -             -
减：营业外支出                          0.06             -             -
三、利润总额（亏损总额以“-”号
                             -3.05           -0.15              -
填列）
减：所得税费用                             -             -             -
四、净利润（净亏损以“-”号填列）            -3.05           -0.15              -
                                                        单位：万元
         项目         2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                      -             -             -
收到的税费返还                             -             -             -
收到其他与经营活动有关的现金                   0.15        0.02               -
经营活动现金流入小计                       0.15        0.02               -
购买商品、接受劳务支付的现金                      -             -             -
支付给职工以及为职工支付的现金                     -             -             -
支付的各项税费                             -        0.01               -
支付其他与经营活动有关的现金                   3.57        0.01               -
经营活动现金流出小计                       3.57        0.03               -
经营活动产生的现金流量净额                -3.42           -0.01              -
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                         -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长
                                    -             -             -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                      -             -             -
投资活动现金流入小计                          -             -             -
购建固定资产、无形资产和其他长
                                    -             -             -
期资产支付的现金
投资支付的现金                          6.50             -             -
          项目           2021 年 1-7 月        2020 年度       2019 年度
 支付其他与投资活动有关的现金                        -             -             -
 投资活动现金流出小计                         6.50             -             -
 投资活动产生的现金流量净额                  -6.50                -             -
 三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金                             -       100.00              -
 取得借款收到的现金                             -             -             -
 收到其他与筹资活动有关的现金                        -             -             -
 筹资活动现金流入小计                            -       100.00              -
 分配股利、利润或偿付利息支付的
                                       -             -             -
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金                        -             -             -
 筹资活动现金流出小计                            -             -             -
 筹资活动产生的现金流量净额                         -       100.00              -
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                       -             -             -
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                 -9.93           99.99              -
 加：期初现金及现金等价物余额                99.99                 -             -
 六、期末现金及现金等价物余额                90.07            99.99              -
（三）财务报表的编制基础
   根据致同会计师出具的《模拟审计报告》
                    （致同审字（2021）第 110A024167
号），拟购买资产模拟财务报表的编制基础如下。
   标的公司为本次重大资产重组之目的，按拟重组标的资产的资产和业务架构
编制模拟财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7
月 31 日的模拟合并及模拟公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7
月的模拟合并及模拟公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及模拟财务
报表附注。
   标的公司成立于 2020 年 11 月 16 日，通过收购香港矿产 100%股权，间接持
有老挝矿产 100%股权，老挝矿产的核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下-
农波村的一宗钾盐矿采矿权，目前该钾盐矿尚未投入开采，老挝矿产未来拟主要
从事该钾盐矿的开采、加工和氯化钾的生产。截至财务报告日，标的公司及香港
矿产尚未开展实质经营业务活动，仅持有老挝矿产 100%股权。鉴于老挝矿产仅
持有一宗钾盐矿采矿权，不构成业务，香港矿产亦不构成业务，标的公司收购香
港矿产时将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础
进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
   本模拟财务报表参照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）
披露有关财务信息。
   本模拟财务报表系按拟重组标的资产的资产和业务架构，假设标的资产的资
产和业务架构已于报告期期初（即 2019 年 1 月 1 日）存在，并持续经营，按照
本模拟财务报表的编制基础和方法以及后附重要会计政策和会计估计编制。主要
编制假设包括：
   （1）标的公司成立于 2020 年 11 月 16 日，香港矿产成立于 2020 年 3 月 30
日，鉴于本次重组之目的，为编制本模拟财务报表，假设标的公司、香港矿产于
   （2）2020 年 5 月，香港矿产与中农勘探签订股权转让协议，将中农勘探持
有的老挝矿产 100%的股权及《开采加工合同及其修订协议》项下的全部权利和
义务以 1 美元为对价全部转让给香港矿产。鉴于本次重组之目的，为编制本模拟
财务报表，假设中农勘探所持老挝矿产股权在 2019 年初已转让给香港矿产。
   （3）2020 年 11 月，标的公司与中农勘探签订股权转让协议，中农勘探将
持有的香港矿产 100%的股份，即 10,000 普通股股份以 6.334 亿元的转让价格转
让给标的公司。鉴于本次重组之目的，为编制本模拟财务报表，假设中农勘探所
持香港矿产的股权在 2019 年初已转让给标的公司。
   （4）老挝矿产截止 2018 年 12 月 31 日实收资本为 26,045,906.10 元，2019
年 5 月中农勘探向老挝矿产增资 20,776,910.00 元，2020 年中农勘探向老挝矿产
累计增资 37,937,554.00 元，老挝矿产实收资本增加至 84,721,260.10 元，为编制
本模拟财务报表，假设老挝矿产于 2018 年 12 月 31 日收到中农勘探的全部增资
款，老挝矿产 2018 年 12 月 31 日的实收资本变更为 84,721,260.10 元。
   截至本模拟财务报表批准报出日，本次重大资产重组尚需相关主管部门、公
司股东大会、监管部门等权力机构审批，若最终经批准或核准的方案与本模拟财
务报表编制中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益将在本次交
易完成后按实际情况进行相应调整。
   本模拟财务报表以持续经营为基础列报。标的公司及子公司相互之间的所有
重大交易和往来余额于合并时抵销。
（四）主要会计政策和会计估计
   本模拟财务报表按照“（三）财务报表的编制基础” 所述的编制基础和方法
编制，公允反映了本公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 7
月 31 日的模拟合并及公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-7 月
的模拟合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
   本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
   本公司的营业周期为 12 个月。
   本公司以人民币为记账本位币，本公司之境外子公司根据其经营所处的主要
经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用
的货币为人民币。
   （1）同一控制下的企业合并
   对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，
除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的
差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
  在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；
初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值
之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会
计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与
合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原
股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之
间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表
期间的期初留存收益或当期损益。
  （2）非同一控制下的企业合并
  对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买
日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
  对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
  通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
  在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不
作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损
益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累
计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
  在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的
被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方
的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  （3）企业合并中有关交易费用的处理
  为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
  （1）合并范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对
被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体
（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
  （2）合并财务报表的编制方法
  合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由
本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要
求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
  在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以
及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控
制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
     在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以
及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量
纳入合并现金流量表。
     子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并
资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的
份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分
担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，
其余额仍冲减少数股东权益。
     （3）购买子公司少数股东股权
     因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧
失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长
期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
     （4）丧失子公司控制权的处理
     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算
的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收
益。
     与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期
损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综
合收益除外。
     合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合
营安排分为共同经营和合营企业。
     （1）共同经营
     共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。
     本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
     A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
     B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
     C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
     E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
     （2）合营企业
     合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
     本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会
计处理。
     现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司
持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
     （1）外币业务
     本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
     资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生
的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交
易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价
值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，计入当期损益。
  金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。
  （1）金融工具的确认和终止确认
  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
  （2）金融资产分类和计量
  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。
  ① 以摊余成本计量的金融资产
  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
  A、本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
  B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
     初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成
本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止
确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
     ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
     本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产：
     A、本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标；
     B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
     初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法
计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其
他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入当期损益。
     ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分
本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
     初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损
失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部
分。
     但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资
的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。
     初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利
收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，
将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收
益。
     管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。
业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售
金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金
融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
     本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特
定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息
的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时
间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、
成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布
或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征
的要求。
     仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在
业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始
确认后不得进行重分类。
     金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资
产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含
或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初
始确认金额。
     （3）金融负债分类和计量
     本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
  ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
  ② 以摊余成本计量的金融负债
  其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销
产生的利得或损失计入当期损益。
  ③ 财务担保合同
  财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预
计负债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高
者进行后续计量。
  ④ 金融负债与权益工具的区分
  金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
  A、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
  B、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
  C、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业
根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
  D、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
  权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的
合同。
     如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同
义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
     如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于
结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是
为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是
前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
     （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
     初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后
续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确
认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损
失，直接计入当期损益。
     对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一
个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不
是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合
同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存
在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍
生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行
单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
     （5）金融工具的公允价值
     金融资产和金融负债的公允价值确定方法见“11、公允价值计量”。
     （6）金融资产减值
     本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准
备：
     A、以摊余成本计量的金融资产；
     B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
  C、《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；
  D、租赁应收款；
  E、财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移
不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
  ① 预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到
的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
  本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工
具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个
月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加
但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信
用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶
段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产
负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损
失的一部分。
  在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最
长合同期限（包括考虑续约选择权）。
     本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金
融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
     对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
     当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信
用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
     A、应收票据
     应收票据组合 1：银行承兑汇票
     应收票据组合 2：商业承兑汇票
     B、应收账款
     应收账款组合 1：低风险客户款项
     应收账款组合 2：正常类客户款项
     注：低风险客户主要为已办理电汇或信用证类客户，正常类客户主要为赊销
客户。
     对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
     对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。
     ② 其他应收款
     本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
  A、其他应收款组合：应收关联方款项
  B、其他应收款组合：押金、备用金
  对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  ③ 债权投资、其他债权投资
  对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风
险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。
  ④ 信用风险显著增加的评估
  本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评
估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考
虑的信息包括：
  A、债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
  B、已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
  C、已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
  D、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本
公司的还款能力产生重大不利影响。
  根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信
用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信
用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
  如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
  本公司认为金融资产在下列情况发生违约：
  A、借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取
例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或
  B、金融资产逾期超过 90 天。
  ⑤ 已发生信用减值的金融资产
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期
未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信
用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
  A、发行方或债务人发生重大财务困难；
  B、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  C、本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
  D、债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  E、发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
  ⑥ 预期信用损失准备的列报
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表
日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减
值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金
融资产的账面价值。
  ⑦ 核销
  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直
接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情
况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以
偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资
产仍可能受到执行活动的影响。
     已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。
     （7）金融资产转移
     金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一
方（转入方）。
     本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
     本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
     （8）金融资产和金融负债的抵销
     当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
     公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
     本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序
交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易
在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计
量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实
现其经济利益最大化所使用的假设。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
  本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
  在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整
体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输
入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第
二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
  每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资
产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
  （1）存货的分类
  本公司存货分为原材料、自制半成品、库存商品、在途物资、发出商品、合
同履约成本等。
  （2）发出存货的计价方法
  本公司存货取得时按实际成本计价。领用和发出时采用加权平均法计价。
  （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
  （4）存货的盘存制度
  本公司存货盘存制度采用永续盘存制
  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  本公司低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销，包装物领用时按一次摊销法
摊销。
  长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能
够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
  （1）初始投资成本确定
  形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成
本作为长期股权投资的投资成本。
  对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以
发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
  （2）后续计量及损益确认方法
  对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营
企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
  采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为投资收益计入当期损益。
     采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资
的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
     采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其
他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
     因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。
     因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
     因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。
  因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的
被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应
的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例
视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
  本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比
例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
  （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
  共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该
安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果
所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所
有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合
能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑
享有的保护性权利。
  重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
  当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低
于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据
表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司
拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具
有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决
策，形成重大影响。
  （4）减值测试方法及减值准备计提方法
  对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见“19、资产
减值”。
  （1）固定资产确认条件
  本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  （2）各类固定资产的折旧方法
  除井下巷道以外，本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可
使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提
折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，
本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
   类 别        使用年限（年）               残值率%   年折旧率%
  房屋及建筑物        10-30                3-5   9.70-3.17
   机器设备         5-15                 3-5   19.40-6.33
   运输设备         5-10                 3-5   19.40-9.50
 办公设备及其他        3-10                 3-5   32.33-9.50
  其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
  井下巷道按照工作量法计提折旧，具体计提方法：
  当期应计提折旧额=截止期末累计采矿量×期初井下巷道账面余额/矿产资
源可储采量－上期末累计折旧余额
     （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“19、资产减值”。
     （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。
     使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
     （5）大修理费用
     本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固
定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当
期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
     本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工
程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用
等。
     在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
     在建工程计提资产减值方法见“19、资产减值”。
     （1）借款费用资本化的确认原则
     本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
     ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
     ② 借款费用已经发生；
     ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
     （2）借款费用资本化期间
     本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
     符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本
化。
     （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
     专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
     资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
     无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿
命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的
经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预
期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
     采矿权采用产量法摊销，其他使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
         类别            使用寿命(年)   摊销方法
        土地使用权       取得时的尚可使用年限   直线法
         软件                 10   直线法
     本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法
进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
  资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该
项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
  无形资产计提资产减值方法见“19、资产减值”。
  本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
  开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
  本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，
形成项目立项后，进入开发阶段。
  已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定用途之日转为无形资产。
  对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融
资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
     当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
     就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
     减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
     资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
     本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损
益。
     （1）职工薪酬的范围
     职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
     根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长
期应付职工薪酬” 项目。
  （2）短期薪酬
  本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定
的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费
和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期
在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响
重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
  （3）离职后福利
  离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，
是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
  设定提存计划
  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。
  除了基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业
年金计划（“年金计划”），员工可以自愿参加该年金计划。除此之外，本公司并
无其他重大职工社会保障承诺。
  在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
  设定受益计划
  本公司目前没有设定收益计划。
  （4）辞退福利
  本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或
费用时。
     实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，
自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会
保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休
金），按照离职后福利处理。
     （5）其他长期福利
     本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上
述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于
设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益
计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
     如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
     （1）该义务是本公司承担的现时义务；
     （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
     （3）该义务的金额能够可靠地计量。
     预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。
     如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
     一般原则
     本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于
在某一时点履行履约义务：
  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
  ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列
迹象：
  ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务。
  ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
  ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减
值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应
收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债。
  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其
流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，
根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
  合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
  为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销
售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项
资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于
发生时计入当期损益。
  为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满
足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、
制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他
成本；
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
  ③该成本预期能够收回。
  合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成
本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，
计入当期损益。
  当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
  ①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营
业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业
周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
  确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营
业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个
正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
  政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
  对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资
产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
  与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
  对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相
对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政
府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在
相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用
或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
  与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
  所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均
作为所得税费用计入当期损益。
  本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
  各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性
差异是在以下交易中产生的：
  （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
  （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在
以下交易中产生的：
  （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额；
  （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产
或清偿负债方式的所得税影响。
  于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
  本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为
融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
  （1）本公司作为出租人
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和
作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初
始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实
现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。
  （2）本公司作为承租人
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未
确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
  （1）租赁的识别
  在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得
在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期
间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项
已识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
  （2）本公司作为承租人
  在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理
的短期租赁和低价值资产租赁除外。
  使用权资产的会计政策见“28、使用权资产”。
  租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算
的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。
租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激
励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前
提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提
是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值
预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间
的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发
生时计入当期损益。
  ① 短期租赁
  短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选
择权的租赁除外。
  本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计
入相关资产成本或当期损益。
  对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁
条件的项目选择采用上述简化处理方法。
  ② 低价值资产租赁
  低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。
  本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的
方法计入相关资产成本或当期损益。
  对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处
理方法。
  ③ 租赁变更
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租
赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了
租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的
金额相当。
  租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司
重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订
后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
  租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的
账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
  其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面
价值。
  （3）本公司作为出租人
  本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬
的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
  ① 融资租赁
  融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的
入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按
照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算
并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资
净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计
处理。
  ② 经营租赁
  经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入
确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入
租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
  ③ 租赁变更
  经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计
处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
  融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租
赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁
范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。
  融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情
形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为
经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，
并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在
租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第
  （1）使用权资产确认条件
  使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负
债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，
扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公
司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则
第 13 号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的
任何重新计量作出调整。
  （2）使用权资产的折旧方法
  本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时
取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者
孰短的期间内计提折旧。
  （3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“19、资产减值”。
  本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
  很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要
会计估计和关键假设列示如下：
  ① 金融资产的分类
  本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金
流量特征的分析等。
  本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素
包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险
及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
  本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在
以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者
金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以
及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及
以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
     ② 应收账款预期信用损失的计量
     本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信
用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损
失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信
息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑
的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核
与预期信用损失计算相关的假设。
     ③ 递延所得税资产
     在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税
务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利
润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金
额。
     本公司本期无重要会计政策、会计估计的变更事项。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
     标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影
响的情况。
四、最近一年一期简要备考合并财务报表
     上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月备考财务数据已经致同会计师审阅并出
具了无保留意见的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号）。根
据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），
本次交易完成后上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
   根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了本备考合并财务报表，包括 2020
年 12 月 31 日、2021 年 1-7 月的备考合并资产负债表，2020 年度、2021 年 1-7
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
   上市公司 2020 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具致同审字（2021）第 110A014047 号审计报告；2021 年 1-7 月财务报表业
经 致 同 会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合 伙） 审 阅 ，并 出 具 致同 审 字（ 2021 ） 第
   农钾资源 2020 年度、2021 年 1-7 月模拟财务报表业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2021）第 110A024167 号审计报告。
   上市公司拟收购的农钾资源成立于 2020 年 11 月 16 日。农钾资源通过收购
香港矿产 100%股权，间接持有老挝矿产 100%股权，老挝矿产的核心资产为持
有位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权，目前该钾盐矿尚未
投入开采，老挝矿产未来拟主要从事该钾盐矿的开采、加工和氯化钾的生产。
   截至备考审阅报告日，农钾资源及香港矿产尚未开展实质经营业务活动，仅
持有老挝矿产 100%股权。鉴于老挝矿产仅持有一宗钾盐矿采矿权，不构成业务，
农钾资源及香港矿产亦不构成业务，上市公司收购农钾资源时，将购买成本按购
买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合
并准则进行处理。
   本备考合并财务报表系假设备考合并财务报表拟进行的本次重大资产重组
交易，能够获得相关权力机构审批、公司股东大会批准，并获得中国证监会的核
准，已于 2020 年 1 月 1 日完成，按资产重组交易完成后的资产和业务架构，按
照本备考合并财务报表的编制基础和方法以及相应重要会计政策和会计估计编
制。主要编制假设包括：
   （1）假设上述拟进行的本次重大资产重组交易，已经中国证监会的核准，
并于 2020 年 1 月 1 日完成发行股份购买标的资产，上市公司实际控制农钾资源，
现金对价 8,000 万元待后续实际支付，为编制本备考合并财务报表，将应支付的
现金对价 8,000 万元计入其他应付款科目，且未预计配套募集资金。
   （2）农钾资源成立于 2020 年 11 月 16 日，香港矿产成立于 2020 年 3 月 30
日，鉴于本次重组之目的，为编制本备考合并财务报表，假设农钾资源、香港矿
产于 2019 年初已设立，农钾资源实收资本于 2020 年 1 月 1 日收到。
   （3）2020 年 5 月，香港矿产与中农勘探签订股权转让协议，将中农勘探持
有的老挝矿产 100%的股权及《开采加工合同及其修订协议》项下的全部权利和
义务以 1 美元为对价全部转让给香港矿产。鉴于本次重组之目的，为编制本备考
合并财务报表，假设中农勘探所持老挝矿产股权在 2019 年初已转让给香港矿产。
   （4）2020 年 11 月，农钾资源与中农勘探签订股权转让协议，中农勘探将
持有的香港矿产 100%的股份，即 10,000 普通股股份以 6.334 亿元的转让价格转
让给农钾资源。鉴于本次重组之目的，为编制本备考合并财务报表，假设中农勘
探所持香港矿产的股权在 2019 年初已转让给农钾资源。
   （5）老挝矿产截止 2018 年 12 月 31 日实收资本为 26,045,906.10 元，2019
年 5 月中农勘探向老挝矿产增资 20,776,910.00 元，2020 年中农勘探向老挝矿产
累计增资 37,937,554.00 元，老挝矿产实收资本增加至 84,721,260.10 元，为编制
本备考合并财务报表，假设老挝矿产于 2018 年 12 月 31 日收到中农勘探的全部
增资款，老挝矿产 2018 年 12 月 31 日的实收资本变更为 84,721,260.10 元。
   （6）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组交易中可能产生的交易费
用、中介机构费用、流转税及其他税项等的影响。
   （7）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》
的规定，与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
   （8）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露备考公司财务报表及其相关附注。
  截至本备考合并财务报表批准报出日，本次重大资产重组尚需公司股东大会
批准、监管部门等权力机构审批，若最终经批准或核准的方案与本备考合并财务
报表编制中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益将在本次交易
完成后按实际情况进行相应调整。
  本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。上市公司及子公司相互之间的
所有重大交易和往来余额于合并时抵销。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
                                                    单位：万元
          项目             2021/7/31            2020/12/31
流动资产：
货币资金                            56,847.65            35,104.33
应收账款                                 115.77           2,309.68
预付款项                             1,978.67             1,499.47
其他应收款                           21,583.29            11,260.50
存货                               8,875.79             7,412.16
其他流动资产                           5,073.65             3,630.25
流动资产合计                          94,474.81            61,216.38
固定资产                            80,366.38            78,495.56
在建工程                            70,718.75            12,992.45
使用权资产                            1,395.77                       -
无形资产                           652,555.20           653,329.04
长期待摊费用                               165.33                 91.29
递延所得税资产                          1,245.16             1,126.12
其他非流动资产                          4,892.50             2,797.14
非流动资产合计                        811,339.08           748,831.60
资产总计                           905,813.89           810,047.98
流动负债：
短期借款                             2,333.92                       -
应付账款                            35,057.02            14,465.50
合同负债                             8,665.10                  985.85
应付职工薪酬                           1,033.36             1,063.20
应交税费                            17,251.70             4,004.54
其他应付款                           72,102.57            72,359.18
          项目               2021/7/31            2020/12/31
一年内到期的非流动负债                            480.27                        -
流动负债合计                           136,923.94            92,878.27
租赁负债                                   899.94                        -
预计负债                               4,336.43             4,336.43
递延所得税负债                            8,053.22             7,239.03
非流动负债合计                           13,289.58            11,575.46
负债合计                             150,213.53           104,453.73
归属于母公司所有者权益合计                    588,947.46           539,159.16
少数股东权益                           166,652.91           166,435.08
所有者权益合计                          755,600.37           705,594.24
负债和所有者权益总计                       905,813.89           810,047.98
                                                      单位：万元
          项目            2021 年 1-7 月            2020 年度
一、营业收入                           23,540.63            36,317.24
减：营业成本                           12,145.81            20,416.20
税金及附加                             2,414.17             3,853.15
销售费用                                   471.49            587.93
管理费用                              4,698.83             7,349.84
研发费用                                        -                    -
财务费用                                   480.05          2,865.65
加：其他收益                                   5.14                 8.66
投资收益（损失以“-”号填列）                             -            493.06
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       14.86            301.08
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           -                    -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                           -                34.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                 3,350.27             2,081.61
加：营业外收入                          61,564.65            10,342.59
减：营业外支出                                  0.82          5,463.95
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用                          14,907.97             1,953.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                50,006.12             5,006.74
归属于母公司股东的净利润                     49,788.30             5,323.64
少数股东损益                                 217.82           -316.90
五、本次收购不按照企业合并准则进行处理
（一）本次收购不按照企业合并准则进行处理的依据及符合企业会计
准则规定的说明
  被合并的企业必须符合构成业务的条件是会计处理上适用企业合并准则的
前提。根据《企业会计准则解释第 13 号》
                    （财会〔2019〕21 号），关于企业合并
中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断的相关规定如下：
  该问题主要涉及《企业会计准则第 20 号——企业合并》
                            （财会〔2006〕3 号，
以下简称第 20 号准则）、
             《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》
                                      （财
会〔2006〕18 号，以下简称第 20 号指南）等规定。
  根据第 20 号准则的规定，涉及构成业务的合并应当比照第 20 号准则规定处
理。根据第 20 号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组
合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用
或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称
组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：
  （1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能
力的机器设备等其他长期资产的投入。
  （2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形
成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
  （3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利
或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
  合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工
处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在
合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
     企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
     （1）该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断
为是实质性的：A、该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；B、具备执行
该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他
经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
     （2）该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断
为是实质性的：A、该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所
需技能、知识或经验的有组织的员工；B、该加工处理过程对产出能力有显著贡
献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
     企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为
业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判
断。
     截至备考审阅报告日，农钾资源及香港矿产尚未开展实质经营业务活动，仅
持有老挝矿产 100%股权，老挝矿产目前尚未开始矿山建设及矿产开采加工活动。
农钾资源、香港矿产及老挝矿产名下在册员工主要为行政办事人员，不具备从事
工程建设、采矿、化工等专业技术；不具备开展业务活动所需的原材料、人工、
必要的生产技术以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；不具备生
产钾盐产品需要专业的采矿技术、浮选、干燥包装等专业技术和成熟的管理体系。
     老挝矿产仅持有一宗钾盐矿采矿权，没有实质性加工处理过程，其所拥有的
资产不具备《企业会计准则解释第 13 号》所规定的应当至少同时具有一项投入
和一项实质性加工处理过程，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。
参考《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章 企业合并的相关规定，如果一个
企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成
业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是
净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值
基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。鉴于此，由于香港矿产仅持有老
挝矿产股权，亦不构成业务，农钾资源收购香港矿产时将购买成本按购买日所取
得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进
行处理。由于农钾资源仅持有香港矿产股权，亦不构成业务，亚钾国际收购标的
资产时，亦不按照企业合并准则进行处理，将购买成本按购买日所取得各项可辩
认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。
     综上，本次收购未按照企业合并准则进行处理符合企业会计准则的相关规
定。
（二）备考资产负债表中无形资产的具体组成及可辩认资产、负债的
相对公允价值识别情况
     截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 7 月 31 日，农钾资源模拟资产负债表主
要科目组成和金额明细如下：
                                                          单位：万元
       项 目               2021.7.31                 2020.12.31
资产：
货币资金                                     376.20                 475.66
其他应收款                                       2.49                  1.89
其他流动资产                                      7.03                  2.69
固定资产                                        1.28                  1.62
无形资产                                   63,916.65            63,916.65
资产总额                                   64,303.65            64,398.52
负债：
应付账款                                     681.37                 681.37
应付职工薪酬                                      4.63                  4.91
应交税费                                     355.52                   0.14
其他应付款                                  63,891.73            63,730.42
负债总额                                   64,933.26            64,416.83
     截至 2020 年 12 月 31 日及截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司备考资产负债
表中无形资产净额的具体组成和金额明细如下：
                                                          单位：万元
        项 目               2021.7.31                2020.12.31
土地使用权                                   202.88                  209.67
软件                                      174.04                  186.63
采矿权                                  652,178.28            652,932.74
其中：东泰矿段采矿权                           274,382.55            275,137.01
       项 目               2021.7.31           2020.12.31
     彭下-农波矿段采矿权                 377,795.73           377,795.73
合计                              652,555.20           653,329.04
     如上表所示，根据《企业会计准则》相关规定，企业取得了不形成业务的一
组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相
对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
     上市公司已充分识别各项可辩认资产、负债的相对公允价值，除无形资产、
其他应付款账面价值较大外，其他取得的可辨认资产、负债账面价值较小，除无
形资产外，其他可辨认资产、负债与评估报告确认的公允价值基本一致。鉴于本
次交易中农钾资源评估增值主要源于所持有的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权增
值，公司对于交易作价增值部分计入无形资产采矿权。备考合并报表根据本次交
易农钾资源 100%股权作价 315,000.00 万元减去农钾资源 2019 年 12 月 31 日模拟
净资产 1,020.92 万元和 2020 年农钾资源实收资本 100.00 万元的差额 313,879.08
万元确认无形资产老挝矿产彭下-农波矿段采矿权价值，与农钾资源合并报表已
记录的无形资产老挝矿产彭下-农波矿段采矿权 63,916.65 万元，共计形成无形资
产老挝矿产彭下-农波矿段采矿权 377,795.73 万元。
           第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业
竞争
   本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，不涉及与控股股东、实际
控制人的同业竞争情况。
   根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司将保持无控股股东、实际控制
人，不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。
（二）本次交易完成后上市公司与中农集团的业务关系
   截至本报告书签署之日，中农集团持有上市公司 144,913,793 股股份，为公
司第一大股东。
   （1）钾盐开采业务
   根据中农集团出具的说明，除本次交易标的公司外，中农集团体系内拥有钾
盐矿业权，从事或拟从事钾盐开采业务的企业情况主要如下：
   ① 茫崖兴元钾肥有限责任公司（以下简称“茫崖兴元”）
   茫崖兴元拥有位于青海省海西州茫崖行委地区 145.47 平方公里钾盐的采矿
权，
 《采矿许可证》编号 C6300002011066120119266。2019 年度、2020 年度，茫
崖兴元销售硫酸钾及硫酸钾镁肥合计 10.04 万吨、9.24 万吨，未进行氯化钾生产。
泰钾肥开发有限责任公司签署了《资产转让合同》，茫崖兴元拟收购上述两家公
司分别持有的 1,548.69 平方公里深层卤水探矿权及相关地面资产，截至本报告书
签署之日该资产转让事项尚在进行中。2019 年度、2020 年度，上述两家公司均
未投产。
  茫崖兴元主要生产的硫酸钾、硫酸钾镁肥相关产品为无氯肥料，与上市公司
的氯化钾产品在农作物使用范围、使用区域等方面均存在一定差异；其开采地区
为中国境内青海地区，与上市公司氯化钾生产地老挝相距很远；其销售市场全部
为国内，与上市公司以东南亚等地区国际市场为主的销售区域不存在重合。因此，
茫崖兴元与上市公司不存在实质性竞争关系。
  ② 茫崖中农钾肥有限责任公司（以下简称“茫崖中农”）及中农集团青海投
资发展有限公司（以下简称“中农青投”）
  中农青投及茫崖中农拟投建 30 万吨钾盐项目，但涉及大浪滩梁中矿床钾矿
资源整合，于 2016 年被原青海省国土资源厅要求停止建设。截至本报告书签署
之日，中农青投及茫崖中农未取得探矿权或采矿权，项目未实施进一步投入。报
告期内，中农青投及茫崖中农未开展氯化钾的开采和生产业务。因此，中农青投
及茫崖中农与上市公司不存在实质性竞争关系。
  除上述情况外，中农集团及其下属企业不存在其他拥有钾盐采矿权、探矿权
或开展钾盐开采业务的情况（包括中国境内及境外）。
  （2）钾盐贸易业务
  中国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理，即氯化钾和硫酸钾只能由经
授权的国营贸易企业和国家允许的非国营贸易企业进口。为了促进边境贸易的发
展，国家对外贸易主管部门许可部分国营贸易、非国营贸易和外商投资企业在边
境地区设立的分支机构从事边境小额贸易钾肥进口业务。由此，国内企业如需从
事钾肥进口并在国内销售，需要取得钾肥国营贸易管理资质或者钾肥边境小额贸
易钾肥进口业务资质。
  根据《进口国营贸易企业名录》
               （对外贸易经济合作部公告【2001】年第 28
号），中农集团为拥有化肥进口国营贸易企业资质的两家企业之一，为国内钾肥
进口主要贸易商。
  根据《关于原油、成品油、化肥非国营贸易进口经营企业资格备案申请条件、
申报材料和申报程序》
         （对外贸易经济合作部 2002 年第 19 号公告）、
                                   《公布原油、
成品油、化肥非国营贸易进口经营备案企业名单（第一批）》
                          （对外贸易经济合作
部公告 2002 年第 50 号），目前仅有中国化工建设总公司和华垦国际贸易有限公
司两家企业获得化肥非国营贸易进口经营权。上市公司及其子公司目前不具有钾
肥进口贸易资质。
     报告期内，上市公司主要通过下属企业在海外进行钾肥销售。根据中农集团
说明：中农集团旗下企业主要在国内销售钾肥，不存在向境外销售钾肥从而导致
与上市公司构成市场重叠或市场冲突的情形；中农集团旗下企业与上市公司的钾
肥产品在销售区域上不存在重合。根据上市公司与中农集团于 2015 年签订的战
略框架协议，中农集团同意，未来上市公司在国外生产的钾肥产品运到中国境内
销售时，按市场公允价格交由中农集团销售；上市公司同意，未来中农集团旗下
企业在国内生产的钾肥产品，运到中国境外销售时，按市场公允价格交由上市公
司销售。
     综上所述，本次交易完成后，中农集团与上市公司在钾肥的开采生产、进口
及销售等方面不存在实质性竞争关系。
     为避免与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农集团已于上市公司
     “1、除中农矿产持有老挝嘉西 100%股权以外，本公司及旗下的所有钾肥生
产及销售业务限定在中国境内。
公允价格出售给本公司或其控股子公司。
则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公
司。
公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。
行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控
制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关
法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司
支付 1,000 万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（三）本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的交易对方做出的
承诺
  为在本次交易完成后进一步避免与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情
形，本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份的交易对方新疆江之源及其一
致行动人凯利天壬、劲邦劲德已分别出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承
诺函》，具体如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司/合伙企业及所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可
能构成竞争的企业。
企业及所控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股
子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
伙企业及所控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司
经营的业务产生竞争，则本公司/合伙企业及所控制的其他企业将采取包括但不
限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本公司/合伙企业及所控制的其他企业不再从事
与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
因本公司/合伙企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的
情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公
司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
  截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致
行动人凯利天壬分别持有上市公司 7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司
持有标的公司农钾资源 41%股权，本次交易构成上市公司与 5%以上股东共同投
资行为。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司关联方情况
  标的公司的下属企业为香港矿产、老挝矿产。
        关联方名称                     与标的公司关系
        中农集团                     持股 5%以上股东
        新疆江之源                    持股 5%以上股东
        凯利天壬                     持股 5%以上股东
        劲邦劲德                     持股 5%以上股东
        联创永津                     持股 5%以上股东
        天津赛富                     持股 5%以上股东
        中农勘探                   持股 5%以上股东控制的企业
云南中农矿产有限责任公司（下称“云南矿产”）         持股 5%以上股东控制的企业
中农建材开发有限公司（下称“中农建材”）           持股 5%以上股东控制的企业
（三）标的公司关联交易情况
   根据致同会计师出具的《模拟审计报告》
                    （致同审字（2021）第 110A024167
号），标的公司报告期内的主要关联交易情况如下：
   （1）2019 年初公司应收中农建材往来款 140.14 万元，2019 年度公司拆出
资金净额 16.24 万元，2019 年末应收款项余额为 156.38 万元；2020 年度中农建
材偿还往来款净额 139.94 万元，余额 16.44 万元根据《债权转让协议》冲抵公司
应付中农勘探的往来款，2020 年末应收中农建材余额为 0.00 万元。
   （2）2019 年初及年末公司应收云南中农往来款 348.93 万元，2020 年度根
据《债权转让协议》将该款项冲抵公司应付中农勘探的往来款，2020 年末应收
云南中农余额为 0.00 万元。
   （3）2019 年初公司应付中农勘探 64,567.34 万元，其中应付购买香港矿产
股权转让款 63,340.00 万元，其他往来款 1,227.34 万元，2019 年度汇兑损益调增
农勘探往来款净额 636.77 万元，根据《债权转让协议》将应收云南勘探和中农
建材的款项合计 365.36 万元冲抵应付中农勘探的款项，2020 年末应付中农勘探
余额 63,619.36 万元。
   （1）应收关联方款项
                                                                         单位：万元
项目名称    关联方
               账面余额         坏账准备          账面余额           坏账准备       账面余额     坏账准备
其他应收款   云南中农       -               -           -                -   348.93          -
其他应收款   中农建材       -               -           -                -   156.38          -
   （2）应付关联方款项
                                                    单位：万元
  项目名称        关联方         2021.7.31   2020.12.31   2019.12.31
 其他应付款      中农勘探          63,619.36   63,619.36    64,621.50
（四）本次交易完成后上市公司关联方情况
资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承
诺》，自承诺出具之日起 5 年内分别放弃其所持有的上市公司 6,500 万股、900
万股股票对应的表决权及相关权利且不谋求上市公司控制权。2021 年 5 月 28 日，
国富投资向东凌实业出具了《关于豁免贵司一致行动义务的函》，自东凌实业收
到《豁免函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与国富投资保持一致行
动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时
无需再与国富投资保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。此次权益变动后，
公司无控股股东、实际控制人。
  本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完
成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至
然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上
市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持
表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
  本次交易完成后，上市公司下属企业包括中农国际钾盐开发有限公司、云南
中农钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）、中农钾肥有限公司、
海南年谷顺成农业科技有限公司、正利贸易有限公司、新加坡厚朴贸易公司、农
钾资源、香港矿产、老挝矿产。
        关联方名称                      与上市公司关系
        中农集团                       持股 5%以上股东
        东凌实业                       持股 5%以上股东
        新疆江之源                      持股 5%以上股东
        凯利天壬                    持股 5%以上股东关联的公司
        劲邦劲德                       持股 5%以上股东
      东凌集团有限公司                  持股 5%以上股东关联的公司
     连云港中农农资有限公司                持股 5%以上股东关联的公司
    中农集团控股股份有限公司                持股 5%以上股东控制的公司
    广州随众信息技术有限公司                持股 5%以上股东关联的公司
  中农天鸿（北京）物业管理有限公司              持股 5%以上股东控制的公司
   中农餐茂（北京）餐饮有限公司               持股 5%以上股东控制的公司
 吉林中农吉星现代农业技术服务有限公司             持股 5%以上股东控制的公司
   中合（赣州）农业开发有限公司               持股 5%以上股东控制的公司
        中农勘探                    持股 5%以上股东控制的公司
  董事、经理、财务总监及董事会秘书                  关键管理人员
（五）本次交易完成后上市公司关联交易情况
  根据致同会计师出具的《备考审阅报告》
                   （致同审字（2021）第 110A024163
号），本次交易完成后上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：
                                                   单位：万元
       关联方              关联交易内容      2021 年 1-7 月    2020 年度
  广州随众信息技术有限公司            接受劳务            -           16.98
中农天鸿（北京）物业管理有限公司          接受劳务            -           3.69
 中农餐茂（北京）餐饮有限公司           接受劳务            -           2.36
吉林中农吉星现代农业技术服务有限公司        采购商品            -           0.90
 中合（赣州）农业开发有限公司           采购商品            -           0.17
                                                   单位：万元
      关联方            租赁内容        2021 年 1-7 月      2020 年度
     中农集团           房屋建筑物             -             30.64
   东凌集团有限公司         房屋建筑物             -             151.87
             关联方                         租赁内容            2021 年 1-7 月   2020 年度
       东凌集团有限公司                           停车位                  -          0.11
                                                                        单位：万美元
担保方        被担保方         担保金额      担保起始日                 担保终止日           是否履行完毕
中农钾肥       上市公司          1,800      2021.3.31        不晚于 2022.12.9        否
    （1）原子公司元通船运向其股东拆借资金情况：
                                                                         单位：万元
          关联方                    拆借金额             起始日         到期日        说明
拆入：
Cornucopia Shipping Co.,Ltd      523.22          2017.7.16 2017.10.15 尚未偿还已逾期
Cornucopia Shipping Co.,Ltd      167.43          2019.7.11   2019.10.10 尚未偿还已逾期
          区晓晖                    174.41          2017.7.16 2017.10.15 尚未偿还已逾期
          区晓晖                    55.81           2019.7.11   2019.10.10 尚未偿还已逾期
    （2）2020 年元通船运陆续向该公司股东区晓晖借款合计 16.83 万元。经公
司第七届董事会第十三次会议审议并通过，公司将智联谷物（香港）有限公司
控股子公司元通船运（香港）有限公司和 Translink Grains Inc（友联谷物有限公
司）股权。
    （3）2020 年初公司应付中农勘探 65,482.19 万元，其中应付购买香港矿产
股权转让款 63,340.00 万元，其他往来款 2,142.19 万元，2020 年度公司偿还中农
勘探净额 1,440.70 万元，根据《债权转让协议》将应收云南矿产和中农建材的款
项合计 365.36 万元冲抵应付中农勘探的款项，2020 年末应付中农勘探余额
影响。
    最近一年一期，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                            单位：万元
          事项                   2021 年 1-7 月            2020 年度
       关键管理人员薪酬                   410.71                825.07
   （1）公司与东凌实业新增资本认购纠纷案于 2020 年 12 月 31 日终审判决，
公司应收东凌实业诉讼违约金 10,295.77 万元，计算至 2021 年 7 月 31 日的罚息
期末应收违约金及罚息余额 3,569.82 万元。
   （2）公司支付东凌集团有限公司退租违约金 110.45 万元。
   （3）公司与中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发
有限公司 100%股权的重大资产重组中的纠纷案于 2021 年 6 月 4 日判决，中农集
团等十方应向公司支付补偿款 61,084.77 万元，律师费 120 万元，诉讼财产保全
责任保险费 155.34 万元，计算至 2021 年 7 月 31 日的罚息 74.25 万元。公司承担
诉讼费 519.72 万元和财产保全费 0.50 万元，中农集团等十方承担诉讼费 779.57
万元，期末应收新疆江之源补偿款及相关款项 10,476.86 万元，应收凯利天壬补
偿款及相关款项 4,930.28 万元。
   （1）应收关联方款项
                                                            单位：万元
项目名称      关联方
                   账面余额               坏账准备     账面余额              坏账准备
        中农集团控股
预付账款                644.23                 -       -                -
        股份有限公司
其他应收款    新疆江之源     10,476.86               -       -                -
其他应收款    凯利天壬      4,930.28                -       -                -
其他应收款    东凌实业      3,569.82                -   10,295.77            -
   （2）应付关联方款项
                                               单位：万元
 项目名称        关联方                2021.7.31   2020.12.31
 合同负债     连云港中农农资有限公司           6,750.00        -
 合同负债        中农集团                644.23         -
 其他应付款       中农勘探               63,675.57   63,676.13
 其他应付款     东凌集团有限公司                 -         110.45
（六）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施
  为在本次交易完成后进一步保护上市公司利益，规范和减少与上市公司的关
联交易，上市公司第一大股东中农集团，以及本次交易完成后将持有上市公司
出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体如下：
  “1、本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业尽量减少与上市公司及
其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司/合伙企业及
本公司/合伙企业控制的企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交
易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
将进行赔偿。”
            第十二节 风险因素分析
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
停牌。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 36.54%和 26.52%，达到了《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条
的相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对
方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内
幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在取消的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不
限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易未设置业绩承诺风险
  根据交易方案，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行
业绩承诺，因此若交易完成后标的公司出现业绩未达预期等情况，交易对方将不
会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/
年钾肥项目。
  本次交易尚需获得中国证监会审核通过。未来相关事项能否取得中国证监会
的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。此外，
本次募集配套资金的发行实施还将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金
额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解
决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的
不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请
投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，农钾资源成为公司的控股子公司，其主要资产位于境外，
主要业务经营将在境外开展。农钾资源业务与国内业务在法律法规、会计税收制
度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。虽然上市公司已在老挝
当地开展了一段时间的相关业务经营，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根
据天健兴业出具的《评估报告》
             （天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021 年 3
月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易
各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产农钾资源 56%
股权交易价格为 176,400.00 万元，定价相较评估值存在一定的折价。
  上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的宏观经济形势、行业政策、市
场环境、产品销售价格等方面的基本假设无法实现，或出现标的公司未来因项目
建设及投产运营风险而导致资源储量、项目建设、投资进度、开发成本等无法达
到预期，均将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响
到标的公司的价值实现。此外，由于本次交易中标的资产评估增值幅度较大，若
未来相关资产出现大额减值情况，亦将可能对上市公司未来经营业绩产生不利影
响。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
（八）上市公司涉及纠纷风险
粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关
议案，公司拟向中农集团等交易对方发行股份购买其持有的中农国际 100%股权，
同时募集配套资金。2015 年 7 月，此次交易获得中国证监会核准；2015 年 9 月，
此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权的重大资产重组中的业绩补偿纠
纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，与中农集团、新疆江之源等交易对方
的诉讼已经法院判决生效并执行完毕。
司配套新增资本纠纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，公司与东凌实业、
赖宁昌的诉讼已经法院判决生效并执行完毕；与李朝波的诉讼已经法院一审判
决，李朝波已提起上诉。
  此外，公司与中农集团等相关各方还因公司决议效力确认纠纷等事项涉及再
审诉讼，公司与中农集团等各方已就此表达了和解意愿。
  关于相关诉讼事项的具体情况及判决结果、执行情况，详见公司定期报告及
临时公告披露信息。截至本报告书签署之日，部分诉讼相关事项尚在进展过程中，
未来预计完结时间、最终处理方式及解决结果等仍然存在不确定性。若公司与上
述相关方的诉讼长期无法达成令相关各方认可的结果、或长期难以得到妥善解
决，将有可能因公司与股东的纠纷导致公司未来决策效率和长期发展面临不利影
响，或使得上市公司利益无法得到有效保护、甚至使得本次交易难以如期推进。
提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
   根据经审计的 2020 年度财务数据及经审阅的 2021 年 1-7 月财务数据，上市
公司 2020 年度、2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,961.61 万
元、50,130.62 万元，每股收益分别为 0.08 元、0.66 元。
   本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。交易完成后，上
市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和核心竞争力。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产
运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导
致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会
计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交易
完成后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,323.64 万元、49,788.30 万元，每股收益分别为 0.06 元、0.57 元，较本次交
易前均有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后上市公司无形资产相关风险
   本次交易完成后公司无形资产主要构成为采矿权，主要包括上市公司目前持
有的东泰矿段采矿权以及本次收购的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权。根据致同
会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交
易完成后截止 2021 年 7 月 31 日，上市公司无形资产采矿权占公司资产比重为
形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。
   截至本报告书签署之日，上市公司已根据减值测试结果对东泰矿区采矿权无
形资产计提了减值准备。2021 年以来国际钾肥价格有所改善，上市公司钾肥业
务生产经营情况稳定。但若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济
波动、钾肥价格大幅波动、销售不及预期等原因，导致标的公司及上市公司未来
经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公
司当期利润造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策、法律、经营环境、税收政策等发生变化导致的经营风险
  本次交易的标的公司拥有的钾盐矿开采权位于老挝甘蒙省，未来将主要从事
钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。
  老挝社会秩序良好，其政治体制和中国类似；中老两国在 2011 年签署了《中
老经济和技术合作规划》，使得我国企业在老挝境内投资矿产开发的行为有了双
方国家的政策支持，得以顺利开展。但作为东南亚地区发展中国家，老挝与我国
的经营环境仍然存在差异，未来老挝相关政策、法规也存在调整的可能，甚至存
在未来老挝政治、经济、法律及治安状况变化，以及当地投资、税收、矿产资源
管理、进出口等与公司生产经营密切相关的政策法规变动的风险，从而对老挝矿
产的经营和公司的业绩产生不利影响。
  此外，近年来我国与老挝等周边邻国经贸往来频繁，双边交流日益密切，对
地区经济发展提供了有利推动。若未来受到国际政治环境变动，或由于老挝自身
经济环境变动导致其与我国的经贸往来出现停滞，有可能对标的公司的经营发展
带来不利影响。
（二）宏观经济波动风险
  标的公司的主要资产为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾
盐矿，项目建成后将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，产品在农业生
产中有着不可替代的作用。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之
间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。
  如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，农
产品生产出现结构性过剩、农产品贸易受限等情况，或主要农产品架构和供求关
系出现严重异常波动，导致下游市场需求规模增速放缓、甚至出现萎缩，则均有
可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临一定不确定性。
（三）项目建设及投产运营风险
  根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制，并经国土资源部矿产资源储量评审
中心评审通过的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报
告》，本 次交易标 的公司 通过老 挝矿产 拥有的 开采许可 证下钾 盐矿总 面积为
钾资源量为 67,739.25 万吨。
   由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，勘探报告
估计的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一
种或多种要素低于预期均可能对标的公司未来业务和经营业绩产生影响。公司面
临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
   报告期内，本次拟购买标的公司拥有的老挝他曲-农波县农波矿区彭下-农波
矿段钾盐矿尚未正式启动项目建设。钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投
入大的行业。本次交易完成后，上市公司将根据现有农波矿区东泰矿段项目开发
利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各矿段的协
同开发利用，推动项目尽快达产。但项目建设仍受多方面因素影响。若后续因本
次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方
案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接
影响标的资产未来收益实现，并可能对公司业绩产生影响。
   标的公司在矿区开发利用过程中，需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、
规模、岩层状况等方面的情况确定开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过
程遇到的情况存在较大差异，导致开发利用计划可能无法达到预期目标，从而对
公司业务和经营业绩产生影响。同时，若主要产品市场价格发生较大波动，或因
人力、原材料等生产成本上升，或开采过程中的技术问题及自然气候等不利因素，
均可能使开采较低品位的矿石在经济上可行性下降，从而无法保证公司保有储量
可全部利用。此外，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化、发生自然灾害
等情况，均有可能导致项目无法达到预期采矿规模。
   老挝能源与矿产部矿产管理司签发的彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证
的有效期至 2045 年 1 月 4 日。同时，老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关规
定，矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，对于延期次数并未作
出限制规定。
     根据与老挝政府相关人员沟通，矿产开采许可证到期后，在满足延期条件下，
可以延期，延期次数没有限制。本次在对标的公司进行评估过程中，评估计算评
估年限至采矿证区域内资源全部耗竭，即假设采矿权证到期后可以延期，直至采
矿证区域内资源全部耗竭。若未来老挝相关法律法规发生变化，或因为其他原因
导致彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证到期后未能得到延期，将会影响彭下-
农波矿段钾盐矿山的开采年限，从而对公司未来生产经营、业绩等产生不利影响。
（四）钾肥价格波动产生的市场风险
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。钾盐矿产资源在全
世界分布的领域极不均衡，国际市场已经形成了若干钾肥供应领域的大型企业，
对钾肥的价格拥有较强的影响能力；但受市场环境、经济形势等诸多因素影响，
近年来钾肥价格总体仍然存在一定波动。如未来钾肥价格出现持续明显下跌，将
可能对标的公司的经营情况和盈利能力构成影响，进而影响上市公司的经营业
绩。
（五）标的资产财务经营风险
     本次交易标的农钾资源的核心资产为核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波
县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。根据经致同会计
师审计的模拟财务数据，截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司模拟合并报表资产负
债率为 100.98%，流动比率为 0.01，速动比率为 0.01；报告期内 2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-7 月，标的公司模拟合并报表净利润分别为-1,284.57 万元、
-1,139.24 万元及-611.29 万元。
     标的公司资产负债率相对较高而流动比率、速动比率相对较低，主要是由于
收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债所致；报告期内利润水平
为负，主要是由于报告期内尚未投产运营、没有产生营业收入，但相应发生的各
类政府义务金和税费等部分前期开支计入当期损益所致。本次交易完成后，上市
公司将根据总体融资安排和经营计划，统筹资金安排，改善标的公司财务状况，
加快项目投产和业绩释放。
（六）安全生产和环境保护风险
  标的公司下属资产主要为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段
钾盐矿采矿权。在矿产资源开发利用和项目建设过程中，自然灾害、设备故障、
人为失误等因素都有可能对安全生产造成安全隐患。
  此外，在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水
等污染物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。标的
公司有可能存在未来因经营所在地区环保标准或执行标准提高等原因而导致投
入加大、成本提高，导致公司盈利能力受到影响。标的公司亦可能因生产建设中
的违规、失误、意外或自然灾害等因素而出现环保方面违规、受到处罚、或需要
进行补偿整改等。
  根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已经依法取得实施项目所需
的全部采矿行业许可和环境许可，没有涉及安全生产和环境保护的事故发生，符
合老挝采矿行业许可、安全生产及环境保护等法律规定。
  虽然公司已在农波矿区东泰矿段开展钾盐矿开发利用工作，积累了一定运营
管理经验，但仍不能排除标的公司出现安全生产及环境保护风险的情形。若未来
标的公司项目建设和开发过程中出现安全生产或环境保护等情况，相关事项将可
能导致公司经营受到影响、甚至在极端情况下可能影响公司生产经营的可持续
性。同时，若未来老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策发生变动，则
可能对老挝矿产的未来生产经营、业绩带来不利影响。
（七）人才流失风险
  截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营。上市公司将在本次交易完成后利用
公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验和人才团队，对标的公司拥有的彭下
-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队，
推动项目尽快达产。
  钾盐矿产的项目建设、资源采选、开发利用是一项复杂的系统工程，涉及地
质、采矿、选矿等多学科专业知识，未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才
流失，或人才培养的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业
人才，或上市公司无法及时提供充分的人才团队支持，则将可能给标的公司的项
目建设和未来经营带来影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）外汇风险
     外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的
影响。由于标的公司主要资产及项目位于老挝，其运营过程中可能涉及人民币、
美元、当地基普等多种货币。相关汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，并将
影响到项目建设投入和标的公司未来向境内外国家和地区采购原材料、销售产品
的价格，从而对其长期的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率
与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
     此外，标的公司主要为一家持股公司，其主要资产系通过香港矿产、老挝矿
产间接持有的老挝甘蒙省矿业权，未来项目主要经营收益将来自境外。与发达经
济体相比，老挝的金融体制相对脆弱，国家和金融机构的外汇储备可能相对不充
裕。若未来老挝执行严格的外汇管制措施，限制外汇流转，则有可能影响公司对
项目的开发投入、未来分红汇出，甚至可能导致公司最终无法从境外回收投资收
益。
（九）新冠疫情加剧风险
     受新型冠状病毒疫情影响，2020 年以来全球经济形势受到很大影响，多个
国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很
大冲击。根据新华社等新闻媒体报道，因疫情加剧，当地时间 2021 年 4 月起老
挝首都一度宣布封城，老挝其他省份也须加强疫情防控措施；截至本报告书签署
日，老挝疫情仍尚未结束。
     公司将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全力保障企业各项经营
管理工作正常运转。但未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策、
国际旅行及社会生活产生影响，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生
产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响。
（十）标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险
  截至报告期末，老挝矿产尚未开始矿山建设及矿产开采加工活动，尚未建
立健全具备从事工程建设、开采、生产、销售等方面的人员、专业技术和市场
资源。因此，标的资产未来的建设开发将有赖于上市公司在本次交易完成后利
用公司对同地区东泰矿段积累的经验，并向标的资产提供必要的人员、技术、
客户资源等全方位支持。
  尽管上市公司已经制定了向标的资产提供上述资源的计划，但若未来上市
公司向标的资产提供的相关支持不足以保障标的资产达到建设开发条件，则有
可能导致标的资产建设开发进度不达预期，进而使得标的资产和上市公司业绩
实现受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、
                            《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利润分配风险
  最近三年，公司均未进行利润分配。根据致同会计师出具的《审计报告》
                                 （致
同审字（2021）第 110A014047 号），公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的
净利润 5,961.61 万元、母公司报表净利润 1,640.82 万；截至 2020 年末，公司合
并报表未分配利润为-83,924.37 万元，母公司报表未分配利润为-97,661.42 万元。
根据经公司董事会、股东大会审议通过的《2020 年度利润分配预案》：“公司已
战略转型为以钾盐矿开采、钾肥生产和销售一体化的企业，目前正聚焦钾肥主营
业务，全力推进老挝 100 万吨/年钾肥改扩建项目。随着公司钾肥产业发展战略
的深入实施，后续仍需要投入大量资金用于扩大公司产能。因此，公司董事会拟
定 2020 年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。”
  本次交易完成后，公司后续仍需投入大量资金进行项目开发建设，而公司未
分配利润为负的局面预计难以立即得到改善。因此，公司未来一段时期内可能将
仍然存在利润分配较低、特别是现金分红较低甚至无法进行现金分红的风险。
（三）无控股股东及实际控制人风险
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易的交易对方新疆
江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股
份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股
情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市
公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份
情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股
东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成
后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
  如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，或出现因股东及
董事意见不一致而难以形成决策、甚至发生纠纷争议的情形，均有可能导致公司
决策效率下降、错失市场机遇或面临经营决策失误等风险。同时，公司股权相对
分散，未来存在其他投资者取得公司股票、进而导致未来公司控制权发生变化，
或使得公司决策效率进一步下降的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜
在的风险。
  此外，根据中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德出具
的承诺，其放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为
自本次重组完成之日起五年内（其中中农集团承诺放弃所持部分上市公司股份表
决权及不谋求上市公司控制权的期限为自 2021 年 5 月 27 日之日起五年内），且
其向无关联关系的第三方转让其持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司
股份总数的 5%的，受让股份自动恢复表决权的行使。在上述期限届满或对外转
让情况出现后，未来相关上市公司股份将可恢复表决权，从而使得上市公司控制
权存在进一步变动风险。
（四）其他风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
            第十三节 其他重要事项
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
                            《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、
                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重
组的进展情况。
（二）本次交易的定价公允性
  本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升公司的持续经营能力和盈
利水平。其中，标的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。农钾资源 100%股权的
评估价值为 419,397.16 万元，标的资产农钾资源 56%股权的最终交易价格为
中小股东利益。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
了独立意见。
  公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况
（一）控股股东及其控制的其它企业非经营性资金占用情况
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。
  根据农钾资源出具的说明，截至本报告书签署之日，农钾资源不存在资金被
关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，上市公司无控股股东、实际控制
人。上市公司不会因本次交易产生本公司资金被控股股东及其控制的其它企业非
经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。
  根据农钾资源出具的说明，截至本报告书签署之日，农钾资源不存在为控股
股东及其控制的其它企业提供担保行为。本次交易完成后，上市公司无控股股东、
实际控制人。上市公司不会因本次交易产生为控股股东及其控制的其它企业提供
担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易前后上市公司 2021 年 7 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的负债结构
如下：
  项目                      本次发行后                       本次发行后
           本次发行前                        本次发行前
                          （备考合并）                      （备考合并）
资产总额（万元）   527,631.17      905,813.89   431,770.39     810,047.98
负债总额（万元）   77,280.27       150,213.53   32,036.90      104,453.73
合并报表资产负
 债率（%）
  本次交易完成后，公司的资产负债率为 16.58%，较本次交易前有所上升。
本次交易完成后公司总资产及净资产水平将得到较大幅提升，综合来看公司整体
偿债能力仍然处于相对合理区间。随着本次交易完成后的募集资金到位和项目开
发投产，公司未来偿债能力将得到进一步改善。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
转让全资子公司智联谷物（香港）有限公司 100%股权的议案》，同意以人民币
股权；本次交易完成后，公司不再持有全资子公司智联谷物（香港）有限公司及
其控股子公司元通船运（香港）有限公司和 Translink Grains Inc（友联谷物有限
公司）股权。
  上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。除
上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近 12 个月内未发生其他资产
购买、出售、置换资产的行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结
构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司的股利分配政策
  此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
         （证监发【2012】37 号）和《上市公司监督指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润
分配政策，在《公司章程》第一百六十六条规定如下：
  “第一百六十六条公司利润分配政策为：
  （一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
  （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （三）实施现金分红时应同时满足的条件：
  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配的利润为正值；
  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 20%。
  （四）现金分红的比例及时间间隔：
  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
  （五）股票股利分配的条件：
  根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资
金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
  （六）公司利润分配的决策程序和机制：
  （1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
   （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
   （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
   （4）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   （5）如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
   （6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
净利润分别为 400.29 万元、4,143.56 万元和 5,961.61 万元，各年末未分配利润分
别为-94,434.58 万元、-90,291.02 万元和-83,924.37 万元。由于公司最近三年年末
未分配利润为负，不满足公司章程约定的利润分配条件，故最近三年未进行利润
分配，也未进行资本公积金转增股本。
（三）上市公司《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》
制定公司<未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）>的议案》，该议案已提
交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023 年）具体内容如下：
  “一、股东回报规划制定考虑因素
  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  二、公司股东回报规划制定原则
  本次未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的制定应符合《公司章程》
有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策
的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
  三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
  公司原则上每三年重新审议一次股东回报规划，根据法律法规、规范性文件
及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，
由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并
提交股东大会审议。
  四、2021 年-2023 年的具体股东回报规划
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
  公司实施现金分红应同时满足下列条件：
  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配的利润为正值；
  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目投资
除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会
根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
  根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资
金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  股东违规占用公司资金的，公司在实施现金分配时应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
  （4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （5）如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
  （6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。”
七、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
  上市公司股票于 2020 年 12 月 3 日开市时起首次停牌，连续停牌前第 21 个
交易日（即 2020 年 11 月 4 日）的收盘价格为 8.05 元；连续停牌前一交易日（2020
年 12 月 2 日）的收盘价格为 9.11 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 13.17%。
  同期，2020 年 11 月 4 日深圳证券交易所深证成指收盘为 13,659.50 点，2020
年 12 月 2 日深圳证券交易所深证成指收盘为 13,961.58 点，累计涨幅为 2.21%；
同期，2020 年 11 月 4 日证监会行业分类 C26 化学原料和化学制品制造业总股本
加权平均收盘价为 11.99 元，2020 年 12 月 2 日总股本加权平均收盘价为 12.64
元，累计涨幅为 5.38%。
  因本次交易方案调整相关事项，公司股票于 2021 年 7 月 26 日开市时起停牌，
连续停牌前第 21 个交易日（即 2021 年 6 月 25 日）的收盘价格为 17.19 元；连
续停牌前一交易日（2021 年 7 月 23 日）的收盘价格为 23.50 元，停牌前 20 个交
易日累计涨幅为 36.71%。
  同期，2021 年 6 月 25 日深圳证券交易所深证成指收盘为 15,003.85 点，2021
年 7 月 23 日深圳证券交易所深证成指收盘为 15,028.57 点，累计涨幅为 0.16%；
同期，2021 年 6 月 25 日证监会行业分类 C26 化学原料和化学制品制造业总股本
加权平均收盘价为 15.71 元，2021 年 7 月 23 日总股本加权平均收盘价为 17.31
元，累计涨幅为 10.19%。
司股票价格也有明显提升。2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 23 日，除亚钾国际
外，同行业上市公司东方铁塔（002545）、藏格控股（000408）累计涨幅分别为
  综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在本次交易首次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易方案调整停牌前
关各方行为的通知》第五条相关标准。
  关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查的详细情况，请详见本
报告书之“第十三节 其他重要事项”之“八、关于本次交易相关人员买卖上市
公司股票的自查情况”。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交
易申请股票停止交易前 6 个月至重组报告书首次披露前一日，即自 2020 年 6 月
标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，相关
专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、成年子女）。
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
  姓名      职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
       新疆江之源投资决策委员
  黄炬                      2020/7/29    卖出      4,000
           会委员
 廖长星      劲邦劲德经办人
       凯利天壬董事陈佳莹之母        2021/1/14    卖出     500,023
 张大薇
            亲             2021/1/15    卖出     162,000
姓名     职务/亲属关系             时间        买入/卖出   数量（股）
陈巍华   凯利天壬陈佳莹之父亲         2021/1/14    卖出     367,300
马英军    亚钾国际总经理
姜冠宇   亚钾国际证券事务代表
姓名      职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
      中农集团副总经理张旭宏      2020/10/23    买入      20,100
马萍
          之配偶           2020/11/9    卖出      20,100
      中农集团经办人员王茜之       2020/6/24    卖出      43,300
沈瑛
          母亲            2020/7/3     买入      20,100
王连河    庆丰农资董事长
王德亮     庆丰农资监事
姓名   职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
姓名      职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
      庆丰农资监事王德亮之配
崔景艳                     2021/2/1     卖出      1,400
           偶
邹吉光     庆丰农资监事          2021/4/7     买入      2,000
姓名      职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
      庆丰农资监事邹吉光之配
解淼                      2021/4/15    卖出      2,000
           偶
      国富投资知情人陈建宏之       2020/7/29    买入      300
陈昱衡
           子            2020/7/31    卖出      700
姓名    职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
徐季平   东凌实业董事         2021-02-23    卖出      92,000
姓名    职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
王霄雄   东凌实业监事
姓名   职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
姓名   职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
 姓名        职务/亲属关系           时间        买入/卖出   数量（股）
         东凌实业监事赖杰昌之配
 吕程                       2021-04-29    卖出      3,000
              偶
  针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《关于买卖亚钾国际股票的情
况说明》，具体情况如下：
  黄炬就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  廖长星就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  陈佳莹就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人父母上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人父母在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人父母上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人父母将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  陈佳莹的母亲张大薇、父亲陈巍华就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  马英军就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际总经理前发生，均系个人对资本
市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并
不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述
买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国
际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本
次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际
股票。”
  姜冠宇就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际证券事务代表前发生，均系个人
对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前
事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本
人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾
国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚
钾国际股票。”
  张旭宏就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人配偶上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  张旭宏的配偶马萍就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  王茜就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人母亲上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人母亲在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人母亲上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人母亲将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  王茜的母亲沈瑛就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  王连河就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系误操作，只买入了 100 股，并及时卖出。本人不存在
利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股
票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获
得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕
或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  王德亮、崔景艳就本人及亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵
循个人的主观决策，本人及配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信
息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人及配偶上述买卖亚钾国际股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的
全部收益上交亚钾国际，并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而获得的全
部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾
国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  邹吉光、解淼就本人及亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人及配偶曾在早期一直关注该股票并持有，当时其名称为“东凌粮油”、
“东凌国际”。本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决
策，仅遵循个人的主观决策，本人及配偶在买卖股票前事先并不知情，不存在利
用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人及配偶上述买卖亚钾国
际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易
而获得的全部收益上交亚钾国际，并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  陈建宏就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人亲属上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人亲属在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：若本人亲属上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人亲属将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  陈建宏之子陈昱衡就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人
的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺：若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际；自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，不会买卖亚钾国际股票。”
  徐季平就买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人上述买卖行为系个人对
资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事
先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说
明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及
本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票
交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
  王霄雄就买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人上述买卖行为系个人对
资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事
先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说
明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及
本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票
交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
  赖杰昌就亲属买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人配偶上述买卖行为
系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人配偶在
买卖股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人
承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重
组前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
  吕程就买卖上市公司股票原因的说明如下：“本人上述买卖行为系个人对资
本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先
并不知情，不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺：自本说明
出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前，本人及本
人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交
易行为，不会违规买卖亚钾国际股票。”
（二）相关法人买卖上市公司股票情况
  自查期间内，东凌实业买卖亚钾国际股票的情况如下：
  名称         时间               买入/卖出   方式     数量（股）
 东凌实业
广金美好阿基米
德三号私募证券   2021 年 5 月 21 日         买入    大宗交易   2,300,000
 投资基金
广金美好火山二   2021 年 7 月 7 日          买入    大宗交易   1,000,000
号私募证券投资
   基金     2021 年 7 月 9 日          买入    大宗交易   940,000
  东凌实业为广金美好阿基米德三号私募证券投资基金的基金份额单一持有
人，广金美好阿基米德三号私募证券投资基金与广州东凌特种油脂有限公司（穿
透后为东凌实业全资持有）为广金美好火山二号私募证券投资基金的基金份额持
有人。横琴广金美好基金管理有限公司为“广金美好阿基米德三号私募证券投资
基金”和“广金美好火山二号私募证券投资基金”的基金管理人。在基金存续期
间，横琴广金美好基金管理有限公司作为任何未来可能的公司的股东权利行使
人，在行使该类股东权利时（包括但不限于提案权、表决权、监督权等事项时）
均应遵照东凌实业的书面指示执行。广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、
广金美好火山二号私募证券投资基金上述买入的上市公司股份，均为东凌实业通
过大宗交易方式向其转让。
  截至 2021 年 7 月 30 日，东凌实业直接持有上市公司股份 63,542,534 股，占
公司股本总额的 8.40%；通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金间接持有
上市公司股份 7,000,000 股，通过广金美好火山二号私募证券投资基金间接持有
上市公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股份 78,492,534 股，占上市公司股本
总额的 10.37%。
  东凌实业就买卖上市公司股票原因的说明如下：
  “本公司上述买卖行为系公司因自身经营发展需要和投资等财务安排需要，
结合对资本市场的价值判断做出的决策，不存在公开或泄露相关内幕信息的情
形，也不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。上市公司已于 2021
年 5 月 31 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持预披露的公告》，就相关减持
计划进行了披露，并于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 22 日就相关进展情况进
行了披露。本公司承诺：自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚
钾国际终止本次重组前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范股票交易行为，及时履行信息披露义务。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据相关各方确认，上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券
服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  本次交易中，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，聘请北
京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通
合伙）作为本次交易的标的资产审计机构和上市公司备考财务报告审阅机构；聘
请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；聘请八谦老挝
律师事务所、钟氏律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。
  为控制项目法律风险，加强对本次重组项目法律事项开展的独立尽职调查工
作，东方投行聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问律师”）担
任本次重组项目独立财务顾问的券商律师。海问律师持有 31310000425125386L
号《律师事务所分所执业许可证》，具备相关业务资格。海问律师在本次重组项
目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助东方投行完成该项
目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅东方投行就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助东方投行收集、整理、编制该项目相关的法
律工作底稿等。东方投行在该项目中聘请海问律师的费用由双方协商确定，并由
东方投行以自有资金支付。截至本报告书签署之日，东方投行尚未实际支付法律
服务费用。
  除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十一、本次交易不涉及境外审计评估相关资质的说明
  根据本次交易方案，本次交易的标的公司农钾资源为一家设立于中国境内的
企业，其按照我国企业会计准则编制财务报表。标的公司的下属资产香港矿产、
老挝矿产不涉及需要就本次交易按照境外准则编制财务报表并进行审计评估的
情况。因此，本次交易不涉及需要相关中介机构具有境外资产审计及评估的相应
业务资格。
  公司为本次交易聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标
的资产审计机构和上市公司备考财务报告审阅机构；聘请北京天健兴业资产评估
有限公司作为本次交易的资产评估机构。致同会计师对农钾资源按照我国财政部
颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制的财务报表及模拟
财务报表进行了审计，并分别出具了《北京农钾资源科技有限公司 2020 年 11 月
             《北京农钾资源科技有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年
公司按照我国财政部企业会计准则编制的备考合并财务报表进行了审阅，并出具
了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2020 年度、2021 年 1-7 月备考合并财
务报表审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号）。天健兴业出具了《亚
钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及
的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报
字（2021）第 0865 号）。
   综上，本次交易所聘请的审计机构、评估机构具有为本次交易提供服务的适
当资格。
十二、本次交易不属于境内“高耗能、高排放”范畴
   根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的资产与彭下-农波矿区
                                （C26），所
属行业小类为钾肥制造“C2623”。标的资产及彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项
目的具体业务不属于“高耗能、高排放”范畴，具体分析如下：
（一）标的资产经营主体及募集配套资金所涉项目位于境外
   标的公司农钾资源自身无实际经营业务，核心资产为持有位于老挝甘蒙省农
波县彭下-农波村的钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。本次募集配套资金
投资项目彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目位于老挝甘蒙省农波县，目前尚未
开始建设。彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的未来建设开采和生产经营均位
于中国境外，不涉及在境内产生耗能及排放的情况，不属于境内高耗能、高排放
企业。
（二）标的资产及募集配套资金所涉项目不属于高耗能专项监察范畴
  根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》
                                   （工
信部节函【2020】1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，
对炼油、对二甲苯、纯碱等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金等有
色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材等建材行业，糖、啤酒
等轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。
  标的资产及配套融资投资项目主营钾盐矿开采加工和氯化钾生产，未被列入
上述 53 项重点高耗能行业产品监察范围。
（三）标的资产及募集配套资金所涉项目不属于高污染范畴
  标的资产主营及配套融资投资项目主营钾盐矿开采加工，主要产品为氯化
钾。根据环境保护部办公厅于 2018 年 1 月 12 日印发的《关于提供环境保护综合
名录（2017 年版）的函》（环办政法函【2018】67 号），标的资产主营及配套融
资投资项目在建成投产后的产出品氯化钾不属于《环境保护综合名录（2017 年
版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（四）标的资产及募集配套资金所涉项目具体业务不属于“高耗能、
高排放”范畴
  根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、国务院于 2010 年 2 月 6 日发布的《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                （国发【2010】7 号）、国家发改委和工信
部于 2010 年 8 月 17 日发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固
定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》
                      （发改产业【2010】1635 号）
等相关规范性文件的规定，国家发改委、工信部等主管部门要求开展清理的“高
耗能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、
锌冶炼等范围。
  标的资产及募集配套资金投资项目的具体业务为钾盐矿开采加工和氯化钾
生产，不属于前述规范性文件规定的“高耗能、高排放”的范围。
  综上所述，尽管标的公司及募集配套资金所涉项目处于化工行业，但彭下-
农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的未来建设开采和生产经营均位于中国境外，不
涉及在境内产生耗能及排放的情况；同时，其未来计划的主营业务或产品亦不属
于重点高耗能行业产品监察范围，不属于高污染、高环境风险产品，不属于国家
发改委、工信部等主管部门要求开展清理的高耗能、高排放行业。因此标的公司
及募集配套资金所涉项目不属于国家规定的“高耗能、高排放”范畴。
十三、所涉项目符合相关政策要求及相关主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
  根据八谦律师出具的《法律意见书》：老挝矿产已获得位于老挝甘蒙省 179.8
平方公里矿区开采和加工钾盐必要的矿业生产的资质、许可证和证书，已完成必
要的审批程序。老挝矿产已经取得钾盐矿的开采加工权，后续开展征地补偿和加
工厂建设不存在法律障碍，具备开采条件，加工厂建设完成通过验收后，可以实
施钾盐矿开采和加工。
  关于老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策要求的相关情况，请详
见本报告书“第四节   标的资产基本情况”之“二、标的公司矿业权情况”的相
关内容。
十四、公司决议效力确认纠纷诉讼进展情况
（一）上市公司与中农集团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等涉
及再审诉讼的具体情况
南沙区人民法院提起诉讼，请求判令确认公司做出的《公司第六届董事会第三
十四次会议决议》第 14 项决议内容无效（案涉决议主要内容为：延长第六届董
事会任期至公司与中农集团等十家交易对手所签署的《盈利预测补偿协议》履
行完毕为止），因管辖权异议，广州市中级人民法院裁定上述案件由广州市海珠
区人民法院审理。2018 年 7 月，广州市海珠区人民法院一审判决上述决议内容
无效；2018 年 12 月，广州市中级人民法院二审判决维持一审判决。上市公司不
服二审判决，继而向广东省高级人民法院申请再审。
  截至本报告书出具之日，本案再审已由广东省高级人民法院开庭审理，目
前尚未做出判决或裁定。
（二）股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响
过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关
于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，上市公司选举产
生了第七届董事会，第六届董事会结束履职。
决书》。截至 2021 年 10 月，十家交易对手方依据判决结果向上市公司支付了相
应款项，《盈利预测补偿协议》已经履行完毕。
  根据生效的二审裁判结果，案涉第六届董事会第三十四次会议决议“延长
第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手所签署的《盈利预测补偿
协议》履行完毕为止”的决议无效。由于上市公司已于 2020 年 1 月完成了第七
届董事会的选举，第六届董事会已结束履职，再审程序仅是对案涉决议内容是
否有效进行认定，无论最终诉讼胜负或结果如何，对上市公司当前正常经营均
不会产生实际影响。
  综上，随着公司第六届董事会于 2020 年 1 月结束履职，该案所涉及的争议
影响已经彻底消除；相关股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利
影响。
       第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问
            对于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
     本公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
先认可。公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届
董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的各项议案，董事会在审议本次交易
的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会会议
的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
联交易定价和方法恰当、交易公平合理，已履行了必要的关联交易内部决策程
序。
符合《公司法》
      《证券法》
          《重组管理办法》
                 《发行管理办法》以及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
分的独立性，选聘程序合法合规。公司本次重组涉及评估报告的评估假设前提
能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次重组涉及评估报告的评估
方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
兴业出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农
钾资源 56%股权的最终交易价格为 176,400.00 万元，交易价格相较评估值存在一
定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。本次交易资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根
据《重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易
方案调整构成重组方案的重大调整，上市公司已召开第七届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等
与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
                  《购买资产协议的补充协议》
                              《购买资
产协议的解除协议》等相关协议，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。
  综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。本人同意公司本次重组正式方案，同意公司董事会就本次重组事
项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请东方投行作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照
《公司法》、
     《证券法》、
          《重组管理办法》、
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
                       《若干问题的规定》、
                                《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交
易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关
法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上
市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会
第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易
已经上市公司股东大会审议通过。本次交易的标的资产已经过具有相关业务资格
的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易中农钾资源 100%股权
的评估价值为 419,397.16 万元，标的资产农钾资源 56%股权的最终交易价格为
中小股东利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利
能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。
  独立财务顾问提请投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑
独立财务顾问报告《重大风险提示》中提示的各项风险因素。”
三、法律顾问意见
  本公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。德恒律师已就本
次交易出具法律意见认为：
监会核准；
资产交易对方将所持标的资产转让给亚钾国际将不存在法律障碍；
                  《证券发行管理办法》规定的相关实质性
条件；
存在未依法履行信息披露义务的情形；
法律障碍。
              第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
 东方证券承销保荐有限公司
 联系地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际北翼 15 层
 电话：021-23153867
 传真：021-23153511
 联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天
二、法律顾问
 北京德恒律师事务所
 地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 负责人：王丽
 电话：010-52682888
 传真：010-52682999
 联系人：王琤、申晗
三、审计机构
 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
 地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
 负责人：李惠琦
 电话：010-85665858
 传真：010-85665120
 联系人：倪军、马雪艳
四、资产评估机构
 北京天健兴业资产评估有限公司
 地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 楼
 法定代表人：孙建民
 电话：010-68081474
 传真：010-68081109
 联系人：张煜、张勇
    第十六节 全体董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事的声明
  公司全体董事承诺并保证《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及所有相关申
请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
     郭柏春           刘冰燕         郑友业
     蔺益            薛跃冬          王军
     潘同文           赵天博
                      亚钾国际投资（广州）股份有限公司
                                年    月   日
二、公司全体监事的声明
  公司全体监事承诺并保证《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及所有相关申
请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
     康鹤            彭志云         肖妞娟
                      亚钾国际投资（广州）股份有限公司
                                年   月   日
三、公司全体高级管理人员的声明
  公司全体高级管理人员承诺并保证《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及所
有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体高级管理人员签字：
     马英军           刘冰燕          郑友业
     苏学军             杨旗         郭家华
                       亚钾国际投资（广州）股份有限公司
                                 年   月   日
四、标的资产声明
     本公司同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                               北京农钾资源科技有限公司
                              法定代表人：
                                       武   轶
                                       年   月   日
五、交易对方声明
     本企业同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                    新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
                  执行事务合伙人委派代表：
                                 沈贵治
                                 年   月   日
五、交易对方声明
     本企业同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                  上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
                  执行事务合伙人委派代表：
                                 彭志云
                                 年   月   日
五、交易对方声明
     本公司同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                              上海凯利天壬资产管理有限公司
                              法定代表人：
                                       沈贵治
                                       年   月   日
五、交易对方声明
     本企业同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                    上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
                  执行事务合伙人委派代表：
                                 韩宇泽
                                 年   月   日
五、交易对方声明
     本企业同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本企业提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                         天津赛富创业投资基金（有限合伙）
                  执行事务合伙人委派代表：
                                       阎焱
                                   年    月   日
五、交易对方声明
     本公司同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                                  金诚信集团有限公司
                              法定代表人：
                                       王先成
                                       年   月   日
五、交易对方声明
     本公司同意亚钾国际投资（广州）股份有限公司在《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及所有相关申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
                         智伟至信商务咨询（北京）有限公司
                              法定代表人：
                                       韩世爱
                                       年   月   日
六、独立财务顾问声明
  本公司接受委托，担任亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本公司同意《亚钾国
际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，
并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  项目主办人：
           徐思远                 胡恒君
  项目协办人：
           张蓝天
  法定代表人：
           马   骥
                               东方证券承销保荐有限公司
                                     年   月   日
七、法律顾问声明
  本所接受委托，担任亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律顾问。本所及经办律师同意《亚钾
国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  负 责 人：
           王   丽
  经办律师：
           王   琤               申   晗
                                       北京德恒律师事务所
                                          年   月   日
八、审计机构声明
  本所接受委托，担任亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审计机构。本所及经办注册会计师同意
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具相关报告之结论性意见，并对
所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  会计师事务所负责人：
                 李惠琦
  经办注册会计师：
             倪   军               马雪艳
                            致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       年   月   日
九、评估机构声明
  本公司接受委托，担任亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构。本公司及经办资产评
估师同意《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关报告之结论
性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依
法承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办资产评估师：
               张   煜                  张   勇
  法定代表人：
             孙建民
                                   北京天健兴业资产评估有限公司
                                              年   月   日
                    第十七节 备查文件
第七届董事会第十八次会议决议、第七届董事会第二十一次会议决议
项的独立意见
拟审计报告》、致同审字（2021）第 110A024163 号《备考审阅报告》
产评估报告》
及补充协议、解除协议
二、备查地点
（一）亚钾国际投资（广州）股份有限公司
  地址：广州市天河区珠江东路 26 号广州周大福金融中心 51 楼
  电话：020-85506292
  传真：020-85506216
  联系人：刘冰燕
（二）东方证券承销保荐有限公司
     联系地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际北翼 15 层
     电话：021-23153867
     传真：021-23153511
     联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天
     投资者亦可在指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全
文。
（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
                           法定代表人：
                                    郭柏春
                      亚钾国际投资（广州）股份有限公司
                                    年   月   日

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