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国联水产: 2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

证券之星 2022-01-04 00:00:00
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证券简称：国联水产                         证券代码：300094
   湛江国联水产开发股份有限公司
   Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
（住所：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业
                 园工业大道 6 号）
          募集说明书
                  （申报稿）
    保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层）
                二〇二一年十二月
              公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募
集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                重要提示
  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
券交易所和中国证监会履行相应的程序。
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
  本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确认，最终发行对象由公司股东大
会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所以及《湛江国联水产开发股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有投资者均以同一价格且以现金认购公司本次发行的股份。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
     本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                   单位：万元
序号            项目名称              项目投资总额         募集资金拟投入金额
      广东国美水产食品有限公司中央厨房项
              目
      国联（益阳）食品有限公司水产品深加
            工扩建项目
             合计                   115,470.96       100,000.00
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
时本次发行股票数量不超过 273,687,694 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届
时将相应调整。
     在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的
上限将作相应调整。
导致不符合股票上市条件的情形发生。截至本募集说明书出具之日，上市公司总
股本为 912,292,315 股；国通投资直接持有公司 157,901,642 股，持股比例
例为 1.97%，同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东，通过国通投
资和冠联国际间接控制公司 235,631,192 股股份，合计控制公司 253,569,797 股
股份，控制的股权比例 27.80%，为上市公司的实际控制人。
   本次发行完成后，假设按发行数量上限 273,687,694 股计算，则上市公司总
股本将变为 1,185,980,009 股，国通投资持股 13.31%，李忠先生控制的股权比
例为 21.38%。
   由于本次发行的单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计
持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 12%。发行后，国通
投资仍为上市公司的控股股东，李忠先生仍为上市公司实际控制人，因此，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化。
何方式转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
   发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
老股东共享。
险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
施风险、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险、募投项目在短期内导致
公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原股东分红减少和表决权被摊薄的
风险等，具体情况如下：
  （1）募集资金投资项目实施风险
  公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核
心业务，加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础，具有重要意义。
然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
  公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供
需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。
原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产
能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需
求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
  （2）募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
  公司此次募投项目建设达产后，国美水产中央厨房建设项目将新增年产能
类海洋食品和 2,500 吨油炸类水产品；国联（益阳）食品有限公司项目将新增年
产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品。公司上述募投项目已经过了
充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、
客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司
市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，
如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，
仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。
  （3）募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原
股东分红减少和表决权被摊薄的风险
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效
益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，短期内营业收入及净利润较难
以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的
风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将
逐步上升。
  本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，本次发行亦将导致公司原股
东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步
完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是
中小股东的意见和建议。
  除以上主要风险外，其他有关本次发行及发行人自身密切相关的风险具体详
见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 69
 四、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新
 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 119
 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 120
 五、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原股
                           释义
  在本募集说明书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本次发行/本次向特定对         湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
                指
象发行                 A 股股票
发行人/公司/国联水产/
                指   湛江国联水产开发股份有限公司
本集团/上市公司
报告期、近三年一期       指   自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
国通投资/国通水产/新         新余国通投资管理有限公司，曾用名“湛江市国通水产有限
                指
余国通                 公司”，系发行人的发起人股东、控股股东
冠联国际            指   冠联国际投资有限公司，系发行人的发起人股东
                    广东新盈食品科技有限公司，曾用名“广东国联食品科技有
新盈食品            指
                    限公司”，系发行人全资子公司
国美水产            指   广东国美水产食品有限公司，系发行人全资子公司
国联骏宇            指   国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人全资子公司
上海蓝洋            指   上海蓝洋水产有限公司，系发行人全资子公司
国联种苗            指   湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人全资子公司
国联饲料            指   湛江国联饲料有限公司，系发行人全资子公司
广州国联            指   广州国联水产电子商务有限公司，系发行人全资子公司
阳江国联            指   阳江国联海洋食品有限公司，系发行人全资子公司
精展质检            指   湛江精展质检技术服务有限公司，系发行人全资子公司
国联（益阳）          指   国联（益阳）食品有限公司，系发行人控股子公司
湛江联美            指   湛江联美海洋食品科技有限公司，系发行人二级子公司
SSC 公司          指   Sunnyvale Seafood Corporation，系发行人三级子公司
                    国联（监利）食品有限公司，报告期内曾系发行人二级子公
国联（监利）          指
                    司，发行人已于 2021 年 4 月将持有该公司的股权转出
三会文件            指   发行人股东大会、董事会、监事会会议文件
《公司章程》          指   《湛江国联水产开发股份有限公司章程》
                    《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限
《法律意见书》         指
                    公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2018 年
《2018 年度审计报告》   指
                    度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE10249 号）
                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2019 年
《2019 年度审计报告》   指
                    度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZE10313 号）
                    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人 2020
《2020 年度审计报告》   指
                    年度《审计报告》（众环审字（2021）0500152 号）
《审计报告》          指   《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》及《2020 年
                         度审计报告》的合称
《2018 年年度报告》         指   《湛江国联水产开发股份有限公司 2018 年年度报告》
《2019 年年度报告》         指   《湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》         指   《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年年度报告》
《 2021 年 第 三 季 度 报
                     指   《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年第三季度报告》
告》
深交所                  指   深圳证券交易所
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《管理办法》               指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                         《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《股票上市规则》             指
                         订）》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
商务部                  指   中华人民共和国商务部
湛江开发区管委会             指   湛江经济技术开发区管理委员会
湛江工商局                指   广东省湛江市工商行政管理局
保荐人、保荐机构、主承
                     指   华福证券有限责任公司
销商、华福证券
会计师、中审众环、中审
                     指   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
众环会计师事务所
发行人律师、国浩             指   国浩律师（南宁）事务所
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                     南美白对虾，学名：凡纳滨对虾
对虾             指
                     （litapenaeusvannameiboone），又名：白对虾、万氏对虾
                     China National Accreditation Service for Conformity
CNAS           指
                     Assessment，中国合格评定国家认可委员会
ACC            指     Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员会
                     Hazards Analysis CriticalControlPoint，危害分析和关键
HACCP          指     控制点，是鉴别、评价和控制对食品安全至关重要的危害的
                     一种体系
BRC            指     British Retail Consortium，英国零售商协会
BAP            指     Best Aquaculture Practices，《最严谨的水产养殖规范》
                     EU directive 89/686/EEC，欧盟关于商品生态保护和环境保
EU             指
                     护，以及可持续发展的认证
                     Good Manufacture Practice of Medical Products 适用于
GMP            指     制药、食品等行业的强制性标准，要求从原料、人员、设施
                     设备、生产过程、包装运输、质量控制等达到卫生质量要求，
                    形成可操作的作业规范并加以改善
ASC             指   Aquaculture Stewardship Council，水产养殖管理理事会
                    Sanitation Standard Operation Procedure，卫生标准操作
SSOP            指
                    程序
GAA             指   Global Aquaculture Alliance，全球水产养殖联盟
ISO/IEC 17025   指   检测和校准实验室能力的通用要求
FDA             指   Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局
B端              指   企业、商家、业务部门类客户群
C端              指   个人消费者客户群
                    企业资源管理软件系统，具有电子化、信息化、智能化等应
SAP 系统          指
                    用模块
敬请注意，本募集说明书部分合计数与各数直接相加减之结果在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
                   第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
     公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
     英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
     法定代表人：李忠
     股票上市地点：深圳证券交易所
     股票简称：国联水产
     股票代码：300094
     上市时间：2010 年 07 月 08 日
     总股本：912,292,315 股
     注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川
市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号）
     办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道
     联系人：陈颜乐
     公司邮编：524563
     公司电话：0759-2533778
     公司传真：0759-2533912
     电子邮箱：ir@guolian.cn；chenyl@guolian.cn
     经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料
（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收购
（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、
速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；
涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）股权结构
     截至 2021 年 10 月 20 日，公司股本总额为 912,292,315 股，股本结构如下：
     序号         股份类型            数量（股）                   比例（%）
              合计                    912,292,315             100.00
     截至 2021 年 10 月 20 日，公司前十大股东为：
序                                                        持股比例
                   股东名称              持股数量（股）
号                                                         （%）
         广东省农业供给侧结构性改革基金管理有
            金合伙企业（有限合伙）
         中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信
               资集合资金信托计划
                   合计                     380,893,649       41.76
     （二）控股股东与实际控制人
     本次发行前，国通投资直接持有公司 157,901,642 股，占公司总股本的
下：
   公司名称      新余国通投资管理有限公司
   注册地址      江西省新余市劳动北路
  法定代表人      李国通
   注册资本      5,000 万元
统一社会信用代码 91360502194408281Q
   企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
             企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资
   经营范围      策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
   经营期限      1994-01-15 至无固定期限
   通讯地址      江西省新余市劳动北路
     截至本募集说明书出具之日，李忠先生直接持有公司 17,938,605 股股份，
占公司总股本的 1.97%；同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东，
通过国通投资和冠联国际间接控制公司 235,631,192 股股份，合计控制公司
   公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
  实际控制人李忠先生的基本情况如下：
  李忠先生，男，1968 年生,中国国籍，无境外永久居留权。公司创始人之一，
身份证号：4408041968****1896，清华大学 MBA、北京大学光华管理学院 EMBA。
现任公司董事长、农业部渔业专家咨询委员会委员、中华全国工商业联合会水产
业商会名誉会长、第十九届湛江市工商联主席、总商会会长；广东省人大代表、
广东省政协委员。先后荣获全国劳动模范、全国五四青年奖章、“广东省十大杰
出青年”、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家等荣誉称
号。
  （三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
  截至 2021 年 10 月 20 日，国通投资共持有公司股份 157,901,642 股，占公
司总股本的 17.31%。其中质押其持有的公司股份为 119,999,400 股，占其所持
公司股份的 76.00%，占公司总股本的 13.15%。
 质押                 目前融资金额          截止目前质押股
           融资单位                                    融资到期日
 主体                  （万元）            份数（股）
      华安证券股份有限公司         2,500.00     43,999,400   2021/12/24
      中国银行股份有限公司
 国通                    25,762.22      66,000,000   2024/12/31
         湛江分行
 投资
      深圳市中小企业信用融
      资担保集团有限公司
       合   计                    -    119,999,400
  除上述质押及冻结事项外，截至 2021 年 10 月 20 日，公司实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在其他股份质押及冻结的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  公司所在的农副食品加工是以农、林、牧、渔业产品为原料进行初加工或深
加工成生熟食品的行业。公司主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水
产食品的研发、生产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海
洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超
等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建
了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是
行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
     （一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
     发行人主要产品所在行业的监管部门有国家发改委、国家市场监督管理总局
（包括原国家食药监局、国家质检总局、国家工商总局）、商务部及各级商务主
管部门等。国家发改委主要拟定食品行业中长期规划并指导行业发展运行。国家
市场监督管理总局通过食品、质量监督部门制定食品安全监督管理的政策，并对
食品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，对食品企业的安全生
产、卫生及质量控制等进行监督管理；通过工商行政管理部门进行市场监督管理
和行政执法，制定食品工商行政管理规章和政策等。商务部及各级商务主管部门
主要职责是推进食品流通产业结构调整，指导食品流通企业改革、商贸服务业和
社区商业发展，推动物流配送、电子商务等现代流通方式的发展等。
     行业相关的自律组织主要为中国食品工业协会，其主要职能是：对食品安全
情况进行调查分析，向政府有关部门提出食品安全建议和意见；协助立法机关和
行政机关，制定和完善食品安全方针政策、法律法规；举办报告会、研讨会、经
验交流会等，促进行业学习交流，指导和帮助企业改善经营管理；参与或经国家
有关部门授权组织制定食品行业有关标准，并组织宣传和贯彻实施等。
     （1）法律法规
     国家针对食品行业特点、结合行业具体情况，相继出台多项行业管理规定，
对食品安全、消费者权益、产品质量、食品添加剂等重要方面进行制度规范，发
行人产品适用的主要法律、法规如下：
序号              名称              颁布/修改时间       颁布部门
                                             国家市场监管总
                                                局
     《中华人民共和国食品安全法实施条例》（201
序号                       名称                       颁布/修改时间           颁布部门
         《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体                                      国家食品药品监
         系的若干规定》                                                    督管理总局
                                                                   国家食品药品监
                                                                    督管理总局
                                                                   国家卫生和计划
                                                                    生育委员会
         《中华人民共和国消费者权益保护法》
                         （2013 年
         修订）
         《国务院办公厅关于严厉打击食品非法添加行
         为切实加强食品添加剂监管的通知》
         《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的
         特别规定》
   《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条
   例》
   《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细
   则（试行）》
  注1：2018年3月，经十三届全国人大一次会议审议通过国务院机构改革方案，不再保留
国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局，组建国
家市场监督管理总局。
         （2）主要产业政策
         发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，行业发展主要受食品行业相关政策的影响。国家为促进食品行业的发
展，相关部门出台了一系列产业扶持政策，具体如下：
 序号        产业政策名称        颁布/修改时间           颁布部门                主要相关内容
                                                         严把食品加工质量安全关，实
                                                         行生产企业食品安全风险分
                                                         级管理；严把流通销售质量安
           《关于深化改革
                                          中共中央、          全关，建立覆盖基地贮藏、物
                                           国务院           流配送、市场批发、销售终端
            作的意见》
                                                         全链条的冷链配送系统；建立
                                                         食品安全追溯体系，食品生产
                                                         企业对其产品追溯负责。
           《国民营养计划                                       加快食品加工营养化转型。提
            （2017－2030                                   出食品加工工艺营养化改造
序号   产业政策名称    颁布/修改时间          颁布部门          主要相关内容
       年）》                                 路径，集成降低营养损耗和避
                                           免有毒有害物质产生的技术
                                           体系。研究不同贮运条件对食
                                           物营养物质等的影响，控制食
                                           物贮运过程中的营养损失。
                                           加快食品高新技术产业发展，
                                           推进科技和产业深度融合；增
     《“十三五”食
                                           强食品科技创新，培育食品新
                                           业态和新兴产业；强化食品品
       规划》
                                           牌建设，促进一二三产业融合
                                           发展。
                                           健全冷链物流标准和服务规
     《关于加快发展                               范体系、完善冷链物流基础设
     冷链物流保障食                   国务院办公       施网络、鼓励冷链物流企业经
     品安全促进消费                     厅         营创新、提升冷链物流信息化
     升级的意见》                                水平、加快冷链物流技术装备
                                           创新和应用。
                                           全面落实企业主体责任，确保
                                           生产过程整洁卫生并符合有
     《“十三五”国                               关标准规范，确保生产经营各
       划》                                  可靠、可溯源；加快食品安全
                                           标准与国际接轨，建立最严谨
                                           的食品安全标准体系。
                                           营造食品工业良好发展环境，
                                           提高政府公共服务能力和水
                                           平，优化行政审批流程，为企
                                           业提供优质公共服务；完善食
     《关于促进食品
                               国家发改        品工业支持政策，充分利用现
                               委、工信部       有资金渠道，重点支持食品行
      指导意见》
                                           业重大技术改造；加强人才队
                                           伍建设，鼓励高等院校加强食
                                           品行业亟需中高端人才的培
                                           养。
                                           拓宽主食供应渠道，加快培育
                                           示范企业，积极打造质量过
     《关于进一步促                               硬、标准化程度高的主食品
                               国务院办公
                                 厅
     发展的意见》                                杂粮、预制菜肴等产品，加快
                                           推进马铃薯等薯类产品主食
                                           化。
                                           培育和壮大消费热点，优化消
                                           费供给结构；推进内贸流通创
     《关于做好“十
                                           新，拓宽消费供给渠道；加强
     三五”时期消费
     促进工作的指导
                                           供给条件；整顿和规范市场秩
       意见》
                                           序，改善消费供给环境四项主
                                           要任务，推动消费规模扩大和
 序号    产业政策名称        颁布/修改时间          颁布部门          主要相关内容
                                                 消费结构升级。
                                                 着力扶强生产主体，持续扩大
                                                 总量规模，大力引导各类龙头
       《全国绿色食品                                   企业，发挥骨干企业的引领作
       产业发展规划纲                                   用；不断强化市场营销服务，
       要》（2016-202                               完善市场流通体系，推动绿色
                                                 以消费拉动市场、以市场促进
                                                 生产”的发展轨道。
                                                 重点发展方便营养加工食品。
                                                 加快发展符合营养科学要求
                                                 和食品安全标准的方便食品、
       《中国食物与营
                                                 营养早餐、快餐食品、调理食
                                                 品等新型加工食品，不断增加
                                                 膳食制品供应种类。加快传统
                                                 食品生产的工业化改造，推进
                                                 农产品综合开发与利用。
     （二）公司所属行业整体发展概况
     农副食品加工是以农、林、牧、渔业产品为原料进行初加工或深加工成生熟
食品的行业，是农业产业纵深发展的产物。农副食品加工业能够有效提高农产品
的利用效率、增加农产品的附加值，提高农业从业者的收入，促进农业繁荣、推
动区域发展，是制造业的重要子行业。
     近年来，随着我国国民经济的持续增长，工业化和城市化进程不断加快，为
农副食品加工业的快速发展提供了良好的经济环境，居民收入水平的不断提高，
带来农副食品行业市场需求的不断增长，也促使我国农副食品加工业市场规模始
终保持较高的水平。
     据统计，国内农副食品加工行业企业 2019 年总资产合计 29,528 亿元；2020
年总资产合计 30,471 亿元，同比增长 3.19%。
                           近年国内农副食品加工企业总资产变化
                              资产总额(亿元)                  同比增长率（%）
   数据来源：国家统计局、wind资讯
    据统计，国内农副食品加工行业企业 2019 年营业收入合计为 46,881 亿元，
   数据来源：国家统计局、wind资讯
    据统计，国内农副食品加工行业企业 2019 年利润总额合计为 1,888 亿元；
  数据来源：国家统计局、wind资讯
  水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。我国拥有丰富
的海洋资源，四大海域（渤海、黄海、东海、南海）总面积达 470 万平方千米，
有 3,000 多种海洋生物，其中可养殖、捕捞的鱼类有 1,700 种左右。目前我国水
产养殖占全球产量的 70%。在水产养殖技术方面，尤其是淡水鱼养殖技术处于国
际领先水平，目前年水产品产量达 6,545 万吨，人均水产品占有量约为 48 千克。
随着人们收入水平的提高，越来越多的中国人开始把营养性需求作为食品消费的
第一需要，水产品的消费比重上升是大势所趋。我国水产业涵盖水产生产、流通、
加工等产业链各个环节。
万吨，行业总产值约 4,441 亿元。据数据统计，2015-2019 年，我国水产加工行
业的企业数量呈小幅下降趋势。2019 年，行业内加工企业总数量为 9,323 家，
同比减少 13 家；其中，规模以上企业数量为 2,570 家，同比增加 46 家，说明行
业集中度正进一步提升。
  （三）行业的竞争格局
  目前农副食品行业以中小规模企业为主，数量庞大但市场集中程度较低，区
域性特征明显。2019 年国内农副食品加工企业为 22,401 家，较上年减少 2,606
家，同比下降 10.42%；2020 年国内农副食品加工企业数量为 21,453 家，比 2019
年减少 948 家，同比下降 4.23%。虽然我国农副食品加工企业数基数庞大，但与
发达国家相比仍有较大差距，主要体现在多数中小农副食品加工企业以粗加工为
主，精深加工比重较低，产品科技含量低，资源的有效利用低，产品结构不合理，
加工产业链短。
  数据来源：国家统计局、wind资讯
  农业资源优势是农副食品加工业发展的原料保障和发展动力，我国农副食品
加工业主要集中在传统的农业大省、强省，受原材料禀赋影响。从农副食品加工
行业企业的区域分布看，区域分布格局明显，主要集中在华北、华东和东北地区，
这三个区域的农副食品加工行业收入占据大部分。
  （四）进入行业的主要障碍
  食品的安全及健康与否和消费者的身体健康息息相关，食品加工行业对食品
安全要求非常之高。在行业监管部门的严格监管下，法律法规、监管政策和食品
安全标准体系日趋完善，食品质量标准将会进一步提高。随着国民收入水平的提
高、健康生活理念的日益增强，全社会对食品安全、食品质量的关注度空前高涨，
消费者选择食品时愈发谨慎和严格，对食品卫生问题容忍度日益降低。这些因素
都给食品类生产企业的经营提出了更高的要求。目前大多数食品类生产企业在原
材料采购、生产流程、仓储物流等方面与规模化生产经营企业差距较大，难以实
现原材料追溯、标准化生产和冷链物流配送，无法保证食品卫生安全，在未来的
市场竞争中将处于不利地位。新参与者在短期内难以达到较高的食品质量安全标
准，也需要一个长期的过程来获取消费者的认可，将面临较大的食品质量及安全
壁垒。
  我国农副食品加工企业数量庞大，企业处于市场化充分竞争的环境中，各家
产品之间销售价格差异较小，同质化竞争严重，企业需要通过规模化经营降低整
体经营成本，获得合理的利润空间。农副食品品类繁多、家常类单品批量大、产
品需求具有季节性波动等特点要求生产企业在产线上具备规模化生产，同时能够
进行柔性化调整，以适应各类不同产品品种的切换生产。企业的规模化生产在销
售上需达到一定的规模作为支撑，否则将会出现生产线空置、产能过剩。对于行
业的新参与者来说，不能实现规模化、柔性化经营，则无法形成自身的竞争优势，
在激烈的市场竞争中将处于不利地位。
  我国社会经济的飞速发展带来了居民收入和生活水平的大幅提升，近年来居
民的消费升级趋势明显。消费者对食品的质量、口味、营养等方面也提出了更高
的要求。在同类产品中，消费者更倾向于选购品牌知名度更高的产品，对品牌的
信任度和依赖度越来越高。企业产品品牌的知名度和良好口碑已然成为核心竞争
力，成为打开市场的利器，也有助于企业在市场上获取更高的产品附加值。企业
需要在产品宣传、新品研发、生产控制、物流配送、食品安全等多方面持续努力、
不断改进，长期投入和多年积累才能站上品牌高地，进一步体现公司的综合实力。
对于行业的新参与者来说，在短时间内无法快速积累口碑，在消费者心中建立知
名品牌的形象方面处于不利地位。
  农副食品的客户主要有 B 端（企业商家客户）和 C 端（个人消费者），产品
的销售情况比较依赖于中间销售渠道的覆盖程度。食品类产品的使用场景在家庭
或餐厅厨房，配送过程中需要冷链物流运输、低温环境保存，对销售网络的建立
提出了较高的要求。行业内企业多采用经销、电商直销和加盟商方式进行销售，
个体工商户是中间渠道经营主体，单个门店覆盖消费者人群有限，需要足够的门
店、摊位数量来组成相对完善的销售网络。企业一般需经多年持续的业务拓展，
在若干区域内形成较为成熟的产品销售渠道，拥有长期合作客户和较为稳定的消
费群体。构建销售网络和培育消费者群体是建设完善营销渠道的必备条件，同时
还需持续不断的强推广、高投入，完善管理体系并有效施行，耗费时间积累经验，
这对于行业新进入者构成一定的挑战。
  产品品类创新是食品加工企业不断增长的动力及生命力，产品只有不断推陈
出新才能满足日新月异的市场需求，才能享有市场定价权，获取高额产品附加值。
食品产品的创新和研发，需要企业对消费者口味变化和餐饮企业需求动向具备较
高敏感性，在生产工艺、品种、口味、品质等方面进行不断的探索和完善，才能
开发出符合客户需求、具备差异化的新产品。一般来说，企业拥有先进技术与研
发人才是推出新产品的重要保障；在标准化产品生产方面，由于中餐与西餐在食
材选取、制作方法、口味质感、气味卖相等方面的差异，使得国际食品机械行业
中的先进技术无法直接从国外引进使用，在一定程度上要求企业具备良好研发、
创新、改良能力来适应。这对于行业新进入者来说，缺乏创新和研发经验、人才
及物质资源投入，在新产品开发方面面临一定困难。
  （五）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）国家产业政策的鼓励
  国家陆续出台了包括《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国产品
质量法》《食品生产许可管理办法》《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯
体系的若干规定》等一系列法律法规及文件，对食品生产、加工、流通等环节进
行了规范，并建立了食品安全追溯机制。通过立法加强消费者权益保护，对企业
商业特许经营活动进行规范，促进食品行业有序发展，维护市场秩序。
  同时，国家相关部门也出台了一系列扶持食品行业发展的产业政策，包括《关
于促进食品工业健康发展的指导意见》，提出要营造食品工业良好发展环境，提
高政府公共服务能力和水平，优化行政审批流程，为企业提供优质公共服务；加
强知识产权保护，加大对专利、产品标识、商业秘密等方面侵权假冒的打击力度，
降低企业维权成本；加强市场、价格、安全等方面的监管，形成有利于企业、行
业、产业良性发展格局；要求完善食品工业支持政策，充分利用现有资金渠道，
重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略 1和特色食品加工示范
基地建设等。
  《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》
则要求相关部门依据食品安全法、农产品质量安全法和标准化法，率先研究制定
对鲜肉、水产品、乳及乳制品、冷冻食品等易腐食品温度控制的强制性标准并尽
快实施。积极发挥行业协会和骨干龙头企业作用，大力发展团体标准，并将部分
具有推广价值的标准上升为国家或行业标准。
  （2）消费升级提升市场空间
  近年来，国内宏观经济从高速增长转变为高质量发展，经济结构逐步优化，
居民收入水平和居民消费能力双双提升。根据国家统计局数据，2013-2020 年，
我国居民人均可支配收入从 18,311 元增长至 32,189 元，年均复合增长率达
内生产总值增长的贡献率为 54.4%，全国居民人均消费支出达到了 21,210 元。
人均食品消费支出在上升，饮食结构也在升级改变。
  在城市，生活节奏加快、消费升级潮流的推动下，预制菜品逐步被广大市民
所接受，市场也逐渐培育起来。对于个人或家庭消费者，随着食材处理、制作工
艺的升级改进，众多绿色、健康、美味的预制食品契合消费者对方便快捷、食材
高质的食品需求。对于团餐市场，根据中国饭店协会发布的《2020 年度中国团餐
发展报告》显示，2019 年我国团餐市场总额 1.5 万亿元，团餐市场份额达到 33.23%。
月），要求树立和贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以市场为导向，以创新为动力，以企
业为主体，以实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为抓手，改善营商环境，从供给侧和需求侧两
端发力，着力提高消费品有效供给能力和水平，更好满足人民群众消费升级的需要，实现消费品工业更加
稳定、更有效益、更可持续的发展。
目前中国团餐企业数量超 10 万家，2019 年团餐百强企业年收入均在 3 亿元以
上，百强收入总额为 868 亿元，团餐受众群体约 6.7 亿人（占全国人口的 48%）。
  在农村，家宴市场广阔。农村家宴是我国传统饮食文化的重要组成部分。由
于农村宴席聚餐人数多，原材料采购品种、渠道复杂，加工过程和加工方式不规
范，一方面会造成宴席品质不同，给举办方增加过多负担，另一方面，会诱发食
品安全风险，再加上有的农村地处偏远，是食品安全监管的薄弱地带，不管从减
轻负担角度还是从政府监管的角度，乡厨的统一采购、制作基本避免了上述问题
的发生。广阔的农村家宴市场，在整个食品消费升级背景下，奠定了预制食品销
售下沉到三四线城市及农村的基础。
  社会大众的消费升级、团餐市场、乡厨市场的需求与预制食品供应相碰撞，
催生出一片广阔的预制菜品的市场蓝海。
  （3）冷链物流配送扩大企业辐射范围
  食品的 C 端客户较为零散，订购产品的数量、品种各异，产品配送具有单个
客户规模小、配送频率高、区域内客户分散、时效性要求高等特点。预制菜品在
运输配送过程需要在低温的环境下进行，需要先进的仓储物流体系及冷链运输技
术支撑。行业内企业多为单一生产基地，仓储物流及冷链运输能力直接决定了产
品销售的区域，影响着业务辐射范围。
  近年来，随着电商的兴起，物流行业得到了飞速发展，部分物流企业开始进
入生鲜物流领域，促进了我国冷链物流行业发展，推动了低温保鲜技术、车辆设
计制造技术、信息化物流配送技术的优化，大幅度降低冷链运用成本。在先进的
冷链物流配送加持下，预制菜品生产配送企业扩大了配送范围，提升了产品配送
效率，保障食品安全的同时扩大市场覆盖面，为行业发展提供了有利的条件。
  （1）原材料价格波动影响
  预制菜品主要原材料是水产及肉禽等食材，油、盐及其他调料在产品成本中
占比较小。肉禽及水产等通常占产品成本的 90%以上，其价格对产品成本影响较
大。由于肉禽及水产的产量容易受自然条件等不可抗力的影响而产生波动，并通
过市场供求关系影响原材料价格，产生价格波动，对预制食品行业的成本造成影
响。
     （2）我国餐饮行业的集中度和连锁化水平较低
  与美国、日本等发达国家相比，目前我国餐饮业的集中度和连锁化较低，2020
年餐饮业百强占比仅 7.8%，连锁餐饮企业在餐饮业的占比只有 1%，而同年美国
连锁餐饮占比达 15%。餐饮行业集中度较低，大量中小餐饮商户采用单店（夫妻
店）或少量连锁模式经营，缺乏规模效应，导致其对食材的统一采购和配送、出
菜速度、菜品品质稳定性等需求降低，菜品自制率高，不利于预制菜品的销售。
  （六）行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征等
  我国农副食品加工行业的技术发展经历了手工制作、半机械化生产到现在的
规模工业化生产三个阶段。近年来，国内农副食品加工技术装备和生产工艺取得
大幅度发展，并且运用了一些具有国际先进水平的关键设备和工艺技术。在水产
品加工、禽肉类加工方面引进和吸收了前沿技术工艺和质量控制方法。受限于部
分农副食品加工企业的业务规模、成本负担能力、经营管理水平的异同，先进设
备和生产工艺的应用未得到普遍推广，仅仅局限于部分行业内的头部企业。行业
内龙头企业逐步加大技术研发，对人工操作环节进行技改和优化，制定标准化的
操作流程，提高生产线的机械化与自动化水平，确保产品的质量和品质的统一。
从总体上来看，农副食品加工行业的技术水平处于较为成熟阶段，随着产品品类
的不断开发，加工工艺也在同步发展过程中，推动整个行业的发展。
     （1）季节性特征
  农副食品加工行业属于日常消费食品生产，一般情况下消费者的日常消费比
较平稳，但在国家传统的节假日，食品的销售额会有大幅度增长；在原材料食材
的供应淡旺季节，也在一定程度上影响加工后食品的季节性销售额变化。
  （2）区域性特征
  农副食品作为消费者日常必需品，其市场区域的分布比较广泛，市场空间巨
大，受各地饮食习惯的差异以及消费者购买力水平的影响，农副食品行业的发展
存在一定的区域性特征。企业需不断开发出适合不同地区市场、不同人群的产品，
来提高不同区域的市场占有率，扩大消费群体。
  （3）周期性特征
  农副食品属于日常消费品行业，与经济周期相关性不明显，具有很强的稳定
特性，受宏观经济环境的影响较小，没有明显的周期。
  （七）行业与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
  农副食品加工行业的上游行业包括家禽养殖、畜牧养殖、水产养殖、蔬菜种
植、冷链设备供应商以及调味品生产业，为本行业的生产提供相关的原材料和服
务。据统计，农副食品产品直接材料成本（包括主材、辅材及调味品等直接原材
料投入）占产品总成本的 90%以上，原材料的价格变动对预制菜品成本影响较大，
最终影响到本行业的利润水平。反之，本行业的发展也将促进上游行业的标准化
种植/养殖，提升上游行业的产业化水平。
  农副食品加工行业的下游是冷链物流产业、消费市场及餐饮市场。随着经济
发展和城乡居民生活水平的提高，人们对饮食的要求越来越高，而生活节奏的加
快限制了消费者在家自行处理加工食材。消费者通过预制菜品能够简化烹饪流程，
满足自身饮食要求。对于餐饮企业而言，日常经营成本较高，使用预制菜品能够
实现菜品标准化并降低人工成本和厨房租金成本，提升餐厅经营效率，逐渐成为
餐饮市场热门的采购品种。预制菜品影响着下游消费者的生活方式和餐厅的经营
方式。同样，下游市场对预制菜品卫生安全的要求、口味偏好的变化也促使本行
业提高食品安全意识、加强食品安全保护，根据消费者偏好研发新的产品。
  本行业与上下游的关系如下：
  （八）发行人经营优势
  （1）全面的质量控制体系
  发行人在业内率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系认证，
该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内 2 家通过 ACC 之
BAP 四星认证的企业之一。BAP 认证主要检验水产育苗场、养殖场、饲料厂、加
工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求
对虾加工企业必须满足 BAP 标准并取得 ACC 认证，该认证构筑了公司强大的产品
质量安全体系。公司深入贯彻产品质量安全意识，对产品的生产、加工、销售过
程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。
  （2）国际领先的加工车间
  发行人建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动
流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却
机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、
全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间，以及人为接触的机
会，最大限度保障产品质量安全。
  （3）先进的检测中心
  随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的
安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤
为重要。发行人拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实
验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串
联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原
子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展
农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严
格的检验控制，保障产品质量安全。
  （4）产品生产的的全过程电子化监管
  发行人系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量
数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保
障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作
贯穿产品的生产过程中，公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而
提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。
  规模化经营是现代消费品制造业企业发展的重要内容。发行人以白对虾和预
制菜品加工为主导，形成了产品研发、加工及销售为一体的完整的食品产业链。
在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金
配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营。
  较之其他食品生产企业，公司具备如下优势：（1）企业的产品价值链向研
发、生产、销售有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链的延伸有利于
公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗
风险能力，保障产品质量安全；（4）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决
“小客户”与“大市场”的流通矛盾。
  发行人以白对虾和预制菜品加工为主导，各品类延伸的产业化经营模式使得
公司能进行规模化生产。公司可按市场需求快速组织原料采购及生产，生产初加
工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、
多样性等方面的需求。
  湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出
口方便，区位优势明显。公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的生产设
备、生产线，可生产多种精深加工产品。公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水
产品进口国各种技术壁垒，进一步提高公司供应效率。
  发行人自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团
队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术
发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2 个、省市级项目 5 个。
  在食品加工生产方面，公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项
目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工
食品。公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延
伸提供技术基础。
  公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、广东
省健康农业科技示范基地、广东省水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格
评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企
业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产
业带建设示范单位。
  发行人凭借强大的产品质量安全管理能力，在消费者、国内外经销商、养殖
户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。
  公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、
韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的
产品线、快速且大规模的供应能力，公司与客户建立了紧密的业务关系，是众多
国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多大型超市、连锁饭店类终端客
户如沃尔玛、达顿饭店等亦保持良好的关系。
  公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合作，
亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、
定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的
品牌及形象，公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的
业务关系。此外，公司亦是我国内地首家获得直供香港活虾资格的企业。
  水产食品精深加工是水产加工的重点发展方向，公司注重研发新产品以及对
消费趋势进行市场调查，了解消费者偏好及市场趋势，不断开发满足市场需求的
新产品，提高企业产品的附加值。公司建有广东省水产品加工工程技术研究开发
中心，以对虾和罗非鱼的深加工产品、深加工技术、保鲜技术为重点，不断进行
新产品、新工艺、新技术的研究开发。开发出春卷虾、寿司虾、凤尾虾串、虾米
花、奶酪虾系列产品、面包虾系列产品、虾干、日式芙蓉虾、开背香草虾、泰式
虾球、炸弹虾球、面包鱼、蛋黄奶油鱼片等十多种水产食品；各种口味的虾饺、
水晶虾饺、休闲即食虾品、虾香肠等产品。
  公司建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国 FDA 水产品
HACCP 法规、欧盟 91/493/EEC 指令进行布局设计高标准、智能化加工车间 60,000
平米，配置了世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能
化管理系统，是目前国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对
虾加工厂，精深加工产品批量生产能力强。
  发行人管理团队在本行业拥有丰富的经营经验，深刻的行业理解及良好的团
队合作使得公司高管能把握行业发展趋势，有效应对快速变化市场中的各种挑战。
高管团队充分注重产品质量安全，在科研方面持续投入，致力于引领本行业向产
业化、标准化、国际化迈进。优秀的管理团队使得公司业务规模及盈利能力不断
提升，亦是公司未来实现快速发展的重要因素。
  （九）发行人同行业主要竞争对手
  （1）国际竞争对手
  除发行人外，全球主要对虾加工出口美国的企业包括泰国正大集团、泰国泰
万盛、印尼 BMI 等。
  正大集团由华裔实业家谢易初、谢少飞兄弟于 1921 年在泰国创建，在 20 个
国家拥有 250 个分支机构。正大集团形成了以农牧、水产、种子、电信、商业零
售为核心，石化、机车、房地产、国际贸易、金融等共同发展的业务格局。其子
公司泰国正大和印尼正大在水产方面拥有世界领先优势。
  创立于 1977 年，主要以冷冻及罐头水产品加工为主，是全球销量最大的金
枪鱼罐头生产商。以对虾产品为核心的冷冻海产是集团重要的业务板块之一，主
要销往欧美地区，2020 年全年销售收入约 40 亿美元。
  BMI 成立于 1989 年，主要产品为虾类初加工及深加工产品，如面包虾、寿
司虾等。BMI 成立时间较久，拥有一批稳定的客户。
  （2）国内主要竞争对手
  发行人国内的主要竞争对手如下：
  浙江大洋世家股份有限公司位于浙江杭州，注册资本 1.8 亿元，主要从事远
洋捕捞、水产品加工、进出口贸易和国内终端市场销售，自 2013 年开始强化品
牌及终端销售，主要产品有金枪鱼、鱿鱼、对虾、三文鱼等。
  湛江龙威水产实业有限公司建于 2006 年，下辖福清市龙田东庭食品水产冷
冻厂、福清龙威水产食品有限公司、福清市富昌贸易有限公司、湛江市富昌水产
有限公司、湛江诚威食品原料有限公司、海南中本水产有限公司。湛江龙威水产
实业有限公司主营水产品的冷冻、加工、销售，采用冷冻、蒸煮、漂烫、烧烤等
先进工艺，年生产水产品 40 多个品种，主要产品为南美白对虾、罗非鱼和冻切
块章鱼系列制品。湛江龙威水产实业有限公司的市场包括日本、美国、加拿大等
国家。
  亚洲渔港，是中国最大海鲜供应链企业。亚洲渔港总部设在大连，业务涵盖
水产品采捕、海产养殖、生产加工、冷链物流及餐饮店经营等业务。亚洲渔港在
国内海鲜供应领域占据领导地位，多年来，亚洲渔港为众多国际知名餐饮企业和
连锁超市提供“海鲜一站式解决方案”。其主要核心竞争力为研发和市场推广。
因其产业链基础较弱，所有产品必须通过 OEM 工厂加工。
  广东恒兴集团有限公司创立于 1998 年，是一家集种苗繁育、饲料生产、水
产养殖、水产品加工、进出口贸易于一体的大型民营企业集团。集团现有总资产
产饲料、畜禽饲料、南美白对虾和罗非鱼系列产品。在广东湛江、茂名、高要、
广西北海等地建有 5 家水产品加工厂，年加工水产品近 20 万吨。
  （1）苏州市味知香食品股份有限公司
  苏州市味知香食品股份有限公司（简称“味知香”）成立于 2008 年 12 月 10
日，是一家集半成品菜的研发、生产和销售于一体的大型民营企业，通过创新和
挖掘民众饮食需求，为消费者提供健康绿色、便捷美味的半成品菜肴，为各个家
庭提供营养健康的美食方案。产品品类涵盖牛肉类、水产类、家禽类、猪肉类、
小炒类等五大类产品线，在全国各大城市开设 1,000 余家门店。
  （2）郑州千味央厨食品股份有限公司
  郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）成立于 2012 年 4 月
秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准
化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。千味央厨主要为餐饮企业（含酒店、团
体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻米面制品，产品按照加工方式可分
为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、
蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。
     （3）福建安井食品股份有限公司
     福建安井食品股份有限公司（简称“安井食品”）成立于 2001 年 12 月 24
日，主营业务为火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等速冻食品的研发、
生产和销售，主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达 300 余种。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
     （一）发行人主要业务
     发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为
人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食
材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、
                                “guolian”、
“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业
领域的生产企业之一。
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《2021
年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C 制造业”下属子行业“C13 农
副食品加工业”。
  （二）主要产品的基本情况
  报告期内，发行人的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初加工
类食品、全球精选海产品。主要产品介绍如下：
  预制菜品及精深加工食品主要包括水煮、裹粉、米面、调理、火锅烧烤等系
列。
        水晶虾饺           虾滑          水煮汉虾
 墨西哥虾饼     金汤酸菜鱼     藤椒鱼片
 小龙虾意面     蒜蓉粉丝虾     小龙虾汉堡
  风味烤鱼     带壳小龙虾     熟带头虾
新奥尔良风味鱼排   麻辣小龙虾尾    虾仁烧卖
  熟虾仁      熟易开背虾      小龙虾
 熟凤尾     水煮汉虾       虾串
凤尾面包虾    蝴蝶面包虾    椰丝蝴蝶面包虾
日本天妇罗虾    虾米花       春卷虾
 虾肉丸      虾饺      面包罗非鱼片
 鱼丸      天妇罗鱼
  水产初加工类食品主要包括生带头、鱼片、小龙虾肉、生虾仁等系列。
    生带头虾        生去头虾      小龙虾肉
     鱼片         生虾仁       生蝴蝶虾
    生易开背        生凤尾虾      微冻罗非鱼
    条冻罗非鱼      冻罗非鱼片
  全球精选海产品主要包括阿根廷红虾、沙特虾、越南黑虎虾、北极甜虾、新
西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼、厄瓜多尔白虾、加拿大龙虾、爱尔兰黄道
蟹、三文鱼等。
     阿根廷红虾         沙特虾          越南黑虎虾
     北极甜虾         新西兰青口贝          鳕鱼
        帝王蟹        巴沙鱼          厄瓜多尔白虾
     加拿大龙虾        爱尔兰黄道蟹         三文鱼
 （三）主要产品的工艺流程
主要工艺环节                 工艺环节介绍
生猛原料虾验
         主要验收当天生猛的新鲜虾原料，严格按照验收标准。
收
分选       主要利用到自动分选机，分选出合适做虾饺的规格，控制好虾体均匀度。
去壳、挑肠    对分选好合适规格的原料虾进行去壳挑肠操作，利用自动剥虾机，把虾
主要工艺环节                    工艺环节介绍
          壳去除干净，肠腺剔除干净，保证成品中没有虾壳等杂物。
调味/不调味    主要对虾仁进行调味操作，让虾体更加 Q 弹，有口感。
          主要利用绞肉机和切段机对调味虾进行切段，增加虾饺成品的颗粒感，
绞肉、切段
          提高口感。
          主要利用斩拌机对虾仁进行打糜，将虾仁斩拌至起胶状态，搭配后续的
打糜
          辅料，馅料有更好的粘连效果。
          主要利用搅拌机对虾仁、虾糜和其他辅料进行均匀混合，让馅料充分吸
制作馅料
          收虾仁的鲜味和辅料的味道，延伸出粤式虾饺的独特鲜香。
          主要利用搅拌机对虾饺皮进行制皮操作，对虾饺皮的韧性、口感等做把
制作虾饺皮
          控，准确把控辅料用量和搅拌时间，达到最优的虾饺皮效果。
          主要利用自动虾饺机将制作好的馅料和虾饺皮进行包饺，提高人效和成
机器包饺
          品美观度。
装托、预蒸     虾饺成型后，装到托盘里，进行预蒸操作，生皮虾饺不经过此环节。
速冻        主要利用双螺旋单冻机对虾饺进行保鲜保质。
包装入库      主要利用自动装箱机、码垛机械手等进行产品包装。
     虾饺生产工艺流程图：
主要工艺环节                     工艺环节介绍
生猛原料虾验
          主要验收当天生猛的新鲜虾原料，严格按照验收标准。
收
分选        主要利用自动分选机分选出合适做虾滑的规格虾，控制虾体均匀度。
          对分选好合适规格的原料虾进行去壳挑肠操作，利用自动剥虾机，把虾壳
去壳、挑肠
          去除干净，肠腺剔除干净，确保成品中没有虾壳等杂物。
调味/不调味    主要对虾仁进行调味操作，使虾体更加 Q 弹，有口感。
          主要利用绞肉机和切段机对调味虾进行切段，增加虾滑成品的颗粒感，提
绞肉、切段
          高口感。
          主要利用斩拌机，对虾仁进行打糜，将虾仁斩拌至起胶状态，搭配后续的
打糜
          辅料，有更好的粘连效果。
          主要利用到斩拌机对虾糜和其他辅料进行斩拌均匀操作，起胶状态下，让
斩拌
          辅料的味道更好地吸收到虾滑中。
          主要利用真空搅拌机抽真空至-0.02Mpa，对虾滑进行真空搅拌，让虾段和
真空搅拌
          虾糜半成品更均匀地混合，让淀粉类辅料充分发挥作用，更好地粘连。
自动灌装      主要利用全自动虾滑灌装机对虾滑半成品进行分装操作，调制好对应的灌
主要工艺环节                   工艺环节介绍
          装参数，提高包装效率和成品效果，到达最优状态。
速冻        主要利用双螺旋单冻机对虾滑进行保鲜保质。
          主要利用到自动装箱机、码垛机械手等进行产品包装，提高生产效率和包
包装入库
          装产能。
     虾滑生产工艺流程图：
主要工艺环节                   工艺环节介绍
生猛罗非鱼验    主要验收当天生猛的罗非鱼原料，严格按照验收标准，利用自动分选机，
收         分选出合适烤鱼的规格。
打鳞        主要利用自动打鳞机对罗非鱼进行去鳞操作，确保烤鱼成品无鱼鳞杂物。
开背去内脏、改   主要利用自动开背机对罗非鱼进行开背，是腌制入味的前提步骤，正确的
花刀        开背及开花刀方式对后续鱼肉的口感影响巨大。
          主要利用真空滚揉机揉制罗非鱼，是罗非鱼腌制入味、肉质嫩化的决定性
滚揉、腌制
          步骤，是烤鱼去腥、增加口感的主要流程。
          主要利用链式油炸机油炸罗非鱼，对烤鱼的酥脆感和鱼体表面的色泽进行
裹粉、预炸
          进一步加工，是成品烤鱼的口感优化的关键步骤。
          主要利用电磁炒锅、自动灌装机进行烤鱼成品汤底的配料，是不同口味烤
汤底配置
          鱼的分水岭。
速冻        主要利用双螺旋单冻机对烤鱼成品进行保鲜保质。
          主要利用自动折盒机、连续自动真空机、自动热收缩膜机、码垛机械手进
包装
          行产品包装，提高生产效率和包装产能。
     烤鱼生产工艺流程图：
主要工艺环节                    工艺环节介绍
生猛罗非鱼验    主要验收当天生猛的罗非鱼原料，严格按照验收标准，利用自动分选机，
收         分选出合适酸菜鱼的规格。
          主要利用自动打鳞机对罗非鱼进行去鳞操作，确保酸菜鱼成品无鱼鳞杂
放血、打鳞
          物，并且保证鱼片白净无血渍。
取片        主要取出罗非鱼的侧肉，利用侧肉进行另一步的深加工。
          对取出的罗非鱼片进行去鳞，去筋膜等修整动作，确保成品酸菜鱼肉口感
修整
          嫩滑。
          主要利用自动切片机，对修整好的鱼侧肉进行切片，主要控制为 5mm 厚度
切片
          鱼片，作为酸菜鱼成品鱼片的样式。
          主要利用滚揉机进行揉制操作，按照调制的配方和比例，对鱼片进行加工
滚揉腌制
          嫩化。
          对酸菜进一步腌制，利用配方和车间生产操作方式对酸菜进行炒制和腌
腌制酸菜
          制，保证酸菜的酸度和脆度都匹配到酸菜鱼成品口感。
          利用鱼骨为原料，电磁炒锅为设备，进行炒料熬制鱼汤，制作浓缩型的特
熬制汤底
          制金汤包，让消费者自行稀释选择不同口味的金汤味。
          主要利用自动折盒机、连续自动真空机、自动热收缩膜机、码垛机械手，
真空包装
          进行产品包装，提高生产效率和包装产能。
     酸菜鱼生产工艺流程图：
     （四）主要经营模式
     发行人采取产业化、规模化经营模式，产业链涵盖食材供应、水产品及预制
菜品研发和工业化生产，产品最终通过多种销售渠道出售给 B 端客户或终端消费
者。
     公司产品销售主要分为国内市场和国外市场，公司销售模式包括直营模式和
经销模式。基于预制菜品和水产食品的特性及行业惯例，且根据公司与客户签订
的销售合同条款，公司经销商渠道销售均为买断式经销，不存在代理式经销模式。
     （1）国内销售
  内销业务中，发行人国内营销中心业务员在全国各区域内寻找客户，根据客
户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，与市场部、研
发部等人员与客户进行洽谈，确认合作意向后，就产品的种类、货期、送样等事
项进一步磋商和定价，涉及授信则提请授信流程，审查客户的基本信息、资质、
征信情况等。
  国内市场销售，以转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
国内市场主要分为 B 端+C 端，其中 B 端包括餐饮重客与流通两个渠道，C 端分为
商超与电商新零售两个渠道；直营模式是公司目前主要的销售模式，主要包括餐
饮重客、商超、电商直营等渠道。其中，餐饮重客是指对于大型餐饮客户、工业
客户，公司直接与其建立业务合作关系；直营商超是指公司不通过经销商，直接
与大型连锁商超建立业务合作关系；电商直营是指通过京东、天猫、拼多多等电
商平台直接对终端消费者销售产品。经销模式主要在流通渠道展开，主要为水产
贸易商、批发商等，公司通过培育扶持品牌服务商，销售公司自主品牌产品。
  （2）国外销售
  外销业务中，主要集中在美国市场，以美国本土公司 SSC 公司在美国境内的
销售，和国联水产的出口业务销售构成。
  美国全资子公司 SSC 公司通过其销售渠道、展会或者其他业务机会与客户进
行初步接触。接到订单，向客户报价，确认商品的品类、规格、交期、付款及账
期等事项，最后签订销售合同，安排生产或整理库存以供直接出货使用，由客户
抽检、报检、报关，委托运输公司将货运到指定交货地点。
  国联水产的出口销售业务，主要以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方
式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并以货物越过船舷时的时间为收入确
认时点。
  直销模式下主要客户包括大型连锁商超、餐饮等；经销模式下的主要客户包
括进出口水产品贸易商、批发商、大型水产品配送商等。
  发行人采购采用“以产定采”模式，主要向国内外供应商按计划采购对虾、
罗非鱼和小龙虾水产品，以及各式调料、包装材料等辅料。采购来源分为国内采
购和国际采购。采购部门根据不同渠道的市场行情和供应情况及时调整各渠道采
购数量，根据公司标准对各采购品类供应商进行考察和筛选。
  国内采购由国内采购部根据生产部门制定的包括原料规格、指导价、质量要
求等内容的需求计划，向供应商询价及确认采购水产品的质量标准及要求，安排
采购水产品送货和验收事项；国际采购由国际采购部根据原材料需求部门提交的
排产计划，向不少于 5 家国外供应商询价并议价，确认报价及供货要求后经公司
流程审批签订采购合同，依约由国外供应商安排发货，国际采购部进行跟踪，直
至到厂卸货并验收。
  发行人以计划为主，订单为辅的模式组织生产，具体生产过程包括按单生产、
按计划生产、插单生产。产品生产由生产部门负责统筹管理和安排，按照制定的
产品计划书、各工艺环节作业指导书、产品生产工艺标准、产品质量标准、各项
生产管理制度等进行。发行人制定年度生产计划、季度生产计划，根据实际订单
情况对生产计划进行调整，细化成月度生产计划。
  业务部门每月按时在 SAP 系统下达月度订单，由公司计划管理中心分配订单
到生产工厂，计划中心提起原料需求计划，生产部或销售部提起包材及辅料需求
计划；SAP 系统根据订单数量和交期做初步排产计划，计划管理中心再结合实际
情况调整更新每月、每周排产计划，工厂车间根据排产计划，组织生产人员依照
订单要求按工作流程领料、加工、包装、入库、装车和物流运送给客户。生产部
门每天与销售管理部沟通，进行数据及信息的采集、共享，调整生产计划和安排。
  发行人主要产品的生产工艺及流程图参见第一节之“四（三）主要产品的工
艺流程”。
  （五）主要产品产能、产量、销量及变动情况
                                            产能、产量、销量单位:吨
   项目       2021 年 1-9 月    2020 年度       2019 年度      2018 年度
  水产品产能        80,000.00      75,000.00    68,750.00    56,000.00
  水产品产量        43,539.35      68,794.67    72,543.17    70,806.52
     产能利用率              54.42%            91.73%      105.52%      126.44%
     水产品销量         41,182.53          65,818.17     64,876.51    67,726.41
      产销率               94.59%            95.67%      89.43%        95.65%
     （六）经营资质情况
     截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司拥有的其他重要资质如下：
序号    持有人    证书名称                证书编号               发证单位        有效期限至
             水产苗种生                                 广东省农业农村
             产许可证                                     厅
     国联水产
             水产苗种生                                 湛江市农业农村
             产许可证                                     局
      场
     国联水产    水产苗种生                                 遂溪县农业农村
     遂溪分场    产许可证                                     局
             食品生产许                                 湛江市市场监督
              可证                                     管理局
                                                   湛江经济技术开
             食品经营许
              可证
                                                    督管理局
             食品经营许                                 吴川市市场监督
              可证                                     管理局
                                                   湛江经济技术开
     城市假日    食品经营许
     专卖店      可证
                                                     理局
             出口食品生
                                                   中华人民共和国
                                                    湛江海关
              证明
             海关报关单
                                                   中华人民共和国
                                                    湛江海关
              证书
                                                   广东省科学技术
                                                   厅、广东省财政
             高新技术企
              业证书
                                                   税务局、广东省
                                                    地方税务局
             HACCP 体系                              中国质量认证中
              认证证书                                    心
             知识产权管                                 华亿认证中心有
             理体系认证                                   限公司
序号   持有人    证书名称          证书编号                发证单位           有效期限至
                                                 NSF
                                                 LLC
            出口食品生
                                            中华人民共和国
                                             湛江海关
             证明
            海关报关单
                                            中华人民共和国
                                             湛江海关
             证书
            食品生产许                           湛江市市场监督
             可证                               管理局
                                            广东省科学技术
                                            厅、广东省财政
            高新技术企
             业证书
                                            税务局、广东省
                                             地方税务局
            水产苗种生                           湛江市农业农村
            产许可证                               局
     国联种苗   水产苗种生                           湛江坡头区农业
     湖村分场   产许可证                              农村局
            饲料生产许
             可证
            食品经营许                           坡头区食品药品
             可证                              监督管理局
                                            广东省科学技术
                                            厅、广东省财政
            高新技术企
             业证书
                                            税务局、广东省
                                             地方税务局
                              粤
            安全生产标                           湛江市安全生产
            准化证书                            监督管理协会
                                            湛江市经济和信
            清洁生产企
             业证书
                                             环境保护局
            质量管理体                           中国质量认证中
             系认证                               心
序号   持有人    证书名称            证书编号                发证单位           有效期限至
            食品安全管                             中国质量认证中
            理体系认证                                心
                                              湛江经济技术开
            食品经营许
             可证
                                                理局
            食品经营许      JY14401060441780（1-    广州市天河区市
             可证                1）             场监督管理局
                                              北京市丰台区食
            食品经营许
             可证
                                                 局
            食品经营许                             上海市普陀区市
             可证                               场监督管理局
            食品生产许                             阳江市市场监督
             可证                                 管理局
            海关报关单
                                              中华人民共和国
                                               阳江海关
             证书
                                              阳江高新技术产
            食品经营许
             可证
                                              品监督管理局
            HACCP 体系                          中国质量认证中
             认证证书                                心
     国联（益   食品生产许                             益阳市市场监督
      阳）     可证                                 管理局
     国联（益              91430900794729804G00   益阳市生态环境
      阳）                        1X               局
     国联（益   HACCP 体系                          中国质量认证中
      阳）     认证证书                                心
     国联（益   质量管理体                             中国质量认证中
      阳）     系认证                                 心
                                                   NSF
     国联（益
      阳）
                                                   LLC
                                                   NSF
     国联（益
      阳）
                                                   LLC
            食品经营许                             吴川市市场监督
             可证                                 管理局
      序号       持有人       证书名称                证书编号              发证单位            有效期限至
                        出入境检疫
                                                            中华人民共和国
                                                             湛江海关
                         准证书
      注：国美水产已于 2021 年 7 月提交续期高新技术企业证书的认定申请材料并于 2021 年 11 月 19 日经广东
      省认定机构办公室认定通过，目前处于待备案环节。
            （七）核心技术
            发行人注重自主研发及技术创新，科研中心涵盖了产业链主要环节的战略控
      制点，包括初加工、食品深加工、加工副产品综合利用、食品质量安全等各环节。
            发行人拥有的核心技术如下：
      序号      技术类型                           相关技术                              技术来源
            （八）主要产品销售收入情况
            报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
                                                                               单位：万元
项目
            金额         占比          金额         占比          金额          占比         金额         占比
对虾类       209,946.41   63.63%   309,485.60    68.86%    344,793.62    74.51%   372,293.35   78.72%
鱼类         57,391.48   17.40%    61,833.33    13.76%     49,755.54    10.75%    48,122.03   10.18%
小龙虾类       23,003.53      6.97%     35,009.67      7.79%       27,207.43        5.88%      9,587.82       2.03%
 饲料        25,475.70      7.72%     28,110.76      6.26%       25,389.88        5.49%     24,496.86       5.18%
 其他        14,107.29      4.28%     14,971.25      3.33%       15,617.34        3.37%     18,416.19       3.89%
 合计       329,924.41    100.00%   449,410.61     100.00%      462,763.80    100.00%      472,916.25   100.00%
            （九）公司主要原材料和能源供应情况
            发行人采购原、辅材料主要为满足生产加工对虾类、鱼类、小龙虾等水产品
       和预制菜品所需。原材料主要为南美白对虾、罗非鱼、金鲳鱼、海鲈鱼和小龙虾
       等，辅料主要为面包糠、裹浆粉、大豆油、磷酸盐、保水剂，以及蒜蓉酱、番茄
       酱、虾酱等调味料。
            发行人生产经营所需的能源动力主要为水及电，供水主要由吴川市川西供水
       厂提供，供电主要由广东电网有限责任公司湛江吴川供电局提供，所提供的水、
       电均能满足发行人正常生产经营的需要，并且能够保持稳定。
            报告期内，公司主要原材料采购情况如下表所示：
 项目          金额（万                     金额（万                      金额（万                      金额（万
                            占比                        占比                        占比                        占比
              元）                       元）                        元）                        元）
主料-对虾类      227,408.80     71.28%    294,536.51     74.00%     306,790.82       75.25%   294,111.07     73.16%
主料-鱼类        29,220.29      9.16%     35,785.22       8.99%     27,581.18        6.77%    22,542.22       5.61%
主料-小龙虾       14,757.20      4.63%     12,448.10       3.13%     12,148.32        2.98%    10,163.46       2.53%
 合计         271,386.29     85.06%    342,769.83     86.12%     346,520.32       85.00%   326,816.75     81.30%
            报告期内，公司水产品主要生产基地能源的采购情况如下:
                                      电力数量单位：万度；水数量单位：万吨；金额单位：万元
   能源
             数量          金额         数量          金额            数量         金额          数量         金额
      电    3,954.49    2,479.32   6,229.49    3,699.70     5,844.68    3,824.76    4,460.80    2,872.17
      水      115.46      364.61     209.23      657.80        231.63     729.87      142.83     444.67
   合计             -    2,843.93          -    4,357.50             -   4,554.63            -   3,316.84
            报告期内，公司电费用量于 2020 年度较其他年度偏高，主要系 2019 年下半
年度，国联水产搬迁至智能海洋新工厂，由于新工厂智能化冷库以及精深加工业
务增加，新工厂用电量较原厂增加。
  报告期内，公司原材料主要包括对虾、罗非鱼、金鲳鱼、海鲈鱼和小龙虾等。
公司原材料中主要类别平均采购价格变动情况如下表所示：
                                                           单位：万元/吨
    项目       2021 年 1-9 月             2020 年      2019 年      2018 年
  主料-对虾类              3.60                 3.36        3.62        3.62
  主料-鱼类               1.92                 1.22        1.25        1.16
  主料-小龙虾              2.06                 1.86        3.59       12.66
  报告期内，公司的能源价格的变动趋势如下：
    项目       2021 年 1-9 月         2020 年          2019 年      2018 年
 电力（元/度）              0.63                0.59         0.65       0.64
  水（元/吨）              3.16                3.14         3.15       3.11
  公司原材料多为根据销售按照规格进行采购，规格型号较多，单价差异较大。
  对虾类采购主要以带头虾和去头虾为主，报告期内对虾类价格虽有所波动，
但整体较为稳定。
  鱼类主要为罗非鱼，2021 年 1-9 月采购单价较以前年度有所上涨，主要系
致 2021 年 1-9 月采购量下降，在鱼类中占比下降，其他鱼类单价较高，导致鱼
类采购价格上升。
  小龙虾类主要包含鲜活小龙虾以及小龙虾成品。2018 年采购单价较高，主
要系 2018 年度公司没有小龙虾生产加工车间，主要采购小龙虾虾仁，因而采购
单价较高；2019 年采购单价有所下降，主要系 2019 年公司子公司国联（益阳）
和国联（监利）开始进行小龙虾深加工，公司采购小龙虾成品减少，鲜活小龙虾
采购量增加，因此导致采购价格下降；2020 年和 2021 年开始公司主要采购鲜活
小龙虾，2021 年 1-9 月采购价格较 2020 年上涨，主要系市场价格上升导致。
  报告期内，公司的水电价格基本保持平稳；其中电费价格 2020 年度较其他
年度偏低，主要系 2020 年新冠疫情，供电局对公司电费自 2020 年 3 月至 12 月
给予部分优惠导致。
  （十）公司主要固定资产情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：
           固定资产原值         折旧和减值           固定资产净值         成新率
  项目
            （万元）          （万元）             （万元）          （%）
房屋及建筑物        94,905.73       14,972.41      79,933.32    84.22
机器设备          53,481.22       17,262.05      36,219.17    67.72
运输设备           3,746.31        2,202.39       1,543.92    41.21
办公设备           2,346.12        1,436.15         909.97    38.79
电子设备及其他        5,949.27        4,333.54       1,615.73    27.16
固定资产合计       160,428.65      40,206.54      120,222.11    74.94
五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）公司未来三年发展计划
  公司的使命为“为全人类提供健康海洋食品”。未来三年，公司将进一步巩
固国内国外双循环机制，进一步开拓国内餐饮重客、流通、商超、电商新零售等
渠道；摆脱初加工产品定位，向预制菜品为主的深加工产品转型；从“大单品”
和“全球海产精选”的品类开发战略，向综合品类转型。
  公司将建立以水产食品和预制菜品的研发、生产、销售为核心业务；精深加
工食品的研发及推广为战略业务；专营店等业务为新型业务；辅以捕捞、饲料、
种苗、养殖等业务的产业组合。
  国内市场方面，公司将围绕自身核心竞争力，聚焦食品与食材系列，主动出
击贴近客户端挖掘需求，对重点大客户展开服务式营销，共同开发预制菜品，打
造水产类预制菜品的中央厨房；国际市场一方面大力推进美国市场深加工产品的
导入，提升产品利润空间，另一方面继续加大非美市场尤其是东南亚市场的开发。
  （1）国内市场方面
  国内市场可以简单分为“B 端+C 端”，其中 B 端包括餐饮重客与流通两个渠
道，C 端分为商超与电商新零售两个渠道。
  公司过往服务于国际大客户为主，并在服务过程中建立起强大的研发、采购、
品控等环节的优势，也积聚起一批复合型的人才团队。近年来在国内市场的开发
中，公司深切感受到餐饮、工业等类型的大客户在水产类产品“有创意、难落地”
的痛点。基于此，公司将复合型人才团队下沉到一线餐饮重客渠道，与大客户现
场办公，打通后台资源与前端餐饮客户营销的屏障，实现对客户研发—采购—生
产—销售的全流程支持；同时将“西式快餐模式”的成功经验改良复制到中餐渠
道，力争在中餐餐饮或团餐渠道打造数个可复制的模板。在流通渠道方面，根据
不同区域特点确定重点业务方向，确定自身的重点客户，实现精准营销，将资源
聚焦在“点上”，先做“点”上的样板，再做“面”上的推广。不求“大而全”，
主抓“精而美”，打造可复制模式的代表，驱动渠道精细化变革和产品转型，提
升业务毛利空间。
  针对商超渠道，采用差异化定位，中高端白领超市以小包装、便捷式预制菜
品为主，大众类超市以散装、冰鲜类产品为主，辅之预制菜品的销售。同时注重
打造模板市场，做深做透做精，并随着区域推广状态的变化，开展不同的销售策
略，逐渐渗透公司在 C 端的影响力。
  针对电商新零售渠道，在传统网红直播淘宝带货基础之上，加大对抖音直播、
小红书等渠道的投入，同时围绕虾饺、小龙虾即食系列、酸菜鱼等高毛利产品，
开展线上种草、线下体验活动，提高品牌知名度，建立品类认知，打造大单品。
  （2）国际市场方面
  未来三年，公司国际业务目标主要有两方面目标：一方面维护好美国市场，
进一步导入以米面裹粉、调理类等预制菜为主的深加工产品；另一方面加大非美
市场开发与渠道下沉，如欧洲市场的小龙虾系列、东南亚市场点心系列等。
  （3）产品研发方面
  从餐食供应来看，餐饮行业普遍面临“四高一低”问题：高食材、高人工、
高房租、高能耗、低利润；从需求来看，消费升级生活节奏加快，更快加更好的
餐食需求凸显；预制菜可完美解决餐饮行业效率与成本之痛，也为消费者提供上
佳的烹饪与美食体验。
  未来三年，研发中心将与餐饮重客中心紧密互动，以客户需求为导向，做好
市场洞察和产品设计，主动出击贴近一线餐饮企业，开展服务式营销，挖掘研发
需求，将国联水产打造为餐饮企业的水产类预制菜的中央厨房。
  公司对已有的预制菜品，如虾饺、虾滑、酸菜鱼等品类进行配方优化，持续
增强产品竞争力，打造成口感最优的系列化爆品；对新开发的定制类产品，不断
挖掘潜力，将其转化为可复制、大批量、具有广泛销售适应性的产品，并协助产
品在 B、C 端渠道之间的转化。
  （4）采购生产方面
  水产品的多品类、季节性等痛点，对企业采购环节的要求较高。未来三年，
公司将继续加大自身的全球化供应链体系的建设，多部门联合行动，加强对大单
品的市场洞察，从产品标准、季节变化、价格变化、供需状态等方面开拓更多品
类，确保通过批准上市的新品能实现对客户稳量稳质的保障供应。
  生产中心结合营销规划做好三大工厂的产能规划，科学调整匹配，提升生产
对营销响应速度；同时更加重视新品研发工业化及生产执行全流程，对规模化老
品定标准、降成本，将产品工艺、质量、成本均做到极致。
  （二）公司未来三年拟采取的发展措施
  优化集团人才结构。逐步构建形成具有国际化视野和产业化经营的高层管理
人才、具备特殊专业技能的专家型中层技术人员，与具备公司文化特征的基层骨
干人员的“复合型人才结构”。
  提升员工职业化程度。配合技术创新、设备自动化、管理信息化，逐步实现
产业工人的对接。不断提升员工职业化程度，形成人才核心竞争力，增强企业管
理成熟度，促进公司跨越式发展。
  建立健全人力资源管理的各项体系。在人才规划、引进、培养等关键环节，
建立与国联水产发展战略相匹配的人才供应链、学习生态圈、人才生命周期管理
体系。
    根据行业发展趋势与公司战略转型升级需求，以服务销售为主线，深入落实
“总体规划，分步实施，持续运维和深化”的策略，建立公司一体化信息管理平
台。深化信息技术在车间管理、销售支持方面的应用，推进 MES（生产信息化管
理系统）在公司生产管理的应用，推进 CRM（客户信息管理系统）在销售与客户
管理的应用。
    适应公司战略规划发展的需求，持续完善国内营销中心、研发中心、采购中
心、生产中心等部门关键岗位和功能梳理，完善企业治理结构和内部控制制度，
建立科学的决策机制和管理机制，并在此基础之上不断促进公司的管理升级和体
制创新，提高各项决策和执行的效率，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。
    （三）发展计划与现有业务的关系
    围绕公司发展战略，公司制定了本次再融资募投项目“广东国美水产食品有
限公司中央厨房项目”和“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”。
    公司是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，
为全球餐饮、食品、商超等行业的客户提供食材供应、菜品研发、工业化生产的
综合解决方案，主要产品包括以预制菜品为主的精深加工类、初加工类、全球海
产精选类。通过本建设项目，公司将引入先进的生产设备和优秀的生产管理人才，
扩大虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼等预制菜的产能规模，进一步深耕以预制菜为主
的精深加工领域，提高公司的市场竞争能力。
    因此，本建设项目是对公司现有业务的进一步拓展，项目的实施不会改变公
司现有的生产经营及商业模式，同时将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
系
  本项目围绕主营业务和核心技术进行：水产品深加工扩建项目，通过新建厂
房、冷库、购置先进生产设备及自动化立体冷库设备，除扩大公司产品产能和冷
藏能力外，还将提升公司生产效率，有利于公司巩固主营业务、提升盈利能力，
保持领先的市场地位。
  综上所述，本次募集资金计划的成功实施是实现上述业务发展目标的重要基
础，对公司未来的发展具有重大的战略意义。
  通过核查公司提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大
会议案、决议及相关会议资料和纪要文件等，并通过与发行人高管人员谈话、咨
询行业专家等，保荐机构认为公司的本次募集资金投向与发展战略、未来发展目
标一致，公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目投产后，有利于不断
增强公司在未来行业竞争中的竞争优势，确保公司的可持续发展，有利于促进公
司未来发展目标的实现。
六、未决诉讼、仲裁情况
  截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的绝对金额超
过人民币 500 万元的重大诉讼、仲裁案件，具体如下：
告五），在位于上海市青浦区华新镇华丹路 635 号上海山普生鲜供应链管理有限
公司（被告一）的仓库南侧彩钢板外点燃杨絮发生火灾，因火灾蔓延致使原告广
州国联在许昌鲜易供应链有限公司（被告三）仓库中的货物（43,897 箱/件）全
部损毁灭失。广州国联为维护其合法权益将上海山普生鲜供应链管理有限公司、
上海海锋摩托车有限公司、许昌鲜易供应链有限公司等 14 名被告，诉至上海市
青浦区人民法院，要求 14 名被告赔偿其损失 22,652,660.38 元。上海市青浦区
人民法院已于 2019 年 8 月 29 日受理该案件，2021 年 8 月 30 日作出一审判决如
下：一、被告汪跃辉应于本判决生效之日起十日内赔偿原告广州国联水产电子商
务有限公司损失 9,216,421.45 元；二、被告上海山普生鲜供应链管理有限公司、
上海舜山物流有限公司应于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告广州国联水
产电子商务有限公司损失 6,451,495.02 元；三、被告上海龙乔工贸有限公司、
上海镕僖企业管理中心应于本判决生效之日起十日内赔偿原告广州国联水产电
子商务有限公司损失 921,642.14 元；四、确认被告许昌鲜易供应链有限公司对
原告广州国联水产电子商务有限公司损失应负担 921,642.14 元的债务；五、被
告上海规矩仪器科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告广州国联
水产电子商务有限公司损失 921,642.14 元；六、驳回原告广州国联水产电子商
务有限公司的其余诉讼请求。广州国联水产电子商务有限公司因不服一审判决，
于 2021 年 9 月 18 日向上海市第二中级人民法院提起上诉，上诉请求：一、撤销
(2019)沪 0118 民初 16049 号民事判决；二、依法改判由十四名被上诉人连带赔
偿上诉人损失金额 22,722,660.38 元；三、本案一切诉讼费用含保全费用由十四
名被上诉人承担连带赔偿责任。截至本募集说明书出具日，该案件正在二审程序
中。
   发行人（原告）与广东兴达利建设工程有限公司（被告）于 2017 年 12 月签
署《建设工程施工合同》，约定被告作为原告健康海洋食品智造及质量安全管控
中心项目的办公楼、产品研发中心、物料仓库建设工程的总包承建上述工程。在
合同履行过程中，因被告严重拖延建设项目的施工进度及工期，原告与被告一致
同意就剩余工程与分包方签署三方协议，约定由原告直接向分包方（本案的第三
人湛江市三英弘韵装饰设计工程有限公司）支付相应的工程款。上述三方协议签
署后，原告向被告及第三人分别支付了工程进度款。截至 2021 年 3 月，原告已
合 计 支 付 工 程 款 62,819,892.55 元 ， 超 出 总 包 合 同 约 定 的 包 干 总 工 程 款
工程款及增加工程量对应的工程款 4,265,909.07 元，且被告应按照总包合同的
约定向原告支付逾期完工的违约金 2,314,198.38 元。因被告拒绝履行上述付款
义务，原告于 2020 年 6 月将其诉至吴川市人民法院，诉讼请求：1、判令被告立
即与原告就被告所承包的案涉建设工程办理竣工验收结算；2、判令被告返还原
告已超额支付的工程款 10,419,892.55 元；3、判令被告承担第三人湛江市三英
弘韵装饰设计工程有限公司所承包工程剩余未付工程款及增加工程量对应的工
程款总额 4,265,909.07 元；4、判令被告立即向原告支付工程逾期的违约金
由被告承担。截至本募集说明书出具日，该案仍在审理中。
  陈略（被告）在 2013 年至 2017 年期间向国联饲料（原告）采购金鲳鱼料、
鱼花开口料等饲料共 2,708.54 吨，截至 2021 年 4 月被告共拖欠原告货款
头区人民法院，诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款 8,265,938.4 元及
逾期利息（逾期利息按合同约定标准计算）；2、本案的诉讼费用由被告承担。
湛江市坡头区人民法院于 2021 年 10 月 20 日作出一审判决：限被告陈略在本判
决发生法律效力之日起二十日内向原告湛江国联饲料有限公司支付尚欠货款
法院出具一审判决的生效证明文书。
  除上述情况外，截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司不存在其他
尚未了结的金额较大的诉讼、仲裁案件。
  经核查，发行人保荐机构认为：除上述案件外，发行人及其子公司、发行人
的董事、监事与高管人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人
董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
七、行政处罚情况
  （一）发行人及其子公司的行政处罚情况
  根据发行人提供的资料以及工商、税务等主管机关或部门分别出具的证明文
件及发行人保荐机构检索发行人及其合并报表范围内子公司所在地主管部门网
站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等官方网站，结合发行人出具的书面说明，截至本募集说明书出具之日，
发行人及其子公司存在被行政处罚的情形，具体情况如下：
白虾一批，商品编号为 03061719.00（进口关税率 2%，增值税率 11%），总价
税率 11%），国联水产申报不实，漏缴税款人民币 29,727.11 元，天津新港海关
作出《行政处罚决定书》津新关缉（壹）查/违字[2018]0817 号，科处罚款 14,000
元。
   根据发行人的说明，上述海关处罚系因工作人员疏忽，导致实际进口货物的
商品编号与申报不符所致。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原
产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）……。第十七
条规定“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或
者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物
价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤
销其报关注册登记、取消其报关从业资格。”发行人上述海关处罚的罚款金额较
小，且发行人及其委托报关企业、报关人员均未因此被撤销报关注册登记、取消
报关从业资格，上述规定及处罚决定未认定发行人该行为属于情节严重。发行人
在受到上述海关处罚后，及时纠正了违法行为并缴纳了相应罚款。发行人上述受
处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
由粤 ZAK30 港货车承载，承载报关单 3 份：532020210200007709、10、08，经海
关查验发现：报关单 532020210200007709 申报毛重 11750 千克，实际毛重 10750
千克，本案案值 52.0272 万元，涉税为 0 元。中华人民共和国文锦渡海关作出
《行政处罚决定书》文关决字[2021]0007 号，科处罚款 0.1 万元。
   根据国美水产的说明，上述海关处罚系因工作人员疏忽，导致实际出口货物
的申报毛重与实际毛重不符所致。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、
原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报
不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影
响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上１万元以下罚款。第十七条
规定“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者
因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价
值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销
其报关注册登记、取消其报关从业资格。”国美水产上述海关处罚的罚款金额较
小，且国美水产及其委托报关企业、报关人员均未因此被撤销报关注册登记、取
消报关从业资格，上述规定及处罚决定未认定国美水产该行为属于情节严重。国
美水产在受到上述海关处罚后，及时纠正了违法行为并缴纳了相应罚款。国美水
产上述受处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质
性影响。
    （二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的行政处罚情
况
    根据发行人持股 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人出具的声
明、确认文件，截至本募集说明书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东
（含控股股东）、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的行政处罚事项。
    经核查，发行人保荐机构认为：除上述案件外，发行人及其子公司不存在罚
款金额较大的行政处罚案件。
            第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  根据 OECD（经济合作与发展组织）数据，受益于人口增长、家庭收入增长、
城市化进程所带来的饮食习惯变化，消费者蛋白质摄入结构中的水产蛋白占比不
断提升，中国将是未来十年最大的水产蛋白消费市场，增速持续高于全球平均水
平。预计至 2023 年，中国整体水产消费需求将接近 7,000 万吨，超过美、欧市
场之和。
增长、中产阶层群体扩大，居民消费将从数量型向质量型转变，品质化消费蓬勃
兴起，各类以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产深加
工产品需求数量增长迅猛。市场需求变化将为水产加工业转型升级提供广阔的原
始动力，具备生产质量管控能力和食品研发能力的企业将迎来高速发展的历史性
机遇。
  食材原料成本占餐饮行业成本 40%左右，随着餐饮市场规模持续增长，餐饮
食材供应这一超万亿市场仍在不断扩容。同时餐饮业监管不断加强，餐饮业规模
化连锁化发展，更加要求食材品质稳定、备货高效，进一步拉动食材标准化。
  消费升级和生活节奏加快，外卖及团餐业务兴起，叠加冷链运输行业的快速
发展，预制菜行业迎来供需双击。从外出就餐、家庭预制、100%DIY 等主要就餐
方式来看，预制菜取长补短，属于“好吃中最便捷、便捷中最好吃”的性价比之
选，2020 年新冠疫情让消费者对预制菜有进一步的认知，疫情过后预制菜市场
有望持续快速增长。
  预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经过预加工工序
（如：分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等），采用急速冷冻技术制作而成
的成品或半成品菜肴。预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、
即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜
种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括 B 端客户和 C 端客户，其中 B 端客户主
要有商超、餐饮重客、各大电商平台，C 端客户为个人消费者。相对于整个预制
菜行业的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，
水产品预制菜也将进一步发展。
  从市场需求来说，对于 B 端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口
减少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，
中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，
既能极大提升了食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于
C 端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性
和美味迎合了市场需求。
  预制菜最早起源于美国。1920 年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成
功后，速冻加工品随即问世。到 20 世纪 50 年代速冻食品越来越受到欢迎。20 世
纪 60 年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了 20 世纪 80
年代，预制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，
预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪
  中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜
系，每个菜系都有很多的 SKU（库存量单位），因此，中式菜品从材料到烹饪，
想要实现完全标准化都存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜
品占冻品市场 20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到 60%，意味着预制菜品
未来有巨大的增长潜力。随着我国预制菜品人均消费量、在食材消费额的渗透率
提升，预制菜品的市场规模和市场占比也将进一步提高。
  预制菜品具有对新鲜度要求高、较难储存的特点，冷链物流可以使预制菜品
在生产、运输、储存等过程中保持低温，来保证预制菜的质量，和传统物流相比，
冷链物流对于技术要求以及投入成本更高。随着农产品加工及生鲜电商的发展，
对冷链物流的需求增加，吸引资本投入，也促进了冷链物流的发展，二者相辅相
成。据中物联冷链委统计，近年来我国冷藏车保有量及冷藏车需求均出现快速增
长。
级的实施意见》提出以满足全社会冷链物流需求、提升冷链物流服务品质、保障
食品流通安全为目标导向，深入推进物流供给侧结构性改革的总体要求，加快完
善冷链物流设施设备，鼓励冷链物流企业加强与农产品生产、生鲜食品加工、商
贸流通企业在订单管理、仓储管理、物流配送、温度监控等方面的协同对接，推
动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展，提高冷链物流企业供应链服务水平。
从政策上看，鼓励冷链物流加工与生鲜食品加工企业的协同对接，有利于促进预
制菜企业的发展。
  在食品行业、政策等因素的推动下，一方面，冷链物流将进一步发展和完善，
另一方面，冷链物流使预制菜品能够延长保质期、扩大配送范围、降低物流成本，
从流通渠道上给消费者带来更好的体验，从而推动预制菜行业的发展。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购
精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，产品结构逐步向以预制菜品为主的
餐饮食材和海洋食品转型。公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市
场需求而言，仍具有较大的发展空间。公司将充分利用在水产行业积累的经验和
优势，主动把握行业发展趋势，通过募投项目的建设扩大预制菜品的产能规模，
提高水产预制菜品的收入占比，进一步提高市场占有率。
  募投项目的建设，一方面顺应预制菜行业发展趋势，扩大产能以满足不断增
长的市场需求；另一方面，可以充分发挥公司全球供应链和研发优势，实现产品
战略升级，不断提升产品的附加值，强化公司的品牌影响力。
  公司一直以来高度重视产品研发体系的建设。近年来持续研发一批如酸菜鱼
的懒人快煮系列、金粟芙蓉虾的裹粉系列、虾滑系列、虾饺的米面系列、调味小
龙虾尾的小龙虾系列、蒜蓉粉丝贝系列等丰富多样的预制菜品和即食食品，实现
了从原料加工向食品研制的创新升级。募投项目的建设将增加研发投入，进一步
丰富公司产品类型，满足消费者多样化的市场需求，实现新的利润增长点。
  公司深耕水产行业多年，水产品预制菜的发展已具备一定规模，但随着行业
的发展和技术的进步，进一步提升智能化水平，提高生产效率，是提升公司竞争
力和经济效益的必要举措。募投项目将引进国内外先进的智能化生产加工设备，
同时配备经验丰富的生产及管理人才，通过规模化、标准化、高质化的生产模式，
在保障产品质量的同时降低生产成本，增强产品竞争力，进一步巩固和提升公司
市场竞争地位。
  随着市场上以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产
深加工产品需求数量的迅猛增长，公司的客户不断增多，公司现有的生产线及人
员已经不能满足快速增长的市场需求。如果公司现有产能增速无法与未来市场需
求保持同步，将会导致公司客户的流失，从而给竞争对手提供了增加市场份额的
机会，最终将导致公司面临市场份额下降及品牌影响力下降的风险。
  因此，公司有必要扩大生产规模，增强水产深加工产品及预制菜品的供应能
力。随着行业和公司的进一步发展，公司将通过引进规模化、自动化的设备，以
提高生产的自动化水平，为继续扩大业务收入和利润规模创造良好条件。
二、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金
认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
  截至本募集说明书公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  （三）发行对象和认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金
认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
  （四）发行价格及定价原则
  本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  （五）发行数量
  本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 273,687,694 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
     在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的
上限将作相应调整。
     （六）限售期安排
     发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
     （七）上市地点
     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     （八）本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
     （九）本次发行决议有效期限
     本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、募集资金投向
     本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 100,000.00 万 元 （ 含
                                                         单位：万元
序号              项目名称                   项目投资总额        募集资金拟投入金额
      广东国美水产食品有限公司中央厨房项
              目
序号           项目名称              项目投资总额         募集资金拟投入金额
      国联（益阳）食品有限公司水产品深加
            工扩建项目
             合计                  115,470.96       100,000.00
     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对
象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、本次发行是否构成关联交易
     截至本募集说明书签署日，公司向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系以及是否构成关联交易。具体发行对象及其与
公司的关系、是否构成关联交易情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
     截至本募集说明书出具之日，上市公司总股本为 912,292,315 股；国通投资
直接持有公司 157,901,642 股，持股比例 17.31%，为上市公司控股股东；李忠
先生直接持有公司 17,938,605 股，持股比例为 1.97%，同时，李忠先生作为国
通投资及冠联国际第一大股东，通过国通投资和冠联国际间接控制公司
     本次发行完成后，假设按发行数量上限 273,687,694 股计算，则上市公司总
股本将变为 1,185,980,009 股，国通投资持股 13.31%，李忠先生控制的股权比
例为 21.38%。
     由于本次发行的单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计
持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 12%。发行后，国通
投资仍为上市公司的控股股东，李忠先生仍为上市公司实际控制人，因此，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
  （一）本次向特定对象发行股票已履行的程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、2021
年第三次临时股东大会审议通过。
  （二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序
通过并经中国证监会同意注册。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工
商登记，完成本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。
     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
                                                单位：万元
序号           项目名称             项目投资总额        募集资金拟投入金额
      国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
             扩建项目
            合计                 115,470.96       100,000.00
     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对
象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
     （一）广东国美水产食品有限公司中央厨房项目
     该项目实施主体为广东国美水产食品有限公司，其成立于 2007 年 4 月，注
册资本 4,590 万元，是国联水产全资子公司。国美水产是一家集种苗、饲料、养
殖、水产品深加工及进出口贸易于一体的大型外向型全产业链企业，主要生产冻
罗非鱼片、金鲳鱼、海鲈鱼、生熟南美白对虾仁、调味虾、虾串、阿根廷红虾等，
出口国家包括澳洲、美国、墨西哥、加拿大、新加坡等。
     国美水产致力于全球优质水产品开发与供应，工厂严格按照中国“出口食品
生产企业安全卫生要求”的标准设计建造。
     （1）项目建设内容概述
   本项目为国美水产中央厨房项目（以下简称“中央厨房项目”），主要产品
为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。
本项目拟改造 19,000.00 ㎡预制菜车间、改建 5,000.00 ㎡中央厨房车间。项目
将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼车间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、虾滑、
虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调味及中央厨房热处理等生产线的深加工生产设
备。
   项目总投资 25,299.45 万元，规划建设期 24 个月，在项目期内将完成建筑
工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能 4,000 吨虾饺、
吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增
长的市场需求。
   项目产能明细表具体情况如下：
         产品名称                    新增年产能（吨）
           虾饺                       4,000.00
           烤鱼                      10,000.00
           虾滑                       4,000.00
          酸菜鱼                       1,000.00
        米面类海洋食品                     2,500.00
        油炸类水产品                      2,500.00
           合计                      24,000.00
     （2）项目投资概况
   本项目总投资为 25,299.45 万元，其中建设投资为 22,364.00 万元，铺底流
动资金为 2,935.45 万元。项目建设投资中包括：建筑工程费 5,300.00 万元，设
备购置及安装工程费用为 16,274.00 万元，预备费为 790.00 万元。本项目所需
资金拟通过向特定对象发行股票募集以及自筹取得。
 序号                名称                       金额（万元）           比例
              合计                            25,299.45      100.00%
  具体构成明细：
 序号        项目名称          数量            单位   单价（元/㎡）       金额（万元）
  一        建筑工程      24,000.00         ㎡                   5,300.00
          中央厨房车间改
             建
                      合计                                   5,300.00
                                               单价（万
 序号        设备名称           单位           数量                 合计（万元）
                                                元）
                      合计                                  15,800.00
  项目的基本预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事
先预留的费用。本项目基本预备费按设备购置费的 5%计，约为 790.00 万元。
      铺底流动资金的数额是将未来历年所需营运资金数额加总后乘以铺底比例 5%计算得出。流动资金估算的具体步骤是首先确定各分
 项最低周转天数，计算出周转次数，然后分项估算。
                                                                   项目流动资金估算表
                                                                                                                                            单位：万元
序号    项        目   周转率      周转天数       T1         T2          T3          T4          T5          T6          T7          T8          T9          T10
      流动资金本
      期增加额
      铺底流动资
          金
 注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第 2 年。“T3”是指运营期的第 1 年，“T4”是指运
 营期的第 2 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
  （3）项目主要数据及技术经济指标
              项目                      指标
          项目总投资（万元）                25,299.45
         固定资产投资（万元）                22,364.00
         铺底流动资金（万元）                 2,935.45
           年规划产能(吨）                24,000.00
         年均销售收入（万元）                76,560.00
         年均利润总额（万元）                 7,353.21
          年均所得税（万元）                 1,105.47
          年均净利润（万元）                 6,247.75
          税后净现值（万元）                19,306.04
           税后内部收益率                   29.38%
     税后动态投资回收期（年）（含建设期）               5.60
            投资利润率                    29.06%
  （1）把握行业发展趋势，提高中央厨房生产能力
  随着我国经济的发展和人民生活水平的提升，消费者对平衡膳食也更加重视。
优化较为单一的以猪肉为主的消费结构，增加水产类产品的摄入，是健康饮食结
构的一个趋势。根据农村部农村经济研究中心发布的《中国水产品展望报告
（2021-2030）》数据显示，2020 年我国人均水产品年消费量为 48 千克，预计到
问题，而预制菜产品很好地解决了水产菜肴烹饪难、耗时耗力的痛点，对于餐饮
重客等 B 端客户而言，预制菜产品能够在提高效率的同时降低人工成本及场地租
金成本；对于 C 端客户而言，受快节奏工作、生活方式的影响，人们对购买食品
的便利性、快捷性和美味健康的诉求逐渐提高，而水产预制菜正好满足了这一需
求。从各大电商近年来预制菜的消费情况来看，也印证了市场对预制菜的接受程
度逐渐提高，市场前景广阔。
  公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、
精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，产品结构逐步向以预制菜品为主的
餐饮食材和海洋食品转型。公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市
场需求而言，仍具有较大的发展空间。公司将充分利用在水产行业积累的经验和
优势，主动把握行业发展趋势，通过中央厨房项目的建设扩大预制菜的产能规模，
提高水产预制菜的收入占比，进一步提高市场占有率。
  中央厨房项目的建设，一方面顺应预制菜行业发展趋势，扩大产能以满足不
断增长的市场需求；另一方面，可以充分发挥公司全球供应链和研发优势，实现
产品战略升级，不断提升产品的附加值，强化公司的品牌影响力。
  （2）丰富产品品类，培育新的利润增长点
  水产品按生物种类形态可分为鱼类、虾类、蟹类、贝类等，每一大类的水产
品又可分为众多细分类别的水产品。水产品捕捞后，如不立即采取有效保鲜措施，
很容易腐败变质。目前，我国水产品加工业以初加工为主，高附加值、高技术含
量的预制菜产品相对较少。根据中国渔业统计年鉴数据显示，2019 年，我国水产
加工品总量为 2,171.41 万吨，其中水产冷冻品总量达到 1,532.27 万吨，占全部
水产品加工量的 70.57%。
  水产冷冻品虽然解决了水产品捕捞后的保鲜问题，但水产初加工产品生产方
式仍较粗放，未能根据市场消费趋势变化进行加工品结构调整，产品类别有限且
毛利相对低，不能更好的满足市场需求。深加工产品可根据工艺、口味等进行调
节，生产适销对路、需求潜力大的水产品预制菜，有利于丰富水产品加工市场，
促进产品多样化，为满足居民水产品多样化的消费需求提供保障，更符合水产行
业未来的发展趋势。
  公司一直以来高度重视产品研发体系的建设。近年来持续研发一批如酸菜鱼
的懒人快煮系列、金粟芙蓉虾的裹粉系列、虾滑系列、虾饺的米面系列、调味小
龙虾尾的小龙虾系列、蒜蓉粉丝贝系列等丰富多样的预制菜品和即食食品，实现
了从原料加工向食品研制的创新升级。中央厨房项目的建设将增加研发投入，进
一步丰富公司产品类型，满足消费者多样化的市场需求，实现新的利润增长点。
  （3）提高智能化水平，夯实市场竞争地位
  在中国制造业数字化升级的背景下，水产品加工智能化升级是行业发展的必
然趋势，智能化升级对水产品预制菜领域的重要性显著。2017 年 2 月，广东省
海洋与渔业厅发布的《广东省现代渔业发展“十三五”规划》中将转型升级养殖
业、着力提升加工流通业作为重点任务，支持水产品加工装备研发，提高装备模
块化、精准化和自动化水平，推动水产品加工产品规模化发展。政策的支持对水
产品加工智能化升级提供了政策保障。
   针对我国水产品加工过程中装备智能化程度低、品质不稳定等突出问题，
项目“水产品智能化加工装备与关键技术研发”（2019YFD0901800）启动，以装
备研发和品质控制为主线，开展水产品智能化加工装备及关键技术研发，为水产
品的规模化、标准化、高质化生产创制成套技术和装备。国家针对水产品智能化
加工装备与关键技术研发的推进，将为我国水产品加工业的健康和可持续发展提
供重要保障，对我国构建蓝色粮仓、发展海洋经济具有重要的战略意义。
   公司深耕水产行业多年，水产品预制菜的发展已具备一定规模，但随着行业
的发展和技术的进步，进一步提升智能化水平，提高生产效率，是提升公司竞争
力和经济效益的必要举措。中央厨房项目将引进国内外先进的智能化生产加工设
备，同时配备经验丰富的生产及管理人才，通过规模化、标准化、高质化的生产
模式，在保障产品质量的同时降低生产成本，增强产品竞争力，进一步巩固和提
升公司市场竞争地位。
   （1）广阔的市场空间为项目提供产能消化保障
   从预制菜市场的发展趋势来看，我国预制菜有广阔的市场空间。首先，预制
菜能够在稳定产品品质的同时降低生产成本，愈发受到餐饮企业的重视；其次，
我国预制菜市场需求目前以 B 端业务为主，B 端客户需求较为稳定，而 C 端业务
随着市场接受度的提升，增长潜力巨大；再者，随着人均水产品消费量提升，未
来增长空间广阔。
   根据国家统计局数据显示，2019 年我国餐饮市场收入规模为 46,721 亿元，
历年发布的《中国水产品展望报告》统计数据显示，2020 年我国水产品产量和消
费量分别为 6,545 万吨和 6,732 万吨，预计 2021 年将达到 6,605 万吨和 6,814
万吨；再展望到 2030 年，我国水产品产量和消费量将分别以 0.6%和 0.7%的年平
均增速增长至 6,991 万吨和 7,261 万吨。再者，根据中国消费者报数据显示，我
国预制菜行业市场规模从 2017 年的约 1,000 亿元快速增长至 2020 年的约 2,600
亿元，平均年复合增速高达 37.51%，预计 2021 年有望超过 3,000 亿元。
  从我国餐饮市场收入规模、我国水产品产量和消费量以及我国预制菜行业市
场规模数据来看，预制菜下游广阔的市场空间为中央厨房项目提供新增产能消化
保障。
     （2）完善的营销服务体系为项目提供市场拓展保障
  目前我国预制菜市场已初具规模，但较美、日等国际成熟市场而言仍整体落
后，存在地域特征明显、参与者众多、行业集中度低、规模以上企业较少等问题，
市场竞争激烈。在国内预制菜行业市场竞争格局尚未形成的背景下，对于市场参
与者来说，需要具备完善的营销服务体系支撑，才能在激烈的市场竞争中凸显优
势。
  作为国内较大的水产食品上市企业，目前公司在中国和美国等两大主流市场
拥有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。
在国内市场，公司坚持营销九大区持续渠道下沉策略，以大区主要城市为核心，
创新产品营销策略，以点带面铺开公司核心产品，提高产品的铺市率和品牌的曝
光率，提升公司产品销量，促进品牌服务商开发；在国际市场，公司以美国为国
际业务拓展模板，形成了独有的商业模式和出口业务模式，与各合作渠道维持多
年良好的合作基础。经过多年深耕细作，公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、
思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、REDLOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA
STAR、赛百味、汉堡王等大型优质客户。与此同时，公司增量客户也在不断突破，
全国城市覆盖率 33%，重点开发的省域，城市覆盖率达 44%，地级市覆盖率呈稳
步增长。
  综上所述，公司已形成了一套完善的营销服务体系，并积累了大量的优质客
群，将有效降低未来市场营销的难度，为本项目的顺利实施提供稳定的市场拓展
保障。
     （3）丰富的生产管理经验及技术积累为项目提供产品质量保障
  食品安全与我们生活息息相关，影响着每个人的日常生活和身体健康，近年
来随着各种重大食品安全问题不断被爆出，食品安全成了人们关注的焦点。我国
预制菜行业目前参与者众多、多数停留于作坊式生产加工模式，而小规模作坊式
加工容易存在产品单一、标准化程度较低的问题，食品安全和品质难以保证。随
着消费者食品安全意识的提高，对食品的选择更加谨慎，往往更倾向选择具有品
牌影响力的高质量产品。
   公司作为农业产业化高新技术企业，同时也是中国规模较大的对虾加工销售
企业。公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监
管模式（是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控及数据
监控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行），拥有国家认可的
CNAS 实验室，通过了 HACCP、BRC、BAP 等高标准的国际认证，是全国仅有的两家
同时获得 BAP 对虾及罗非鱼四星认证（种苗、饲料、养殖、加工）的企业之一。
此外，国美水产作为本项目的实施单位，目前已掌握了多项水产品深加工关键技
术，并形成了一系列知识产权。
   综上所述，公司已建立了一套完善、严格的生产管理体系，拥有强大的食品
质量管控能力，将为本项目的实施提供可靠的产品质量保障，有助于公司“打造
让消费者放心首选的水产品预制菜品牌”战略的实施。
   本项目建设地点位于湛江市吴川市覃巴工业园内，该地块已由广东国美水产
食品有限公司以出让方式取得，国有土地使用权证编号为粤（2019）吴川市不动
产权第 0009157 号。
   截至本募集说明书出具之日，公司就本项目已完成立项备案和环评手续，并
取得了吴川市科工贸和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项
目代码：2109-440883-04-01-755811）和湛江市生态环境局吴川分局出具的吴环
函〔2021〕194 号环评批复文件。
                   项目投资资金使用计划表
                      募集资金使用计划（万                    合计（万
项目名称        投资项目                            建设期
                          元）                         元）
中央厨房         项目       建设期 T1     建设期 T2
 项目         建筑工程      3,800.00   1,500.00
            设备购置及安装工程
                费
               预备费          790.00             -
             铺底流动资金        2,935.45            -
               合计          15,662.45        9,637.00
   该项目尚未动工，不涉及董事会前投入资金情况。
   本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作
实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设
期为 24 个月，项目实施进度计划如下：
                           项目实施进度表
       内容               建设期 T1                           建设期 T2
       时间       Q1    Q2     Q3        Q4          Q1   Q2    Q3   Q4
  初步规划设计
  预制菜车间改造
   设备订购
  设备安装调试
  招聘人员及培训
项目竣工验收及投产
 中央厨房车间改建
   设备订购
  设备安装调试
  招聘人员及培训
项目竣工验收及投产
注：表中，T1、T2 表示建设期第一年、第二年；Q1、Q2……Q4 表示项目建设的第一季度、第二季度……第
四季度。
   （1）营业收入预测
   预计生产运营期 8 年，建设期 2 年，在本次募集资金到位之前，公司可视情
况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金
置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额
不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹方式解决。该项目在建设期内完成基
建工程、机器设备的安装与调试、生产的试运行，项目建设期第二年即可实现试
生产，整体产能利用率预计将达到 30％，第三年产能预计释放 70%，第四年产能
利用率预计可达到 100％。
                                                项目营业收入以及产量销量目标
                                                                                                                          单位：万元
 产品     项   目     T1       T2          T3          T4            T5         T6          T7          T8          T9         T10
 类别    合计（万元）     -     28,710.00   66,990.00   95,700.00    95,700.00   95,700.00   95,700.00   95,700.00   95,700.00   95,700.00
      销售数量（吨）     -     1,200.00    2,800.00    4,000.00      4,000.00   4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00
 虾饺   价格（万元/吨）   4.80     4.80        4.80        4.80          4.80       4.80        4.80        4.80        4.80        4.80
      营业收入（万元）    -     5,760.00    13,440.00   19,200.00    19,200.00   19,200.00   19,200.00   19,200.00   19,200.00   19,200.00
      销售数量（吨）     -     3,000.00    7,000.00    10,000.00    10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00
 烤鱼   价格（万元/吨）   2.50     2.50        2.50        2.50          2.50       2.50        2.50        2.50        2.50        2.50
      营业收入（万元）    -     7,500.00    17,500.00   25,000.00    25,000.00   25,000.00   25,000.00   25,000.00   25,000.00   25,000.00
      销售数量（吨）     -     1,200.00    2,800.00    4,000.00      4,000.00   4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00
 虾滑   价格（万元/吨）   6.50     6.50        6.50        6.50          6.50       6.50        6.50        6.50        6.50        6.50
      营业收入（万元）    -     7,800.00    18,200.00   26,000.00    26,000.00   26,000.00   26,000.00   26,000.00   26,000.00   26,000.00
      销售数量（吨）     -      300.00      700.00     1,000.00      1,000.00   1,000.00    1,000.00    1,000.00    1,000.00    1,000.00
 酸菜
      价格（万元/吨）   3.00     3.00        3.00        3.00          3.00       3.00        3.00        3.00        3.00        3.00
  鱼
      营业收入（万元）    -      900.00     2,100.00    3,000.00      3,000.00   3,000.00    3,000.00    3,000.00    3,000.00    3,000.00
 米面   销售数量（吨）     -      750.00     1,750.00    2,500.00      2,500.00   2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00
 类海   价格（万元/吨）   4.00     4.00        4.00        4.00          4.00       4.00        4.00        4.00        4.00        4.00
 洋食
      营业收入（万元）    -     3,000.00    7,000.00    10,000.00    10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00
  品
 油炸   销售数量（吨）     -      750.00     1,750.00    2,500.00      2,500.00   2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00
 类水   价格（万元/吨）   5.00     5.00        5.00        5.00          5.00       5.00        5.00        5.00        5.00        5.00
 产品   营业收入（万元）    -     3,750.00    8,750.00    12,500.00    12,500.00   12,500.00   12,500.00   12,500.00   12,500.00   12,500.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第 2 年，“T3”是指运营期的第 1 年，“T4”是指运
营期的第 2 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
   （2）项目成本费用预测
                                                          项目成本费用表
                                                                                                                                  单位：万元
  序号        项        目    T1         T2          T3          T4          T5          T6          T7          T8          T9         T10
           折旧摊销费         165.60    915.05     1,599.13     1,599.13   1,599.13    1,599.13    1,599.13    1,599.13    1,599.13    1,599.13
            修理费            -       474.00      474.00       474.00     474.00      474.00      474.00      474.00      474.00      474.00
          燃料动力费用           -       722.27     1,685.29     2,407.55   2,407.55    2,407.55    2,407.55    2,407.55    2,407.55    2,407.55
                其他         -       717.75     1,674.75     2,392.50   2,392.50    2,392.50    2,392.50    2,392.50    2,392.50    2,392.50
           原材料成本           -      19,855.58   46,329.68   66,185.25   66,185.25   66,185.25   66,185.25   66,185.25   66,185.25   66,185.25
         直接工资及福利费          -      1,485.00    3,465.00     4,950.00   4,950.00    4,950.00    4,950.00    4,950.00    4,950.00    4,950.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第 2 年。“T3”是指运营期的第 1 年，“T4”是指运
营期的第 2 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
       （3）原材料、燃料及动力消耗预测
                                                     项目原材料、燃料及动力消耗表
                                                                                                                                 单位：万元
 类型        项   目       T1       T2          T3           T4                T5       T6          T7          T8          T9         T10
          数量（吨）        -     1,200.00    2,800.00     4,000.00       4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00
 虾饺      单价（万元/吨）     3.36     3.36        3.36         3.36           3.36        3.36        3.36        3.36        3.36        3.36
         原材料成本（万元）     -     4,032.00    9,408.00     13,440.00      13,440.00   13,440.00   13,440.00   13,440.00   13,440.00   13,440.00
          数量（吨）        -     3,000.00    7,000.00     10,000.00      10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00
 烤鱼      单价（万元/吨）     1.50     1.50        1.50         1.50           1.50        1.50        1.50        1.50        1.50        1.50
         原材料成本（万元）     -     4,500.00    10,500.00    15,000.00      15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00
          数量（吨）        -     1,200.00    2,800.00     4,000.00       4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00    4,000.00
 虾滑      单价（万元/吨）     5.79     5.79        5.79         5.79           5.79        5.79        5.79        5.79        5.79        5.79
         原材料成本（万元）     -     6,948.00    16,212.00    23,160.00      23,160.00   23,160.00   23,160.00   23,160.00   23,160.00   23,160.00
          数量（吨）        -      300.00      700.00      1,000.00       1,000.00    1,000.00    1,000.00    1,000.00    1,000.00    1,000.00
酸菜鱼      单价（万元/吨）     2.40     2.40        2.40         2.40           2.40        2.40        2.40        2.40        2.40        2.40
         原材料成本（万元）     -      720.00     1,680.00     2,400.00       2,400.00    2,400.00    2,400.00    2,400.00    2,400.00    2,400.00
          数量（吨）        -      750.00     1,750.00     2,500.00       2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00    2,500.00
         单价（万元/吨）     2.40     2.40        2.40         2.40           2.40        2.40        2.40        2.40        2.40        2.40
米面类
海洋食      原材料成本（万元）          -     1,800.00    4,200.00     6,000.00           6,000.00         6,000.00       6,000.00      6,000.00   6,000.00   6,000.00
 品
             数量（吨）          -      750.00     1,750.00     2,500.00           2,500.00         2,500.00       2,500.00      2,500.00   2,500.00   2,500.00
油炸类
         单价（万元/吨）          2.47       2.47         2.47         2.47            2.47             2.47           2.47          2.47       2.47       2.47
水产品
         原材料成本（万元）          -     1,855.58    4,329.68     6,185.25           6,185.25         6,185.25       6,185.25      6,185.25   6,185.25   6,185.25
          消耗量(万吨)           -      32.57          76.00        108.57         108.57           108.57         108.57        108.57     108.57     108.57
 水      单位生产成本（元/吨）        4.51       4.51         4.51         4.51            4.51             4.51           4.51          4.51       4.51       4.51
         能耗成本（万元）           -      146.89      342.74          489.63          489.63           489.63         489.63        489.63     489.63     489.63
          消耗量(万度)           -      719.99     1,679.97     2,399.95           2,399.95         2,399.95       2,399.95      2,399.95   2,399.95   2,399.95
 电      单位生产成本（元/度）        0.69       0.69         0.69         0.69            0.69             0.69           0.69          0.69       0.69       0.69
         能耗成本（万元）           -      496.79     1,159.18     1,655.97           1,655.97         1,655.97       1,655.97      1,655.97   1,655.97   1,655.97
          消耗量(万 m?)         -      29.00          67.66         96.66          96.66            96.66          96.66         96.66      96.66      96.66
天然气     单位生产成本（元/m?）       2.71       2.71         2.71         2.71            2.71             2.71           2.71          2.71       2.71       2.71
         能耗成本（万元）           -      78.59       183.37          261.96         261.96           261.96         261.96        261.96     261.96     261.96
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2 年。
       （4）薪酬与福利预测
                                                                 项目薪酬与福利
 类型      项    目       合计          T1         T2           T3             T4              T5              T6            T7       T8        T9        T10
         人数（人）                    -          225          525           750              750            750        750          750      750        750
        人均年工资及福
 生产                                     6.60      6.60       6.60        6.60         6.60             6.60             6.60           6.60       6.60        6.60
         利（万元）
 人员
        工资额（万元）         39,600.00          -    1,485.00   3,465.00    4,950.00     4,950.00         4,950.00      4,950.00        4,950.00     4,950.00    4,950.00
         人数（人）                             -        8         18          25           25               25               25             25           25        25
 销售     人均年工资及福
 人员      利（万元）
        工资额（万元）          2,000.00          -      75.00     175.00      250.00       250.00           250.00           250.00       250.00       250.00      250.00
         人数（人）                             -       15         35          50           50               50               50             50           50        50
 管理     人均年工资及福
 人员      利（万元）
        工资额（万元）          4,000.00          -     150.00     350.00      500.00       500.00           500.00           500.00       500.00       500.00      500.00
 合计      91,200.00      45,600.00          -    1,710.00   3,990.00    5,700.00     5,700.00         5,700.00      5,700.00        5,700.00     5,700.00    5,700.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2 年。
   （5）折旧摊销情况预测
                                                                      项目折旧摊销
                                                                                                                                                            单位：万元
  设备     项目             T1            T2           T3         T4               T5             T6                  T7              T8            T9           T10
 建筑工     原值          3,486.24       3,486.24    3,486.24   3,486.24      3,486.24       3,486.24               3,486.24         3,486.24      3,486.24     3,486.24
  程      折旧           165.60         165.60      165.60     165.60        165.60            165.60              165.60           165.60        165.60       165.60
 （T1）    净值          3,320.64       3,155.05    2,989.45   2,823.85      2,658.26       2,492.66               2,327.06         2,161.47      1,995.87     1,830.28
         原值                         1,376.15    1,376.15   1,376.15      1,376.15       1,376.15               1,376.15         1,376.15      1,376.15     1,376.15
         折旧                          65.37       65.37       65.37         65.37             65.37              65.37            65.37         65.37        65.37
    建筑工
     程        净值                1,310.78        1,245.41        1,180.05         1,114.68         1,049.31         983.94        918.58        853.21        787.84
    （T2）
    硬件设       原值                7,200.88        7,200.88        7,200.88         7,200.88         7,200.88        7,200.88      7,200.88      7,200.88      7,200.88
     备        折旧                 684.08          684.08          684.08           684.08           684.08          684.08        684.08        684.08        684.08
    （T1）      净值                6,516.80        5,832.72        5,148.63         4,464.55         3,780.46        3,096.38      2,412.30      1,728.21      1,044.13
    硬件设       原值                                7,200.88        7,200.88         7,200.88         7,200.88        7,200.88      7,200.88      7,200.88      7,200.88
     备        折旧                                 684.08          684.08           684.08           684.08          684.08        684.08        684.08        684.08
    （T2）      净值                                6,516.80        5,832.72         5,148.63         4,464.55        3,780.46      3,096.38      2,412.30      1,728.21
              原值   3,486.24    12,063.27    19,264.16           19,264.16        19,264.16        19,264.16       19,264.16     19,264.16     19,264.16     19,264.16
    总计        折旧    165.60       915.05         1,599.13        1,599.13         1,599.13         1,599.13        1,599.13      1,599.13      1,599.13      1,599.13
              净值   3,320.64    10,982.63    16,584.38           14,985.25        13,386.12        11,786.99       10,187.85     8,588.72      6,989.59      5,390.46
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2 年。
      （6）利润预测
      公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的 13%计算；城市维护建设税按增值税的 7%计算；教育附加费按增值税的 3%计算；地
方教育附加费按增值税的 2%计算；所得税按照 15%计算。利润明细详见下表：
                                                                       项目利润分析表
                                                                                                                                                             单位：万元
         项目        合计          T1          T2              T3               T4              T5              T6          T7           T8            T9            T10
     减：营业成本                   165.60   24,169.64      55,227.84       78,008.43       78,008.43       78,008.43     78,008.43     78,008.43     78,008.43     78,008.43
    营业税金及附加                 -          -        183.25     460.43         460.43     460.43     460.43     460.43     460.43     460.43
     销售费用                    -      1,331.94   3,107.87   4,439.81       4,439.81   4,439.81   4,439.81   4,439.81   4,439.81   4,439.81
     管理费用                    -       835.50    1,949.50   2,785.01       2,785.01   2,785.01   2,785.01   2,785.01   2,785.01   2,785.01
     研发费用                    -       196.53     458.58     655.12         655.12     655.12     655.12     655.12     655.12     655.12
    减：所得税费用   11,054.66      -      326.46      909.44    1,402.68       1,402.68   1,402.68   1,402.68   1,402.68   1,402.68   1,402.68
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2 年。
      （7）内部收益率
      公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将
 项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现
 金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的
 折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为 29.38%。
      （8）项目收益指标的合理性
      本项目及与该项目可比同行业公司销售毛利率对比如下：
证券简称         产品类别                         2020 年度    2019 年度    2018 年度
好当家    海水养殖、食品加工                 17.46%     19.72%     21.93%     26.64%
       速冻火锅料制品和速冻面米制品等
安井食品                             21.98%     25.68%     25.76%     26.51%
       速冻食品
中水渔业   远洋渔业捕捞、产品加工、储运            -8.15%    -19.61%      4.00%      5.85%
佳沃食品   中高档水产品的贸易、加工及销售            5.77%     -6.24%      9.76%     11.28%
大湖股份   淡水水产品养殖、加工、销售             27.62%     24.73%     21.31%     21.25%
味知香    半成品菜的研发、生产和销售             26.03%     29.46%     24.97%     25.10%
百洋股份   冷冻罗非鱼产品的生产和销售             10.36%     11.37%     20.85%     20.85%
          行业平均值                  14.44%     12.16%     18.37%     19.64%
          国联水产                   16.89%     11.54%     13.06%     13.83%
      本项目为深加工预制菜产品，毛利率高于初加工产品。“好当家”、“安井
 食品”、“味知香”等毛利率为 20%左右，公司与可比同行业公司平均毛利率基
 本一致，本项目收益指标根据募投项目据实测算，具有谨慎合理性。
      （二）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
      项目实施主体国联（益阳）食品有限公司为国联水产于 2018 年 11 月设立的
 子公司，是国联水产旗下小龙虾事业板块的首个项目，是小龙虾加工工厂落户在
 益阳的重点项目，也是“水产品深加工扩建项目”的实施主体。公司位于湖南省
 益阳高新开发区内，注册资本 6,000 万元。
      国联益阳是国联水产未来负责开展水产品深加工扩建项目的子公司，公司通
 过本项目将建设独立的自动化生产线。国联益阳背靠国联水产，可充分利用国联
 水产在技术、经营管理、品牌营销等方面的优势，以确保本项目的顺利实施。同
时，国联益阳也可通过利用规模化生产的优势，实现集中管理，提高生产效率，
降低生产成本，从而增强企业的综合竞争力。
     （1）项目建设内容概述
  本项目为国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目（以下简称“水
产品深加工扩建项目”），主要产品为小龙虾和鱼类深加工产品。项目拟新建
分选机、进口智能化速冻机、进口自动化包装线设备等自动化生产设备。
     项目总投资 60,171.51 万元，规划建设期 12 个月，在项目期内将完成建筑
工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能 1.53 万吨小
龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的
产能，满足日益增长的市场需求。
  本项目达产产能明细如下：
            产品名称                 新增年产能（吨）
         调味整只小龙虾、虾尾                 6,800.00
           调味小龙虾仁                   4,250.00
            休闲小龙虾                   4,250.00
          鱼头（白鲢、花鲢）                 6,800.00
              鱼糜                    8,500.00
            休闲鱼仔                    2,550.00
        烤鱼（淡水鱼类、叉尾鮰）               11,000.00
            预制菜料包                    850.00
              合计                   45,000.00
     （2）项目投资概况
  本项目总投资为 60,171.51 万元，其中建筑工程投资为 20,170.29 万元，设
备购置及安装工程费用为 34,963.35 万元，预备费为 1,697.25 万元，铺底流动
资金为 3,340.62 万元。项目所需资金拟通过向特定对象发行股票募集及自筹取
得。
        序号                      名称                    金额（万元）               比例
                        合计                                 60,171.51         100.00%
        具体构成明细：
序号                   项目名称                 数量          单位    单价（元/㎡）        金额（万元）
一                     建筑工程             42,200.00      ㎡                     19,460.00
         自动化立体冷库（含土建、保温、立
                     体货架）
二                   工程建设其他费用                                                  710.29
                                 合计                                         20,170.29
 产线           序号        设备名称          单位         数量       单价（万元）          合计（万元）
小龙虾生
产加工设
    备
                                小计                                         2,581.00
鱼产品加            1     进口节能蒸煮机         套           4        550.00          2,200.00
工设备             2     进口节能油炸机         套           4        600.00          2,400.00
                     小计                             17,224.00
           自动化冷库及输送码垛
自动化立   1                       套    1    8,640.00   8,640.00
               项目
体库设备
                     小计                             9,240.00
其它配套
 设施
                          小计                        4,900.00
                     合计                             33,945.00
  项目的基本预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事
先预留的费用。本项目基本预备费按设备购置费的 5%计，约为 1,697.25 万元。
      铺底流动资金的数额是将未来历年所需营运资金数额加总后乘以铺底比例 5%计算得出。流动资金估算的具体步骤是首先确定各分
项最低周转天数，计算出周转次数，然后分项估算。
                                                              项目流动资金估算表
                                                                                                                                                  单位：万元
                    周转      周转天
序号     项        目                    T1      T2          T3           T4            T5           T6            T7           T8           T9          T10
                     率       数
      流动资金本期
       增加额
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年，“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期
的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
  （3）项目主要数据及技术经济指标
                项目主要经济指标表
           项目                  指标
        项目总投资（万元）            60,171.51
       固定资产投资（万元）            56,830.89
       铺底流动资金（万元）            3,340.62
         年规划产能(吨）            45,000.00
       年均销售收入（万元）            180,127.75
       年均利润总额（万元）            15,277.31
        年均所得税（万元）            3,819.33
        年均净利润（万元）            11,457.98
        税后净现值（万元）            34,946.88
         税后内部收益率              26.34%
    税后动态投资回收期(年)（含建设期）         5.73
          投资利润率               25.39%
  （1）项目建设有助于公司扩大产能、提升收入、巩固市场份额
  国联水产致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球
采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，为全球餐饮、食品、商超等
行业的客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。经过多年
不懈努力，国联水产凭借全球化的供应链和出色的研发优势在行业中处于领先地
位。随着市场上以水产蛋白为核心的调理制品、预制菜品、休闲即食产品等水产
深加工产品需求数量的迅猛增长，公司的客户不断增多，公司现有的生产线及人
员已经不能满足快速增长的市场需求。如果公司现有产能增速无法与未来市场需
求保持同步，将会导致公司客户的流失，从而给竞争对手提供了增加市场份额的
机会，最终将导致公司面临市场份额下降及品牌影响力下降的风险。
  因此，公司有必要扩大生产规模，增强水产深加工产品供应能力。随着行业
和公司的进一步发展，公司将通过引进规模化、自动化的设备，以提高生产的自
动化水平，为继续扩大业务收入和利润规模创造良好条件。
  （2）项目建设有助于满足日益增长的市场需求
高、饮食场景不断多元化、互联网的推动以及资本的不断流入，小龙虾热度不断
攀升。近年来，小龙虾产业呈现爆发式增长，消费市场持续升温，已成为当前我
国最火爆的餐饮和网红食品之一。2020 年我国小龙虾产业继续保持良好发展势
头，小龙虾养殖面积、产量、产值创新高，企业数量超过 1.7 万家。近五年，我
国小龙虾市场规模从 2016 年的 1,466.10 亿元增长到 2020 年的 3,448.46 亿元，
年均复合增长率为 23.84%。但是小龙虾的养殖季节性很强，淡季约在当年 11 月
至次年 4 月，因此几乎有半年时间消费者吃不到新鲜小龙虾。
   为了满足小龙虾市场规模日益增长的需求，同时解决小龙虾季节性问题，公
司需要通过建设本项目来扩大小龙虾深加工产品的产能，让消费者在淡季也能够
吃到口感好、风味佳的熟食小龙虾产品，同时抓住市场机遇，巩固和提高公司在
水产品加工产业链中的地位和竞争力。
   （3）项目建设有助于提升公司运营效率，降低公司运营成本
   本项目产品主要以小龙虾和鱼类深加工产品为主，主要原材料为小龙虾和鱼
类水产品。公司原材料采购价格会呈现一定的波动性，尤其是小龙虾的采购价，
商品小龙虾价格在上市初期和上市结束后的市场价格偏高，集中上市期间则价格
偏低；此外，受小龙虾产品养殖的季节性、气候因素等行情的影响，价格波动明
显，进而影响公司的毛利率及盈利能力。
   因此，公司有必要通过建立原材料库存来平滑原材料波动对公司的业绩影响。
通过本项目的实施，公司将新建自动化立体冷库，可大幅提升原材料库存能力。
公司可根据行情变化，选择合适的时机集中采购符合存储要求的原材料，进而逢
低吸储低价库存，从而规避价格不利波动的影响，保障原材料的持续供应。同时，
本次自动化立体冷库的建设将引进智能仓库管理系统，能够支持自动化仓库
（AR/RS）、多层货架库及平库，并支持多个仓库同时运作；为收货、上架、存
储、盘点、分拣等业务操作提供收货管理、波次管理、库存管理、任务管理、系
统管理等功能，能有效提高作业效率，从而降低企业运营成本。
   （1）项目实施地点地理位置优越，宏观政策提供支持
  益阳是享誉全国的“鱼米之乡”，境内湖泊众多，江河密布，水源充沛，土
层深厚，土质肥沃，有利于鱼类的生长繁殖；同时，耕地潜育化也比较普遍，小
龙虾具有掘穴习性，潜育性水稻土为小龙虾的生长繁殖提供优良条件。
  益阳市人民政府高度重视水产品深加工产业发展，于 2020 年 2 月发布了《关
于加快推进稻虾产业发展的实施意见》，提出：重点扶持稻虾加工企业，推进稻
虾产品精深加工。积极引进技术先进、资金雄厚的小龙虾冷藏和加工龙头企业，
扶持壮大本土加工龙头企业，加大对企业在技术创新、生产线升级改造、产业链
延伸等方面扶持力度，支持小龙虾加工企业挂牌上市。支持小龙虾加工龙头企业
开发甲壳素、壳聚糖等高附加值产品。
  项目实施地点优越的地理位置可为小龙虾和鱼类产品加工提供充足的原材
料供应，项目实施地的产业政策为水产品深加工行业的发展提供了有力的政策支
持，也为本项目的顺利实施提供了有利的政策环境保障。
  （2）公司强大的食品质量管控能力为项目提供安全保障
  公司始终将食品安全管理放在首位，率先在行业内推行“2211”电子化监管
模式（是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控及数据监
控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行）。公司加工车间严格
按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国 FDA 水产品 HACCP 法规、欧
盟 91/493/EEC 指令进行布局设计，配置世界上优良的水产品加工、冷冻、冷藏
设备及自动包装系统，已通过输美水产品 HACCP 认证、水产养殖认证委员会（ACC）
的 BAP 认证及欧盟、韩国和俄罗斯卫生注册认证，是目前国内标准化、信息化、
自动化程度较高和规模较大的小龙虾加工厂，所有产品均通过 BRC 全球食品标准
高级认证。公司强大的食品质量管控能力为项目提供安全保障。
  （3）公司全渠道覆盖的营销能力为项目产能消化提供强有力的保障
  公司在中国和美国等两大主流市场拥有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、
餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。对于 B 端（流通+餐饮），公司采取服务
式营销与精准营销，通过复合型人才现场办公服务餐饮重客和流通大客户；对于
C 端（商超+电商新零售），公司采用“线上种草，线下拔草”策略。公司拥有一
大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、RED
LOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、汉堡王等大型优质客户。公司全渠
道覆盖的营销能力及现存的优质客户为项目产能消化提供强有力的保障。
  本项目建设地点位于益阳高新开发区姚家湾村莲花形组内，该地块已由国联
（益阳）食品有限公司以受让方式取得，国有土地使用权证编号为湘（2021）益
阳市不动产权第 0004905 号、湘（2021）益阳市不动产权第 0004907 号。
  截至本募集说明书出具之日，公司就本项目已完成立项备案和环评手续，并
取得了益阳高新区行政审批局出具的《关于国联（益阳）食品有限公司水产品深
加工扩建项目备案证明》（益高行发改〔2021〕139 号）和益阳市生态环境局高
新分局出具的《关于国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目环保意见
的复函》。
                   项目投资资金使用计划表
                      募集资金使用计划（万                 合计（万元
 项目名称       投资项目                          建设期
                          元）                       ）
             项目                建设期T1
            建筑工程           20,170.29
         设备购置及安装工程
水产品深加工                     34,963.35
             费                            12个月   60,171.51
 扩建项目
            预备费                1,697.25
           铺底流动资金              3,340.62
             合计            60,171.51
  该项目尚未动工，不涉及董事会前投入资金情况。
  本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作
实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设
期为 12 个月，项目实施进度计划如下：
                     项目实施进度表
      内容                                 建设期 T1
      时间    1月   2月   3月   4月   5月   6月     7月    8月   9月   10 月   11 月
                                                                          月
项目立项、编制
     可研报告
 初步规划设计
     建筑工程
     设备订购
 设备安装调试
招聘人员及培训
     试运行
注：表中，T1 表示建设期第一年；1 月、2 月……12 月表示项目建设的第一个月、第二个月……第十二个
月。
     （1）营业收入预测
     预计生产运营期 9 年，建设期 1 年，在本次募集资金到位之前，公司可视情
况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金
置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额
不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹方式解决。该项目在建设期内完成建
筑工程、机器设备的安装与调试、生产的试运行，项目运营期第一年即可投入生
产，整体产能利用率预计将达到 50％，根据市场对小龙虾和鱼类深加工产品日
益增长的需求情况，项目运营期第 2 年产能利用率预计可达到 100％。
                                                 项目营业收入以及产量销量目标
                                                                                                                             单位：万元
       项   目      T1        T2          T3          T4          T5           T6          T7          T8           T9           T10
产品类
 别     合计（万元）     -                                                      211,915.00               211,915.00   211,915.00   211,915.00
调味整   销售数量（吨）     -      3,400.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00     6,800.00    6,800.00     6,800.00     6,800.00
只小龙   价格（万元/吨）   7.50      7.50        7.50        7.50        7.50        7.50         7.50        7.50         7.50         7.50
虾、虾
      营业收入（万元）    -      25,500.00   51,000.00   51,000.00   51,000.00   51,000.00    51,000.00   51,000.00    51,000.00    51,000.00
 尾
      销售数量（吨）     -      2,125.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00     4,250.00    4,250.00     4,250.00     4,250.00
调味小
      价格（万元/吨）   13.00     13.00       13.00       13.00       13.00       13.00        13.00       13.00        13.00        13.00
龙虾仁
      营业收入（万元）    -      27,625.00   55,250.00   55,250.00   55,250.00   55,250.00    55,250.00   55,250.00    55,250.00    55,250.00
      销售数量（吨）     -      2,125.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00     4,250.00    4,250.00     4,250.00     4,250.00
休闲小
      价格（万元/吨）   4.50      4.50        4.50        4.50        4.50        4.50         4.50        4.50         4.50         4.50
龙虾
      营业收入（万元）    -      9,562.50    19,125.00   19,125.00   19,125.00   19,125.00    19,125.00   19,125.00    19,125.00    19,125.00
鱼头    销售数量（吨）     -      3,400.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00     6,800.00    6,800.00     6,800.00     6,800.00
（白    价格（万元/吨）   3.30      3.30        3.30        3.30        3.30        3.30         3.30        3.30         3.30         3.30
鲢、花
      营业收入（万元）    -      11,220.00   22,440.00   22,440.00   22,440.00   22,440.00    22,440.00   22,440.00    22,440.00    22,440.00
鲢）
      销售数量（吨）     -      4,250.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00     8,500.00    8,500.00     8,500.00     8,500.00
鱼糜    价格（万元/吨）   1.60      1.60        1.60        1.60        1.60        1.60         1.60        1.60         1.60         1.60
      营业收入（万元）    -      6,800.00    13,600.00   13,600.00   13,600.00   13,600.00    13,600.00   13,600.00    13,600.00    13,600.00
休闲鱼   销售数量（吨）     -      1,275.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00     2,550.00    2,550.00     2,550.00     2,550.00
 仔    价格（万元/吨）   3.50      3.50        3.50        3.50        3.50        3.50         3.50        3.50         3.50         3.50
        营业收入（万元）         -     4,462.50        8,925.00         8,925.00         8,925.00             8,925.00         8,925.00         8,925.00         8,925.00        8,925.00
 烤鱼     销售数量（吨）          -     5,500.00        11,000.00        11,000.00        11,000.00         11,000.00           11,000.00        11,000.00        11,000.00       11,000.00
 （淡水    价格（万元/吨）        3.20        3.20            3.20             3.20             3.20              3.20             3.20              3.20            3.20            3.20
 鱼类、
 叉尾     营业收入（万元）         -     17,600.00       35,200.00        35,200.00        35,200.00         35,200.00           35,200.00        35,200.00        35,200.00       35,200.00
 鮰）
        销售数量（吨）          -      425.00             850.00           850.00           850.00            850.00           850.00           850.00           850.00          850.00
 预制菜
        价格（万元/吨）        7.50        7.50            7.50             7.50             7.50              7.50             7.50              7.50            7.50            7.50
 料包
        营业收入（万元）         -     3,187.50        6,375.00         6,375.00         6,375.00             6,375.00         6,375.00         6,375.00         6,375.00        6,375.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年，“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期
的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
   （2）项目成本费用预测
                                                                              项目成本费用表
                                                                                                                                                                         单位：万元
  序号       项        目          T1             T2               T3               T4               T5               T6               T7               T8             T9        T10
           折旧摊销费               -           3,732.76         3,732.76         3,732.76         3,732.76          3,732.76        3,732.76      3,732.76       3,732.76      3,732.76
            修理费                -           1,018.35         1,018.35         1,018.35         1,018.35          1,018.35        1,018.35      1,018.35       1,018.35      1,018.35
          燃料动力费用               -           2,665.60         5,331.20         5,331.20         5,331.20          5,331.20        5,331.20      5,331.20       5,331.20      5,331.20
               其他              -           7,417.03         14,834.05        14,834.05        14,834.05        14,834.05     14,834.05        14,834.05      14,834.05    14,834.05
             原材料成本       -        73,196.64   146,393.28    146,393.28    146,393.28    146,393.28    146,393.28    146,393.28     146,393.28     146,393.28
            直接工资及福利费     -        1,980.00     3,960.00      3,960.00      3,960.00      3,960.00      3,960.00      3,960.00       3,960.00       3,960.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年，“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期
的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
   （3）原材料、燃料及动力消耗预测
                                                  项目原材料、燃料及动力消耗表
                                                                                                                                                 单位：万元
   类型          项     目       T1       T2           T3            T4            T5            T6            T7             T8             T9            T10
调味整只小龙         数量（吨）         -     3,400.00     6,800.00      6,800.00      6,800.00      6,800.00      6,800.00       6,800.00       6,800.00      6,800.00
 虾、虾尾         单价（万元/吨）   5.26        5.26         5.26          5.26          5.26          5.26          5.26           5.26           5.26          5.26
  类型       项   目     T1        T2          T3          T4          T5          T6          T7          T8          T9         T10
         原材料成本（万元）    -     17,875.37   35,750.75   35,750.75   35,750.75   35,750.75   35,750.75   35,750.75   35,750.75
           数量（吨）      -     2,125.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00
         单价（万元/吨）    8.79     8.79        8.79        8.79        8.79        8.79        8.79        8.79        8.79       8.79
调味小龙虾仁
         原材料成本（万元）    -     18,681.52   37,363.03   37,363.03   37,363.03   37,363.03   37,363.03   37,363.03   37,363.03
           数量（吨）      -     2,125.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00    4,250.00
         单价（万元/吨）    3.12     3.12        3.12        3.12        3.12        3.12        3.12        3.12        3.12       3.12
休闲小龙虾
         原材料成本（万元）    -     6,624.40    13,248.81   13,248.81   13,248.81   13,248.81   13,248.81   13,248.81   13,248.81
           数量（吨）      -     3,400.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00    6,800.00
鱼头（白鲢、   单价（万元/吨）    2.39     2.39        2.39        2.39        2.39        2.39        2.39        2.39        2.39       2.39
 花鲢）                                                                                                                        16,285.5
         原材料成本（万元）    -     8,142.76    16,285.52   16,285.52   16,285.52   16,285.52   16,285.52   16,285.52   16,285.52
          数量（吨）       -     4,250.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00    8,500.00
         单价（万元/吨）    1.24     1.24        1.24        1.24        1.24        1.24        1.24        1.24        1.24       1.24
  鱼糜
         原材料成本（万元）    -     5,271.48    10,542.96   10,542.96   10,542.96   10,542.96   10,542.96   10,542.96   10,542.96
           数量（吨）      -     1,275.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00    2,550.00
 休闲鱼仔    单价（万元/吨）    2.37     2.37        2.37        2.37        2.37        2.37        2.37        2.37        2.37       2.37
         原材料成本（万元）    -     3,017.78    6,035.57    6,035.57    6,035.57    6,035.57    6,035.57    6,035.57    6,035.57    6,035.57
烤鱼（淡水鱼                                                                                                                      11,000.0
           数量（吨）      -     5,500.00    11,000.00   11,000.00   11,000.00   11,000.00   11,000.00   11,000.00   11,000.00
类、叉尾鮰）                                                                                                                         0
  类型          项        目   T1        T2          T3          T4          T5          T6          T7          T8          T9         T10
           单价（万元/吨）        2.11     2.11        2.11        2.11        2.11        2.11        2.11        2.11        2.11        2.11
          原材料成本（万元）         -     11,611.78   23,223.55   23,223.55   23,223.55   23,223.55   23,223.55   23,223.55   23,223.55
             数量（吨）          -      425.00      850.00      850.00      850.00      850.00      850.00      850.00      850.00      850.00
预制菜料包      单价（万元/吨）        4.64     4.64        4.64        4.64        4.64        4.64        4.64        4.64        4.64        4.64
          原材料成本（万元）         -     1,971.55    3,943.10    3,943.10    3,943.10    3,943.10    3,943.10    3,943.10    3,943.10    3,943.10
          主要燃料动力费用/万
                  元
            消耗量(万吨)         -      120.20      240.40      240.40      240.40      240.40      240.40      240.40      240.40      240.40
           单位生产成本（元/
   水                       4.51     4.51        4.51        4.51        4.51        4.51        4.51        4.51        4.51        4.51
                  吨）
           能耗成本（万元）         -      542.11     1,084.22    1,084.22    1,084.22    1,084.22    1,084.22    1,084.22    1,084.22    1,084.22
            消耗量(万度)         -     2,657.19    5,314.37    5,314.37    5,314.37    5,314.37    5,314.37    5,314.37    5,314.37    5,314.37
           单位生产成本（元/
   电                       0.69     0.69        0.69        0.69        0.69        0.69        0.69        0.69        0.69        0.69
                  度）
           能耗成本（万元）         -     1,833.46    3,666.92    3,666.92    3,666.92    3,666.92    3,666.92    3,666.92    3,666.92    3,666.92
            消耗量(万 m?)       -      107.02      214.05      214.05      214.05      214.05      214.05      214.05      214.05      214.05
          单位生产成本（元/m
  天然气                      2.71     2.71        2.71        2.71        2.71        2.71        2.71        2.71        2.71        2.71
                  ?）
           能耗成本（万元）         -      290.04      580.07      580.07      580.07      580.07      580.07      580.07      580.07      580.07
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 1 年。“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年。“T3”是指运营期的第
   （4）薪酬与福利预测
                                                          项目薪酬与福利
类型    项   目       合计         T1       T2         T3           T4         T5        T6          T7        T8         T9         T10
      人数（人）                   -       300        600          600       600        600        600        600        600        600
生产   人均年工资及福利
人员     （万元）
     工资额（万元）    33,660.00     -     1,980.00   3,960.00    3,960.00   3,960.00   3,960.00   3,960.00   3,960.00   3,960.00   3,960.00
      人数（人）                   -        6          12          12         12         12         12         12         12         12
销售   人均年工资及福利
人员     （万元）
     工资额（万元）    3,672.00      -      216.00     432.00      432.00     432.00     432.00     432.00     432.00     432.00     432.00
      人数（人）                   -        9          18          18         18         18         18         18         18         18
管理   人均年工资及福利
人员     （万元）
     工资额（万元）    1,468.80      -      86.40      172.80      172.80     172.80     172.80     172.80     172.80     172.80     172.80
      人数（人）                   -        6          12          12         12         12         12         12         12         12
质检   人均年工资及福利
人员     （万元）
     工资额（万元）     734.40       -      43.20      86.40        86.40     86.40      86.40      86.40      86.40      86.40      86.40
      人数（人）                   -        3          5            5         5          5          5          5          5          5
技术   人均年工资及福利
人员     （万元）
     工资额（万元）     510.00       -      30.00      60.00        60.00     60.00      60.00      60.00      60.00      60.00      60.00
      人数（人）                   -       6.00      12.00        12.00     12.00      12.00      12.00      12.00      12.00      12.00
 类型      项   目          合计            T1        T2        T3           T4           T5         T6           T7              T8               T9      T10
       人均年工资及福利
 仓储                                  6.00      6.00      6.00         6.00         6.00       6.00         6.00             6.00         6.00        6.00
         （万元）
 人员
       工资额（万元）         612.00         -        36.00     72.00        72.00       72.00       72.00        72.00           72.00         72.00      72.00
        合计            40,657.20       -      2,391.60   4,783.20     4,783.20    4,783.20    4,783.20     4,783.20        4,783.20     4,783.20    4,783.20
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年。“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期
的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。根据现有人员数量，然后按照营业收入或产能比例相应扩大或减少人数，人数应该随产量变化而变化。假定单位工资恒定不
变，人员数量也可以一次到位，人员平均工资含五险一金。
   （5）折旧摊销情况预测
                                                                    项目折旧摊销
                                                                                                                                                  单位：万元
  设备    项目       T1             T2             T3           T4           T5         T6               T7              T8                 T9          T10
        原值                18,504.85         18,504.85   18,504.85    18,504.85   18,504.85     18,504.85         18,504.85         18,504.85      18,504.85
 建筑工
        折旧                  878.98           878.98       878.98       878.98     878.98         878.98            878.98             878.98       878.98
  程
        净值                17,625.87         16,746.89   15,867.91    14,988.93   14,109.95     13,230.97         12,351.99         11,473.01      10,594.03
        原值                30,039.82         30,039.82   30,039.82    30,039.82   30,039.82     30,039.82         30,039.82         30,039.82      30,039.82
 硬件设
        折旧                 2,853.78         2,853.78     2,853.78     2,853.78   2,853.78       2,853.78         2,853.78            2,853.78     2,853.78
  备
        净值                27,186.04         24,332.26   21,478.47    18,624.69   15,770.91     12,917.12         10,063.34           7,209.56     4,355.77
        原值        -       48,544.68         48,544.68   48,544.68    48,544.68   48,544.68     48,544.68         48,544.68         48,544.68      48,544.68
  总计    折旧        -        3,732.76         3,732.76     3,732.76     3,732.76   3,732.76       3,732.76         3,732.76            3,732.76     3,732.76
        净值        -       44,811.91         41,079.15   37,346.39    33,613.62   29,880.86     26,148.09         22,415.33         18,682.57      14,949.80
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年，“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期
的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
    （6）利润预测
    公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的 13%计算；城市维护建设税按增值税的 7%计算；教育附加费按增值税的 3%计算；地
方教育附加费按增值税的 2%计算；所得税按照 25%计算。利润明细详见下表：
                                                          项目利润分析表
                                                                                                                                          单位：万元
      项目        合计         T1      T2           T3           T4            T5           T6           T7           T8           T9           T10
    减：营业成本                 -    90,010.38    175,269.65   175,269.65    175,269.65   175,269.65   175,269.65   175,269.65   175,269.65   175,269.65
    营业税金及附加                -        -          864.73      1,022.14     1,022.14     1,022.14     1,022.14     1,022.14     1,022.14     1,022.14
     销售费用                  -    4,915.69      9,831.38     9,831.38     9,831.38     9,831.38     9,831.38     9,831.38     9,831.38     9,831.38
     管理费用                  -    3,083.51      6,167.03     6,167.03     6,167.03     6,167.03     6,167.03     6,167.03     6,167.03     6,167.03
     研发费用                  -     725.33       1,450.67     1,450.67     1,450.67     1,450.67     1,450.67     1,450.67     1,450.67     1,450.67
    减：所得税费用   38,193.27    -    1,805.65     4,582.88     4,543.53      4,543.53     4,543.53     4,543.53     4,543.53     4,543.53     4,543.53
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年，“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期
的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
      （7）内部收益率
      公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将
 项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现
 金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的
 折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为 26.34%。
      （8）项目收益指标的合理性
      本项目及与该项目可比同行业公司销售毛利率对比如下：
证券简称          产品类别                         2020 年度    2019 年度    2018 年度
好当家    海水养殖、食品加工                  17.46%     19.72%     21.93%     26.64%
       速冻火锅料制品和速冻面米制品等
安井食品                              21.98%     25.68%     25.76%     26.51%
       速冻食品
中水渔业   远洋渔业捕捞、产品加工、储运             -8.15%    -19.61%      4.00%      5.85%
佳沃食品   中高档水产品的贸易、加工及销售             5.77%     -6.24%      9.76%     11.28%
大湖股份   淡水水产品养殖、加工、销售              27.62%     24.73%     21.31%     21.25%
味知香    半成品菜的研发、生产和销售              26.03%     29.46%     24.97%     25.10%
百洋股份   冷冻罗非鱼产品的生产和销售              10.36%     11.37%     20.85%     20.85%
          行业平均值                   14.44%     12.16%     18.37%     19.64%
           国联水产                   16.89%     11.54%     13.06%     13.83%
      本项目为深加工预制菜产品，毛利率高于初加工产品。“好当家”、“安井
 食品”、“味知香”等毛利率为 20%左右，公司与可比同行业公司平均毛利率基
 本一致，本项目收益指标根据募投项目据实测算，具有谨慎合理性。
 市公司利益的情形
      （1）项目实施主体、募集资金投入方式、借款的主要条款
      “水产品深加工扩建项目”实施主体为公司控股子公司国联（益阳）食品有
 限公司，国联水产拟通过单方面向国联（益阳）提供借款的方式实施本次募投项
 目。
通过如下决议：国联（益阳）为投资建设“水产品深加工扩建项目”，拟向股东
国联水产借款，借款金额不超过人民币 6.02 亿元，借款利率不低于中国人民银
行贷款基准利率且不高于 6.5%。本次借款事项自国联水产向特定对象发行股票
募集资金到位之日起，根据募投项目实施情况，由国联（益阳）与国联水产签署
相关借款协议，其中借款利率将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷款市
场报价利率）标准确定。
  （2）是否存在损害上市公司利益的情形
  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规
定：“7.1.5 上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资
金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公
司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等
措施”；“7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：……（二）资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司……”。
  由前述规定可见，上市公司对其持股比例超过 50%的控股子公司提供借款，
并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。国联水产目前持有
国联（益阳）60%的股权，为国联（益阳）的控股股东，因此，本次发行人向控
股子公司国联（益阳）单方面的借款财务资助实施募投项目，未违反现行法规，
符合有关法规要求。
  本次募集资金到位后，发行人将履行相应的内部审议程序，与国联（益阳）
签署借款协议，国联（益阳）将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷款市
场报价利率）向国联水产支付利息。因此，发行人向控股子公司提供借款不会导
致控股子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利
益的情形。
  综上所述，公司募集资金投入安排符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等规定，不存在损害上市公司利益的情况。
  （三）补充流动资金项目
  公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的 30,000.00 万元用于补充流动
资金，改善公司资本结构，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司
资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
     （1）有利于缓解公司业务规模扩张面临的资金压力
  公司目前处于业务扩张时期，整体来看，随着公司业务规模进一步的发展，
应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，从而对流动资金的需求不断
增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。目前公司主
要通过留存收益、负债融资等方式解决资金需求，通过利用此次部分募集资金补
充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能
力。
     （2）提高公司抗风险能力和债务融资能力
      证券名称        2021/9/30            2020/12/31
       好当家                    49.15%                49.34%
      安井食品                    40.13%                48.09%
      中水渔业                    41.09%                42.98%
      佳沃食品                    88.78%                87.31%
      大湖股份                    44.10%                34.00%
       味知香                     6.35%                 8.34%
      百洋股份                    49.98%                49.13%
       平均值                    45.65%                45.60%
      国联水产                    56.67%                60.64%
 数据来源：wind
本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和
债务融资能力。
  （3）补充流动资金的规模具备合理性
  在流动资金充足的前提下，假设发行人 2021 年至 2023 年度的收入增长率均
为 5%，测算得出未来三年的经营性流动资金需求缺口为 42,299.15 万元，可覆
盖本次补流金额 30,000.00 万元，具体测算过程如下：
                                                                 单位：万元
                       占营业收
            基期                                     预测期
                       入比例
   项目                              2021 年度        2022 年度       2023 年度
                                     （E）            （E）           （E）
  营业收入    449,410.61   100.00%     471,881.14     495,475.20    519,069.25
  应收票据         0.00      0.00            0.00           0.00          0.00
  应收账款     58,706.24    13.06%      61,641.55      64,723.63     67,805.71
 应收款项融资        0.00      0.00%           0.00           0.00          0.00
  预付账款     15,647.08     3.48%      16,429.43      17,250.91     18,072.38
   存货     252,919.98    56.28%     265,565.98     278,844.28    292,122.58
 经营性流动资
   产合计
  应付票据         0.00      0.00            0.00           0.00          0.00
  应付账款     46,713.03    10.39%      49,048.68      51,501.12     53,953.55
  预收款项         0.00      0.00            0.00           0.00          0.00
  合同负债     7,662.55      1.71%       8,045.68       8,447.96      8,850.25
 经营性流动负
   债合计
 营运资金占用   272,897.72    60.72%     286,542.60     300,869.74    315,196.87
 新增营运资金
   需求
  本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司的现有货币资金、资产负
债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，整体规
模适当。“中央厨房项目”和“水产品深加工扩建项目”的预备费分别为 790.00
万元和 1,697.25 万元；铺底流动资金分别为 2,935.45 万元和 3,340.62 万元，
以上费用由公司自筹资金解决。
  综上，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司的现有货币资金、
资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，
整体规模适当，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，
在扣除发行费用后拟全部用于“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”及
“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”和补充公司流动资金。
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具
有较好的发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票完成后，进一步扩充公
司水产品深加工的产能，同时加强了公司在预制菜品领域的布局，丰富了公司的
产业链条，满足日益增长的市场需求。
  本次向特定对象发行股票将推动公司产品创新、进一步提升技术竞争优势，
有利于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。此外，补充流动资金
将提升公司的资金实力和抗风险能力。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时
增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务
风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产
品和服务将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利
能力也将随之增强。
四、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
  本次募投项目是公司基于现有业务，对产业链的进一步延伸，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间的业务关系和管理关系不会因本次募投的
实施产生重大变化，因此本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易。
五、前次募集资金的使用情况
   （一）前次募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可字[2018]1575 号）的核准，湛江国联水产开
发股份有限公司向非公开发行股票的认购方广东省农业供给侧结构性改革基金
合伙企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、宋佳骏、李亚保非公
开发行人民币普通股股票共计 125,773,195 股，发行价格为人民币 4.85 元/股，
募集资金总额为 609,999,995.75 元人民币，扣除发行费用及其他相关费用
年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集
的资金到位情况进行了审验并出具《验资报告》
                    （瑞华验字[2019]48120003 号）。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在专项账户中的存放情况如
下：
                                                              单位：万元
                                   初始存放金        2021 年 6 月
  开户银行           银行账号                                          备注
                                         额      30 日余额
 中国建设银行
  湛江分行
            合计                      60,241.53         0.33
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额
行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将
前次募投项目节余募集资金 9,000.33 万元（截至 2021 年 6 月 30 日金额，含利
息收入及待支付的项目合同尾款或质保金款项，具体金额以实际结转时专户资金
余额为准）永久补充流动资金。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，
相关的募集资金三方监管协议亦将相应终止。该议案已经于 2021 年 9 月 24 日召
      开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
         （二）前次募集资金实际使用情况
         截至 2021 年 6 月 30 日，发行人历次募集资金投资项目均已实施完毕，募集
      资金投资项目进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，募投
      项目的实施环境未发生重大不利变化。
         （三）前次募集资金投资项目实现效益的情况
                                                                  单位：万元
    实际投资项目    截止日投资                   最近 3 年实现效益                               是否达
                       承诺                                         截至日累计
序             项目累计产                                  2021 年 1-6                到预计
     项目名称              效益    2019 年       2020 年                  实现收益
号             能利用率                                       月                     收益
    健康海洋食品智
     控中心项目
      注1：根据公司可行性分析报告，该项目全部达产后预计可实现营业收入为343,876.00万元，
      净利润为23,150.22万元，项目内部收益率13.47%。
         公司募投项目未达到预计效益，实际效益为负，其原因主要系：2019 年受中
      美贸易摩擦及前期自有资金不足和设备安装调试及验收等时间有所滞后，导致募
      投项目建设进度不及预期；2020 年和 2021 年 1-6 月受新型冠状病毒肺炎疫情和
      中美贸易摩擦影响。
         （四）前次募集资金实际投资项目变更情况
         截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际投资项目已经结项，不存在
      变更的情形。
         （五）本次发行融资间隔时间符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
      司融资行为的监管要求（修订版）》中相关要求
      发行人本次向特定对象发行股票的有关议案；依据瑞华会计师事务所（特殊普通
      合伙）对前次募集资金到位情况审验所出具的《验资报告》（瑞华验字
[2019]48120003 号），发行人前次募集资金到位日为 2019 年 2 月 2 日，距本次
发行董事会决议日已超过 18 个月。同时，截至本次发行董事会决议日，发行人
前次募集资金投资项目均已实施完毕。
  综上所述，本次发行融资间隔时间符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》中相关要求。
六、募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系
  （一）本次募投项目与公司既有业务的关系
  公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、
精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，产品结构逐步向以预制菜品为主的
餐饮食材和海洋食品转型。公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市
场需求而言，仍具有较大的发展空间。公司将充分利用在水产行业积累的经验和
优势，主动把握行业发展趋势，通过“中央厨房项目”和“水产品深加工扩建项
目”的建设扩大预制菜的产能规模，提高水产预制菜的收入占比，进一步提高市
场占有率。
  （二）本次募投项目与前次募投项目的关系
  根据公司 2018 年 7 月公告的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）》前次募投项目为“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”，
总投资 78,518.20 万元，设计产能为年产量 50,000 吨，以对虾食品为主，拟使
用募集资金 73,520.00 万元。该项目产品为水产品初加工业务产品。
  “中央厨房项目”拟改造 19,000.00 ㎡预制菜车间、改建 5,000.00 ㎡中央
厨房车间，项目达产后将新增年产能 4,000 吨虾饺、10,000 吨烤鱼、4,000 吨虾
滑、1,000 吨酸菜鱼、2,500 吨米面类海洋食品和 2,500 吨油炸类水产品。“水
产品深加工扩建项目”拟新建 15,000.00 ㎡生产厂房、7,200.00 ㎡自动化立体
冷库、12,000.00 ㎡宿舍楼、4,000.00 ㎡办公楼及其它附属建筑，项目达产后将
新增年产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品。本次募投项目产品均
为预制菜及水产品深加工产品，与前次募投项目产品有较大区别。
七、募集资金投资项目产能消化分析
  （一）行业发展情况
  预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经过预加工工序
（如：分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等），采用急速冷冻技术制作而成
的成品或半成品菜肴。预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、
即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜
种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括 B 端客户和 C 端客户，其中 B 端客户主
要有商超、餐饮重客、各大电商平台，C 端客户为个人消费者。相对于整个预制
菜行业的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，
水产品预制菜也将进一步发展。
  从市场需求来说，对于 B 端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口
减少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，
中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，
既能极大提升了食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于
C 端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性
和美味迎合了市场需求。
  预制菜最早起源于美国。1920 年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成
功后，速冻加工品随即问世。到 20 世纪 50 年代速冻食品越来越受到欢迎。20 世
纪 60 年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了 20 世纪 80
年代，预制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，
预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪
  中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜
系，每个菜系都有很多的 SKU（库存量单位），因此，中式菜品从材料到烹饪，
想要实现完全标准化都存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜
品占冻品市场 20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到 60%，意味着预制菜品
未来有巨大的增长潜力。随着我国预制菜品人均消费量、在食材消费额的渗透率
提升，预制菜品的市场规模和市场占比也将进一步提高。
     水产品作为人类摄入动物蛋白的重要来源之一，随着人们生活水平的提高及
对饮食健康的重视程度不断提升，其年人均消费量也不断提升，特别是具有高附
加值的深加工产品，具有更大的市场空间。根据联合国粮食及农业组织（FAO）
发布的《2020 年世界渔业和水产养殖状况》显示，全球水产品年人均消费量从
部农村经济研究中心发布的《中国水产品展望报告（2021-2030）》显示，2020
年我国水产品人均消费量为 48 千克，预计到 2030 年将提高到 50.17 千克，年均
增长 0.5%。
     然而，水产品种类繁多且具有较强的地域性，普通消费者对水产品的认识较
少，存在水产菜品制作麻烦且不方便购买等问题。在预制菜快速发展的背景下，
水产预制菜具有明显的发展优势。首先，水产预制菜具有便携性，通过冷链物流
可满足不同地区对水产品的消费需求；其次，水产预制菜可有效简化各类水产品
的制作过程，有效解决水产菜肴烹饪难、耗时耗力的消费痛点；再者，水产品经
过科学合理的工业化加工工序，可大幅提升其溢价空间，增强水产品加工企业的
盈利能力。面对全球万亿级的水产品市场，水产预制菜在上下游市场均具备天然
的驱动力，拥有巨大的市场发展空间。
     综上，本次募投项目有较大市场空间消化新增产能。
     （二）客户储备情况及在手订单情况
     在预制菜产品方面，公司与必胜客、永辉超市、百胜中国等建立了长期合作
关系，正在执行的合同情况如下：
                                            单位：万元
序号         单位     销售方          产品    合同金额   合同签署日期
     必胜（上海）食品有
        限公司
     北海逮虾记食品有限
        公司
     亚洲渔港（大连）食
       品有限公司
     原建增（河南巴庄餐
        饮）
     内蒙古小肥羊餐饮连
       锁有限公司
     上海合炘供应链管理
       有限公司
     南通瑞隆农产品开发
       有限公司
     福建永辉现代农业发
       展有限公司
     北京达美乐比萨饼有
        限公司
     上海小南国海之源餐
      饮管理有限公司
     上海达美乐比萨有限
        公司
     广州市睿泽华璀进出
      口贸易有限公司
     锅圈供应链（上海）
       有限公司
     领驰食品发展（上
      海）有限公司
     奥乐齐（中国）投资
       有限公司
     吉林省金之秋供应链
      管理有限公司
     广州夏晖物流有限公
         司
     河南大张实业有限公
         司
     福州塔斯汀餐饮管理
       有限公司
     北京呀咪呀咪食品有
        限公司
     考虑到公司近年来在预制菜业务增速稳定，产品质量和规模化生产能力在行
业内具有较强的竞争能力，公司在扩大与现有优质客户合作的基础上，将持续拓
展新客户，预计未来该类产品订单将持续增长。
  （三）产能利用率及产销率情况
  预制菜产能、产量等情况如下：
                                            产能、产量、销量单位:吨
 项目     2021 年 1-9 月    2020 年度            2019 年度       2018 年度
预制菜产能       15,000.00       17,500.00        17,500.00    11,000.00
预制菜产量       14,468.93       18,128.31        13,143.38     9,554.12
产能利用率          96.46%         103.59%          75.11%        86.86%
预制菜销量        9,945.50       16,219.06        12,762.86     9,604.55
 产销率           68.74%             89.47%       97.10%       100.53%
  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响
  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于广东国美水产食品有限公司
中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目及补充流动资
金，不涉及公司业务与资产的整合。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，本次发行完成后，公
司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
  （三）本次发行对股东结构的影响
  本次发行将增加不超过 273,687,694 股（含 273,687,694 股）普通股股票。
本次发行后，假设按发行数量上限 273,687,694 股计算，则上市公司总股本将变
为 1,185,980,009 股，国通投资持股 13.31%，李忠先生控制的股权比例为 21.38%。
公司实际控制人不会发生变化，不会导致股本结构发生重大变化。
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》有关股权分
布不符合上市条件的相关规定如下：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例
连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
  本次发行完成后，公司股本总额超过 4 亿股，社会公众持有的股份数量高于
公司股本总额的 10%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》关于公司 A 股股票上市条件的有关规定。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次发行募集资金将全部用于广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国
联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目及补充流动资金。本次募集资金
投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景
和经济效益。本次向特定对象发行股票完成后，进一步扩充公司水产品深加工的
产能，同时加强了公司在预制菜品领域的布局，丰富了公司的产业链条，满足日
益增长的市场需求。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，
资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，
增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服
务将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也
将随之增强。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  通过本次募集资金，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司
资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大研发投
入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东
利益。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅
增加，通过本次募集资金，可以保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营
周转需要，降低公司的现金流动性风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
  本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
  本次发行完成后，本次募投项目之一国联（益阳）食品有限公司水产品深加
工扩建项目，该项目将新增年产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产
品，项目实施后，由于小龙虾加工产能扩大，国联（益阳）将增加小龙虾采购，
新增的鲜活小龙虾需求将主要通过在国内的湖南、湖北、安徽等小龙虾主要产区
采购解决，假如公司新增向安徽国通现代农业科技开发有限公司少量采购小龙虾
作为补充，则将严格按照相关要求，履行相应的决策程序和披露义务，并确保关
联交易的规范性及交易价格的公允性。除上述情况外，不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
  本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，
公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将进一步
加强。
          第五节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、食品质量安全风险
  食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2018 年新修订《食品安全法》出
台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。
公众媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。公司持续把保证食品质量安全作
为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品
质量安全风险。
  若公司出现食品安全管理不善，造成相关食品安全事故，将给公司品牌声誉、
业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。
二、募集资金投资项目实施风险
  公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核
心业务，加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础，具有重要意义。
然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
  公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供
需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。
原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产
能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需
求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
三、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
  公司此次募投项目建设达产后，国美水产中央厨房建设项目将新增年产能
类海洋食品和 2,500 吨油炸类水产品；国联（益阳）食品有限公司项目将新增年
产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品。公司上述募投项目已经过了
充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、
客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司
市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，
如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，
仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。
四、贸易壁垒的风险
  公司的对虾产品等主要以出口销售为主，海外市场的绿色壁垒层出不穷，成
为制约我国对虾出口的主要瓶颈。公司已建立了完善、严格的产品质量安全控制
体系，并通过 ACC 之 BAP 四星认证，公司产品在欧美市场已得到很好的认可。
  虽然公司之前在贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终多次胜出，并建立了
科学的预警措施，提高了国际竞争力，但公司的产品出口仍面临贸易壁垒的风险。
五、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊
薄及原股东分红减少和表决权被摊薄的风险
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效
益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，短期内营业收入及净利润较难
以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的
风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将
逐步上升。
  本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，本次发行亦将导致公司原股
东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步
完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是
中小股东的意见和建议。
六、规模扩张产生的管理风险
  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，
公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求。因此，公司需建立更为完善的内部约束机制，加强经
营管理团队的建设，以应对企业持续运营的经营管理风险。
七、新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险
不同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国国内
得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制
等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环
节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的生产经营，
可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定的影响。
八、资本市场风险
  （一）审批风险
  本次向特定对象发行股票尚须经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复。能否取得相关部门的批准和批复以及最终取得批准和批复的时间存在
不确定性。
  （二）股价波动风险
  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司
基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
  此外，公司本次向特定对象发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期
间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，
投资者对此应有充分的认识和心理准备。
九、控股股东股权质押风险
   截至 2021 年 10 月 20 日，国通投资共持有公司股份 157,901,642 股，占公
司总股本的 17.31%。其中质押其持有的公司股份为 119,999,400 股，占其所持
公司股份的 76.00%，占公司总股本的 13.15%。若因控股股东资信状况及履约能
力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押
股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
十、期末存货余额较大的风险
别为 249,974.45 万元、239,709.95 万元、252,919.98 万元和 269,064.67 万元，
占总资产的比例分别为 50.36%、47.82%、49.65%和 52.23%。公司存货余额较大
主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生产和
持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人如不
能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使用效率
降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，
发行人经营业绩可能受到较大不利影响。
十一、报告期内存在大额亏损的风险
   报告期内，公司 2019 年度和 2020 年度存在大额亏损的情况，归属于母公司
股东的净利润分别为-46,381.26 万元和-26,875.05 万元；公司业务发展受到内
外部等各种因素的影响，公司未来仍存在出现大额亏损的风险。
        第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签名：
  李忠            吴丽青                  李春艳
  何秋菊           赵再伟                  李胜
  梁金华           李亚光                  杨雅莉
  全体监事签名：
  唐岸莲           林妙嫦                  冼海平
                          湛江国联水产开发股份有限公司
                                 年    月    日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  除董事以外的其他高级管理人员签名：
  陈汉            樊春花                  赵红梅
                          湛江国联水产开发股份有限公司
                                 年    月    日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
             控股股东：新余国通投资管理有限公司（盖章）
              法定代表人（签名）：__________________
                                   李国通
                               年     月    日
              实际控制人（签名）：
                             __________________
                                    李忠
                               年     月    日
三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人（签名）：
               __________________
                      陆晨
  保荐代表人（签名）：
               __________________   __________________
                      钟昌雄                 罗黎明
  法定代表人（签名）：
            __________________
                    黄金琳
                                       华福证券有限责任公司
                                              年     月    日
                    声明
  本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司募集说明书全部内容，确认
募集说明书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理（签名）：
              __________________
                    黄德良
  保荐机构董事长（签名）：
              __________________
                    黄金琳
                                   华福证券有限责任公司
                                      年   月   日
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律所负责人（签名）：
               __________________
                      朱继斌
  经办律师（签名）：
               __________________   __________________
                      李长嘉                  廖乃安
                                     国浩律师（南宁）事务所
                                              年     月    日
五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告（众环审字（2021）0500152 号）、内部控制鉴证报告（众环专字（2021）
号）、经本所鉴证的非经常性损益明细表（众环专字（2021）0500146 号）等文
件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的本所出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告、经本所鉴
证的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人（签名）：
                     __________________
                              石文先
  经办注册会计师（签名）：
                  __________________   __________________
                         王兵                   潘桂权
                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                             年     月    日
五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等鉴证报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人（签名）：
                    __________________
                             杨志国
  经办注册会计师（签名）：
                 ___________         ___________
                   梁谦海                   陈清松
                         立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                            年      月   日
六、董事会声明
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
  除本次发行外，公司目前暂无其他股权融资计划，公司未来十二个月将根据
业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。
  （二）董事会关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
  本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情
况如下：
  本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，
控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
     本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）以及《公司章程》等相关规定，
结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东
及投资者利益。
  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
  （三）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的
承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
  如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
  （四）公司的控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
（本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书董事会声明》之盖章页）
                           湛江国联水产开发股份有限公司
                                       董事会
                                  年   月   日

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