安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-068
安徽长城军工股份有限公司
（修订稿）
二〇二一年十二月
安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等要求编制。
发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
业顾问。
确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会
和有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
事会第五次会议审议通过，本次非公开发行相关事项尚需取得国有资产监督管理机构或
国家出资企业批准、国家国防科工局核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后
方可实施。
过 35 名（含 35 名）的特定投资者。除安徽军工集团外，本次发行为面向特定对象的非
公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监
会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发
行股票。
的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参
与本次非公开发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元。安徽军工集团不参与本次
非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果，并与其他发行对象
以相同价格认购。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除
息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相
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应调整。
本次非公开发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批
文为准。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数）。最终发行数量将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证
监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调
减。
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计总投资金额 募集资金拟投入金额
高能制导弹药生产能力建设项
目
低成本自寻的火箭生产能力建
设项目
新型航空子弹药科研生产能力
建设项目
长城军工
研究院
超高强度预应力锚固体系研发
条件建设项目
合计 69,349.00 69,349.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司
自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募
集资金置换前期已投入的自筹资金。
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月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对
象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次非公开
发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发行对象
所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
行后的持股比例共享。
规划等情况，详见本预案“第五节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即
期回报。公司董事会已制定《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可
能摊薄即期回报的风险。
股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
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释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、长城
指 安徽长城军工股份有限公司
军工
本次发行、本次非公开发行、本 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
指
次非公开发行股票 票事宜
《安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 安徽长城军工股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽长城军工股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规
《十四五规划建议》 指
划和二〇三五年远景目标的建议》
控股股东/安徽军工集团 指 安徽军工集团控股有限公司
神剑科技 指 安徽神剑科技股份有限公司
方圆机电 指 安徽方圆机电股份有限公司
东风机电 指 安徽东风机电科技股份有限公司
红星机电 指 安徽红星机电科技股份有限公司
长城军工研究院 指 安徽长城军工装备技术研究院有限公司
金星预应力 指 安徽金星预应力工程技术有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中国建筑研究院 指 中国建筑科学研究院有限公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中共安徽省委军民融合发展委员会办公室（安徽省国防科
安徽省委军民融合办 指
学技术工业办公室）
财政部 指 中华人民共和国财政部
军品 指 用于军事活动或由军队使用的物质产品
民品 指 除去军品之外的各类民用物品
机械加工区，军品非危险品及民品生产、检测、储存以及办
机加区 指
公的场所
火工区 指 军品危险品生产、装配、检测和储存的场所
兵器 指 以非核常规手段杀伤敌有生力量、破坏敌作战设施、保护我
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方人员及设施的器械，是进行常规战争、应对突发事件、保
护国家安全的武器。通常把兵器作为武器的同义词，但严格
来说，两者还是有区别的。兵器是武器中消耗量最大、品种
最多、使用最广的组成部分
总装 指 把生产和采购的零部件装配成具有特定功能的军品成品
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《安徽长城军工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 安徽长城军工股份有限公司
公司英文名称 Anhui GreatWall Military Industry Co., Ltd
法定代表人 王本河
注册资本 人民币 72,422.84 万元
总股本 72,422.84 万股
股票简称 长城军工
股票代码 601606
成立日期 2000 年 11 月 16 日
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区合掌路 99 号
办公地址 安徽省合肥市包河区山东路 508 号
邮政编码 230601
董事会秘书 张兆忠
联系方式 0551-62187330
传真号码 0551-62187350
对子公司军品科研、生产、销售进行管理；机械设备及配件、电
气设备及零部件、锚具及零部件、轨道交通产品及零部件、汽车
配件、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）的研制、生产及
经营范围
销售；军用技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
当今国际政治经济形势复杂多变，尤其自新冠肺炎疫情在全球爆发以来，不确定性
逐渐加剧。强国必先强军，军强才能国安。我国在继续秉持防御性国防政策下，面临的
内外部安全问题依然严峻，练兵备战的必要性和紧迫性也在增强，国防建设的重要性进
一步凸显。《十四五规划建议》着重强调了我国加快国防和军队现代化，实现富国和强
军相统一的发展建设目标。在这一战略目标的指引下，必须统筹发展和安全、富国和强
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军的关系，确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应。我国国防军工行业企
业面临着更大的发展机遇，也将承担更为重要的历史使命。
伴随电子信息技术的发展，信息化和数字化在民用领域快速成熟，也逐渐渗透并应
用于军工行业，军工行业逐步迎来智能化时代，现代战争形态也相应发生更为深刻的变
化。《十四五规划建议》提出加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发
展，将国防和军队建设提高到新的高度，明确提出“加速战略性前沿性颠覆性技术发展，
加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”，并强调“到 2035 年基本实现国防和
军队现代化”。在需求牵引和技术推动的双轮驱动下，加速武器装备升级换代和智能化
武器装备发展将是“十四五”期间国防军工行业逐步实现自主创新、安全可控、迎来跨
越式发展的重要支撑，对国防军工企业提出了更高的发展要求。
的基本内涵和总体要求，进一步统一全军对实战化军事训练的认识，强调实战化军事训
练是从实战需要出发从难从严进行的训练，是军事训练的基本要求。2019 年发布的《中
国人民解放军军事训练监察条例（试行）》，督导全军持续推进训练与实战一体化、持
之以恒抓好训练作风建设，为把备战打仗工作抓得实而又实提供了有力制度保证。实战
化训练将更多地采用实弹射击，加大弹药等消耗性武器装备的需求量。此外，技术升级
导致现代战争形态正由机械化战争向信息化战争转变，高度运用信息技术的各种作战平
台、弹药、单兵装备，以及电子战兵器，将使战争形态和作战方式发生根本变化，信息
化环境下精确打击已成为重要手段，精确制导弹药为代表的武器将成为现代战争的主力，
精确制导弹药需求增加。
随着国企改革、军民融合的不断深化发展，武器装备供给端已发生显著变化，军用
技术也在逐渐拓展延伸，被应用于民用领域等更广泛的场景。国防科技工业是军民融合
发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分。发展国防军工不仅是提高
国家科技创新能力的重要方式，军民融合更是军工技术和人才红利释放的重要途径。全
面深化改革、落实军民融合发展战略，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国
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防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。在此背景下，军工
企业亟需进一步加快发展步伐，深度推进军用技术民用化，提升经营能力与效率，保障
自身尖端技术在应用领域发挥更大程度的效用。
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化，结构调整，战略性重组，促进国
有资本保值增值，推动国有资本做优做强做大，有效防止国有资产流失。《十四五规划
建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为国家发展的战略支撑”。本次非公开发行将切实贯彻党中央和国务院的战略部
署，调整和优化国有资本布局，增强国有经济的活力和运营效率，集中力量提升公司技
术创新能力和核心技术储备。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司全面贯彻落实国家关于“加快国防和军队现代化、实现富国
和强军相统一”发展战略的重要举措，也是推进军民融合政策的具体行动。公司积极适
应我军机械化信息化复合发展并向信息化智能化转型发展的需要，通过本次发行所取得
的资源亦将被重点用于发展我军急需装备的高科技武器装备，该等产品对提高我军战略
威慑能力和制海权、制空权等均具有十分重要的促进和带动作用。
本次募集资金将主要投向军品业务，公司将着力提升高新技术与信息化武器装备的
生产能力建设，提高工艺技术水平，增强机械化信息化智能化融合发展的生产能力，促
进公司做优做强做大主业。通过本次发行，公司将充分利用资本市场功能，进一步拓宽
融资渠道，在提升企业业务与技术全面能力的同时，促进各项先进管理机制完善，提高
抗风险能力，实现资源优化配置和国有资本保值增值。
随着新技术的不断涌现，当前公司研发技术和研发条件已不能完全满足业务发展需
求。本次募投项目的实施，有助于公司推动信息化智能化军工产品研发工作的开展，提
升研发条件水平和研发能力，积攒前沿技术储备，为公司未来发展提供进一步技术支撑；
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有助于公司在前期部分信息化设备及弹药研发生产的基础上，充分利用已有平台及系统
优势，继续加大研发力度，紧盯军队转型发展需求，聚力高新技术武器装备研发，加强
新产品的效能；有助于公司适应超高强度锚固体系未来发展趋势，逐步提高锚具工业生
产中的自动化程度，实现超高强度的预应力锚固组件的产业化，填补国内空白，实现国
产替代，促进工艺装备技术升级转型，提升生产效能。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团在内的不超过
开发行，最终发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他符合法律法规规定的境内法人投资者、自
然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购资
金总额不超过 5,500.00 万元。除安徽军工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最
终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相
关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中
披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准
文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）
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的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购资
金总额不超过 5,500.00 万元。除安徽军工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最
终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相
关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中
披露。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项
或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽
军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作
为认购价格参与本次认购。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 69,349.00 万元（含
本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至 2021
年 9 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超
过 108,634,260 股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其
授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项
或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调
减。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
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内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象
所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
五、募集资金用途
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 69,349.00 万元
（含本数），扣除发行费用后全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计总投资金额 募集资金拟投入金额
高能制导弹药生产能力建设项
目
低成本自寻的火箭生产能力建
设项目
新型航空子弹药科研生产能力
建设项目
长城军工
研究院
超高强度预应力锚固体系研发
条件建设项目
合计 69,349.00 69,349.00
安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司
自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募
集资金置换前期已投入的自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，安徽军工集团为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.89%股
份。因此，安徽军工集团认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易
进行了事前审核并出具了事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股
票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为安徽军工集团，直接持有公司 58.89%的股份；
公司实际控制人为安徽省国资委。本次发行前公司股权控制结构如下：
假设本次非公开发行的股票数量为 108,634,260 股，募集资金总额为 69,349.00 万
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元，其中安徽军工集团认购 5,500.00 万元，预计本次非公开发行完成后，安徽军工集团
将持有公司 52.29%的股份，仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制
人。本次发行后公司股权控制结构如下：
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行尚须呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2021 年 8 月 9 日召开的公司第四届董事会第二次会
议审议、2021 年 12 月 31 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚须履行
以下程序后方可实施：
（一）本次非公开发行方案尚待安徽军工集团批复同意；
（二）本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目尚待取得国防科工局的核
准或同意；
（三）本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过；
（四）本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准
程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议的内容摘要
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过 35 名特定
对象。除安徽军工集团外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
一、安徽军工集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 安徽军工集团控股有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区山东路 508 号
法定代表人 王本河
注册资本 人民币 47,850.00 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000 年 03 月 28 日
统一社会信用代码 9134000072331410XA
一般经营项目：从事国有资本运营和民品科研、生产、销售；对子公司军
经营范围
品科研、生产、销售进行管理
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，安徽军工集团隶属于安徽省国资委，是安徽省国资委直接管理
的国有企业，安徽省国资委是安徽军工集团的实际控制人。
（三）主营业务情况
安徽军工集团是全国地方军工企业中，第一家按照“小核心大协作”的战略思路成
立的省属军工企业集团，主要从事国有资本运营和民品科研、生产、销售，对子公司军
品科研、生产、销售进行管理。
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（四）最近一年主要财务数据
安徽军工集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 444,541.98
所有者权益 235,380.36
项目 2020 年度
营业收入 171,181.92
净利润 9,218.49
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
安徽军工集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响长城军工本次非公开发行的或
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁之情形。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与安徽军工集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争
的情况。
安徽军工集团认购公司本次非公开发行 A 股股票将构成关联交易。对此，公司按
照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，安徽军工集团及其控制的下属企
业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
截至本预案出具日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
公司与安徽军工集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。
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二、《股份认购协议》摘要
公司和安徽军工集团于 2021 年 8 月 9 日签订的《安徽长城军工股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及 2021 年 12 月 31
日《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议之补充协议》主
要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽长城军工股份有限公司
认购人（乙方）：安徽军工集团控股有限公司
（二）认购价格及定价方式
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照中国证监会的相关规定，
根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项
或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
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乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本
次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
（三）认购款总金额及认购方式
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 69,349.00 万元（含本数），乙方承
诺以人民币现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元。
（四）认购数量
乙方同意依照认购协议所确定的价格，以不超过 5,500.00 万元的认购总价认购发行
人本次非公开发行的股份；对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到甲方和本次发行
保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本
次发行所专门开立的账户，上述认购资金经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
自本次发行结束之日起，乙方认购的股份十八个月内不得转让。自本次发行结束之
日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、
股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安
排。
（七）先决条件
本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的
协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
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意；
（八）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知
之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限
于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本
协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本
协议的根本违约。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，
每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于
甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 10 个工作日的，甲方有权单方终止本协
议。为避免歧义，乙方累计承担的违约金金额不超过乙方认购资金总额的 0.1%。
如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未批
准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
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第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 69,349.00 万元
（含本数），扣除发行费用后全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计总投资金额 募集资金拟投入金额
高能制导弹药生产能力建设项
目
低成本自寻的火箭生产能力建
设项目
新型航空子弹药科研生产能力
建设项目
长城军工
研究院
超高强度预应力锚固体系研发
条件建设项目
合计 69,349.00 69,349.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司
自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募
集资金置换前期已投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高能制导弹药生产能力建设项目
项目 内容
项目名称 高能制导弹药生产能力建设项目
项目总投资 13,963.00 万元
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募集资金拟投入金额 13,963.00 万元
项目建设主体 神剑科技
项目建设期 2年
利用现有机加区、火工区，新建发动机装配工房、装药装配工房，
增设抗爆间等设施，并新增相关工艺设备，提升神剑科技精密机械
建设概况
加工和特种加工等能力，实现新型高能制导弹药 D109B、D191 和
D064 系列产品批量生产能力
（1）加强迫击炮武器系统生产能力建设，满足我国国防军事需求
迫击炮武器系统是伴随和支援步兵作战的一种有效的压制兵器，具有操作维护简便、
后勤支援简捷、战术部署机动灵活、地形适应性强、弹道弯曲、可有效攻击反斜面敌人
和效费比高等特点，是重要的国防军事武器装备。
神剑科技研制的迫击炮弹可满足不同环境下的作战需求，综合性能达到国内领先水
平，本项目生产的高能制导弹药为武器装备现代化的重要组成部分，新增新型高能制导
弹药 D109B、D191 和 D064 系列产品批量生产能力具有较强的必要性。
（2）提升产品生产加工能力，改善生产工艺设施条件
随着各类新产品陆续通过设计定型并投入量产，神剑科技的生产组织形式相应发生
变化：由单一品种生产演变为多品种交叉生产，由简单零件加工演变为复杂零件加工、
部件组装和调试等，由铸造和机加工艺拓展至电子装配、光机电系统联调联试和测控等
新工艺。神剑科技原有设备、设施和工艺装备已无法完全满足新增生产任务需求，本项
目的实施将有效提升神剑科技的精密机械加工能力、特种加工能力、光机电产品联调联
试及测控能力、危险作业区机械化和自动化本质安全水平。
（3）满足后续军品研制生产需求，持续做强做大主业
为应对科技进步和战争形态的变化，神剑科技坚持走产学研和自主创新之路，研发
了具有射程远、精度高、威力大、安全可靠、可长期储存、环境适应能力强和便携性强
等特点的系列新一代迫击炮弹，为我国迫击炮弹的研发、生产自主化做出了重大贡献。
本项目将完善研发生产条件及相关设备设施，为神剑科技升级原有迫击炮弹产品，持续
研发更新换代系列装备，做优做强做大主业，在新时期国防和军队现代化建设中做出新
的更大贡献奠定基础。
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（1）国家装备升级和军贸市场需求为项目产能消化提供了有力保障
在日益复杂的国际政治和军事环境下，国家国防安全面临诸多挑战。随着国家加快
新一代高能炸药的应用，我军武器装备逐步向高效毁伤、远程压制和精确打击等方向发
展，为本项目从研制定型到扩能批产提供了强有力的需求来源，也为本项目加快建设提
供了重要支撑。同时，依照我国军贸政策，神剑科技结合国际军贸市场的竞争格局和需
求，适时推出系列高性能、低成本的新型武器装备，不断扩展国际市场空间。
（2）丰富的技术与人才储备为项目实施奠定了坚实的基础
神剑科技始终致力于军品新技术研究和新产品开发，先后完成多项武器装备型号产
品的研制并成功列装到部队，已实现产品出口至国际市场。经过对弹药技术的长期探索、
研究和开发，神剑科技在相关领域积累了丰富的技术储备，在关键技术方面已获得相关
专利，熟练掌握高能制导弹药研发、生产、测试、仿真分析和总装总调等设备设施的开
发、分析、测控和使用，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。此外，神剑科技经过
多年外引内培、科研积累和锻炼，已造就了一支可胜任本项目的研发队伍，研究领域涉
及弹药工程、武器系统及发射工程和探测制导等，并建立了行之有效的考核奖惩机制，
不断激励科研技术人员持续研发创新。
本项目总投资金额为 13,963.00 万元，其中：固定资产投入 12,563.00 万元，铺底流
动资金 1,400.00 万元，具体的投资构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资金额比例（%）
一 固定资产投资
固定资产投资合计 12,563.00 89.97
二 铺底流动资金 1,400.00 10.03
总投资 13,963.00 100.00
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本项目建设期为 2 年。
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 16.40%，投资回收期（所得税后）
为 6.46 年，具有较好的经济效益。
截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告
表的同意批复（环建审﹝2021﹞11093 号）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，
公司将根据相关要求履行相关程序。
（二）低成本自寻的火箭生产能力建设项目
项目 内容
项目名称 低成本自寻的火箭生产能力建设项目
项目总投资 11,602.00 万元
募集资金拟投入金额 11,602.00 万元
项目建设主体 方圆机电
项目建设期 2年
利用现有机加区和新火工区，新建工房、转手库、炸药库、弹药成
品库等设施，并新增相关工艺设备，升级改造与补充完善零部件机
建设概况
加、压药、全弹装配条件，实现 FY1501 低成本自寻的火箭批量生
产能力
（1）提高单兵火箭精确打击能力，提升单兵作战效能
单兵作战效能是军队总体作战效能的重要组成部分。本项目将在现有的无控火箭武
器的基础上研发一种成本更低、更适合大量装备部队、便于单兵携行、战场生存能力更
强的单兵精确打击武器，可有效增强我军作战攻击坚固目标的火力打击能力。
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（2）提高单兵火箭适应能力，适应作战环境变化
未来我军可能面临各种复杂的作战环境，如登陆作战、城市街巷作战、山地作战和
丛林作战等，重型反坦克武器在上述复杂环境中难以发挥特长，而低成本自寻的火箭凭
借其灵活、准确等特点在上述复杂环境中可以很好地适应环境、发挥特长，因此，研制
便携的低成本自寻的火箭是适应作战环境变化的需要。
（3）促进产品结构调整升级，提升核心竞争力
方圆机电始终致力于单兵火箭的研制和生产，是我国最重要的单兵火箭研制和生产
基地，承担了国内第一、第二和第三代单兵火箭的研制和生产任务，是国内第二代单兵
火箭的唯一供应商，第三代单兵火箭的主要供应商，第四代“智能单兵火箭”研制的主
要参与者和倡导者。低成本自寻的火箭生产能力建设有助于方圆机电实现产品结构调整
和升级换代，巩固其在单兵武器领域的领先优势，进一步提升科研生产技术水平和核心
竞争力。
（4）推进新火工区能力建设，助力提升安全生产水平
方圆机电现有火工区建设时间较早，随着城市建设的快速发展和产品迭代升级，现
有火工区已难以满足军品安全生产的需要。推进新火工区能力建设是满足新型武器弹药
装备批量生产的重要基础，本项目的实施将有效提升方圆机电的本质安全生产水平。
（1）拥有丰富的产品研制、生产、测试和储存等经验
方圆机电在单兵火箭领域实力雄厚，多项产品已完成列装，部分产品已出口，在单
兵火箭各型战斗部设计加工、金属及塑料零部件设计加工、发动机设计加工和武器系统
总装总调等方面积累了深厚的技术实力和研制经验，可有力保障单兵火箭的结构设计、
零部件加工和系统总装总调等任务的顺利完成。
本项目生产的低成本自寻的火箭融合了方圆机电先进的设计、加工和集成工艺及成
熟的高新技术工程转化应用经验，产学研结合，具有自主知识产权。
（2）产品国内外市场前景广阔
本项目生产的低成本自寻的火箭具有制导精度高、成本低、单兵便携、曲射攻顶和
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一定条件下的全天候使用等特点，是介于无控火箭和高价值自寻的反坦克导弹之间的多
功能火箭。该产品成本及效能符合军队的装备需求，具有广阔的国内和国际市场空间。
本项目总投资金额为 11,602.00 万元，其中：固定资产投入 10,502.00 万元，铺底流
动资金 1,100.00 万元，具体的投资构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资金额比例（%）
一 固定资产投资
固定资产投资合计 10,502.00 90.52
二 铺底流动资金 1,100.00 9.48
总投资 11,602.00 100.00
本项目建设期为 2 年。
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 16.06%，投资回收期（所得税后）
为 7.31 年，具有较好的经济效益。
截至本预案出具日，本项目所涉及两处建设地点已分别取得属地环境保护行政主管
部门出具的建设项目环境影响登记表（备案号：20213403000200000012）及环境影响登
记表（备案号：202134112600000044）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司
将根据相关要求履行相关程序。
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（三）新型火工品生产能力建设项目
项目 内容
项目名称 新型火工品生产能力建设项目
项目总投资 14,210.00 万元
募集资金拟投入金额 14,210.00 万元
项目建设主体 红星机电
项目建设期 2年
利用现有机加区、火工区、危险品总库区，新建工房和危险品库房
建设概况 等设施，并新增相关工艺设备，满足新型火工产品批量生产及配套
科研、检测的需求，实现批量生产新型火工品的能力
（1）加强新型火工品生产能力建设，满足我军武器装备系统发展需要
随着信息化智能化武器弹药需求的不断增长，以及近年来军用火工品基础研究的持
续推进，海、陆、空诸军兵种均定型批量生产了大量新型装备，红星机电承担的多项科
研项目即将工程化。目前红星机电亟待通过实施新型火工品生产能力项目建设，促使其
火工品向高精度、高能效、高安全性、高可靠性、高智能化方向发展，满足军队对新一
代武器装备的需求，增强军队战斗能力。
（2）顺应行业竞争趋势，保持国内火工品行业领先地位
随着军用火工品市场开放力度不断加大，各火工品企业竞争愈发激烈。此外，随着
军方竞标采购体系建立和不断完善，单项产品采购的竞标者数量众多，军方对产品技术
水平、实物质量、性价比及研制进度保障的要求不断提升。在日益加剧的行业竞争下，
红星机电亟需提升新型火工品科研和数字化制造水平，提高新型火工品存储条件，保障
多项科研项目尽快实现工程化，促进军品结构调整和转型升级，提高企业核心竞争力，
保持其国内火工品行业领先地位。
（1）下游市场需求为本项目研发生产提供有力支撑
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近年来，随着我国武器装备朝着机械化信息化智能化融合发展步伐的加快，红星机
电紧盯客户的需求变化，加大研发投入，不断调整产品结构、转型升级、迭代发展，已
成为国内品种较全、规模实力较强的火工品生产企业，产品广泛应用于国内诸军兵种。
在“十四五”及未来更长时期，军队新型武器装备对新型火工品需求的增加，下游较为
旺盛的市场需求为红星机电扩张新型火工品生产能力提供了有力支撑。
（2）扎实的技术基础和人才储备为项目实施提供了坚实的技术保障
红星机电长期从事军用火工品和发射装药的研发生产，具有扎实的技术基础，拥有
多项国防发明专利及实用新型专利，曾获得多项国家、省部级科技成果奖。红星机电拥
有健全的研发体系和组织机构，相关骨干技术人员均具有多年从事火工品研发的经验和
较高的专业水平，具备从研发到规模化生产的能力，为本项目顺利实施提供了坚实的技
术保障。
本项目投资总额为 14,210.00 万元，其中：固定资产投资 12,610.00 万元，铺底流动
资金 1,600.00 万元。具体的投资构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资金额比例（%）
一 固定资产投资
固定资产投资合计 12,610.00 88.74
二 铺底流动资金 1,600.00 11.26
总投资 14,210.00 100.00
本项目建设期为 2 年。
安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 18.79%，投资回收期（所得税后）
为 6.73 年，具有较好的经济效益。
截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的建设项目环境
影响登记表（备案号：202134012200000247）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，
公司将根据相关要求履行相关程序。
（四）新型航空子弹药科研生产能力建设项目
项目 内容
项目名称 新型航空子弹药科研生产能力建设项目
项目总投资 14,020.00 万元
募集资金拟投入金额 14,020.00 万元
项目建设主体 东风机电
项目建设期 2年
利用机加区和火工区，新建电子及部件装配工房、药型罩烧结工房等
建设概况 设施，新增引信装配生产线、子弹药装配包装生产线等工艺装备，实
现新型航空子弹药科研生产能力
（1）加强新型航空子弹药生产能力建设，满足武器装备系统发展需要
随着科学技术的发展，弹药技术正在发生质的飞跃。数字技术的引入使弹药朝着精
确打击、多用途、灵巧化方向发展，各类增程、弹道修正技术、子母式弹药的发展提高
了弹药威力和战场毁伤概率，与弹药相适应的引信技术也得以发展和提高。为顺应技术
发展新趋势，东风机电需不断提升自身信息化武器研发与产业化能力，提供技术先进、
性能优良的现代化武器装备，积极响应习近平总书记“能打仗、打胜仗”的重要指示，
为建设世界一流军队做出贡献。
近年来，东风机电努力推动由机械化弹药向信息化弹药的转型，本项目生产的新型
航空子弹药均为急需装备的高科技武器装备，将有利于提高我军战斗力，具有重要的军
事意义和社会意义。
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（2）提升产品研发及生产加工能力、拓宽产品种类，适应市场需求和竞争
国内同行业传统引信和子弹药等生产厂家陆续加大向机电一体化引信、电子引信和
信息化智能化弹药研制生产一体化企业转型的力度，产品覆盖智能化引信和弹药、导弹
等信息化高科技武器装备，行业竞争日益加剧。为保持竞争力，东风机电加大信息化高
科技武器装备的研发需求十分迫切。
目前军品市场对于信息化弹药订货量日益增多，东风机电急需在前期部分信息化弹
药研发生产的基础上，满足军队转型发展需求，不断加大生产技术改造与产品研发力度，
聚焦聚力产能提升和高新技术武器装备研发，扩宽产品种类，将客户群体由陆军向海军、
空军、火箭军诸军兵种拓展，进一步增强企业的竞争力。
（1）下游市场需求为本项目研发生产提供有效支撑
为应对日益复杂的国际环境，我军加强高新技术武器等军事装备升级的需求十分迫
切。本项目拟研制的两型子弹药产品为火箭军和海军急需装备的高科技武器装备，对提
高我军战略威慑能力和制空权、制海权等均具有十分重要的战略意义。充足的下游市场
需求，为东风机电新增生产能力的后续消化提供了有效支撑。
（2）具备雄厚的技术背景及产品研发能力
技术研发能力是企业核心竞争力的体现。东风机电自成立以来，在研发领域积累了
大量经验，曾获得多项国家、省部级科技成果奖，拥有多项国防发明专利及其他自主知
识产权专项技术，其雄厚的技术能力及丰厚的研发经验为本项目顺利实施打下了坚实的
基础。
本项目投资总金额为 14,020.00 万元，其中：固定资产建设投资 11,520.00 万元，铺
底流动资金 2,500.00 万元。具体的投资构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资金额比例（%）
一 固定资产投资
安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
固定资产投资合计 11,520.00 82.17
二 铺底流动资金 2,500.00 17.83
总投资 14,020.00 100.00
本项目建设期为 2 年。
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 17.71%，投资回收期（所得税后）
为 7.18 年，具有较好的经济效益。
截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告
表的批复（环建审﹝2021﹞2066 号）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将
根据相关要求履行相关程序。
（五）无人智能飞行器研制项目
项目 内容
项目名称 无人智能飞行器研制项目
项目总投资 6,554.00 万元
募集资金拟投入金额 6,554.00 万元
项目建设主体 长城军工研究院
项目建设期 3年
计划对实验室进行适应性改造，开展无人智能飞行器方案设计、实验
室仿真、样机制造、检测调试、外场飞行等研究工作，完成无人智能
项目概况 飞行器的研制。其中，I 型飞行器完成设计和样机制造工作，并完成
与车载平台的系统集成，具备外贸推广条件；II 型飞行器完成设计和
样机制造工作，具备装备于某飞行平台的条件
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（1）响应国家产业规划号召，拓展无人智能飞行器领域
《中国制造 2025》提出“围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关
键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力”，并指
出推进无人机等航空装备产业化。作为高端装备制造业代表产品，飞行器产业与化学工
业、电子工业、材料学、模具设计、光学等领域密切相关，是基础学科应用的集成者。
随着国家航空装备重大专项落地实施，长城军工研究院作为公司核心研发力量，业务发
展迎来重大机遇及挑战，将通过本项目的实施响应国家产业规划号召，拓展无人智能飞
行器领域，在无人智能飞行器领域力争上游。
（2）扩展信息化智能化无人化装备研发，实现研究成果转化
随着无人化飞行器市场需求侧的拉动，飞行器行业爆发出前所未有的发展速度和机
遇，然而，目前行业内尚未有多架飞行器集群组网或协同自主决策的技术进入产业化阶
段。
长城军工研究院侧重于应用基础技术研究和预先研究，致力于新型信息化、无人化
和智能化装备的研发与产业化，其研究成果在军用和民用领域将有广泛的应用前景。通
过本次无人智能飞行器研制项目，长城军工研究院将改进研发条件和手段，提高核心竞
争力和影响力，争取突破智能组网、自主决策等关键技术，有效实现研究成果转化。
（1）拥有门类较为齐全的专业人才队伍，技术和经验较为丰富
长城军工研究院整合了长城军工优质科研资源，先后组织了长城军工核心项目研制
和关键技术攻关的工作，取得了一系列标志性科研成果，尤其在飞行器结构设计、集群
策略研究、自适应性研究方面已取得突破性进展；同时，长城军工研究院拥有结构设计、
仿真设计、电气设计和软件开发等专长的专业研发团队，具有较强解决工程技术问题的
能力和经验，将为本项目顺利实施提供坚实保障。
（2）较为完善的科研生产基础条件、研制环境和经验丰富的技术协作单位
长城军工研究院已建立先进的半实物仿真环境，积累了丰富的气动计算、自适应性
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系统设计、仿真计算、仿真试验评估等经验和数据库，具备开展半实物仿真试验评估、
验证关键技术研究的基础，可为飞行器研制提供必要的设计、仿真、试验和评估验证条
件。
长城军工所属神剑科技、东风机电是我国重要的常规国防装备、探测和导航设备的
研制和生产基地，长期从事巡飞弹药的技术攻坚工作，在相关领域具备一定技术储备，
已形成较为完善的相关门类研发生产条件和产业链条。长城军工研究院与神剑科技、东
风机电可在该项目研发及工程化过程中实现最大程度的资源共享，为本项目实施降低研
发成本和制造、贮存成本，为后续的市场推广占得先机。
长城军工研究院秉持“小核心大协作”的开放合作理念，坚持走产学研相结合的路
径，与国内有关科研院所深入开展技术协作，建立了优势互补、合作共赢的长期友好合
作关系，经过十余年的基础研究，先后攻克了多项飞行器集群的相关核心技术，处于国
际先进、国内领先水平。
本项目总投资金额为 6,554.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资金额比例（%）
总投资 6,554.00 100.00
本项目建设期为 3 年。
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本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
截至本预案出具日，本项目已取得安徽省委军民融合办的项目备案（皖融办科函
〔2021〕175 号）。本项目为研发项目，无具体生产环节，项目实施不会对环境产生影
响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》，项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
（六）超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目
项目 内容
项目名称 超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目
项目总投资 3,500.00 万元
募集资金拟投入金额 3,500.00 万元
项目建设主体 金星预应力
项目建设期 2年
建设超高强度预应力锚固体系研发试验室和中试线，并对中试线工
项目概况 房进行适应性改造，满足研发超高强度预应力锚固体系所需的软硬
件条件
（1）满足超高强度锚固体系研发需具备的软硬件条件，适应未来市场发展需求
随着桥梁建设技术的发展，大跨度的桥梁标准化生产已成趋势，大跨度梁施工基本
采用现浇或增大预制梁截面，施工复杂，难度较大，工程成本高，而现行标准预应力体
系执行 1,860Mpa 级标准，仅适用于≤32.5m 的桥梁。由中国国家铁路集团公司组织，铁
科院铁建所牵头编制的相关技术标准在现有 1,860MPa 预应力锚具产品的技术要求基础
上，增加了 2,100MPa～2,400MPa 的更高强度预应力体系的锚具技术要求。未来，随着
配套标准的推广实施，相应的超高强度预应力筋和与之配套的锚固组件将得到广泛应用。
目前，金星预应力已具备 2,000MPa 级以下的高强度预应力锚固体系研发条件，但
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现有研发中心的软硬件设施难以满足 2,000MPa 级以上超高强度预应力锚固体系的研发
要求，需建立相应的超高强度预应力锚固体系研发条件。
（2）填补国内行业空白，推动行业技术进步
工程预应力锚索锚固是预应力混凝土体系中的关键技术。目前预应力混凝土已成为
国内外土建工程最主要的一种结构材料，且预应力锚固技术已扩大应用到型钢、砖、石、
木等各种结构材料，并用以处理结构设计和施工中常规技术难以解决的各种疑难问题。
近年来，我国在土木工程投资尤其是交通基础设施建设方面，建设规模、建设速度均居
世界前列，在桥型跨度、施工方法、技术工艺方面均实现了突破性发展，部分预应力混
凝土桥梁的修建技术已达到国际先进水平。然而，目前适用于大跨度、高荷载混凝土建
筑的超高强度预应力锚固体系产品研发尚处于探索和发展阶段，长期以来无相应产品的
生产，对于国外产品依赖程度较高。
本项目将配置良好的软硬件条件，搭建全新的技术研发平台，助力金星预应力在中
试条件下合理优化各种工艺参数，逐步提高锚具工业生产中的自动化程度，实现超高强
度的预应力锚固组件的产业化，填补国内空白，实现国产替代，推动行业技术进步。
（3）引进、培养及储备相关专业人才，夯实可持续发展基础
本项目将通过与铁科院、中国建筑研究院、安徽建筑大学等院校进行产学研合作，
培养、引进相关专业技术人才，形成高低搭配、中青结合、与研究内容相适应的技术团
队，建设具有前瞻性、基础性、应用性技术研发中心，搭建铁路、公路桥梁基础建设锚
固体系关键产品的技术开发平台。
通过厚植预应力领域前沿技术开发、智能制造等方面技术根基，本项目将为金星预
应力在行业领域争先进位，健康可持续发展奠定坚实的基础。
（1）技术实力与优势为项目实施提供了保障
经过多年的预应力锚具研发、生产和创新，金星预应力主导创建了安徽省预应力锚
具工程技术研究中心，并荣获高新技术企业、省级企业技术中心、合肥市工业设计中心、
安徽省产学研示范企业、安徽省自主创新示范企业等荣誉，其坚实的技术基础和独特的
军工技术优势为建设超高强度预应力锚固体系提供了强有力的保障。
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（2）人才储备初具规模，具有较强先发优势
作为基础建设整体结构中的重要一环，预应力锚具对技术要求高。金星预应力具有
一定规模的各级研发人员，人力资源初具规模，为本项目实施提供了人才保障。此外，
金星预应力多年从事公路、铁路、桥梁预应力锚具的研发、制造、销售，积累了丰富的
产品生产、科研经验和管理经验，建立了成熟的销售网络，与设计院、业主、施工单位
建立了良好的合作关系，在铁路、城市轨道市场上均具有较强的先发优势。
本项目投资总金额为 3,500.00 万元，其中固定资产建设投资 3,500.00 万元。具体投
资构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占总投资金额比例（%）
总投资 3,500.00 100.00
本项目建设期为 2 年。
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
截至本预案出具日，本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经贸局的项目备案
（备案项目代码：2106-340163-04-01-571458），已取得属地环境保护行政主管部门出具
的环境影响报告表的同意批复（环建审﹝2021﹞12040 号）。
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（七）偿还国拨资金专项应付款
根据《省国资委关于下达 2016 年省属企业国有资本经营预算支出项目计划的通知》
（皖国资预算函〔2016〕444 号），安徽省财政厅向安徽军工集团拨付 2,500.00 万元用
于“军民品创新转型及产业化建设项目”。东风机电为该项目实施主体，安徽军工集团
向东风机电拨付项目资金 2,500.00 万元用于项目具体实施，该笔国拨资金的拨付和使用
形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款 2,500.00 万元，属于国拨资金形成的专项应
付款。
根据《安徽省财政厅关于拨付 2021 年省级国有资本经营预算支出项目资金的通知》
（皖财资预〔2021〕997 号），安徽省财政厅向安徽军工集团拨付 3,000.00 万元用于“迫
弹生产线综合技术改造项目”。神剑科技为该项目实施主体，安徽军工集团向神剑科技
拨付项目资金 3,000.00 万元用于项目具体实施，该笔国拨资金的拨付和使用形成了神剑
科技对安徽军工集团专项应付款 3,000.00 万元，属于国拨资金形成的专项应付款。
为实现国有资本注入，安徽军工集团现拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，
之后公司拟使用本次非公开募集资金 5,500.00 万元偿还安徽军工集团的专项应付款。
（1）实现国拨资金国有权益转化
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23 号）、《关于企
业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》、安徽省国资委《安徽省省属企
业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算〔2013〕116 号）等相关文件规
定，安徽军工集团所取得的前述国有资本经营预算专项拨款需按要求完成国有资本金的
逐级注入，待公司进行增资扩股时，国拨资金应转为安徽军工集团对公司的股权投资。
通过本项目归还国拨资金形成的专项应付款，有助于公司明确和落实国有权益，满足国
拨资金的相关规定。
（2）减少财务费用，提高收益水平
因上述国拨资金形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款，东风机电按年度计提
相应利息费用。本项目实施后，公司将减少利息费用，为后续发展创造有利条件。
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本项目不涉及向有关部门的报批或报备事项。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，有
利于进一步贯彻落实国家发展战略，有利于完善公司军品结构体系，有利于推动公司业
务转型升级，提升公司整体竞争实力，促进国有资本保值增值，为我国的国防事业做出
新的更大贡献。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产将
有所增加，公司的财务费用和资产负债率将有所降低，资产质量更加优化，资本结构更
加合理，公司抵御财务风险的能力进一步增强。
在本次发行募投项目实施后，公司的研发生产能力将进一步提升，将为公司创造新
的盈利增长点，提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务
的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务范围，该等项目实施后，
将增强公司资本实力，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，提升公
司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股东相关的条款进行修改，并办理工商变更
登记。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。
（三）本次非公开发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合
股票上市条件的情形发生。同时，安徽军工集团仍然是公司控股股东，安徽省国资委仍
然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划，因此公
司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，军
品业务继续保持收入增长与市场竞争力，民品业务稳步发展，公司整体业务结构更加合
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理、稳定。
二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有
所降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司资本结构，提升公司财务风险的防范
能力，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周期，因
此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中
长期来看，本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，扩大主营业务规模，提升核心
竞争力，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好促进作用。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项
目的实施，未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目建成投产后形成效益，经
营活动现金流将实现增加，公司总体现金流状况得到进一步优化。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主
经营权。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争情况均未发生变化。
安徽军工集团认购公司本次非公开发行的 A 股股票将构成关联交易。对此，公司
按照法律法规等相关规定履行关联交易审批程序。除此之外，安徽军工集团及其控制的
下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
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其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应
授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其
关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务
费用，资本结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过募集资金项目实施大
量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 股利分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行
有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
“第二节利润分配制度
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十九条 公司利润分配的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十条 公司利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
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公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利
润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具
备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
第一百九十一条 公司利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段
公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十三条 公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等
因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分
配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
第一百九十四条 公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的
机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续 180 日以
上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百九十五条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百九十六条 如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司
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董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见。
第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的
利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政
策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表
独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十九条 公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意
见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。
公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司历史分红情况、实际经营业务、
经营发展战略及所处发展阶段、投资资金需求和外部融资环境、未来盈利规模及现金流
量状况，制定利润分配政策。
公司股东大会审议利润分配政策，应当充分听取独立董事、中小股东的意见。利润
分配政策经审议通过后应当及时披露。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条 为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实
现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利
润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
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东每 10 股派 0.42 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 30,417,592.80 元（含税）。
东每 10 股派 0.42 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 30,417,592.80 元（含税）。
东每 10 股派 0.49 元人民币现金（含税），共计划派发现金红利 35,487,191.60 元（含
税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
现金分红金额 归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东的
分红年度
（万元） 净利润（万元） 净利润的比率
最近三年累计现金分红（含税）合计 9,632.24
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 10,525.39
近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润比率 91.51%
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的
一部分，用于公司主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。
三、未来三年股东分红规划具体事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕
能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《安徽长城军工
股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规
划”或“规划”），并由公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审
议。
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公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）制定原则
结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，
特别是中小股东可以分享到公司发展的成果；
向股东分配股利；
（二）股东回报规划的考虑因素
公司制定分红政策时，需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股东回报规划
时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终
实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求
和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望，
在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金方式分配股利。
公司制定现金股利分红规划时，适当保证留存收益，有利于公司可持续发展和股东
的长远利益。
公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资规模、以及投资同行业合作、兼并
收购项目计划和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在
维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，
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以确保公司的可持续盈利能力和未来给股东的更持续、稳定回报。
公司一直致力于成为有独特核心竞争力的现代化大型军工企业，着重提升企业盈利
能力和抗市场风险能力，努力为股东提供持续、稳定的现金分红。公司综合行业发展前
景、市场未来态势、股东意见、公司现金流等因素，制定合理的股东回报政策，以增强
社会公众投资者对公司的信心。
（三）未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提
出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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在符合现金分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
建议公司进行年度分配或中期分配。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利
润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具
备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）股东回报规划的执行与决策程序
规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司
董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
见；
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见；
以偿还其占用的资金；
实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的规定；
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
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足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公
司将对利润分配方案投赞成票。
（五）股东回报规划的调整机制
需确保每三年制定一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划；
亦同；
影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案
并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修
改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）本规划的实施
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜依照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第六节 关于本次非公开发行摊薄即期回报的影响及采取
填补措施和相关承诺
（国发〔2014〕17 号）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本
次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即
期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
生重大不利变化；
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准；
额募足，不考虑扣除发行费用的影响，假设本次预计发行数量不超过 108,634,260 股（未
超过本次非公开发行前公司总股本 724,228,400 股的 30%），该发行股数以经证监会核
准发行的股份数量为准（此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不
代表公司对于本次非公开发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份
数量为准）；
净利润为 11,733.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,716.98
万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司 2021 年度净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平。对于公司 2022 年度实现的归属于母
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按以下三种情况
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进行假设测算：
（1）假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%；
（2）假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平；
（3）假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%。
以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2021 年度和 2022 年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
务状况等的影响（如营业收入、财务费用、投资收益等）；
有影响的事项。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体
如下：
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 72,422.84 72,422.84 83,286.27
情景 1：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与 2021 年度减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,733.14 10,559.82 10,559.82
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1612 0.1458 0.1440
稀释每股收益（元/股） 0.1612 0.1458 0.1440
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
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项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
情景 2：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,733.14 11,733.14 11,733.14
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1612 0.1620 0.1600
稀释每股收益（元/股） 0.1612 0.1620 0.1600
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
情景 3：公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,733.14 12,906.45 12,906.45
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1612 0.1782 0.1760
稀释每股收益（元/股） 0.1612 0.1782 0.1760
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和稀释每
股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司 2022 年度的每股收益存在被摊薄的风
险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。根据上
述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，非公开发
行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
此外，公司对 2021 年度和 2022 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指
标，不代表公司对 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈
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利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时
取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司坚持人才强企战略，着力加强人才队伍建设。不断完善人才的引进、培养和使
用机制，完善首席专家、学科带头人绩效考核机制，持续加强对技能型人才的培养，充
分调动人才干事创业的积极性。公司汇集了一支高素质的经营管理和产品开发、设计、
制造的专业人才队伍。公司现有技术、研发人员 600 余名，其中，享受国务院政府特殊
津贴专家 4 人，安徽省政府特殊津贴专家 3 人。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术等方面的储备情况
公司拥有 5 家国家高新技术企业、5 家省级企业技术中心、2 家省级工程技术研究
中心、2 个博士后科研工作站和 1 个装备技术研究院。公司积极推进与高校、科研院所
的协调创新体系建设、科研管理体系建设和研发与激励体系建设，先后与多所国内知名
院校及科研机构建立了广泛的多层次产学研合作关系，在关键技术研究、产品开发、人
才培养方面进行了卓有成效的合作。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司是迫击炮弹、光电对抗类弹药、中小口径火箭武器、机械引信、子弹药和火工
品的重要制造商之一，公司研制的各系列武器装备已经深深融入了我国的整个国防体系，
产品客户涉及海、陆、空、火箭军、武警诸军兵种。公司保持良好的客户关系，拥有较
明显的市场先入优势。
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五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未
来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加快
募投项目建设，加强募集资金的监管，完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄
股东即期回报的影响。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行的募集资金主要用于军品业务的建设，公司募投项目符合行业发展
趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合
理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办
法》的规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集
资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资
金的存放。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用，防范募集资
金使用风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政
策，已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股
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票股利的条件及最低分红比例。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定
了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。上述
制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司
分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强内部控制和经营管理，持续提升核心竞争力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步巩固和提升
核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将不断加强内部
控制管理，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升经营效率和盈利能力。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
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按照最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会
和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监
会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
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第七节 本次发行相关的风险
一、政策风险
军品业务是公司营业收入和利润的重要来源。该业务主要受军方的采购时间、采购
模式、定价制度、结算方式、结算周期等因素影响，与国家的国防支出预算以及军品总
装企业的财务状况密切相关。若与上述业务相关的国防支出预算规模、采购时间、结算
方式、定价制度等发生较大波动，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
二、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务
的企事业单位，须经过保密资格审查认证。长城军工及四家军品子公司均为二级保密资
格单位，在生产经营中高度重视保密工作，制定和执行了各项严密有效的保密制度和措
施来保护国家秘密，但一些极其意外情况的发生将可能导致有关国家秘密泄漏，从而对
公司生产经营产生不利影响。
三、市场风险
公司主营业务以军品业务为主，但军品业务中信息化智能化装备份额占比不高。公
司军品业务正处在从陆军装备向多军兵种、智能化高新产品发展的过渡期，未来保持和
扩大军品订货规模必须靠升级换代和持续研发新产品。随着军方新产品研发广泛采用竞
标机制，存在竞标失败影响公司军品业务稳定增长的风险。
四、安全生产的风险
发行人的生产经营包含对各种火工品的生产、填装和运输，火工品装有的火药、炸
药具有较高的危险性。近年来公司持续加大安全投入，采用和引进先进工艺技术和生产
设备，不断提升公司本质安全水平；大力推进安全生产标准化体系建设，制定了一系列
的安全生产管理制度并严格执行，健全了隐患治理和风险排查机制。然而，火工品及原
材料具有的燃烧、爆炸等危险属性，若发生无法避免不可抗力等特殊情况造成的突发安
全生产事故，将对公司的生产经营造成影响。
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五、新冠疫情带来的风险
目前，新冠肺炎疫情在全球范围内肆虐蔓延，我国局部地区时有聚集性病例出现。
若新冠疫情未能及时控制，对经济社会产生冲击并引起市场需求波动，将导致公司不能
正常实施生产和销售，从而对公司业绩产生影响。
六、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目
有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公
司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可
能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。
七、募投项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前国内外政治经济环境、
市场需求、军民品发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平等因素，并结合公
司实际情况做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司优化产品结构，提高产品质量，
不断扩大市场占有率，进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但若相关情况
发生变化，例如募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者
国内外政治经济环境发生了重大变化，募集资金投资项目将可能无法产生预期收益，对
上市公司业务发展造成不利影响。
八、监管审批风险
本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得国有资产监督管理机构或国家出资企业批
准、国家国防科工局核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。该等
审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
九、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
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变化将会影响股票价格。此外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票
市场的供求变化以及投资者的心理预期均可能影响股票的价格，给投资者带来风险。公
司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
十、军品业务收入季节性波动风险
公司军品业务主要为总装业务，总装业务上游配套企业较多，生产周期较长，导致
总装企业的订单主要集中在第四季度交付，所以总装企业的销售收入确认也集中在第四
季度。因此，公司军品业务收入体现出一定的季节性波动。由于军品业务收入占主营业
务收入比重较高，军品业务收入季节性波动对公司的阶段性经营业绩产生一定影响。
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