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帝科股份: 光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-12-31 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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证券代码：300842   证券简称：帝科股份   上市地点：深圳证券交易所
          光大证券股份有限公司
                  关于
     无锡帝科电子材料股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易
                   之
              独立财务顾问报告
         签署日期：二〇二一年十二月
无锡帝科电子材料股份有限公司           重大资产重组之独立财务顾问报告
                 声明与承诺
  光大证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称
“本报告”）。
  本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）《持续监管办法》《创业板上
市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体
股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明
均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、
准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承
担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公
开披露信息。
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担责任。
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
无锡帝科电子材料股份有限公司          重大资产重组之独立财务顾问报告
报送相关监管机构。
二、本独立财务顾问承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审查，内核机构同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
无锡帝科电子材料股份有限公司                 重大资产重组之独立财务顾问报告
                   重大事项提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     本次交易中上市公司以发行股份的方式购买江苏索特 100%股权，同时拟向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体如下：
     （一）发行股份购买资产
     本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向泰州索特、上海并购基金、卓
越新能、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏
州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特
     根据中水致远出具的中水致远评咨字[2021]第 020080 号《估值报告》
                                          ，江苏
索特 100%股权的估值为 128,160.00 万元，经交易双方协商确定，江苏索特 100%
股权的交易作价为 124,700.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支付。
     本次交易完成后，上市公司将持有江苏索特 100%的股权，并通过江苏索特
拥有原杜邦集团旗下的 Solamet®光伏银浆业务。
     江苏索特旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，不断致
力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领
者，在玻璃、银粉、有机体三大体系均形成了具备较强市场竞争力的核心技术，
并积极将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布
局。
     本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
     （二）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，配套融资发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中，补充流动资金金额
为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的 25%。本次募集配套资金将用于补充
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用。
   本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不
限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不
足部分的资金需求。
二、前次交易概述
   根据交易对手方提供的资料，泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合
计向江苏索特实缴出资额 12.47 亿元用于收购 Solamet®业务。2021 年 2 月 1 日，
江苏索特与境外上市公司杜邦集团签署《Purchase and Sale Agreement》
                                             （《资产购
买协议》）及其他附属协议，收购杜邦集团旗下的 Solamet®事业部（以下简称“前
次交易”）。
   （一）前次交易之交易标的
   前次交易之交易标的为杜邦集团 Solamet®业务相关的股权、资产、人员及其
他相关安排，具体包括：（1）东莞杜邦 100%股权；（2）美国光伏浆料 100%股
 （3）与 Solamet®光伏银浆业务相关的其他知识产权；
权；                           （4）相关实验室资产及
其他相关安排，如业务合同、客户资源等。
   交易标的                        业务内容
               Solamet 业务的生产主体，在前次交易交割前承担 Solamet®光伏银浆
                  ®
               业务的 40%-60%的产量，剩下产量主要由杜邦集团位于中国台湾及
东莞杜邦 100%股权 美国波多黎各的工厂完成。前次交易交割前杜邦集团中国台湾及美国
               波多黎各的工厂停止生产光伏银浆，并将其全部的光伏银浆业务资
               源、客户等转移至东莞工厂。
美国光伏浆料 100% 持有除在中国香港地区以外的杜邦集团全球范围内申请/注册 的
股权             Solamet®光伏银浆业务相关专利。
         ®
与 Solamet 光伏银浆
业 务 相 关 的 其 他知 主要包括全球范围内的商标，以及登记于香港的专利。
识产权
               主要包括 Solamet®光伏银浆业务相关的实验设备与办公设备等固定
相关实验室资产
               资产、研发用存货等资产
               主要包括杜邦集团位于全球各地的贸易主体签订的与 Solamet®光伏
其他相关安排         银浆业务相关的业务合同及该合同项下的相关权利和义务，及后续的
               客户资源、相关核心研发人员和核心销售人员等
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                 重大资产重组之独立财务顾问报告
       （二）前次交易过程
       前次交易过程具体如下：
              交易前                             交易过程                           交易后
             江苏索特
                                                                             江苏索特
                                         江苏索特收购东莞杜邦与美国光
  索特香港                上海分公司
                                                              东莞杜邦   美国光伏浆料         索特香港    上海分公司
                                         上海分公司承接其他与Solamet®
                                         业务相关的境内资产和人员
                                                                                               其他与
             美国杜邦                                                                   部分知识产
                                         索特香港承接商标、部分专利、                             权、境外人
                                                                                            Solamet®业务
                                            境外人员及资产                                         相关的境内资
                                                                                    员及资产
                                                                                              产和人员
                               其他与
东莞杜邦      美国光伏浆料    商标、部分
                            Solamet®业务
                    专利、境外
                            相关的境内资
                    人员及资产
                              产和人员
       江苏索特直接向杜邦中国收购东莞杜邦 100%股权，以及向杜邦电子公司
（DuPont Electronics, Inc.）收购美国光伏浆料 100%股权，并已完成权属变更手
续。
       江苏索特下属上海分公司承接了上海实验室的场地租赁、固定资产、存货、
研发人员以及相关销售人员。
       江苏索特下属子公司索特香港承接 Solamet®光伏银浆业务全球范围内的商
标、在香港注册的专利以及部分中国大陆地区外的固定资产、存货等资产，并通
过国际人力资源公司承接除中国大陆地区外的研发人员或销售人员。由于涉及
Solamet®全球范围内专利和商标的转让，流程及手续相对繁琐，除 17 项商标和 2
项国际专利申请权正在办理转移手续外，前述资产已完成交割。
       江苏索特及其下属公司承接了与 Solamet® 光伏银浆业务相关的全球范围内
的业务合同及客户资源，杜邦集团在前次交割完成前，已将相关业务合同及客户
资源转移至东莞杜邦。
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
  （三）前次交易的定价原则、交易价格及交易进度
  前次交易系江苏索特在综合考虑 Solamet®业务的历史经营业绩、研发能力、
品牌效应、客户资源及生产管理经验等多种因素报价，并通过多轮谈判和协商形
成的。
  前次交易中，杜邦集团与江苏索特系以跨境并购中常见的无现金无负债原则
为基础进行协商，并结合交割日的净运营资本、现金及现金等价物、存货、净负
债等交易对价调整机制进行调整。根据前次交易交割审计情况，前次交易的购买
价为 1.90 亿美元，其中包括根据交易对价调整机制预估的或有对价 77.67 万美元
（具体或有对价尚待杜邦集团确认）。除待双方确认的或有对价外，前次交易的
购买对价已全额支付。
  截至本交易报告书出具日， 除 17 项商标和 2 项国际专利申请权正在办理转
让手续外，前次交易中所有资产、人员、其他安排均已完成交割。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定
  根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
  前次交易完成后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售，
主要产品可广泛应用于太阳能光伏工业、电子工业等领域，与上市公司处于同一
行业。此外，根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》
                          （GB/T 4754-2017），
标的公司所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的
“C3985 电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
                                   （2012
年修订），标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 C39），
符合创业板定位。
  综上，标的公司所处行业符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定。
无锡帝科电子材料股份有限公司                                    重大资产重组之独立财务顾问报告
   （二）本次交易构成重大资产重组
   本次交易标的为江苏索特 100%股权。根据上市公司与标的公司 2020 年度经
审计的财务数据与本次交易作价情况进行比较，相关比例测算计算如下：
                                                                单位：万元
                                                               是否达到重
                   标的公司              上市公司           占比         大资产重组
    /2020 年度
                                                                 标准
    资产总额            246,183.71       161,860.93      152.10%     是
    资产净额            124,700.00        83,459.02      149.41%     是
    营业收入             61,873.61       158,154.46      39.12%      否
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易金额高
于标的公司 2020 年末归属母公司的净资产，故标的公司资产净额以本次交易金额为准。
  注 2：标的公司、上市公司资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；标的公司
和上市公司营业收入为 2020 年度数据。
   由上表可知，本次交易已达到《重组管理办法》、
                        《持续监管办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可
实施。
   （三）本次交易构成关联交易
   本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制
人；交易对方卓越新能、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期
受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均
为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司
股份比例预计超过 5%。
   因此，本次交易构成关联交易。
   （四）本次交易不构成重组上市
   本次交易前，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为史卫利与闫
经梅；本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发生变化。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
四、交易标的估值及作价情况
  本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet 业务
的购买。根据中水致远资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估
值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020080 号）
                            ，由于江苏索特系持股型公司，
估值机构对江苏索特 100%股权采用资产基础法进行估值；对其旗下的 Solamet®
业务采用资产基础法和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为 Solamet®业务
的最终估值结论。截至估值基准日，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万
元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 124,700 万元。
五、本次发行股份购买资产具体情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  （二）标的资产
  江苏索特 100%的股权。
  （三）发行对象
  本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
  （四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日。
  根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
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   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
       前 20 个交易日               59.70                   47.76
       前 60 个交易日               54.94                   43.95
       前 120 个交易日              55.65                   44.52
  注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
   （五）发行股份的数量
   根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和发
行价格 43.95 元/股计算，上市公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，占发
行后总股本的 22.10%，具体如下：
 序号             交易对方       股份对价（万元）            发行股份数（股）
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 序号         交易对方    股份对价（万元）          发行股份数（股）
        合计               124,700.00       28,373,142
  注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
  注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
  （六）价格调整机制
  本次交易暂不设置发行价格调整机制。
  （七）锁定期安排
  上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
  除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
     若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
     （八）标的公司过渡期间损益归属
     本次交易各方同意，自审计估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
     （九）滚存未分配利润安排
     自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
六、发行股份募集配套资金情况
     （一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
     （二）发行对象
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
     （三）发行价格
     上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
     上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
     （四）发行数量及配套融资规模
     本次交易中，上市公司拟向 不超过 35 名特定对象 募集配套资金不超过
     本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易
相关费用，其中，补充流动资金金额为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的
相关规定。
     本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本
的 30%，具体发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。
     （五）股份锁定期安排
     本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
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     （六）资金用途
     本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相
关费用。具体情况如下：
                                                            单位：万元
序号           项目名称            投资总额         拟投入募集资金金额          占比
        补充上市公司及子公司流
            动资金
            合计                35,000.00         35,000.00    100.00%
七、盈利补偿安排
     史卫利作为上市公司实际控制人和本次交易对手方之一，在本次交易完成后
将参与上市公司、Solamet®业务的实际经营。因此，为切实保障本次交易完成后
上市公司及全体股东的利益，史卫利（以下简称“业绩承诺方”）对 Solamet®业
务在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，并以取得的本次交易
所发行的股份为限提供业绩补偿与减值补偿。
     （一）净利润预测数和净利润承诺数
     史卫利承诺 Solamet®业务 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别为
年、2024 年的年度报告中单独披露 Solamet®业务的净利润数与业绩承诺数的差异
情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
     前述净利润数以 Solamet®业务经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的
利润数确定（前述非经常性损益不包含为应对银价/汇率波动风险采取对冲操作
而产生的损益）。
     （二）业绩补偿与减值补偿
     若 2022 年、2023 年和 2024 年（以下简称“补偿测算期间”）Solamet®业务
实现的净利润数低于业绩承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补
偿。补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
     当 年 应 补 偿 金 额 ＝ (Solamet® 业 务 截 至 当 年 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 －
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
Solamet®业务截至当年期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内 Solamet®业
务的净利润承诺数总额×本次交易作价－累积已补偿金额
     当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易的发行股份价格
     如 Solamet®业务所涉及资产组期末减值额/本次交易作价﹥已补偿股份总数
/本次交易向所有交易对方发行的股份的总数，则业绩承诺方应向上市公司另行
补偿，具体如下：
     应补偿股份数＝(Solamet®业务所涉及资产组期末减值额/本次交易发行股
份的价格)—业绩承诺期内已补偿股份总数
     以上业绩承诺和减值补偿以业绩承诺方取得的本次交易所发行的股份为限，
如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方可用于业绩承诺补偿及减值测试补偿的股份数额上限将相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内光伏导电银浆领域的领先企业；标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电
子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位。
     本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、品牌、市
场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善专利布局并扩展
优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。
     本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情
况。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，标
的公司 100%股权作价为 124,700.00 万元，全部以发行股份支付，发行股份总数
为 28,373,142 股，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情
 无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
况如下：
                      本次发行前              本次发行后（未考 本次发行后（考虑配
序                  （2021 年 6 月 30 日）     虑配套募集资金）   套募集资金）
      股东姓名/名称
号                  持股数量 持股比例             持股数量 持股比 持股数量 持股比
                   （万股）       （%）        （万股） 例（%） （万股） 例（%）
     新疆 TCL 股权投资
     有限公司
     泰州索特并购投资
     基金（有限合伙）
     无锡尚辉嘉贸易合
     伙企业（有限合伙）
     杭州源胤股权投资
     伙）
     上海并购股权投资
     （有限合伙）
     深圳市富海新材二
     伙企业（有限合伙）
     深圳市富海新材股
     合伙）
              小计                          6,762.43    52.67    6,762.43    49.60
             其他股东                         6,074.88    47.33    6,871.24    50.40
              合计                         12,837.31   100.00   13,633.67   100.00
     注：假设募集配套资金发行价格为 43.95 元/股测算
     在上市公司向交易对方完成股份发行后，史卫利直接持有公司 15.21%的股
份，通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科和无锡赛德科间接控制公司 5.76%的股份，史
卫利的母亲闫经梅直接持有公司 2.95%的股份。史卫利、闫经梅合计控制公司
股权稳定造成重大不利影响，不会导致实际控制人变更。
     （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     根据上市公司历史财务报告以及中天运[2021]阅字第 90041 号《上市公司备
考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
  项目
           交易前          交易完成后（备考）         交易前          交易完成后（备考）
  总资产      205,353.61        462,864.31   161,860.93       408,707.07
  总负债      115,026.39        247,816.20    78,401.91       210,531.40
  净资产       90,327.22        215,048.11    83,459.02       198,175.67
 营业收入      139,536.78        175,695.76   158,154.46       220,028.06
 利润总额        7,421.92          6,371.73     9,400.21        15,302.52
归属于上市公司
股东的净利润
基本每股收益
  （元）
  上市公司与标的公司双方为同行业的横向并购，双方在研发、专利、产品、
品牌、市场、管理等方面具备协同效应，本次收购完成后，从长期来看将有利于
提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增折旧
摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次重组
而被摊薄的情形。
九、本次交易决策过程和审批情况
  （一）本次交易方案已获得的授权和批准
集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
充协议》已经各交易对方内部决策机构批准；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
  本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
的主要承诺
 承诺方                      承诺内容
         何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
         及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的
         信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
         等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
         或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
         并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
         均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
         公司将承担个别和连带的法律责任。
         均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有
         违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
         中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信
         息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
         假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控股   被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
股东、实际控   本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
制人       易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
         代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责
         任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
         内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送
         本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人
         的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
         论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
         将承担个别和连带的法律责任。
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                      承诺内容
       信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
       所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
       机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
       或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
       章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司全体
       被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
董事、监事及
       本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
高级管理人员
       两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
       董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”和中国证券登记结算有
       限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交
       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
       报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
       本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
       查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿
       安排；
       将愿意承担相应法律责任。
         本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存
上市公司     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申
         请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股   本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
股东、实际控   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和
制人       申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体   本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
董事、监事、   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露
高级管理人员   和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
         关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有面向市
         场自主经营的能力。
         设备的所有权或者使用权。
         的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司
上市公司     领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
         事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本
         公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监
         事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，
         均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序
         进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；
         本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，
         与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                      承诺内容
         体系。
         并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经
         营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际
         控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
         计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完
         整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
         对上市公司的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其
         控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履
         行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳
         税的情形。
         亦不会存在同业竞争或潜在同业竞争。
         综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独
         立。
         （1）保证帝科股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
         设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
         非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
         （2）保证帝科股份具有独立完整的资产，且资产全部处于帝科股份的控制
         之下，并为帝科股份独立拥有和运营。
         （3）保证承诺人本身及其控制的其他企业不以任何方式违规占用帝科股份
         的资金、资产；不以帝科股份的资产为承诺人本身及其控制的其他企业的
         债务违规提供担保。
         （1）保证帝科股份的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共
         和国公司法》《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有关规定选举、
         更换、聘任和解聘，不干预帝科股份董事会、股东大会依法作出人事任免
         决定。
         （2）保证帝科股份的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任
上市公司控股   除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；
股东、实际控   保证帝科股份的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
制人       （3）保证帝科股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
         体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
         （1）保证帝科股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
         独立的财务会计制度。
         （2）保证帝科股份独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用
         一个银行账户。
         （3）保证帝科股份能够作出独立的财务决策，不违法干预帝科股份的资金
         使用。
         （4）保证帝科股份依法独立纳税。
         （1）保证帝科股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
         （2）保证帝科股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营
         管理机构依照法律、法规和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有
         关规定独立行使职权。
         （3）保证帝科股份经营机构的完整，不违法干涉帝科股份的机构设置、自
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                      承诺内容
         主经营。
         （4）保证帝科股份具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其
         控制的其他企业混合经营、合署办公。
         （1）保证帝科股份的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使
         股东权利之外，不干涉帝科股份的业务活动。
         （2）保证帝科股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
         有面向市场独立自主持续经营的能力。
         （3）保证采取合法方式减少、消除与帝科股份的关联交易，对于确有必要
         的关联交易，将严格遵守帝科股份有关关联交易管理制度。
         本人保证，承诺人本身及其控制的其他企业不会利用身份影响帝科股份的
         独立性，将继续保证帝科股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
         独立性。
         本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给帝科股份及
         其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
         市公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易。
         取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联
         交易。本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上
         市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及
         其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人
         治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资
         金往来。本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上
         市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
上市公司控股   对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司
股东、实际控   及其下属子公司与独立第三方进行。
制人       对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公
         司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原
         则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属子
         公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严
         格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议
         事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
         务，切实保护上市公司利益。
         关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合
         法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上
         市公司造成的一切损失。
       业务构成直接或间接竞争关系的其他企业。
上市公司控股
       人不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属
股东、实际控
       企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境
制人
       内或境外以任何方式促使或协助本人直接或间接控制的其他企业从事与上
       市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺内容
        竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防
        止可能存在的对上市公司利益的侵害。
        市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
        案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
        内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
        的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
        规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权
        益和社会公共利益的重大违法行为；
上市公司
        在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
        重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
        他重大失信行为等情况；
        和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，
        也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
上市公司控股 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
股东、实际控 会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
制人      2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
        未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；
        重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
        有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
        有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
        百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个
        月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
上市公司全体 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
董事、监事、 证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，
高级管理人员 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
        情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
        会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
        未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；
        重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三条情形之承诺函
上市公司控股 1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
股东、实际控 以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
制人、全体董 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
事、监事及高 监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最
级管理人员   近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                       承诺内容
         或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
         监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
         并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股
       本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利
股东、实际控
       益。
制人
         自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期
         间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计
         划，不会以任何方式减持。
         在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上
         市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
         份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
上市公司控股
         理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人及本
股东、实际控
         人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并
制人、上市公
         依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减
司全体董事、
         持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。
监事及高级管
         若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间
理人员
         实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此
         获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
         本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承
         诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给
         上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及
         额外的费用支出承担相应法律责任。
上市公司控股
       自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式主动放弃对上市
股东、实际控
       公司的控制权。
制人
上市公司控股 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
股东、实际控 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
制人     照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
       投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
上市公司董
       用其他方式损害公司利益。
事、高级管
理人员
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺内容
        考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
        的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
        国证监会的最新规定出具补充承诺。
        何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
        成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方                     承诺内容
        方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏。如有违反，本企业/本人承诺将依法承担赔偿责任；
        定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
        交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
        本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
        两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
        董事会代本企业/本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登
        记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未
交易对方
        在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记
        结算公司报送本企业/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登
        记结算公司报送本企业/本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直
        接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁
        定股份可用于相关投资者赔偿安排；
        料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资
        料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
        实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的
        签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
        授权；
        为，本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
        事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦
        不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
交易对方
        关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
        证券交易所的公开谴责的情形；
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                      承诺内容
        益或者投资者合法权益的重大违法行为；
        的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
        未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
        律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
        息严格保密，未经上市公司同意情况下，本企业及主要管理人员/本人不会
        向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次
        交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
        本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
        述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三条情形的承诺函
        实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构\本人及本人控制的机构不
        存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
        形；
        股东及上述主体控制的机构\本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次
        交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情
交易对方
        形，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
        法机关依法追究刑事责任的情形；
        异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
        组的情形；
        并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
         不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
         的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
         存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
         非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
         利；
泰州索特、上
         形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
海并购基金、
         资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
卓越新能、富
海卓越、杭州
         仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
源胤、史卫利
         转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况
         持续至标的资产登记至上市公司名下；
         的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他
         利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、
         内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
         的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                       承诺内容
          性条款；
          使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按
          照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保
          证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自
          行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
          利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
          产及业务的行为；
          事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚；
          度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则；
          更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
          偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
          不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
          的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
          存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
          非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
          利；
          形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
          资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
          仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
益流实业、一
          转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况
村挚耕、御物
          持续至标的资产登记至上市公司名下；
珠宝、榕棠达
鑫、苏州毅荣、
          的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他
上海曦今、邓
          利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、
振国、毛成烈、
          内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
吕家芳
          的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制
          性条款；
          使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
          努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，
          不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外
          担保、利润分配或增加重大债务等行为；
          更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
          偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
泰州索特、上 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业原则上不
海并购基金、 与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
卓越新能、富 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                       承诺内容
海卓越       为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
          其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本
          人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、
          公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的
          《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内
          部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
          同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
          等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
          联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公
          司其他股东的合法权益。
          下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本企业/本人及本企
          业/本人控制的其他企业提供担保。
          出现本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市
          公司的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
          易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行
          使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公
          司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本人及本企业/本人
交易对方
          控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
          构方面的独立。
          情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
          集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款，
泰州索特、上    不存在因此需要在短期内履行偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开
海并购基金、    方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；
卓越新能、富    本企业认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他
海卓越、益流    任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷；
实业、杭州源    2、本企业及上层出资人（直至最终实益持有人）取得江苏索特股权的资金
胤、一村挚耕、   来源均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托
御物珠宝、榕    计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排；
棠达鑫、苏州    3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资
毅荣、上海曦    助或补助等情况；
今         4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
          责任。
          合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款，不存在因此需要在
邓振国、毛成    短期内履行偿债义务的情形；本人认购上市公司股份不存在任何代持、信
烈、吕家芳     托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在
          潜在法律纠纷；
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                       承诺内容
          或补助等情况；
          合规，不存在向银行等金融机构进行的以本人所持江苏索特股权进行股份
          质押借款的情形，不存在因此需要在短期内履行偿债义务的情形；本人认
          购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致
史卫利
          代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷；
          新增股份时其持续持有标的资产权益的时间满 12 个月，则自本次交易完成
          日（本次交易完成日为新增股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
泰州索特、上
          限责任公司完成登记手续之日）起 12 个月内不得以任何方式转让；如在取
海并购基金、
          得上市公司新增股份时其持续持有标的资产权益的时间不满 12 个月，则自
卓越新能、富
          本次交易完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券
海卓越、益流
          市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
实业、杭州源
          股份。
胤、一村挚耕、
御物珠宝、榕
          上市公司送红股、转增股本等原因增持股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
棠达鑫、苏州
          但如该等取得的股份锁定期限长于上述锁定期，则该部分股份锁定期限按
毅荣、上海曦
          照相应法律法规规定执行。
今、邓振国、
毛成烈、吕家
          则以法律、法规及证券监管机构的监管意见为准，本企业/本人承诺将根据
芳
          法律、法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
          为，本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
          完成日为新增股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司完
          成登记手续之日）起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证
          券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公
          司股份。
          红股、转增股本等原因增持股份，亦应遵守上述锁定期承诺；但如该等取
史卫利
          得的股份锁定期限长于上述锁定期，则该部分股份锁定期限按照相应法律
          法规规定执行。
          以法律、法规及证券监管机构的监管意见为准，本人承诺将根据法律、法
          规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
          承担个别和连带的法律责任。
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
  （三）标的公司作出的重要承诺
 承诺方                     承诺内容
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
        性和完整性承担法律责任；
        等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
        或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
        并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
        均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
标的公司    3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
        整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
        定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
        他事项；
        所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请
        文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        人将承担个别和连带的法律责任。
          案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
          内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
          的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
          规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益
          或者投资者合法权益的重大违法行为；
标的公司
          在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
          重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
          他重大失信行为等情况；
          除的情形。
          的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
          规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
          情形。
标 的 公 司 董 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十
事、监事、高 二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
级管理人员     法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
          或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
          监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三条情形之承诺函
标的公司及其 1、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
董事、监事、 实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
 承诺方                       承诺内容
高级管理人    息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
员、实际控制   2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司实际控制人及控股
人及控股股东   股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
及上述主体控   国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近 36 个月内不存
制的机构     在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
         的情形；
         易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
         形；
         偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
       存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠纷；
       存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或其
标的公司及其
       他行政机关立案调查的情形；
董事、监事、
高级管理人员
       要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
       行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
       本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
       重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人史卫利先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利
能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本人认可上市公司实施
本次重大资产重组，对本次重组无异议。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （1）自重组复牌之日起至实施完毕/终止之日期间，本人对所持上市公司的
股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
     （2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
     （3）若重组复牌之日起至实施完毕/终止期间实施转增股份、送红股、配股
等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
     （4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履
行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上
市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担相应法律责任。
     （1）自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之
日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
持。
     （2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
     （3）若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵
守上述不减持承诺。
     （4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履
行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上
市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费
无锡帝科电子材料股份有限公司            重大资产重组之独立财务顾问报告
用支出承担相应法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交
易的进程。
  （二）严格履行相关程序
  在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根
据《重组管理办法》等相关法规规定，本次交易相关议案将由董事会审议；在提
交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，
本次交易需经上市公司股东大会作出决议；上市公司董事会将在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股
东大会会议。
  （三）网络投票安排
  上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独
统计并予以披露。
  （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司的历史财务报告及经中天运审阅的上市公司备考合并财务报
表，本次交易完成前后相关财务指标对比情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                      重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元
  项目                    交易后                                 交易后
            交易前                      变动率        交易前                       变动率
                        （备考）                                （备考）
营业收入       139,536.78   175,695.76   25.91%    158,154.46   220,028.06    39.12%
营业利润         6,707.89     5,657.71   -15.66%     8,923.04    14,825.35    66.15%
利润总额         7,421.92     6,371.73   -14.15%     9,400.21    15,302.52    62.79%
净利润          6,826.64     5,483.43   -19.68%     8,208.65    13,042.84    58.89%
归 属 于母 公
司 所 有者 净     6,826.64     5,483.43   -19.68%     8,208.65    13,042.84    58.89%
利润
归 属 于母 公
司 股 东的 所    90,327.22   215,048.11   138.08%    83,459.02   198,175.67    137.45%
有者权益
基 本 每股 收
益（元）
   本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产
品、品牌、市场、管理等方面具备协同效应。本次收购完成后，从长期来看将有
利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增
折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次
重组而被摊薄的情形。
   董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一节 本次交易概
述”之“一、本次交易的背景”。
   本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，且
募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于补充上市公司及子公司流动资金，并
支付本次交易相关费用。
   本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市
公司未来盈利作出承诺或保证：
   （1）加强经营管理，提升公司经营效率
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     目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
     （2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
     本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、
                        《上市公司治理准则》、
                                  《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不
断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作
良好的公司治理与经营框架。
     （3）持续拓展主业，提升公司盈利能力
     上市公司将持续拓展主营业务，加快与标的公司在技术、产品、品牌、客户
等方面的优势整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司有效
协同，提升公司盈利能力。
     （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
     《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。
具体利润分配内容详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易
后上市公司利润分配政策及相应的安排”。
     上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，
广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续
发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。
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     （1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
     上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
     ①不越权干预上市公司的经营管理活动。
     ②不会侵占上市公司的利益。
     ③自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
     ④本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
     若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调
整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易
所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
     （2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
     上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
     ①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
     ②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
     ③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     ④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     ⑤本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由公司董事会或者薪酬与考
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核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  ⑥若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  ⑦自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
  ⑧本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。
  （五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （六）股份锁定安排
  根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份购买资产的交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承
诺函，相关详细安排见“第五节 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产情况”之“（七）锁定期安排”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  交易各方已承诺所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
  上市公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、信息披露查询
  重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书（草案）
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
  本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
中，采取了严格有效的保密措施，尽可能控制知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，如有关机构和个人
利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。
市场政策环境的变化等不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
取消的风险。
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   （三）商誉减值风险
   根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2021]阅字第 90041 号），本次交
易完成后，上市公司新增商誉金额为 46,535.04 万元，占备考合并报表 2021 年 6
月 30 日末总资产的 10.05%。上述商誉主要系江苏索特收购 Solamet®业务而形成。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。若未来因 Solamet®业务经营状况未达预期而产生较大的商誉减值，
将对公司利润造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
   （四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
   本次交易的业绩承诺由史卫利作为交易对手方之一作出，承诺 Solamet®业务
万元和 12,787.23 万元。以上承诺净利润是基于 Solamet®业务的品牌、产品、技
术、未来的发展前景做出的综合判断，受宏观经济、行业政策、国际贸易环境、
行业发展趋势、经营管理能力和收购后整合效果等诸多因素影响，存在承诺期内
Solamet®业务实际净利润低于预期的风险。
   此外，史卫利先生作为交易对手方之一以其取得的本次交易所发行的股份提
供业绩补偿与减值补偿义务，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况严重未达
预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付
出的交易对价不能得到充分补偿的风险。
   （五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
   本次交易完成后，标的公司及旗下的 Solamet®业务将纳入上市公司合并报
表，上市公司总股本和净资产规模有所增加。根据上市公司备考审阅报告，假设
本次交易于报告期期初即完成，以基准日（2021 年 6 月 30 日）公允价值计量的
商标及专利使用权等无形资产将新增摊销金额约 3,893 万元。如本次交易完成后
Solamet®业务未能及时整合并持续发展，或发展未达预期，无法抵消交易完成后
合并报表新增股本、净资产及新增摊销金额等因素的影响，则存在摊薄上市公司
即期回报的风险。
   （六）收购整合风险
   本次标的资产江苏索特涉及的 Solamet®业务是杜邦集团旗下运营多年的光
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伏导电银浆业务板块，具有完善的组织结构和成熟的管理体系。由于 Solamet®
业务版图遍及全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企
业文化等方面与上市公司存在差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结
构及管理体系，且与标的公司业务属于相同行业，对业务的整合管理有较为明确
的思路，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，本次交易完
成后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资
产、业务、人员规模将迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求。
  因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预
期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
  （七）本次交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需提交股东大会审议并经交易所、证监会等监管机构审核、
注册方可实施，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善
交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）市场竞争加剧风险
  近年来，随着发电效率的持续提升和度电成本的下降，光伏发电成本逐步降
低，加上清洁、可持续发展等优势，光伏发电实现了迅速发展。旺盛的终端需求
为光伏导电银浆产业带来了良好的市场机遇，但也逐渐吸引了更多国内外厂商的
进入，加剧了市场的竞争。虽然 Solamet®业务作为光伏导电银浆领域传统优势企
业，具备良好的先发优势，但如果标的公司未能持续利用技术实力加大创新、充
分发挥品牌、管理优势并提升核心竞争力，将难以在日益激烈的市场环境中保持
竞争优势，继而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）行业波动风险
  标的公司旗下的 Solamet®业务专注于新型电子浆料的研发、生产和销售，目
前的主要产品为光伏导电银浆。光伏导电银浆作为太阳能电池金属电极的关键材
料，最终应用在光伏电站上，其经营状况也与光伏行业的发展息息相关。近年来，
光伏行业受宏观经济、行业政策变化、市场供需波动等因素影响较大，其中国家
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有关光伏装机容量、发电补贴等调控政策和措施将直接影响下游公司的生产经
营，使得下游光伏行业整体呈现一定的波动。如果未来宏观经济、产业政策和市
场供需等发生重大不利变化，使得下游新增光伏装机量增速放缓或下降，将对光
伏导电银浆的市场需求产生不利影响，进而对标的公司的经营状况产生一定影
响。
     （三）业绩下滑的风险
并于 2020 年正式提出出售目标。因上述战略调整，杜邦集团一定程度收缩了对
Solamet®光伏银浆业务的资源投入，此后 Solamet®业务经历了待出售、谈判、前
次交易的交割整合等特殊历程，叠加全球新型冠状病毒肺炎疫情等影响，使得报
告期内 Solamet®业务业绩有所下降，其中 2021 年上半年降幅较大。如果本次交
易完成后，Solamet®业务未能及时提升管理效率、调整商务政策及客户服务机制，
或者全球新型冠状病毒肺炎疫情未能得到有效控制等因素持续影响标的公司及
其下游行业，将对标的公司的未来经营业绩产生不利的影响，从而存在业绩下滑
的风险。提请投资者注意本次交易涉及的业绩下滑风险。
     （四）主要原材料供应商集中的风险
     标的公司旗下 Solamet®业务的原材料包括银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶
剂等，其中银粉在原材料成本中的占比超过 85%，为主要原材料。目前，全球光
伏导电银浆用银粉供应商相对集中，主要包括日本 DOWA、美国 AMES 等，其
中 DOWA 因产品性能领先、稳定性高且供应充足，占据了全球一半以上的光伏
导电银浆用银粉市场份额。报告期内，标的公司的银粉供应商相应也以日本
DOWA 和美国 AMES 为主，原材料供应商较为集中。
     本次交易完成后，上市公司将深度整合双方的原材料供应链，并逐步拓宽原
材料采购渠道。但如果因自然灾害、重大事故、国际贸易摩擦等因素影响或限制
供应商的正常供货，或与供应商的合作出现矛盾或终止等情形，可能对 Solamet®
业务的原材料采购和正常生产经营造成不利影响。
     （五）客户集中度较高风险
     报告期内，Solamet®业务的客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域
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主要为光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，Solamet®业
务的客户也相对较为集中。报告期内，Solamet®业务向前五大客户的销售收入占
当期营业收入的比例分别为 82.46%、68.03%、67.45%，主要客户对其经营业绩
的影响较大。如果 Solamet®业务主要客户生产经营或财务状况出现重大不利变
化，或者与主要客户合作关系恶化，未能及时培育新客户，将对其盈利能力产生
不利影响。
  （六）跨国经营风险
  Solamet®业务版图遍及全球多个国家和地区，经营受到不同国家和地区政治
环境、法律法规、市场环境、商业文化和社会风俗的影响，还可能面临国际关系
变化、国际贸易政策及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响。若未
能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑、未能与境内外核心员工进行及时
有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工
条例等，可能存在境内外团队无法有效融合、无法对 Solamet®业务实施有效控制
的情形，继而面临一定的跨国经营风险。
  此外，随着光伏平价上网在全球各国中的不断推进，海外光伏市场有望持续
保持增长。但受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势
的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸
易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的
出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
  （七）核心技术人员流失风险
  光伏导电银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，具备技术门槛高、
升级换代快的特点，研发能力与技术优势是企业发展的核心竞争力。标的公司旗
下 Solamet®业务的研发团队始终致力于及时将上下游前沿技术同本行业基础性
研究成果相结合，通过对原材料基础机理到产品应用的全过程研究，形成了市场
领先的核心技术，并持续引领市场前沿技术，前瞻性的开发与迭代适应不同技术
路线的银浆产品。如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善
员工职业发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感，或出现同行业进
入者的恶意竞争，将面临核心技术人员流失的风险，进而在一定程度上影响其技
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术创新能力。
   （八）核心技术泄密风险
   Solamet®业务深耕电子浆料行业三十余载，多年来不断致力于引领光伏导电
浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领者。经过多年自主
研发、积累投入，Solamet®业务在玻璃、银粉、有机体三大体系方面形成了具有
市场竞争优势的核心技术，并持续开展前沿性研究，将部分科研成果及核心技术
转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布局和技术储备。标的公司已经采
取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到
有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对
标的公司的核心竞争力产生不利影响。
   （九）汇率波动风险
   Solamet®业务分布在全球多个国家和地区，经营中的结算货币涉及美元、日
元、港币等多个币种，其主要原材料银粉采购也以境外供应商为主，而标的公司
合并报表的记账本位币为人民币。为应对汇率波动，通常需要采取一定的对冲措
施 。但 由于 各 种 货币 汇 率变 动 及对 冲 效果 具 有 不确 定 性， 汇 率波 动 或将 对
Solamet®业务未来运营以及标的公司合并报表财务数据产生一定影响，提请投资
者关注汇率波动风险。
   （十）未决诉讼风险
   截至本报告书出具日，为支持行业持续自主创新、营造规范的知识产权运用
环境并维护知识产权权益，标的公司作为原告提起知识产权被侵犯之诉，具体详
见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况”。上述诉讼目前正在审理中，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
三、其他风险
   （一）上市公司股价波动的风险
   股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
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审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
     （二）不可抗力引起的风险
     公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请投资者注意相关风
险。
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      十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
      股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
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     八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
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     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定的
     七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
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   十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核
   十一、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重大资产重组审核规
   十二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定..... 256
   十四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
   关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
   十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
   十六、本次交易估值方法适当性、估值假设前提与重要估值参数合理性的核
   十七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
   十八、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
   二十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板
   上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
   二十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
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无锡帝科电子材料股份有限公司                                         重大资产重组之独立财务顾问报告
                                     释义
一、一般释义
重组报告书、重组报告书（草                     无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
                              指
案）、本报告书                           并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
帝科股份、上市公司、公司、本
                              指   无锡帝科电子材料股份有限公司
公司
帝科有限                          指   无锡帝科电子材料科技有限公司
                                  泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权
                                  投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新
                                  能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业
                                  投资企业（有限合伙）、上海益流实业总公司、杭州
交易对方                          指   源胤股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨市御物珠
                                  宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合
                                  伙）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）、鹰
                                  潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、上海曦今国
                                  际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利
标的公司、江苏索特、交易标的                指   江苏索特电子材料有限公司
                                  江苏索特电子材料有限公司 100%股权，江苏索特已
标的资产                          指   在前次交易中完成了对美国杜邦 Solamet®光伏银浆
                                  业务的收购
本次交易、本次重组、本次重大                    无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买江苏
                              指
资产重组                              索特 100%股权并募集配套资金
                                  无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买江苏
本次发行股份购买资产                    指
                                  索特 100%股权
                                  江苏索特收购境外上市公司美国杜邦旗下 Solamet®
前次交易                          指
                                  光伏银浆业务相关事宜
上海分公司                         指   江苏索特电子材料有限公司上海分公司
索特香港                          指   索特电子材料香港有限公司
美国光伏浆料                        指   光伏浆料有限公司、Solar Paste, LLC
东莞杜邦                          指   东莞杜邦电子材料有限公司
                                  东莞索特电子材料有限公司，在前次交易交割后承继
东莞索特                          指
                                  原东莞杜邦电子材料有限公司并持续运营
Solamet® 业 务 /Solamet® 光伏 银       原美国杜邦旗下的光伏银浆业务，在前次交易交割后
                              指
浆业务                               由江苏索特下属子公司/分公司承继并持续运营
美国杜邦、杜邦公司                     指   DuPont de Nemours, Inc.
杜邦集团                          指   DuPont de Nemours, Inc.及其下属子公司
杜邦中国                          指   杜邦中国集团有限公司
光大证券                          指   光大证券股份有限公司
中天运                           指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远                          指   中水致远资产评估有限公司
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
通力               指   上海市通力律师事务所
上海翼胜             指   上海翼胜专利商标事务所（普通合伙）
CPIA             指   中国光伏行业协会
DEMI             指   Dupont Electronics Microcircuits Industries Ltd.
DOWA             指   DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO., LTD
AMES             指   AMES ADVANCED MATERIALS CORPORATION
杜邦台湾             指   杜邦台湾有限公司
控股股东             指   上市公司控股股东史卫利先生
实际控制人            指   上市公司实际控制人史卫利与闫经梅
                     无锡帝科电子材料股份有限公司向不超过三十五名
本次募集配套资金、配套融资    指
                     符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
                     无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
重组预案、本预案、预案      指
                     并募集配套资金暨关联交易预案
泰州索特             指   泰州索特并购投资基金（有限合伙）
上海并购基金           指   上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
卓越新能             指   深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）
富海卓越             指   深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）
益流实业             指   上海益流实业总公司
杭州源胤             指   杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）
御物珠宝             指   诸暨市御物珠宝有限公司
一村挚耕             指   无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
苏州毅荣             指   苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）
榕棠达鑫             指   鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）
上海曦今             指   上海曦今国际贸易有限公司
富海福源             指   芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）
富海创业             指   深圳市东方富海创业投资管理有限公司
富海新材             指   深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
                     深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合
富海二期             指
                     伙）
无锡尚辉嘉            指   无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）
无锡迪银科            指   无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）
无锡赛德科            指   无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）
而为科技             指   无锡而为科技有限公司
泰州海陵             指   泰州海陵城市发展集团有限公司
泰州昊天             指   泰州市昊天新能源产业发展有限公司
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
泰州东部新城           指   泰州东部新城发展集团有限公司
海通并购资本           指   海通并购资本管理（上海）有限公司
上海上实             指   上海上实（集团）有限公司
海通开元投资           指   海通开元投资有限公司
上海自贸联合           指   上海自贸区联合发展有限公司
江苏联峰投资           指   江苏联峰投资发展有限公司
浙江万盛             指   浙江万盛股份有限公司
东方富海             指   深圳市东方富海投资管理股份有限公司
深圳怡瑞达            指   深圳市怡瑞达实业有限公司
国信资本             指   国信资本有限责任公司
德涵科技             指   深圳市德涵科技有限公司
物产中大             指   物产中大集团投资有限公司
中大君悦             指   杭州中大君悦投资有限公司
一村资本             指   一村资本有限公司
无锡惠开投资           指   无锡惠开投资管理有限公司
上海一村投资           指   上海一村股权投资有限公司
苏州一典             指   苏州一典资本管理有限公司
上海前宇             指   上海前宇股权投资基金管理有限公司
苏州毅商             指   苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州峰毅             指   苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
武汉鑫百年            指   武汉鑫百年投资管理有限公司
通威太阳能            指   通威太阳能（合肥）有限公司及其关联公司
天合光能             指   天合光能股份有限公司及其关联公司
                     晶澳太阳能科技股份有限公司（A 股上市公司，股票
晶澳太阳能            指
                     简称：晶澳科技、股票代码：002459）及其关联公司
江苏顺风             指   江苏顺风光电科技有限公司及其关联公司
爱旭科技             指   广东爱旭科技股份有限公司及其关联公司
韩华新能源            指   韩华新能源（启东）有限公司及其关联公司
晶科能源             指   晶科能源股份有限公司及其关联公司
环晟光伏             指   环晟光伏（江苏）有限公司及其关联公司
                     泰州中来光电科技有限公司，系 A 股上市公司苏州中
中来光电             指   来光伏新材股份有限公司（股票简称：中来股份、股
                     票代码：300393）之控股子公司
越南电池             指   Vina Cell Technology Co. Ltd
申万宏源研究           指   上海申银万国证券研究所有限公司
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
IRENA              指   国际可再生能源机构
IEA                指   国际能源署
PCT                指   专利合作条约（Patent Cooperation Treaty, PCT）
                       由通力律师事务所有限法律责任合伙于 2021 年 12 月
香港法律意见书            指
                       （Solamet Electronic Materials （H.K.） Limited）之
                       法律意见书》
                       由美国大易律师事务所（DAHYEE LAW GROUP）
美国法律意见书            指
                       于 2021 年 12 月 10 日出具的《法律意见书》
                       中天运[2021]审字第[90574]号《江苏索特电子材料有
        ®
《Solamet 业务审计报告》   指   限公司关于收购 Solamet 光伏银浆业务模拟合并审计
                       报告》
                       中天运[2021]审字第 90573 号《江苏索特电子材料有
《江苏索特审计报告》         指
                       限公司模拟合并审计报告》
《上市公司备考审阅报告》、备         中天运[2021]阅字第 90041 号《无锡帝科电子材料股
                   指
考审阅报告                  份有限公司审阅报告及备考财务报表》
                       中水致远评咨字[2021]第 020080 号《无锡帝科电子材
                       料股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及江苏索
《估值报告》             指
                       特电子材料有限公司股东全部权益价值项目估值报
                       告》
                       为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的
基准日                指
                       公司进行审计、估值的基准日
过渡期间               指   自审计、估值基准日起至标的资产交割完成之日止
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
                       对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构               指
                       深交所、证监会及其派出机构
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》             指   《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《创业板发行管理办法》        指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                       《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
《监管问答》             指
                       为的监管要求》
                       《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》           指
                       （2016 年修订）》
                       《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重大资产重组审核规则》       指
                       核规则》
                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《创业板股票上市规则》        指
                       月修订）》
                       《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引
《创业板规范运作指引》        指
                       （2020 年修订）》
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
《持续监管办法》             指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》         指
股东大会                 指   无锡帝科电子材料股份有限公司股东大会
董事会                  指   无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
监事会                  指   无锡帝科电子材料股份有限公司监事会
                         无锡帝科电子材料股份有限公司境内上市人民币普
A股                   指
                         通股
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
光伏发电             指 通过光电效应直接把光能转化成电能
                   一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换
太阳能电池            指
                   的最小单元
                   晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属
光伏导电银浆、导电银浆      指
                   电极的关键材料
                   是一种固化或干燥后具有一定导电性的胶粘剂。它可以将
导电粘合剂            指 多种导电材料连接在一起，使被连接材料间形成电的通路。
                   在电子工业中，导电粘合剂已成为一种必不可少的新材料。
封装               指 把集成电路裸片装配为芯片最终产品的过程
                     Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电
                     池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采
PERC 电池          指
                     用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时
                     提升了背表面的光反射
                     发 射 结 钝 化全 背 场 扩散 电 池 （Passivated Emitter Rear
                     Totally-diffused），其结构特点是背表面扩散全覆盖以降低
N-PERT 电池        指   电池的背面接触电阻和复合速率。背面全背场扩散可以通
                     过不同的工艺方式实现，主要包括管式扩散，外延生长法，
                     离子注入法等
                     隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电
TOPCon 电池        指   池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅
                     薄膜形成钝化接触结构的光伏电池
                     硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本
                     征 非 晶 层 的异 质 结 （Heterojunction with Intrinsic Thin
HJT 电池、异质结电池     指
                     Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏
                     电池
                     铝背场太阳电池，改善硅太阳能电池的效率，在 p-n 结制
BSF 电池           指   备完成后，往往在硅片的背面即背光面，沉积一层铝膜，
                     制备 P+层
                     交指式背接触（Interdigitated Back Contact）电池，一种把
IBC 电池           指   正负电极都置于电池背面，减少置于正面的电极反射一部
                     分入射光带来的阴影损失的光伏电池
                     国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018
                     年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号）
                     光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电的
平价上网             指
                     价格持平
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
                     《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
“十四五”规划纲要        指
                     和 2035 年远景目标纲要》
                     采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系
分布式光伏            指   统。在用户场地附近建设，运行方式侧重用户自发自用，
                     多余电量上网
                     一次能源是指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换
一次能源             指   的能量资源，又称天然能源，如煤炭、石油、天然气、水
                     能等
                     首先是由光子（光波）转化为电子、光能量转化为电能量
光生伏特效应           指
                     的过程；其次，是形成电压过程
                     电子运动的趋势，能够克服导体电阻对电流的阻力，使电
电动势              指
                     荷在闭合的导体回路中流动的一种作用
                     指材料两端之间的直流电压与通过电流的比值，它的单位
体电阻              指
                     是欧姆
接触电阻             指 对导体间呈现的电阻
               半导体与金属接触时，多会形成势垒层，但当半导体掺杂
               浓度很高时，电子可借隧道效应穿过势垒，从而形成低阻
欧姆接触         指 值的欧姆接触。欧姆接触对半导体器件非常重要，形成良
               好的欧姆接触有利于电流的输入和输出，对不同半导体材
               料常选择不同配方的合金作欧姆接触材料
  注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于
四舍五入造成的。
无锡帝科电子材料股份有限公司                 重大资产重组之独立财务顾问报告
                 第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
  （一）全球光伏行业处于高速增长期，光伏银浆市场前景广阔
  在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。目前，全球
可再生能源开发利用规模不断扩大，应用成本快速下降，发展可再生能源已成为
许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。
  在碳中和的大背景下，光伏发电以其清洁、安全和易获取等优势，已成为全
球可再生能源开发和利用的重要组成部分。根据国际能源署（IEA）发布的统计
数据，截至 2020 年底，全球累计光伏装机容量达到 707.49GW，同比增长 21.82%，
约为 2010 年的 17 倍。随着全球能源改革的深化和能源结构的调整，预计未来全
球光伏装机规模将进一步扩大。根据 IRENA 预测，2030 年全球光伏累计装机量
预计将达到 2,840GW。
  近年来，发展可再生能源也成为了我国推进能源生产和消费革命、推动能源
转型的重要措施，我国针对光伏行业出台了一系列支持政策。2021 年以来，全
国人大审议通过的“十四五”规划纲要以及国家能源局综合司下发的《关于报送
整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等政策，分别从构建现代
能源体系的战略，加大包括太阳能在内的非化石能源使用力度，以及在全国组织
开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发试点等方面促进清洁能源的发展，
大幅拓宽了我国光伏发电的市场空间和光伏导电银浆的市场需求。
  综上，随着全球光伏行业的快速发展，光伏导电银浆的市场规模将进一步扩
大，未来市场前景广阔。
  （二）平价上网促进光伏导电银浆行业技术革新
伏新政、
   《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》等一系列平价上网
的相关政策，光伏行业进入全面平价上网时代。
  全面平价上网时代的来临要求光伏发电在不依赖于补贴政策的前提下，不断
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提高发电效率、降低发电成本，对光伏企业的技术革新提出挑战。为应对平价上
网，电池厂商加大研发力度，不断推出新型高效的电池技术来实现降本增效，从
传统的多晶硅电池发展到单晶 PERC 电池、TOPCon 电池、IBC 电池和 HJT 电池
等，下游电池技术出现快速更迭。
  光伏导电银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，其性能的优劣、质
量的高低对电池的转换效率影响较大。光伏导电银浆厂商需要前瞻性地根据下游
技术革新开展同步研发，不断优化银浆配方，持续迭代升级产品，来更好地满足
下游降本增效的要求。
  综上，在平价上网的背景下，具备先进的技术、出色的研发和创新能力且能
满足下游电池片厂商降本提效双重需求的光伏导电银浆企业将更具备竞争优势。
  （三）新一代电池技术有望促进光伏银浆需求进一步增长
  目前，晶体硅电池在全球太阳能电池市场中依然占据主导地位。根据使用硅
衬底材料的不同，晶体硅电池可分为 P 型硅电池和 N 型硅电池。根据中国光伏
行业协会数据，2020 年 N 型电池中 TOPCon 电池、HJT 电池平均转换效率分别
为 23.50%和 23.80%，要高于目前市场主流的 P 型 PERC 电池的转换效率 22.80%。
因此，预计未来 N 型有望成为下一代电池片主流技术。同时，由于 N 型电池中
HJT 电池对银浆的单位耗量（mg/片）是普通 P 型电池的 3 倍，从每瓦银浆耗量
的角度上来说，N 型电池每瓦耗量高于 P 型电池。因此，随着 N 型电池实现规
模化供货，与之相配套的银浆的市场规模相应增长，光伏银浆市场需求量有望进
一步增加。
二、本次交易的目的
  （一）丰富知识产权体系、提升研发能力
  光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电
池的光电性能。随着全球光伏产业不断进行技术创新，电池片、组件技术革新迅
速，对光伏导电银浆生产企业的研发能力与专利储备提出了更高要求。
  标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务始终致力于将上下游前沿技术与其
研究成果有效结合，持续优化光伏导电浆料配方和制备工艺，在玻璃、银粉、有
机体三大体系均形成了具备较强市场竞争力的核心技术，并积极将科研成果及核
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心技术转化为专利进行保护和应用。
  本次交易完成后，上市公司将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同
研发和联合创新，在不断夯实上市公司在 P 型电池领域的技术领先地位的基础
上，充分发挥标的公司在 P 型电池领域的相对技术优势，并依托标的公司在先进
电池领域成熟的技术积累，重点开展 N 型电池的基础性及前瞻性研究；同时，
标的公司将协同上市公司既有专利，进一步提升公司的技术创新能力并丰富上市
公司在光伏浆料领域的专利布局。
  综上，双方将协同研发新系列产品，推进技术成果产业化转化，打造完整的
产品开发技术支撑体系，从而进一步把握市场的技术动态变化以满足客户降本提
效的双重需求，增强公司产品的市场竞争力。
  （二）优化业务布局、提升市场竞争力
  本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，将促使各项
业务之间的互补、协同发展。
  Solamet® 光 伏银浆 业务的主要 产品是 对上市 公司 产品体 系的重 要补充。
Solamet®光伏银浆业务的 P 型电池导电银浆产品组合可以对上市公司现有的产品
系列实现有效巩固，而标的公司在 N 型 PERT 电池、TOPCon 电池、IBC 电池、
HJT 电池及薄膜电池等先进太阳能电池领域均达到了领先水平并积累了良好的
产品口碑，可以有效补充上市公司的产品体系。本次交易完成后，上市公司的产
品结构将得到优化，市场竞争力将得到提升。
  同时， Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，已发展为全球
知名的光伏导电浆料品牌，销售网络已覆盖亚洲、欧洲等多个区域。本次交易完
成后，上市公司将利用标的公司完善的全球销售和营销网络，带动上市公司既有
产品在世界范围内的销售，提升品牌知名度。同时，上市公司将梳理双方的客户
资源，充分发挥标的公司的品牌影响力，进一步推动标的公司开拓全球重点客户，
并实现在既有客户中份额占比的提升。另外，双方将在现有的采购体系基础上实
现采购渠道协同发展，进一步增强原材料采购的议价能力，拓宽境内外的采购渠
道，降低采购成本。
  综上，在本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品体系、营销网络、采
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购渠道等业务方面可以实施有效协同，有利于上市公司进一步优化业务布局、提
高市场份额，提升持续盈利能力。
     （三）推进战略布局，持续回报股东
     标的公司所在的光伏产业在全球正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前
景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其资产、业务、人
员、技术等进入上市公司后，上市公司的资产质量、业务规模、技术实力等各项
指标均将得到提升，有利于上市公司推进战略布局，持续回报股东尤其是中小股
东。
三、本次交易概述
     （一）总体方案
     本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。具体
如下：
     本次交易上市公司拟通过发行股份向泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特 100%股权，
本次交易完成后，上市公司持有江苏索特 100%的股权，上市公司将实现对标的
公司的控制。根据中水致远出具的中水致远评咨字[2021]第 020080 号《估值报
告》，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万元，经交易双方协商确定，江苏
索特 100%股权的交易作价为 124,700.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支
付。
     根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 80%。具体支付安排如下：
     根据标的资产的交易价格 124,700.00 万元和发行价格 43.95 元/股测算，上市
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公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，具体分配方式如下：
 序号       交易对方       股份对价（万元）          发行股份数（股）
        合计                124,700.00       28,373,142
  注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
  注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
  本次交易中，上市公司拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的
方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟 35,000.00 万元，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充
上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主
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承销商）协商确定。
  本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。
  （二）交易标的估值及作价情况
  本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet 业务
的购买。根据中水致远资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估
值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020080 号）
                            ，由于江苏索特系持股型公司，
估值机构对江苏索特 100%股权采用资产基础法进行估值；对其旗下的 Solamet®
业务采用资产基础法和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为 Solamet®业务
的最终估值结论。截至估值基准日，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万
元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 124,700.00 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  （二）标的资产
  江苏索特 100%的股权。
  （三）发行对象
  本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
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  （四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日。
  根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                    59.70                  47.76
   前 60 个交易日                    54.94                  43.95
   前 120 个交易日                   55.65                  44.52
  注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
  （五）发行股份的数量
  根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和发
行价格 43.95 元/股计算，上市公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，占发
行后总股本的 22.10%，具体如下：
   序号           交易对方       股份对价（万元）            发行股份数（股）
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   序号        交易对方   股份对价（万元）          发行股份数（股）
        合计               124,700.00       28,373,142
  注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
  注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
  （六）价格调整机制
  本次交易暂不设置发行价格调整机制。
  （七）锁定期安排
  上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
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转让在上市公司拥有权益的股份。
     除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
     本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
     若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
     （八）标的公司过渡期间损益归属
     本次交易各方同意，自审计估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
     （九）滚存未分配利润安排
     自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
五、发行股份募集配套资金情况
     （一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
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  （二）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
  （三）发行价格
  上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
  上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
  （四）发行数量及配套融资规模
  本次交易中，上市公司拟向 不超过 35 名特定对象 募集配套资金不超过
  本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易
相关费用，其中，补充流动资金金额为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的
相关规定。
  本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本
的 30%，具体发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。
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     （五）股份锁定期安排
     本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
     （六）资金用途
     本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相
关费用。具体情况如下：
                                                   单位：万元
序号        项目名称      投资总额         拟投入募集资金金额          占比
      补充上市公司及子公司流
      动资金
         合计          35,000.00         35,000.00    100.00%
六、本次交易的性质
     （一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定
     根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
     前次交易完成后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》
                    （GB/T 4754-2017）
                                   ，标的公司所
处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985 电子专
用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标
的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 C39）。标的公司与
上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规
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定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
    （二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的为江苏索特 100%股权。根据上市公司与标的公司 2020 年度经
审计的财务数据与本次交易作价情况进行比较，相关比例测算计算如下：
                                                                单位：万元
                                                                 是否达到
                   标的公司         上市公司                 占比          重大资产
    /2020 年度
                                                                 重组标准
    资产总额           246,183.71        161,860.93       152.10%     是
    资产净额           124,700.00         83,459.02       149.41%     是
    营业收入            61,873.61        158,154.46        39.12%     否
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易金额高
于标的公司 2020 年末归属母公司的净资产，故标的公司资产净额以本次交易金额为准。
  注 2：标的公司、上市公司资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；标的公司
和上市公司营业收入为 2020 年度数据。
    由上表可知，本次交易已达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可
实施。
    （三）本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制
人；交易对方卓越新能、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期
受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均
为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司
股份比例预计超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
    根据《公司章程》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联
监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须
回避表决。
    （四）本次交易不构成重组上市
    本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为
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史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和审批情况
  （一）本次交易方案已获得的授权和批准
集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
充协议》已经各交易对方内部决策机构批准；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
  本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内光伏导电银浆领域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产
和销售，其旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导
电银浆领域具备传统优势地位。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、品牌、市
场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善专利布局并扩展
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优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。
     本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情
况。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，标
的公司 100%股权作价为 124,700.00 万元，全部为发行股份支付，发行股份总数
为 28,373,142 股，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情
况如下：
                      本次发行前              本次发行后（未考 本次发行后（考虑配
序                  （2021 年 6 月 30 日）     虑配套募集资金）   套募集资金）
      股东姓名/名称
号                  持股数量 持股比例             持股数量 持股比 持股数量 持股比
                   （万股）       （%）        （万股） 例（%） （万股） 例（%）
     新疆 TCL 股权投资
     有限公司
     泰州索特并购投资
     基金（有限合伙）
     无锡尚辉嘉贸易合
     伙企业（有限合伙）
     杭州源胤股权投资
     伙）
     上海并购股权投资
     （有限合伙）
     深圳市富海新材二
     伙企业（有限合伙）
     深圳市富海新材股
     合伙）
              小计                          6,762.43    52.67    6,762.43    49.60
             其他股东                         6,074.88    47.33    6,871.24    50.40
              合计                         12,837.31   100.00   13,633.67   100.00
     注：假设募集配套资金发行价格为 43.95 元/股测算
     在上市公司向交易对方完成股份发行后，史卫利直接持有公司 15.21%的股
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份，通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科和无锡赛德科间接控制公司 5.76%的股份，与
此同时，史卫利的母亲闫经梅直接持有公司 2.95%的股份。史卫利、闫经梅合计
控制公司 23.92%的股份，仍为公司的共同实际控制人。因此，本次股份发行不
会对发行人股权稳定造成重大不利影响，不会导致实际控制人变更。
  （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  根据上市公司历史财务报告以及中天运[2021]阅字第 90041 号《上市公司备
考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                            单位：万元
  项目                      交易完成后                         交易完成后
             交易前                           交易前
                           （备考）                          （备考）
  总资产        205,353.61     462,864.31     161,860.93        408,707.07
  总负债        115,026.39     247,816.20      78,401.91        210,531.40
  净资产         90,327.22     215,048.11      83,459.02        198,175.67
 营业收入        139,536.78     175,695.76     158,154.46        220,028.06
 利润总额          7,421.92       6,371.73       9,400.21         15,302.52
归属于上市公司
股东的净利润
基本每股收益
  （元）
  本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产
品、品牌、市场、管理等方面具备协同效应。本次收购完成后，从长期来看将有
利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增
折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次
重组而被摊薄的情形。
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               第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称           无锡帝科电子材料股份有限公司
曾用名            无锡帝科电子材料科技有限公司
公司英文名称         Wuxi DK Electronic Materials Co., Ltd.
股票上市地          深圳证券交易所
证券代码           300842
证券简称           帝科股份
成立日期           2010 年 7 月 15 日
上市日期           2020 年 6 月 18 日
公司类型           股份有限公司（上市）
注册地址           江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二期 B2 幢
主要办公地址         江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二期 B2 幢
注册资本           10,000 万元
法定代表人          史卫利
统一社会信用代码       91320282559266993J
邮政编码           214200
联系电话           0510-87825727
传真             0510-87129111
公司网站           http://www.dkem.cn
电子邮箱           ir@dkem.cn
               一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
               料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子
               元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；技术服务、技
经营范围           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代
               理；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不
               含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
     （一）有限公司的设立
     帝科有限于 2010 年 7 月 15 日设立，设立时注册资本为 70 万元。根据江苏
天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具的《验资报告》（苏大锡会验字
（2010）第 306 号），确认帝科有限已收到股东缴纳的注册资本合计 70 万元，出
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资方式为货币资金。2010 年 7 月 15 日，帝科有限取得无锡市宜兴工商行政管理
局核发的注册号为 320282000245100 的《企业法人营业执照》。
        帝科有限设立时，股东出资额及出资比例如下：
序号         股东姓名        出资额（万元）        出资比例（%）          出资形式
          合计                  70.00       100.00        -
        （二）有限公司整体变更为股份公司
        公司系由帝科有限整体变更设立的股份有限公司。
股份有限公司，以全体股东作为发起人，以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 25,497.94 万元为基数，按照 1：0.2941
的比例折为股份公司的股本总额 7,500.00 万股，每股面值 1.00 元，其余计入资
本公积。2018 年 2 月 20 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天
运[2018]验字第 90021 号的《验资报告》，对本次整体变更注册资本的实收情况
进行了审验。
        本次整体变更为股份公司后，各发起人持股数量及持股比例如下：
序
                    股东姓名/名称            持股数量（万股） 持股比例（%）
号
        深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业
        （有限合伙）
        上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
        心（有限合伙）
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序
             股东姓名/名称          持股数量（万股） 持股比例（%）
号
     北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合
     伙）
     新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙
     ）
              合计                  7,500.0000   100.00
     （三）首次公开发行股票情况
     经中国证监会《关于核准无锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票
的批复》
   （证监许可[2020]830 号）核准，并经深交所《关于无锡帝科电子材料股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
                      （深证上[2020]526 号）同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500.00 万股，于 2020 年 6 月
资金总额为人民币 39,900.00 万元，扣除保荐承销费用及审计验资费、律师费、
信息披露费等发行费用后的募集资金净额为 35,056.26 万元。
     本次发行完成后，公司总股本由 7,500 万股增至 10,000 万股。
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     （四）上市公司股本结构
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
序号            股东姓名/名称           持股数量（股）           持股比例（%）
      深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      北京集成电路设计与封测股权投资中心（有
      限合伙）
      上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
      心（有限合伙）
               小计                    58,901,252       58.90
             其他股东                    41,098,748       41.10
               合计                   100,000,000       100.00
三、最近六十个月控制权变动情况
     截至本报告书出具日，公司的控股股东为史卫利先生，共同实际控制人为史
卫利先生及其母亲闫经梅女士。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
     截至本报告书出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
     公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于光伏新能
源、半导体电子封装等领域。
     在光伏新能源领域，公司主营产品为用于光伏电池金属化环节的导电银浆。
导电银浆是太阳能光伏电池制造的关键材料，作为金属化电极直接影响光伏电池
的转换效率与光伏组件的输出功率，是推动光伏电池技术革新与转换效率不断提
升的主要推动力之一。随着光伏技术的发展，公司持续推出了全品类导电银浆产
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                重大资产重组之独立财务顾问报告
品组合以满足下游客户对于不同类型光伏电池的金属化需求，可以覆盖 P 型 BSF
电池、P 型 PERC 电池、N 型高效电池（如 TOPCon 电池、HJT 电池、IBC 电池
等），以及无网结网版印刷技术、分步印刷技术等多类型差异化需求。目前，公
司为国内光伏导电银浆领域的领先企业之一。
  在半导体电子封装领域，基于共享的导电银浆技术平台，公司正在推广、销
售的用于高可靠性芯片封装的导电粘合剂产品，是半导体电子封装领域的关键材
料。根据不同应用场景对于芯片散热性能的差异化要求，公司可提供不同导热系
数的导电粘合剂产品。
  最近三年，上市公司的营业收入情况具体如下：
项目
         收入         占比            收入                占比              收入                 占比
光伏导
电银浆
导电粘
合剂
其他           4.72      0.01%             6.76         0.01%             8.42             0.01%
合计     158,154.46   100.00%     129,942.16          100.00%        83,171.47           100.00%
六、上市公司主要财务指标
  上市公司最近三年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                                    单位：万元
合并资产负债表主要数据               2021.6.30          2020.12.31        2019.12.31           2018.12.31
流动资产                       188,761.22         150,099.83         83,690.55            69,303.58
非流动资产                       16,592.39           11,761.10         4,829.19             4,194.25
资产总额                       205,353.61         161,860.93         88,519.74            73,497.83
流动负债                       114,962.38           78,401.91        48,252.44            40,114.25
长期负债                            64.01                     -                 -            166.93
负债总额                       115,026.39           78,401.91        48,252.44            40,281.17
所有者权益总额                     90,327.22           83,459.02        40,267.30            33,216.66
归属于母公司 股东权益合
计
 合并利润表主要数据              2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度              2018 年度
营业收入                       139,536.78         158,154.46        129,942.16            83,171.47
营业利润                         6,707.89            8,923.04         6,920.64             4,943.97
无锡帝科电子材料股份有限公司                                       重大资产重组之独立财务顾问报告
利润总额                  7,421.92            9,400.21       8,167.57       6,378.10
净利润                   6,826.64            8,208.65       7,070.42       5,578.85
归属于母公司 股东的净利
润
扣除非经常性 损益后归属
于母公司股东的净利润
合并现金流量表主要数据       2021 年 1-6 月         2020 年度        2019 年度        2018 年度
经营活动产生 的现金流量
                     -16,795.61         -52,059.82       6,446.65       5,735.80
净额
投资活动产生 的现金流量
净额
筹资活动产生 的现金流量
净额
现金及现金等 价物净增加
额
     主要财务指标        2021.6.30           2020.12.31     2019.12.31     2018.12.31
资产负债率（%）                 56.01               48.44          54.51          54.81
毛利率（%）                   12.24               13.33          16.99          19.88
基本每股收益（元/股）               0.68                0.94           0.94           0.74
稀释每股收益（元/股）               0.68                0.94           0.94           0.74
加权平均净资产收益率（%）             7.86               13.27          19.24          18.60
扣除非经常性 损益后的加
权平均净资产收益率（%）
  注：上述 2018、2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、控股股东和实际控制人情况
     （一）上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系
     截至本报告书出具日，史卫利直接持有公司 19.30%的股份，通过无锡尚辉
嘉、无锡迪银科和无锡赛德科间接控制公司 7.39%的股份，其中：由史卫利持有
公司 4.92%、1.51%的股份，由史卫利担任执行事务合伙人的无锡赛德科持有公
司 0.96%的股份。综上，史卫利合计控制公司 26.70%的股份，系公司的控股股
东。
     与此同时，史卫利的母亲闫经梅直接持有公司 3.79%的股份。史卫利、闫经
梅合计控制公司 30.49%的股份，为公司的共同实际控制人。
     上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
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   （二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况
   史卫利先生，1978 年 10 月生，中国国籍，持有美国永久居留权，博士学历。
年 7 月，任美国 Nano Dynamics Inc.项目经理；2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任
美国 Henkel Corporation 研究员（顾问）；2010 年 8 月至 2012 年 4 月，任美国 FERRO
Corporation 研发科学家；2013 年 4 月至今，任上市公司董事长兼总经理。
   闫经梅，女，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，已退休。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管
理人员合规及诚信情况说明
   截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近 3 年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁案件；最近 3 年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
   上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
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               第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
     本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特并购投资基金（有限合伙）、
上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新能投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）、上海益流实业总公
司、杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡
一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）、
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、上海曦今国际贸易有限公司十一名法
人机构及邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利四位自然人，具体情况如下：
     （一）泰州索特并购投资基金（有限合伙）
企业名称           泰州索特并购投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码       91321202MA257GGT62
注册资本           25,000 万元
企业住所           泰州市海陵区龙园路 201 号展馆一楼 A-3 区
执行事务合伙人        海通并购资本管理（上海）有限公司
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2021 年 2 月 9 日
营业期限           2021 年 2 月 9 日至 2028 年 2 月 8 日
               一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；
经营范围           以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）
同设立泰州索特，设立时合伙企业的出资情况如下：
                                                 出资额        出资比例
序号    合伙人性质          合伙人姓名/名称
                                                （万元）        （%）
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
                                         出资额        出资比例
序号    合伙人性质            合伙人姓名/名称
                                        （万元）        （%）
                  合计                    25,000.00    100.00
     截至本报告书出具日，泰州索特的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，泰州索特的产权及控制关系如下：
     泰州索特的普通合伙人为海通并购资本，其基本情况如下：
     （1）基本情况
公司名称            海通并购资本管理（上海）有限公司
统一社会信用代码        91310000088604203Y
成立日期            2014年4月4日
注册资本            10,000万元
注册地址            上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室
法定代表人           张向阳
公司类型            有限责任公司（中外合资）
                受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨
经营范围            询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
     （2）控制关系
     海通并购资本的产权及控制关系如下图所示：
     （3）历史沿革
     ①2014 年 4 月，海通并购资本设立
有限公司、上实投资（上海）有限公司、海通开元投资有限公司共同设立海通并
购资本，设立时的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称           出资额（万元）            持股比例（%）
          合计                     10,000.00          100.00
     ②2015 年 3 月，第一次股权转让
给上海华谊集团投资有限公司，变更后的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称           出资额（万元）            持股比例（%）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）                      持股比例（%）
           合计                                  10,000.00               100.00
     ③2017 年 4 月，第二次股权转让
万元出资额转让给百冠投资有限公司，第二次股权转让完成后的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）                      持股比例（%）
           合计                                  10,000.00               100.00
     截至本报告书出具日，海通并购资本的出资结构未再发生变动。
     （4）主营业务发展情况
     海通并购资本成立于 2014 年 4 月 4 日，主要从事股权投资业务。
     （5）主要财务数据
     海通并购资本近 2 年的主要财务数据（经审计）如下：
                                                                     单位：万元
     项目          2020 年 12 月 31 日                  2019 年 12 月 31 日
    资产总额                       25,043.25                             22,840.27
    负债总额                             907.95                           1,342.73
    股东权益                       24,135.30                             21,497.54
     项目              2020 年度                               2019 年度
    营业收入                            5,347.46                          7,521.86
    利润总额                            3,435.43                          5,653.40
     净利润                            2,637.75                          4,321.41
     （6）主要对外投资
     截至本报告书出具日，除泰州索特外，海通并购资本的其他主要对外投资情
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
况如下：
                              注册资本         持股比例
序号        企业名称                                       主营业务
                              （万元）         （%）
      上海并购股权投资基金二期                                 股权投资、资产管
      合伙企业（有限合伙）                                   理、投资管理
      上海并购股权投资基金合伙                                 股权投资，资产管
      企业（有限合伙）                                     理，投资管理。
     泰州索特的有限合伙人为泰州海陵城市发展集团有限公司、泰州东部新城发
展集团有限公司、泰州市昊天新能源产业发展有限公司。
     （1）泰州海陵城市发展集团有限公司
公司名称           泰州海陵城市发展集团有限公司
统一社会信用代码       91321202785993494H
成立日期           2006年4月11日
注册资本           505,800万元
注册地址           泰州市海陵区府前路3号1幢201室
法定代表人          游浩润
公司类型           有限责任公司（国有独资）
               城市基础设施建设，资产经营，土地整理开发。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房
经营范围
               租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     （2）泰州东部新城发展集团有限公司
公司名称           泰州东部新城发展集团有限公司
统一社会信用代码       91321200076319392B
成立日期           2013年8月13日
注册资本           450,000.08万元
注册地址           泰州市海陵区凤凰东路60号文创大厦E楼
法定代表人          何庆栋
公司类型           有限责任公司（国有独资）
               以自有资产进行文化产业项目的投资、管理；文化创意产业信息
               咨询、策划服务；文化创意产品推广服务，道路工程施工；建筑、
               绿化工程施工；销售电线电缆、建筑材料；棚户区改造；房地产
               开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
经营范围
               和禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维销售；
               金属材料销售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
               业执照依法自主开展经营活动）
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
     （3）泰州市昊天新能源产业发展有限公司
公司名称            泰州市昊天新能源产业发展有限公司
统一社会信用代码        913212003392191751
成立日期            2015年6月15日
注册资本            5,000万元
注册地址            泰州市海陵区九龙镇东兴南路18号财政楼210室
法定代表人           仲小晶
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                新能源技术的开发、咨询、转让、服务，项目投资、资产经营及
                管理，道路工程、桥梁工程、园林绿化工程施工与管理，建筑材
                料、金属材料、金属制品、电子产品销售，企业管理咨询服务，
经营范围
                计算机应用技术的开发与转让，自营和代理各类商品和技术进出
                口业务（国家限定或禁止企业经营和进出口的商品及技术除外）。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     泰州索特系专为前次交易而设立的持股主体，成立于 2021 年 2 月 9 日，尚
无年度财务报表。
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，泰州索特无其他重要对外投
资。
     泰州索特已于 2021 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投
资基金备案，产品编码为 SQB303。泰州索特的私募基金管理人为海通并购资本，
在中国证券投资基金业协会的会员编号为 GC1900000892。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，泰州索特将持有上市公
司 5%以上股份，根据《格式准则第 26 号》的相关规定，泰州索特其他情况如下：
     （1）出资来源情况
     截至本报告书出具之日，泰州索特各出资人的出资来源如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                 重大资产重组之独立财务顾问报告
序号               出资人名称                 资金来源
     （2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
     ①利润分配、亏损负担办法
     合伙企业所产生的利润应按规定在合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之
间进行分配。合伙企业的项目处置收益具体分配顺序如下：
     第一步：按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配该项目的投资本金；
     第二步：若上述分配后仍有剩余的，继续在各合伙人之间进行分配，直至各
合伙人实现按照该项目投资本金的每年单利 8%计算（计算期间为自合伙企业向
该项目出资之日至该项目全部退出之日）的收益部分；
     第三步：若上述分配后仍有剩余收益的，则分配给普通合伙人，直至达到上
述第二步中向全体合伙人分配金额总额的 25%；
     第四步：该项目处置收益用于支付上述所有分配项后的剩余部分，20%分配
给普通合伙人，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例进行分配。
     有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人
执行合伙事务，为执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
     ②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
     海通并购资本作为普通合伙人，是合伙企业的执行事务合伙人暨管理人，代
表合伙企业执行事务。其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代
表合伙企业。
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
     （二）上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
企业名称           上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310000MA1FL5L04Q
注册资本           92,500 万元
企业住所           上海市黄浦区广东路 689 号 2810 室
执行事务合伙人        海通并购资本管理（上海）有限公司
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2018 年 7 月 10 日
营业期限           2018 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日
               股权投资、资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
               关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2018 年 7 月，上海并购基金设立
江苏联峰投资、海通并购资本共同设立上海并购基金，合伙协议约定由海通并购
资本担任普通合伙人，上海并购基金设立时的出资情况如下：
                                                  出资额        出资比例
序号    合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                                 （万元）         （%）
                 合计                              87,500.00    100.00
     （2）2020 年 9 月，合伙人及出资额变更
认缴出资额 5,000 万元，变更后的合伙企业出资情况如下：
                                                 出资额         出资比例
序号    合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                                 （万元）        （%）
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
                                    出资额         出资比例
序号    合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                    （万元）        （%）
                 合计                 92,500.00    100.00
     截至本报告书出具日，上海并购基金的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，上海并购基金的产权及控制关系如下：
     上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本，其基本情况参见本节之
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）泰州索特并购投资基金（有限合
伙）”之“4、普通合伙人”。
     上海并购基金的有限合伙人为益流实业、上海上实、海通开元投资、上海自
贸联合、江苏联峰投资、浙江万盛。
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
  （1）益流实业
公司名称        上海益流实业总公司
统一社会信用代码    91310115133933779U
成立日期        1993 年 2 月 23 日
注册资本        1,500 万元
注册地址        浦东新区南沙工业区城南路 121 号
法定代表人       瞿坤章
公司类型        集体所有制
            液化气石油制品燃气用具设备金属材料及制品化工原料（除危险
            品）木材及制品橡塑原料及制品；建材家用电器饮食贮气设备管
经营范围        道机械日用百货农副产品机电设备汽配摩配日用五金；纺织原料
            及制品工艺品玩具，企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）上海上实
公司名称        上海上实（集团）有限公司
统一社会信用代码    91310000132278215T
成立日期        1996 年 8 月 20 日
注册资本        185,900 万元
注册地址        上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人       沈晓初
公司类型        有限责任公司（国有独资）
            实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
经营范围        营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
  （3）海通开元投资
公司名称        海通开元投资有限公司
统一社会信用代码    91310000681002684U
成立日期        2008 年 10 月 23 日
注册资本        750,000 万元
注册地址        上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人       张向阳
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相
            关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客
经营范围        户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；
            经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
  （4）上海自贸联合
公司名称        上海自贸区联合发展有限公司
统一社会信用代码    91310000784261515C
成立日期        2005 年 12 月 23 日
注册资本        96,442.61 万元
            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号国贸大厦
注册地址
            A 座 601 室
法定代表人       冯国明
公司类型        有限责任公司（国有控股）
            区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）
            开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、
            经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），
            从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，
            兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口
经营范围
            加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，
            从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商
            务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调
            研、民意调查、民意测验），企业登记代理。（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （5）江苏联峰投资
公司名称        江苏联峰投资发展有限公司
统一社会信用代码    913205826921196695
成立日期        2009 年 7 月 9 日
注册资本        20,000 万元
注册地址        张家港市南丰镇永联村
法定代表人       吴耀芳
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
            实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
            准后方可开展经营活动）
  （6）浙江万盛
公司名称        浙江万盛股份有限公司
统一社会信用代码    913300002552164796
成立日期        2000 年 7 月 17 日
注册资本        48,527.2654 万元
注册地址        临海市城关两水开发区
法定代表人       高献国
公司类型        其他股份有限公司（上市）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                     重大资产重组之独立财务顾问报告
                安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻
                燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒
                化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术
经营范围
                的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省
                化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    上海并购基金成立于 2018 年 7 月 10 日，主要从事股权投资，资产管理，投
资管理，财务咨询业务，其最近 2 年主要财务数据（经审计）如下：
                                                                 单位：万元
    项目          2020 年 12 月 31 日                    2019 年 12 月 31 日
资产总额                              80,904.34                       75,841.99
负债总额                                        -                               -
股东权益                              80,904.34                       75,841.99
    项目             2020 年度                             2019 年度
营业收入                               2,376.84                        2,099.40
利润总额                                   839.39                          672.01
净利润                                    839.39                          672.01
    截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，上海并购基金的主要对外投
资如下：
序                   注册资本               持股比例
         企业名称                                            主营业务
号                   （万元）               （%）
    上海康穗投资中心（有                                   实业投资，专项投资于上海康恒
    限合伙）                                         环境股份有限公司
    上海康恒环境股份有                                    垃圾焚烧发电设备制造、工程建
    限公司                                          设、电站运营。
                                                 集成电路芯片、激光打印机及打
                                                 售
    上海并购基金已于 2019 年 9 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募股
权投资基金备案，产品编码为 SEP066。上海并购基金的私募基金管理人为海通
并购资本，在中国证券投资基金业协会的会员编号为 GC1900000892。
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
      本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上海并购基金将持有上
市公司 5%以上股份，根据《准则第 26 号》的相关规定，上海并购基金其他情况
如下：
      （1）出资来源情况
      截至本报告书出具之日，上海并购基金各出资人的出资来源如下：
 序号                  出资人名称                 资金来源
      （2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
      ①利润分配、亏损负担办法
      合伙企业所产生的利润应按规定在合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之
间进行分配。合伙企业的项目处置收益具体分配顺序如下：
      第一步：返还各合伙人的实缴出资额（合伙企业在投资期内不返还出资）；
      第二步：向各合伙人支付预期收益，按该项目投资本金的每年单利 6%计算；
      第三步：按项目收益的 10%的比例提取风险准备金，用于弥补合伙企业其他
项目产生的投资亏损。但提取的风险准备金金额累积达到合伙企业实缴出资总额
的 50%时，可不再提取；
      第四步：向普通合伙人支付补提收益，不超过向全体合伙人支付的预期收益
的 25%；
      第五步：该投资项目收益用于支付上述所有分配项后的剩余部分，20%分配
给普通合伙人，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例进行分配。
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
     有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人
执行合伙事务，为执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
     ②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
     海通并购资本作为普通合伙人，同时是合伙企业的执行事务合伙人，代表合
伙企业执行事务。其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合
伙企业。
     （三）深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）
企业名称           深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5G5AC36J
注册资本           6,626 万元
               深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技
企业住所
               生态园 10 栋 501
执行事务合伙人        芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2020 年 4 月 21 日
营业期限           2020 年 4 月 21 日至 2027 年 4 月 20 日
               一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投
经营范围           资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动）
     （1）2020 年 4 月，卓越新能设立
东方富海共同设立卓越新能，合伙协议约定由深圳市富海鑫湾股权投资基金管理
企业（有限合伙）担任普通合伙人，设立时合伙企业的出资情况如下：
                                                  出资额         出资比例
序号    合伙人性质            合伙人姓名/名称
                                                  （万元）        （%）
              深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业
              （有限合伙）
                  合计                              10,000.00    100.00
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
     （2）2021 年 3 月，合伙人变更
管理企业（有限合伙）将其持有的 500 万元出资额转让给富海福源，本次变更后
合伙企业的出资情况如下：
                                     出资额          出资比例
序号    合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                     （万元）         （%）
              芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限
              合伙）
                 合计                   10,000.00    100.00
     （3）2021 年 7 月，名称及经营范围变更
新材三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“深圳市卓越新能投资合
伙企业（有限合伙）”；合伙企业经营范围由：“股权投资、受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”变更为：“以自有资金从事实业
投资、项目投资、创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。
     （4）2021 年 12 月，合伙人变更及出资额变更
元出资额转让给深圳市富海卓能创业投资合伙企业（有限合伙），转让后合伙企
业的出资情况如下：
                                     出资额          出资比例
序号    合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                     （万元）         （%）
              芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限
              合伙）
              深圳市富海卓能创业投资合伙企业（有
              限合伙）
                 合计                   10,000.00    100.00
     上述股权转让后，东方富海对合伙企业的认缴出资额为人民币 2,894 万元，
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
经全体合伙人一致同意，东方富海对合伙企业的认缴出资额由人民币 2,894 万元
减少至人民币 0 元，东方富海从合伙企业退伙；富海福源对合伙企业的认缴出资
额由人民币 500 万元减少至人民币 20 万元；合伙企业认缴出资总额由人民币
                                                出资额        出资比例
序号    合伙人性质            合伙人姓名/名称
                                                （万元）       （%）
               芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限
               合伙）
               深圳市富海卓能创业投资合伙企业（有
               限合伙）
                  合计                            6,626.00    100.00
     截至本报告书出具日，卓越新能的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，卓越新能的产权及控制关系如下：
     卓越新能的普通合伙人为富海福源。
     （1）基本情况
企业名称           芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91340202MA2NCAUL7G
注册资本           2,000 万元
企业住所           芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17112 室
执行事务合伙人        陈玮
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2017 年 2 月 7 日
营业期限           2017 年 2 月 7 日至 2027 年 2 月 6 日
无锡帝科电子材料股份有限公司                      重大资产重组之独立财务顾问报告
               投资管理、投资咨询、企业管理咨询（涉及前置许可的除外）。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）控制关系
     富海福源的产权及控制关系如下图所示：
     （3）历史沿革
     ①2017 年 2 月，富海福源设立
下：
                                       出资额         出资比例
序号    合伙人性质              合伙人姓名/名称
                                       （万元）        （%）
                    合计                   100.00     100.00
     ②2017 年 3 月，合伙人及出资额变更
舒小莉变更出资额至 900 万元，宋萍萍入伙并认缴出资额 500 万元，黄静入伙并
认缴出资额 500 万元，本次变更后的出资情况如下：
                                       出资额         出资比例
序号     合伙人性质             合伙人姓名/名称
                                       （万元）        （%）
                    合计                  2,000.00    100.00
     截至本报告书出具日，富海福源的出资结构未再发生变动。
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
     （4）主营业务发展情况
     富海福源成立于 2017 年 2 月 7 日，主营业务为投资管理、投资咨询、企业
管理咨询。
     （5）主要财务数据
     富海福源近 2 年的财务数据（未经审计）如下：
                                                          单位：万元
     项目          2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
    资产总额                        6,023.65                    5,789.28
    负债总额                        5,015.92                    4,781.50
    股东权益                        1,007.74                    1,007.78
     项目              2020 年度                    2019 年度
    营业收入                                -                           -
    利润总额                            -0.05                       -0.12
     净利润                            -0.05                       -0.12
     （6）主要对外投资
     截至本报告书出具日，除持有卓越新能股权外，富海福源其他重要对外投资
如下：
                 注册资本         持股比例
序号        企业名称                                 主营业务
                 （万元）          （%）
                                     一般经营项目是：股权投资基金（不得
      深圳富海创新创                        以公开方式募集资金、不得从事公开募
      （有限合伙）                         得以公开方式募集资金、不得从事公开
                                     募集基金管理业务）。
     珠海富海华金创                         协议记载的经营范围：创业投资。（私
       合伙）                           协会完成备案）
     卓越新能的有限合伙人为富海卓能。
企业名称             深圳市富海卓能创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5H1TRE2J
注册资本             6,800 万元
                 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 6 号天安数码时代大厦
企业住所
                 主楼 2501
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
执行事务合伙人         深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021 年 10 月 26 日
营业期限            2021 年 10 年 26 日至 2028 年 10 月 31 日
                一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须
经营范围
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     富海卓能已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成股权投资
基金备案，基金编号为 STN019。富海卓能的私募基金管理人为深圳市富海鑫湾
股权投资基金管理企业（有限合伙），在中国证券投资基金业协会的会员编号为
P1020562。
     卓越新能成立于 2020 年 4 月 21 日，主要业务为股权投资，近 1 年主要财务
数据（未经审计）如下：
                                                        单位：万元
        项目                           2020 年 12 月 31 日
资产总额                                        -
负债总额                                        -
股东权益                                        -
        项目                               2020 年度
营业收入                                        -
利润总额                                        -
净利润                                         -
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，卓越新能无其他重要对外投
资。
     （四）深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）
企业名称            深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440300MA5GAA424L
注册资本            10,280 万元
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
               深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 6 号天安数码时代大厦
企业住所
               主楼 2501
执行事务合伙人        深圳市东方富海创业投资管理有限公司
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2020 年 7 月 21 日
营业期限           2020 年 7 月 21 日至 2027 年 7 月 31 日
               一般经营项目是：创业投资：创业投资业务。许可经营项目是：
经营范围
               无
     （1）2020 年 7 月，富海卓越设立
东方富海共同设立富海卓越，设立时合伙企业的出资情况如下：
                                                  出资额         出资比例
序号    合伙人性质              合伙人姓名/名称
                                                  （万元）        （%）
              深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业
              （有限合伙）
                    合计                              200.00     100.00
     （2）2021 年 5 月，合伙人及出资额变更
至 18,900 万元，陈玲玲入伙并认缴出资 1,000 万元，本次变更完成后的出资情况
如下：
                                                  出资额         出资比例
序号    合伙人性质              合伙人姓名/名称
                                                  （万元）        （%）
              深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业
              （有限合伙）
                    合计                            20,000.00    100.00
     （3）2021 年 5 月，合伙人及出资额变更
管理企业（有限合伙）将其持有的 100 万元出资额转让给富海创业，本次变更完
成后的出资情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                      重大资产重组之独立财务顾问报告
                                       出资额          出资比例
序号    合伙人性质              合伙人姓名/名称
                                       （万元）         （%）
                    合计                  20,000.00    100.00
     （4）2021 年 7 月，合伙人及出资额变更
涵科技有限公司，1,000 万元出资额转让给深圳市怡瑞达实业有限公司，以及
出资额转让给东方富海，本次变更后合伙企业的出资情况如下：
                                       出资额          出资比例
序号    合伙人性质              合伙人姓名/名称
                                       （万元）         （%）
                    合计                 20,000.00     100.00
     （5）2021 年 9 月，合伙人及出资额变更
的出资情况如下：
                                       出资额          出资比例
序号    合伙人性质              合伙人姓名/名称
                                       （万元）         （%）
                    合计                 10,280.00     100.00
     截至本报告书出具日，富海卓越的出资结构未再发生变动。
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
  截至本报告书出具日，富海卓越的产权及控制关系如下：
  富海卓越的普通合伙人和执行事务合伙人为富海创业。其基本情况如下：
  （1）基本情况
公司名称         深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码     91440300671863210C
成立日期         2008年5月27日
注册资本         10,000万元
             深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
注册地址
             态园10栋509
法定代表人        陈玮
公司类型         有限责任公司（法人独资）
             一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实
             业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资
经营范围
             产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
             等业务）
  （2）控制关系
  富海创业的产权及控制关系如下图所示：
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
     （3）历史沿革
     ①2008 年 5 月，富海创业设立
资有限公司共同出资设立富海创业，设立时的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称              出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                      1,000.00         100.00
     ②2013 年 10 月，第一次股权转让
转让给东方富海，第一次股权转让后的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称              出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                      1,000.00         100.00
     ③2015 年 8 月，第二次股权转让
转让给东方富海，第二次股权转让后的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称              出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                     1,000.00        100.00
     ④2017 年 9 月，注册资本变更
序号           股东姓名/名称              出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                    10,000.00        100.00
     截至本报告书出具日，富海创业的出资结构未再发生变动。
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
     （4）主营业务发展情况
     富海创业成立于 2008 年 5 月 27 日，主要从事企业管理咨询，投资咨询等。
     （5）主要财务数据
     富海创业的近 2 年的财务数据（经审计）如下：
                                                                单位：万元
      项目       2020 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
     资产总额                    29,953.15                          22,727.14
     负债总额                     3,414.33                           3,617.53
     股东权益                    26,538.82                          19,109.61
      项目          2020 年度                            2019 年度
     营业收入                     5,311.73                           6,608.25
     利润总额                     9,908.48                           5,387.59
     净利润                      7,429.21                           4,039.97
     （6）主要对外投资
     除富海卓越外，富海创业的主要对外投资情况如下：
                                         注册资本        投资比例
序号            企业名称                                              主营业务
                                         （万元）         （%）
      芜湖市东方富海三号股权投资企业（有限合
      伙）
      深圳市富海优选二号高科技创业投资合伙企
      业（有限合伙）
      海南东方富海私募股权投资基金管理有限公
      司
      深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有
      限合伙）
      东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有
      限合伙）
      富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有
      限合伙）
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
                            注册资本         投资比例
序号             企业名称                               主营业务
                            （万元）          （%）
     富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基
     金合伙企业（有限合伙）
     富海股投邦（芜湖）二号股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     瑞安市富海股权投资基金合伙企业（有限合
     伙）
     深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限
     合伙）
     深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合
     伙）
     扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     深圳富海股投邦一号股权投资基金（有限合
     伙）
     富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     深圳海福私募股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     富海卓越的有限合伙人为深圳市东方富海投资管理股份有限公司、国信资本
有限责任公司、深圳市德涵科技有限公司、深圳市怡瑞达实业有限公司。
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
  （1）深圳市东方富海投资管理股份有限公司
公司名称         深圳市东方富海投资管理股份有限公司
统一社会信用代码     914403007938893712
成立日期         2006年10月10日
注册资本         40,799.6736万元
             深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
注册地址
             态园10栋509
法定代表人        陈玮
公司类型         股份有限公司（非上市）
             一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
             融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；
经营范围
             投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
             体项目另行申报）。
  （2）国信资本有限责任公司
公司名称         国信资本有限责任公司
统一社会信用代码     91440300MA5FNC8257
成立日期         2019年6月18日
注册资本         300,000万元
注册地址         深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312
法定代表人        周中国
公司类型         有限责任公司（法人独资）
             一般经营项目是：股权投资、创业投资、股东保荐的科创板项目
经营范围         跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。（法律、行政法规、
             国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
  （3）深圳市德涵科技有限公司
公司名称         深圳市德涵科技有限公司
统一社会信用代码     91440300349576459N
成立日期         2015年7月15日
注册资本         2,000万元
             深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦
注册地址
             二十六层
法定代表人        陈俊林
公司类型         有限责任公司
             一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机
             软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、维护；
经营范围
             信息技术咨询；集成电路设计、研发；国内贸易；货物及技术进
             出口；器械健身服务；销售体育用品、健身器材、机械设备、电
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
                子产品；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；（法律、行政
                法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
                可经营）
     （4）深圳市怡瑞达实业有限公司
公司名称            深圳市怡瑞达实业有限公司
统一社会信用代码        91440300192263314G
成立日期            1994年4月5日
注册资本            5,000万元
注册地址            深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋2201-9
法定代表人           宋常辉
公司类型            有限责任公司
                一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
                营与投资；投资信息咨询，编译有关投资资料，投资策划及投资
经营范围            项目论证；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专
                营、专控、专卖商品）；纺织品的生产、销售（生产场所执照另
                行申办）、自有房屋租赁（不含限制项目）。
     富海卓越成立于 2020 年 7 月 21 日，主要业务为股权投资，其最近一年主要
财务数据（未经审计）如下：
                                                        单位：万元
        项目                           2020 年 12 月 31 日
       资产总额                                 -
       负债总额                                 -
       股东权益                                 -
        项目                              2020 年度
       营业收入                                 -
       利润总额                                 -
        净利润                                 -
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，富海卓越无其他重要对外投
资。
     富海卓越已于 2021 年 5 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成创业投资基
无锡帝科电子材料股份有限公司                         重大资产重组之独立财务顾问报告
金备案，基金编号为 SQQ867。富海卓越的私募基金管理人为富海创业，在中国
证券投资基金业协会的会员编号为 P1020765。
     （五）上海益流实业总公司
公司名称             上海益流实业总公司
统一社会信用代码         91310115133933779U
成立日期             1993年2月23日
注册资本             1,500万元
注册地址             浦东新区南沙工业区城南路121号
法定代表人            瞿坤章
公司类型             集体所有制
                 液化气石油制品燃气用具设备金属材料及制品化工原料（除危险
                 品）木材及制品橡塑原料及制品；建材家用电器饮食贮气设备管
经营范围             道机械日用百货农副产品机电设备汽配摩配日用五金；纺织原料
                 及制品工艺品玩具，企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经
                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号          股东姓名/名称              出资额（万元）          持股比例（%）
            合计                         1,500.00        100.00
流实业的所有者权益 100%归益流实业劳动群众集体所有。
     截至本报告书出具日，根据益流实业提供的资料，益流实业的所有者权益
     益流实业成立于 1993 年 2 月 23 日，主要业务为对外投资，其近 2 年的财务
数据（未经审计）如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                               单位：万元
     项目         2020 年 12 月 31 日                 2019 年 12 月 31 日
  资产总额                       143,144.52                        135,757.77
  负债总额                         2,321.59                          2,030.92
  股东权益                       140,822.93                        133,726.84
     项目            2020 年度                           2019 年度
  营业收入                             245.14                           724.57
  利润总额                         9,138.55                          9,374.14
     净利润                       7,096.87                          8,448.63
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，益流实业主要对外投资情况
如下：
                                   注册资本         持股比例
序号         企业名称                                            主营业务
                                   （万元）         （%）
                                                          石油化工制品销
                                                          售
      上海建工南航预拌混凝土有限公
      司
      上海并购股权投资基金二期合伙
      企业（有限合伙）
      长三角产业创新二期（上海）私募
      投资基金合伙企业（有限合伙）
      中小企业发展基金海通（合肥）合
      伙企业（有限合伙）
      海通并购资本管理（上海）有限公
      司
无锡帝科电子材料股份有限公司                                    重大资产重组之独立财务顾问报告
                                     注册资本         持股比例
序号             企业名称                                            主营业务
                                     （万元）         （%）
        上海临港恒益健康产业发展有限
        公司
        长三角（上海）产业创新股权投资
        基金合伙企业（有限合伙）
        上海南汇工业园区投资发展有限
        公司
      （六）杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称            杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330103MA2KC3E1X2
注册资本            20,200 万元
企业住所            浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2859 室
执行事务合伙人         杭州中大君悦投资有限公司
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2020 年 11 月 25 日
营业期限            2020 年 11 月 25 日至无固定期限
                一般项目：股权投资；社会经济咨询服务；企业管理；市场营销
经营范围            策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）。
      （1）2020 年 11 月，杭州源胤设立
州源胤，设立时合伙企业的出资情况如下：
                                                   出资额
序号     合伙人性质           股东姓名/名称                                持股比例（%）
                                                  （万元）
                 合计                                1,000.00          100.00
      （2）2021 年 6 月，合伙人及出资额变更
无锡帝科电子材料股份有限公司                 重大资产重组之独立财务顾问报告
司和邱杰恺退伙，杭州中大君悦投资有限公司入伙并认缴出资额 300 万元，物产
中大集团投资有限公司入伙并认缴出资额 19,700 万元，李广赞入伙并认缴出资
额 200 万元，本次变更后合伙企业的出资情况如下：
                                出资额
序号    合伙人性质          股东姓名/名称                持股比例（%）
                               （万元）
                合计              20,200.00       100.00
     截至本报告书出具日，杭州源胤的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，杭州源胤的产权及控制关系如下：
     杭州源胤的普通合伙人为中大君悦。
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
公司名称           杭州中大君悦投资有限公司
统一社会信用代码       91330102341808163A
成立日期           2015年5月4日
注册资本           1,000万元
注册地址           上城区白云路22号187室
法定代表人          李广赞
公司类型           其他有限责任公司
               服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围           融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）控制关系
     中大君悦的产权及控制关系如下图所示：
     （3）历史沿革
业（有限合伙）共同设立中大君悦，设立时中大君悦的出资情况如下：
序号       股东姓名/名称               出资额（万元）            持股比例（%）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                      重大资产重组之独立财务顾问报告
序号         股东姓名/名称                出资额（万元）                      持股比例（%）
      宁波泽塔投资管理合伙企业
      （有限合伙）
           合计                                       1,000.00              100.00
    注：浙江中大集团投资有限公司于 2021 年 6 月 4 日更名为物产中大集团投资有限公司。
     （4）主营业务发展情况
     公司成立于 2015 年 5 月 4 日，主要从事投资管理。
     （5）主要财务数据
     中大君悦近 2 年的主要财务数据（经审计）如下：
                                                                     单位：万元
     项目           2020 年 12 月 31 日                     2019 年 12 月 31 日
    资产总额                           4,908.33                           4,399.64
    负债总额                               876.28                         1,469.36
    股东权益                           4,032.05                           2,930.28
     项目                2020 年度                             2019 年度
    营业收入                           1,733.26                           1,069.83
    利润总额                           1,470.26                               745.31
     净利润                           1,101.77                               555.92
     （6）主要对外投资
     除持有杭州源胤股权外，中大君悦的主要投资情况如下：
                                        出资额
序号              企业名称                                持股比例（%）          主营业务
                                        （万元）
     杭州源胤的有限合伙人为物产中大集团投资有限公司、李广赞。
     （1）物产中大集团投资有限公司
公司名称             物产中大集团投资有限公司
统一社会信用代码         913300007434758089
成立日期             2002年9年19日
注册资本             100,000万元
注册地址             浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
法定代表人           颜亮
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资
经营范围
                产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
     （2）李广赞
姓名                   李广赞
身份证号                 330106197801******
     杭州源胤成立于 2020 年 11 月 25 日，主要业务为股权投资，其最近一年主
要财务数据（未经审计）如下：
                                                             单位：万元
        项目                                2020 年 12 月 31 日
       资产总额                                      -
       负债总额                                      -
       股东权益                                      -
        项目                                   2020 年度
       营业收入                                      -
       利润总额                                      -
        净利润                                      -
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，杭州源胤无其他重要对外投
资。
     （七）诸暨市御物珠宝有限公司
公司名称            诸暨市御物珠宝有限公司
统一社会信用代码        91330681MA2JU3EX9B
成立日期            2021年6月9日
注册资本            2,000万元
注册地址            浙江省绍兴市诸暨市山下湖镇吉祥路88号
法定代表人           詹春炯
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
                 一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；日用
                 百货销售；水产养殖珍珠购销；互联网销售（除销售需要许可的
经营范围             商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 6 月，御物珠宝设立
如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）            持股比例（%）
            合计                         100.00        100.00
     （2）2021 年 6 月，注册资本变更
元，由詹桥良增资 1,330 万元。该次变更后，御物珠宝的股东及出资情况如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）            持股比例（%）
            合计                     2,000.00          100.00
     截至本报告书出具日，御物珠宝的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，御物珠宝的产权及控制关系如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                   重大资产重组之独立财务顾问报告
     （1）詹桥良
     ①基本信息
姓名                詹桥良
性别                男
国籍                中国
身份证号              330625196210******
住所                浙江省诸暨市下山湖镇******
通讯地址              浙江省诸暨市下山湖镇******
是否取得其他国家或者地
            否
区居留权
     ②最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
     起止时间           任职单位                        职务              产权关系
                                              无
年 12 月 31 日         公司               席
                    浙江羿晟科技有限公司       工程部经理                   持股 5%
年 8 月 31 日
     ③控制的企业和关联企业的基本情况
     除御物珠宝外，詹桥良持有其他公司股权情况如下：
                                注册资本             持股比例
序号           企业名称                                               主营业务
                                （万元）             （%）
                                                             科技推广和应用服
                                                             务业
     （2）詹春炯
     ①基本信息
姓名                詹春炯
性别                男
国籍                中国
身份证号              330681199105031574
住所                浙江省杭州市上城区林枫花园******
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
通讯地址             浙江省诸暨市山下湖镇******
是否取得其他国家或者地
            否
区居留权
     ②最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
     起止时间          任职单位                  职务                产权关系
                                 董事长                无
年 7 月 28 日          限公司
                    浙江羿晟科技有限公司   董事长                持股 95%
今
     ③控制的企业和关联企业的基本情况
     除御物珠宝外，詹春炯持有其他公司股权情况如下：
                                  注册资本           持股比例
序号            企业名称                                          主营业务
                                  （万元）           （%）
                                                           科技推广和应
                                                             用服务
                                                           科技推广和应
                                                             用服务
     杭州延瑞星河股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     御物珠宝主要业务为珠宝首饰等零售、批发、制造，信息技术服务等业务，
成立于 2021 年 6 月 9 日，尚无年度报表。
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，御物珠宝无其他重要对外投
资。
     （八）无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
企业名称            无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320206MA25QWNHXR
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本          150,000 万元
企业住所          无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1909-5 室
执行事务合伙人       上海一村股权投资有限公司
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2021 年 4 月 19 日
营业期限          2021 年 4 月 19 日至 2028 年 4 月 18 日
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资
经营范围          产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动）
挚耕，设立时出资情况如下：
                                                 出资额          出资比例
序号    合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                                 （万元）         （%）
                 合计                              150,000.00    100.00
     截至本报告书出具日，一村挚耕的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，一村挚耕的产权及控制关系如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                        重大资产重组之独立财务顾问报告
     一村挚耕的普通合伙人为上海一村投资。
     （1）基本情况
公司名称             上海一村股权投资有限公司
统一社会信用代码         91310000MA1FL1LX3N
成立日期             2016年2月4日
注册资本             50,000万元
注册地址             上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室
法定代表人            汤维清
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
                 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批
经营范围
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）控制关系
     上海一村投资的产权及控制关系如下图所示：
     （3）历史沿革
公司共同出资设立，设立时的出资情况如下：
序号       股东姓名/名称               出资额（万元）            持股比例（%）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                     重大资产重组之独立财务顾问报告
序号        股东姓名/名称                  出资额（万元）                        持股比例（%）
          合计                                       50,000.00                 100.00
     截至本报告书出具日，一村投资的出资结构未再发生变动。
     （4）主营业务发展情况
     上海一村投资成立于 2016 年 2 月 4 日，主要从事股权投资。
     （5）主要财务数据
     一村股权投资近 2 年的主要财务数据（经审计）如下：
                                                                      单位：万元
     项目        2020 年 12 月 31 日                          2019 年 12 月 31 日
 资产总额                         56,873.40                                 61,593.70
 负债总额                             1,888.89                                  1,481.62
 股东权益                         54,984.50                                 60,112.08
     项目             2020 年度                                 2019 年度
 营业收入                             5,160.32                                  5,548.58
 利润总额                              623.34                                   5,465.11
    净利润                            658.43                                   4,137.55
     （6）主要对外投资
     截至本报告书出具日，除持有一村挚耕股权外，上海一村投资主要对外投资
如下：
                                         注册资本             持股比例
序号             企业名称                                                   主营业务
                                         （万元）              （%）
       南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
                            注册资本        持股比例
序号          企业名称                               主营业务
                            （万元）         （%）
     温州一村医疗健康产业投资合伙企业
     （有限合伙）
     南通金晨碧新兴产业投资合伙企业（有
     限合伙）
     广州乐土一村医疗健康产业投资合伙企
     业（有限合伙）
     无锡泓桥医村产业投资合伙企业（有限
     合伙）
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
                                      注册资本        持股比例
序号              企业名称                                     主营业务
                                      （万元）         （%）
       湖州启缘致欣股权投资合伙企业（有限
       合伙）
      一村挚耕的有限合伙人为一村资本和无锡惠开投资，其基本情况如下：
      （1）一村资本有限公司
公司名称            一村资本有限公司
统一社会信用代码        91310115351124697B
成立日期            2015年8月18日
注册资本            238,194万元
注册地址            无锡惠山经济开发区智慧路5号北1909室
法定代表人           汤维清
公司类型            其他有限责任公司
                投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理
经营范围            咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
      （2）无锡惠开投资管理有限公司
公司名称             无锡惠开投资管理有限公司
统一社会信用代码         913202066853005159
成立日期             2009年2月13日
注册资本             30,000万元
注册地址             无锡惠山经济开发区政和大道189号
法定代表人            朱昱林
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
                利用自有资金对外投资，自有房屋的租赁和资产管理，物业管理，
                市政基础设施建设，环境整治、改造、绿化，流域治理，房屋拆
经营范围
                迁；建筑材料、装饰装潢材料（不含危险品）、五金交电的销售。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     一村挚耕成立于 2021 年 4 月 19 日，主要从事股权投资，尚无年度财务报表。
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，一村挚耕其他重要对外投资
如下：
                           注册资本        持股比例
序号          企业名称                                   主营业务
                           （万元）        （%）
                                              专注电力交易市场信息化、智
                                              慧能源（中央空调节能）、储
       广州汇电云联互联网 科                            能领域，通过提供软件产品/
       技有限公司                                  系统/数据服务，辅助电网系
                                              统各方参与市场交易和电网
                                              调控
       宁波中科毕普拉斯新 材                            非晶纳米晶带材及磁性材料
       料科技有限公司                                电子器件的研发、生产与销售
     一村挚耕已于 2021 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基
金备案，基金编号为 SQP070。一村挚耕的私募基金管理人为上海一村投资，在
中国证券投资基金业协会的会员编号为 P1032790。
     （九）苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称            苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320594MA24YAMY5Y
注册资本            5,000 万元
                中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
企业住所
                号东沙湖基金小镇 17 号楼 205 室
执行事务合伙人         苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021 年 1 月 4 日
营业期限            2021 年 1 月 4 日至无固定期限
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含
经营范围            许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
                凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2021 年 1 月，苏州毅荣设立
设立时的出资情况如下：
                                       出资额         出资比例
序号     合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                       （万元）        （%）
               苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公
               司
                  合计                    5,000.00    100.00
     （2）2021 年 7 月，合伙人变更
资 500 万元）出资份额及对应的财产份额按 500 万元转让给苏州毅商，变更后的
合伙人及出资情况如下：
                                       出资额         出资比例
序号     合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                       （万元）        （%）
               苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公
               司
                  合计                    5,000.00    100.00
     截至本报告书出具日，苏州毅荣的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，苏州毅荣的产权及控制关系如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
  苏州毅荣的普通合伙人和执行事务合伙人为苏州峰毅，其基本情况如下：
  （1）基本情况
公司名称          苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码      91320594MA1T6BJF12
成立日期          2017年10月26日
注册资本          1,000.00万元
注册地址          苏州工业园区苏虹东路183号17幢2F
法定代表人         钱文胜
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；财
经营范围          务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
  （2）控制关系
  苏州峰毅产权及控制关系如下图所示：
  （3）历史沿革
  ①2017 年 10 月，设立
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
权结构如下：
序号          股东姓名/名称                 出资额（万元）              持股比例（%）
            合计                                  200.00            100.00
     ②2018 年 12 月，股权转让
股权转让后的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称                 出资额（万元）              持股比例（%）
            合计                                  200.00            100.00
     ③2021 年 8 月，出资额变更
出资情况如下：
序号          股东姓名/名称                 出资额（万元）              持股比例（%）
            合计                                 1000.00            100.00
     （4）主营业务发展情况
     苏州峰毅成立于 2017 年 10 月 26 日，主要从事股权投资。
     （5）主要财务数据
     苏州峰毅近 2 年的财务数据（经审计）如下：
                                                           单位：万元
     项目          2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总额                           34,068.96                          379.07
负债总额                           34,198.97                          226.62
股东权益                                -130.01                       152.45
无锡帝科电子材料股份有限公司                                      重大资产重组之独立财务顾问报告
     项目               2020 年度                           2019 年度
营业收入                               1,167.56                       646.50
利润总额                                  -195.77                     -18.23
净利润                                   -282.46                     -18.23
     （6）主要对外投资
     截止报告出具日，除苏州毅荣外，苏州峰毅的主要对外投资情况如下：
                                        注册资本         持股比例
序号             企业名称                                            主营业务
                                        （万元）         （%）
      苏州工业园区毅谦投资合伙企业（有限
      合伙）
      苏州工业园区毅致新股权投资合伙企
      业（有限合伙）
      苏州毅商股权投资合伙企业（有限合
      伙）
      苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      苏州苏脉教育产业投资合伙企业（有限
      合伙）
      张家港毅博股权投资合伙企业（有限合
      伙）
     苏州毅荣的有限合伙人为苏州毅商、上海前宇和苏州一典，其基本情况如下：
     （1）苏州毅商
企业名称            苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320594MA1TACHX0X
注册资本            20,000 万元
企业住所            苏州工业园区苏虹东路 183 号 17 幢 2F
执行事务合伙人         苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2017 年 11 月 16 日
营业期限            2017 年 11 月 16 日至 2047 年 12 月 31 日
                从事非证券股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
经营范围
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
     （2）上海前宇
公司名称            上海前宇股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码        91310000MA1FL5J28U
成立日期            2018年6月20日
注册资本            10,000万元
注册地址            上海市静安区常熟路113弄6号809室
法定代表人           钱鑫
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                股权投资管理，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
                相关部门批准后方可开展经营活动）
     （3）苏州一典
公司名称            苏州一典资本管理有限公司
统一社会信用代码        91320594MA1YAJAC83
成立日期            2019年4月26日
注册资本            5,000万元
                中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东
注册地址
法定代表人           钱鑫
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                从事资产管理及相关咨询服务；财务信息咨询、企业信息管理。
经营范围
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     苏州毅荣主要业务为股权投资，成立于 2021 年 1 月 4 日，尚无年度财务报
表。
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，苏州毅荣无其他重要对外投
资。
     苏州毅荣已于 2021 年 5 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成创业投资基
金备案，基金编号为 SQN073。苏州毅荣的私募基金管理人为苏州峰毅，在中国
证券投资基金业协会的会员编号为 P1069021。
无锡帝科电子材料股份有限公司                          重大资产重组之独立财务顾问报告
     （十）鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）
企业名称            鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91360600MA39BNKP5K
注册资本            20,000 万元
企业住所            江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路 1030 号
执行事务合伙人         武汉鑫百年投资管理有限公司
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2020 年 11 月 7 日
营业期限            2020 年 11 月 7 日至无固定期限
                一般项目：企业总部管理，数字文化创意内容应用服务，文艺创
经营范围            作，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                禁止或限制的项目）
     （1）2020 年 11 月，榕棠达鑫设立
业的出资情况如下：
                                           出资额         出资比例
序号     合伙人性质           合伙人姓名/名称
                                          （万元）         （%）
                 合计                          100.00     100.00
     （2）2021 年 4 月，出资额变更
理有限公司增加出资额至 200.00 万元，此次变更后合伙企业的出资情况如下：
                                           出资额         出资比例
序号    合伙人性质            合伙人姓名/名称
                                           （万元）        （%）
                  合计                       20,000.00    100.00
     截至本报告书出具日，榕棠达鑫的出资结构未再发生变动。
无锡帝科电子材料股份有限公司                      重大资产重组之独立财务顾问报告
     截至本报告书出具日，榕棠达鑫的产权及控制关系如下：
     榕棠达鑫的普通合伙人和执行事务合伙人为武汉鑫百年，其基本情况如下：
公司名称           武汉鑫百年投资管理有限公司
统一社会信用代码       91420100MA4KXT925R
成立日期           2018年2月14日
注册资本           2,000万元
               武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园
注册地址
               创谷启动区B1166号
法定代表人          谭永忠
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
               投资管理，资产管理，管理或受托管理股权类投资（不含国家法
               律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围           集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
               放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
               后方可开展经营活动）
     榕棠达鑫的有限合伙人为许晓明，其基本情况如下：
姓名             许晓明
身份证号           110108196308******
     榕棠达鑫成立于 2020 年 11 月 7 日，主要从事股权投资，其近 1 年财务指标
如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                               重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                               单位：万元
         项目                           2020 年 12 月 31 日
        资产总额                                                    9,380.08
        负债总额                                                   10,000.00
        股东权益                                                     -619.92
         项目                               2020 年度
        营业收入                                                           -
        利润总额                                                     -619.92
        净利润                                                      -619.92
      截至本报告书出具日，除持有江苏索特股份外，榕棠达鑫的其他主要对外投
资情况如下：
                                      出资额          持股比例
序号             企业名称                                            主营业务
                                      （万元）         （%）
       苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合
       伙）
       合肥华登二期集成电路产业投资合伙企
       业（有限合伙）
       红杉星辰（厦门）股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       南京源恒股权投资管理合伙企业（有限合
       伙）
       南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合
       伙）
      （十一）上海曦今国际贸易有限公司
公司名称             上海曦今国际贸易有限公司
统一社会信用代码         91310115MA1K41TE0B
成立日期             2018年3月20日
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本                 1,000万元
注册地址                 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室
法定代表人                RAYMOND CHEN
公司类型                 有限责任公司（外国自然人独资）
                     日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、工艺品（文物、
                     象牙及其制品除外）、包装材料、电子产品、食用农产品（稻谷、
                     小麦、玉米除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其
                     相关配套服务，转口贸易、国际贸易，区内企业间的贸易及贸易
经营范围
                     代理，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理，
                     从事信息科技、网络科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨
                     询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
     （1）2018 年 3 月，上海曦今设立
如下：
序号        股东姓名/名称                   出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                                 50.00        100.00
     （2）2021 年 1 月，注册资本变更
RAYMOND CHEN 增资 950.00 万元。
     该次变更后，上海曦今的股东及出资情况如下：
序号        股东姓名/名称                   出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                             1,000.00         100.00
     截至本报告书出具日，上海曦今的出资结构未再发生变动。
     截至本报告书出具日，上海曦今的产权及控制关系如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
     上海曦今成立于 2018 年 3 月 20 日，主要业务为日用百货、针纺织品、服装
服饰及辅料等贸易，其最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                单位：万元
     项目         2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日
  资产总额                               81.30                             9.81
  负债总额                               60.51                             -0.05
  股东权益                               20.80                             9.86
     项目              2020 年度                          2019 年度
  营业收入                               57.35                                 -
  利润总额                               -9.06                            -14.80
     净利润                             -9.06                            -14.80
     截至本报告书出具日，除持有江苏索特股权外，上海曦今的其他主要对外投
资情况如下：
                                        出资额          持股比例
序号             企业名称                                             主营业务
                                        （万元）         （%）
     （十二）邓振国
姓名              邓振国
性别              男
国籍              中国
身份证号            310109195811******
住所              上海市虹口区虹镇老街******
通讯地址            上海市徐汇区长乐路******
无锡帝科电子材料股份有限公司                                     重大资产重组之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
           否
地区居留权
     起止时间           任职单位                      职务               产权关系
                            董事长                             持股 90%
     截止报告出具日，除江苏索特外，邓振国的主要对外投资情况如下：
                                  注册资本            持股比例
序号               企业名称                                          主营业务
                                  （万元）             （%）
                                                            智能线下营销服务平
                                                            台
     上海国和舜懋资产管理中心（有限
     合伙）
     上海乐昱创业投资管理中心（有限
     合伙）
     （十三）毛成烈
姓名                  毛成烈
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                320211197011******
住所                  江苏省无锡市滨湖区青山三村******
通讯地址                无锡市朗诗新吴区浪新路******
是否取得其他国家或者地
            否
区居留权
     起止时间           任职单位                      职务               产权关系
                  无锡力芯微电子股份 董事、副总经理、董
                  有限公司      事会秘书
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
     本次交易的自然人交易对方毛成烈通过无锡亿晶投资有限公司间接持有无
锡力芯微电子股份有限公司（简称为力芯微，688601.SH）股份，系力芯微的共
同实际控制人之一，具体如下：
                            注册资本         持股比例
序号        企业名称                                    主营业务
                            （万元）         （%）
    注：上表中显示的毛成烈先生持有的力芯微股权比例系间接持股比例。
     （十四）吕家芳
姓名               吕家芳
性别               男
国籍               中国
身份证号             340603195508******
住所               安徽省淮北市相山区濉溪路******
通讯地址             安徽省淮北市相山区泉山路******
是否取得其他国家或者地
            否
区居留权
     本次交易的自然人交易对方吕家芳已于 2017 年 5 月退休。
     本次交易的自然人交易对方吕家芳不存在控制其他企业的情形。
     （十五）史卫利
     史卫利的基本情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东和
实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况”。
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
        起止时间            任职单位                          职务
     截止报告签署日，除上市公司和江苏索特外，史卫利的主要对外投资情况如
下：
                              注册资本        持股比
序号               企业名称                                  主营业务
                              （万元）        例（%）
                                                    持股平台，未实际开
                                                    展经营活动
       无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合                            持股平台，未实际开
       伙）                                         展经营活动
       无锡迪银科贸易合伙企业（有限合                            持股平台，未实际开
       伙）                                         展经营活动
       泰兴润创新材料创业投资合伙企业
       （有限合伙）
       无锡赛德科贸易合伙企业（有限合                              持股平台，未实际开
       伙）                                           展经营活动
二、募集配套资金发行对象
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。发
行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法
规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购
本次发行的股份。
三、交易对方其他事项说明
     本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对方卓
越新能、富海卓越与上市公司 5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金（有限
合伙）、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控
制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均为海通并购资
本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司股份比例预计
将超过 5%。根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规及规
无锡帝科电子材料股份有限公司           重大资产重组之独立财务顾问报告
范性文件的规定，前述交易对方与上市公司存在关联关系。
  上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未代理其他
董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
  截至本报告书出具日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。交易对方卓
越新能与富海卓越与受同一实际控制人控制，存在关联关系；交易对方泰州索特、
上海并购基金的执行事务合伙人均为海通并购资本，存在关联关系。
  截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司
推荐董事、监事和高级管理人员情况。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
  截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
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                  第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称              江苏索特电子材料有限公司
法定代表人             刘杰
企业类型              有限责任公司
统一社会信用代码          91321202MA23D5D6XD
注册资本              124,700 万元
注册地址              泰州市海陵区龙园路 201 号会展中心二楼 208 室
办公地址              泰州市海陵区龙园路 201 号会展中心二楼 208 室
成立时间              2020-11-27
营业期限              2020 年 11 月 27 日至无固定期限
                  一般项目： 电子专用材料销售； 电子专用材料研发； 金属材料
                  销售； 金属制品销售； 金银制品销售； 专用化学产品销售（不
                  含危险化学品）； 新材料技术研发； 技术服务、技术开发、技
经营范围
                  术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口； 技术
                  进出口（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经
                  营活动）
二、历史沿革
    （一）标的公司股权变化及历史沿革
时注册资本为人民币 2,500.00 万元，其中：乌鲁木齐 TCL 认缴 2,000.00 万元、
史卫利认缴 500.00 万元。
立[2020]第 11270010 号《公司准予设立登记通知书》，核准企业设立登记。
    江苏索特设立时的股权结构如下表所示：
序                       认缴出资额             认缴出资      实收资本
        股东名称                                                 出资方式
号                        （万元）              占比       （万元）
        合计                     2,500.00   100.00%     0.00    -
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
权 500 万元转让给上海并购。同日，上海并购基金与史卫利签订了《股权转让协
议》。
     本次股权转让后，江苏索特股权结构如下表所示：
                     认缴出资额         认缴出资       实收资本
序号       股东名称                                          出资方式
                      （万元）          占比        （万元）
        合计             2,500.00       100%      0.00    -
元，新增的 85,500.00 万元出资额分别由上海并购基金、卓越新能、邓振国、史
卫利、毛成烈、泰州索特、益流实业认缴。
     本次增资后，江苏索特股权结构如下表所示：
                     认缴出资额         认缴出资       实收资本
序号       股东名称                                          出资方式
                      （万元）          占比        （万元）
      乌鲁木齐 TCL 股权投
      资管理有限公司
        合计            88,000.00     100.00%     0.00    -
的公司 2,000 万元出资额转让给正棱柱。同日，乌鲁木齐 TCL 与正棱柱签订了
《股权转让协议》。
无锡帝科电子材料股份有限公司                           重大资产重组之独立财务顾问报告
     本次股权转让后，江苏索特股权结构如下表所示：
                                 认缴出资占
                   认缴出资额                    实收资本
序号       股东名称                    注册资本的                  出资方式
                    （万元）                    （万元）
                                  比例
        合计          88,000.00     100.00%       0.00     -
转让协议》。
     本次股权转让后，江苏索特股权结构如下表所示：
                                 认缴出资占
                   认缴出资额                    实收资本
序号       股东名称                    注册资本的                  出资方式
                    （万元）                    （万元）
                                  比例
        合计          88,000.00     100.00%   77,020.00    -
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司 2,000.00 万元出 资额以 人民币 2,000.00 万元对 价转让 给毛成 烈，并新增
州毅荣，榕棠达鑫，上海曦今和吕家芳认缴 20,200.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00
万元、2,000.00 万元、3,000.00 万元、1,000.00 万元以及 1000.00 万元。
     同日，正棱柱与毛成烈签订了《股权转让协议》。
     本次股权转让和增资后，江苏索特有限股权结构如下表所示：
                                    认缴出资占
                     认缴出资额                          实收资本
序号      股东名称                        注册资本的                        出资方式
                      （万元）                          （万元）
                                     比例
       合计             124,700.00        100.00%     124,700.00    -
     截至本报告书出具日，标的公司的股东均已实缴全部出资，不存在出资瑕疵
或影响标的公司合法存续的情况。
     （二）标的公司股权结构情况
     截至本报告书出具日，江苏索特共有股东 15 名，股权结构如下：
序               出资     认缴出资额               实缴出资额
      股东名称                                                    持股比例（%）
号               形式      （万元）               （万元）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                       重大资产重组之独立财务顾问报告
序                    出资       认缴出资额             实缴出资额
        股东名称                                                      持股比例（%）
号                    形式        （万元）             （万元）
           合计                    124,700.00          124,700.00       100.00
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
     （一）最近三年增减资及股权转让情况
     标的公司最近三年的增资及股权转让情况如下表所示：
                                          增资/转让价                    转让方与受
序                                                       作价依据及其
            事项             增资/转让原因        格（元/1 元注                  让方是否存
号                                                        合理性
                                           册资本）                     在关联关系
                        考虑到美国杜邦对史
                        卫利作为同行业实际
                        控制人的身份存在较
                        多顾虑，为防止对后续
     其股权至上海并购基金）                                        出资
                        谈判产生不良影响，史
                           卫利退出
                                                        各交易 对方对
                          满足前次交易的收购
                            资金需求
     万元）                                                前次交 易的收
                                                        购资金需求
                          因 TCL 战略调整，其
                                                        股权转 让时转
     次股权转让（乌鲁木齐           资，故将其所持股权转
     TCL 转让其股权至宁波         让至宁波正棱柱（宁波
                                                        出资
     正棱柱）                  正棱柱系乌鲁木齐
                          TCL 的员工投资平台）
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
                                       增资/转让价                 转让方与受
序                                                 作价依据及其
            事项             增资/转让原因     格（元/1 元注               让方是否存
号                                                  合理性
                                        册资本）                  在关联关系
                          同一控制下不同主体
                            之间的转让
     让其股权至富海卓越）                                   出资
                                                  各交易 对方对
                          满足前次交易的收购
                            资金需求
              元）                                  前次交 易的收
                                                  购资金需求
                                                  股权转 让时转
                                                  让方已 出资实
                                                  缴，且各交易对
                                                  方对于 标的公
                          宁波正棱柱因其战略
                            调整而退出
      转让其股权至毛成烈）                                  的收购 资金需
                                                  求，因此本次转
                                                  让按照 1 元/注
                                                  册资本 的价格
                                                  实施
     上述增资及股权转让均已履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及标
的公司的章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变
更登记。
     （二）最近三年改制情况
     最近三年内，标的公司未进行过改制。
     （三）最近三年资产评估或估值情况
     除本次交易所涉资产估值之外，标的公司最近三年未进行过资产评估或估
值。
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     标的公司为依法设立和续存的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存
的情形，也不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
五、标的公司股权结构
     （一）标的公司股权结构情况
     截至本报告书出具日，标的公司股权结构如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
     标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
     （二）标的公司股东人数
     按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，标的公司的股东人数合计为 23 人，未超过 200 人，
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监
管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》的相关规定，具体情况如下：
                                还原至最终出资的自然人、上市公
序号     交易对方      私募投资基金备案情况     司、新三板挂牌公司、国有主体或
                                 已备案的私募基金的股东人数
                 已备案, 备案号为
                    SQB303
                 已备案, 备案号为
                    SEP066
               其有限合伙人深圳市富海
               卓能创业投资合伙企业
               （有限合伙）已备案，备
                  案号为 STN019
                  已备案, 备案号为
                    SQQ867
                  已备案, 备案号为
                    SQP070
                  已备案, 备案号为
                    SQN073
无锡帝科电子材料股份有限公司                                   重大资产重组之独立财务顾问报告
                                             还原至最终出资的自然人、上市公
序号      交易对方     私募投资基金备案情况                  司、新三板挂牌公司、国有主体或
                                              已备案的私募基金的股东人数
               合计                                            23
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况
     截至本报告书出具日，标的公司及分子公司不存在对外担保以及资产抵押、
质押等权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
七、标的公司报告期经审计的财务数据
     本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet®业务
的购买。根据中天运会计师出具的中天运[2021]审字第 90574 号《Solamet®业务
审计报告》，Solamet®业务最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
                                                                   单位：万元
合并资产负债表主要数据         2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产                       28,779.99             18,783.30           20,715.65
非流动资产                      10,108.07             11,330.50           17,457.72
资产总额                       38,888.06             30,113.80           38,173.37
流动负债                           4,472.48           8,078.86           14,171.89
长期负债                              4.19                   -             488.82
负债总额                           4,476.67           8,078.86           14,660.71
所有者权益总额                    34,411.40             22,034.93           23,512.66
归属于母公司股东权益合计               34,411.40             22,034.93           23,512.66
 合并利润表主要数据           2021 年 1-6 月            2020 年度              2019 年度
营业收入                       36,158.98             61,873.61           78,131.05
营业利润                           1,389.16           9,920.56           15,111.36
利润总额                           1,389.16           9,920.56           15,111.36
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
净利润                         1,066.75          8,809.72        13,703.63
归属于母公司股东的净利润                1,066.75          8,809.72        13,703.63
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
      主要财务指标           2021.6.30        2020.12.31       2019.12.31
资产负债率（%）                       11.51%          26.83%           38.41%
主营业务毛利率（%）                     11.51%          11.05%           15.16%
八、标的公司下属子公司及分公司情况
  截至本报告书出具日，标的公司拥有 3 家全资子公司及一家分公司，股权结
构如下图所示：
  （一）东莞索特电子材料有限公司
公司名称           东莞索特电子材料有限公司
成立时间           1994-03-31
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91441900618335769E
注册资本           5,550.0839 万元
注册地址           广东省东莞市南城街道宏图路 66 号之一
               开发、生产和销售半导体、元器件专用材料（电子浆料及电子浆
               料中间制品）。半导体、元器件专用材料、相关设备及其零部件
经营范围           的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
               可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）1994 年 3 月，东莞索特成立
子材料有限公司，设立时的注册资本为 5,400,000 美元。其中：东莞南方电子有
无锡帝科电子材料股份有限公司                          重大资产重组之独立财务顾问报告
限公司以货币形式认 缴出资 2,160,000 美元 ，杜邦中国以货 币形式认缴出资
[1994]0140 号《外商投资企业批准证书》。
商投资企业核准登记的通知》，东莞杜邦获准登记，设立时东莞杜邦的股权结构
如下：
序号              股东名称             出资额（美元）          持股比例（%）
            合计                        5,400,000        100.00
     （2）1996 年 10 月，第一次股权转让
签订了《就东莞杜邦电子材料有限公司合资经营合同之补充合同（之一）》
                                ，前述
合同约定，东莞南方电子有限公司将其持有的东莞杜邦 20%的股权转让给国家开
发投资公司。
[1996]1265 号《关于合资企业东莞杜邦电子材料有限公司补充合同之一及补充章
程之一的批复》，同意东莞南方电子有限公司将其持有的东莞杜邦 20%股权转让
给国家开发投资公司。
权结构如下：
序号              股东名称             出资额（美元）          持股比例（%）
            合计                       5,400,000         100.00
     （3）2000 年 10 月，第二次股权转让
无锡帝科电子材料股份有限公司                         重大资产重组之独立财务顾问报告
[2000]1853 号《关于合资企业东莞杜邦电子材料有限公司补充合同之二的批复》，
同意东莞南方电子有限公司和国家开发投资公司将其分别持有的东莞杜邦 20%
股权转让给杜邦中国。
司和国家开发投资公司将其分别持有的 20%股权转让给杜邦中国。
结构如下：
序号            股东名称               出资额（美元）         持股比例（%）
            合计                       5,400,000        100.00
     （4）2007 年 7 月，第一次增资
美元变更至 680 万美元，追加注册资本 140 万美元，全部由杜邦中国以其从东莞
杜邦 2006 年度分得的税后利润出资（等值的人民币）。
号《关于外资企业东莞杜邦电子材料有限公司补充章程之一的批复》，同意东莞
杜邦追加注册资本 140 万美元，全部由杜邦中国以其从东莞杜邦 2006 年度分得
的税后利率出资（等值的人民币）。
证字[1994]0432 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
第 23011 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 19 日，东莞杜邦已收到杜邦中
国缴纳的新增注册资本 140 万美元，出资方式为股利。
如下：
序号            股东名称               出资额（美元）         持股比例（%）
            合计                       6,800,000        100%
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     （5）2021 年 6 月，第三次股权转让及注册资本币种变更
杜邦 100%股权转让给江苏索特，同时注册资本变更为人民币，680 万美元注册
资本按中国人民银行于每次实际出资当日美元兑人民币的汇率中间价，折算为人
民币 5,550.0839 万元人民币。同日，杜邦中国与江苏索特签订《股权转让合同》，
对第三次股权转让作出约定。
莞杜邦的股权结构如下：
序号          股东名称                       出资额（元）           持股比例
           合计                           55,500,839.00          100%
     东莞索特为 Solamet®光伏银浆业务主要的光伏浆料生产基地，目前拥有每年
备生产主体所需的整套生产线、管理人员、生产人员、财务人员等，可以独立完
成生产运营。此外，截至前次交易交割日，杜邦集团已将与 Solamet®光伏银浆业
务相关的业务合同及该合同项下的相关权利和义务，及后续的客户资源均转移至
东莞索特。
     截至本报告书出具日，东莞索特具备独立的产供销能力。
     （二）索特电子材料香港有限公司
     （1）基本信息
公司名称            索特电子材料香港有限公司
成立时间            2021-5-14
企业类型            有限公司
登记证号码           72990613-000-05-21-8
注册资本            200 万元（人民币）
注册地址            香港中环永吉街 29-37 号恒丰大厦 10 楼 1004 室
                电子新材料的技术研究，开发，制造，销售及商品和技术进出口
经营范围
                业务
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     （2）历史沿革
的注册资本为人民币 200 万元，江苏索特电子材料有限公司以货币形式实缴出资
人民币 200 万元。
     根据香港法律意见书，截至香港法律意见书出具之日，香港索特的股权结构
情况如下：
序号       股东名称      所持股份（股）      货币     股权比例（%）
        合计          2,000,000    -        100
     截至本报告书出具日，江苏索特已取得泰州市发展和改革委员会出具的《境
外投资项目备案通知书》（泰发改发[2021]146 号）、江苏省商务厅颁发的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3200202100365 号，备案文号：苏境外投资
[2021]N00365 号）和国家外汇管理局江苏省分局出具的《业务登记凭证》，江苏
索特投资香港索特已经履行了必要的备案、审批和登记等程序，相关投资合法合
规。
     根据香港法律意见书：截至香港法律意见书出具之日，索特香港中英文名称
没有在香港牵涉于任何法院、政府机构或政府部门所待决的（或受威胁将会付之
裁定的）诉讼或其他程序；索特香港在香港没有因环境保护、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的争议、纠纷、诉讼或潜在的争议、纠纷或诉讼；索特
香港没有任何主体采取或将采取任何措施或程序，或威胁或将威胁，透过任何法
院、审裁处（包括仲裁庭）、政府代理机关、仲裁机构、权力当局或部门在香港
特别行政区或任何其他司法区针对索特香港提出任何申索；索特香港自其在香港
注册成立之日起从未受到由任何香港政府机构或监管机构因索特香港违规而施
加的任何处罚。
     （3）主营业务发展情况
     截至本报告出具日，索特香港主要持有 Solamet®光伏银浆业务全球范围内的
等资产，并承接了 Solamet®光伏银浆业务除中国大陆地区外的研发人员或销售人
无锡帝科电子材料股份有限公司                                        重大资产重组之独立财务顾问报告
员。
     自前次交易交割日至本报告书出具日，索特香港主要作为江苏索特在海外的
贸易主体。标的公司主要通过其实现境外销售，索特香港与客户签订合同、订单
后，由东莞索特进行生产，并将货物销售给境外客户。
     （三）光伏浆料有限公司
     （1）基本信息
公司名称               光伏浆料有限公司（Solar Paste, LLC）
成立时间               2021-02-08
企业类型               有限公司
注册地                美国
居所                 Coporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
经营范围               光伏银浆、PVF 薄膜技术开发
     （2）历史沿革
     ①2021 年 2 月，美国光伏浆料设立
     根 据 江 苏 索 特 与 美 国 杜 邦 及 其 关 联 公 司 签 署 的 《 Purchase and Sale
Agreement》（《资产购买协议》）及其他附属协议，2021 年 2 月，美国杜邦设立
美国光伏浆料，并将全球（除中国香港外）与 Solamet®光伏银浆业务相关的专利
转移至美国光伏浆料。
     ②2021 年 7 月，江苏索特收购美国光伏浆料
知书》（泰发改发[2021]146 号），对江苏索特收购美国杜邦 Solamet®光伏银浆资
产项目予以备案，备案通知书的有效期为 2 年；2021 年 5 月 26 日，江苏省商务
厅颁发了《企业境外投资证书》
             （境外投资证第 N3200202100366 号，备案文号：
苏境外投资[2021]N00366 号）；2021 年 7 月 1 日，江苏索特支付了本次收购的交
易对价，并取得了业务编号为“35321200202106241828”的《业务登记凭证》，
完成了对美国光伏浆料的收购。
     截至本报告书出具日，江苏索特已履行完毕相关境外直接投资（ODI）程序，
包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记
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等。
     根据美国法律意见书, 美国光伏浆料在外汇、环境保护、安全生产、产品质
量、反垄断、知识产权等方面未受到任何监管、警告、问责、行政处罚、刑事处
罚、民事权利追究。
     （3）主营业务发展情况
     截至本报告书出具日，美国光伏浆料主要 持有全球（除中国香港外）与
Solamet®光伏银浆业务相关的专利等资产。
     （四）江苏索特电子材料有限公司上海分公司
     （1）基本信息
公司名称            江苏索特电子材料有限公司上海分公司
成立时间            2021-04-13
企业类型            其他有限责任公司分公司
统一社会信用代码        91310117MA1J55920D
注册地址            上海市松江区新桥镇民益路 201 号 17 幢 501 室
                一般项目：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围            服务、技术转让，电子专用材料的销售。（除依法须经批准的项
                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）主营业务发展情况
     截至本报告书出具日，江苏索特上海分公司主要持有与 Solamet®光伏银浆业
务相关的上海实验室的场地租赁、固定资产、存货、研发人员以及相关销售人员。
九、Solamet®业务发展情况
     （一）主营业务及产品情况
     标的公司通过前次交易承接原美国杜邦 Solamet®业务并持续运营。Solamet®
业务主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，产品可广泛应用于太阳能光伏
工业、电子工业等领域。
     Solamet®业务深耕电子浆料行业三十余载，不断致力于引领光伏导电浆料的
技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领者。Solamet®业务始终致
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力于将上下游前沿技术与其研究成果有效结合，在玻璃、银粉、有机体三大体系
均形成了较为领先的核心技术，并积极将科研成果及核心技术转化为专利进行保
护 和 应 用 ， 具 备 全 面 的 专 利 布 局 。 其 中 ， Solamet® 业 务 在 铅 - 碲 化 物 玻 璃
（Lead-Tellurite Glass Frits）领域实现了突破性的技术进步，首创性地将铅-碲化
物玻璃应用在光伏导电浆料领域，并已逐步发展成为目前主流的 P 型电池及下一
代主流 N-TOPCon 电池金属化浆料中不可缺少的核心材料，大幅提高了太阳能电
池的转化效率；同时，Solamet®业务拥有适合光伏导电银浆体系的银粉制备方法
和工艺技术，开发了诸如银包铜导电浆料等相关技术，使得在光伏导电浆料引入
贱金属成为可能，更好地满足了电池片厂商降本的需求；另外，Solamet®光伏银
浆业务在极细线化丝网印刷领域拥有深入的机理理解和应用经验，并自主研发了
包括有机硅及微凝胶的三大有机体体系，不仅使得有机载体拥有了良好的控线和
印刷性，也令其具备了良好的透墨性和栅线塑形以匹配极细线丝网印刷技术，从
而推动了多家电池厂商成功导入细线印刷工艺，实现了提效降本的双重需求。
   基于出色的研发能力和优质的技术储备，Solamet®业务持续开发与迭代适用
于不同技术路线的光伏导电浆料产品，可根据客户需求提供太阳能电池金属化解
决方案，并推出具备前瞻性与创新性的代表产品。在 P 型电池片领域，Solamet®
业务推出的历代导电银浆产品在持续优化过程中有效地满足了客户需求，引领了
光伏导电浆料的技术创新，其中的 PV17x 系列产品为光伏导电银浆行业划时代
的革命性产品，该系列产品有效提升了光伏电池片的发电效率，并降低了光伏电
池生产成本和生产难度；同时，Solamet®业务相关浆料产品在 MWT 电池、N-PERT
电池、N-TOPCon 电池、N-IBC 电池等高效电池片用导电银浆领域具备先发优势，
并已取得部分主流电池厂商的认可；此外，Solamet®光伏银浆业务根据下游电池
行业技术发展趋势，前瞻性地开发了 HJT 电池、薄膜电池等先进太阳能电池用
低温导电银浆，且在该领域已具有悠久的供应历史；Solamet®光伏银浆业务不仅
是薄膜电池领域的长期供应商，凭借深厚的技术积累与丰富专利布局，在 HJT
电池用低温银浆领域也形成了一定的技术领先性，相关产品相较常规的热固 HJT
浆料产品具有更好的常温储存型和印刷性能。
   凭借先进的技术水平、良好的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，
Solamet®光伏银浆业务长期保持行业技术领先的地位，在光伏导电银浆领域具备
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传统优势地位。
     Solamet®业务的主要产品为光伏导电浆料，产品类型包括正面银浆、背面银
浆等，其在 P-BSF 电池、P-PERC 电池、N-PERT 电池、N-TOPCon 电池、N-IBC
电池，以及 HJT 电池、薄膜电池等各项应用上的技术水平及质量均得到了客户
的广泛认可，主要产品情况具体如下：
电池
        产品名称            产品系列                产品特征               产品应用
类型
                                       基于不同客户群前道制程
                                       的不同，2018 年 Solamet®
                                       业务开始定制化正银             适用于 P 型单、
                         PV21x         PV21x 系列，以适用于版        多晶 BSF 电池与
                                       开口 30~25um，满足客户       PERC 电池
                                       针对效率、湿重、拉力、
                                       印刷性等不同要求
                                       定制化改良铅碲玻璃浆料
                                       并 搭 配 有 机 优 化 ，
                                       在>150Ohm/sq 方阻上具备     适用于 P 型单、
                         PV22x         平衡的开路电压及接触表           多晶 BSF 电池与
        正面银浆                           现，在<=24um 斜网网版、       PERC 电池
                                       <=20um 无网结网版上有
                                       良好细线印刷性
P型                                     非烧穿式主栅浆料 PVD2x
                                       专门在低湿重下提供极佳
                                       的拉力和焊接窗口，副栅
                       PVD2x/PV22x     PV22x 专门提供平衡的开        适用于 P 型单、
                       分步印刷导电          路电压及接触，主副栅分           多晶 BSF 电池与
                         银浆组合          别优化，从而达到对比单           PERC 电池
                                       次 印 刷 >10% 的湿 重 节约
                                       及显著的效率提升，并满
                                       足细线印刷需求
                                       非烧穿型背面银浆，可在
                                       不破坏背面氧化铝及氮化
                                       硅钝化层条件下形成良好           适用于 P 型单、
        背面银浆             PV56x
                                       拉力，同时兼顾电池效率           多晶 PERC 电池
                                       与拉力的要求，且通过市
                                       场验证具有极佳的可靠度
                                       Solamet 第一代 N 型正面导
                                       电浆料，为业界最早进入           专用于 N 型
                         PV3N1
                                       市场量产的 N 型正面导电         PERT 电池
                                       浆料之一
N型   N-PERT/N-TOPCon
                                       新一代 N 型正面银铝浆，
                                                             专用于 N 型
                                       大幅优化了无机系统，使
                         PV3N3                               PERT/TOP Con
                                       其具备接触>100Ohm/sq 硼
                                                             电池
                                       扩散方阻的能力
无锡帝科电子材料股份有限公司                         重大资产重组之独立财务顾问报告
电池
         产品名称      产品系列            产品特征            产品应用
类型
                               新一代 N 型背面高效银
                               浆，凭借特有的玻璃配方
                               实现良好接触的同时不损
                                                 专用于 N 型
                               伤 TOPCon 的钝化性能；
                   PV6Nx                         PERT/TOP Con
                               并且有足够宽的烧结温度
                                                 电池
                               窗口来适配正面银铝浆，
                               适用于<=30um 线宽网版
                               印刷
                               市场上独家供应的可以在
                               低温烧结（>600℃）条件
                               下同时良好接触 P+与 N+    专用于 N 型 IBC
          IBC      PV9xx
                               发射极的导电浆料，可以       单晶电池
                               大幅减低 IBC 电池的制程
                               复杂度及降低成本
                               独特的低温银浆以接触透
                               明导电层，可常温储存及
                 PV4xx 低温银     印刷，具有与烧结型浆料       适用于 N 型 HJT
          HJT
                     浆         相近的导电率及印刷性，       电池
                               可以在 25um 线宽网版下
                               以>250mm/s 速度印刷
                                           适用于薄膜太阳
                               常规的低温银浆以接触透
                 PV412 低温银                 能电池，如
HJT                            明导电层，可常温储存及
                     浆                     CIGS、非晶硅硅
等先                             印刷，并有稳定的可靠度
                                           电池
进电     多类型薄膜电池
 池                             更高导电率的低温银浆以 适用于薄膜太阳
                 PV416 低温银     接触透明导电层，可常温 能电池，如
                     浆         储存及印刷，并有稳定的 CIGS、非晶硅硅
                               可靠度         电池
                               专为填孔以连接正面及背
                               面电极的特殊浆料，具有
                                           适用于 MWT 电
         MWT       PV70x       良好的导电度及不损伤发
                                           池
                               射极的特性；并有极佳的
                               印刷及填孔率平衡
      （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
      Solamet®业务多年来主要从事新型电子浆料研发、生产与销售。根据国家统
计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。
      根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》
                                ，标的公司主要产品
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属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导
电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之
“6.3.2 太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。
     标的公司旗下 Solamet®业务专注于新型电子浆料领域，属于电子材料行业，
主管部门及自律组织主要包括工信部、中国电子材料行业协会（CEMIA）等。
Solamet®业务产品目前主要应用于光伏行业，主管部门及自律组织主要包括国家
发改委、国家能源局、中国光伏行业协会（CPIA）、中国可再生能源学会光伏专
业委员会（CPVS）等。相关部门或组织的职能如下：
主管部门和自律组织                          相关管理职能
                 负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术
     工信部         创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进
                 相关科研成果产业化。
                 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，
                 牵头组织统一规划体系建设；负责国家级专项规划、区域规划、空
     国家发改委
                 间规划与国家发展规划的统筹衔接；起草国民经济和社会发展、经
                 济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章。
                 研究提出能源发展战略建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织
     国家能源局       实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟
                 订有关改革方案。
中国电子材料行业协        主要负责对产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务；负责
 会（CEMIA）        行业自律管理，代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
                 参与制定光伏领域的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量
中国光伏行业协会         检测等体系的建立和完善；维护会员合法权益，加强知识产权保护，
  （CPIA）         反对不正当竞争；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立
                 和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围。
                 举办国内外学术交流及科技成果展览与展示，普及推广光伏科学知
中国可再生能源学会        识；开展技术及产业培训，开展前沿基础与产业技术研究及咨询服
 光伏专业委员会         务；统计和发布技术和产业发展资讯，开展光伏国际科学技术交流
  （CPVS）         和合作；参与国家或国际光伏政策和法规、战略和规划、标准和规
                 范的建设和制定等。
     电子材料行业主要法律法规及产业政策如下：
序号    颁布时间      颁发部门     法规名称               主要内容
                       《 中华 人民 共和   ①发展壮大战略性新兴产业，聚焦……
                       国 国民 经济 和社   新能源、新材料……等战略性新兴产
                       五年规划和 2035   业高质量发展，推动高性能合金、高性
                       年远景目标纲要》     能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
序号    颁布时间      颁发部门      法规名称                 主要内容
                                        金属材料取得突破。
                       《 基础 电子 元器       提出突破关键材料技术的目标，支持电
                       件 产业 发展 行动       子元器件上游电子陶瓷材料、磁性材
                       计 划（ 2021-2023   料、电池材料等电子功能材料，电子浆
                       年）》              料等工艺与辅助材料的研发和生产。
                                        ①提出加快新一代信息技术产业提质
                       《 关于 扩大 战略
                发改委、                    增效，加大 5G 建设投资，加快 5G 商
                       性 新兴 产业 投资
                科技部、                    用步伐，基础材料??等核心技术攻关。
                工信部、                    ②提出加快新材料产业强弱项，拓展纳
                       点 增长 极的 指导
                 财政部                    米材料在光电子、新能源、生物医药等
                       意见》
                                        领域的应用。
                       《 重点 新材 料首
                                      明确列出高容及小尺寸 MLCC 用镍内
                       批 次应 用示 范指
                                      电子信息和 5G 通讯。
                       版）》
                                      明确列出半导体、光电子器件、新型电
                                      子元器件（片式元器件、电力电子器件、
                       《 产业 结构 调整 光电子器件、敏感元器件及传感器、新
                       年本）》           速通信电路板、柔性电路板、高性能覆
                                      铜板等）等电子产品用材料作为第一类
                                      鼓励类产业。
                工信部、   《 原材 料工 业质 提出到 2020 年我国节能与新能源汽车
                科技部、   量 提升 三年 行动 等重点领域用有色金属材料质量均一
                商务部、   方 案（ 2018-2020 性提高，中高端产品有效供给能力增强
                市监总局   年）》            的目标。
                                      将先进电子材料列入新材料技术项目。
                       《 “十 三五 ”材 以第三代半导体材料为核心，以信息电
                       规划》            为重点，推动跨界技术整合，抢占先进
                                      电子材料技术的制高点。
                                      将提升纳米材料规模化制备水平，开发
                                      结构明确、形貌/尺寸/组成均一的纳米
                       《 新材 料产 业发
                       展指南》
                                      能源、节能环保等领域的应用列为重点
                                      任务。
     主要应用领域光伏行业的法律法规及产业政策光伏行业主要法律法规及产
业政策如下：
序    颁布           法规/产业政策
          颁发部门                              主要内容
号    时间             名称
                              ①2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业
               《关于 2021 年     分布式光伏项目（以下简称“新建项目”），中央
          国家发改 新能源上网电         财政不再补贴，实行平价上网。②2021 年新建项
           委   价政策有关事         目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项
               项的通知》注         目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。③鼓
                              励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电等新能
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序   颁布             法规/产业政策
            颁发部门                        主要内容
号   时间               名称
                                源产业持续健康发展。
                              ①发展壮大战略性新兴产业，聚焦……新能源、新
                   《中华人民共
                              材料……等战略性新兴产业。②构建现代能源体
                   和国国民经济
                              系，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能
                   和社会发展第
                   十四个五年规
                              能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、
                   划和 2035 年远
                              光伏发电规模，……非化石能源占能源消费总量比
                   景目标纲要》
                              重提高到 20%左右。
                              ①各地政府主管部门、有关金融机构要充分认识发
                              展可再生能源的重要意义，合力帮助企业渡过难
            国家发改
                              关，支持风电、光伏发电、生物质发电等行业健康
            委、财政 《关于引导加
                              有序发展。②金融机构按照商业化原则与可再生能
            部、中国人 大金融支持力
            民银行、银 度促进风电和
                              贷；金融机构按照市场化、法治化原则自主发放补
            保监会、国 光伏发电等
                              贴确权贷款；对补贴确权贷款给予合理支持；通过
            家能源局
                              核发绿色电力证书方式适当弥补企业分担的利息
                              成本……。
                              ①2019 年第一批和 2020 年风电、光伏发电平价上
                              网项目须于 2020 年底前核准（备案）并开工建设，
            国家发展
                  《 关 于 公 布 除并网消纳受限原因以外，……光伏发电项目须于
            改革委办
                  伏 发 电 平 价 上 公布在规定时限内并网的风电、光伏发电平价上网
            能源局综
                  网项目的通知》 项目，未在规定时限内并网的风电、光伏发电平价
             合司
                              上网项目将从 2019 年第一批、2020 年风电、光伏
                              发电平价上网项目清单中移除。
                              ①对集中式光伏发电继续制定指导价。将纳入国家
                   《国家发展改 财政补贴范围的 I～III类资源区新增集中式光伏电
                  革委关于 2020 站指导价，分别确定为每千瓦时 0.35 元（含税，
            国家发改
              委
                   网电价政策有 网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所
                  关事项的通知》 在资源区指导价。②降低工商业分布式光伏发电补
                              贴标准。③降低户用分布式光伏发电补贴标准。
                  《关于 2020 年
            国家发改              积极推进平价上网项目建设、合理确定需国家财政
                  风电、光伏发电
                   项目建设有关
             源局               件、加强后续监管工作。
                   事项的通知》
            财政部、国 《关于促进非
                              完善先行补贴方式，全面推行绿色电力证书交易；
            家发改委、 水可再生能源
            国家能源 发电健康发展
                              电站；优化补贴兑付流程，明确补贴兑付主体责任。
              局    的若干意见》
            财政部、国
                   《可再生能源
            家发改委、             建立了电价补贴资金“量入为主、以收定支”安排
            国家能源              需补贴项目规模的机制。
                  资金管理办法》
              局
                  《关于 2019 年 提出积极推进平价上网项目建设、严格规范补贴项
            国家能源 风电、光伏发电 目竞争配置、全面落实电力送出和消纳条件、优化
              局    项目建设有关 建设投资营商环境四项要求，其对光伏行业的市场
                   事项的通知》 化导向更加明确、补贴退坡信号更加清晰、补贴和
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序   颁布             法规/产业政策
            颁发部门                       主要内容
号   时间               名称
                              电网约束更加明显、“放管服”的步伐更加坚定、
                              决策程序更加完善。
                              ①提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利
                   《关于完善光
                              用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业
            国家发改   伏发电上网电
             委     价机制有关问
                              形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标
                    题的通知》
                              准。
                 《关于积极推       促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发
           国家发改 进风电、光伏发       展，降低就近直接交易的输配电价及收费，扎实推
            源局   上网有关工作       合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发
                  的通知》        电项目建设。
                              ①暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，并安
           国家发改               排 1000 万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目
                 《关于 2018 年
           委、财政               建设。②有序推进光伏发电领跑者基地建设，鼓励
           部、国家能              各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根
                 事项的通知》
            源局                据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要
                              国家补贴的光伏发电项目。
    （三）主要产品的工艺流程图
    Solamet®业务主要产品光伏导电浆料的主要生产流程如下：
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  光伏导电浆料的主要生产流程包括：配料、混合搅拌、研磨、过滤、检测等。
  配料是指根据该批次生产的产品配方，精确称量最终产品所需各项原料重
量。正面银浆为配方型产品，配方中任何参数变化都可能影响产品性能，因此精
确配料是后续各环节的基础。
  混合搅拌是指将检测合格的玻璃氧化物、银粉、有机原料根据配方中的比例
进行混合，然后利用搅拌机对混合物进行搅拌，通过设定搅拌机的转速、时间以
及稳定等工艺参数，以保证浆料充分混合均匀。
  研磨工序是利用三辊研磨机，将搅拌完成后的浆料进行研磨。具体的工作原
理如下：通过调整辊筒与辊筒之间的间隙、不同辊筒的转速，使流经的浆料颗粒
物受到轧压、剪切、分散，从而打开浆料颗粒的团聚，使浆料得到充分的混合，
进而实现浆料组织均匀、成分一致、细度达标的要求。
  研磨工序为核心工序，产品质量的好坏与其息息相关。不同产品在设备上呈
现的状态不同，相应地，不同产品的研磨过程参数设置也不尽相同。研磨过程的
辊筒间隙、辊筒速度、研磨时间通常为本工序的关键参数设定。
  过滤工序主要是通过公司自主研发的负压过滤系统对研磨后的物料按照工
艺要求进行过筛，以将粒径大于标准要求的物料拦截在外，保证产品的细度一致，
以确保成品浆料在客户端印刷使用时的性能要求。
  根据产品标准对产品进行检测验证。产品检测包括浆料自身的物理参数检
测，如细度、固含量、粘度等，同时，可按批次需求，对浆料的应用性能进行检
测，如电阻率、印刷性、其他电性能指标等。通过检测后产品方可包装入库，未
通过检测的需要进行返工处理。
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  （四）主要经营模式
  光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，其性能优劣直接关系
着太阳能电池的光电性能，而其下游电池片和组件技术种类繁多、革新迅速，要
求光伏银浆企业持续根据下游需求提供定制化的解决方案，并前瞻性的开发和迭
代适用于下游不同技术路线的产品。因此，研发能力与技术储备决定了光伏银浆
企业的竞争实力和发展前景。
  标的公司旗下 Solamet®业务多年来保持了良好的自主创新和技术领先，高度
重视在技术研发上的持续投入和前瞻性，多次引领或推动了业内技术变革。
Solamet®业务设置了专门从事于产品开发的研发中心，形成的涵盖玻璃体系、银
粉体系以及有机体系等方向的业内领先的研发团队。研发中心下设研发组、研发
实验室、产品开发组以及应用技术组。其中，研发组聚焦于处于早期研发阶段的
项目，例如机理研究、新材料开发、新电池技术和新应用开发等；研发实验室协
助开展产品研发及开发实验；产品开发组则以目标客户需求为主导，及时响应的
产品开发需求；应用技术组包括应用工程师和技术服务人员，主要负责产品在客
户端的测试和量产。
  此外，研发部门与销售部门相互配合，根据市场技术变化或客户产品需求情
况，制定新产品开发计划和研发方案，组织人员进行策划和研发，并持续跟踪小
试、中试和批量生产时客户的反馈情况，及时对产品方案进行调整，以确保产品
研发与市场、客户需求相匹配。
  Solamet®业务所需原材料主要为银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，主
要采用以销定购的采购模式，并结合客户历史采购情况、未来生产计划、生产周
期等因素，备有一定库存。
  由于银粉为贵金属，采购单价较高，且产品生产周期较短，为降低银价波动
风险，Solamet®业务通常采用以销定购的采购模式，即根据下游客户订单需求及
时进行银粉的采购，并适时通过白银期货交易进行对冲操作。
  Solamet®业务由专门人员负责生产、研发所需原材料的采购，并建立了严格
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的采购管理制度，从合格供应商中进行筛选、询价、确定并实施采购，确保原材
料质量与供应的稳定性。
     Solamet®业务实行以销定产的生产模式，即在收到下游客户的订单和提货计
划后，在充分考虑历史采购数据、采购稳定性、产品性能需求及自身产能情况等
因素后合理制定生产计划，从而合理利用产能，按计划排期生产，实现产品的快
速生产，保障客户的产品供应。
     Solamet®业务采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，销售团队根据下游
市场动态并结合自身生产能力、技术水平及产品质量，有针对性地根据客户需求
进行销售渠道开拓，并由研发中心及时提供技术支持，满足客户对产品性能的需
求。Solamet®业务目前直销主要针对下游知名度高、信用好、产品需求大的优质
客户，由销售人员重点跟踪及维护，及时把握客户需求变化，建立稳定的合作关
系。
     （五）主要产品的生产销售情况
     报告期内，Solamet®业务光伏导电浆料的产能、产量及产能利用率情况如下
表所示：
      项目      2021 年 1-6 月         2020 年度        2019 年度
  产能（吨）                400.00            400.00         400.00
  产量（吨）                 63.22            108.25         166.53
  产能利用率               31.60%            27.06%         41.63%
  注 1：上述数据为东莞索特的光伏导电浆料产能情况，2019 年度和 2020 年度东莞索特
同时生产电子浆料；
  注 2：2021 年 1-6 月的产能利用率为年化数据。
     报告期内，Solamet®业务产能利用率偏低，主要原因是前次交易交割前，东
莞索特现有产线只承担了 50%左右的 Solamet®光伏导电浆料的生产，剩余部分由
原杜邦台湾工厂及美国波多黎各工厂生产，而杜邦台湾工厂和波多黎各工厂系通
过在前次交易交割前将业务及客户资源转移至东莞索特的方式完成转移，其产量
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及产能未纳入统计。
     报告期内，Solamet®业务主要产品经审计模拟合并报表口径光伏银浆的收入
构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元、%
 项目                        占比           2020 年度       占比          2019 年度      占比
正面银浆        33,572.40         98.80      50,176.55      99.79      64,986.57    98.92
背面银浆           406.12          1.20         105.69       0.21        712.10      1.08
 合计         33,978.52        100.00      50,282.24     100.00      65,698.67   100.00
     报告期内，正面银浆是 Solamet®业务的核心产品，占比超过 98%。
     报告期内，Solamet®业务经审计模拟合并报表口径的主营业务前五名终端客
户的销售收入情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                  占同期光伏银浆产品
序号                   终端客户                            销售收入
                                                                   销售金额的比例
      Antrock Import and Export Trading Co.,
      Limited.
                  合计                                  22,921.11                 67.45
                  合计                                  34,204.12                 68.03
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                                                                   占同期光伏银浆产品
序号                 终端客户                           销售收入
                                                                    销售金额的比例
                 合计                                   54,174.47                   82.46
                        ®
  注 1：报告期内，Solamet 业务通过经销商 Antrock Import and Export Trading Co., Limited
主要对晶科能源实现销售。
  注 2：报告期内，Solamet®业务通过经销商苏州锦兴吉商贸有限公司主要对环晟光伏实
现销售。
  注 3：报告期内，Solamet®业务通过经销商宁波冠格新材料有限公司主要对晶科能源实
现销售。
      上表可见，报告期内，Solamet®业务前五名客户占比分别为 82.56%、68.03%
和 67.45%，客户相对集中，主要原因系其产品主要面向国内外优质客户，客户
群体相对集中。报告期内，Solamet®业务不存在向单个客户的销售比例超过销售
总额 50%的情况，也不存在标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情
况。
      报告期内，Solamet®业务的主营业务收入按销售模式划分情况如下：
                                                                        单位：万元、%
  项目
             金额             占比         金额             占比           金额            占比
直销          28,460.08         83.76   43,150.49        85.82      47,944.99       72.98
经销           5,518.44         16.24    7,131.75        14.18      17,753.68       27.02
  合计        33,978.52       100.00    50,282.24       100.00      65,698.67      100.00
      报告期内，Solamet®业务的经销收入占主营业务收入的比例分别为 27.02%、
少，主要系部分国内经销商根据国内市场激烈的竞争态势进行战略调整，逐步退
出光伏银浆行业。2021 年 1-6 月经销收入较 2020 年同期有所增加，主要系 2021
年上半年杜邦台湾工厂及波多黎各工厂的业务资源及合同逐渐转移至东莞工厂，
其中包括部分以经销模式为主的海外大客户，为其服务的经销商相应转移。
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    （六）主要原材料采购情况和主要供应商
    （1）主要原材料情况
    报告期内，Solamet®业务的主要产品正面银浆产品的成本构成中，银粉占比
达 86%以上，为主要原材料，具体构成如下：
                                                                              单位：万元、%
    项目
                金额            占比            金额             占比           金额             占比
银粉成本             26,598.22      89.53       38,793.33      86.92       47,872.88        86.82
其他成本              3,109.39      10.47           5,839.74   13.08        7,264.53        13.18
    合计           29,707.61    100.00        44,633.07      100.00       55,137.41       100.00
    （2）主要能源供应情况
    标的公司 Solamet®业务生产所需能源主要为电力。能源消耗金额相对较小，
对盈利能力影响有限，且供应充足及时，能满足生产和发展需要。报告期内，标
的公司能源采购金额分别为 240.00 万元、237.83 万元以及 154.72 万元。
    报告期内，Solamet®业务对前五大供应商的采购情况具体如下：
序                                                          采购金额               占同期采购金
         供应商             采购内容           是否关联方
号                                                          （万元）                额的比例
                       银粉、玻璃粉
                       及其他材料
    苏州思美特表面材
    料科技有限公司
                      小计                                        36,996.41              99.78%
                       银粉、玻璃粉
                       及其他材料
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序                                   采购金额          占同期采购金
      供应商       采购内容      是否关联方
号                                   （万元）           额的比例
    苏州思美特表面材
    料科技有限公司
               小计                    47,516.40      99.54%
               银粉、玻璃粉
               及其他材料
    苏州思美特表面材
    料科技有限公司
               小计                    59,944.14      99.87%
  注：三菱商事（上海）有限公司与三菱商事金属贸易（中国）有限公司为受同一实际控
制人控制的供应商，合并计算采购额并列式为三菱集团。
    由上表可知，报告期内，Solamet®业务向前五名原材料供应商的采购额占比
分别为 99.87%、99.54%及 99.78%，采购较为集中。前次交易交割基准日前，
Solamet®业务存在向关联方 DEMI 及杜邦台湾采购原材料的情况，主要原因系：
（1）为便于统一采购、内部调拨和降低成本，美国杜邦将 DEMI 作为内部采购
平台负责下属工厂的贵金属的统一集采，并出售给相应生产工厂，使得前次交易
交割前 DEMI 向 Solamet®业务供应银粉较多。（2）杜邦台湾在前次交易前负责
Solamet®光伏银浆业务的部分生产；在原材料库存不足时，东莞索特为满足交货
需求而向其采购原材料或采购产成品。
    除 DEMI 和杜邦台湾之外，报告期内不存在标的公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在上述主要
供应商中占有权益的情况。
    （七）安全生产、环保情况
    光伏导电浆料的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，不涉及高危制程。标
的公司高度重视安全生产，有专人负责安全生产经营，制定了各种安全生产方面
的规章制度。自公司成立以来，标的公司无重大安全生产不良记录，也没有受到
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相关处罚。公司采取了多种措施加强安全生产方面的管理，具体包括：
  （1）在项目设计、建设阶段，严格按照国家安全标准以及相关规定设计、
施工，从根本上减少或消除不确定因素和安全隐患。
  （2）在生产阶段，标的公司每季度对生产车间的生产环境进行静态监测，
排除生产环境中可能存在危害员工健康和生命安全的隐患；每次生产开始前，质
量控制组对生产环境进行动态监测，除确保产品质量符合国家标准外，也起到预
防安全事故发生的作用。
  （3）标的公司定期对主要生产设备运行情况进行检测，合理确定生产设备
不存在重大安全隐患。公司每年组织对生产设备进行大修，维护设备正常运转。
  （4）标的公司建立健全设备安全操作规程、作业指导和岗位责任书，使得
每个机器操作人员了解机器性能和操作要点，防止因误操作导致的安全事故。
  标的公司旗下 Solamet®业务主要从事电子浆料的研发、生产和销售。根据《关
于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101 号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请再上市或再融
资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105 号）等相关规定，Solamet®业务所
属行业不属于重污染行业，在生产经营中产生的污染物数量较少，主要污染物种
类简单。
  报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，涵盖环境
保护安全管理、环境保护责任、环境保护管理、环境保护操作规程等方面，标的
公司及其子公司污染物治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期
进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。
  报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相
关主管部门行政处罚的情形。
  （八）质量控制情况
  标的公司根据 ISO9001 质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，
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并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品粘度、
固含量、细度、电性能、拉力等指标进行质量控制，确保产品符合企业标准及客
户需求。
  报告期内，标的公司不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的
情形。
  在接收客户投诉时候，质量保证部门会配合技术服务部门、研发部门以及销
售部门调查验证质量纠纷的根本原因，从根本原因出发来厘定责任方，按照质量
协议中对于产品质量的保证来确定处理解决方式。
  （九）研发情况
  Solamet®业务设置了专门从事于产品开发的研发中心，形成了具有业内领先
水平的人才团队。现有研发团队培养了涵盖玻璃体系、银粉体系以及有机体系等
方向的研究人员，团队人员结构合理、密切配合、共同协作。研发中心下设研发
组、研发实验室、产品开发组以及应用技术组。其中，研发组聚焦于处于早期研
发阶段的项目，例如机理研究、新材料开发、新电池技术和新应用的开发等；研
发实验室作为内部实验室资源，主要协助开展产品研发的实验工作；产品开发组
以目标客户需求为主导，响应产品开发工作；应用技术组包括应用工程师和技术
服务人员，主要负责产品在客户端的测试和量产。
  研发中心的组织架构如下：
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    报告期内，标的公司核心技术人员为 Qijie Guo 与 Kaien Chang，核心技术人
员稳定，未发生重大变动，不存在因核心技术人员流失而对公司生产经营产生不
利影响的情形。
  姓名          学历及专业资质             重要科研成果、获得的奖励
                           ??公司首席技术官，具有十余年的光伏研发
                             经验
                           ??曾任职于美国 DuPont Central Research and
                             Development，担任薄膜太阳能技术的核心
                             研发科学家及团队主管
            博士研究生学历，美国普渡
Qijie Guo                  ??曾任职于 DuPont Solamet 业务，担任核心
            大学工程学院化学工程学系
                             技术研发科学家，项目主管，及全球研发
                             负责人
                           ??带领标的公司研 发团队持续优化银浆 产
                             品，主导 N-TOPCon 产品的开发，负责银
                             浆玻璃粉及相关材料的研发
                           ??标的公司海外技术副总， 从事光伏技术服
                             务及产品开发工作十余年，包括 PV15x 至
                             PV22x 在内的 Solamet 导电浆料产品
 Kaien      硕士，台湾清华大学化学工   ??领导海外 PV17x 配合 LDE （低参杂射极）
 Chang           程学系         工艺优化， 帮助光伏产业于 2012 至 2013
                             提升 0.1~0.2%光电转换效率效率
                           ??2017 获得杜邦 E&C Award of Excellence，
                             表彰其在光伏正银开发及推广方面的贡献
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    姓名        学历及专业资质                     重要科研成果、获得的奖励
                                 ??领导标的公司的 HJT 低温银浆项目， 开发
                                   出性能优异并适用于更低热处理温度的低
                                   温浆料产品
    （1）核心技术情况
    光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，其性能优劣直接关系
着太阳能电池的光电性能，而其下游电池片和组件技术种类繁多、革新迅速，要
求光伏银浆企业持续根据下游需求提供定制化的解决方案，并前瞻性的开发和迭
代适用于下游不同技术路线的产品。因此，研发能力与技术储备决定了光伏银浆
企业的竞争实力和发展前景。
    标的公司旗下 Solamet®业务多年来有效把握下游技术发展趋势，在玻璃、银
粉、有机体三大体系均形成了具备显著竞争优势的核心技术，并积极将科研成果
及核心技术转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布局，为标的公司未来
发展提供了有力的技术保障。
    截至本报告书出具日，标的公司 Solamet®业务的核心技术情况如下表所示：
序
     技术名称        技术先进性及具体表征               技术来源    应用产品        所处阶段
号
            开创了铅亚碲酸盐化学在光伏导电浆料
            中的应用（铅碲玻璃），铅碲玻璃粉已逐
            步发展成为高效 P-PERC 和 N-TOPCon 金
            属化浆料中不可缺少的核 心材料。
     铅碲玻璃                                                     持续性的基
            Solamet®业务不仅持有关键的铅碲玻璃粉        自主研发
     粉技术及                                        P 型 PERC，N   础研究，并已
     高效银浆                                         型 TOPCon    应用到大批
            专利家族，并掌握核心的铅碲玻璃专有技             专利
     制备技术                                                     量生产产品
            术知识和制备技术，包括铅碲玻璃中不同
            组分构成在银浆烧结过程中对银硅接触、
            金属化复合、减反层蚀刻、电极附着力等
            各个方面的影响。
            在极细线化丝网印刷处于领先地位，拥有
            深入的机理理解和应用经验。Solamet®业
            务自主开发了三大适用于细栅印刷的有
            机载体体系，相关的专有技术知识和专利                                持续性的基
     细线印刷                                 自主研发
            包括：①含弹性体的有机聚合物的载体拥                   全部细栅产        础研究，并已
            有良好的控线和印刷性，②含胶凝剂的有                     品          应用到大批
      技术                                   专利
            机聚合物载体拥有良好的细线印刷能力，                                量生产产品
            ③创新的微凝胶和有机硅载体实现良好
            的透墨性和栅线塑形以匹配极细线丝网
            印刷技术。
     银粉的特   Solamet®业务掌握银粉粉体特性和其对银                            持续性的基
                                          自主研发
     性及其在   浆性能的影响机制，从而选择并优化适用                   P 型和 N 型细    础研究，并已
     光伏导电   于细线印刷、低温烧结，良好欧姆接触，                      栅银浆       应用到大批
                                           专利
     浆料的应   高附着力等需求的银粉和以其制备的银                                 量生产产品
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序
         技术名称            技术先进性及具体表征             技术来源    应用产品         所处阶段
号
         用和技术       浆。同时，持有适用于制备光伏电池电极
                    的银粉专利。
                    在 N 型电池的 P 面发射极，实现欧姆接触
                    并同时达到良好的金属复合一直以来是
                    个技术难点。Solamet®业务最先开发及量
         接触 P+发
                    产适用于 P 面发射极的银铝浆，对 P 面的      自主研发
         射极的银
         浆和银铝
                    的专利和专有技术知识。Solamet®业务同       专利
          浆技术
                    时拥有可接触 P 面发射极的无铝银浆的技
                    术和专利，为后期高效 N 型电池做技术储
                    备。
                    全背接触电池有效的把电极全部转到背
         全背接触       面，去除了向光面电极带来的遮光损失，
                                                自主研发   全背接触银        IBC 已大批量
            电池      是高效电池的理想结构。Solamet®业务开
         （ IBC ）浆   发了专有的单一浆料解绝方案，可同时接
                                                 专利     TBC）           用在研
          料技术       触 P 和 N 区域，简化 IBC 电池的制备过
                    程，实现高效 IBC 电池的产业化。
         高导电性       Solamet®业务自主开发的低温有机载体体
                                                自主研发
         能低温固       系拥有良好的常温储存性和印刷性。搭配
         化浆料技       拥有良好导电性的银粉组合，可更好的匹
                                                 专利
          术         配细线印刷技术以实现提效降本的目的。
                    Solamet®业务自主开发了适用于 HJT 的低
         低温银包                                   自主研发
                    温银包铜粉导电浆料技术，并持有有效专                 HJT 低温银包
                    利和专有技术知识，该技术可大幅降低                    铜浆料
         料技术                                     专利
                    HJT 电池的成本
                    对于高效 PERC 和 TOPCon 电池技术，在
                    高温烧结导电浆料里应用贱金属有可能
                    会成为一个重要的降本需求。Solamet®业
         贱金属导                                   自主研发
                    务已在这方面已做了技术储备和专利布                  P 型和 N 型高
                    局，包括①拥有适合应用于高温烧结的混                  温烧结浆料
          术                                      专利
                    铜粉导电银浆，②拥有适合应用于高温烧
                    结的铜粉制备方法和以其制成的高温导
                    电浆料。
                    现有的光伏银浆产品属于高浓度流体，常
         高固含量       用的粘度测试方法有瑕疵并不稳定，在质
         浆料的精       量控制方面带来极大的困扰。Solamet®业
         准粘度测       务自主研发了专用的粘度测试方法，可以
         试方法        准确并稳定的测试浆料粘度，大幅改善产
                    品质量的控制。
                    主栅银浆在光伏组件中起到重要的电子
                    和机械连接作用，特别是对焊接附着力和
                    长期可靠性有很高的要求。Solamet®业务
         高拉力非       的主栅产品应用了自主研发的非烧穿型                  P 型和 N 型主
         璃技术        电池的光电转换效率。专有的无机体系在                    背银
                    低单耗的情况下可提供良好的附着力，焊
                    接窗口，和可靠性，以确保组件的长期使
                    用寿命。
         （2）主要在研技术情况
         截至本报告书出具日，Solamet®业务主要在研项目及其进展情况如下：
 序号             项目名称           所处阶段                    拟实现目标
无锡帝科电子材料股份有限公司                                    重大资产重组之独立财务顾问报告
 序号       项目名称            所处阶段                      拟实现目标
       银无机体系的持续        用，保持持续改进           提升电池光电转换效率：
       改进及产品开发         并配合客户需求定           ?? 降低金属化复合并同时实现良好的欧姆接触
                       制化                 ?? 更好的匹配新电池工艺，包括高阻密栅，多层
                                             膜钝化，和大硅片等
                                          系统性的优化有机载体和银粉及配合新网板工艺
       改进有机载体和银        客户端量产验证，           以实现提效降本的目的：
       粉系统以促进细线        并 积 极 推 进 ~15um    ?? 在<20um 开口的常规网板上实现良好的长期
       印刷技术应用和开        开口的无网结网板              印刷性
       发               技术                 ?? 在<17um 开口的无网结网板上实现良好的长
                                             期印刷性
                                          以领先的无机系统为分步印刷工艺提供高可靠性
                                          的主栅浆料：
       高可靠性主栅浆料        已在客户端量产使
       系列的开发和应用        用
                                          ?? 提供不同银含量的浆料以便客户更多的选择
                                             来平衡单耗和成本
                                          提供新的银铝浆技术以实现阶跃性的提效降本目
                       已在选择客户量产           的：
       高效 N 型 TOPCon
                       使用，保持持续改           ?? 优化无机物以减少金属复合并维持接触电阻
                       进和定制化以实现           ?? 减少银铝浆料的铝含量以提升副栅的导电性
       铝浆的开发和应用
                       市场推广               ?? 高导电性银铝浆配合细线印刷来实现提效降
                                             本
                                          提供新的 N+银浆技术以实现 n-TOPCon 电池量产
                       已在选择客户量产           化：
       高效 N 型 TOPCon
                       使用，保持持续改           ?? 改善铅碲玻璃以减少浆料烧结时对 N-Poly 层
                       进和定制化以实现              的刻蚀及提供更宽的共烧窗口
       浆的开发和应用
                       市场推广               ?? 改进的高生坯有机载体以确保印刷流畅和低
                                             单耗
                                          提供差异化的低温导电浆料组合以实现 HJT 电池
                                          技术的量产化：
                       在 核 心 客户 端 验
       高效及低耗 HJT 低                        ?? 改善银粉组合和有机载体以降低体电阻率
       温导电浆料组合                            ?? 降低银浆和 TCO 的接触电阻
                       验证
                                          ?? 适用于细线印刷的副栅银浆以实现提效降本
                                          ?? >1.5 拉力低温主栅银浆
     （3）专利储备情况
      公司名称                                   授权专利数量
      帝科股份              截至 2021 年 6 月 30 日，帝科股份累计取得授权专利 50 项
      聚和股份              截至 2021 年 5 月 31 日，聚和股份累计取得授权专利 152 项
      标的公司             截至知识产权报告出具日，标的公司累计取得授权专利 216 项
  注 1：资料来源于上述公司定期报告、招股说明书或重组报告书；
  注 2：截至 2021 年 5 月 31 日，聚和股份累计取得授权专利 152 项，其中聚和股份原始
取得的专利有 16 项，占比为 10.53%。
     Solamet®业务高度重视对新技术、新产品的研发工作，在已授权专利总数方
面远高于同行业其他公司，且相关专利将上下游前沿技术同本行业基础性研究成
果相结合，形成了以玻璃体系的配比组成及制备工艺，银粉体系的优化配比与质
量稳定性，稳定的有机体系配方系统开发等为代表的核心技术，能够满足行业技
术迭代更新的需求；同时，Solamet®业务积极布局涉及 TOPCon、HJT 等先进电
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池片领域的研发工作，相关专利可满足下游厂商降本提效的双重需求，为标的公
司实现产品技术领先、确立市场竞争优势提供了坚实保障。
   （4）技术创新机制及安排
   Solamet®业务坚定不移地推进技术领先的发展战略，始终将技术创新和研发
工作作为标的公司重点工作。在 Solamet®业务研发工作中，将继续秉承自主开发
的研发方式，对上下游及本行业的技术革新实现快速反应。
   在研发环境方面，Solamet®业务将建立并完善研发管理机制，鼓励创新发明、
技术升级，营造技术创新氛围；建设研发实验基地；完善技术人员梯队建设，加
强人员培训，积极引进和吸收国内外研发成果和技术人才；并积极促进成果转化
及产业化发展。
   在项目研发机制方面，Solamet®业务将紧跟全球相关产业政策，抓住市场机
遇，发现甚至创造市场需求，提前布局，领先市场研发相关产品；通过内部绩效
管理，制定科技创新奖励办法，落实完善研发人员的激励机制，提高研发积极性；
同时深化岗位责任制体系管理，完善协调与沟通机制。
   在创新与合作方面，Solamet®业务将积极拓展与各类高校院所、国内外研发
组织的交流与合作，加强学术讨论、技术研讨与技术交流，坚持互利共赢、开放
合作的技术创新合作原则，打造全球化的光伏导电浆料品牌，推动行业快速发展。
   （十）境外经营和境外资产情况
   标的公司境外经营和境外资产情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之
“八、标的公司下属子公司及分公司情况”。
十、主要资产情况
   （一）固定资产
   Solamet®业务的主要固定资产为生产机器设备和部分实验设备。截至 2021
年 6 月 30 日，经中天运审计的模拟财务报表数据显示，Solamet®业务固定资产
账面价值为 3,523.74 万元。
   截至 2021 年 6 月 30 日，Solamet®业务固定资产基本情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                            重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
固定资产类别             账面原值            累计折旧              账面净值               成新率
房屋及建筑物                 5,147.57      4,697.44               450.13            8.74%
机器设备                  12,234.06      9,303.38              2,930.69          23.96%
办公及电子设备                 544.74            401.81            142.93           26.24%
     合计               17,926.37     14,402.63              3,523.74          19.66%
     （二）房屋及国有土地使用权情况
     截至本报告书出具日，Solamet®业务拥有的国有土地使用权具体如下：
                                                                使用权
                                  土地使用    使用权取                           使用权期
序号        证号              坐落           用途                        面积
                                   权人     得方式                               限
                                                               （平方米）
     东府国用（1994）第 南城区环城                                                   至 2044 年8
       特 543 号   路东北侧                                                     月 31 日
     截至本报告书出具日，Solamet®业务拥有的房屋建筑物如下：
                                                                所有权
序                                         房地产权                           建筑面积
          证号                 坐落                           用途    取得方
号                                          属人                           （平方米）
                                                                 式
                      东莞市南城区环城
                                                      非住宅
     粤房地权证莞字          路东北侧东莞杜邦
     第 0400289272 号   电子材料有限公司
                                                      仓库）
                        原料仓库
                      东莞市周溪管理区
      粤房地证字第
                        筑、主厂房
      粤房地证字第          东莞市周溪管理区
      粤房地证字第
     截至本报告书出具日，上述房屋权属证书登记的权利人为东莞杜邦，权利人
更名为东莞索特的相关手续目前正在办理过程中。
     截至本报告书出具日，Solamet®业务作为承租方租赁物业情况如下：
序                                                  面积（平        租赁
       承租人            出租人           地址                                月租金     有效期
号                                                  方米）         用途
     江苏索特上海     DuPont（China）     上海市浦东新区                      办公及    自前次     自交割
      分公司         Research &      张江高新技术科                      研发     交易的     日起一
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
序                                           面积（平      租赁
      承租人       出租人              地址                         月租金      有效期
号                                           方米）       用途
            Development and   技园蔡伦路 600                     交割日       年
              Management      号 1 号和 2 号楼                   至 2021
            Company Limited   的部分实验室                        年9月
                                                             平方
                                                            米；自
                                                            日至租
                                                             赁期
                                                            满，433
                                                            元/平方
                                                               米
   注：除 Solamet®业务外，江苏索特母公司作为承租方自泰州鑫顺德园林绿化工程有限公
司处租赁泰州市新能源产业园区特色小镇 2 号楼 2 楼西北侧房屋，租赁有效期 2021 年 6 月
    （三）主要无形资产
    截至 2021 年 6 月 30 日，Solamet®业务无形资产情况如下：
                                                               单位：万元
       类别                账面原值               累计摊销             账面净值
土地使用权                           777.34             414.12            363.22
       合计                       777.34             414.12            363.22
    标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，不断致
力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领
者。Solamet®光伏银浆业务紧跟下游技术发展趋势，在玻璃、银粉、有机体三大
体系均形成了具有较强的市场竞争优势的核心技术，并积极将科研成果及核心技
术转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布局。
    根据上海翼胜出具的知识产权尽职调查报告（以下简称“知识产权报告”），
截至知识产权报告出具日，标的公司在中国、日本、美国、中国香港等全球多个
国家与地区取得光伏导电浆料相关的授权专利共计 216 项，在审专利共计 18 项，
其中，上述 216 项已授权专利的专利权合法有效且不存在被驳回的情况，不存在
宣告无效的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述 18 项审中专利均由标的公
司独有，且均处于各国专利主管部门审查中，若上述 18 件审中专利申请不存在
无锡帝科电子材料股份有限公司                          重大资产重组之独立财务顾问报告
新颖性、创造性及实用性的问题，且满足各国相关法律规定的授予专利权的条件
时，则获得专利权不存在实质性障碍。相关专利情况详见“附件一 标的公司已
授权专利情况”及“附件二 标的公司在审专利情况”。
     此外，截至知识产权报告出具日，2 件 PCT 国际申请的申请人目前仍为美国
杜邦，且该等 2 件国际阶段均没有结束；依据前次交易的约定，该 2 件 PCT 国
际申请的法律实益以及该 2 件 PCT 国际申请未来可能的国家阶段的法律实益将
转移至标的公司。截至知识产权报告出具日，标的公司已开展上述 2 件 PCT 国
际申请转移工作，且该 2 件 PCT 国际申请转移至目标公司不存在实质性障碍。
上述 PCT 国际申请专利情况详见“附件三 PCT 国际申请专利”。
     根据上海翼胜出具的知识产权报告，截至知识产权报告出具日，共有 17 项
商标权正在办理由杜邦电子公司（DuPont Electronics, Inc.）转移至索特香港名下
的相关程序。根据知识产权报告，上述 17 项商标权合法有效，不存在被驳回或
宣告无效的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且商标权办理完成转移不存在实
质性障碍。上述商标的具体情况如下：
序号        权利人             注册地    商标图形     注册证号          有效期限
          DuPont          澳大利亚                         28 日至 2028
      Electronics, Inc.
                                                       年 7 月 28 日
          DuPont          中国大陆                         14 日至 2030
      Electronics, Inc.
                                                       年 07 月 13 日
          DuPont                                       20/05/2003 至
      Electronics, Inc.                                 20/05/2023
          DuPont
      Electronics, Inc.
                                                       年 7 月 27 日
          DuPont                                       28/07/2008 至
      Electronics, Inc.                                 28/07/2028
          DuPont                                       13/01/2006 至
      Electronics, Inc.                                 13/01/2026
          DuPont                                       06/02/2018 至
      Electronics, Inc.                                 06/02/2028
          DuPont                                       07/07/2004 至
      Electronics, Inc.                                 07/07/2024
          DuPont                                       24/07/2008 至
      Electronics, Inc.                                 24/07/2028
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序号        权利人             注册地    商标图形     注册证号           有效期限
      Electronics, Inc.                                 16 日至 2029
                                                        年 12 月 16 日
          DuPont           瑞士                           日至 2023 年
      Electronics, Inc.
          DuPont                                        16/03/2009 至
      Electronics, Inc.                                  15/03/2029
          DuPont           泰国                           14 日至 2028
      Electronics, Inc.
                                                        年 2 月 13 日
          DuPont                                        06/02/2018 至
      Electronics, Inc.                                  06/02/2028
          DuPont                                        20/05/2003 至
      Electronics, Inc.                                  20/05/2023
          DuPont                                        25/03/2004 至
      Electronics, Inc.                                  25/03/2024
          DuPont
      Electronics, Inc.
     截至本报告书出具日，Solamet®业务未拥有特许经营权。
     （四）许可他人或被他人许可使用资产情况
     截至本报告书出具日，标的公司在前次交易中承接了对三名被授权人的专利
授权许可协议，其中与两名被授权人为专利交叉许可协议。
     （1）交叉许可专利情况
     截至本报告书出具日，标的公司在前次交易中承接了上述专利交叉许可协
议。
     （2）被免费授权的专利情况
     在前次交易中，美国杜邦与东莞索特于 2021 年 6 月 28 日签订了专利授权许
可协议，免费授权东莞索特使用相关专利。
     （五）标的公司从事生产经营活动所需的经营资质
     标的公司旗下 Solamet®业务主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，产
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品可广泛应用于太阳能光伏工业、电子工业等领域，其中，子公司东莞索特承担
生产职能。截至本报告书出具日，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要
资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。具体情况如下：
序
    持有人    证书名称        编号           发证日期          有效期限        发证机关
号
    东莞索   特种设备使用登    容 10 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S18011(21)          日                    监督管理局
    东莞索   特种设备使用登    容 17 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S18014(21)          日                    监督管理局
    东莞索   特种设备使用登    锅 21 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S00002(21)          日                    监督管理局
    东莞索   特种设备使用登    锅 21 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S00003(21)          日                    监督管理局
    东莞索   海关进出口货物   4419961E2      2021 年 9 月 3
     特     收发货人备案       A               日
                                                             对外贸易经
    东莞索   对外贸易经营者                 2021 年 9 月 2
     特     备案登记表                       日
                                                              记机关
                                                             对外贸易经
    江苏索   对外贸易经营者                 2021 年 5 月 21
     特     备案登记表                        日
                                                              记机关
    江苏索   海关进出口货物                 2021 年 9 月 2
     特     收发货人备案                      日
                                                    长期
    东莞索   固定污染源排污                 2020 年 4 月 16   月 16 日起
     特     登记回执                         日         至 2025 年
    截至本报告书出具日，上述资质、备案等均在有效期内，标的公司不存在超
出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况，也不存在未取得生
产经营必需的相关资质的情形。
十一、标的公司员工情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工共有 72 人，标的公司人员结构如下
表所示：
            项目                       员工人数                    比例
                 研发与技术人员                21                        29.17%
                 市场与销售人员                 9                        12.50%
    专业结构
                  采购人员                   2                        2.78%
                  生产人员                  33                        45.83%
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          项目                       员工人数            比例
               行政管理人员                 7                 9.72%
                  合计                  72              100.00%
  年龄结构           36-45 岁              39                54.17%
                  合计                  72              100.00%
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  （一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告书出具之日，为支持行业持续自主创新、营造规范的知识产权运
用环境并维护知识产权权益，标的公司作为原告提起知识产权被侵害之诉，因而
存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼，具体情况如下：
  （1）发行专利 201180032359.1 被侵害之诉
    案号                      （2021）苏 05 民初 1826 号
    原告                     江苏索特电子材料股份有限公司
    被告                     常州聚和新材料股份有限公司
    案由                           侵害发明专利权纠纷
   起诉时间                          2021 年 8 月 31 日
               销售侵犯江苏索特 201180032359.1 号发明专利的单晶硅正银系列
               产品，并销毁专用于制造该类浆料产品的设备和相关模具；
   诉讼请求        2、判令常州聚和新材料股份有限公司赔偿江苏索特经济损失人民
               币合计 9,900 万元；
               为本案支付的合理费用。
               “包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在制造半导体装
   涉及专利
               置的用途”（专利号为 201180032359.1）
   案件进展                            尚在审理中
  （2）发明专利 201180032701.8 被侵害之诉
    案号                      （2021）苏 05 民初 1828 号
    原告                     江苏索特电子材料股份有限公司
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
    被告                     常州聚和新材料股份有限公司
    案由                            侵害发明专利权纠纷
   起诉时间                            2021 年 8 月 31 日
            销售侵犯江苏索特 201180032701.8 号发明专利的单晶硅正银系列
            产品，并销毁专用于制造该类浆料产品的设备和相关模具；
   诉讼请求     2、判令常州聚和新材料股份有限公司赔偿江苏索特经济损失人民
            币合计 9,900 万元；
            为本案支付的合理费用。
            “包含铅-碲-锂-氧化物的厚膜浆料以及它们在半导体装置制造中
   涉及专利
            的用途”（专利号为 201180032701.8）
   案件进展                               尚在审理中
    案号                            D.Del. 1:21-cv-01257
    原告                              Solar Paste, LLC
            （1）Changzhou Fusion New Material Co.,Ltd.（2）Risen Energy
    被告      America, Inc.
                               Risen Solar Co.,Ltd.
    案由                            侵害发明专利权纠纷
   起诉时间                            2021 年 9 月 1 日
            Co.,Ltd.上述专利侵权行为；
   诉讼请求     2、颁布永久禁制令，禁止被告进一步的专利侵权行为；
            三倍罚款、合理的律师费用以及其他费用等）。
            US 7767254、US 8497420、US 8889979、US 8889980 和 US
   涉及专利
   案件进展                              尚未开庭审理
  综上，标的公司系为维护自有知识产权体系、营造规范的知识产权运用环境、
保护自主创新而提出的专利被侵害之诉，在诉讼双方中作为原告提起诉讼请求，
诉讼结果将依据法院判决确定，但判决情况不会对标的公司生产经营造成重大不
利影响。
  除上述情况外，截至本报告书出具之日，江苏索特及其子公司不存在尚未了
结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁案件。
  （二）行政处罚情况
  报告期内，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
十三、前次交易的基本情况
   根据交易对手方提供的资料，泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合
计向江苏索特实缴出资额 12.47 亿元用于收购 Solamet®业务。2021 年 2 月 1 日，
江苏索特与境外上市公司杜邦集团签署《Purchase and Sale Agreement》
                                             （《资产购
买协议》）及其他附属协议，收购杜邦集团旗下的 Solamet®事业部（以下简称“前
次交易”）。
   （一）前次交易之交易标的
   前次交易之交易标的为杜邦集团 Solamet®业务相关的股权、资产、人员及其
他相关安排，具体包括：（1）东莞杜邦 100%股权；（2）美国光伏浆料 100%股
 （3）与 Solamet®光伏银浆业务相关的其他知识产权；
权；                           （4）相关实验室资产及
其他相关安排，如业务合同、客户资源等。
   交易标的                         业务内容
               Solamet 业务的生产主体，在前次交易交割前承担 Solamet®光伏银浆
                  ®
               业务的 40%-60%的产量，剩下产量主要由杜邦集团位于中国台湾及
东莞杜邦 100%股权 美国波多黎各的工厂完成。前次交易交割前杜邦集团中国台湾及美国
               波多黎各的工厂停止生产光伏银浆，并将其全部的光伏银浆业务资
               源、客户等转移至东莞工厂。
美国光伏浆料 100% 持有除在中国香港地区以外的杜邦集团全球范围内申请/注册 的
股权             Solamet®光伏银浆业务相关专利。
         ®
与 Solamet 光伏银浆
业 务 相 关 的 其 他知 主要包括全球范围内的商标，以及登记于香港的专利。
识产权
               主要包括 Solamet®光伏银浆业务相关的实验设备与办公设备等固定
相关实验室资产
               资产、研发用存货等资产
               主要包括杜邦集团位于全球各地的贸易主体签订的与 Solamet®光伏
其他相关安排         银浆业务相关的业务合同及该合同项下的相关权利和义务，及后续的
               客户资源、相关核心研发人员和核心销售人员等
   （二）前次交易过程
   前次交易过程具体如下：
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              交易前                             交易过程                           交易后
             江苏索特
                                                                             江苏索特
                                         江苏索特收购东莞杜邦与美国光
  索特香港                上海分公司
                                                              东莞杜邦   美国光伏浆料         索特香港    上海分公司
                                         上海分公司承接其他与Solamet®
                                         业务相关的境内资产和人员
                                                                                               其他与
             美国杜邦                                                                   部分知识产
                                         索特香港承接商标、部分专利、                             权、境外人
                                                                                            Solamet®业务
                                            境外人员及资产                                         相关的境内资
                                                                                    员及资产
                                                                                              产和人员
                               其他与
东莞杜邦      美国光伏浆料    商标、部分
                            Solamet®业务
                    专利、境外
                            相关的境内资
                    人员及资产
                              产和人员
       江苏索特直接向杜邦中国收购东莞杜邦 100%股权，以及向杜邦电子公司
（DuPont Electronics, Inc.）收购美国光伏浆料 100%股权，并已完成权属变更手
续。
       江苏索特下属上海分公司承接了上海实验室的场地租赁、固定资产、存货、
研发人员以及相关销售人员。
       江苏索特下属子公司索特香港承接 Solamet®光伏银浆业务全球范围内的商
标、在香港注册的专利以及部分中国大陆地区外的固定资产、存货等资产，并通
过国际人力资源公司承接除中国大陆地区外的研发人员或销售人员。由于涉及
Solamet®全球范围内专利和商标的转让，流程及手续繁多，除 17 项商标和 2 项
国际专利申请权正在办理转移手续外，前述资产已完成交割。
       江苏索特及其下属公司承接了与 Solamet® 光伏银浆业务相关的全球范围内
的业务合同及客户资源，杜邦集团在前次交割完成前，已将相关业务合同及客户
资源转移至东莞杜邦。
       （三）前次交易的定价原则、交易价格及交易进度
       前次交易系江苏索特在综合考虑 Solamet®业务的历史经营业绩、研发能力、
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
品牌效应、客户资源及生产管理经验等多种因素报价，并通过多轮谈判和协商形
成的。
  前次交易中，杜邦集团与江苏索特系以跨境并购中常见的无现金无负债原则
为基础进行协商，并结合交割日的净运营资本、现金及现金等价物、存货、净负
债等交易对价调整机制进行调整。根据前次交易交割审计情况，前次交易的购买
价为 1.90 亿美元，其中包括根据交易对价调整机制预估的或有对价 77.67 万美元
（具体或有对价尚待杜邦集团确认）。除待双方确认的或有对价外，前次交易的
购买对价已全额支付。
  截至本交易报告书出具日， 除 17 项商标和 2 项国际专利申请权正在办理转
让手续外，前次交易中所有资产、人员、其他安排均已完成交割。
十四、Solamet®业务会计政策及相关会计处理
  本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet 业务
的购买。江苏索特系持股型公司，为更清晰的反映 Solamet® 业务，以下列示
Solamet®业务的主要会计政策及相关会计处理。
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  （1）收入确认一般原则
  收入是 Solamet®业务在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投
入资本无关的经济利益的总流入。
  Solamet®业务在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，Solamet®业务在合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  Solamet® 业务确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不
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计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，Solamet®业务按照假定客户在取得
商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同
对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，Solamet®业
务预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，Solamet®业务属于在某一段时
间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在 Solamet®业务履约的同时即取得并消耗 Solamet®业务履约所带来
的经济利益；
  ②客户能够控制 Solamet®业务履约过程中在建的商品；
  ③Solamet®业务履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且 Solamet®业
务在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，Solamet®业务在该段时间内按照履约进
度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。Solamet®业务按照投入法（或
产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，Solamet®业务
已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到
履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，Solamet®业务在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，Solamet®业务会考
虑下列迹象：
  ①Solamet®业务就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
  ②Solamet®业务已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
  ③Solamet®业务已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④Solamet®业务已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
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已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  （2）收入确认的具体方法
  ①对于销售商品的收入确认方式为：
  Solamet®业务与客户之间的销售商品合同，属于在某一时点履行履约义务。
  A、内销一般模式下收入确认需满足以下条件：
  公司根据合同将相关商品发出，送到客户指定地点，客户签收后，公司已将
该部分商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并就该部分商品享有现时收
款权利，同时客户已拥有该部分商品的法定所有权，并就该部分商品负有现时付
款义务。
  B、外销收入确认需满足以下条件：
  公司根据合同约定办理完出口报关手续且货物实际放行时，代表公司已将该
部分出口商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，同时公
司就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务。
  ②对于授予客户知识产权许可的收入确认方式为：
  Solamet®业务授予客户知识产权许可，属于在某一时点履行履约义务，合同
未要求或客户不能合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动，合同
并未约定后续如对该技术作出改进则还需要提供改进后的技术，故在完成授权、
客户有权和有能力使用该被授权技术时确认知识产权许可的收入。
  （1）销售商品
  ①收入确认一般原则
  Solamet®业务销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的
合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
  A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
  B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
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实施有效控制；
  C、收入的金额能够可靠地计量；
  D、相关的经济利益很可能流入企业；
  E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
  合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
  ②收入确认的具体方法
  Solamet®业务商品销售收入分为国内销售和国外销售。
  A、国内销售
  Solamet® 业务按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地
点，经客户签收后确认销售收入。
  B、国外销售
  Solamet®业务按合同约定或根据客户要求将商品发运给客户，以办理完出口
报关手续并取得报关单时确认销售收入。
  （2）让渡资产使用权收入
  与交易相关的经济利益很可能流入企业并且收入的金额能够可靠地计量时，
Solamet® 业务按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定知识产权使
用费收入。
  Solamet®业务主营产品为光伏导电银浆，其生产成本主要构成为直接材料、
人工成本和制造费用，具体归集及分配方法如下：
  （1）直接材料：由 Solamet®业务生产部门根据生产工单下推的 BOM 用料
清单进行实际领料，ERP 核算系统依据各生产工单实际领料情况按照产品类型归
集材料成本，材料领用单价按照月末一次加权平均方法进行计量。
  （2）人工成本：Solamet®业务的人工成本核算与导电银浆产品生产直接相
关的人员薪酬。由人力资源部门根据各部门员工的考核情况编制相应的工资汇总
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表并确认车间生产人员薪酬，再由 ERP 核算系统按照标准工时法计算分配人工
成本至各产品，标准工时由 Solamet®业务依照各产品的生产工艺设定。
     （3）制造费用：Solamet®业务的制造费用主要核算生产管理人员薪酬、生
产设备折旧费、水电能源耗用等。由 ERP 核算系统按照标准工时法计算分配制
造费用成本至各产品。
     （二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
     截至本报告书出具日，Solamet®业务的重大会计政策或会计估计与同行业或
同类资产不存在重大差异。
     （三）报告期资产转移剥离调整情况
     报告期内，Solamet®业务模拟合并报表范围内不存在资产转移剥离调整的情
况。
     （四）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况
     （1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）
     Solamet®业务自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第
期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整期初留存收益
及财务报表其他相关项目金额。
     对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，Solamet®业务采用简化处理方法，
对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确
定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简
化方法对 Solamet®业务财务报表无重大影响。
     （2）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
     Solamet®业务自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第
     除上述情形外，报告期内 Solamet®业务无其他重大会计政策变更。
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  报告期内 Solamet®业务无重大会计估计变更。
  （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，Solamet®业务重大会计政策、会计估计与上市公司保持一致，同
时不存在按规定将要进行变更并对 Solamet®业务的利润产生较大影响的情况。
  （六）行业特殊的会计处理政策
  Solamet®业务所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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               第五节 本次发行股份情况
  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  （二）标的资产
  江苏索特 100%的股权。
  （三）发行对象
  本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
  （四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日。
  根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日               59.70               47.76
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 股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
   前 60 个交易日                      54.94                  43.95
   前 120 个交易日                     55.65                  44.52
  注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
  （五）发行股份的数量
  根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和发
行价格 43.95 元/股计算，上市公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，占发
行后总股本的 22.10%，具体如下：
                                股份对价
   序号           交易对方                            发行股份数（股）
                                （万元）
         合计                        124,700.00       28,373,142
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  注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
  注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
  （六）价格调整机制
  本次交易暂不设置发行价格调整机制。
  （七）锁定期安排
  上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
  除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
  若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
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     （八）标的公司过渡期间损益归属
     本次交易各方同意，自审计估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
     （九）滚存未分配利润安排
     自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
二、募集配套资金情况
     （一）募集配套资金金额
     本次交易中，上市公司拟向 不超过 35 名特定对象 募集配套资金不超过
     （二）发行股份情况
     本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每面值
为人民币 1.00 元。
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
     上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
     本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元，不超过拟发行股份购买资
产交易价格的 100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限 35,000.00 万元除以募
集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 30%，具体发
行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
     （三）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金将用于以下项目：
                                                   单位：万元
                                    拟投入募集资金
序号       项目名称         投资总额                         占比
                                      金额
      补充上市公司及子公司
         流动资金
         合计             35,000.00      35,000.00    100.00%
     上市公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展
规划等经营情况，拟使用募集资金 31,000.00 万元补充流动资金。
     （1）项目必要性分析
     报告期各期，公司营业收入分别为 129,942.16 万元、158,154.46 万元及
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放，公司的经营规模预计将进一步扩大，经营业务增长所需的资金需求也将相应
加大，具体如下：
  ① 上市公司业务模式对营运资金需求较大
  上市公司客户多为知名太阳能电池片生产商，主要通过银行承兑汇票等方式
结算货款，而公司向 DOWA 等供应商采购主要原材料银粉一般需要预先付款，
使得销售收回的现金滞后于采购支付的现金。因此，上市公司需要充足的流动资
金来支持经营规模的快速增长。此外，上市公司为保持核心竞争力还需持续加大
对研发的投入，进一步增加了对流动资金的需求。
  ② 优化财务结构的要求
  上市公司目前主要通过银行借款融资。截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产负
债率（母公司）为 56.01%，流动比率和速动比率分别为 1.64 和 1.45。本次募投
项目补充营运资金将有助于上市公司优化资本结构，提高偿债能力，进一步降低
财务风险，为未来的业务发展建立稳健的财务基础。
  （2）项目合规性分析
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次配套募集资金拟使用 31,000.00 万元补充上市公司及子公司流动资金，
不超过本次交易作价的 25%，符合法规规定。
  （3）项目合理性分析
  根据最近三年公司的经营情况及公司未来发展方向，采用销售百分比法对本
次补充流动资金的测算如下：
  ①假设未来三年公司营业收入增长略低于历史期间，以此测算公司 2021 年
-2023 度的销售收入年均增长率。2017 年至 2020 年期间，上市公司营业收入复
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合增长率为 20.95%，从谨慎角度出发，预计 2021 年-2023 度销售收入年均增长
率为 20%，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
     年度            2020             2019              2018            2017
  营业收入            158,154.46        129,942.16         83,171.47       89,391.02
     ②假设发行人 2021 年-2023 年末主要经营性流动资产和经营性流动负债占
当年营业收入的情况与 2020 年保持一致。
     ③补充流动资金需求计算过程
     以 2020 年为基期，2021 年、2022 年、2023 年为预测期，根据营运资金估
算法和上述假设，估算过程如下：
                                                                     单位：万元
              基期                                       预测期
                          销售
     项目     2020 年度       百分比        2021 年 E         2022 年 E       2023 年 E
           /2020.12.31
营业收入        158,154.46    100.00%     189,785.35       227,742.42     273,290.91
应收票据         44,970.87    28.43%          53,965.04     64,758.05      77,709.66
应收账款         51,023.62    32.26%          61,228.34     73,474.01      88,168.82
预付款项            842.90     0.53%           1,011.48      1,213.78       1,456.53
存货           19,746.26    12.49%          23,695.51     28,434.61      34,121.54
经营性流动资
产合计
应付账款          4,828.80     3.05%           5,794.56      6,953.47       8,344.17
合同负债             16.13     0.01%             19.36           23.23           27.87
经营性流动负
债合计
流动资金占用      111,738.72    70.65%      134,086.46       160,903.76     193,084.51
未来三年新增
流动资金缺口
  注：
销售百分比；
销售百分比；
负债。
用金额。
     基于以上假设测算，公司 2021-2023 年流动资金缺口为 81,345.79 万元，高
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于本次用于补充上市公司及子公司流动资金的规模，本次流动资金测算依据充
分、合理。
  提请投资者注意，上述假设分析仅作为分析本次募集配套资金用于补充流动
资金的测算之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
  本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等
相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为 4,000.00
万元。
  （四）募集配套资金的合规性
  根据《重组管理办法》相关适用意见，上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核。
  根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易
对价金额为 124,700.00 万元。本次募集配套资金金额不超过 35,000.00 万元，未
超过拟购买资产交易价格的 100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会
作出予以注册决定，符合上述规定。
  本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易
相关费用，其中，补充流动资金金额未超过本次交易作价的 25%。因此，本次募
集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
  本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事
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会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，因此
本次发行股份数量符合《监管问答》的规定。
   根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中，募集配
套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办
法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
   （五）前次募集资金使用情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡帝科电子材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》
         （证监许可[2020]830 号）核准，无锡帝科电子材料股份有
限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股面值为人民币
抵扣增值税进项税额）总额人民币 48,437,400.00 元后，公司实际募集资金净额
为人民币 350,562,600.00 元。2020 年 6 月 15 日，光大证券股份有限公司将扣除
尚未支付的承销保荐费（不含税 28,397,307.54 元）后的余额 370,602,692.46 元分
别汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金实收情况已经中天运出具的中天运
[2020]验字第 90029 号报告验证。
   公司对募集资金采取了专户存储管理，并与江苏银行股份有限公司无锡分
行、招商银行股份有限公司宜兴支行、宁波银行股份有限公司宜兴支行、交通银
行股份有限公司无锡分行及保荐机构光大证券股份有限公司签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
   上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产 500 吨正面银浆搬迁
及扩能建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。根据《公司
法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
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集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 17,075.36 万元，具体情
况请参见“附件四 前次募集资金使用情况”。
     （六）募集配套资金失败的补救措施
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施
或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取
包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配
套资金不足部分的资金需求。
     （七）募集配套资金的管理制度
     本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
     （八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
     考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册
决定，本次估值未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成
功与否并不影响标的资产的估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业
成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。
本次收益法估值仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情
况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考
虑。因此，本次收益法估值预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收
益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后公司的股本结构变化参见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后公司的主要财务指标变化参见本报告书“重大事项提示”之
“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的
影响”。
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                   第六节 交易标的估值情况
一、标的资产的估值情况
     （一）本次交易的估值概况
     本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet®业务
的购买。本次估值基准日为 2021 年 6 月 30 日，由于江苏索特系持股型公司，中
水致远对江苏索特 100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，对其旗下的
Solamet®业务所涉及资产组采用收益法和资产法进行估值。
     根据中水致远出具的《估值报告》，截至估值基准日，本次资产估值结果如
下：
                                                                   单位：万元
                    净资产账面
  主体       估值方法                         估值           最终估值          增值率（％）
                      值
江苏索特       资产基础法    124,057.72         128,160.00     128,160.00        3.31
Solamet®   收益法                         126,890.00
业务         资产基础法                        78,009.77
     鉴于收益法估值结果相对资产基础法而言能够更加充分、全面、合理地反映
Solamet®业务的整体价值，本次估值选用收益法估值结果作为江苏索特主要资产
Solamet®业务价值的最终估值结果。
     （二）本次估值方法选择
     国际常用的基本估值方法包括收益法、市场法和资产基础法，每种基本估值
方法亦包含若干细分估值方法及衍生估值方法，其中：
     （1）资产基础法是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，合理
估算企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方
法。
     （2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方
法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
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东部分权益价值的估值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行
预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定估值对象价
值的具体方法。
     （3）市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体
方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
     本次估值的目的，是反映 Solamet®光伏银浆业务在估值基准日的市场价值，
为上市公司拟向江苏索特的股东发行股份购买其持有的 100%股权提供价值依
据。
     估值对象为江苏索特及旗下 Solamet®光伏银浆业务。由于江苏索特本身系前
次交易过程中设立的持股平台，无实际经营业务，其持有 Solamet®光伏银浆业务
资产组（前次交易中由东莞索特、美国光伏浆料、索特香港及江苏索特上海分公
司承继），江苏索特本次估值不适用收益法和市场法。江苏索特可以提供、估值
人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需资料，可以对江苏索特的资产、负
债展开全面清查和估值，因此江苏索特的估值适用资产基础法。
     江苏索特所持有的 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组，是一个具有较高获
利能力的业务分部，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相
关的预期收益所承担的风险可以预测，因此 Solamet®光伏银浆业务的估值适用收
益法。
     Solamet®光伏银浆业务资产组主要为长期资产，各项资产或负债的价值应当
根据其具体情况选用适当的具体估值方法得出，因此 Solamet®光伏银浆业务的估
值也适用资产基础法。
     根据上述适应性分析，结合估值对象的具体情况和估值目的，本次采用资产
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基础法对江苏索特进行估值，采用资产基础法和收益法分别对 Solamet®光伏银浆
业务的资产组的价值进行估值。
  （三）估值假设
  （1）交易假设：假定估值对象已经处在交易过程中，根据待估值资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被估值资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估值结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：估值对象的生产经营可以按其现状持续经营下去，
并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
  （1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）估值对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策
无重大变化。
  （3）估值对象未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
  （4）假设估值对象完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
  （5）本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据。
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   （6）假设估值基准日后估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
   （7）假设估值基准日后估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
   （8）估值对象在未来经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、
收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按经营计划
和经营策略持续经营。
   （9）生产人员、管理人员及销售人员相关薪酬水平及薪酬增长水平保持估
值基准日前水平。
   （10）假设估值基准日后估值对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
   （11）假设估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
二、江苏索特估值基本情况
   在估值基准日 2021 年 6 月 30 日，江苏索特经审计后的总资产价值 251,764.77
万元，总负债 127,707.05 万元，股东全部权益 124,057.72 万元。采用资产基础法
估值后的总资产价值 255,870.85 万元，总负债 127,707.05 万元，股东全部权益为
   资产基础法具体估值结果详见下列估值结果汇总表：
                                                      单位：万元
                                                        增值
        项目         账面价值           估值           增减值
                                                        率％
流动资产                 128,719.45   128,719.45
非流动资产                123,045.32   127,151.40   4,106.08   3.34
其中：长期股权投资            122,783.92   126,890.00   4,106.08   3.34
在建工程                      49.27        49.27
使用权资产                   212.03       212.03
递延所得税资产                    0.10         0.10
       资产总计          251,764.77   255,870.85   4,106.08   1.63
流动负债                 127,525.10   127,525.10
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                                                          增值
        项目          账面价值          估值           增减值
                                                          率％
非流动负债                   181.95       181.95
      负债合计           127,707.05   127,707.05
 净资产（所有者权益）          124,057.72   128,163.80   4,106.08    3.31
     江苏索特估值范围内的资产和负债主要包括货币资金、其他流动资产、长期
股权投资、在建工程、使用权资产等，除长期股权投资外，其他科目均无估值增
值。
     （一）资产估值情况
     货币资金包括银行存款、其他货币资金，合计 128,719.451 万元，估值无增
减值。
     其他应收款账面余额为 550.52 万元，均为对 Solamet®光伏银浆业务的往来
款，估值无增减值。
     其他流动资产为企业待抵扣进项税和预付报销系统建设费用 38.55 万元，估
值无增减值。
     江苏索特所持东莞索特、索特香港、美国光伏浆料及上海分公司承接的杜邦
集团 Solamet®光伏银浆业务，系江苏索特所持有的光伏银浆业务所涉及资产组。
本 次 估 值模 拟 东 莞索 特 、索 特 香港 、 美国 光 伏 浆料 及 上海 分 公司 所 承接 的
Solamet® 光伏银浆业务为长期股权投资范围。分别采用收益法和资产基础法对
Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组进行估值，最终选择收益法作为长期股权投
资估值。
     江苏索特的长期股权投资账面价值 122,783.92 万元，未计提减值准备。被投
资单位共有 3 家全资子公司和 1 家分公司，具体如下表：
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                                                单位：万元
序号      被投资单位名称         投资日期       持股比例（%）      账面价值
               长期股权投资账面价值                        122,783.92
     结合标的公司的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对上述长期股权投
资，即 Solamet®光伏银浆业务资产组的价值进行估值，具体详见“第六节 交易
标的估值情况”之“三、Solamet®光伏银浆业务估值基本情况”。
     江苏索特在建工程为用友软件系统，系工程量较小且工期较短的临时工程，
合计 49.27 万元，估值无增减值。
     使用权资产 212.03 万元是江苏索特本部基于长期租赁协议确认，估值无增
减值。
     递延所得税资产是使用权资产与租赁负债在后续计量过程中因企业会计准
则规定与税法规定不同，账面价值与其计税基础的差异所形成，估值无增减值 。
     （二）负债估值情况
     应付账款主要内容为应付前次交易的中介机构服务费、财务咨询及税务咨询
服务费等共计 272.39 万元，估值无增减值。
     其 他 应付 款 主要 为关 联方 往 来款 和拟 支 付的 前次 交易 的 股权 转让 款
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  一年内到期的非流动负债和租赁负债系江苏索特租赁泰州本部用房的长期
租赁费折现形成的，估值无增减值。
三、Solamet®光伏银浆业务估值基本情况
  本次估值对 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组采用资产基础法和收益法
进行估值，选取收益法作为最终估值结果，具体如下：
  （一）资产基础法估值情况
  货币资金包括银行存款、其他货币资金。
  对于货币资金的估值，估值人员针对估值对象估值基准日的银行存款，查阅
了银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对外币银行存款，按核实后
的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定估值；对
于人民币银行存款和其他货币资金以核实后的账面值确认为估值。
  交易性金融资产为白银期货，对于商品期货交易性金融资产估值，估值人员
查阅了估值对象基准日二级交易市场账户对账单，并对估值基准日持有的期货名
称、种类及持的数量进行了确认；估值人员核对了期货交易的结算单，核实期货
交易平台浮动盈亏真实性，核实调查期货的存续状况，以核对无误后的账面价值
确定估值。
  应收票据为银行承兑汇票。估值人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，
在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基
础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，估值人员认为应收票据变现
能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面价值确定估值。
  应收账款核算的内容为货款。估值人员经核对明细账与总账、报表余额是否
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相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，分析账龄，查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，
对没有回函的款项进行替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时
的相关凭证），估值人员在对应收账款核对无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等来估算估值风险损失，以账面值减去估值风险损失确
定估值。
  核算的内容为应收的往来款。经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分
析账龄，查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有
回函的款项进行替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关
凭证），估值人员在对其他应收款核对无误的基础上，借助于历史资料和现在调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等来估值风险损失。以账面值减去估值风险损失确定估值。
  存货估值范围的为原材料、在库周转材料、产成品、在产品。各类存货具体
估值方法如下：
  （1）原材料主要为银粉。原材料采用实际成本核算，包括银点价和加工费
等。对于近期购置的生产用银粉，以经核实后的数量乘以估值基准日近期的市场
采购价计算确定，对于库龄稍长的银粉，以经核实后的数量乘以估值基准日近期
的市场采购价并扣除相应的加工费后的单价计算确定；对于金额较小的生产经营
用备件、包装材料、劳保等，该部分原材料近几年价格相对比较平稳，本次估值
按照核实无误后的账面值确认。
  （2）在库周转材料主要为生产用备品配件等，在库周转材料周转较快、耗
用量大，其账面价格与估值基准日市场价基本相符。按核对后的账面值确定估值。
  （3）产成品主要为导电银浆。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成
品在估值基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市
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场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，估值专业人员依据调查情况和
估值对象提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定估值。由于产品的正
常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定
比例的净利润后计算确定估值。
     本次估值在对产成品数量核实的基础上，会同销售部门确定产成品的不含税
单价，根据不含税售价扣除销售税费及适当净利润后确定本次估值单价，即：
     估值=销售市场价（不含税）×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+
销售利润率×所得税率+适当净利润率）]×实际数量
     适当净利润率=净利润扣除率×净利润率
     （4）在产品为在生产线上的各产成品的半成品，在产品包括人工费、材料
费、辅料费等费用，在了解在产品内容的基础上，估值专业人员对成本的核算和
归集进行了核实，对委托生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，成本分摊、
归集正确，在产品以其账面价值确定估值；报废的在产品估值为零。
     核算内容为企业待抵扣进项税。对于其他流动资产的估值，估值人员首先进
行总账、明细账、会计报表及清查估值明细表的核对；其次，核查相关的合同及
凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以其经核实后的账面值确
定估值。
     核算内容为应收的专利许可费用，未计提坏账准备。对于长期应收款的估值，
估值人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，了解其发
生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在
具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。以长期应收款账面值确定估
值。
     （1）估值方法的选择
     东莞索特持有房屋建筑物。执行不动产估值业务，应当根据估值对象特点、
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价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产估
值基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性。
  根据委托方提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，估值人员根据
房屋建筑物具体情况选择适合的估值方法：
  ①由于委估对象所处的位置为工业控制区，周边区域同类型建构筑物很少发
生交易，房地产交易市场不活跃，故不适合采用市场法估值；
  ②由于委估对象所处的位置为工业控制区，周边区域相关生产类用房租赁市
场不活跃，难以合理确定房屋租赁收入，故不适合采用收益法估值；
  ③委估房屋建筑物已经建成，未来没有重新开发计划，故不适合采用假设开
发法；
  ④委估建构筑物为日常办公、生产经营用建构筑物，属于为个别对象所用的
专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得合
理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成本法
估值。
  因此，根据估值目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设
前提，对其采用重置成本法进行估值。
  （2）重置成本法
  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被估值资产所
需的全部成本，减去被估值资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为估值资产的估值的一种资产估值方法。
  基本计算公式：
  估值=重置全价×成新率
  =（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率
  ①重置全价的确定
  A、建筑安装工程造价：
  建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
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用以下方法进行估值：
  a、预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电
安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托
估值范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有
代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实
其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数
量，然后套用估值基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管
部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其估值基准日定
额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
  b、类比法：选取与被估值建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成
的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为估值基准日造
价，与被估值建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差
异调整，得出建筑安装工程造价。
  B、前期及其他费用：
  前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
  委估建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，
依据委估建筑物估值基准日的资产规模确定系数。
  C、资金成本：
  对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按估值基准日中国银
行拆借联盟公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
  ②成新率的确定
  本次估值对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
  A、使用年限法
  使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
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     B、观察法
     观察法是对估值房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将估值对象
与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被估值房屋建筑物的成新率。
     C、综合成新率
     综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
     D、对以下情况，采用合理方法确定成新率：
     a、对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
     b、如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经估值人员分析原因
后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
     c、对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新
率。
     根据本次估值目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料
情况，此次估值采用重置成本法。即以估值基准日现行市场价为依据，确定重置
价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算估值。计算公式为：
     估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
     或估值=重置价值×成新率
     部分购置年代较久的设备存在一定功能性贬值，已在重置价值中考虑；委估
机器设备均在正常使用，无长期闲置设备，故不存在明显经济性贬值迹象。
     （1）重置价值的确定
     重置价值=购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值税
     设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2021 机电产
品报价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过
市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，索取估值基准日的价格。
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    设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新评估常用数据与参数手
册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。
    设备安装调试费用取值主要参考中国统计出版社《最新评估常用数据与参数
手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
    可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装调试费
/1.09*9%
    （2）成新率的确定
    一般设备成新率采用综合成新率。
    综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
    N0 为年限法成新率
    年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
    K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
    估值人员在现场核实了相关明细账、入账凭证预决算等资料，查看了在建工
程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项
目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面
相符，基本反映了估值基准日的购建成本。在建工程为设备安装工程，工程量较
小且工期较短的临时工程按账面值确定估值。
    根据《城镇土地估价规程》
               （GB/T18507-2014），通行的估价方法有市场比较
法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种估值方法的特
点及估值人员收集的有关资料，结合待估宗地的具体条件、用地性质及估值目的，
考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
    根据本次估值目的和估值对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性
质为出让工业用地，委估对象位于工业控制区，该区域没有同类用途宗地市场交
易案例，故本次估值不可采用市场比较法进行估值；且区域内有近年来的征地补
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偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行估值；由于待估宗地处于东莞市基准地
价覆盖范围内，故宜采用基准地价修正系数法。综上所述，本次估价采用成本逼
近法、基准地价修正系数法求取土地的价格。
  （1）成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
  其基本计算公式为：
  土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
  （2）基准地价修正系数法
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估值基准日价格的方法。
  根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评
估宗地地价的计算公式为：
  基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地
价）＝基准地价×K1×（1+K3）×（1+K4）×K2×K5+K6
  式中：
  K1－期日修正系数
  K2－土地使用年期修正系数
  K3－区域因素修正系数
  K4－其他个别因素修正系数
  K5－容积率修正系数
  K6－土地开发程度修正
  ∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
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  本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次估值设定待估宗地的开发程
度不一致，故需进行开发程度的修正，即：
  设定开发程度条件下的待估宗地地价＝基准地价系数修正法修正后的宗地
地价±开发程度修正幅度。
  （1）无形资产——专利权
  对技术类无形资产的估值，最常用的方法为收益现值法。运用收益法对无形
资产进行估值是国际上通行的做法。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生
的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际
贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成
法和销售收入分成法。本次估值对江苏索特的技术采用利润分成法来进行对估值
对象的估值的计算。
  首先预测委估专利生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售净
利润；然后再乘以适当的委估无形资产在销售净利润中的技术分成率；再用适当
的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为
委托评估技术的估值现值，其基本计算公式为：
        n
              Ri ? K
  P?   ? (1 ? r )
       i ?1
                    i
  其中：P－无形资产估值；
  K－无形资产销售净利润分成率；
  Ri－技术产品第i期的销售净利润；
  n－收益期限；
  r－折现率。
     其中销售净利润分成率计算公式如下：
  K=l+（h-l）×q
  式中：K－待估专利权利润分成率；
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  l－分成率的取值下限；
  h－分成率的取值上限；
  q－分成率的调整系数。
  （2）无形资产——商标权
  进行无形资产估值基本方法包括收益现值法、市场法和成本法。要根据估值
对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当
选择一种或多种资产估值基本方法。
  ①估值方法收益现值法是指将被资产的预期未来收益依一定折现率折成现
值以确定其价值的估值方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈
利能力为基础评价该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较
大，采用收益法需要一定的市场基础条件。
  市场法是指将被估值资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无
形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价
值的估值方法。但是无形资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在无形
资产估值中的应用。
  成本法，是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳
动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资
产的价值。但是，无形成本本身所具有的不完整性、弱对应性、虚拟性决定了成
本法不是无形资产估值的首选和唯一方法。本次对商标估值根据其自身的市场知
名度、附着产品的预期前景和市场销售情况、收益状况等采用收益法。
  ②估值模型
  采用收益法进行估值，是通过估算委估无形资产在估值对象未来净利润中的
分成额并折成现值，从而确定其价值的一种估值方法。采用收益法确定商标权估
值的计算公式如下：
           n
                    Ri
  P ? K ??
          i ?1   (1 ? r ) i
  式中：P－委估无形资产的估值；
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    Ri－基准日后第i年委估无形资产的预期收益；
    K－利润分成率；
    n－Solamet®光伏银浆的未来收益期；
    i－折现期；
    r－折现率（%）。
    对递延所得税资产，估值人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得
税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性
差异形成，本次估值以核查后账面值作为估值。
    Solamet® 光伏银浆业务负债为流动负债，根据估值对象提供的各项目明细
表，对各项负债进行核实后，确定各笔负债是否是公司基准日实际承担的，债权
人是否存在来确定估值。
    本次资产基础法的估值范围是 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组，具体包
括东莞索特、香港索特、美国浆料公司和上海分公司与光伏银浆业务相关的资产、
负债。
    根据资产基础法估值结果，Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组截至 2021
年 6 月 30 日的净资产为 78,009.77 万元，增值 43,598.37 万元，增值率 126.70%，
其中：总资产价值 82,486.44 万元，增值 43,598.37 万元，增值率 112.11%；负债
合计 4,476.67 万元，无估值增值，具体详见下列估值结果汇总表：
                                                            单位：万元
        项目            账面价值         估值           增减值         增值率％
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        项目          账面价值         估值          增减值         增值率％
     估值增值原因分析如下：
     （1）存货估值增值 129.62 万元，增值原因系原产成品账面值系以历史成本
计量，估值时参考市场价格扣除相关税费确认，市场价高于成本价格所致。
     （2）固定资产增值 1,897.97 万元，主要系房屋建筑物及设备增值，其中：
     ①固定资产——房屋建筑物估值增值 1,681.34 万元，主要原因是近年来物价
上涨，人工费、机械费、部分建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次估值采用
重置成本法，使得房屋建筑物估值增值，且房屋建筑物预计经济寿命年限高于企
业折旧年限。
     ②固定资产——设备估值增值 216.63 万元，主要原因是部分委估机器设备
经济寿命年限比财务折旧年限长，导致机器设备估值增值；而委估电子设备近年
来市场价格下降，导致电子设备估值减值。
     （3）无形资产估值增值 41,570.78 万元，其中无形资产——土地使用权估值
增值 2,640.78 万元，专利权估值增值 33,840.00 万元，商标权估值增值 5,090.00
万元。主要原因：
     ①由于经济的发展和土地的稀缺性，估值对象所拥有的土地使用权价格上涨
所致。
     ②原账面无形资产未包含其拥有的专利、商标权、非专利技术等因素，估值
机构考虑上述无形资产在产品中的应用和对公司收益的贡献情况后对其采用收
益法进行估值，从而产生了估值增值。
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  （二）收益法估值情况
  标的公司下属东莞索特、索特香港、美国光伏浆料及江苏索特上海分公司承
继了杜邦集团 Solamet®光伏银浆业务，已经具备独立的产供销能力，系标的公司
下属的 Solamet®光伏银浆业务所涉及的资产组。考虑到估值范围均是由 Solamet®
光伏银浆业务及相关资产组成，故本次收益法估值思路是将估值对象作为资产
组，以本次经审计后模拟合并口径的资产组财务数据，作为本次收益预测的基础。
同时基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产组
预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
  （1）关于收益口径——企业自由现金流量
  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
  （2）关于折现率
  本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
         ?         ?        ?         ?
                                      ? ? ?1 ? T ?? Rd
  WACC ? ?         ? ? Re ? ?
         ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
  其中：E－估值对象目标股本权益价值；
  D－估值对象目标债务资本价值；
  Re－股东权益资本成本；
  Rd－借入资本成本；
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  T－公司适用的企业所得税税率。
  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
   Re ? R f ? ? e ( Rm ? R f ) ? ?
  其中：Rf－无风险报酬率；
  Βe－企业的风险系数；
  Rm－市场期望收益率；
  α－企业特定风险调整系数。
  （3）关于收益期
  本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 7 月 1 日至
收益状况处于变化中；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段
Solamet®业务均按保持 2027 年预测的稳定收益水平考虑。
  （4）收益法的估值计算公式
  本次采用的收益法的计算公式为：
         n
                Ai            A
   P?   ?
        i ?1 (1 ? R )
                      i
                        ?
                          R (1 ? R ) n
                                       ? B ? OE
  式中：P－企业股东全部权益价值估算值；
  Ai－企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
  A－企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
  R－折现率；
  n－企业收益变动期预测年限；
  B－企业估值基准日付息债务的现值；
  OE－企业估值基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
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      标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务主要从事光伏导电浆料的生产和销
售。考虑经营预测的合理性，本次估值以 Solamet®光伏银浆业务口径为主体，收
益口径为预测期的自由现金流量。
      （1）营业收入预测
      本次估值结合估值对象基准日的下游客户、营业收入、成本构成、毛利水平，
并参考 Solamet®光伏银浆业务历史年度的产品销量、产能利用情况估算其未来各
年度的营业收入。
      以 Solamet® 光伏银浆业务历史年度经营模式和销售量（T）为基础，结合
Solamet®光伏银浆业务管理层中长期规划，预测未来年度的销售量；根据行业和
Solamet®光伏银浆业务的定价政策，光伏银浆销售单价为银点价格为基础协商加
价。预期销售单价以行业及企业历史年度销售单价（万元/T）为基础，并对其未
来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测 2021 年 7 月—2027
年的营业收入，6.5 年之后销售收入的增长趋于稳定，2028 年及以后每年预测保
持在 2027 年营业收入的水平上。其营业收入预测如下：
                                                                                             单位：万元
                                                未来预测数据
业务
类别     2021 年
数量
（T）
单价       512.86      508.54       502.26       499.53       497.56       494.16       494.29       494.29
金额     22,674.43   95,451.70   153,179.94   218,687.25   282,226.78   311,772.03   325,707.41   325,707.41
      收入预测中的销售价格的预测依据如下：
      ①下游行业市场空间广阔，市场容量大幅上升
      A、能源结构深化转型推动光伏新增装机量持续增长
      在碳中和的大背景下，全球电力结构向清洁化转型。根据 IRENA 的数据预
测，至 2050 年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减
少 70%，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量
的占比将提升至 25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。
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   在上述背景下，全球光伏新增装机量呈现持续增长态势。根据中国光伏行业
协会（CPIA）预计，在乐观情况下，2030 年全球新增装机量预计将达到 330GW；
另外，根据国际能源署（IEA）数据，截至 2020 年底，全球累计光伏装机容量
达到 707.49GW，预计 2030 年将达到 2,840GW。
   B、光伏电池片产量近年来年复合增长率超 20%
   根据 CPIA，2016 至 2020 年，全球光伏电池片产量从 75.39GW 增长至
国集中，中国太阳能电池行业的市场规模持续扩大，增速高于全球增速。2016
年至 2020 年，中国光伏电池片产量从 48.94GW 增长至 134.91GW，4 年 CAGR
为 28.85%。
   C、光伏银浆市场规模快速增长，未来 5 年年复合增长率有望超过 20%
   近年来，光伏装机需求的增长推动了银浆市场需求空间不断扩大，电池技术
路线的转换又使得光伏银浆产品出现结构性变化，随着 N 型硅电池市场规模的
扩大，与之配套的 N 型硅电池用银浆市场也将随之增长。根据申万宏源研究预
测，2021-2025 年光伏银浆需求总量有望达到 3,498 吨、4,249 吨、4,947 吨、5,354
吨以及 5,682 吨，其中正面银浆需求量分别为 2,606 吨、3,278 吨、3,966 吨、4,413
吨以及 4,780 吨，年复合增长率为 22.34%。
   ②Solamet®业务备良好的品牌、技术和产品，增长潜力较大
   报告期内，Solamet®业务经历了待出售、谈判、前后两次交易的交割整合等
特殊历程，叠加全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，其经营业绩有所下降，一定程
度上减弱了估值对象旗下的 Solamet®业务的传统优势地位。
   基于 Solamet®光伏银浆业务领先的技术实力、优质的产品和品牌，叠加下游
技术发展趋势与政策带来的银浆需求增长，Solamet®事业部主要海外客户已经顺
利承接到估值对象，已经正常供应产品，存量客户的需求正逐步回复正常。估值
对象凭借自身技术实力、产品质量、服务响应等优势，一直在全球银浆领域保持
领先地位，估值对象与主要客户建立了长期稳固的合作关系，并不断加大对市场
开发力度、持续优化客户结构。主要客户均为国内外太阳能电池领域最具实力厂
商，其产品在国内、海外市场的需求量较大，客户群体相对集中。
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     结合优秀管理经验，灵活的商务条款、快速客户响应速度、发挥技术和研发
优势、及时迭代新产品及品牌价值更强等优势争取更大的客户订单，上市公司收
购后，双方显著协同效应将带来的市场份额的提升，增长潜力良好。
     ③特许权使用费收入根据已签订特许权协议中约定的条款预计，基于谨慎性
考虑，未预计未来可能产生的新的特许权使用费收入。
     综合考虑市场容量、市场占有率、客户关系、在手订单等因素，收益法预测
中 Solamet®光伏银浆业务 2021 年 7 月—2027 年营业收入的增速分别预测约为
-52%，62%，60%，43%、29%、10%、5%，2028 年及之后保持稳定，年度复合
增长率为 15%。
     （2）营业成本预测
     从成本构成来看，光伏银浆的成本包含三个部分：直接材料、直接人工和制
造费用，其中直接材料占比超过 95%，故原材料价格的波动对 Solamet®光伏银浆
业务成本的影响较大。其中，银粉为最主要的原材料，其定价方式为在银点价格
的基础上加收一定的加工费。为减少银点价格波动带来的影响，Solamet®光伏银
浆业务根据销售订单“背靠背”下达银粉采购订单，以销定产、以产定购，并在
前次交割日后采用期货方式规避银价波动风险。由于银粉加工行业比较成熟，采
购议价空间相对透明，参考照历史年度的均值进行预测。玻璃粉、有机树脂和有
机溶剂等辅料占直接材料成本很低，单价按照以前年度的水平或目前的实际发生
水平进行预测。
     人工成本的预测根据估值对象未来年度的生产人员人数计划与预计工资水
平进行预测。制造费用主要包括生产管理人员的人工成本、水电费、修理费、物
料消耗费以及生产用固定资产的折旧等。水电费、修理费和物料费为与收入具有
一定的线性正向相关性，未来年度按照目前的费用收入比进行预测。生产用固定
资产的折旧主要根据估值对象目前的会计政策，按照资产更新规模的资产进行计
算。
                                                                                   单位：万元
                                             未来预测数据
业务类别   2021 年
直接材料   18,737.18 79,358.46   128,489.20 184,441.73 238,972.72   264,393.24 276,140.74   276,140.74
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                                                       未来预测数据
业务类别
直接人工        602.52    2,690.24      3,235.08      3,823.24          4,079.76        4,341.79    4,626.07   4,626.07
制造费用        399.94    1,052.60      1,479.44      2,009.79          2,531.71        2,784.84    2,899.96   2,899.96
合计        19,739.64 83,101.30 133,203.73 190,274.77 245,584.19 271,519.87 283,666.77 283,666.77
     （3）税金及附加
     Solamet®光伏银浆业务税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育附加税、
印花税和其他税费组成，其中：销售收入增值税率为 13%、城建税按流转税税额
的 7%缴纳、教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税税
额的 2%缴纳。
     本次估值根据目前 Solamet®光伏银浆业务执行的税率，以预测的收入和估值
对象各业务类型执行的税率计算估值对象未来年度的税金及附加。税金及附加预
测如下：
                                                                                                      单位：万元
                                                         未来预测数据
     项目         2021 年           2022       2023             2024       2025           2026       2027
                                                                                                           永续期
房产税                  21.62        43.24        43.24         44.73       44.73         44.73      44.73     44.73
土地使用税                 6.14        12.29        12.29         12.29       12.29         12.29      12.29     12.29
环保税                   0.05         0.22        0.36           0.51           0.66        0.74      0.77      0.77
印花税                  11.34        47.73        76.59     109.34         141.11        155.89     162.85    162.85
     合计              39.15       103.47     132.47       166.87         198.79        213.64     220.64    220.64
     （4）期间费用的预测
     ①销售费用
     销售费用主为：职工薪酬、业务推广费及业务招待费。
     职工薪酬按照预测的未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预
测职工薪酬。对销售量增长有关的业务推广费、业务招待费，参考同行业可比上
市公司计量方式，结合 Solamet®光伏银浆业务发展趋势和预计未来营业收入的比
例进行预测。销售费用预测如下：
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                                                                                                  单位：万元
                                                  未来预测数据
 项目
职工薪酬     480.78     1,120.65      1,401.55      1,739.75       1,889.68     1,965.12     2,035.03    2,035.03
业务推广费     86.55      155.18         252.14       361.94         468.95       501.60        524.78      524.78
业务招待费     33.04      140.28         227.94       327.20         423.94       471.54        492.49      492.49
差旅费       33.53       57.44          93.33       133.97         173.57       193.06        201.64      201.64
其他        27.84       33.29          54.10        77.66         100.61       111.91        116.88      116.88
 合计      661.74     1,506.84      2,029.05      2,640.52       3,056.76     3,243.24     3,370.82    3,370.82
     ②管理费用
     管理费用包括非付现费用、职工薪酬、业务招待费和其他费用。非付现费用
主要是与管理相关部门用固定资产的折旧费用和无形资产摊销。职工薪酬是指相
关管理部门职工薪酬、保险和公积金等。其他费用包括中介机构服务费、差旅费
和其他费用。
     对于折旧及摊销根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧
年限确定。职工薪酬按照估值对象预测的未来人员数量并结合职工薪酬的增长比
例等预测人工成本。固定资产折旧及无形资产摊销根据已有固定资产及无形资
产，结合未来资本性支出计划按估值对象的折旧、摊销政策进行预测；职工薪酬
按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。其
他相关的单位变动成本，如差旅费、招待费和其费用等进行统计分析，在历史数
据的基础上按其占收入的比例进行预测。管理费用预测如下：
                                                                                                  单位：万元
                                                  未来预测数据
 项目     2021 年
折旧         29.09          47.76         53.16          55.09        56.68        57.88       60.37      60.37
摊销         18.46          42.93         42.93          42.93        42.93        54.93       48.93      48.93
职工薪酬      255.33         761.87        803.45     1,120.35       1,357.97     1,456.91    1,515.03   1,515.03
咨询服务费      73.57         230.07        241.01         315.74       388.86       427.14      446.63     446.63
差旅费          8.87         57.66         61.19          87.84       113.80       126.58      132.21     132.21
招待费        20.96          89.00        144.61         207.58       268.96       299.16      312.45     312.45
其他       1,462.93        143.08        151.24         217.11       281.30       312.88      326.78     326.78
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                                                      未来预测数据
 项目
 合计         1,869.21        1,372.37      1,497.59    2,046.63   2,510.50    2,735.48     2,842.39   2,842.39
     ③研发费用的预测
     研发费用主要包括折旧、工资薪酬、研发领料、房租物业及其他费用等组成。
职工薪酬按照预测的未来人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。
对固定资产折旧根据估值基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业
的折旧政策进行预测；对房租物业费用，参考房屋租赁合同进行预测；对与其他
相关的单位变动成本，如研发领料、差旅费用等进行统计分析，在历史数据的基
础上参考可比上市公司按其占收入的比例进行预测。研发费用预测如下：
                                                                                                   单位：万元
                                                     未来预测数据
项目    2021 年
折旧     136.47     224.04         249.37       258.42         265.88         271.50       283.20        283.20
研发
领料
房租
及物     140.96     290.89         290.89       301.77         313.28         325.03       337.36        337.36
业费
职工
薪酬
鉴定
费等
合计    1,974.29   3,606.83      5,283.24      6,679.40       9,049.64    9,970.10       10,293.49     10,293.49
     ④财务费用的预测
     财务费用包括利息支出及银行手续费。
     利息支出预测：本次估值，根据 Solamet®光伏银浆业务估值基准日后借款方
式、借款类型和借款金额等，按估值对象预计的借款利率等估算其融资利息支出。
     溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费。
手续费以历史年度手续费占当期收入的比例和未来年度预测收入确定。由于预测
期间汇率无法合理预测，对未来年度汇兑损益未做预测。财务费用预测如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                        重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                                         单位：万元
                                                  未来预测数据
 项目
利息支出                -     385.00    1,179.49   1,683.89    2,173.15    2,400.64   2,507.95   2,507.95
手续费        0.24             1.03        1.65       2.35        3.03        3.35       3.50       3.50
 合计        0.24           386.03    1,181.13   1,686.24    2,176.18    2,404.00   2,511.45   2,511.45
  （5）资产减值损失的预测
  资产减值损失主要为应收款项坏账准备。按照目前的经营状况，以后年度发
生坏账的可能性较小，故不予预测。
  （6）营业外收支的预测
  营业外收支属非经常性、偶然性的收入、支出项目，不确定性很大，一般情
况下难以对其进行合理预测，故营业外收支项目不予考虑。
  （7）所得税预测
  所得税进行计算预测值，系根据各年利润总额预测值加上业务招待费、研发
费用的调整值的合计数乘以适用的企业所得税税率计算。根据财税〔2018〕99
号的规定，对预测期内上海分公司的研发费用加计扣除比例按照 100%测算。预
测结果如下表：
                                                                                         单位：万元
                                                未来预测数据
项目     2021 年
所得税             -             -     799.16      2,405.59    2,988.53   3,295.58   3,506.22   3,506.22
  （8）净投资估算
  ①折旧摊销预测
  本次估值中，按照估值对象执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固
定资产账面原值以及期后资本性投资、资本更新投资金额、预计使用期限、分类
折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出
对应固定资产的折旧费用。
  本次估值，估值对象执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产及期后更
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新投资金额、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。
  ②追加投资预测
  追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需
增加的营运资金和长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资，以及所
需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  在本次估值中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需
的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
  追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
  A、资本性投资
  资本性投资指随着 Solamet®光伏银浆业务销售量不断增长需要增加的生产
厂房及设备等固定资产。截止估值基准日，估值对象的设计产能能够满足未来经
营发展需要，但随着未来业务的发展，需要投资辊轧机和挤料机设备等。
  B、资本性投资、更新估算
  结合预期收益、现有资产规模和资产状况的前提下，预计未来资本性投资及
资产更新支出。
  ③营运资金增加额的预测
  营运资金系指 Solamet® 光伏银浆业务所涉及资产组在不改变当前主营业务
条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫
付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是
指随着估值对象经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主
业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；
应交税费和应付工资福利等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预
测时假定其保持基准日余额持续稳定。由于估值对象的生产周期比较规律，故对
以往年度以及同行业公司的营运资金进行了核实和统计，公式为：
 无锡帝科电子材料股份有限公司                                                           重大资产重组之独立财务顾问报告
   年营运资金=（流动资产－货币资金－其他流动资产）－（流动负债－短期
借款一年内到期的长期负债）＋最低货币资金保有量
   对于正常货币资金保有量的计算，系最低货币资金保有量＝年度付现金额／
货币资金周转次数。
   其中：年度付现金额＝不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费
用＋各项税金及附加＋财务费用
   货币资金周转次数＝营业收入/12
   营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
   ④净投资预测如下表
                                                                                                    金额：万元
                                                      未来预测数据
业务类别
折旧与摊销        364.24       610.59       674.79         697.71        716.62        742.85      766.50        766.50
资本性支出         25.00       588.67       186.99         204.69        238.14        266.64      204.69        766.50
营运资金增
          -8,140.21     7,872.93    12,411.57      14,084.07     13,661.00      6,352.23     2,996.11               -
加
 合计        8,479.45    -7,851.01   -11,923.77     -13,591.05     -13,182.52    -5,876.02    -2,434.30               -
   （9）测算过程和结果
   根据以上预测，未来各年度企业自由现金流预测如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                         预测期
 项目
营业收入    22,674.43     95,451.70 153,179.94 218,687.25 282,226.78 311,772.03 325,707.41 325,707.41
营业支出    24,284.27     90,076.84 143,327.20 203,494.43 262,576.05 290,086.33 302,905.56 302,905.56
营业成本    19,739.64     83,101.30 133,203.73 190,274.77 245,584.19 271,519.87 283,666.77 283,666.77
税金及附
加
销售费用      661.74       1,506.84    2,029.05      2,640.52      3,056.76    3,243.24      3,370.82       3,370.82
管理费用     1,869.21      1,372.37    1,497.59      2,046.63      2,510.50    2,735.48      2,842.39        2,842.39
研发费用     1,974.29      3,606.83    5,283.24      6,679.40      9,049.64    9,970.10    10,293.49     10,293.49
财务费用         0.24       386.03     1,181.13      1,686.24      2,176.18    2,404.00      2,511.45       2,511.45
营业利润    -1,609.84      5,374.86    9,852.74     15,192.82   19,650.73     21,685.70    22,801.85     22,801.85
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                                                       预测期
 项目
利润总额   -1,609.84     5,374.86     9,852.74    15,192.82   19,650.73    21,685.70   22,801.85    22,801.85
所得税率    25.00%        25.00%       25.00%       25.00%       25.00%      25.00%      25.00%       25.00%
减：所得
                -            -     799.16      2,405.59    2,988.53     3,295.58    3,506.22     3,506.22
税费用
净利润    -1,609.84     5,374.86     9,053.58    12,787.23   16,662.20    18,390.12   19,295.63    19,295.63
加：税后
利息支出
息前税后
       -1,609.84     5,663.61     9,938.20    14,050.15   18,292.06    20,190.60   21,176.59    21,176.59
净利润
加：折旧
与摊销
减：资本
性支出
营运资本
       -8,140.21     7,872.93    12,411.57    14,084.07   13,661.00     6,352.23    2,996.11            -
变动
自由现金
流量
  （10）经营性资产价值估算
  根据上述预测的自由现金流量折现，估算经营性资产价值为 117,390.33 万
元，估算表如下：
                                                                                               单位：万元
                                                        预测期
 项目
自由现金
流量
折现系数     0.9727        0.8950       0.8011      0.7170       0.6417       0.5743      0.5140        4.3819
折现值    6,682.07     -1,957.72     -1,590.64     329.17     3,278.79     8,220.86    9,633.54     92,794.26
营业性资
产价值
  对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
  （1）加权平均资本成本
  通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如
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下：
     r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
     其中：Ke＝权益资本成本
          Kd×（1-T）＝税后债务成本
          E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的
比例
          D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
          T为所得税税率
     （2）权益资本成本
     权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
     Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+Rc
     =Rf+β×Rpm+Rc
     其中：Rf＝无风险报酬率
          Rpm＝市场风险溢价
          β ＝有财务杠杆风险报酬系数
          Rc＝特别风险调整系数
     ①无风险收益率 Rf 取值：无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望
报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用估值基准日
平均值 3.91%作为本次估值无风险收益率 Rf。
     ②市场风险溢价 Rpm 取值：
                   （Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整
体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风
险补偿。
     市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
到期收益率 3.91%,则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.89%。
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     ③βe 取值：根据沪深股市类似业务类型或处于同行业的可比上市公司的公
开资料，通过同花顺 iFinD 数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均
值调整 BETA（u）为 0.8771。调整 BETA（u）=0.67*原始 Beta+0.33。
     根据估值基准日已审财务报表，根据类似业务类型或处于同行业的可比上市
公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市
场价值，计算得出目标公司的资本结构。
     企业所得税率为 25.00%，有财务杠杆的 βe 为 1.0077；
     ④特定风险调整系数 Rc 取值：考虑到估值对象资产规模、融资条件以及公
司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的企业特定风险，企业特定风险系数 Rc 取 3%。
     ⑤权益资本成本 Ke：根据上述的分析计算：
     Ke=Rf+β×Rpm+Rc
     则 Ke 为 14.22%。
     （3）债务成本
     债务成本 Kd 取五年以上贷款利率 3.85%作为我们的债权年期望回报率。
     （4）折现率（WACC）
     根据上述分析，根据估值对象的资本结构，采用资本资产加权平均成本模型
（WACC）确定折现率：
     WACC 为 11.73%。
     （1）基准日有息债务价值的确定
     截至估值基准日，Solamet 光伏银浆业务账面付息债务 0.00 万元。
     （2）溢余资产、非经营性资产、负债估值
     截至估值基准日，Solamet® 光伏银浆业务非经营性资产及溢余资产详见下
表：
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                                                单位：万元
  序号         会计科目   账面价值          估值            备注
  一     溢余资产           1,867.38    1,867.38
  二     非经营资产          8,285.54    8,285.54
  三     非经营性负债          651.44         651.44
   根据收益法估值的估值结果，在估值基准日 2021 年 6 月 30 日，Solamet®光
伏银浆业务所涉及资产组的整体价值为 126,890.00 万元。
   （三）估值结果的选取
   Solamet®光伏银浆业务收益法估值结果为 126,890.00 元，资产基础法估值结
果为 78,009.77 万元，差异金额 48,880.23 万元，以资产基础法估值为基数计算差
异率 62.66%。
   资产基础法是以 Solamet®光伏银浆业务在估值基准日客观存在的资产和负
债为基础逐一进行估值取值后得出的估值结果。Solamet®光伏银浆业务主要集研
发、销售于一体，主要产品为导电浆料。资产基础法估值测算时，对 Solamet®
光伏银浆业务生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、
估值对象拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出 Solamet®光伏银浆业
务期后的收益能力，其定价难以反映 Solamet®光伏银浆业务价值的真实状况。相
对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行 Solamet®光伏银浆
业务价值估值时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
   收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将 Solamet®光伏银浆业务预期收
益资本化或折现，以评价估值对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的估值
结果体现了无法在资产基础法体现的 Solamet®光伏银浆业务所拥有的人力资源、
研发能力、销售渠道、客户资源等的价值，相比较而言，收益法的估值结果更为
合理。
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    综上所述，收益法的估值结果更为合理，更能客观反映 Solamet®光伏银浆业
务的市场价值，因此本报告采用收益法的估值结果作为 Solamet®光伏银浆业务所
涉及资产组估值的参考依据，并以此得出标的资产的最终估值结果。在本次估值
假设下，于估值基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司 Solamet®光伏银浆业务部估
值为 126,890.00 万元人民币。
四、上市公司董事会对估值合理性以及定价的公允性分析
    （一）估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说
明
    根据《重组管理办法》
             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了估值机构对本次交易的
标的资产及旗下 Solamet®光伏银浆业务进行了估值，本次交易最终交易价格以标
的资产结果为依据确定。
    董事会就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
    公司本次资产重组聘请的估值机构中水致远资产评估有限公司具有证券业
务资格。除本次业务关系外，中水致远资产评估有限公司及其经办估值人员与公
司、交易对方、江苏索特，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的利
益或冲突，估值机构具有独立性。
    估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
    本次估值目的是为公司本次交易提供合理的参考依据，估值机构实际估值的
资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合江苏
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索特及旗下 Solamet®光伏银浆业务实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料
可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
  本次交易以购买资产的估值结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，估
值定价公允。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了客观性、独立
性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法， 采用
的模型、选取的折现率等重要估值参数可靠，预测期各年度收益和现金流量估值
依据及估值结论合理。
  综上，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定
价公允。
  （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对估值的影响
  在可预见的未来发展时期，江苏索特后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对
Solamet®光伏银浆业务的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （三）江苏索特与上市公司现有业务的协同效应
  江苏索特与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响分
析参见本报告书第九节之“七、本次交易对上市公司未来业务发展的影响”和“八、
本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响”。江苏索特与上市公司
现有业务具有较强的协同效应，但本次估值及交易定价未考虑标的公司与上市公
司现有业务的协同效应。
  （四）关键因素对估值的影响及其敏感性分析
  根据对 Solamet®光伏银浆业务估值所参考的收益法估值模型，营业收入、折
现率、毛利率对 Solamet®光伏银浆业务的估值结果影响较大，敏感性分析如下所
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示：
                      Solamet®光伏银浆业务
       变动幅度             所涉及资产组估值               估值变动率
                            （万元）
营业收入上升 10%                        158,090.00     23.60%
营业收入上升 5%                         142,980.00     11.80%
营业收入下降 5%                         116,370.00      -9.00%
营业收入下降 10%                         97,660.00     -23.60%
     由上述分析可见，营业收入与 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组价值存在
正向相关变动关系，营业收入上升 5.00%，则估值增加 11.80%。
                  Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组
       变动幅度                                    估值变动率
                           估值（万元）
单位毛利上升 10%                        145,130.00     13.50%
单位毛利上升 5%                         136,560.00      6.80%
单位毛利下降 5%                         119,050.00      -6.90%
单位毛利下降 10%                        110,360.00     -13.70%
     由上述分析可见，单位毛利与 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组价值存在
正向相关变动关系，若毛利率上升 5.00%，则估值增加 6.80%。
                  Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组
       变动幅度                                    估值变动率
                           估值（万元）
折现率上升 10%                         113,200.00     -11.50%
折现率上升 5%                          120,150.00      -6.00%
折现率下降 5%                          136,480.00      6.70%
折现率下降 10%                         146,110.00     14.30%
     由上述分析可见，折现率与 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组存在负向相
关变动关系，若折现率上升 5.00%，则估值减少 6.00%。
     综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法估值影响程度从大到小分别为：营业
收入、毛利率、折现率。若考虑前述 3 个敏感因素对估值的影响，收益法取值区
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间可扩展至 97,660.00 万元人民币至 158,090.00 万元人民币。收益法的估值取值
区间可扩展至 97,660.00 万元至 158,090.00 万元。
   （五）交易标的估值合理性以及定价的公允性分析
   本次交易价格为 124,700.00 万元，按 Solamet®光伏银浆业务 2020 年扣非后
净利润计算的静态市盈率为 14.15 倍；按 2022-2024 年承诺净利润计算的市盈率
为 13.95 倍，与同行业上市公司对比情况如下，具体如下：
   （1）光伏导电银浆可比公司
   根据国家统计局《国民经济行业分类》
                   （GB/T4754GB/T4754-2017），公司属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”。
根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类国家统计局出台的《战略性新兴产
业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料
制造”中提及的“片式元器件用导电银片式元器件用导电银片式元器件用导电银
浆、晶硅太阳能电池用正面极银粉及浆、晶硅太阳能电池用正面极银粉”，以及
“6 新能源产业”之“6.3.2 太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”
                                  ，相关公司
市盈率情况对比如下：
     证券代码                证券名称                市盈率
                  均值                               65.80
                  中值                               64.11
         Solamet®光伏银浆业务相关资产组                       14.15
  数据来源：Wind
  注 1：可比公司市盈率=2021 年 6 月 30 日收盘市值/2020 年度净利润，标的公司市盈率
=标的公司 100%股权交易价格/2020 年度 Solamet®光伏银浆业务模拟净利润。
  注 2：上述可比公司 PE 平均值为 65.80 倍，中值为 64.11 倍。
   （2）太阳能光伏电池片及组件板块 A 股上市公司
   同时，本报告书选取太阳能光伏电池片及组件板块 A 股上市公司作为可比
公司，相关公司市盈率情况对比如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
       证券代码                     证券名称                 市盈率
                        平均值                                    57.81
                        中值                                     48.56
                  ®
         Solamet 光伏银浆业务所涉及资产组                                  14.15
    数据来源：Wind
    注 1：可比公司市盈率、标的公司市盈率计算方式同上。
    注 2：上述可比公司平均 PE 平均值为 57.81 倍，中值为 48.56 倍。
    本次交易价格为 124,700.00 万元，按 Solamet®光伏银浆业务 2020 年净利润
计算的静态市盈率为 14.15 倍；按 2022-2024 年承诺净利润计算的市盈率为 13.95
倍，整体而言低于可比公司的市盈率水平，从可比公司角度而言本次交易的对价
具有公允性。
    本报告书选取 A 股上市公司中太阳能光伏行业上市公司近期并购案例作为
可比交易案例，估值对比情况如下：
                                                             预测期前
序                                                   静态       三年平均
     上市公司                标的资产          交易价格
号                                                   市盈率      净利润对
                                       （万元）
                                                             应市盈率
无锡帝科电子材料股份有限公司                        重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                        预测期前
序                                              静态       三年平均
     上市公司            标的资产         交易价格
号                                              市盈率      净利润对
                                  （万元）
                                                        应市盈率
                兴和县察尔湖海润生态光伏发电
                     有限公司
                    平均值                         17.46    12.48
                    中值                          19.15    12.77
            ®
      Solamet 光伏银浆业务所涉及资产组        124,700.00    14.15    13.95
    数据来源：Wind
     由上表可以看出，可比交易案例市盈率均值为 17.46，中值为 19.15，预测期
前三年平均净利润对应市盈率均值和中值分别是 12.48 和 12.77。
     本次交易的市盈率均略低于可比案例，预测期前三年平均净利润对应市盈率
亦在合理区间，从可比案例角度而言本次交易的对价具有合理性。
     综合上述，从光伏导电银浆可比公司、太阳能光伏电池片及组件板块可比公
司以及 A 股上市公司中太阳能光伏行业上市公司近期并购案例三个角度分析，
本次交易对价均合理。
     （六）估值基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项，分析其
对交易作价的影响
     估值基准日至本报告书出具日，标的公司不存在其他估值报告未列明的重要
变化的事项。
     （七）估值不考虑显著可量化的协同效应
     交易完成后，江苏索特成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步
发挥协同管理优势，进一步提升上市公司的综合竞争实力。出于谨慎性原则，在
本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
     （八）交易定价与估值结果差异分析
     截至 2021 年 6 月 30 日，江苏索特 100%股权的估值为人民币 128,160.00 万
元，与本次交易中江苏索特 100%股权的交易作价 124,700.00 万元不存在显著差
异。
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  （九）最近三年内估值差异的原因及合理性
  请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司最近三年
增减资、股权转让、改制及资产评估情况”。
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               第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
     （一）合同主体及签订时间
     《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的合同
主体分别为购买方上市公司、出售方江苏索特全体股东即泰州索特、上海并购基
金、卓越新能、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达
鑫、苏州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
     《发行股份购买资产协议》的签订时间为 2021 年 7 月 15 日；《发行股份购
买资产协议之补充协议》的签订时间为 2021 年 12 月 30 日。
     （二）交易标的
     本次交易标的系 15 名交易对方合计持有的标的公司 100%股权。
     （三）交易价格及定价依据
     双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具之估值报告的估值结果为基础，并经双方协商确认。根据中水
致远资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估值报告》（中水
致远评咨字[2021]第 020080 号），截至估值基准日，标的资产的估值为 128,160.00
万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 124,700.00 万元。
     （四）对价支付方式
     上市公司向出售方发行股份，以此作为从出售方处受让标的资产的对价。出
售方取得上市公司向其发行的全部新增股份后，视为上市公司已向出售方支付完
毕上市公司受让标的资产的全部价款，上市公司无需另行向出售方支付任何对
价。
     双方同意，上市公司拟按照《发行股份购买资产协议》约定的价格向出售方
发行股份。拟发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币 43.95 元。在上述定价基
准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
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除息事项,则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格进行相应调整。
      双方同意，上市公司以发行股份的方式购买出售方持有之江苏索特 100%的
股权（交易对价 124,700 万元），发行股份的数量合计为 28,373,142 股，具体情
况如下：
                      股份对价
 序号           交易对方                        发行股份数（股）
                      （万元）
          合计            124,700.00                28,373,142
      各方同意并确认，上市公司向出售方发行的股份数量以深圳证券交易所与中
国证券监督管理委员会的最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《发行股份
购买资产协议》的约定作出调整，则发行股份的数量将根据调整后的发行价格作
相应调整。
      （五）股份锁定期
上市公司向其发行的股份。除史卫利外的出售方各方同意并承诺，因本次交易取
得的上市公司新增股份，如在取得上市公司新增股份时其持续持有标的资产权益
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的时间满 12 个月，则自本次交易完成日起 12 个月内不得以任何方式转让；如在
取得上市公司新增股份时其持续持有标的资产权益的时间不满 12 个月，则自本
次交易完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交
易结束后，出售方在本次交易中取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长
于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
及证券监管机构的监管意见对新增股份锁定有其他要求，则以法律、法规及证券
监管机构的监管意见为准。
  （六）过渡期安排
  自审计、估值基准日起至标的资产交割完成之日止为过渡期间。
  （七）过渡期间损益安排
  双方同意，自估值基准日起至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益
由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由出售方承担并由出售方按照各自对标
的公司的持股比例以现金方式向上市公司进行补偿。
  （八）交割
  （1）本协议已经生效；
  （2）出售方严格遵守于本协议项下的各项陈述、保证以及承诺；
  （3）标的公司及其控股子公司所涉及的资产、财务、业务等状况以及标的
公司及下属子公司生产经营涉及的相关政策或法律法规未发生对标的公司有重
大不利影响的变化，该等重大不利影响的变化是指任何对或合理预期可能对标的
公司的经营、运营、发展、运营结果、财务或其他状况、财产（包括无形财产）、
员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响。
称“交割期”），出售方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登
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记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为交
割日）。
日起六十个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将
新增股份登记于出售方名下的证券登记手续，出售方应充分配合。上市公司向出
售方发行的新增股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司完成登
记手续之日，为本次交易完成日。
  （九）税费
  除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主
管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证
券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
  （十）协议的生效
  《发行股份购买资产协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部
成就之日起生效：
本次交易；
  《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签字盖章之日起成立，并自《发
行股份购买资产协议》生效之日起生效。
  （十一）违约责任
明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出
的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
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获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方的全部经济损失。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
   （一）合同签订主体与签订时间
行股份购买资产之盈利补偿协议》。
   （二）净利润预测数和净利润承诺数
   本协议所称净利润指 Solamet®业务经审计的合并报表中扣除非经常性损益
后的净利润（前述非经常性损益不包含为应对银价/汇率波动风险采取对冲操作
而产生的损益）。
   乙方承诺，Solamet®业务 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别为
   （三）盈利差异的确定
   甲方应当在 2022 年、2023 年、2024 年的年度报告中单独披露 Solamet®业务
的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见。
   （四）盈利差异的补偿
Solamet®光伏银浆业务实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须就不足
部分向甲方进行补偿。
股份进行补偿。
   当 年 应 补 偿 金 额 ＝ (Solamet® 业 务 截 至 当 年 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 －
Solamet®业务截至当年期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内 Solamet®
业务的净利润承诺数总额×本次交易作价－累积已补偿金额
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  当年乙方应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易的发行股份价格
  若甲方在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的, 则应补偿的股份数量
相应调整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
承诺数而须向甲方进行股份补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见
后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销
相关方案, 并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
  （五）减值测试及补偿
计师事务所对 Solamet®业务所涉及进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的
甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
  Solamet®业务所涉及资产组期末减值额/本次交易作价﹥已补偿股份总数/本
次交易甲方向所有交易对方发行的股份的总数，则乙方应向甲方另行补偿。就乙
方向甲方的补偿方式，双方同意，以乙方于本次交易中取得的甲方股份进行补偿。
  应补偿股份数＝(Solamet®业务所涉及资产组期末减值额/本次交易发行股
份的价格)—业绩承诺期内已补偿股份总数
  Solamet® 业务所涉及资产组减值额为该资产组在本次交易中的作价减去期
末 Solamet®业务所涉及资产组评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠
与以及利润分配的影响。
方进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内
召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关方案，并同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份
由上市公司以 1 元总价回购。
合计应补偿股份总数）应以乙方于本次交易中最终取得的股份总数为限。如果业
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绩补偿期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于业
绩承诺补偿及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
     （六）违约责任
     Solamet® 业务所涉及资产减值额为该资产在本次交易中的作价减去期末标
的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影
响。
     乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约
定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按未补偿部分金额为基数
根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）上浮 5%计算违
约金支付给甲方，直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。
     （七）协议的生效、修改、转让
     本协议自双方签署之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效；若《资
产购买协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
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         第八节 独立财务顾问的核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、估值报告、相关
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
本独立财务顾问报告。
一、假设前提
  本独立财务顾问报告对本次交易所发表的独立意见是基于下述主要的假设
前提：
担的责任；
性和及时性；
件真实可靠；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
  标的公司旗下的 Solamet®业务主要从事新型电子浆料研发、生产与销售。根
据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；根据中
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国证监会《上市公司行业分类指引》
               （2012 年修订），标的公司所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
  根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》
                            ，标的公司主要产品
属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电
银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2
太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策。
  标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵
守国家及地方有关环境保护法律法规的要求。报告期内，标的公司在经营过程中
不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
  本次交易所涉及的土地、房产权情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 交
易标的基本情况”之“十、主要资产情况”之“（二）房屋及国有土地使用权情
况”。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易所涉及的土地、房产权属清晰，
不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。根据上述规定，本次交易相关指
标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次
交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。综上所述，本次交易符合国家相关
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产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     标的公司未达到上述指标，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院
反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。
     因此，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法
律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
     本次交易完成后，公司社会公众股东持股 比例仍将不低于公司总股本的
条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
     （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
     本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估
机构最终确定的估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的估值机构与交易
标的、交易双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的
估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
     根据公司第二届董事会第二次会议决议《发行股份购买资产协议》、第二届
董事会第六会议决议《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，根据中水致远资
产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估值报告》（中水致远评
咨字[2021]第 020080 号），由于江苏索特系持股型公司，估值机构对江苏索特
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和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为 Solamet®业务的最终估值结论。截
至估值基准日，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万元，双方在此基础上
协商确定标的资产的交易作价为 124,700 万元。
  独立董事关于本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表了独立意见。
  本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。具体交易定价公允性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
估值情况”之“四、上市公司董事会对估值合理性及定价的公允性分析”。
  （1）向交易对方发行股份的定价情况
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
  （2）募集配套资金发行股份的价格
  根据《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在公司本次交易获取深交所审核通过及中国证监会注册同
意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策
要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
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商确定。
     自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
     本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公
司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前
景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
     本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发
展，有利于充分保障公司包括中小股东在内的全体股东的利益。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
     （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
     本次交易标的资产为江苏索特 100%股权。交易对方合法持有标的公司所有
权，本次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股
份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
     本次交易完成后，江苏索特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
     本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及相关债权债务的转移。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办
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法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品、品牌、市场、管理
等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与持续经
营能力，符合公司及全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性
的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持
独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合监管部门关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理法》第十一条第（六）项的相关规定。
  （七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、
                      《证券法》、
                           《上市公司治理准
则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
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行使职权。
     本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章
程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。综上，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
     本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动。因此，本次
发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的控股股东、实
际控制人未发生变动，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
能力
     本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品、品牌、市场、管理
等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
     本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
     本次交易前，上市公司已依照《公司法》、
                       《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
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联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
     本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司
合并报表范围未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞
争；上市公司将继续严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关
联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
     综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及不必要的关联交易。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
     （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
     中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度财务会计报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第 90079
号）。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
     （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（三）项的规定。
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  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为江苏索特 100%股权，交易对方合法持有标的资产所有
权。本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股
份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关
规定的说明
  根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关规定和要求：
  （一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核。
  （二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过
交易相关费用。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%，符合《监
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管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关
监管适用指引要求的说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
的关联方；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。
  本次交易按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次发行股份情况”之“一、发行股份
购买资产情况”之“（七）锁定期安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
  本独立财务顾问对于本次交易方案是否符合中国证监会发布的《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门
审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
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产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情
形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易和避免同业竞争。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会发布的《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法》
第十一条的规定。
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
     本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易
相关费用，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条的规定。
十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重
组审核规则》第七条的规定
     （一）标的公司所属行业符合创业板定位
上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
     标的公司专业从事新型电子浆料研发、生产与销售。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”。
     根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》
                               ，公司主要产品属于
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“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、
晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2 太
阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。
  标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，不断致
力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领
者。Solamet®光伏银浆业务的研发团队始终致力于及时将上下游前沿技术与本行
业基础性研究成果相结合，形成了以玻璃体系的配比组成及制备工艺、银粉体系
的优化配比与质量稳定性、稳定的有机体系配方系统开发等为代表的核心技术体
系，并在铅-碲化物玻璃（Lead-TelluriteFrit）领域实现了突破性的技术进步，首
创性地将铅-碲化物玻璃应用在光伏导电浆料领域，大幅提高了太阳能电池的转
化效率。
  基于出色的研发能力和优质的技术储备，标的公司持续开发与迭代适用于不
同技术路线的光伏导电浆料产品，可根据客户需求提供太阳能电池金属化解决方
案，并推出具备前瞻性与创新性的代表产品。其中，Solamet®光伏银浆业务推出
的 PV17x 系列产品为光伏导电银浆行业划时代的革命性产品，该系列产品有效
提升了光伏电池片的发电效率，并降低了光伏电池生产成本和生产难度；同时，
Solamet®相关产品在 N-PERT 电池、N-TOPCon 电池、N-IBC 电池等高效电池片
用高温导电银浆领域具备先发优势；此外，Solamet®光伏银浆业务根据下游电池
行业技术发展趋势，前瞻性的开发了 HJT 电池及薄膜电池等先进太阳能电池用
低温导电银浆，具备一定的技术领先性。
  综上，标的公司所处的行业符合创业板定位。
  （二）标的公司与上市公司处于同行业
  上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国内正面银浆领
域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，其旗下的
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Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传
统优势地位。因此，标的公司与上市公司属于同行业。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条
的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
十一、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重大资产重组
审核规则》第九条的规定
  本次上市公司向交易对方发行股份购买标的公司 100%股权，发行股份购买
资产的股票发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
均价的 80%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第二十一
条和《重大资产重组审核规则》第九条的规定。
十二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开
发行股票的情形：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发
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行管理办法》第三十九条的规定。
十三、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定
  本次交易的交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届
满且补偿义务履行完毕之日前不得转让。
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组审核规则》
第十二条的规定。
十四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标
的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构及其经
办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及
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其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号。
十六、本次交易估值方法适当性、估值假设前提与重要估值参数合理
性的核查意见
     本次估值的目的，是反映 Solamet®光伏银浆业务在估值基准日的市场价值，
为上市公司拟向江苏索特的股东发行股份购买其持有的 100%股权提供价值依
据。
     估值对象为江苏索特及旗下 Solamet®光伏银浆业务。由于江苏索特本身系前
次交易过程中设立的持股平台，无实际经营业务，其持有 Solamet®光伏银浆业务
资产组（前次交易中由东莞索特、美国光伏浆料、索特香港及江苏索特上海分公
司承继），江苏索特本次估值不适用收益法和市场法。江苏索特可以提供、估值
人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需资料，可以对江苏索特的资产、负
债展开全面清查和估值，因此江苏索特的估值适用资产基础法。
     江苏索特所持有的 Solamet®光伏银浆业务所涉及资产组，是一个具有较高获
利能力的业务分部，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相
关的预期收益所承担的风险可以预测，因此 Solamet®光伏银浆业务的估值适用收
益法。
     Solamet®光伏银浆业务资产组主要为长期资产，各项资产或负债的价值应当
根据其具体情况选用适当的具体估值方法得出，因此 Solamet®光伏银浆业务的估
值也适用资产基础法。
     根据上述适应性分析，结合估值对象的具体情况和估值目的，本次采用资产
基础法对江苏索特进行估值，采用资产基础法和收益法分别对 Solamet®光伏银浆
业务的资产组的价值进行估值。
     本次估值有关估值假设等请详见本报告“第六节 交易标的估值情况”。
     经核查，本独立财务顾问认为，对标的资产采用资产基础法的估值结果作
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
为估值结论的理由充分，估值方法与估值目的相关一致，假设前提合理。
十七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内正面银浆领域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销
售，其旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银
浆领域具备传统优势地位。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在研发、专利、产品、品牌、市场、
管理等方面实施有效协同，实现优势互补。一方面，上市公司可依托公司产品、
研发、知识产权、品牌方面的优势，与标的公司开展协同研发与联合创新，不断
扩展优势产品组合，优化业务布局，增强市场竞争力；另一方面，标的公司可基
于原有的市场领先的研发团队、技术和产品储备，充分借鉴上市公司快速响应的
服务机制、高效的管理经验、便利的采购渠道和发达的销售网络，重回市场优势
地位。
  通过上市公司和标的公司可实施的显著的协同效应，本次交易完成后，上市
公司将进一步提升综合实力、扩大市场规模，提高合并报表净利润，增加净资产，
提高股东回报，增强上市公司持续经营能力。
  （二）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
  根据上市公司历史财务报告以及中天运[2021]阅字第 90041 号《上市公司备
考审阅报告》，本次交易完成前后，帝科股份主要财务状况、盈利能力变化情况
如下：
  根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债变化情况如下：
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                                                                                单位：万元
      项目                              交易后                                        交易后
                    交易前                                    交易前
                                      （备考）                                      （备考）
流动资产                    188,761.22    345,907.59            150,099.83          293,583.14
非流动资产                    16,592.39    116,956.71             11,761.10          115,123.94
资产总计                    205,353.61    462,864.31            161,860.93          408,707.07
流动负债                    114,962.38    246,447.45             78,401.91          209,416.22
非流动负债                        64.01          1,368.75                   -          1,115.18
负债合计                    115,026.39    247,816.20             78,401.91          210,531.40
归属于母 公司股东
权益合计
所有者权益合计                  90,327.22    215,048.11             83,459.02          198,175.67
资产负债率                      56.01%            53.54%               48.44%           51.51%
流动比率                          1.64              1.40                1.91              1.40
速动比率                          1.45              1.23                1.65              1.24
   本次交易完成后，上市公司的资产规模因标的公司的注入而有所提升，资产
负债率有所优化，偿债能力和抗风险能力进一步增强。
   根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司收入成本变化情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目                      交易后         变动率                          交易后           变动率
            交易前                                        交易前
                          （备考）        （%）                          （备考）          （%）
营业收入       139,536.78    175,695.76    25.91%      158,154.46      220,028.06      39.12%
营业利润         6,707.89      5,657.71   -15.66%          8,923.04     14,825.35      66.15%
利润总额         7,421.92      6,371.73   -14.15%          9,400.21     15,302.52      62.79%
净利润          6,826.64      5,483.43   -19.68%          8,208.65     13,042.84      58.89%
归 属 于母 公
司 所 有者 净     6,826.64      5,483.43   -19.68%          8,208.65     13,042.84      58.89%
利润
   根据备考审阅报告，假设本次交易于报表期初（即 2019 年 1 月 1 日）已完
成，上市公司 2020 年的营业收入将增加 39.12%，归属于母公司所有者的净利润
将达到 13,042.84 万元；2021 年 1-6 月，上市公司营业收入提升 25.91%，但标的
公司受海外疫情加重及交割整合期影响，使得备考审阅报告归属于母公司所有者
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的净利润有所下降。但鉴于双方为横向并购，重组完成后双方有效的协同有利于
增强核心竞争力、快速提升市场规模，加上上市公司对于标的公司的管理赋能，
江苏索特未来具有良好的盈利能力，有利于增强上市公司整体的持续盈利能力、
市场竞争力和抗风险能力。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增强上市公司的盈利能
力、市场竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展，符合公司及全体
股东的利益。
十八、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在研发、专利、产品、品牌、市场、
管理等方面实施有效协同。标的公司将充分借鉴上市公司快速响应的服务机制、
高效的管理经验、便利的采购渠道和发达的销售网络，拓宽融资渠道、发挥技术
优势、提升机制灵活性、重回市场优势地位；同时上市公司也将依托标的公司在
产品、研发、知识产权、品牌等方面的优势，优化业务布局、提升研发能力、丰
富专利布局、拓宽销售渠道。此外，上市公司将结合交易完成后情况，根据宏观
经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理
地制定经营发展方略及资产整合计划，持续拓展产品品类、增强研发实力、注重
产品优化，使公司在综合实力、市场地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进
一步提升公司持续盈利能力。
  本次交易完成前，公司已严格按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
                        《上市规则》
                             《创业板上
市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力
机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市公司规范运作指引》的要求。本次交易完成后，公司将依据《公司法》
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《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监
会、深交所的要求进一步完善公司治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于进一步提升上市公司的
市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有
利于保护上市公司全体股东的利益。
十九、本次重组资产交付安排
  （一）本次重组资产交付安排
  根据交易双方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，经中国证监会注册后，交易双方根据《发行股份购
买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定办理标的资产的交割
手续。
  （二）违约责任的约定
  《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》针对违
约责任的约定如下：
明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行, 并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出
的合理费用）, 该违约方应承担赔偿责任。
获得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方的全部经济损失。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致帝
科股份发行股份后不能办理资产交付的风险，相关的违约责任切实有效。
二十、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
  （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制
人；交易对方卓越新能、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期
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受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均
为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司
股份比例预计超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
  根据《公司章程》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联
监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须
回避表决。
  （二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
  本次交易有利于完善上市公司战略布局，存在必要性，具体情况详见本报告
“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、估值机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本
次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东
回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合
法权益的情形。
二十一、本次交易补偿安排具有合理性
  根据上市公司与史卫利签署的《盈利补偿协议》，交易双方就 Solamet®业务
的未来盈利状况及实际扣除非经常性损益后的净利润数不足预测数的情况的补
偿、资产减值测试补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。盈利补偿和资产减
值测试及补偿措施情况参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关
内容。
  综上，本独立财务顾问认为：上市公司与史卫利关于实际盈利数未达到盈
利承诺的补偿安排和资产减值测试及补偿做出了明确约定，盈利补偿和减值测
试及补偿方案切实可行、具有合理性，符合《重组管理办法》第三十五条相关
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
规定。
二十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6
号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事
项进行的核查情况
     （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的核查情况
     本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产
品、品牌、市场、管理等方面具备显著的协同效应。本次收购完成后，从长期来
看将有利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整
合、新增折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收
益因本次重组而被摊薄的情形。同时，为了充分保护中小投资者的利益，公司已
制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体情况详见本独立财务顾问报
告以下内容：
     （1）“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”中披露的本次交易摊薄
即期回报情况及相关填补措施；
     （2）“重大事项提示”之“九、本次交易决策过程和审批情况”披露本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。
     （1）核查程序
     ①审阅本次交易方案及相关协议；
     ②审阅上市公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告和中天运出具的《备
考审阅报告》，并计算每股收益；
     ③审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承
诺。
无锡帝科电子材料股份有限公司         重大资产重组之独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小
投资者利益。
  （二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程 序详见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示”之“九、本次交易决策过程和审批情况”。
  （1）核查程序
  ①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  ②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  ③审阅《法律意见书》、香港法律意见书及美国法律意见书
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行
了现阶段所需的批准及授权程序，已履行审批程序具有完备性，如能通过深交所
审核及中国证监会注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。
  （三）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次交易价格调整机制的基本情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提
示”之“五、本次发行股份购买资产具体情况”之“（六）价格调整机制”。
  （1）核查程序
  查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  （2）核查意见
无锡帝科电子材料股份有限公司            重大资产重组之独立财务顾问报告
  经核查，光大证券认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易未设置
价格调整机制。
  （四）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或
上下游
  （1）标的公司符合创业板定位且与上市公司处于同行业
  上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国内正面银浆领
域的领先企业；标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余
载，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位，标的公司与上市公司属于同行业且
符合创业板定位，具体详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概述”之
“六、本次交易的性质”之“（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的
规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定”。
  （2）标的公司与上市公司具备显著的协同效应
  标的公司已具备面向市场独立经营的能力，可持续开展新型电子浆料的研
发、生产和销售。上市公司与标的公司属于同行业公司，且在研发、专利、产品、
品牌、市场、管理等方面存在显著的协同效应，有利于优势互补。标的公司可借
鉴上市公司快速响应的服务机制、高效的管理经验、便利的采购渠道和发达的销
售网络，拓宽融资渠道、发挥技术优势、提升机制灵活性、重回市场优势地位；
同时上市公司也可依托标的公司在产品、研发、知识产权、品牌等方面的优势，
优化业务布局、提升研发能力、丰富专利布局、拓宽销售渠道，在光伏导电银浆
领域进一步提升市场份额，增强市场竞争力。
  （3）交易定价基于估值结果协商确定，估值过程基于谨慎性原则，未考虑
协同效应
  本次交易中，标的公司及 Solamet®业务经过了符合《证券法》规定的会计师
事务所和资产评估机构的审计和估值。根据中水致远出具的估值报告，本次交易
的收益法估值结果是以 Solamet®业务独立发展所实现的业绩为基础做出的。由于
本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境及后续整合效果的影响，标的公司
与上市公司现有业务间的协同效应无法准确量化，出于谨慎性原则，在本次估值
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
过程中不涉及可量化的协同效应。标的资产的最终交易价格以估值机构出具的估
值报告的估值结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资
产定价具有公允性、合理性。
  （1）核查程序
  ①查阅了中国证监会《上市公司行业分类指引》
                      （2012 年修订）和国家统计
局《国民经济行业分类》
          （GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进
行了分析；
  ②审阅了中水致远出具的《估值报告》和《估值说明》；
  ③审阅了 Solamet®光伏银浆业务收益法估值模型；
  ④对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的协
同效应。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①标的公司符合创业板定位，且与上市公司处于同行业；
  ②标的公司与上市公司现有业务存在显著的协同效应，有利于上市公司可持
续发展。
  （五）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
锁定期安排是否合规
  本次交易的交易对手方中，史卫利为上市公司的实际控制人。本次交易锁定
期安排详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买
资产具体情况”之“（七）锁定期安排”。
  （1）核查程序
  ①审阅本次交易方案及相关协议；
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
     ②审阅史卫利出具的相关承诺。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：本次交易的交易对手方中，史卫利为上市公司的实
际控制人，其因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，符合《重组管理办法》第 46 条规定。
     （六）本次交易方案是否发生重大调整
     （1）本次交易方案未发生重大调整
易预案等相关议案。根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》之规定对比分析本次交易报告书中相关事项是否构成重组方案
重大调整，具体情况如下：
     主要事项       预案相关内容         交易报告书相关内容         是否发生重大调整
     交易对象      江苏索特全体股东            江苏索特全体股东          否
     标的资产      江苏索特 100%股权         江苏索特 100%股权       否
     发行价格        43.95 元/股           43.95 元/股       否
     综上，本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
     （2）重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额
未发生重大调整
     本独立财务顾问通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对直
接持有交易对方股权/份额的股东/合伙人的信息进行核查，并审阅了交易对方提
供的相关调查表和出具的承诺文件等资料，基于前述核查，本次交易的预案披露
后至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方股东/合伙人变更均为
间接权益持有主体的变更，不影响其所直接持有的江苏索特出资额，具体情况如
下：
     ①富海卓越
无锡帝科电子材料股份有限公司                 重大资产重组之独立财务顾问报告
财产份额由 12,100 万元变更为 2,380 万元，其中减少的 9,720 万财产份额系未实
缴部分，使得富海卓越出资额由 20,000 万元变更成 10,280 万元。
  ① 卓越新能
司将完成实缴的卓越新能 6,606 万元财产份额转让给深圳市富海卓能创业投资合
伙企业（有限合伙）；同时，将其持有的尚未实缴的财产份额 2,894 万元减少至 0
万元。上述新增上层权益持有主体为深圳市富海卓能创业投资合伙企业（有限合
伙），其所对应的标的资产份额已参照交易对方的锁定期进行了承诺。
  ③苏州毅荣
出资份额及对应的财产份额转让给苏州毅商。其中，上述新增上层权益持有主体
苏州毅商已出具了锁定期承诺函，其所对应的标的资产份额已参照交易对方的锁
定期进行了承诺。
  经本独立财务顾问核查，富海卓越、卓越新能减少的权益份额均系有限合伙
人深圳市东方富海投资管理股份有限公司未实缴的出资额部分；同时，上述新增
上层权益持有主体均出具了相应的股份锁定期承诺函，其所对应的标的资产份额
参照交易对方的锁定期承诺函进行了穿透锁定。因此，自重组预案披露后至本独
立财务顾问报告出具日，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额的变
动未构成重大调整。
  （1）核查程序
  ①审阅本次交易方案及相关协议；
  ②审阅本次交易相关决策文件；
  ③审阅配套募集资金方案；
  ④通过公开渠道对交易对方直接或间接权益持有主体信息进行核查，并获取
了交易对方的工商档案、合伙协议及其填写的调查表及出具的承诺文件等资料。
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     本次交易的预案披露后至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对
方直接持有标的公司份额未发生变更，发行对象与董事会首次决议后公告的预案
中披露的发行对象保持一致；本次交易的间接权益持有主体及其持有的份额未发
生重大调整，本次交易方案未发生重大调整。
     （七）本次交易是否构成重组上市
     本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为
史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     （1）核查程序
     ①审阅本次交易方案及相关协议；
     ②审阅上市公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告及 2021 年第三季度报
告；
     ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：本次交易不构成重组上市。
     （八）是否披露穿透计算标的资产股东人数
     本次交易的交易对方以穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公
司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的股东人数合计为 23 人，未
超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，具体情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
                                  还原至最终出资的自然人、上市公
序号     交易对方      私募投资基金备案情况       司、新三板挂牌公司、国有主体或
                                   已备案的私募基金的股东人数
                  已备案, 备案号为
                     SQB303
                  已备案, 备案号为
                     SEP066
                其有限合伙人深圳市富海
                卓能创业投资合伙企业
                （有限合伙）已备案，备
                   案号为 STN019
                    已备案, 备案号为
                      SQQ867
                    已备案, 备案号为
                      SQP070
                    已备案, 备案号为
                      SQN073
               合计                       23
     （1）核查程序
     ①审阅交易对方的工商登记资料、
                   《合伙协议》
                        《私募投资基金备案证明》及
相关说明；
     ②通过查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东信息、基金备案情况。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：本次交易的交易对方以穿透最终出资的自然人、上
市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的股东
人数合计为 23 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
无锡帝科电子材料股份有限公司                    重大资产重组之独立财务顾问报告
名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
     （九）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等
     本次交易对手方中，泰州索特、上海并购基金、富海卓越、卓越新能、苏州
毅荣、一村挚耕、榕棠达鑫以及杭州源胤为合伙企业，其余交易对手方不涉及契
约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产
品、保险资管计划。其中，泰州索特、富海卓越、卓越新能、苏州毅荣以及杭州
源胤系以持有标的资产为目的而设立，上述交易对方穿透到非为本次交易设立的
主体均出具了相应的权益锁定承诺函, 且持有交易对方的份额锁定期与相应的
交易对方就本次交易出具的股份锁定承诺函所作出的锁定期安排保持一致。
     具体情况如下：
     （1）交易对手方涉及合伙企业的，其各层合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
     根据本次交易对方中合伙企业及其各层合伙人出具的调查表及说明文件，交
易对方及其各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源情况如下：
     ①泰州索特
                             出资
序号        合伙人名称      合伙人类型         资金来源   取得权益时间
                             方式
      海通并购资本管理（上海）
          有限公司
      泰州海陵城市发展集团有限
           公司
      泰州市昊天新能源产业发展
          有限公司
      泰州市东部新城发展集团有
           限公司
     ②上海并购基金
无锡帝科电子材料股份有限公司                      重大资产重组之独立财务顾问报告
                               出资
序号         合伙人名称       合伙人类型        资金来源     取得权益时间
                               方式
        海通并购资本管理（上海）
            有限公司
        上海自贸区联合发展有限公
              司
       ③富海卓越
                               出资
序号         出资人名称       合伙人类型        资金来源     取得权益时间
                               方式
        深圳市东方富海创业投资
          管理有限公司
        深圳市东方富海投资管理
          股份有限公司
        深圳市怡瑞达实业有限公
             司
       ④卓越新能
                               出资
序号         出资人名称       合伙人类型        资金来源     取得权益时间
                               方式
        芜湖富海福源投资管理合
         伙企业（有限合伙）
        深圳市富海卓能创业投资
         合伙企业（有限合伙）
        深圳市富海鑫湾股权投资
        基金管理企业（有限合伙）
        深圳市东方富海创业投资
           管理有限公司
        深圳市东方富海投资管理
           股份有限公司
        无锡环迅微创业投资合伙
          企业（有限合伙）
无锡帝科电子材料股份有限公司                        重大资产重组之独立财务顾问报告
                                 出资
 序号          出资人名称       合伙人类型        资金来源     取得权益时间
                                 方式
          宁波梅山保税港区马力投
           资中心（有限合伙）
          宁波梅山保税港区坤成创
               伙）
          无锡市众合鑫商业运营合
           伙企业（有限合伙）
          深圳市前海祥富瑞达投资
              有限公司
          新创互动（北京）科技有限
               公司
       ⑤苏州毅荣
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
                              出资
序号        出资人名称       合伙人类型        资金来源     取得权益时间
                              方式
       苏州峰毅远达股权投资基
         金管理有限公司
       苏州一典资本管理有限公
            司
       上海前宇股权投资基金管
          理有限公司
       苏州毅商股权投资合伙企
         业（有限合伙）
       江苏联峰投资发展有限公
            司
       苏州峰毅远达股权投资基
         金管理有限公司
      ⑥一村挚耕
                              出资
序号        出资人名称       合伙人类型         资金来源     取得权益时间
                              方式
      ⑦榕棠达鑫
                              出资
序号        出资人名称       合伙人类型        资金来源     取得权益时间
                              方式
       武汉鑫百年投资管理有限                      2020 年 11 月 7 日、
            公司                          2021 年 4 月 16 日
      ⑧杭州源胤
                              出资
序号        出资人名称       合伙人类型        资金来源      取得权益时间
                              方式
      （2）合伙企业交易对手方设立情况
      根据本次交易对方中合伙企业出具的调查表及说明文件，本次交易对手方
中，泰州索特、富海卓越、卓越新能、苏州毅荣以及杭州源胤系以持有标的资产
为目的而设立，相关情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
         是否专为本次   是否以持有标的     是否存在其   合伙协议约定的存续
交易对方名称
          交易设立     资产为目的       他投资           期限
                                      自 2021 年 2 月 9 日起
 泰州索特      否        是           否
                                      自 2018 年 7 月 10 日
上海并购基金     否        否           是
                                            起7年
 富海卓越      否        是           否
 卓越新能      否        是           否
 苏州毅荣      否        是           否           长期
                                      经营期限为 7 年, 自
                                      全体合伙人首期实缴
 一村挚耕      否        否           是     出资全部到位之日起
                                      算（即 2021 年 6 月 1
                                           日）
 榕棠达鑫      否        否           是           长期
 杭州源胤      否        是           否           长期
  （3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排
  根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，交易对手方中的合伙企业的
委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  （4）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规
  本次交易的交易对方均非为本次交易专门设立的主体。基于审慎考虑，对于
泰州索特、富海卓越、卓越新能、苏州毅荣及杭州源胤以持有标的公司股权为目
的且不存在其他投资的交易对方，根据上述交易对方签署的调查表及出具的确认
文件和该等交易对方的上层合伙人出具的承诺确认文件, 上述交易对方穿透到
非为本次交易设立的主体均出具了相应的权益锁定承诺函, 且持有交易对方的
份额锁定期与相应的交易对方就本次交易出具的股份锁定承诺函所作出的锁定
期安排保持一致, 安排合规。
  （5）交易对方的存续期安排是其锁定期安排的匹配性及合理性
  根据交易对方提供的合伙协议以及出具的调查表、确认文件，本次交易的交
易对方中，合伙企业交易对方的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，其
存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
  （6）交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关
于上市公司股东的相关要求
  本次交易共有 15 名交易对方，其中自然人交易对方 4 名、机构交易对方 11
名，具体情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”。
  独立财务顾问和律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对
交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，同时审阅交易对方及其上层
权益持有人填写的调查表或出具的承诺文件等资料，经确认，交易对方及上述间
接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会
关于上市公司股东的相关要求。
  （7）其他情况说明
  本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
  （1）核查程序
  ①审阅交易对方的营业执照、公司章程/合伙协议；
  ②审阅交易对方及上层权益持有人提供的调查表和承诺函、公司章程、合伙
协议及确认文件；
  ③通过查阅国家企业信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等平
台核实交易对方的历史变更记录、上层出资情况、对外投资情况、私募基金备案
等相关信息；
  ④审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
  （2）核查意见
  基于以上核查，光大证券认为：
  ①本次交易对手方中，泰州索特、上海并购基金、富海卓越、卓越新能、苏
州毅荣、一村挚耕、榕棠达鑫以及杭州源胤为合伙企业；
  ②根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，合伙企业交易对手方中，
无锡帝科电子材料股份有限公司                                       重大资产重组之独立财务顾问报告
泰州索特、富海卓越、卓越新能、苏州毅荣以及杭州源胤系以持有标的资产为目
的而设立，且上述交易对方穿透到非为本次交易设立的主体均出具了相应的权益
锁定承诺函, 且持有交易对方的份额锁定期与相应的交易对方就本次交易出具
的股份锁定承诺函所作出的锁定期安排保持一致；
     ③本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排；
     ④本次交易的交易对方中，合伙企业交易对方的存续期均长于其所作出的相
关股份锁定安排，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性；
     ⑤本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；
     ⑥交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于
上市公司股东的相关要求。
     （十）标的资产股权权属是否清晰
     （1）标的公司股权变动情况
     标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本独立财务
顾问报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东均已实缴全部出资，且资
金来源均合法，不存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况。
     标的公司自设立以来历次增资及股权转让的具体情况如下所示：
                                                                  转让方与
                                            增资/转让价
                                                        作价依据及其合   受让方是
序号         事项                增资/转让原因        格（元/1 元注
                                                          理性      否存在关
                                             册资本）
                                                                   联关系
     一次股权转让（史卫           同行业实际控制人的身份存在                 股权转让时转让
     利转让其股权至上海           较多顾虑，为防止对后续谈判                 方尚未实缴出资
     并购基金）               产生不良影响，史卫利退出
                                                       股权转让时转让
                                                       方尚未实缴出资
     木齐 TCL 转让其股权        权转让至宁波正棱柱（宁波正
无锡帝科电子材料股份有限公司                                 重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                            转让方与
                                      增资/转让价
                                                  作价依据及其合   受让方是
序号       事项           增资/转让原因         格（元/1 元注
                                                    理性      否存在关
                                       册资本）
                                                             联关系
     至宁波正棱柱）      棱柱创系乌鲁木齐 TCL 的员工
                      投资平台）
     三次股权转让（卓越                                   股权转让时转让
     新能转让其股权至富                                   方尚未实缴出资
     海卓越）
     万元）                                         无溢价
                                                 股权转让时转让
                                                 方已出资实缴，且
     四次股权转让（宁波 宁波正棱柱因其战略调整而退
     正棱柱转让其股权至         出
                                                 前次交易的收购
     毛成烈）
                                                 资金需求
     根据标的公司提供的相关内部决策文件及股权转让协议，标的公司上述历次
股权转让均履行了必要的审议和批准程序，且符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     另外，标的公司历次股权转让均经股东会全体股东一致同意通过，其他股东
放弃优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
     （2）标的公司不存在股权代持的情况
     根据交易对方签署的调查表、出具的确认文件，交易对方所持标的公司股权
不存在股权代持的情形。
     （3）本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定
     本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定，详见本独立财务
顾问报告之“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”和“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”。
     （1）核查程序
     ①审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件等文件；
     ②通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情
况；
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
     ③审阅标的公司历次增资相关方提供的股权结构图及就关联关系出具的确
认文件，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
的关联关系；
     ④审阅交易对方签署的调查表及其出具的确认文件。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①标的公司历次增资及转让具备合理性，增资/转让的价款资金来源合法、
均已实缴完成，且已履行了必要的内部决策程序；
     ②标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形，不存在股权代持的情
形；
     ③本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定。
     （十一）标的资产是否曾在新三板挂牌
     本次交易标的公司为江苏索特，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
     （1）核查程序
  ①了解标的公司成立的原因及背景；
     ②查阅前次收购的《资产购买协议》等相关协议；
     ③查阅新三板挂牌与 IPO 的公开信息。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：标的公司未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
     （十二）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
     （1）行业可比公司的选取标准
     标的公司下属 Solamet®光伏银浆业务主要从事新型电子浆料研发、生产与销
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
售，与上市公司属于同行业公司。标的公司选取同行业公司主要考虑主营业务、
应用领域、常见竞争对手、销售区域及公开数据的可取得性。
   （2）引用第三方数据情况
   重组报告书及本独立财务顾问报告中引用的主要第三方数据包括：
                                           相关机构的权威性、客观性、独立
  引用的外部数据情况         发布主体           获取渠道
                                                    性分析说明
                                           中国半导体行业协会于 1990 年 11
                                           月 17 日成立， 是由全国半导体界从
                                           事集成电路、半导体分立器件、半导
                                           体材料和设备的生产、设计、科研、
集成电路销售额数据         中国半导体行业协会        产业报告
                                           开发、经营、应用、教学的单位及其
                                           它相关的企、事业单位自愿参加的、
                                           非营利性的、行业自律的全国性社会
                                           团体
                                           经济合作与发展组织的辅助机构之
全球可再生能源发电及光伏
                  国际能源署（IEA）       产业报告    一，1974 年 11 月成立，成员国包括
相关数据
                                           美国、日本、英国等国
                                           国际可再生能源机构（IRENA）是为
                                           了在全球范围内，积极推动可再生能
                                           源向广泛普及和可持续利用的快速
全球光伏发电市占率预测数      国际可再生能源机构
                                   产业报告    转变而成立的国际组织。于 2009 年
据及光伏发电平均成本数据        （IRENA）
                                           在阿布扎比。2013 年 1 月 13 日，中
                                           国代表团宣布计划加入 IRENA
                  中国光伏行业协会
我国光伏新增装机容量数据                       产业报告
                    （CPIA）
全球及我国的太阳能电池产      中国光伏行业协会
                                   产业报告    中国光伏行业协会是由中华人民共
量及转换效率相关数据          （CPIA）
                                           和国民政部批准成立、中华人民共和
全球及我国的光伏银浆相关      中国光伏行业协会
                                   产业报告    国工业和信息化部为业务主管单位
数据                  （CPIA）
                                           的国家一级协会，于 2014 年 6 月 27
光伏组件效率及平均价格数      中国光伏行业协会
                                   产业报告    日在北京成立
据                   （CPIA）
P 型电池及 N 型电池的市场   中国光伏行业协会
                                   产业报告
份额及银浆耗用量相关数据        （CPIA）
                                           申万宏源研究创建于 1992 年，隶属
                                   行业研究报   于申万宏源证券有限公司，是中国大
光伏银浆需求量预测数据        申万宏源研究
                                     告     陆成立早、规模大、具有独立法人资
                                            格的综合性证券研究咨询机构。
   除申万宏源研究外，重组报告书所引用的第三方数据均为国际组织、行业协
会等公开信息数据，并与其他披露信息保持一致；本报告所引用的申万宏源研究
数据为付费非定制报告，不是为本次重组专门定制。申万宏源研究是中国大陆成
立早、规模大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构，该机构出具的数
据被境内证券发行招股说明书、募集说明书、境内媒体以及证券公司投资研究报
告引用。
   综上，重组报告书及本独立财务顾问报告引用第三方数据主要是为了光伏导
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
电浆料产业发展趋势和市场规模，具有必要性及权威性，引用第三方的数据具有
充分、客观、独立的依据。
    （1）核查程序
    ①查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
    ②查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，访谈上市公司与标的公司管
理层；
    ③了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
    （2）核查意见
    经核查，光大证券认为：
    ①标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性；
    ②第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，并
与其他披露信息保持一致；
    ③重组报告书及本独立财务顾问报告所引用的第三方数据主要是为了印证
产业发展趋势和市场规模，具有必要性及权威性，引用第三方的数据具有充分、
客观、独立的依据。
    （十三）是否披露主要供应商情况
    （1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确
性
    标的公司系持股型公司，其旗下的 Solamet®业务与主要供应商报告期内采购
内容、采购金额、采购占比和关联关系等情况详见本独立财务顾问报告之“第四
节 交易标的基本情况”之“九、Solamet®业务发展情况”之“（六）主要原材
料采购情况和主要供应商”之“2、报告期内前五大供应商情况”。
    （2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
     前次交易交割前，标的公司与部分主要原材料供货商存在关联关系，具体如
下：
     ①DEMI 系美国杜邦旗下子公司，其作为美国杜邦的主要采购平台负责统一
集采，并向美国杜邦旗下各生产工厂主要原材料分配，使得前次交易交割前向
Solamet®业务供应银粉较多；
     ②杜邦台湾系前次交易对手方美国杜邦旗下子公司，杜邦台湾在前次交易前
负责 Solamet®光伏银浆业务的部分生产，东莞杜邦在原材料库存不足时，为满足
交货需求而向其采购原材料或采购产成品。
     除上述情形外，标的公司不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要原材料供应商存在关联关系的情形，不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前
股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
     （3）标的公司供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
     标的公司旗下 Solamet® 业务与同行业上市公司集中度情况详见本财务顾问
报告之“第四节 交易标的基本情况”之“九、Solamet®业务发展情况”之“（六）
主要原材料采购情况和主要供应商”之“2、报告期内前五大供应商情况”的相
关内容。报告期内，Solamet®业务对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的
比重分别为 99.87%、99.54%和 99.78%，存在供应商集中情形。供应商集中度较
高主要系 DEMI 在报告期内承担了杜邦集团集中采购银粉的职责，使得对 DEMI
采购的集中度较高。DEMI 则主要向 DOWA 和 AMES 进行采购，报告期内终端
供应商稳定且持续供应。前次交易交割日后，标的公司已与 DOWA 建立了业务
关系。
     （4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方
式、合作历史、交易的原因及订单的连续性和持续性
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
  标的公司旗下 Solamet®业务主要供应商情况详见本财务顾问报告之“第四节
交易标的基本情况”之“九、Solamet®业务主营业务发展情况”之“（六）主要
原材料采购情况和主要供应商”之“2、报告期内前五大供应商情况”的相关内
容。报告期内，Solamet®业务不存在新增主要供应商。
  （1）核查程序
  ①统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；
通过国家企业信用信息公示系统查询主要供应商企业工商信息或其他经营信息，
了解主要供应商基本情况及股东情况；
  ②获取 Solamet®业务报告期内采购明细表，核查报告期各期前五大供应商采
购金额和采购内容等情况；向采购部门负责人访谈，了解报告期内各主要供应商
采购金额波动的原因及合理性；
  ③对报告期内主要原材料供应商的各期采购金额进行函证，核查 Solamet®
业务与主要原材料供应商交易金额是否真实、准确；
  ④获取并检查了主要供应商的采购订单、采购发票、采购入库单、进口报关
单、付款回单等原始单据，核查 Solamet®业务与主要原材料供应商交易内容、交
易金额是否真实、准确；
  ⑤统计 Solamet®业务报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对
比分析。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，标的公司下属 Solamet®光伏银浆业务存在与关联方 DEMI 及杜
邦台湾有限公司的关联采购情况；除此之外，与主要供应商不存在其他关联关系；
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、
前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
  ②报告期内，Solamet®业务不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的
情况；不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
     （十四）是否披露主要客户情况
     标的公司系持股型公司，其旗下的 Solamet®业务与主要客户报告期各期销售
内容、销售金额、销售占比和关联关系等情况详见本独立财务顾问报告之“第四
章 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要
产品的生产销售情况”之“3、主要客户情况”。
     （1）核查程序
     ①通过国家企业信用信息公示系统或境外客户官网等网站查询主要客户企
业工商信息或其他经营信息，并对其进行访谈，了解主要客户基本情况及股东情
况，了解 Solamet®业务与主要客户合作历史、定价方式、结算方式、关联关系等；
     ②获取 Solamet®业务报告期内销售明细表，核查报告期各期前五大客户销售
金额和销售内容等情况，计算其产向不同客户销售同种型号产成品的价格并进行
对比；向销售部门负责人访谈，了解报告期内各主要销售定价波动的原因及合理
性；
     ③对报告期内主要客户的各期销售金额进行函证，核查 Solamet®业务与主要
客户交易金额是否真实、准确；
     ④对主要客户的销售情况执行收入细节测试，核查 Solamet®业务与主要客户
交易内容、交易金额是否真实、准确；
     ⑤了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间
较短即成为主要客户的情形；
     ⑥审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
     ⑦统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
     （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
     ①Solamet® 业务与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
性，销售定价公允、合理，地域分布合理；
     ②标的公司及其董事、监事、高级管理人员，持有标的公司 5%以上股份的
股东不存在在主要客户中持有权益的情形；
     ③报告期内，Solamet®业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或
严重依赖于少数客户的情形；
     ④报告期内，标的公司旗下 Solamet®业务主要客户均为国际知名的电池片和
组件生产商或其经销商，不存在成立时间较短即成为主要客户的情况，与新增主
要客户的销售和结算方式符合行业惯例；不存在主要客户与主要供应商重叠的情
况；
     ⑤标的公司与主要客户不存在关联关系。
     （十五）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在未决诉讼的情况，系为支持
行业持续自主创新、营造规范的知识产权运用环境并维护知识产权权益，标的公
司作为原告提起自主知识产权被侵害之诉；涉诉专利在授权前已经专利主管部门
实质性审查并履行了相应的公告程序，专利质量较高，具有较高的稳定性，详见
本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大诉讼、仲
裁及行政处罚情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。
     （1）核查程序
     ①审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
     ②审阅《法律意见书》、知识产权尽职调查报告和境外法律意见书中关于诉
讼或仲裁的相关内容；
     ③查询企业信用报告、检索全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询等网站；
     ④查阅涉诉专利的权属证书，并关注了相关专利的有效期及是否存在权利受
无锡帝科电子材料股份有限公司            重大资产重组之独立财务顾问报告
限的情形；在国家知识产权局网站对涉诉专利进行查询，查阅了国家知识产权局
出具关于商标与专利的相关证明；
  ⑤审阅交易对手方出具的相关确认文件。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①标的公司系作为原告提起自主知识产权被侵犯的诉讼请求，诉讼结果将依
据法院判决确定，但判决情况不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
  ②涉诉专利质量较高、权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第 11 条
与 43 条的相关规定。
  （十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  标的公司生产经营情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的基本
情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产、环保情况”。
  （1）标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业，符合国家关于安全生
产和环境保护的要求
  ①标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业
  标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售。根据《关于对申请上
市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101
号）及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请再上市或再融资环境保护
核查工作的通知》
       （环发[2007]105 号）等相关规定，标的公司所属行业不属于重
污染行业, 不存在高危险、重污染的情况。
  ① 最近三年内环保费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相
匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  标的公司环保的费用性支出主要包括垃圾处理费、危废处理费等。最近三年
内，相关环保费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染物相匹配，符
合国家关于安全生产和环境保护的要求。
无锡帝科电子材料股份有限公司                   重大资产重组之独立财务顾问报告
  （2）标的公司安全生产情况和污染治理及环保设施运行概况
  ①安全生产
  光伏导电浆料的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，不涉及高危制程。标
的公司高度重视安全生产，有专人负责安全生产经营，制定了各种安全生产方面
的规章制度。自公司成立以来，公司无重大安全生产不良记录，也没有受到相关
处罚。根据东莞市应急管理局于 2021 年 10 月 27 日出具的证明文件, 东莞索特
在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 26 日期间未因安全生产违法行为受到东莞市
应急管理局行政处罚。
  ②环境保护
  标的公司设置了相关污染物治理相关配套制度，涵盖环境保护安全管理、环
境保护责任、环境保护管理、环境保护操作规程等方面。报告期内，标的公司及
其子公司污染物治理制度执行情况良好, 环境保护设施均正常运行并定期进行
点检维护, 各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准综上。
  综上，报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执
行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律
法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
  （3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件
  根据标的公司说明、相关政府主管部门出具的合规证明及网上公开查询的结
果，截至本独立财务顾问报告出具日, 标的公司不存在涉及环保安全的重大事故
或重大群体性的环保事件。
  （4）标的公司所在行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
  标的公司主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售。根据国家统计局《国
民经济行业分类和代码表》
           （GB/T 4754-2017），标的公司所处的行业为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985 电子专用材料制造”，标的
公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业
  （5）标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规
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划、产业政策及相关要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
  标的公司所属行业不属于重污染行业，在生产经营中产生的污染物数量较
少，主要污染物种类简单；同时，标的公司生产所需能源主要为电力，能源消耗
相对较小。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在在建或拟建项目，
已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，且已履行相应的环评审批程序，符合
国家产业规划、产业政策、
           “三线一单”
                、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替
代和污染物排放区域削减等要求。
  近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保
部门的日常监管力度也在持续加大，标的公司重视环保安全和合规经营，目前的
生产经营符合国家产业和环保政策，亦不属于“高耗能、高排放”项目。若未来
我国相关的环保政策出现变化，标的公司将针对相关政策的变化及时进行调整，
相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
  （1）核查程序
  ①对标的公司进行现场走访，并对相关人员进行访谈，查看江苏索特的生产
经营资质；
  ②实地查看标的公司的经营场所，通过网络公开信息核查报告期内标的公司
受到处罚的情况；
  ③对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的生产运营情况；
  ④审阅标的公司环境评价批复及验收文件、安全生产及环保相关制度文件以
及政府主管部门出具的合规证明。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保相关
费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全
生产和环境保护的要求；
  ②报告期内标的公司已建立安全生产制度和环保相关制度，执行情况良好，
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环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关
主管部门行政处罚的情形；
     ③标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次
交易符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；
     ④标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
     ⑤标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，且已履行了相应的环
评审批程序，符合国家产业规划、产业政策及相关要求，并已充分披露标的公司
的能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较
小。
     （十七）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
     标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售，产品可广泛应用
于太阳能光伏工业、电子工业等领域，其中，东莞索特承担生产职能。截至本独
立财务顾问报告出具日，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质和许
可，有权从事其目前正在从事的经营活动。具体情况如下：
序
    持有人    证书名称        编号           发证日期          有效期限       发证机关
号
    东莞索   特种设备使用登    容 10 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S18011(21)          日                    监督管理局
    东莞索   特种设备使用登    容 17 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S18014(21)          日                    监督管理局
    东莞索   特种设备使用登    锅 21 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S00002(21)          日                    监督管理局
    东莞索   特种设备使用登    锅 21 粤       2021 年 9 月 17              东莞市市场
     特       记证     S00003(21)          日                    监督管理局
    东莞索   海关进出口货物   4419961E2      2021 年 9 月 3
     特     收发货人备案       A               日
                                                             对外贸易经
    东莞索   对外贸易经营者                 2021 年 9 月 2
     特     备案登记表                       日
                                                              记机关
                                                             对外贸易经
    江苏索   对外贸易经营者                 2021 年 5 月 21
     特     备案登记表                        日
                                                              记机关
    江苏索   海关进出口货物                 2021 年 9 月 2
     特     收发货人备案                      日
                                                    长期
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序
    持有人    证书名称        编号           发证日期          有效期限       发证机关
号
    东莞索   固定污染源排污                 2020 年 4 月 16   月 16 日起
     特     登记回执                         日         至 2025 年
    根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司及其子公司已经
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重
大不确定性风险。
    另外，截至本独立财务顾问报告出具日，上述资质、备案等均在有效期内，
标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况，
也不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
    （1）核查程序
    ①通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
    ②审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料及确认文件；
    ③审阅《法律意见书》、境外法律意见书。
    （2）核查意见
    经核查，光大证券认为：
    ①标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延
续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
    ②截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司生产经营所需的资质、备案等
均在有效期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超
期限经营情况，也不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
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  （十八）本次交易标的是否以收益法估值结果作为定价依据
  本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet®业务
的购买。根据中水致远资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估
值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020080 号），由于江苏索特系持股型公司，
估值机构对江苏索特 100%股权采用资产基础法进行估值；对其旗下的 Solamet®
业务采用资产基础法和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为 Solamet®业务
的最终估值结论。截至估值基准日，标的资产的估值为 128,160.00 万元，双方在
此基础上协商确定标的资产的交易作价为 124,700 万元。
  本次交易标的资产虽采用资产基础法作为定价依据，但其核心经营性资产
Solamet®光伏银浆业务系采用收益法估值，具体分析如下：
  （1）收入预测以及销量预测的合理性
  Solamet® 光伏银浆业务的主要产品为光伏导电银浆，产品类型包括正面银
浆、背面银浆等。在 P 型电池片领域，Solamet®业务推出的历代导电银浆产品在
持续优化过程中有效地满足了客户需求，引领了光伏导电浆料的技术创新。其中，
PV17x 系列产品为光伏导电银浆行业划时代的革命性产品，该系列产品有效提升
了光伏电池片的发电效率，并降低了光伏电池生产成本和生产难度；同时，
Solamet®相关浆料产品在 MWT 电池、N-PERT 电池、N-TOPCon 电池、N-IBC
电池等高效电池片用导电银浆领域具备先发优势，并已取得部分主流电池厂商的
认可；此外，根据下游电池行业技术发展趋势，标的公司前瞻性地开发了 HJT
电池、薄膜电池等先进太阳能电池用低温导电银浆，且在该领域已具有悠久的供
应历史；Solamet®业务是薄膜电池领域的长期供应商，凭借深厚的技术积累与丰
富专利布局，在 HJT 电池用低温银浆领域也形成了一定的技术领先性，相关产
品相较常规的热固 HJT 浆料产品具有更好的常温储存型和印刷性能。考虑经营
预测的合理性，本次估值以 Solamet®光伏银浆业务模拟报表口径为主体，收益口
径为预测期的企业自由现金流量。
  估值机构结合 Solamet®光伏银浆业务所处行业的发展趋势、原材料和产成品
的供需情况及价格变动情况、技术水平、行业竞争情况、可比公司情况等，对
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Solamet®业务的产成品销售价格、主要原材料的成本单价、预计毛利率及其变动
趋势进行了分析。
   以 Solamet®光伏银浆业务历史年度经营模式和销售量（T）为基础，结合管
理层中长期规划，预测未来年度的销售量；根据行业和 Solamet®光伏银浆业务的
定价政策，光伏银浆销售单价为银点价加成一定利润空间。预期销售单价以行业
及企业历史年度销售单价（万元/T）为基础，基于竞争及谨慎性分析，预测期价
格适当下浮，对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测
及以后每年预测保持在 2027 年营业收入的水平上。
   收入预测中的销售量的预测依据如下：
   ①下游行业市场空间广阔，市场容量大幅上升
   A、能源结构深化转型推动光伏新增装机量持续增长
   在碳中和的大背景下，全球电力结构向清洁化转型。根据 IRENA 的数据预
测，至 2050 年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减
少 70%，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量
的占比将提升至 25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。
   在上述背景下，全球光伏新增装机量呈现持续增长态势。根据中国光伏行业
协会（CPIA）预计，在乐观情况下，2030 年全球新增装机量预计将达到 330GW；
另外，根据国际能源署（IEA）数据，截至 2020 年底，全球累计光伏装机容量
达到 707.49GW，预计 2030 年将达到 2,840GW。
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                  全球光伏新增装机量发展趋势
                                                单位：GW
  数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
   B、光伏电池片产量近年来年复合增长率超 20%
   根据 CPIA，2016 至 2020 年，全球光伏电池片产量从 75.39GW 增长至
国集中，中国太阳能电池行业的市场规模持续扩大，增速高于全球增速。2016
年至 2020 年，中国光伏电池片产量从 48.94GW 增长至 134.91GW，4 年 CAGR
为 28.85%。
   C、光伏银浆市场规模快速增长，未来 5 年年复合增长率有望超过 20%
   近年来，光伏装机需求的增长推动了银浆市场需求空间不断扩大，电池技术
路线的转换又使得光伏银浆产品出现结构性变化，随着 N 型硅电池市场规模的
扩大，与之配套的 N 型硅电池用银浆市场也将随之增长。根据申万宏源研究预
测，2021-2025 年光伏银浆需求总量有望达到 3,498 吨、4,249 吨、4,947 吨、5,354
吨以及 5,682 吨，其中正面银浆需求量分别为 2,606 吨、3,278 吨、3,966 吨、4,413
吨以及 4,780 吨，年复合增长率为 22.34%。
   ②产能水平与销量预测相匹配
   光伏导电银浆作为太阳能电池金属电极的关键材料，本身具有较高的技术门
槛，重点在于包含银粉体系、玻璃体系及有机体系的配方及性能开发。产品生产
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主要包括配料、搅拌、研磨、过滤等过程，生产过程相对简单，产能主要受瓶颈
工序设备数量或生产效率、增加生产人员或工作班次等影响。
年生产能力为 400 吨电子浆料和 100 吨中间体。上述生产能力批复文件时间较早，
Solamet®光伏银浆产线运行的效率已有显著提高，且在估值基准日之前 Solamet®
业务新增了部分辊轧机和挤料机。基于现有瓶颈工序设备情况，在设备保持正常
更新及维护的背景下，理论产能可突破 650 吨。Solamet®业务将根据实际产量增
长情况，适时办理新增产能的相关立项和环评申请。
     综上，Solamet®业务产能水平与销量预测具备匹配性。
     ③Solamet®业务具备良好的品牌、技术和产品，增长潜力较大
     报告期内，Solamet®业务经历了待出售、谈判、前次交易的交割整合等特殊
历程，叠加全球新型冠状病毒肺炎疫情等影响，使得其经营业绩有所下降。基于
Solamet®光伏银浆业务领先的技术实力、优质的产品和品牌、下游技术发展趋势
与政策带来的银浆需求增长，以及上市公司收购后，双方显著协同效应带来的市
场份额的提升，Solamet®业务的增长潜力良好。
     基于以上情况，根据中水致远出具的估值报告，综合考虑市场容量、标的公
司市场占有率、客户关系、在手订单等因素，2021 年-2017 年复合增长率为 15%，
低于行业增长幅度，销量的预测谨慎、客观，预测期内销售数量与产能水平相匹
配。
     （2）销售价格预测的合理性
     根据行业和企业的定价政策，光伏银浆销售单价为银点价格为基础协商加
价。近年来，晶硅太阳能电池片产业的快速增长、光伏装机容量，促进了银浆市
场的繁荣。伴随光伏发电市场规模的不断扩大以及平价上网政策的逐步推进，光
伏产业链的各个环节降本提效，导致近年来下游电池片单价处于下降趋势，光伏
银浆产品的毛利空间有所下降。预期销售单价以行业及企业历史年度销售单价
（万元/T）为基础，基于行业竞争和谨慎性角度，预测期价格适当下浮。
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  （3）销售成本预测的合理性
  从成本构成来看，光伏银浆的成本包含三个部分：直接材料、直接人工和制
造费用，直接材料占比超过 95%，故原材料价格的波动对 Solamet®光伏银浆业务
成本的影响较大。其中，银粉为最主要的原材料，其定价方式为在银点价格的基
础上加收一定的加工费。由于光伏银浆行业比较成熟，参考历史年度的银点与银
粉加工费的均值进行预测。玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等辅料占直接材料成本
较低，单价按照以前年度的水平或目前的实际发生水平进行预测。
  人工成本和制造费用均参考了标的公司历史情况和未来业务扩张情况进行
预测，随着销售规模上升单位人工成本和制造费用而有所下降。
  综上，标的公司与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，相关原材料价格
预测符合行业特点，预测期内营业成本的预测具有合理性。
  （4）期间费用预测的合理性
  ①销售费用预测的合理性
  预测期内，标的公司销售费用呈上升趋势，主要变动原因为业务推广费和招
待费的发生同销售直接相关，由于销量的变动导致销售费用出现变动。同时，随
着营业收入规模持续增加，销售费用占比也逐渐下降。
  综上，标的公司销售费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
  ②标的公司管理费用预测的合理性分析
  预测期内，标的公司的管理费用较报告期有所增加，主要由于为了持续保持
标的公司的市场地位和竞争力，抓住光伏行业高速发展的契机，标的公司拟投入
更多的管理资源。随着营业收入规模持续增加，管理费用占比也逐渐下降。
  综上，标的公司管理费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
  ③标的公司研发费用预测的合理性分析
  预测期各期，折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支出，按照会计
年度进行预测。随着标的公司营业收入的增长，研发人员投入和研发材料投入均
有一定增加。预测期各期，标的公司研发费用占营业收入的比例与同行业接近。
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  综上，标的公司研发费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
  （5）标的公司营运资金预测的合理性分析
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
金增加额计算过程如下：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  根据对标的公司的主要客户及供应商的访谈，以及标的公司报告期及同行业
经营情况，对预测期各期的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及
其营运资金增加额进行预测。
  前次交割日之后，为调整业务思路，更好的响应客户需求，Solamet®光伏银
浆业务将采用更为灵活的商务条款，账期将有所延长，更加符合企业实际运营情
况，故随着收入规模增加，各年间的营运资本变动增加。
  综上，预测期各期营运资金增加额具有合理性，与未来年度业务发展情况相
匹配。
  （6）资本性支出预测的合理性
  在持续经营假设前提下，标的公司资本性支出主要为保证目前经营规模以每
年折旧及摊销额年金用于现有设备的维护方面及无形资产摊销年金的支出。
  本次估值预测期资本性支出主要根据标的公司对光伏银浆产线的设备更新
维护进行预测，相关资本性支出与预测期主要产品的销量相匹配。
  用于现有生产设备的维护的资本性支出主要为保证目前经营规模以每年折
旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无形资产摊销年金的支出。
  综上，预测期各期资本性支出预测具有合理性。
  （7）折现率预测的合理性
  ①无风险收益率 Rf 取值：无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望
报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用估值基准日
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平均值 3.91%作为本次估值无风险收益率 Rf。
   ②市场风险溢价 Rpm 取值：
                 （Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整
体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风
险补偿。
   市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
到期收益率 3.91%,则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.89%。
   ③βe 取值：根据沪深股市类似业务类型或处于同行业的可比上市公司的公
开资料，通过同花顺 iFinD 数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均
值调整 BETA（u）为 0.8771。调整 BETA（u）=0.67*原始 Beta+0.33。
   根据估值基准日已审财务报表，根据类似业务类型或处于同行业的可比上市
公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市
场价值，计算得出目标公司的资本结构。
   企业所得税率为 25.00%，有财务杠杆的 βe 为 1.0077；
   ④特定风险调整系数 Rc 取值：考虑到估值对象资产规模、融资条件以及公
司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的企业特定风险，企业特定风险系数 Rc 取 3%。
   ⑤权益资本成本 Ke：根据上述的分析计算：
   Ke=Rf+β×Rpm+Rc
   则 Ke 为 14.22%。
   ⑥债务成本 Kd：取五年以上贷款利率 3.85%作为我们的债权年期望回报率。
   ⑦加权平均资本成本 WACC：根据上述分析，根据估值对象的资本结构，
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
   WACC 为 11.73%。
   ⑧结合近期可比交易的情况体现标的资产折现率选取的合理性
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  近年来同行业并购案例中收益法估值选取的折现率情况如下所示
  证券代码           上市公司           收购标的          折现率
           平均数                                  11.60%
           中位数                                  11.41%
  根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为 11.60%，中位
数为 11.41%，均低于与本次收益法估值选取的折现率，本次估值所选取的折现
率与同行业并购案例的折现率选择差异较小，位于同行业折现率区域范围内，折
现率能反映标的资产所面临的未来经营风险。
  （8）经营期限预测的合理性
  本次估值采用分段法对企业的现金流进行预测,即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期为 6.5 年，
之后年确定为永续年。
其中，第一阶段为 2021 年 7 月至 2027 年 12 月 31 日，该阶段随着下游装机量的
不断提升，光伏银浆的市场规模不停扩大，标的公司业务处于增长期；第二阶段
为 2028 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段江苏索特均按 2027 年预测的稳定收益
水平考虑。
  基于本次估值预测期内充分体现了行业市场规模以及发展过程，同时在预测
期最后一年达到一个相对稳定的收入结构和经营状态，故本次预测期间（6.5 年）
的确定具有合理性。
  （1）核查程序
  ①审阅了中水致远出具的《估值报告》和《估值说明》；
  ②了解 Solamet®光伏银浆业务的市场份额、行业地位、客户关系等情况，了
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解标的公司所处行业的市场容量、竞争格局；
  ③了解工厂生产情况和产能，分析预测期产能与销量的匹配性；
  ④审阅 Solamet®光伏银浆业务在手订单；
  ⑤了解 Solamet®光伏银浆业务的生产模式、主要供应商，分析主要原材料市
场情况及行业趋势，对标的公司主要成本的构成进行分析；
  ⑥对 Solamet®光伏银浆业务管理费用、销售费用、研发费用的变动进行分析；
  ⑦了解并分析 Solamet®光伏银浆业务资本性支出计划的合理性；
  ⑧复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  ⑨了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①Solamet®光伏银浆业务主要产品在预测期销售单价以银点价格、加工费为
基础，并结合历史数据及行业规律进行预测。销售单价逐渐下降并在后期趋于稳
定，具有合理性；
  ②Solamet® 光伏银浆业务主要产品销量预测以下游存量客户需求及市场容
量扩张速度进行预测，具有合理性，产能水平与销量预测相匹配，预计销量具有
可实现性；
  ③Solamet®光伏银浆业务与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，相关原
材料价格符合行业特点，预测期内营业成本的预测具有合理性；
  ④预测期各期，Solamet®光伏银浆业务毛利率变化主要受到宏观经济、产业
政策、市场竞争环境、，行业技术变化的影响，具有合理性；
  ⑤预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配，因收购后不再属于杜邦体系，运营模式将与国内同行
业较为相似，故虽预测期的期间费用与报告期内有所差异，但对比国内同行业的
期间费用率较为合理，预测依据充分、合理；
  ⑥预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业
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务发展情况相匹配；
  ⑦预测期各期，资本性支出与预测期主要产品的销量相匹配，具有合理性；
  ⑧本次估值相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性；
  ⑨本次估值预测期期限为 6.5 年，考虑了下游行业的市场规模及发展情况，
具有合理性。
  （十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  本次交易未以市场法估值结果作为定价依据。
  （1）核查程序
  ①审阅了中水致远出具的《估值报告》和《估值说明》；
  ②审阅了本次交易相关协议。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet®业务
的购买。本次估值基准日为 2021 年 6 月 30 日，由于江苏索特系持股型公司，中
水致远对江苏索特 100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，对其旗下的
Solamet®业务所涉及资产组采用收益法和资产法进行估值。截至估值基准日，标
的资产采用资产基础法的估值为 128,160.00 万元，双方在此基础上协商确定标的
资产的交易作价为 124,700 万元。
  标的公司资产基础法估值结果详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
估值情况”之“二、江苏索特估值基本情况”。除长期股权投资有估值增值外，
其他科目均无增减值，长期股权投资系标的公司前次交易收购的 Solamet®光伏银
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
浆业务，Solamet®光伏银浆业务则最终采用了收益法的估值结果，因此长期股权
投资较账面价值增值 4,106.08 万元，收益法具体参数合理性详见本独立财务顾问
报告之“第八节”之“二十三、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务
指南第 6 号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项
进行的核查情况”之“（十八）本次交易标的是否以收益法估值结果作为定价依
据”。
  （1）核查程序
  ①审阅了中水致远出具的《估值报告》和《估值说明》；
  ②审阅了本次交易相关协议以及《盈利补偿协议》。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：本次交易江苏索特 100%股权采用资产基础法进行
估值并以资产基础法估值结果作为定价依据符合本次交易的业务实质，交易对方
史卫利已对 Solamet®光伏银浆业务签署了《盈利补偿协议》，不存在规避业绩承
诺补偿的情形。
  （二十一）本次交易是否以评估结果或估值报告结果作为定价依据
  本次交易中，标的资产的估值基准日为 2021 年 6 月 30 日，发行股份购买的
标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值结果为
基础，由交易各方协商确定。本次交易的估值情况、不同估值结果的差异情况及
差异原因、采用资产基础法和收益法作为估值结论的原因、主要估值假设详见本
独立财务顾问报告之“第六节 交易标的估值情况”。
  （1）核查程序
  ①审阅了中水致远出具的《估值报告》和《估值说明》；
  ②结合 Solamet®光伏银浆业务采用收益法和资产基础法估值结果差异情况、
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，分析 Solamet®光伏银浆业务收
益法估值结果作为定价依据的合理性；
    ③分析 Solamet®光伏银浆业务收益法估值结果作为江苏索特 100%股权的采
用资产基础法估值的参考依据的合理性
    ④结合标的公司的实际情况分析估值假设的合理性。
    （2）核查意见
    经核查，光大证券认为：
    本次估值对江苏索特 100%股权采用资产基础法进行估值，对江苏索特旗下
的 Solamet®光伏银浆业务采用资产基础法和收益法进行估值，并选取收益法估值
结果作为 Solamet®光伏银浆业务的最终估值结论，具有合理性；
    ②本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
    （二十二）本次交易定价的公允性
    （1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
    标的公司的设立和历次增资系为了前次交易收购 Solamet®光伏银浆业务之
目的而开展，标的公司股东系累计出资额为 124,700.00 万元。除未实缴出资的股
权转让外，历次增资和转让价格均为 1 元/注册资本，本次交易转让价格仍然为 1
元/注册资本，故本次估值结果与历次增次和转让价格并无差异。
    （2）本次交易市盈率、市净率、估值增值率情况，以及与可比交易对比情
况
    根据本独立财务顾问报告“第六节 交易标的估值情况”之“四、上市公司
董事会对估值合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易标的估值合理性以
及定价的公允性分析”可知，本次交易的市盈率均低于可比同行业上市公司，从
市盈率及与可比案例角度而言本次交易的对价具有合理性。
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
     （1）核查程序
     ①获取标的公司工商变更资料、公司股权转让合同、增减资协议等；
     ②核查标的公司最近三年股权变更及增减资背景、转让价格等；
     ③通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，分析本次
交易估值作价的合理性。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①本次交易作价与标的公司历史增资价格并无差异；
     ②结合可比公司和可比交易分析，本次交易估值作价具有合理性。
     （二十三）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
     本次交易设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。业绩补偿的相关内容详见本独
立财务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》的
主要内容”。
     （1）核查程序
     ①审阅本次交易方案；
     ②审阅本次交易相关协议，包括《盈利补偿协议》中业绩补偿安排的触发条
件；
     ③审阅标的资产的《估值报告》及标的资产最近两年一期的财务报表及审计
报告；
     ④核查标的公司所在行业的行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主
要竞争对手、近期可比收购案例的业绩承诺情况等。
无锡帝科电子材料股份有限公司                     重大资产重组之独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①上市公司与本次交易资产出售方之一帝科股份实际控制人之一的史卫利
签订了《盈利补偿协议》，前述协议对本次交易有关盈利补偿事项作出了约定，
主要包括净利润预测数和净利润承诺数、盈利差异的确定、盈利差异的补偿、减
值测试及补偿、不可抗力、违约责任、争议解决等内容，符合《重组管理办法》
第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；
  ②史卫利业绩承诺已覆盖了史卫利作为交易对手方所对应的该部分交易对
价，本次交易的业绩承诺安排具有可实现性。《盈利补偿协议》约定了史卫利按
时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，该等约定符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  ③本次交易未设业绩奖励安排。
  （二十四）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  （1）Solamet®业务模拟合并财务报表的合并范围情况
  标的公司江苏索特于 2020 年 11 月 27 日成立，其全资子公司索特电子材料
香港有限公司于 2021 年 5 月 14 日成立，江苏索特及其子公司自成立起尚未开展
独立经营活动；自江苏索特收购 Solamet®业务并持续运营后，持续开展新型电子
浆料的研发、生产和销售经营业务。上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥
有的 Solamet®业务的购买。
  Solamet®业务为 DuPont de Nemours, Inc.的业务板块，并非独立存在的法人
实体，因此 Solamet®业务模拟合并基于收购方案，模拟 Solamet®业务在下表所列
示的合并范围内的各法律主体下的持续经营情况，具体如下：
     法律主体名称                   纳入模拟合并财务报表的范围
                        ®
               Solamet 业务以资产反映
江苏索特电子材料有限公司上海
               （包含 Solamet®上海实验室场地租赁、实验设备与办公
分公司
               设备等固定资产、研发用存货、研发人员以及销售人员）
               从整体业务中承接的 Solamet®业务
东莞杜邦电子材料有限公司   （包含 Solamet®东莞杜邦生产工厂 100%股权，假设自
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
         法律主体名称                       纳入模拟合并财务报表的范围
                          关产品）
                          Solamet®业务以资产反映
Solar Paste LLC           （包含 Solamet®非香港地区专利权资产及知识产权许可
                          业务）
                          Solamet®业务以资产反映
                          （包含 Solamet®全球范围内的商标权资产、香港地区专
索特电子材料香港有限公司
                          利权资产、境外实验设备与办公设备等固定资产、研发
                          用存货、研发人员以及销售人员）
     需 要 特别 说明 的是 ， Solamet® 光 伏 银 浆 业务 在报 告期 内系 由 DuPont de
Nemours, Inc.分别设置在东莞、台湾以及美国波多黎各的三处生产工厂生产，台
湾生产工厂隶属于 DuPont de Nemours, Inc.旗下的杜邦台湾有限公司，美国波多
黎各工厂隶属于 DuPont de Nemours, Inc.旗下的 Dupont Electronics Microcircuits
Industries Ltd.。其中，台湾工厂在购买基准日之前（2021 年 6 月 30 日）已经停
止 Solamet®光伏银浆业务生产并转移业务资源、客户至东莞工厂，但未向江苏索
特转移与 Solamet®光伏银浆业务相关的台湾整体产线与生产人员，不构成业务合
并；波多黎各工厂的光伏银浆业务规模较小，未来不再生产相关产品，且未纳入
交割范围。因此，本模拟合并未将台湾工厂及美国波多黎各工厂在报告期内的财
务状况及经营成果纳入合并范围。
     基 于 Solamet® 业 务 模 拟 合 并财 务 报 表 的 编制 基 础 与假设 ， 报 告 期内 ，
Solamet®业务合并报表范围未发生变化。
     （2）模拟合并财务报表的编制基础
     Solamet®业务模拟合并财务报表编制基础详见重组报告时之“第十节 财务
会计信息”之“一、Solamet®业务财务资料”之“（三）模拟合并财务报表的编
制基础、合并财务报表范围”之“1、模拟合并财务报表的编制基础”。
     在模拟合并财务报表编制基础假设的框架下，模拟合并财务报表根据实际发
生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有
关规定编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
     （1）核查程序
     ①审阅 Solamet®业务模拟合并财务报表的编制基础；
     ②审阅江苏索特及其子公司的工商登记文件、《公司章程》，审阅前次交易
相关协议、内部决议文件、资产交割文件、支付价款的银行单据等；
     ③结合企业会计准则分析 Solamet®业务模拟合并财务报表编制基础的合理
性。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①Solamet®业务模拟合并报告期内的合并报表范围未发生变化；
     ②基于模拟合并编制假设，报告期内 Solamet®业务未发生同一控制下企业合
并；
     ③Solamet®业务在模拟合并财务报表编制基础假设的框架下，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定编制，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息；
     ④本次交易不构成重组上市。
     （二十五）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整的核查情况
     标的公司模拟合并财务报表系假设江苏索特对美国杜邦旗下的 Solamet®光
伏银浆业务的收购事项的相关交易于 2019 年 1 月 1 日（模拟购买日）已完成，
且自模拟购买日起运营 Solamet®光伏银浆业务，并依据该项业务收购完成后的股
权架构编制。此外，江苏索特在成立后，未发生处置子公司或重大资产处置、出
售的情况。
     根据模拟合并财务报表编制基础以及标的公司实际经营情况，报告期内标的
公司不存在资产转移剥离调整的情况。
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
     （1）核查程序
     ①审阅标的公司模拟合并财务报表的编制基础；
     ②了解标的公司的资产剥离情况。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：标的公司在报告期内不存在资产转移剥离调整的情
况。
     （二十六）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等的核查情况
     （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
     报告期各期末，Solamet®业务应收账款前五名对象情况如下：
                                                   单位：万元
        单位名称       账面余额          占应收账款余额的比例         账龄
晶澳（扬州）太阳能科技有限公司        379.11             28.31% 一年以内
浙江爱旭太阳能科技有限公司          339.74             25.37% 一年以内
晶澳太阳能有限公司              189.22             14.13% 一年以内
义乌晶澳太阳能科技有限公司          159.91             11.94% 一年以内
广东爱旭科技股份有限公司           112.32              8.39% 一年以内
         合计          1,180.30            88.14%
        单位名称       账面余额          占应收账款余额的比例         账龄
晶澳太阳能有限公司             1,177.53            59.69% 一年以内
晶澳（扬州）太阳能科技有限公司        658.88             33.40% 一年以内
广东爱旭科技股份有限公司           136.33              6.91% 一年以内
         合计           1,972.73           100.00%
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      单位名称          账面余额              占应收账款余额的比例                账龄
晶澳（扬州）太阳能科技有限公司         2,603.23                      63.62% 一年以内
晶澳太阳能有限公司               1,437.26                      35.13% 一年以内
励福（江门）环保科技有限公司            46.01                        1.12% 一年以内
福州华百隆贸易有限公司                   5.33                     0.13% 一年以内
         合计             4,091.83                     100.00%
  注：本次交易中上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet 业务的购买；
江苏索特系持股型公司，故除有特别说明外，均列式 Solamet®业务科目进行财务分析（下同）
  报告期各期末，Solamet®业务主要应收账款客户为全球知名太阳能光伏电池
板供应商，主要客户信用良好，经营状况未出现大幅恶化。
  （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
  报告期各期末，Solamet®业务应收账款坏账准备情况如下：
                                                               单位：万元
    账龄
                 账面余额                信用减值损失               计提比例
    合计             1,339.16                  66.96                   -
    账龄
                 账面余额                信用减值损失               计提比例
    合计             1,972.73                  98.64                   -
    账龄
                 账面余额                信用减值损失               计提比例
    合计             4,091.83                 204.59                   -
  报告期各期末，Solamet®业务的应收账款均为账龄一年以内的应收账款。标
的公司主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小。截至
过坏账损失的情况。
  Solamet®业务以相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征为基础，参
无锡帝科电子材料股份有限公司                                 重大资产重组之独立财务顾问报告
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，报告期各期末坏
账计提比例分别为 5.00%、5.00%和 5.00%，符合会计政策规定，能够覆盖预期
可能产生的信用损失，坏账准备计提较充分。
   （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
   考虑到客户业务量和历史期间合作情况，Solamet®业务给予少数知名客户一
定账期；而对于经销商客户，Solamet®业务均要求经销商预付货款。报告期内，
对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
   （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
   报告期各期末，Solamet®业务主要应收账款情况如下：
                                                                单位：万元
    项目        2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
应收账款余额                 1,339.16               1,972.73             4,091.83
坏账准备                      66.96                 98.64               204.59
应收账款账面价值               1,272.20               1,874.09             3,887.24
   报告期各期末，Solamet® 业务应收账款账 面价值分别为 3,887.24 万元、
报告期内，Solamet®业务应收账款余额均为账龄一年以内的应收账款。Solamet®
业务对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合
应收款项不计提坏账准备的情形。
   （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
   Solamet®业务对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方
为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
无锡帝科电子材料股份有限公司                               重大资产重组之独立财务顾问报告
    （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
    Solamet®业务综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对
于不含重大融资成分的应收款项，Solamet®业务运用简化计量方法，按照相当于
整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司基于单项和组合评估
金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础
评估应收款项的预期信用损失。
    同行业可比公司账龄组合的应收账款坏账计提比例列示如下：
     可比公司        1 年以内            1-2 年       2-3 年      3 年以上
     帝科股份           5.00%           20.00%      50.00%    100.00%
     聚和股份           5.00%           20.00%      50.00%    100.00%
      平均值           5.00%           20.00%      50.00%    100.00%
    Solamet®业务      5.00%           20.00%      50.00%    100.00%
    数据来源：上市公司 2020 年度报告、聚和股份 IPO 招股说明书
    报告期内，Solamet® 业务收账款预期信用损失率与同行业平均水平基本一
致。Solamet®业务主要客户为全球知名太阳能光伏电池板供应商，回款情况良好，
应收账款信用损失风险相对较小。
    （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
    Solamet®业务账面应收票据全部为银行承兑汇票，不存在收入确认时对应收
账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
    （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
    Solamet®业务不存在应收账款保理业务。
    （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
     报告期各期末，Solamet® 业务的应收票据账面价值分别为 864.41 万元、
在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
                                                        单位：万元
      日期           已背书或贴现未到期票据金额          承兑汇票类型       是否终止确认
     报告期内，银行承兑汇票的承兑人均为商业银行，由于商业银行具有较高的
信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，Solamet®业务将已背书或贴现
的银行承兑汇票予以终止确认。Solamet®业务关于应收票据的会计处理符合企业
会计准则的规定。
     （1）核查程序
     ①通过国家企业信用信息公示系统或查询主要客户企业工商信息或其他经
营信息，了解 Solamet®业务与主要客户合作历史、采购方式、定价方式、结算方
式、关联关系等；
     ②获取主要客户的协议或订单，检查并对比合同中有关付款的条款；
     ③了解 Solamet®业务应收账款预期信用损失计提政策，获取报告期各期末应
收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期
内应收账款发生的实际信用减值损失及期后回款情况，并将应收账款预期信用损
失计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款预期信用损失计提是否充
分；
     ④对 Solamet®业务报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据
回函情况进行核对与分析。
     ⑤获得 Solamet®业务应收票据备查簿，与账面记录核对，检查票据取得、背
书、到期承兑、贴现情况；
     （2）核查意见
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
     经核查，光大证券认为：
     ①报告期内，Solamet®业务主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
     ②报告期内，Solamet®业务不存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提
充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
     ③报告期内，Solamet®业务对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存
在重大变化；
     ④报告期内，Solamet®业务不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
     ⑤报告期内，Solamet®业务不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
     ⑥报告期内，Solamet®业务的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重
大差异；
     ⑦报告期内，Solamet®业务不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
     ⑧报告期内，Solamet®业务不存在应收账款保理业务；
     ⑨报告期各期末，Solamet®业务已背书或贴现且未到期的应收票据不存在期
后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会
计处理符合企业会计准则相关规定。
     （二十七）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性的核查情况
     （1）存货构成、余额及变动原因
     报告期各期末，Solamet®业务的存货构成、余额及变动情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
      项目
                 账面余额                    账面余额                 账面余额
原材料                  16,200.28                10,650.94             8,472.68
低值易耗品                    86.77                   81.47                 71.63
自制半成品                   218.80                  152.70                205.25
产成品                   3,958.72                 3,052.31             4,337.28
发出商品                           -                523.59              1,985.30
      合计             20,464.57                14,461.01            15,072.14
  ①存货构成
  Solamet®业务的存货由原材料、产成品、自制半成品、低值易耗品及发出商
品构成，其中原材料及产成品占比较高。报告期各期末，原材料及产成品占存货
余额的比重分别为 84.99%、94.76%、98.51%。
  Solamet®业务的主要产品为光伏导电银浆，产品原料主要包括银粉体系、玻
璃粉体系和有机体等。报告期各期末，存货原材料占比较高，与产品原料中贵金
属银粉占比较高的情形是匹配的。
  ②存货余额及变动情况
       项目
存货期末余额（万元）             20,464.57              14,461.01            15,072.14
存货占主营业务收入比例              60.23%                 28.76%               22.94%
存货期末余额变动                 41.52%                 -4.05%                       /
  报告期各期末，Solamet®业务存货账面余额分别为 15,072.14 万元、14,461.01
万元和 20,464.57 万元，除 2021 年 6 月末外，整体相对平稳。
成品备货相应减少等原因所致。此外，2020 年末的存货构成中原材料同比上升，
主要原因系 2020 年度伦敦银点平均价格较 2019 年度上涨了 26.65%，使得银粉
采购金额增加，期末原材料账面余额相应上升。
中，原材料与产成品较 2020 年末有所增长，主要原因为：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
     A、为保证前次顺利交割而不影响生产的稳定性，Solamet®业务 2021 年 6 月
末增大了期末库存量；
     B、2021 上半年银粉价格持续上升，伦敦银点平均价格较 2020 年度上涨了
     ③存货周转率变动的合理性
     报告期内，存货周转率变动情况如下：
       项目
存货周转率（次/年）                  1.83                 3.27                3.81
  注：存货周转率=营业成本/平均存货余额；标的公司未编制 2018 年度财务报表，2019
年度周转率采用期末余额计算、2021 年半年度指标未经年化。
     报告期内，Solamet®业务存货周转率分别为 3.81、3.27 和 1.83，整体较为平
稳。
     综上，报告期内，Solamet®业务的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，
跌价准备计提充分；各期末存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率较
为合理。
     （2）Solamet®业务存货计价准确性，不存在大量积压或滞销情况；存货跌
价准备计提方法合理
     ①结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性及库
龄情况
     光伏导电银浆的原材料主要为银粉，其价格随贵金属期货市场价格波动而变
化；而光伏导电银浆产品销售定价也是在银点价格为基础协商一定的加价。为减
少银点波动影响，业内公司多采取以销定购的业务模式，采购订单和销售订单的
时间间隔较近。经核查，Solamet®业务的原材料、产品（在产品、产成品）库龄
主要在 1 年以内，不存在大量积压或滞销情况；Solamet®业务定期进行对存货计
价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性。
     ②存货跌价准备计提政策的合理性
     Solamet®业务主要采取以销定购的采购模式，生产周期整体较短，主要根据
销售订单、产能及交期需求等因素，安排原材料和生产备货，库龄也相对较短。
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
  Solamet®业务严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，
在资产负债表日对各项存货进行检查，根据成本与可变现净值孰低原则，按单个
存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备。
  存货可变现净值的确定依据：
  A、产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；
  B、为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时
按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净
值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定。
  C、持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
同行业可比公司           存货跌价准备计提标准及依据
          存货可变现净值的确定依据：
          A、产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金
          额；
          B、为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成
 帝科股份
          本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本
          时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
          销售费用以及相关税费后的金额确定；
          C、持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
          资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本
          高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日
          常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
          销售费用以及相关税费后的金额。
          产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
          常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
          费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
 聚和股份     产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
          生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
          为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
          为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
          存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
          计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导
          致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金
          额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
  Solamet®业务制定了合理的存货跌价计提政策，在各期末综合评估了存货的
使用状态后依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额，确定存货可变现净值，并对成本高于可变现净值的
无锡帝科电子材料股份有限公司                                 重大资产重组之独立财务顾问报告
存货计提存货跌价准备。
  Solamet®业务在报告期内已充分计提了足额存货跌价准备，与同行业可比公
司在存货跌价准备计提方法上不存在重大差异。
  （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  ①存货实施的监盘程序
  针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
  A、考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘
点人员分工，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
  B、了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
  C、从 Solamet®业务的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存
货项目并追查到 Solamet®业务的盘点清单记录；
  D、通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
  E、取得盘点汇总表，调查所有差异情况；
  F、检查财务报表日后出入库情况，确定存货盘点日与财务报表日之间的存
货变动已得到恰当的记录。
  ②存货实施的监盘范围
  存货监盘范围为 Solamet®业务及其子公司的原材料和产成品。
  ③存货实施的监盘比例
    项目       2021 年 9 月 16 日         2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
   监盘比例          80.25%                  替代测试               替代测试
  由于标的公司于 2021 年 6 月 30 日完成对 Solamet®光伏银浆业务的收购，未
对报告期各期末的库存进行监盘。对于 Solamet®业务在 2021 年 6 月 30 日的存货
无锡帝科电子材料股份有限公司                       重大资产重组之独立财务顾问报告
余额，执行了以下替代程序：
  A、对于 Solamet®业务 2021 年 6 月 30 日的存货余额，进行了期后库存的监
盘，监盘比例为 80.25%，并获取 2021 年 6 月 30 日至盘点日的存货变动明细，
确定盘点日与资产负债表日之间存货的变动是否已作出正确的记录；编制存货抽
盘核对表，将盘点日的存货调整为资产负债表日的存货，并分析差异。
  B、对于 Solamet®业务在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的存货余
额，获取并复核了 Solamet®业务在资产负债表日的存货盘点记录及监盘差异报
告，检查了存货交易记录。
  ④存货实施的监盘结果
  Solamet®业务 2021 年 6 月末的存货盘点记录完整、存货数量真实准确，不
存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
  （1）核查程序
  ①了解 Solamet®业务采购模式及周期、生产模式及周期，获取报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合业务模式分析其商
业合理性；
  ② 计算 Solamet®业务存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模
式分析其合理性；
  ③ 了解 Solamet®业务存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司
存货跌价准备政策是否存在显著差异；复核存货跌价准备的计算过程并确定其存
货跌价准备是否计提充分；
  ④执行存货监盘替代程序，辨别存货是否存在减值迹象。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，Solamet®业务的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，跌
价准备计提充分；各期末存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率较为
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合理；
     ②报告期内，Solamet®业务的存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准
备计提方法合理、计提金额充分；
     ③报告期内，存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差
异。
     （二十八）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营性资金占用的核查情况
     （1）其他应收款的构成、形成原因
     报告期各期末，Solamet®业务其他应收余额构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      款项的性质      2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
押金及保证金                     153.42                   3.00                  3.00
其他                                -                       -              34.62
         合计                153.42                   3.00                 37.62
     报告期各期末，Solamet®业务其他应收款主要为因经营需要向第三方支付的
押金及保证金。2019 年末，因物流商广州市黄埔致发运输工贸发展有限公司丢
失货物而产生了 Solamet®业务应收取的赔偿款 34.62 万元，已于期后全额收回。
     （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
     报告期各期末，Solamet®业务按账龄分析法计提信用减值损失的其他应收款
情况如下：
                                                                    单位：万元
        账龄
                 账面余额                   信用减值损失                   计提比例
        合计              153.42                     9.02                      -
        账龄                         2020 年 12 月 31 日
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                   账面余额              信用减值损失                      计提比例
        合计                 3.00                  0.60              20.00%
        账龄
                   账面余额              信用减值损失                      计提比例
        合计                37.62                  1.88               5.00%
     截至 2021 年 6 月 30 日，Solamet®业务其他应收款前五名对象情况如下：
                                                       单位：万元
                                                占其他应收 2021 年 6 月
     单位名称        款项的性质                  账龄      款期末余额 30 日信用减
                          月 30 日
                                                的比例（%）  值损失
MANPOWER
SERVICES
                 押金及保证金      90.58    1 年以内              59.04          4.53
（TAIWAN）CO.，
LTD
BIPO SERVICE     押金及保证金               1 年以内
GLOBAL LIMITED
青海黄河能源工程咨
                 押金及保证金       3.00    2至3年                1.96          1.50
询有限公司
      合计           -        153.42       -              100.00          9.02
     报告期内，Solamet®业务其他应收款账龄主要都在 1 年以内；其他应收款不
可收回风险、减值风险较低，并依据账龄组合足额计提了信用减值损失。
     （3）关联方非经营性资金占用的情况
     报告期内，江苏索特及 Solamet®业务均不存在关联方非经营性资金占用的情
况
     （1）核查程序
     ①获取并复核了 Solamet®业务其他应收款明细表及其账龄情况；
     ②了解主要其他应收款的形成原因，并查阅了相对应的协议内容；
     ③向主要的其他应收款交易方执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
     ④审阅 Solamet®业务关于其他应收款信用减值损失的计提政策，核查各期其
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他应收款实际信用减值损失的情况，复核 Solamet®业务其他应收款信用减值损失
计提的充分性；
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①报告期内，Solamet® 业务的其他应收款主要为与经营相关的押金及保证
金；
     ②截至 2021 年 6 月 30 日，Solamet®业务其他应收款主要账龄均在 1 年以内，
减值风险较低，均已足额计提坏账准备；
     ③报告期内，Solamet®业务及江苏索特均不存在关联方非经营性资金占用的
情况，符合《证券期货法律适用意见第 10 号》第一条的相关规定。
     （二十九）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查情况
     （1）Solamet®业务固定资产的使用状况良好，不存在长期未使用的固定资
产
     独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过
程中察看设备状况等，认为 Solamet®业务不存在长期未使用的固定资产。固定资
产相关明细详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业
务财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产规模及结
构分析”之“（9）固定资产”相关内容。
     （2）机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公
司不存在重大差异
     光伏导电银浆作为太阳能电池金属电极的关键材料，本身具有较高的技术门
槛，重点在于包含银粉体系、玻璃体系及有机体系的配方及性能开发。产品生产
主要包括配料、搅拌、研磨、过滤等过程，生产过程相对简单，产能主要受瓶颈
工序设备数量或生产效率、增加生产人员或工作班次等影响。通常，业内企业生
产用机器设备金额相对较小，扩产相对简单，机器设备原值与经营规模不具备线
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性匹配关系。
   （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是合理的
   Solamet®业务的重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
                               折旧年        残值率       年折旧率
同行业可比公司        类别      折旧方法
                               限（年）       （%）       （%）
             房屋建筑物     年限平均法      20         5.00         4.75
             机器设备      年限平均法      10         5.00           9.5
帝科股份
             运输设备      年限平均法       4         5.00        23.75
             电子及办公设备   年限平均法      3-5        5.00   19.00-31.67
             机器设备      年限平均法     5-10        5.00    9.50-19.00
聚和股份         运输设备      年限平均法       4         5.00        23.75
             电子设备及其他   年限平均法      3-5        5.00   31.67-19.00
             房屋建筑物     年限平均法      20         5.00         4.75
             机器设备      年限平均法      10         5.00         9.50
Solamet®业务
             运输设备      年限平均法       4         5.00        23.75
             电子及办公设备   年限平均法      3-5        5.00   31.67-19.00
   数据来源：上市公司定期报告、聚和股份 IPO 招股说明书
   由上表可知，Solamet®业务的固定资产折旧方法和折旧年限与同行业上市公
司相比不存在重大差异。
   （4）固定资产可收回金额确定方法是恰当的，减值测试方法、关键假设及
参数是合理的，资产减值相关会计处理具备谨慎性
   ①固定资产减值测试方法
   资产负债表日，Solamet® 业务对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹
象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回
金额孰低计提减值准备。
   可收回金额按照固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预
计未来现金流量的现值之间孰高确定。固定资产的公允价值净额是根据公平交易
中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。
   Solamet®业务在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售
协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；
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如按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值，以固定资产预计未来现
金流量的现值作为其可收回金额。
  Solamet®业务在确定固定资产预计未来现金流量现值时：
  A、其现金流量分别根据资产持续使用过程中以及最终处置时预计未来现金
流量进行测算，主要依据管理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年
份的合理增长率为基础进行最佳估计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验
数据及外部环境因素的变化等确定。
  B、其折现率根据资产负债日与预测期间相同的国债或活跃市场上的高质量
公司债券的市场收益率确定。
  ②固定资产减值的会计处理方法
  Solamet®业务对固定资产可收回金额低于其账面价值的，应当将固定资产账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应固定资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相
应调整。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
  ③Solamet®业务结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于减值迹象的
明细规定以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分
析，具体过程如下：
       减值迹象              现场描述       是否存在减值
                  报告期内，标的公司的固定资产均
是否存在资产的市价当期大幅度下跌，
                  处于正常使用状态，且标的公司在
其跌幅大大高于因时间的推移或者正
                  购置新固定资产比价的过程中，并      否
常使用而预计的下跌，并且预计在近期
                  未发现原有各固定资产当期市价
内不可能恢复
                  出现大幅度下降的情形
是否存在企业经营所处的经济、技术或 江苏索特所处的经济、技术或者法
者法律等环境以及资产所处的市场在  律等环境以及资产所处的市场在
                                       否
当期或者将在近期发生重大变化，从而 当期或者将在近期未发生重大变
对企业产生不利影响的情况             化
是否存在市场利率或者其他市场投资
报酬率在当期已经提高，从而影响企业
                  交易前后，市场利率或者市场投资
计算资产预计未来现金流量现值的折                       否
                    报酬率未出现明显的提高
现率，导致资产可收回金额大幅度降低
的迹象
是否存在无形资产预计使用方式发生  报告期各期末，标的公司均会对固
重大不利变化，如企业计划终止或重组 定资产进行盘点，历次固定资产盘      否
该资产所属的经营业务、提前处置资产 点过程中均未发现主要资产存在
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       减值迹象               现场描述       是否存在减值
等情形，从而对企业产生负面影响    已经陈旧过时或者其实体已经损
                         坏的情形
                   通过询问、观察、监盘等方式，固
是否有证据表明资产已经过时                           否
                     定资产不存在闲置情况
                   不存在企业内部报告的证据表明
是否存在企业内部报告的证据表明资
                   资产的经济绩效已经低于或者将
产的经济绩效已经低于或者将低于预
                   低于预期，如资产所创造的净现金
期，如资产所创造的净现金流量或者实                       否
                   流量或者实现的营业利润（或者亏
现的营业利润（或者亏损）远远低于（或
                   损）远远低于（或者高于）预计金
者高于）预计金额等情况
                         额等情况
其他有可能表明资产已发生减值的情
                           无            否
况
  综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （1）核查程序
  ①获取 Solamet®业务的固定资产明细表，结合其生产经营模式分析其商业合
理性；
  ②结合 Solamet®业务的经营模式和实际经营情况判断机器设备原值与其产
能、业务量的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比。
  ③通过执行询问、观察、监盘程序了解固定资产使用状况，确认固定资产实
际数量、运行状态，判断固定资产是否存在减值迹象；
  ④了解 Solamet®业务固定资产相关的折旧及减值计提政策，并与同行业可比
公司的固定资产折旧政策对比，判断是否存在重大差异。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，Solamet®业务
不存在长期未使用的固定资产；
  ②Solamet® 业务重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在较大
差异；
  ③Solamet®业务的固定资产可收回金额确定方法较为恰当，减值测试方法、
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （三十）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、
是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
  （1）研发费用归集情况，不存在研发费用资本化的情形
  Solamet®业务的研发费用详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、Solamet®业务财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之
“5、期间费用分析”之“（3）研发费用构成及变动分析”。
  Solamet®业务的研发费用主要由研发人员薪酬、研发领料、研发用固定资产
折旧费用、研发实验室场地租赁及其他零星研发支出构成。其中，研发人员薪酬
是依据研发实验室员工发生的实际薪酬进行归集；研发领料是依据特定研发项目
所实际领用的原材料或产成品等进行归集；折旧费用是依据研发实验室固定资产
所对应的折旧进行归集；房租物业费及其他研发支出是依据研发过程中直接影响
研发活动的费用支出进行归集。
  报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情况。
  （2）无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求
  ①Solamet®业务模拟报表中确认的无形资产系原 Solamet®业务拥有的土地
使用权资产，符合准则规定和计量要求
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：无形资产，是指企业拥有
或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符
合无形资产定义中的可辨认性标准：
  A、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负
债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
  B、源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他
权利和义务中转移或者分离。
  无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                   重大资产重组之独立财务顾问报告
     A、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
     B、该无形资产的成本能够可靠地计量。
     报告期内，Solamet®业务拥有的土地使用权资产属于源于合同性权利或其他
法定权利，符合可辨认性标准，且与其有关的经济利益很可能流入企业，相关成
本以历史成本为基础，能够可靠地计量，明细列示如下：
                                                                    单位：万元
 项目
         账面原值         累计摊销       账面原值        累计摊销       账面原值        累计摊销
土地使用权       777.34     414.12      777.34     406.35      777.34      390.80
     ②江苏索特模拟合并报表层面确认在前次交易中因非同一控制下合并取得
的无形资产，符合会计准则规定的确认条件和计量要求
     江苏索特在前次交易中收购 Solamet®业务，并相应取得 Solamet®业务经营相
关的商标、专利、土地使用权识别为无形资产并按购买日公允价值计量，具体如
下：
                                                                    单位：万元
 项目
         账面原值         累计摊销       账面原值        累计摊销       账面原值        累计摊销
专利技术      42,300.00   8,460.00   42,300.00   6,768.00   42,300.00    3,384.00
 商标权       6,362.50   1,272.50    6,362.50   1,018.00    6,362.50     509.00
土地使用权      3,325.86    321.86     3,325.86    257.49     3,325.86     128.74
     根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定，非同一控制
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
     A、源于合同性权利或其他法定权利；
     B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。经核查，前次交易中，江
苏索特从美国杜邦收购原 Solamet®业务拥有的商标（即 Solamet®相关商标）、专
利（已授权共计 216 项，在审专利共计 18 项）及土地使用权，属于源于前次交
易取得的合同性权利或其他法定权利，符合可辨认性标准，且与其有关的经济利
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量，故辨认为无形资产符合会计准则
规定。
  此外，根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定：非同
一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量。
对于江苏索特前次交易中因非同一控制下合并形成取得的无形资产，系根据资产
估值报告的估值结果确认购买日的公允价值计量，符合会计准则要求。
  综上，江苏索特及 Solamet®业务有关无形资产的确认与计量符合会计准则规
定，不存在虚构无形资产情形。
  ③无形资产目前不存在减值迹象
  报告期内，标的公司无形资产减值迹象分析判断详情如下：
       减值迹象                现场描述           是否存在减值
                    我国目前尚未形成有效的专利及
是否存在资产的市价当期大幅度下跌，
                    商标交易市场，故专利及商标的
其跌幅大大高于因时间的推移或者正常
                    市价无法直接获得，但 Solamet®     否
使用而预计的下跌，并且预计在近期内
                    业务为传统优势企业、品牌优势
不可能恢复
                    良好且技术优势突出
是否存在企业经营所处的经济、技术或   江苏索特所处的经济、技术或者
者法律等环境以及资产所处的市场在当   法律等环境以及资产所处的市场
                                            否
期或者将在近期发生重大变化，从而对   在当期或者将在近期未发生重大
企业产生不利影响的情况               变化
是否存在市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响企业计
                    交易前后，市场利率或者市场投
算资产预计未来现金流量现值的折现                            否
                     资报酬率未出现明显的提高
率，导致资产可收回金额大幅度降低的
迹象
是否存在无形资产预计使用方式发生重
大不利变化，如企业计划终止或重组该   无形资产使用方式未发生重大不
                                            否
资产所属的经营业务、提前处置资产等         利变化
情形，从而对企业产生负面影响
                    无形资产系行业领先技术，未过
是否有证据表明资产已经过时                               否
                           时
                    不存在企业内部报告的证据表明
是否存在企业内部报告的证据表明资产
                    资产的经济绩效已经低于或者将
的经济绩效已经低于或者将低于预期，
                    低于预期，如资产所创造的净现
如资产所创造的净现金流量或者实现的                           否
                    金流量或者实现的营业利润（或
营业利润（或者亏损）远远低于（或者
                    者亏损）远远低于（或者高于）
高于）预计金额等情况
                        预计金额等情况
其他有可能表明资产已发生减值的情况           无               否
  由上表可知，标的公司的无形资产与目前的生产经营均具有直接的关联，且
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
未出现减值迹象，无需计提减值。
     （1）核查程序
     ①了解标的公司及 Solamet®业务研发费用核算政策以及研发费用资本化情
况；
     ②获取报告期研发费用明细并询问、检查研发费用归集过程；
     ③获取各期末的无形资产明细，了解无形资产的来源、具体内容；
     ④获取并审阅了中水致远出具的《江苏索特电子材料有限公司合并对价分摊
涉及江苏索特电子材料有限公司持有的 Solamet®光伏导电银浆业务所涉及资产
组可辨认净资产公允价值项目估值报告》
                 （中水致远评咨字[2021]第 020085 号）、
权证等资料，检查其资产价值的确定依据；
     ⑤了解无形资产的使用状况并复核是否存在减值迹象。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①Solamet®业务研发支出的成本费用归集范围恰当，不存在研发费用资本化
的情形。
     ②Solamet®业务模拟财务报表确认的无形资产系其拥有的土地使用权；江苏
索特模拟合并报表层面确认的无形资产主要为前次交易为收购 Solamet®光伏银
浆业务所承接的土地使用权、专利权及商标权，符合会计准则规定的确认条件和
计量要求，上述无形资产确认和计量符合会计准则的规定，不存在虚构无形资产
的情形，且未出现减值迹象，目前无需计提减值准备。
     （三十一）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
     （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况
     ①商誉形成过程
无锡帝科电子材料股份有限公司                                重大资产重组之独立财务顾问报告
江苏索特收购 Solamet®光伏银浆业务形成，具体如下：
                                                             单位：万元
被投资单位名                   合并日享有的被购
                                                      商誉减值   商誉账面
称或形成商誉      合并成本         买方可辨认净资产        形成的商誉
                                                       准备     价值
 的事项                      公允价值份额
 江苏索特       124,700.00       78,164.96    46,535.04      -   46,535.04
会第二次会议，会议审议并通过了《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，上市公司拟通过发行股份的方
式 向 江 苏 索 特 全 体 股 东购 买 其 持 有 的 江 苏 索特 100% 的 股 权 ， 从 而实 现 对
Solamet®光伏银浆业务的收购。
     根据中天运出具的《上市公司备考审阅报告》（中天运[2021]阅字第 90041
号），上市公司以 2021 年 6 月 30 日为合并日，合并日被购买方可辨认净资产公
允价值为 78,164.96 万元。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会
[2006]3 号）的规定，将合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额 46,535.04 万元确认为商誉。
     报告期内，商誉不存在减值情况。
     ②与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
     根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。标的公司旗下的 Solamet®光伏银浆业务能够独立创造收入、实现现
金流，独立运营，因此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产
组。
     ③商誉增减变动情况
     上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如下
无锡帝科电子材料股份有限公司                           重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
被审计单位名称或                        本期增加     本期减少
形成商誉的事项                        企业合并形成     处置
  江苏索特             46,535.04         -          -           46,535.04
   合计              46,535.04         -          -           46,535.04
                                                          单位：万元
被审计单位名称或                        本期增加     本期减少
形成商誉的事项                        企业合并形成     处置
  江苏索特             46,535.04         -       -              46,535.04
   合计              46,535.04         -       -              46,535.04
  依据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
年 1 月 1 日，本公司持有江苏索特 100.00%股权并持续经营；依据标的公司模拟
合并报告编制基础所述编制基础，假设标的公司自 2019 年 1 月 1 日起收购
Solamet®光伏银浆业务并持续经营。
  因此报告期内商誉原值未发生变动。
  （2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
  ①本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
  本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式收购江苏索特 100%的股权，由
于上市公司和江苏索特不受共同的最终控制方控制，因此构成非同一控制下的企
业合并。
  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
  根据中天运出具的《上市公司备考审阅报告》（中天运[2021]阅字第 90041
号），假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2019 年 1 月 1 日）已完成，
即假设 2019 年 1 月 1 日，上市公司持有江苏索特 100.00%股权并持续经营。具
无锡帝科电子材料股份有限公司                               重大资产重组之独立财务顾问报告
体商誉计算过程详见本节之“1、基本情况”之“（1）商誉形成过程、与商誉有
关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况”之“①商誉形成过
程”。
    ②前次交易标的公司模拟合并财务报表商誉会计处理情况
    Solamet®光伏银浆业务系江苏索特在前次交易中自杜邦集团现金收购而来，
根据前次交易相关协议及前次交易交割审计情况，前次交易的购买价为 1.90 亿
美元，其中包括根据交易对价调整机制预估的或有对价约 77.67 万美元（具体或
有对价尚待杜邦集团最终确认）。由于江苏索特和美国杜邦不受共同的最终控制
方控制，按照非同一控制下的企业合并，使用购买法并按照模拟合并财务报表的
编制基础假设进行会计处理。
    依据中天运出具的《江苏索特备考审计报告》，假设标的公司自 2019 年 1
月 1 日起收购 Solamet®光伏银浆业务并持续经营；截至本独立财务顾问报告出具
日，江苏索特已支付对价折合人民币 122,783.92 万元，Solamet®光伏银浆业务实
际购买日的可辨认净资产公允价值为 76,911.32 万元，差额确认为商誉 45,872.60
万元，并在江苏索特模拟合并财务报表中予以反映。
                                                             单位：万元
 被投资单位                   合并日享有的被购
                                                      商誉减值   商誉账面
 名称或形成      合并成本         买方可辨认净资产        形成的商誉
                                                       准备     价值
 商誉的事项                    公允价值份额
Solamet®光
伏银浆业务
    综上，上市公司备考合并财务报表的商誉以及标的公司模拟合并财务报表会
计处理准确，符合企业会计准则的规定。
    ③备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价
值
    根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定：非同一控制
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A、源于合同性权利或其他
法定权利；B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、
资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
     标的公司通过收购 Solamet®光伏银浆业务获得了与经营相关的无形资产（商
标、专利及土地使用权），根据中水致远出具的《估值报告》，估值机构综合运
用了成本逼近法、基准地价修正系数法、预期收益提成法等对标的公司的土地使
用权、专利权以及商标权的公允价值进行了充分辨认和合理判断。上市公司已充
分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入财务报表
的符合无形资产确认条件的无形资产。
     （3）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分
     ①商誉减值测试方法
     根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，在对商誉进行减值
测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商
誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减
值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他
各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据
其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高
者确定。
     由于标的公司包含商誉所在的资产组不存在销售协议和活跃市场，且没有可
以参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，标的公司未采用公允价值减
去处置费用后的净额估计资产组的可收回金额，而是将资产组预计未来现金净流
量的现值作为资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值进行对比确认是否减
值。
     若资产组发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账
面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则
商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
     ②商誉减值风险
     根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考合并财务
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
报表的商誉占最近一年末总资产的比例为 10.05%，占最近一年末净资产的比例
为 21.64%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。根据中水致远出具《江苏索特电子材料有限公司合并对价分摊涉及江
苏索特电子材料有限公司持有的 Solamet®光伏导电银浆业务所涉及资产组可辨
认净资产公允价值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020085 号）以及商
誉入账过程，评价估值模型、使用的关键假设及相关参数的合理性，商誉计算过
程正确、确认依据充分合理，综合考虑目前经营环境和市场环境，目前不存在商
誉减值风险。
  （1）核查程序
  ①获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  ②评估标的公司的经营目标，是否与总体经济环境和被审计单位的经营情
况、可以获得的同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估
标的公司减值测试运用的假设的合理性；
  ③获取了管理层聘请的外部评估师出具的标的公司收益法估值报告，对评估
师选用的未来现金流量现值的估值方法及使用的折现率的合理性进行了评估；
  ④询问并了解了资产组或资产组组合的划分、关键假设、重大估计和判断的
选取，评估管理层是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉系收购江苏索特股权形
成。基于《上市公司备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符
合企业会计准则的规定；
  ②基于《上市公司备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会
计处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
  ③标的公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，并对照《会
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对前次交易形成的商誉进行了减值测试，
商誉不存在减值迹象且无需计提减值准备。
    （三十二）重要会计处理是否合规的核查情况
    （1）标的公司收入成本原则准确，与同行业可比上市公司比较情况
    江苏索特系持股型公司，为更清晰的反映 Solamet®业务，以下列示 Solamet®
业务的主要会计政策及相关会计处理。
    ①收入成本确认原则
    Solamet®业务收入成本确认原则详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“十四、Solamet®业务会计政策及相关会计处理”之“（一）收
入成本的确认原则和计量方法”。
    ②与主要销售合同的对比
    报告期内，主要客户销售合同条款及企业收入确认情况如下：
       客户名称                 协议类型          收入确认原则或依据
晶澳太阳能科技股份有限                        产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
                            购货协议
     公司                            客户签收后确认收入。
顺风国际清洁能源有限公                        产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
                            购货协议
      司                            客户签收后确认收入。
                                   产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
      韩华新能源                 购货协议   办理完出口报关手续且货物实际放行时确认收
                                   入。
                                   产品的所有权在交货时从供应商转移到终端客
Antrock Import and Export   购货协议   户，在办理完出口报关手续且货物实际放行时确
  Trading Co., Limited
                                   认收入。
                                   产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
       中来光电                 购货协议
                                   客户签收后确认收入。
                                   产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
    VINA CELL               购货协议   办理完出口报关手续且货物实际放行时确认收
TECHNOLOGY Co., Ltd
                                   入。
                                   产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
       爱旭科技                 购货协议
                                   客户签收后确认收入。
                                   产品的所有权在交货时从供应商转移到客户，在
 REC SOLAR PTE LTD          购货协议   办理完出口报关手续且货物实际放行时确认收
                                   入。
    由上表可知，Solamet®业务收入确认原则与主要销售合同条款及执行情况一
致，不存在显著差异。
无锡帝科电子材料股份有限公司                  重大资产重组之独立财务顾问报告
     ③与同行业可比公司的对比
     Solamet®业务与同行业可比上市公司对销售商品的收入确认政策对比如下：
   公司                   销售商品收入确认政策
             为在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够
             主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
             对于国内销售，一般模式下公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客
 帝科股份        户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入；
             寄售库模式下公司按客户实际领用确认销售收入；
             对于国外销售，公司按合同约定或根据客户要求将商品发运给客户，以办理
             完出口报关手续并取得报关单时确认销售收入。
             中国境内的产品销售合同，一般模式下收入于本公司将商品交付给客户且客
             户已签收，本公司已收取价款或取得收款权利并很可能收回对价时，即在客
             户取得相关商品的控制权时确认；
             寄售模式下收入于合同约定在客户领用后，且本公司已收取价款或取得收款
 聚和股份
             权利并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认。
             中国境外产品销售合同，收入于商品发出，办理完出口报关手续货物在装运
             港装船，且本公司已收取价款或取得收款权利并很可能收回对价时，即在客
             户取得相关商品的控制权时确认。
             内销一般模式下收入确认需满足以下条件：
             公司根据合同将相关商品发出，送到客户指定地点，客户签收后，公司已将
             该部分商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并就该部分商品享有现
             时收款权利，同时客户已拥有该部分商品的法定所有权，并就该部分商品负
             有现时付款义务。
Solamet®业务
             外销收入确认需满足以下条件：
             公司根据合同约定办理完出口报关手续且货物实际放行时，代表公司已将该
             部分出口商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，同
             时公司就该部分商品取得现时收款权利、客户就该部分商品负有现时付款义
             务。
     综上所述，Solamet®业务收入确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确
认政策符合 Solamet®业务实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，
符合企业会计准则相关规定。标的公司收入确认原则与同行业可比公司不存在显
著差异。
     （2）模拟合并财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定
     Solamet® 业务模拟合并财务报表编制原则与相关会计处理详见重组报告书
“第十节 财务会计信息”之“一、Solamet®业务财务资料”之“（三）模拟合并
财务报表的编制基础、合并财务报表范围”之“1、模拟合并财务报表的编制基
础”。
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
     （1）核查程序
     ①了解 Solamet®业务销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
     ②了解 Solamet®业务成本核算的方式；
     ③获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明
细；
     ④对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并执行收
入细节测试；
     ⑤对主要供应商进行访谈，了解双方合作情况，并向主要供应商发送函证；
     ⑥审阅备考财务报表编制原则，分析是否符合企业会计准则的规定。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券和认为：
     ①Solamet®业务收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合 Solamet®业务实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符
合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
     ②基于《江苏索特审计报告》中假设所编制的备考合并财务报表的相关会计
处理符合企业会计准则的规定。
     （三十三）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
     （1）对收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论
     报告期内，对 Solamet®业务的营业收入执行了以下核查程序：
     ①抽取重大的销售合同，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移（自
的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
无锡帝科电子材料股份有限公司                          重大资产重组之独立财务顾问报告
  ②对主营业务收入进行细节测试，获取销售收入清单，抽取样本检查出库单、
签收单或提货单、发票等支持性文件，核对是否与账面记载收入一致；
  ③对主营业务收入执行访谈和函证程序。
  报告期内访谈及函证确认金额及比例情况如下：
                                                    单位：万元
   项 目       2021 年 1-6 月         2020 年度        2019 年度
主营业务收入             33,978.52         50,282.24       65,698.67
访谈确认金额             30,575.01         44,307.84       58,289.51
访谈确认比例               89.98%            88.12%          88.72%
回函确认金额             24,387.20         36,485.69       54,788.03
回函确认比例               71.77%            72.56%          83.39%
  ④查看应收账款期后回款情况；
  ⑤执行分析性复核程序，分析导电银浆业务收入、成本和毛利率于不同期间、
不同客户、不同产品间变动的合理性；
  ⑥对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，评价收入是否记录于正确
的会计期间；
  ⑦关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响。
  （2）商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
  标的公司旗下 Solamet®业务主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，产
品可广泛应用于太阳能光伏工业、电子工业等领域，具有合理的商业模式，具体
业务模式详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的
公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。标的公司旗下 Solamet®
业务的的商业模式具有合理性，不存在较大的持续经营风险。
  （3）报告期内收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客
户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
  ①报告期内 Solamet®业务收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配
  报告期内，Solamet®业务营业收入波动情况及其原因详见重组报告书之“第
无锡帝科电子材料股份有限公司                 重大资产重组之独立财务顾问报告
九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet® 业务财务状况及盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”。Solamet®业务的
收入波动符合行业政策变动、与下游客户的需求匹配。
  ②报告期内 Solamet®业务收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比
例存在较大差异
  报告期内，Solamet®业务正面银浆产品业务的收入增长率与同行业可比上市
公司正面银浆产品业务的收入增长率相比有所下降，主要原因系：
  ①2019 年下半年，杜邦集团宣布将 Solamet®光伏银浆事业部纳入非核心部
门，并于 2020 年正式提出出售目标。因上述战略调整，杜邦集团一定程度收缩
了对 Solamet®光伏银浆事业部的资源投入，对 Solamet®光伏银浆事业部产生了不
利影响。
  ②自 2020 年底杜邦集团开始对外进行关于出售 Solamet®光伏银浆事业部的
谈判至 2021 年 6 月 30 日正式交割给标的公司期间，Solamet®光伏银浆事业部一
直处于杜邦集团内部的交割期。杜邦集团需要在与潜在购买者谈判的同时，将原
来全球化经营的事业部转变为可供出售的形态，需进行管理架构调整、内部人员
调动、IT 系统及数据切割等各方面的工作，并将原属于台湾及波多黎各工厂生
产的业务资源及合同向杜邦东莞转移。2020 年下半年至 2021 年，国内同行业公
司处于积极拓展市场阶段，而杜邦集团的经营目标却为保证 Solamet®光伏银浆事
业部的顺利出售及交割，谈判及交割期间繁杂的内外部谈判沟通及整合工作对业
务开展存在短期不利影响。
  ③报告期内，部分国产正面银浆企业在技术上实现突破后，采取了更改为灵
活的商务条款（如性价比、较长账期和应收款），并紧密跟踪下游光伏电池片生
产企业的技术需求，采取快速响应的服务机制，迅速抢占了部分市场份额。而杜
邦集团未能及时根据市场变化调整商务策略及服务策略，在商务策略上仍以预收
款或较短账期为主，更为重视现金流；并且由于内部采用集团化全球管理，从市
场需求到研发、并形成成果反馈至市场，审批链条冗长，未能调整为快速响应的
服务机制，在中国大陆市场的传统优势地位有所减弱。
  ④Solamet®光伏银浆事业部的主要海外客户位于马来西亚、越南等地区，受
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
新冠疫情影响，马来西亚的新增病例人数自 2020 年 9 月起明显上涨、越南的新
增病例人数自 2021 年 4 月起明显上涨，海外客户的开工率受到波及，对标的公
司 2020 年及 2021 年上半年的正面银浆产品销售产生不利影响。
  由上述内容可知，影响 Solamet®业务收入变动趋势与同行业可比上市公司存
在较大差异的原因多为特殊时期主观原因或偶发性情况下产生的，一定程度上减
弱了标的公司旗下的 Solamet® 业务的传统优势地位。但在本次交易完成后，
Solamet®业务可通过上市公司资本市场平台获取充分的资源支持，并借鉴上市公
司灵活的市场策略、高效的管理流程、快速响应的客户服务机制和完善的采购渠
道，快速克服上述不利原因，发挥技术及品牌优势、提升机制灵活性，重回市场
龙头地位。
  （4）结合标在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客
户景气度等，分析 Solamet®业务未来收入快速增长的可持续性及对未来年度盈利
能力稳定性的影响，是否符合《重组管理办法》第 43 条的规定
  A、标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论”之“（一）
行业发展概况及趋势”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司约有 20 余
吨的在手订单，预计 2021 年 12 月及 2022 年初的销量会进一步攀升。
  B、标的公司未来收入快速增长的可持续性及未来年度盈利能力稳定性分析
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特
点和经营情况的讨论”之“（一）行业发展概况及趋势”以及“第六节 交易标
的估值情况”之“三、Solamet®光伏银浆业务估值基本情况”之“（二）收益法
估值情况”之“2、收益法估值计算及分析过程”。
  C、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，详见本独立财务顾问
报告“第八节 独立财务顾问的核查意见”之“四、本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条的规定”。
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
  （5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与
Solamet®业务所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
  A、分析季节性因素对各季度经营成果的影响
  分析季节性因素对各季度经营成果的影响，详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论”之“（三）
行业的周期性、季节性和区域性特征”。标的公司主营业务收入不存在明显的季
节性特征。
  B、参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数
据之间的配比关系是否合理
  收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业务财务状况及盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”，以及本财务顾问报告之
审核要点之“（三十八）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核
查情况”。收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与同行
业变化趋势一致。
  （6）结合重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业
收入比例是否较高，如是，应进一步分析
  报告期内，标的公司第四季度销售收入占当期营业收入比例不存在明显较高
的情况。
  （7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  报告期内，Solamet®业务对前五大客户销售情况，详见本财务顾问报告之“第
四节 交易标的基本情况”之“九、Solamet® 业务发展情况”之“（五）主要产
品的生产销售情况”之“2、主要产品的收入构成情况”。2021 年 1-6 月，浙江
爱旭太阳能科技有限公司系标的公司当期新增前五大客户，主要系 2020 年 12 月
起，Solamet®业务通过了该客户的产品测试流程，销售订单规模有所增加所致。
无锡帝科电子材料股份有限公司                重大资产重组之独立财务顾问报告
     报告期内，Solamet®业务不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公
司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认
收入的情形。
     （1）核查程序
     ①了解 Solamet®业务的销售模式及收入确认原则，执行收入函证程序、收入
细节性测试、收入截止性测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整
性；
     ②获取 Solamet®业务收入明细账、主要销售合同或订单并进行分析，了解收
入波动原因，对比并核查 Solamet®业务收入变动趋势与同行业可比上市公司是否
存在较大差异；
     ③了解 Solamet®业务的商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告、重要
客户基本信息及经营状况等资料；
     ④了解 Solamet®业务主要客户、终端客户类型，结合收入明细表计算并分析
季节性因素对各季度经营成果的影响，计算并分析四季度销售收入占当期营业收
入比例；
     ⑤计算并分析是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①报告期内，Solamet®业务收入真实、准确、完整；
     ②Solamet®业务的商业模式具有合理性；
     ③报告期内，Solamet®业务收入降低主要由于经历了待出售、谈判、前次交
易的交割整合等特殊历程，叠加全球新型冠状病毒肺炎疫情等影响，一定程度上
减弱了标的公司旗下的 Solamet®业务的传统优势地位所致；
     ④Solamet®业务具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组
管理办法》第 43 条的规定；
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
  ⑤Solamet®业务不存在明显的季节性特征，不存在第四季度销售收入占当期
营业收入比例明显较高的情形；
  ⑥报告期内 Solamet®业务的收入波动与同行业可比公司收入变动趋势、比例
存在较大差异，主要系 Solamet®业务处于出售期、交割期等特殊时期和国内市场
竞争加剧导致的，标的公司商务条款及客户服务机制与国内同行业公司对比不具
备明显优势，收入波动较为合理；
  ⑦Solamet® 业务不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常
收入确认周期的情形，对个别客户销售金额大幅增长的情形具有合理性，不存在
不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  （三十四）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况
  报告期内，Solamet®业务采用直销为主、经销为辅的销售模式，出于结算、
客户服务等商业考虑，通过经销商向中国、马来西亚、越南等部分客户进行销售。
Solamet®业务在与经销商客户开展合作时，产品所有权通常自交付至终端客户起
转移，属于买断式经销，产品经终端客户签收后确认收入。
  报告期内，Solamet® 业务经销模式收入及其占主营业务收入的比例分别为
易标的基本情况”之“九、Solamet® 业务发展情况”之“（五）主要产品的生产
销售情况” 之“4、收入构成情况”。
  （1）经销模式及其必要性，收入确认合规性
  报告期内，Solamet®业务采用经销模式主要原因系 Solamet®业务原为杜邦集
团下属事业部，杜邦集团对于现金流的管控较为严格，给予终端客户的账期总体
较短或通过预收款模式销售，而对于无法接受短账期或预付款模式的部分业内终
端客户，通过经销模式销售。
  通常，客户通过经销商下单，经销商收到客户订单后向 Solamet®业务下订单
并预付货款，Solamet®业务将产品直接发运至终端客户指定地点，经销商不设库
存，产品在终端客户签收后即确认收入。Solamet®业务对经销商不存在补贴或返
无锡帝科电子材料股份有限公司                               重大资产重组之独立财务顾问报告
利的情形。
     综上，Solamet®业务对于部分客户采用经销模式具有一定的必要性，经销模
式下收入确认符合企业会计准则的规定。
     （2）经销商选取标准、管理、定价机制及物流等，与标的公司不存在关联
关系
     对于经销商的选取标准，Solamet®业务主要关注经销商的资金实力，主要原
因系 Solamet®业务的经销模式下需要经销商预付货款，经销商需要具备一定的资
金实力。
     对于定价，Solamet®业务系参考当日伦敦银的收盘价格协商一定加价，并向
经销商报价，符合光伏导电银浆行业惯例。经销商在 Solamet®业务报价格的基础
上，保留一定的利润空间作为资金垫付的补偿，向终端客户报价。
     在物流方面，产品由 Solamet®业务直接发货到终端客户，经销商不设库存，
且产品销售的物流运输费用由 Solamet®业务承担。
     此外，经核查，Solamet®业务与经销商均不存在关联关系，对经销商的信用
政策合理。
     （3）Solamet®业务经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司对比
     报告期内，Solamet® 业务经销模式收入及其占主营业务收入的比例分别为
易标的基本情况”之“九、Solamet® 业务发展情况”之“（五）主要产品的生产
销售情况” 之“4、收入构成情况”。
     报告期内，Solamet®业务与同行业上市公司经销模式销售收入占比情况如下
表所示：
  公司名称 注 1    2021 年 1-6 月             2020 年度        2019 年度
       注2
帝科股份                         -                    -         9.75%
聚和股份                   10.14%                11.35%         12.51%
Solamet®业务            16.24%                14.18%         27.02%
   注 1：数据来源于同行业可比上市公司定期报告或招股说明书；
   注 2：
      帝科股份在其 2020 年年报和 2021 年半年报中均未披露其经销模式收入占比数据。
无锡帝科电子材料股份有限公司                                    重大资产重组之独立财务顾问报告
     Solamet®业务经销模式占比总体略高于同行业上市公司，主要系 Solamet®业
务采用经销模式的目的与同行业上市公司不同。同行业上市公司主要通过经销模
式与具备光伏行业背景、资源或经销经验的经销商合作，协助开拓和维护客户，
降低市场开拓成本；Solamet®业务主要通过经销模式减少资金回款风险，通过经
销商垫资的模式进行销售，且其经销模式的终端客户包含部分大客户，使得经销
模式占比相比略高。
     （5）主要经销商的销售变动情况及原因
     报告期内，Solamet®业务的前五大经销商情况如下表：
                                                                 单位：万元
序号                    经销商                        销售收入           占经销比例
       Antrock Import and Export Trading
       Co.,Limited
                  合计                                5,494.36      99.56%
       Antrock Import and Export Trading
       Co.,Limited
                  合计                                5,990.42      84.00%
                  合计                               14,046.87      79.12%
无锡帝科电子材料股份有限公司                          重大资产重组之独立财务顾问报告
  （1）境外经销商的变动原因
  境外经销商 China Champion Enterprises Limited 对应的终端客户为越南电
池，由于越南电池 2020 年起逐步由经销模式改为直销，2021 年起均为直销，2021
年 1-6 月该经销商无销售。
  境外经销商 Antrock Import and Export Trading Co.,Limited 的终端客户为晶
科能源股份有限公司下属境外公司。该经销商在 2021 年 1-6 月份销售额较 2020
年增长较大，主要系 2021 年上半年，杜邦集团为前次交易交割之目的，将原台
湾的业务资源转移至东莞，该经销商随之转移，导致 2021 年 1-6 月销售额较 2020
年增长较大。
  （2）境内经销商的变动原因
  境内销售一般以直销为主，经销占比较低。境内经销商苏州锦兴吉商贸有限
公司为 2019 年度的第一大经销商，其终端客户主要包括环晟光伏等境内终端客
户。2020 年度和 2021 年上半年，该经销商的销售金额及占比均下降较多，主要
系国内市场竞争加剧，该经销商根据国内市场环境进行战略调整，逐步退出光伏
银浆行业。
  （1）核查程序
  ①获取了 Solamet®业务的收入明细，计算并核对经销商模式收入占比；了解
Solamet®业务对于收入确认、退货的相关会计政策，核查 Solamet®业务经销商收
入确认的会计政策是否符合企业会计准则要求；抽取 Solamet®业务与经销商的销
售订单、销售出库单、物流运单、发票、银行回执等文件，核查 Solamet®业务经
销商收入的真实性；
  ②了解 Solamet®业务经销商业务模式及采取经销商模式的必要性；
  ③对主要经销商进行实地走访或视频访谈并执行函证程序，确认经销商收入
的真实性，了解经销商的经营资质等信息，核查经销商的主体资格，了解主要经
销商和终端客户的合作情况及信用政策；
  报告期内，对 Solamet®业务经销商进行访谈、函证的比例情况如下：
无锡帝科电子材料股份有限公司                                 重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
 项 目
        金 额         比 例       金 额        比 例          金 额          比 例
销售收入     5,518.44   100.00%   7,131.75   100.00%      17,753.68    100.00%
其中：访谈
核查
函证核查     4,774.65   86.52%    1,196.23       16.77%    8,343.62      47.00%
  ④对主要经销商的终端客户进行实地走访或视频访谈，了解主要经销商和终
端客户与 Solamet®业务的关联关系，了解经销商终端销售实现情况，了解主要经
销商和终端客户的退换货情况；
  ⑤对销售部门相关负责人进行访谈，了解 Solamet®业务对经销商的选取标
准、日常管理和定价机制等经销商管理制度；
  ⑥通过国家企业信用信息公示系统等平台，查阅了主要经销商的工商信息，
查看主要经销商的主要管理人员、主要股东等信息，比对是否存在 Solamet®业务
的关联方；
  ⑦查阅了主要经销商的营业执照、工商信息等资料，查看主要经销商的注册
资本、注册地址、成立日期、经营范围等主体信息；
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①经销模式下产品由 Solamet®业务直接发货到终端客户，经销商不设库存，
产品自终端客户签收后确认收入，经销模式下收入确认符合企业会计准则的规
定，经销商收入的真实性不存在重大异常；
  ②杜邦集团对于现金流的管控较为严格，给予终端客户的账期总体较短，其
选择经销商的目的主要系通过经销商预收款项，报告期内 Solamet®业务采取经销
模式具有必要性；
  ③Solamet®业务建立了完善的经销商管理制度，在经销商选取标准、日常管
理、定价机制、物流、退换货机制等方面建立了完善的内控制度，且有效执行；
  ④Solamet®业务经销模式占比总体略高于同行业上市公司，主要系 Solamet®
业务采用经销模式的目的与同行业上市公司不同所致，上述差异不存在异常；
无锡帝科电子材料股份有限公司                                        重大资产重组之独立财务顾问报告
     ⑤经销商具备经销 Solamet®业务产品的主体资格及资信能力；
     ⑥Solamet®业务与经销商不存在关联关系，且一般未给予经销商信用期。
     （三十五）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形
     报告期 内，Solamet® 业务 境外 销售 金额为占比 分比 为 3.95%、28.01%及
     （1）境外客户主要情况
                                                                单位：万元、%
序号                  外销客户                          销售收入          占外销比例
        Antrock Import and Export Trading
        Co.,Limited
                合计                                  16,527.40      79.16%
                合计                                   9,774.29      69.42%
        Antrock Import and Export Trading
        Co.,Limited
                合计                                   2,475.76      95.35%
无锡帝科电子材料股份有限公司                          重大资产重组之独立财务顾问报告
   上述境外客户多为国内知名光伏太阳能电池片或组件生产商或其经销商，在
业内具备良好的声誉和口碑。
   （2）境内外销售情况对此
   报告期内，Solamet®业务的境内外销售情况如下：
                                                   单位：元/KG
      项目          2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年
    外销单价                 5,920.74       5,759.34       4,698.37
    内销单价                 5,606.93       4,736.20       4,250.83
   报告期内，境外销售单价分别为 4,698.37 元/KG、5,759.34 元/KG 和 5,920.74
元/KG，比境内销售单价分别高 447.54 元/KG、1,023.15 元/KG 和 313.81 元/KG，
主要受市场竞争状况、运输距离及产品型号等因素影响。
   （3）境外销售区域、贸易政策、汇率及境外销售模式
   报告期内，Solamet®业务主要境外销售区域包括马来西亚、中国台湾、越南
等地区，该等国家或地区有关光伏导电银浆的贸易政策未发生重大不利变化；此
外，报告期内，Solamet®业务主要结算货币为美元，报告期各期间汇兑损益占营
业收入的比例较低，发行人已经在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标
的资产相关的风险”之“（六）跨国经营风险”和“（九）汇率波动风险”中充
分披露了国际贸易及汇率波动风险。
   报告期内 ，Solamet® 业 务的外 销销售 收入占 主营 业务收 入的比 例分别为
保障外销市场所致。
   （1）核查程序
   ①对境外销售实施细节测试，检查主要外销客户的销售合同或销售订单，检
查外销出口报关单、货运提单等，识别商品风险、控制权转移时点；
   ②向中国出口信用保险公司查询并获取报告期主要海外经销客户的注册信
息、股东信息、管理者信息、经营信息等资信情况，以及通过公开信息渠道查询
重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
Solamet®业务是否存在关联关系；
  ③对主要境外客户实施函证和访谈，核对出口退税数据，核实销售收入金额
和应收账款余额；报告期内，对境外客户实施函证核查的比例如下：
                                                          单位：万元
  项目        2021 年 1-6 月               2020 年            2019 年
 外销收入                20,876.70             14,082.70         2,596.20
 回函金额                16,145.04              9,403.60         1,696.36
覆盖外销比例                 77.34%                   66.77%        65.34%
  ④将外销产品的销售价格、毛利率等情况与内销同类产品进行对比分析；
  ⑤对比并分析 Solamet® 业务境外销售模式和占比与同行业可比上市公司是
否存在重大差异；
  ⑥通过公开信息渠道查询 Solamet®业务外销主要国家或地区的贸易政策，分
析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询 Solamet®业务出口主要结算货币的
汇率变动情况。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，Solamet®业务主要境外客户均为国际知名太阳能光伏电池片或
组件供应商。Solamet®业务及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持
有 Solamet®业务 5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形，上述
主要境外客户亦非 Solamet®业务的关联方；
  ②报告期内对 Solamet®业务境外销售履行了如下程序：A、检查主要外销客
户的销售合同或销售订单，检查合同或订单中关键条款，识别商品风险、控制权
转移时点；B、对主要境外客户实施函证和访谈，核对出口退税数据，核实交易
金额和应收账款余额；
  ③报告期内，Solamet®业务境内外客户所需产品的型号不同，与不同客户之
间的销售价格主要根据所销售的产品型号、产品功能、市场竞争状况等，通过市
场化谈判的方式确定，毛利率存在一定差异；
  ④报告期内，Solamet®业务主要境外销售区域包括马来西亚、中国台湾、越
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
南等地区，与 Solamet®业务出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；此外，
报告期内，Solamet®业务主要结算货币为美元，报告期各期间汇兑损益占营业收
入的比例较低，发行人已经在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资
产相关的风险”之“（六）跨国经营风险”和“（九）汇率波动风险”中披露了
国际贸易及汇率波动风险。
  （三十六）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）或第三方回款的情形
  报告期内，Solamet®业务退换货金额占营业收入的比例分别为 2.31%、4.00%
和 0.80%，不存在大额异常退换货的情况；Solamet®业务主要客户为国际知名太
阳能光伏电池片或组件供应商，不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
  （1）核查程序
  ①了解 Solamet®业务的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期
各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  ②了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对 Solamet®业务银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取 Solamet®业务的银行流水，重点关
注大额现金存取情况；
  ③对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款
情况。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，Solamet®业务不存在大额异常退换货的情形；
  ②报告期内，Solamet®业务主要客户为国际知名太阳能光伏电池片或组件供
应商，不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
无锡帝科电子材料股份有限公司                                    重大资产重组之独立财务顾问报告
   （三十七）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过 10%）、
劳务外包成本占比较高的情形（如超过 10%）
   （1）Solamet®业务主要产品的产量情况及原材料价格变化情况
   报告期内，Solamet®业务的主要产品的产量情况，详见本财务顾问报告书之
“第四节 交易标的基本情况”之“九、Solamet®业务发展情况”之“（五）主要
产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、产量及产能利用率情况”
                                ；原材
料价格变化情况，详见本财务顾问报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“九、
Solamet®业务发展情况”之“（六）主要原材料采购情况和主要供应商”之“1、
主要原材料及能源供应情况”。
   （2）标的公司主营业务成本的构成情况及同行业可比公司单位成本情况
   报告期内，Solamet®业务主营业务成本的构成情况，详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet® 业务财务状况及盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本构成情况”。
   报告期内，Solamet®业务与同行业可比公司正面银浆产品的平均单位成本及
波动对比情况如下：
                                                             单位：元/KG
可比公司
          单位成本        变动幅度         单位成本           变动幅度       单位成本
帝科股份              /          /         4,175.73     20.73%      3,458.83
聚和股份       4,992.33     41.76%         4,309.51     24.03%      3,474.64
平均值        4,992.33    41.76%          4,242.62     22.38%      3,466.74
      ®
Solamet 业
务
    注 1：资料来源于同行业可比公司定期报告、招股说明书；
    注 2：帝科股份 2020 年未单独披露正面银浆单位成本数据，选取其年报中披露的光伏
导电银浆成本和销量数据进行计算比较；
   如上表可见，Solamet®业务单位成本与同行业单位成本平均波动趋势基本一
致，主要系银点价格上涨所致，其单位成本金额略高于同行业平均值，具体如下：
   A、基于 Solamet®业务在原美国杜邦经营下的基本薪酬计划，其薪酬水平略
高于国内同行业；
无锡帝科电子材料股份有限公司                      重大资产重组之独立财务顾问报告
     B、报告期内 Solamet®业务的国内运输均采用危险品运输标准（法规并未强
制要求），单价高于国内可比公司的运费单价，同时 Solamet®业务的国内工厂位
于东莞，而大部分内销客户位于江浙沪地区，生产地距离客户较远，使得内销运
费高于国内可比上市公司帝科股份的内销运费；
     C、Solamet®业务外销为空运且距离较远，产生了较高金额的运输、报关等
物流费用，而其外销占比高于国内可比上市公司；
     D、2019 年度和 2020 年度，Solamet®业务的东莞工厂采购的原产于美国的
银粉数量占银粉采购总数量的比例分别为 8.82%和 17.79%，运输距离较远，且
自 2019 年 6 月 1 日起至 2020 年 3 月 1 日，中国政府对原产于美国的部分进口商
品提高加征关税税率，其中对原产于美国的进口银粉加征 25%的关税，而同行业
公司较少采用美国银粉。
     综上，Solamet®业务的单位成本波动情况、单位成本构成相比于同行业具有
合理性。
     （3）劳务外包情况
环节外包的情形，劳务外包成本金额 39.55 万元、83.96 万元和 57.90 万元，占当
期营业成本的比例分别为 0.07%、0.17%和 0.18%，劳务外包占比较小。
     （1）核查程序
     ①获取 Solamet®业务收入成本明细表，复核单位成本的构成及变动情况是否
合理，并与同行业可比公司进行对比分析；
     ②结合 Solamet® 业务基本商业模式，主要产品的产销量等变动情况分析
Solamet®业务单位成本变动的商业合理性；
     ③获取 Solamet®业务采购明细清单，分析统计主要原材料的采购单价及其变
动情况，确认主要原材料采购价格与公开信息查询的市场价格走势情况是否匹
配；
     ④通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查是
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
否存在劳务外包情形。
   （2）核查意见
   经核查，光大证券认为：
   ①Solamet®业务主要产品单位成本构成合理，单位成本与同行业可比公司相
比，差异具有合理性；
   ②报告期内，Solamet®业务存在少量生产、质检和库房环节外包的情形，劳
务外包金额较小。
   （三十八）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
   （1）期间费用情况
   报告期内，Solamet®业务的期间费用分别为 5,254.66 万元、3,569.91 万元、
及 2,464.19 万元，期间费用占主营业务收入比重分别为 8.00%、7.10%及 7.25%。
具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业务财
务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。
   ①销售费用情况
   A、报告期内，Solamet®业务销售费用分别为 1,252.45 万元、387.15 万元和
及原因详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业务
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”
之“（1）销售费用构成及变动分析”。
   B、同行业可比上市公司销售费用率
    公司简称      2021 年 1-6 月           2020 年度       2019 年度
帝科股份                   1.81%               2.09%             2.01%
聚和股份                   0.35%               0.76%             1.26%
平均值                    1.08%               1.43%             1.64%
      ®
Solamet 业务             1.43%               0.77%             1.91%
   注：销售费用率=销售费用/主营业务收入
   报告期内，Solamet®业务的销售费用率处于同行业合理区间，参考主要同行
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
业销售费用构成情况，主要系 Solamet®产品以其较高的市场品牌认可度、出色的
技术实力及良好的产品质量口碑获得了较为稳定的境内外客户资源，销售渠道拓
展费用相对较少。
   ②管理费用情况
   A、报告期内，Solamet®业务管理费用分别为 750.07 万元、730.55 万元和
及原因详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业务
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”
之“（2）管理费用构成及变动分析”。
   B、同行业可比上市公司管理费用率
    公司简称        2021 年 1-6 月         2020 年度       2019 年度
帝科股份                     0.63%             1.05%         0.85%
聚和股份                           -           2.15%         0.98%
平均值                      0.63%             1.60%         0.92%
Solamet®业务               1.49%             1.45%         1.14%
   注：聚和股份未披露 2021 年半年度数据
   报告期内，Solamet®业务管理费用率于 2021 年 1-6 月略高于同行业平均值，
主 要 系 进行 出 售 前的 资 产清 理 ，报 废 处理 无 法 再利 用 的非 金 属存 货 ，导 致
Solamet®业务管理费用率高于同行业平均值。
   ③研发费用情况
   A、报告期内，Solamet®业务研发费用分别为 2,843.33 万元、2,733.96 万元
和 1,533.63 万元，占当期主营业收入比重分别为 4.33%、5.44%和 4.51%，Solamet®
业务研发费用占各年收入比重基本保持稳定，具体详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业务财务状况及盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“5、期间费用分析”之“（3）研发费用构成及变动分析”。
   报告期内，Solamet®业务的研发费用主要包含研发人员职工薪酬、研发领料、
研发设备折旧摊销、研发实验室场地租赁等研发费用。报告期各期，Solamet®业
务研发费用整体波动小，较为稳定。根据本财务顾问报告审核要点之“（三十）
标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中
无锡帝科电子材料股份有限公司                           重大资产重组之独立财务顾问报告
识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形”之“1、基本情
况”列示，研发费用的会计处理符合会计准则的规定。
   B、同行业可比上市公司研发费用率
    公司简称       2021 年 1-6 月         2020 年度       2019 年度
帝科股份                    3.50%             3.61%         3.71%
聚和股份                          -           3.73%         4.35%
平均值                     3.50%             3.67%         4.03%
Solamet®业务              4.51%             5.44%         4.33%
   注：聚和股份未披露 2021 年半年度数据
   报告期内，Solamet®业务研发费用率略高于同行业，主要系原杜邦 Solamet®
业务研发人员行业资历较深，薪酬较高，并且标的公司为保持技术优势，高度重
视创新，在满足客户持续迭代的需求的基础上，积极布局先进电池片领域的研发
工作，故研发投入较大。
   ④财务费用情况
   报告期内，Solamet®业务财务费用分别为 408.80 万元、-281.75 万元及-59.51
万元，财务费用主要为汇兑损益。根据光伏导电银浆行业特点相关，主要原材料
供应商多来自境外，形成了一定比例的以美元结算的应付采购款；此外，Solamet®
业务的外销收入产生了少量以美元结算的应收账款，受美元汇率的波动影响，产
生汇兑损益，使得财务费用有所波动。
   （1）核查程序
   ①获取 Solamet®业务期间费用明细表，计算分析期间费用率，并与同行业可
比上市公司对比，核查是否存在显著差异并分析差异原因；
   （2）核查意见
   经核查，光大证券认为：
   ①报告期内，Solamet®业务期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率
与同行业可比公司不存在显著差异；
   ②报告期内，Solamet®业务研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
研发费用确认真实、准确。
  （三十九）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
  报告期内，标的公司全资子公司东莞杜邦出口的 Solamet®业务导电银浆产品
享受出口退税政策。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局
关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政
部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88
号）的相关规定，东莞杜邦出口的产品免征出口销售环节增值税额，并对采购环
节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，2018 年 11 月起至 2020
年 2 月，东莞杜邦增值税出口退税率为 6%，2020 年 3 月起，东莞杜邦增值税出
口退税率为 13%。
  报告期内，标的公司子公司东莞杜邦向税务部门申报增值税出口退税并获得
《生产企业出口货物免、抵、退税审批通知书》后，按照该通知书上显示的退税
金额预提出口退税金额。
  （1）核查程序
  ①查阅标的公司申报增值税出口退税的相关文件；
  ②了解报告期各期标的公司申报增值税出口退税的申请情况和相关的会计
处理。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①标的公司出口的导电银浆产品享受出口退税政策不存在到期或即将到期
的情形；
  ②报告期内标的公司向税务部门申报增值税出口退税并获得《生产企业出口
货物免、抵、退税审批通知书》后，按照该通知书上显示的退税金额预提出口退
税金额，相关会计处理按照谨慎性原则进行处理。
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  （四十）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
的核查情况
  Solamet®业务主要产品毛利率情况及其变动分析，以及可比公司毛利率对比
情况，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、Solamet®业务
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分
析”。
  （1）核查程序
  ①了解 Solamet®业务行业发展及竞争情况，了解 Solamet®业务单位收入、单
位成本以及毛利率变动原因；
  ②获取 Solamet®业务收入成本明细表、销量数据，计算分析 Solamet®业务主
要产品的毛利率；
  ③根据 Solamet®业务各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合国际环境、
行业政策及行业发展趋势对 Solamet®业务报告期内毛利率的变化进行分析；
  ④ 将 Solamet® 业 务 毛 利 率 变 动 趋 势 与 同 行业 上 市 公 司进 行 对 比 ，结 合
Solamet®业务与同行业可比公司的客户群体、采购销售流程、内部管理机制等方
面的差异，核实变动趋势是否存在重大差异。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，Solamet®业务的毛利率变动合理。
  ②报告期内，Solamet®业务的毛利率略低于同行业可比上市公司，基于客户
群体差异、采购销售流程、内部管理机制等方面的差异，上述毛利率较低的情况
存在合理性。
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  （四十一）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形
  标的公司在前次交易中收购了杜邦集团旗下的 Solamet® 光伏银浆业务，
Solamet® 光伏 银浆业 务为杜邦 集团的业 务板块， 并非独 立存在的 法人实体。
Solamet®业务模拟合并报表系基于收购方案，模拟 Solamet®业务合并范围内各法
律主体下的持续经营情况。由于无法合理准确地划分与 Solamet®光伏银浆业务直
接相关的现金流，本次交易相关的模拟合并财务报表未编制现金流量表。
  （四十二）标的资产是否存在股份支付
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情况。
  （1）核查程序
  获取并审阅标的公司股东会、董事会和管理层会议记录、工商档案资料、出
资凭证等相关资料确定是否存在股份支付事项。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情况
  （四十三）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  除本次交易外，上市公司不存在以前年度历次收购。
  本次交易的目的详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概述”之“二、
本次交易的目的”。
  本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来业务发展
的影响”。
  本次交易的标的公司与上市公司属于相同行业，双方在研发、产品、品牌、
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
市场、管理等方面存在显著的可协同性，但是本次收购的整合进度及整合效果存
在一定的不确定性，如未能达到预期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及
经营业绩等造成不利影响。上述收购整合风险已在交易报告书之“重大风险提示”
中充分提示，详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（六）收购整合风险”。
     本次交易有利于上市公司整体战略的实施。本次交易完成后，标的公司将借
助上市公司资本市场平台、快速响应的服务机制、高效的管理经验、便利的采购
渠道和发达的销售网络，拓宽融资渠道、发挥技术优势、提升机制灵活性、重回
市场优势地位；同时也在研发、产品、品牌、市场、管理等各方面对上市公司形
成助力，有利于上市公司持续发展，上市公司原有主营业务不会发生改变，
     （1）核查程序
     ①查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
     ②对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
     ③访谈上市公司董事长，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本
次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效
性、是否存在管控整合风险；
     ④审阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》。
     （2）核查意见
     经核查，光大证券认为：
     ①上市公司不存在以前年度收购交易；
     ②本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能
力；
     ③上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公
司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已
在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（三）收购整合风险”中披露；
无锡帝科电子材料股份有限公司                               重大资产重组之独立财务顾问报告
     ④本次交易有助于上市公司整体站战略实现，不会改变上市公司原有主营业
务。
     （四十四）关联交易的必要性及定价公允性
     （1）关联交易的必要性、合理性和公允性及已履行的决策程序
     标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节 同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）关联方及关联交易”，有关关
联交易的必要性、合理性及公允性如下：
     ①关联方采购的必要性、合理性和公允性
     报告期内，标的公司下属 Solamet®业务存在向其关联公司采购商品的情况，
具体如下：
                                                            单位：万元
       关联方         关联交易内容        2021年1-6月     2020年度       2019年度
DEMI                采购货物           20,075.67    32,131.17    58,135.17
杜邦台湾有限公司            采购货物            3,025.50     4,646.42            -
杜邦（上海）电子材料有限
                    采购货物             184.78       165.80        25.11
公司
              合计                   23,285.95    36,943.39    58,160.27
     报告期各期，Solamet®业务向关联方采购货物的金额分别为 58,160.27 万元、
内部调拨和降低成本，美国杜邦将 DEMI 作为内部采购平台负责下属工厂的贵金
属的统一集采，并出售给相应生产工厂，使得前次交易交割前 DEMI 向 Solamet®
业务供应银粉较多。报告期内，DEMI 的终端供应商主要为 DOWA 和 AMES。
     江苏索特下属东莞杜邦在前次交易交割前与杜邦台湾、杜邦（上海）电子材
料有限公司同属杜邦集团，在原材料库存不足时，会向杜邦台湾、杜邦（上海）
电子材料有限公司采购原材料或采购产成品。
     Solamet®业务向 DEMI 等关联方采购系基于原杜邦集团的统筹安排而进行
的，存在采购加价情形，但上述交易均发生在前次交易交割前，自 2021 年 6 月
无锡帝科电子材料股份有限公司                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
  综上，标的公司报告期内发生的关联采购交易具有必要性和合理性。
  ②关联方租赁的必要性、合理性
                                                                     单位：万元
   出租方          关联交易内容        2021 年 1-6 月       2020 年度             2019 年度
杜邦（中国）研发管
                房屋租赁                   101.35           202.70          202.70
理有限公司
  报告期内，标的公司前次交易中承继的实验室位于杜邦（中国）研发管理有
限公司内，在选择新场地前将继续向杜邦集团租赁场地，上述关联租赁系模拟至
报告期初产生的关联租赁费。
  ③关联方资金拆借的必要性、合理性
                                                                     单位：万元
                拆入                           本期借方       本期贷方
    拆出方               期间       期初余额                                   期末余额
                方                            发生额         发生额
                                         -          -       151.50      151.50
乌鲁木齐 TCL 股权投资   江苏     年度
管理有限公司          索特   2021 年
深圳市富海鑫湾股权投
                江苏   2021 年
资基金管理企业（有限合                              -   4,000.00     4,000.00             -
                索特    1-6 月
伙）
深圳市东方富海投资管      江苏   2021 年
                                         -          -     4,300.00     4,300.00
理股份有限公司         索特    1-6 月
  报告期内，标的公司向关联方乌鲁木齐 TCL 股权投资管理有限公司拆借资
金主要基于支付前次交易中介机构并购咨询费等临时性资金周转需求；向东方富
海、深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）拆借资金主要系阶段性
支付前次交易的股权转让款。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司向前述关联方进行的资金拆借
均已偿还完毕，由于该等关联方资金拆借均为短期临时性的资金周转，因此均未
约定利息。
  （2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组管理办法》第 43 条的相关规定
  标的公司于报告期内向关联方采购金额占当期成本较高，主要系原杜邦集团
为满足集中采购需求而设置的；前次交易交割日后，标的公司可独立向第三方公
司境外采购银粉用于生产。
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
     标的公司的关联租赁金额较小，且系实验室租赁场地，可替代性强，对标的
公司独立经营影响较小。
     标的公司于报告期内关联方资金拆借系为满足标的公司临时性资金周转需
求，且已全额偿还，对未来独立经营影响较小。
     综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产
生重大影响，标的公司符合《重组管理办法》第 43 条的相关规定。
     （3）标的资产与控股股东、实际控制人之间的关联交易核查
     经核查，报告期内，标的公司主要为向 DEMI 采购银粉。为便于统一采购、
内部调拨和降低成本，杜邦集团将 DEMI 作为内部采购平台负责下属工厂的贵金
属的统一集采，并出售给相应生产工厂，使得前次交易交割前 DEMI 向标的公司
供应银粉较多。
     此外，江苏索特下属东莞杜邦在前次交易交割前与杜邦台湾、杜邦（上海）
电子材料有限公司同属杜邦集团，在原材料库存不足时，会向杜邦台湾、杜邦（上
海）电子材料有限公司采购原材料或采购产成品。
     上述交易主要系基于杜邦集团的统一安排而产生的，前次交易交割完成后，
标的公司已不再向上述关联方采购，上述关联交易不会对标的公司未来经营业绩
产生影响；此外，标的公司已与终端供应商建立业务关系，故上述关联交易不存
在影响其经营独立性的情形，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司
具备独立面向市场经营的能力。
     （1）核查程序
     ①查阅标的公司相关关联交易协议；
     ②抽取部分关联交易订单、发票、入库单或签收单，对大额关联交易进行函
证；
     ③查阅前次交易完成后，标的公司报告期内关联交易所履行的决策程序。
无锡帝科电子材料股份有限公司           重大资产重组之独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，标的公司的关联交易具备必要性、合理性。其中的关联采购主
要系基于杜邦集团的统一安排而产生的，前次交易交割完成后，已不再向上述关
联方采购，并与终端供应商建立业务关系，故上述关联交易不会对标的公司未来
经营业绩产生影响；
  ②本次交易符合《重组管理办法》第 43 条的相关规定。
  （四十五）本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
  （1）核查程序
  ①审阅本次交易的交易方案和相关协议；
  ②了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；
  ③查阅上市公司年度报告、关联方清单。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：本次交易不会导致新增关联交易。
  （四十六）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易完成后，江苏索特将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
  （1）核查程序
  ①获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
  ②通过查阅国家企业信息公示系统、企查查、天眼查等平台检索，核查上市
公司控股股东、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
  ③对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标
的公司的业务；
  ④审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
  （四十七）配套募集资金用途是否合规
  标的公司本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财
务顾问报告之“第五节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。
  （1）核查程序
  ①查阅了上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报
告以及中天运出具的《备考合并审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收
入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  ②了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、
可使用融资渠道等情形；
  ③审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案
等批复文件，查阅了前次募投项目变更相关董事会及股东大会决议文件，查阅了
前次募集资金使用情况鉴证报告；
  ④分析本次募投项目的可行性、必要性及合规性。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：
  ①报告期内，上市公司主营业务保持稳定增长，经营规模不断扩大，随着公
司业务的持续发展，经营业务增长带来的外部资金需求压力亦将相应加大，上市
无锡帝科电子材料股份有限公司             重大资产重组之独立财务顾问报告
公司发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；
基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司仍有较大营运资金需求，
故本次募集资金具有必要性。
  ②本次募集配套资金金额不超过 35,000.00 万元，拟用于补充上市公司及子
公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中，拟使用募集资金 31,000.00 万元
补充上市公司及子公司流动资金，未超过本次交易作价的 25%。因此，本次交易
涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定。
  （四十八）本次交易是否涉及募投项目
  本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相
关费用，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
  （1）核查程序
  ①查阅本次募集配套资金的用途，并分析补充上市公司及子公司流动资金的
必要性与合理性。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流
动资金及支付本次交易相关费用，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或
备案。
  （四十九）本次交易标的估值作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益
  本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金以及支付本次交
易相关费用，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易的估值作价和业绩承
诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
无锡帝科电子材料股份有限公司            重大资产重组之独立财务顾问报告
  （1）核查程序
  ①审阅了中水致远出具的《估值报告》和《估值说明》；
  ②了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。
  （2）核查意见
  经核查，光大证券认为：本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流
动资金以及支付本次交易相关费用，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交
易的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
二十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
  （一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
  经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
  （二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  上市公司分别聘请光大证券、通力律所、中天运、中水致远作为本次交易的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。
  除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请了上海翼胜专利商标
事务所就本次交易涉及的商标、专利出具知识产权尽职调查报告，上市公司聘请
了通力律师事务所有限法律责任合伙、美国大易律师事务所就本次交易涉及的香
港、美国法律事项出具法律意见书，公司也聘请了具有翻译资质的翻译机构担任
本次交易申请文件的翻译机构，相关聘请行为合法合规。
  除上述第三方机构外，上市公司不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方
机构的行为。
无锡帝科电子材料股份有限公司              重大资产重组之独立财务顾问报告
  （三）独立财务顾问的核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资
产评估机构、上海翼胜专利商标事务所、通力律师事务所有限法律责任合伙、美
国大易律师事务所以及翻译机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。此外，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
无锡帝科电子材料股份有限公司           重大资产重组之独立财务顾问报告
   第九节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见
一、光大证券内部审核程序及内核意见
  （一）光大证券内部审核程序
  光大证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
                        《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施
了必要的内部审核程序，内核程序如下：
  项目组向内核小组出内核申请。
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
  内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
  内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次披露材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组主要
成员进行了解，项目组成员对内核小组问题进行书面回复。
  内核小组召开会议审核并作出决议。
  （二）光大证券内核意见
  光大证券内核小组成员审议了本次重大资产重组的相关文件，认为无锡帝科
无锡帝科电子材料股份有限公司               重大资产重组之独立财务顾问报告
电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文
件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，内核决议为通过该项
目。
二、光大证券结论性意见
     光大证券股份有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》
               《持续监管办法》 等法律法规和规范性文件
及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立
财务顾问意见：
                 《证券法》
                            《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《持续监管办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
法律和行政法规的相关规定；
告所确定的标的资产估值结果为作价依据，并经各方协商确定，定价公平、合理；
本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
合理；
履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
营业务的情形，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和增强上市公司
持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
无锡帝科电子材料股份有限公司           重大资产重组之独立财务顾问报告
不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风
险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
章程的规定，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力，不存在损害上市
公司及其非关联股东利益的情形；
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
无锡帝科电子材料股份有限公司                             重大资产重组之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
     财务顾问协办人：
                     王怡人                   邓   宇
                     吴   健                 王思齐
                     冷佳男
     财务顾问主办人：
                     陈姝婷                   林剑云
     投资银行业务部门负责人：
                                   董   捷
     内核负责人：
                 薛   江
     法定代表人：
                 刘秋明
                                               光大证券股份有限公司
                                                   年   月   日
无锡帝科电子材料股份有限公司                            重大资产重组之独立财务顾问报告
            附件一 标的公司已授权专利情况
编                                                               有效期
         专利名称         权利人      申请国家/地区     专利号       申请日
号                                                               限至
     鉛およびテルル酸化物を含有
     する厚膜ペーストと半導体デ    美国光伏                           2011-05-   2031-05-
     バイスの製造においてのそれ     浆料                               04         04
          らの使用
     ブレンドエラストマーを含ん    美国光伏                           2014-01-   2034-01-
       でなる導電性接着剤       浆料                               09         09
     フルオロエラストマーを含ん    美国光伏                           2014-01-   2034-01-
       でなる導電性接着剤       浆料                               09         09
     銅含有導電性ペースト、及び銅
                      美国光伏                           2014-08-   2034-08-
                       浆料                               28         28
         された電極
     銅電極を有する太陽電池を製    美国光伏                           2014-08-   2034-08-
         造する方法         浆料                               28         28
     シリコンウエハの前面上にグ    美国光伏                           2010-05-   2030-05-
      リッド電極を形成する方法     浆料                               20         20
     鉛－テルル－リチウム－チタ
     ン－酸化物を含有する厚膜ペ    美国光伏                           2011-05-   2031-05-
     ーストと半導体デバイスの製     浆料                               04         04
      造においてのそれらの使用
     鉛－テルル－ホウ素－酸化物
     を含有する厚膜ペーストと半    美国光伏                           2011-05-   2031-05-
     導体デバイスの製造において     浆料                               04         04
        のそれらの使用
     鉛－テルル－リチウム－酸化
     物を含有する厚膜ペーストと    美国光伏                           2011-05-   2031-05-
     半導体デバイスの製造におい     浆料                               04         04
        てのそれらの使用
     薄膜光電池およびその他の用
     途に使用するためのはんだ付    美国光伏                           2012-06-   2032-06-
     け可能なポリマー厚膜導電性     浆料                               01         01
         電極組成物
     Ｌｉ２ＲｕＯ３およびイオン
     交換されたＬｉ２ＲｕＯ３を
                      美国光伏                           2012-08-   2032-08-
                       浆料                               13         13
     に半導体デバイスの製造にお
        けるそれらの使用
                      美国光伏                           2012-03-   2032-03-
                       浆料                               14         14
     低濃度ドーピングのエミッタ
     を備えた半導体デバイスの製
                      美国光伏                           2012-11-   2032-11-
                       浆料                               20         20
     スとする酸化物を含有する導
        電性組成物の使用
     有機エラストマーを含む導電
                      美国光伏                           2015-06-   2035-06-
                       浆料                               30         30
       池電極の組み立て方法
     導電性ペースト組成物および
                      美国光伏                           2017-04-   2037-04-
                       浆料                               11         11
         体デバイス
     含铅－及碲－氧化物之厚膜膏
                      美国光伏                           2011-05-   2031-05-
                       浆料                               04         03
            途
无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                   有效期
          专利名称          权利人      申请国家/地区      专利号        申请日
号                                                                   限至
     之厚膜膏及其在半导体装置之       浆料                                04        03
           制造中的用途
     含有铅－碲－硼－氧化物之厚
                        美国光伏                             2011-05-   2031-05-
                         浆料                                 04         03
            中的用途
     包含铅－碲－锂－氧化物之厚
                        美国光伏                             2011-05-   2031-05-
                         浆料                                 04         03
            中的用途
     次临界剪切稀化之以ＩＶ族为      美国光伏                             2010-06-   2030-06-
         主的奈米颗粒流体        浆料                                 15         14
       ?- ? ???-????
     ???? ?? ????, ?    美国光伏                1020483880   2011-05-   2031-05-
      ??? ????? ???      浆料                     000         04         04
        ???? ?? ??
       ?- ? ???-????
     ???? ?? ????, ?    美国光伏                1021770500   2011-05-   2031-05-
      ??? ????? ???      浆料                     000         04         04
        ???? ?? ??
     ?-???-??-???-???
     ? ???? ?? ????,    美国光伏                1015695660   2011-05-   2031-05-
     ? ??? ??? ?????     浆料                     000         04         04
            ?? ??
       ?-???-??-????
     ???? ?? ????, ?    美国光伏                1015695670   2011-05-   2031-05-
      ??? ??? ?????      浆料                     000         04         04
            ?? ??
       ?-???-??-????
     ???? ?? ????, ?    美国光伏                1015695680   2011-05-   2031-05-
      ??? ??? ?????      浆料                     000         04         04
            ?? ??
      ??? ???? ??? ?
                        美国光伏                1020315700   2018-04-   2038-04-
                         浆料                     000         13         13
              ??
     导电的厚膜组合物、电极和所形     美国光伏                2006100748   2006-04-   2026-04-
          成的半导体设备        浆料                    08.X         14         14
     铝厚膜组合物、电极、半导体器     美国光伏                2006100915   2006-06-   2026-06-
          件及其制造方法        浆料                    49.1         07         07
     铝厚膜组合物、电极、半导体器     美国光伏                2006101362   2006-10-   2026-10-
          件及其制造方法        浆料                    05.8         11         11
     Ⅳ族纳米颗粒结以及由其构成      美国光伏                2008801109   2008-03-   2028-03-
             的设备         浆料                    80.3         20         20
                        美国光伏                2010800223   2010-05-   2030-05-
                         浆料                    16.0         20         20
     亚临界剪切致稀的基于 IV 族的   美国光伏                2010800277   2010-06-   2030-06-
         纳米颗粒流体          浆料                    03.3         15         15
     形成具有含硅颗粒的多掺杂结      美国光伏                2011800062   2011-01-   2031-01-
           的方法           浆料                    69.5         25         25
     包含铅氧化物和碲氧化物的厚
                        美国光伏                2011800312   2011-05-   2031-05-
                         浆料                    25.8         04         04
           中的用途
     包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜
                        美国光伏                2011800323   2011-05-   2031-05-
                         浆料                    59.1         04         04
          置中的用途
     包含铅氧化物和碲氧化物的厚
                        美国光伏                2017106815   2011-05-   2031-05-
                         浆料                    15.6         04         04
           中的用途
无锡帝科电子材料股份有限公司                               重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                    有效期
           专利名称           权利人      申请国家/地区     专利号        申请日
号                                                                    限至
     料以及它们在制造半导体装置         浆料                   84.2        04        04
           中的用途
     包含铅-碲-锂-氧化物的厚膜浆
                          美国光伏               2011800327   2011-05-   2031-05-
                           浆料                   01.8         04         04
           中的用途
                          美国光伏               2011800587   2011-12-   2031-12-
                           浆料                   99.4         14         14
     包含铋-碲-氧化物的厚膜浆料及      美国光伏               2012800152   2012-04-   2032-04-
     其在制造半导体器件中的用途         浆料                   16.4         05         05
     陶瓷含硼掺杂浆料及其制备方        美国光伏               2012800209   2012-05-   2032-05-
                法          浆料                   96.1         03         03
     用于薄膜光伏电池和其它应用
                          美国光伏               2012800248   2012-06-   2032-06-
                           浆料                   80.5         01         01
              极组合物
       包含 Li2RuO3 和离子交换
                          美国光伏               2012800366   2012-08-   2032-08-
                           浆料                   39.4         13         13
     们在半导体器件制造中的用途
                          美国光伏               2012103909   2012-10-   2032-10-
                           浆料                   54.9         15         15
     包含铅-碲基氧化物的导电组合
                          美国光伏               2012104726   2012-11-   2032-11-
                           浆料                   08.5         20         20
       体装置的制造中的用途
                          美国光伏               2013100090   2013-01-   2033-01-
                           浆料                   58.8         10         10
                          美国光伏               2013102451   2013-06-   2033-06-
                           浆料                   42.X         19         19
     导电膏组合物及由其制成的半        美国光伏               2013800577   2013-09-   2033-09-
          导体器件             浆料                   32.8         04         04
     导电膏组合物及由其制成的半        美国光伏               2013800567   2013-09-   2033-09-
          导体器件             浆料                   48.7         04         04
     用于金属穿孔卷绕硅太阳能电        美国光伏               2014800052   2014-02-   2034-02-
         池的导电银浆            浆料                   74.8         04         04
                          美国光伏               2014102425   2014-06-   2034-06-
                           浆料                   41.5         03         03
                          美国光伏               2014102831   2014-06-   2034-06-
                           浆料                   04.8         23         23
     含铜导电浆料和由此制成的电        美国光伏               2014800814   2014-08-   2034-08-
            极              浆料                   23.9         28         28
     导电糊料组合物及由其制成的        美国光伏               2014800745   2014-12-   2034-12-
          半导体器件            浆料                   42.1         02         02
     导电糊料组合物及由其制成的        美国光伏               2014800745   2014-12-   2034-12-
          半导体器件            浆料                   38.5         02         02
     用于太阳能电池电极的导电浆        美国光伏               2015101020   2015-03-   2035-03-
            料              浆料                   82.5         09         09
     铝-锡浆料及其在制造可焊电导       美国光伏               2015800303   2015-06-   2035-06-
          体中的用途            浆料                   84.4         12         12
     使用包含有机弹性体的导电浆        美国光伏               2015800356   2015-06-   2035-06-
     料制造太阳能电池电极的方法         浆料                   69.7         30         30
     含有铅-钨基氧化物的厚膜糊料
                          美国光伏               2015800567   2015-10-   2035-10-
                           浆料                   31.0         19         19
            用途
     用于太阳能电池电极的导电糊        美国光伏               2015107419   2015-11-   2035-11-
            料              浆料                   13.3         04         04
     导电糊料组合物及由其制成的        美国光伏               2016106379   2016-08-   2036-08-
          半导体装置            浆料                   81.X         05         05
无锡帝科电子材料股份有限公司                                      重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                           有效期
             专利名称                权利人      申请国家/地区     专利号        申请日
号                                                                           限至
         半导体装置                    浆料
     导电糊料组合物及用其制成的               美国光伏               2017109145   2017-09-   2037-09-
         半导体装置                    浆料                   01.4         30         30
     导电糊料组合物及用其制成的               美国光伏               2018103265   2018-04-   2038-04-
         半导体装置                    浆料                   95.8         12         12
                                 美国光伏               2012800143   2012-04-   2032-04-
                                  浆料                   31.X         06         06
                                 美国光伏               2016110704   2016-11-   2036-11-
                                  浆料                   70.0         29         29
      包含铅氧化物和碲氧化物的厚
                                 美国光伏               2018111725   2011-05-   2031-05-
                                  浆料                   20.5         04         04
               中的用途
          THICK-FILM PASTES
       CONTAINING LEAD- AND
       TELLURIUM-OXIDES, AND     美国光伏               6020110236   2011-05-   2031-05-
           THEIR USE IN THE       浆料                   28.8         04         04
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          THICK-FILM PASTES
       CONTAINING LEAD- AND
       TELLURIUM-OXIDES, AND     美国光伏                            2011-05-   2031-05-
           THEIR USE IN THE       浆料                                04         04
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          THICK-FILM PASTES
       CONTAINING LEAD- AND
       TELLURIUM-OXIDES, AND     美国光伏                            2011-05-   2031-05-
           THEIR USE IN THE       浆料                                04         04
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          THICK-FILM PASTES
       CONTAINING LEAD- AND
       TELLURIUM-OXIDES, AND     美国光伏                            2011-05-   2031-05-
           THEIR USE IN THE       浆料                                04         04
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
     GLASS COMPOSITIONS USED
                                 美国光伏               6020090152   2009-06-   2029-06-
         PHOTOVOLTAIC CELLS       浆料                   59.9         08         08
          THICK-FILM PASTES
             CONTAINING
     LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-
                                 美国光伏               6020110324   2011-05-   2031-05-
           THEIR USE IN THE       浆料                   66.7         04         04
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          THICK-FILM PASTES
             CONTAINING
     LEAD-TELLURIUM-BORON-O      美国光伏               6020110309   2011-05-   2031-05-
       XIDES, AND THEIR USE IN    浆料                   64.1         04         04
        THE MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          THICK-FILM PASTES
             CONTAINING
     LEAD-TELLURIUM-BORON-O      美国光伏                            2011-05-   2031-05-
       XIDES, AND THEIR USE IN    浆料                                04         04
        THE MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          THICK-FILM PASTES
             CONTAINING          美国光伏                            2011-05-   2031-05-
     LEAD-TELLURIUM-BORON-O       浆料                                04         04
       XIDES, AND THEIR USE IN
无锡帝科电子材料股份有限公司                                              重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                                   有效期
                专利名称                     权利人      申请国家/地区     专利号        申请日
号                                                                                   限至
         THE MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
     LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-             美国光伏               6020110329   2011-05-   2031-05-
      OXIDES, AND THEIR USE IN            浆料                   16.2         04         04
         THE MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
     LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-             美国光伏                            2011-05-   2031-05-
      OXIDES, AND THEIR USE IN            浆料                                04         04
         THE MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
     LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-             美国光伏                            2011-05-   2031-05-
      OXIDES, AND THEIR USE IN            浆料                                04         04
         THE MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
        SOLDERABLE POLYMER
      THICK FILM CONDUCTIVE
      ELECTRODE COMPOSITION              美国光伏               6020120089   2012-06-   2032-06-
         FOR USE IN THIN-FILM             浆料                   70.9         01         01
     PHOTOVOLTAIC CELLS AND
          OTHER APPLICATIONS
               CONDUCTIVE
              COMPOSITIONS
      CONTAINING LI2RUO3 AND
                                         美国光伏               6020120339   2012-08-   2032-08-
         AND THEIR USE IN THE             浆料                   68.3         13         13
            MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
            THICK-FILM PASTE
               CONTAINING
        LEAD-TUNGSTEN-BASED              美国光伏               6020150224   2015-10-   2035-10-
      OXIDE AND ITS USE IN THE            浆料                   56.6         19         19
            MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
       Conductive paste composition
                                         美国光伏               US9129725    2011-12-   2034-01-
               made therefrom             浆料                   B2           09         19
            Thick-film conductive
                                         美国光伏               US9076571    2010-09-   2032-02-
                 zinc additive            浆料                   B2           16         25
       Conductive paste composition
                                         美国光伏               US8486308    2011-12-   2031-12-
               made therefrom             浆料                   B2           08         08
        Thick-film pastes containing
      lead- and tellurium-oxides, and    美国光伏               US1006902    2013-03-   2033-12-
       their use in the manufacture of    浆料                   0B2          13         06
           semiconductor devices
           THICK-FILM PASTES
        CONTAINING LEAD- AND
      TELLURIUM-OXIDES, AND              美国光伏               US1104360    2018-02-   2031-05-
            THEIR USE IN THE              浆料                   5B2          13         04
            MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
        CONTAINING LEAD- AND
      TELLURIUM-OXIDES, AND              美国光伏               US8497420    2011-05-   2031-05-
            THEIR USE IN THE              浆料                   B2           04         04
            MANUFACTURE OF
     SEMICONDUCTOR DEVICES
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                  重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                                      有效期
                  专利名称                       权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                                      限至
       Conductive paste composition
       with synthetic clay additive and      美国光伏               US8894888   2011-12-   2032-12-
        its use in the manufacture of         浆料                   B2          21         12
            semiconductor devices
         Lead-free conductive paste
                                             美国光伏               US1010975   2015-04-   2032-03-
           devices made therewith             浆料                   0B2         21         21
         Lead-free conductive paste
                                             美国光伏               US9039942   2011-12-   2033-05-
           devices made therewith             浆料                   B2          21         23
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US9640675   2014-11-   2032-11-
                   therefrom                  浆料                   B2          26         05
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US8900487   2012-03-   2033-02-
                   therefrom                  浆料                   B2          23         13
            Process for forming an
                                             美国光伏               US9284459   2014-11-   2033-09-
                 on a substrate               浆料                   B2          19         03
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US8900488   2013-09-   2033-09-
                   therewith                  浆料                   B2          03         03
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US9236161   2013-09-   2034-01-
                   therewith                  浆料                   B2          03         04
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US9761742   2014-11-   2035-06-
                   therewith                  浆料                   B2          25         29
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US9793025   2014-11-   2035-08-
                   therewith                  浆料                   B2          25         23
       Conductive paste composition
                                             美国光伏               US1078438   2016-07-   2036-07-
                   therewith                  浆料                   3B2         22         22
      Electrically conductive adhesive       美国光伏               US1003294   2014-01-   2034-06-
           with blending elastomer            浆料                   5B2         09         09
      Electrically conductive adhesives      美国光伏               US1003017   2014-01-   2034-06-
        comprising fluoroelastomers           浆料                   6B2         09         01
       Copper-containing conductive
                                             美国光伏               US9951231   2014-08-   2034-08-
                   therefrom                  浆料                   B2          28         28
                                             美国光伏               US1067292   2014-08-   2034-08-
                                              浆料                   2B2         28         28
         Electroconductive thick film
       composition(s), electrode(s), and     美国光伏               US8123985   2010-09-   2025-04-
       semiconductor device(s) formed         浆料                   B2          24         14
                    therefrom
         Electroconductive thick film
       composition(s), electrode(s), and     美国光伏               US7494607   2005-04-   2026-06-
       semiconductor device(s) formed         浆料                   B2          14         02
                    therefrom
        Paste for solar cell electrodes,
        method for the manufacture of        美国光伏               US7851012   2010-03-   2026-12-
      solar cell electrodes, and the solar    浆料                   B2          24         15
                        cell
       Paste for solar cell electrode and    美国光伏               US7767254   2009-08-   2026-08-
                     solar cell               浆料                   B2          26         01
       Paste for solar cell electrode and    美国光伏               US7648730   2006-08-   2026-08-
                     solar cell               浆料                   B2          01         01
       Paste for solar cell electrode and    美国光伏               US7959831   2010-03-   2027-03-
                     solar cell               浆料                   B2          16         22
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                                     有效期
                 专利名称                      权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                                      限至
      Paste for back contact-type solar    美国光伏               US8168886   2011-04-   2027-03-
                     cell                   浆料                   B2          27         22
       Conductive compositions and
           processes for use in the        美国光伏               US8552558   2008-10-   2032-02-
       manufacture of semiconductor         浆料                   B2          20         17
                   devices
       Conductive compositions and
           processes for use in the        美国光伏               US8187505   2008-10-   2030-11-
       manufacture of semiconductor         浆料                   B2          20         26
           devices: flux materials
       Conductive compositions and
           processes for use in the        美国光伏               US7998371   2010-07-   2028-10-
       manufacture of semiconductor         浆料                   B2          20         20
      devices: Mg-containing additive
       Conductive compositions and
           processes for use in the        美国光伏               US7790065   2008-10-   2028-10-
       manufacture of semiconductor         浆料                   B2          20         20
      devices: Mg-containing additive
            Lead-free conductive
      compositions and processes for
                                           美国光伏               US7780878   2008-10-   2028-10-
           semiconductor devices:           浆料                   B2          20         20
           Mg-containing additive
            Lead-free conductive
      compositions and processes for
                                           美国光伏               US8226856   2008-10-   2031-04-
        semiconductor devices: flux         浆料                   B2          20         18
                   materials
          Conductive paste and grid        美国光伏               US7976735   2010-03-   2028-02-
       electrode for silicon solar cells    浆料                   B2          08         26
          Conductive paste and grid        美国光伏               US8178007   2011-05-   2028-02-
       electrode for silicon solar cells    浆料                   B2          19         26
          Conductive paste and grid        美国光伏               US8148630   2011-05-   2028-02-
       electrode for silicon solar cells    浆料                   B2          19         26
                                           美国光伏               US8088993   2011-06-   2028-09-
                                            浆料                   B2          02         10
                                           美国光伏               US8101853   2011-06-   2028-09-
                                            浆料                   B2          02         10
                                           美国光伏               US8101854   2011-06-   2028-09-
                                            浆料                   B2          02         10
                                           美国光伏               US7976734   2008-09-   2029-07-
                                            浆料                   B2          10         12
      Conductive compositions and
          processes for use in the
                                           美国光伏               US8482089   2012-04-   2029-05-
         devices-organic medium             浆料                   B2          13         28
                components
      Conductive compositions and
          processes for use in the
                                           美国光伏               US9224885   2013-03-   2029-05-
        devices—organic medium              浆料                   B2          13         28
                components
      Conductive compositions and
          processes for use in the
                                           美国光伏               US8158504   2009-05-   2029-12-
        devices—organic medium              浆料                   B2          28         07
                components
          Silver composition for
      micro-deposition direct writing      美国光伏               US8128846   2009-05-   2029-09-
         silver conductor lines on          浆料                   B2          28         28
            photovoltaic wafers
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                                    有效期
                  专利名称                     权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                                    限至
             Methods using silver
                compositions for
                                           美国光伏               US8008179   2009-05-   2029-07-
           silver conductor lines on        浆料                   B2          28         08
              photovoltaic wafers
           Devices containing silver
          compositions deposited by        美国光伏               US8748304   2012-04-   2030-01-
       micro-deposition direct writing      浆料                   B2          24         28
             silver conductor lines
      Aluminum pastes and use thereof
                                           美国光伏               US8398896   2009-09-   2031-09-
                        cells               浆料                   B2          04         08
         Glass compositions used in        美国光伏               US8076777   2009-06-   2030-02-
      conductors for photovoltaic cells     浆料                   B2          08         26
       Conductive paste for solar cell     美国光伏               US8231934   2009-11-   2030-11-
                     electrode              浆料                   B2          19         18
      Multi-element metal powders for      美国光伏               US8840701   2009-08-   2031-06-
                silicon solar cells         浆料                   B2          12         04
                                           美国光伏               US8263858   2010-04-   2031-01-
                                            浆料                   B2          06         13
          Glass compositions used in       美国光伏               US8465794   2010-03-   2031-08-
      conductors for photovoltaic cells     浆料                   B2          18         31
           Process of forming a grid
                                           美国光伏               US9054239   2013-06-   2030-05-
                   silicon wafer            浆料                   B2          14         20
           Process of forming a grid
                                           美国光伏               US8486826   2010-05-   2031-07-
                   silicon wafer            浆料                   B2          20         21
      Aluminum pastes and use thereof
        in the production of passivated    美国光伏               US8999203   2010-11-   2033-11-
        emitter and rear contact silicon    浆料                   B2          23         13
                     solar cells
         Process for the formation of a
            silver back electrode of a     美国光伏               US9343194   2010-11-   2032-05-
          passivated emitter and rear       浆料                   B2          24         21
            contact silicon solar cell
       Etching composition and its use
                                           美国光伏               US8741167   2014-01-   2030-06-
                 photovoltaic cell          浆料                   B1          06         16
        Photovoltaic devices with base     美国光伏               US8921963   2014-02-   2031-04-
                  metal buss bars           浆料                   B2          27         08
        Processes and compositions for
                                           美国光伏               US8697476   2011-04-   2032-03-
           with base metal buss bars        浆料                   B2          08         14
        Process for the production of a    美国光伏                  US       2011-02-   2034-04-
             MWT silicon solar cell         浆料                9054242B2      08         11
         Thick-film pastes containing
      lead—tellurium—lithium—titani
                                           美国光伏               US8889979   2011-05-   2031-05-
        manufacture of semiconductor        浆料                   B2          04         04
                       devices
             THICK-FILM PASTES
                 CONTAINING
      LEAD-TELLURIUM-BORON-O               美国光伏               US1055970   2013-03-   2034-03-
        XIDES, AND THEIR USE IN             浆料                   3B2         13         08
          THE MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
             THICK-FILM PASTES
                 CONTAINING
                                           美国光伏               US8895843   2011-05-   2031-05-
        XIDES, AND THEIR USE IN             浆料                   B2          04         04
          THE MANUFACTURE OF
无锡帝科电子材料股份有限公司                                       重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                           有效期
              专利名称                权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                           限至
      SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
      LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-     美国光伏               US9722100   2013-03-   2034-02-
       OXIDES, AND THEIR USE IN    浆料                   B2          13         15
         THE MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
      LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-     美国光伏               US1046854   2017-06-   2031-05-
       OXIDES, AND THEIR USE IN    浆料                   2B2         23         04
         THE MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
      LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-     美国光伏               US1115874   2019-09-   2039-09-
       OXIDES, AND THEIR USE IN    浆料                   6B2         20         20
         THE MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
           THICK-FILM PASTES
               CONTAINING
       LEAD—TELLURIUM—LITHI
                                  美国光伏               US8889980   2011-05-   2031-05-
      USE IN THE MANUFACTURE       浆料                   B2          04         04
           OF SEMICONDUCTOR
                DEVICES
            THICK FILM PASTE
               CONTAINING
      BISMUTH-TELLURIUM-OXID      美国光伏               US8858842   2012-04-   2032-12-
          E AND ITS USE IN THE     浆料                   B2          03         19
            MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
            THICK FILM PASTE
               CONTAINING
      BISMUTH-TELLURIUM-OXID      美国光伏               US8512463   2012-04-   2032-04-
          E AND ITS USE IN THE     浆料                   B2          03         03
            MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
            THICK FILM PASTE
               CONTAINING
      BISMUTH-TELLURIUM-OXID      美国光伏               US8845932   2012-04-   2033-01-
          E AND ITS USE IN THE     浆料                   B2          26         06
            MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
            THICK FILM PASTE
               CONTAINING
       LEAD—TELLURIUM—LITHI
                                  美国光伏               US8696948   2012-07-   2032-12-
           AND ITS USE IN THE      浆料                   B2          11         12
            MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
               METHOD OF
        MANUFACTURING SOLAR       美国光伏               US8502067   2012-08-   2032-08-
          CELL ELECTRODE AND       浆料                   B2          14         14
           CONDUCTIVE PASTE
         SOLDERABLE POLYMER
        THICK FILM CONDUCTIVE
       ELECTRODE COMPOSITION      美国光伏               US9024179   2014-04-   2031-06-
          FOR USE IN THIN-FILM     浆料                   B2          09         01
      PHOTOVOLTAIC CELLS AND
          OTHER APPLICATIONS
         SOLDERABLE POLYMER       美国光伏               US8704087   2011-06-   2031-09-
        THICK FILM CONDUCTIVE      浆料                   B2          01         07
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                 重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                                     有效期
                  专利名称                      权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                                     限至
      ELECTRODE COMPOSITION
         FOR USE IN THIN-FILM
      PHOTOVOLTAIC CELLS AND
         OTHER APPLICATIONS
       THICK FILM SILVER PASTE
       CONTAINING COPPER AND
      LEAD—TELLURIUM—OXIDE                  美国光伏               US8956557   2013-01-   2033-07-
           AND ITS USE IN THE                浆料                   B2          07         29
            MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
                CONDUCTIVE
               COMPOSITIONS
      CONTAINING LI2RUO3 AND
                                            美国光伏               US8808581   2012-08-   2033-05-
         AND THEIR USE IN THE                浆料                   B2          07         07
            MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
       PROCESS OF FORMING AN
          ALUMINUM P-DOPED
                                            美国光伏               US9076919   2012-11-   2033-02-
             SEMICONDUCTOR                   浆料                   B2          02         06
                 SUBSTRATE
       PROCESS OF FORMING AN
          ALUMINUM P-DOPED
                                            美国光伏               US8927428   2012-11-   2033-02-
      N-DOPED SEMICONDUCTOR                  浆料                   B2          02         09
                 SUBSTRATE
                CONDUCTIVE
               COMPOSITIONS
      CONTAINING RHODIUM AND                美国光伏               US8916069   2012-08-   2033-05-
      PB-TE-O AND THEIR USE IN               浆料                   B2          13         18
        THE MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
      Thick film silver paste and its use
                                            美国光伏               US9023254   2012-09-   2033-05-
            semiconductor devices            浆料                   B2          25         31
         Methods of filling a set of
             interstitial spaces of a       美国光伏               US7776724   2007-12-   2028-10-
        nanoparticle thin film with a        浆料                   B2          04         18
               dielectric material
      METHODS AND APPARATUS
       FOR THE PRODUCTION OF
                                            美国光伏               US8471170   2008-05-   2027-07-
          IN A FLOW-THROUGH                  浆料                   B2          01         10
            PLASMA REACTOR
      METHODS AND APPARATUS
              FOR THE IN SITU               美国光伏               US8968438   2009-04-   2027-07-
              COLLECTION OF                  浆料                   B2          15         10
        NUCLEATED PARTICLES
        METHODS OF FORMING A
                                            美国光伏               US8361834   2010-03-   2028-03-
       SILICON-METAL CONTACT                 浆料                   B2          01         18
        METHODS OF FORMING A
        MULTI-DOPED JUNCTION                美国光伏               US8420517   2010-02-   2030-01-
      WITH SILICON-CONTAINING                浆料                   B2          12         25
                  PARTICLES
        METHODS OF FORMING A
       FLOATING JUNCTION ON A               美国光伏               US8513104   2011-06-   2030-01-
           SOLAR CELL WITH A                 浆料                   B2          29         25
      PARTICLE MASKING LAYER
         METHODS OF USING A
        SILICON NANOPARTICLE                美国光伏               US8394658   2011-09-   2029-07-
      FLUID TO CONTROL IN SITU               浆料                   B2          21         21
             A SET OF DOPANT
无锡帝科电子材料股份有限公司                                       重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                           有效期
              专利名称                权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                           限至
         DIFFUSION PROFILES
          METHODS OF USING A
        SILICON NANOPARTICLE
                                  美国光伏               US8163587   2009-07-   2029-07-
            A SET OF DOPANT        浆料                   B2          21         21
          DIFFUSION PROFILES
       METHODS OF USING A SET
      OF SILICON NANOPARTICLE
                                  美国光伏               US8138070   2009-11-   2029-11-
         SITU A SET OF DOPANT      浆料                   B2          25         25
          DIFFUSION PROFILES
       GROUP IV NANOPARTICLE      美国光伏               US9496136   2010-09-   2030-12-
                  FLUID            浆料                   B2          24         12
       METHODS FOR FORMING A
      DUAL-DOPED EMITTER ON A
      SILICON SUBSTRATE WITH A    美国光伏               US7910393   2009-06-   2029-06-
          SUB-CRITICAL SHEAR       浆料                   B2          29         29
       THINNING NANOPARTICLE
                  FLUID
         HIGH FIDELITY DOPING
                                  美国光伏               US8858843   2010-12-   2032-06-
                THEREOF            浆料                   B2          14         25
                CERAMIC
          BORON-CONTAINING        美国光伏               US9156740   2011-05-   2033-02-
           DOPING PASTE AND        浆料                   B2          03         18
          METHODS THEREFOR
            SOLAR CELL AND
                                  美国光伏               US9082901   2013-03-   2033-03-
              OF THE SAME          浆料                   B2          12         12
        METHODS OF FORMING A
        HIGH EFFICIENCY SOLAR     美国光伏               US8895348   2012-11-   2033-04-
        CELL WITH A LOCALIZED      浆料                   B2          28         27
          BACK SURFACE FIELD
           THICK-FILM PASTE
              CONTAINING
        LEAD-VANADIUM-BASED       美国光伏               US8652873   2012-08-   2032-08-
       OXIDE AND ITS USE IN THE    浆料                   B1          03         03
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
        INORGANIC PHOSPHATE
                                  美国光伏               US9196486   2012-10-   2033-07-
             COMPOSITIONS          浆料                   B2          26         31
               METHOD OF
                                  美国光伏               US8815638   2013-06-   2033-06-
        THICK-FILM ELECTRODE       浆料                   B2          12         12
               METHOD OF
                                  美国光伏               US9445519   2013-01-   2035-01-
        THICK-FILM ELECTRODE       浆料                   B2          15         13
               METHOD OF
                                  美国光伏               US9246027   2014-05-   2033-08-
            CELL ELECTRODE         浆料                   B2          19         28
       GLASS COMPOSITION AND
                                  美国光伏               US9087937   2012-11-   2033-09-
              SILVER PASTE         浆料                   B2          27         13
         USE OF A CONDUCTIVE
      COMPOSITION CONTAINING
      LEAD—TELLURIUM-BASED
              OXIDE IN THE        美国光伏               US8969709   2012-08-   2033-05-
           MANUFACTURE OF          浆料                   B2          30         31
      SEMICONDUCTOR DEVICES
          WITH LIGHTLY DOPED
                EMITTERS
无锡帝科电子材料股份有限公司                                              重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                                  有效期
                 专利名称                    权利人      申请国家/地区    专利号        申请日
号                                                                                  限至
       THICK FILM SILVER PASTE
           AND ITS USE IN THE            美国光伏               US9245663   2013-09-   2034-03-
           MANUFACTURE OF                 浆料                   B2          24         08
      SEMICONDUCTOR DEVICES
      CONDUCTIVE SILVER PASTE
                  FOR A                  美国光伏               US9246030   2013-09-   2034-02-
        METAL-WRAP-THROUGH                浆料                   B2          09         12
          SILICON SOLAR CELL
        Conductive silver paste for a
                                         美国光伏               US9236506   2014-01-   2034-08-
                    cell                  浆料                   B2          16         03
      SOLAR CELL COMPRISING A
       P-DOPED SILICON WAFER             美国光伏               US9112069   2013-04-   2034-05-
           AND AN ALUMINUM                浆料                   B2          01         07
               ELECTRODE
               METHOD OF
                                         美国光伏               US9240515   2014-11-   2034-11-
                  CELL                    浆料                   B2          06         06
       CONDUCTIVE PASTE USED
                                         美国光伏               US9761348   2014-03-   2034-11-
              ELECTRODES                  浆料                   B2          10         11
       CONDUCTIVE PASTE USED
            FOR SOLAR CELL
                                         美国光伏               US9209323   2014-05-   2034-07-
       OF MANUFACTURING THE               浆料                   B2          05         17
       SOLAR CELL ELECTRODES
              METHOD FOR
          MANUFACTURING AN               美国光伏               US9246029   2015-02-   2033-11-
         INTERDIGITATED BACK              浆料                   B2          20         20
         CONTACT SOLAR CELL
           THICK-FILM PASTE
              CONTAINING
        LEAD-TUNGSTEN-BASED              美国光伏               US9683112   2014-10-   2035-05-
      OXIDE AND ITS USE IN THE            浆料                   B2          21         02
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
      ALUMINUM-TIN PASTE AND
                ITS USE IN
                                         美国光伏               US9966479   2015-05-   2036-05-
      SOLDERABLE ELECTRICAL               浆料                   B2          18         26
              CONDUCTORS
                                         美国光伏               US9537020   2015-06-   2035-06-
                                          浆料                   B2          30         30
      CONDUCTOR FOR A SOLAR              美国光伏               US9349883   2015-05-   2035-05-
               CELL                       浆料                   B2          18         18
            METHOD OF
                                         美国光伏               US9437754   2015-11-   2035-11-
         ELECTRICAL DEVICE                浆料                   B2          09         09
        BACK-CONTACT SOLAR
       CELL AND METHOD FOR               美国光伏               US9997653   2016-10-   2036-10-
        MANUFACTURING THE                 浆料                   B2          12         12
               SAME
         CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND                美国光伏               US1040377   2016-02-   2036-02-
      SEMICONDUCTOR DEVICES               浆料                   0B2         04         04
          MADE THEREWITH
            METHOD FOR
                                         美国光伏               US9306088   2015-09-   2035-09-
       CONTACT SOLAR CELLS                浆料                   B1          17         17
         CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND                美国光伏               US1074130   2017-09-   2037-09-
      SEMICONDUCTOR DEVICES               浆料                   0B2         25         25
          MADE THEREWITH
无锡帝科电子材料股份有限公司                                       重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                            有效期
              专利名称               权利人      申请国家/地区      专利号        申请日
号                                                                            限至
          CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND        美国光伏                US1013492    2017-03-   2037-03-
      SEMICONDUCTOR DEVICES       浆料                    5B2          17         22
           MADE THEREWITH
          CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND        美国光伏                US1082557    2020-02-   2037-09-
      SEMICONDUCTOR DEVICES       浆料                    5B2          03         25
           MADE THEREWITH
          CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND        美国光伏                US1059343    2017-09-   2037-10-
      SEMICONDUCTOR DEVICES       浆料                    9B2          25         16
           MADE THEREWITH
          CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND        美国光伏                US1065852    2018-04-   2038-11-
      SEMICONDUCTOR DEVICES       浆料                    8B2          09         10
           MADE THEREWITH
            BACK CONTACT
       PHOTOVOLTAIC MODULE       美国光伏                US9306103    2012-12-   2033-08-
           WITH INTEGRATED        浆料                    B2           21         19
              CIRCUITRY
          CONDUCTIVE PASTE
          COMPOSITION AND        美国光伏                US10,861,9   2018-10-   2038-10-
      SEMICONDUCTOR DEVICES       浆料                   85B2          16         16
           MADE THEREWITH
      導電糊料組成物及用其製成的              美国光伏                             2018-03-   2038-03-
              半導體裝置               浆料                                 15         14
            ELECTRICALLY
       CONDUCTIVE ADHESIVES      美国光伏                DE1120140    2014-01-   2034-01-
          COMPRISING BLEND        浆料                  00388T5        09         09
             ELASTOMERS
            ELECTRICALLY
       CONDUCTIVE ADHESIVES      美国光伏                DE1120140    2014-01-   2034-01-
             COMPRISING           浆料                  00394 T5       09         09
         FLUOROELASTOMERS
      导电糊料组合物及用其制成的              美国光伏                2017109787   2017-10-   2037-10-
              半导体装置               浆料                    76.4         19         19
      包含铅氧化物和碲氧化物的厚
      膜糊料及其在半导体装置制造
      中的用途
          THICK-FILM PASTES                                       2013.08.   2031.05.
       TELLURIUM-OXIDES, AND
           THEIR USE IN THE
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
      包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜
      浆料以及它们在制造半导体装
      置中的用途
          THICK-FILM PASTES
             CONTAINING                                           2013.07.   2031.05.
      LEAD-TELLURIUM-LITHIUM                                         04         04
       TITANIUM- OXIDES, AND
           THEIR USE IN THE
           MANUFACTURE OF
      SEMICONDUCTOR DEVICES
      包含铅-碲-锂-氧化物的厚膜浆
      料以及它们在半导体装置制造
      中的用途                                                        2013.07.   2031.05.
             CONTAINING
      LEAD-TELLURIUM-LITHIUM-
      OXIDES, AND THEIR USE IN
无锡帝科电子材料股份有限公司                                        重大资产重组之独立财务顾问报告
编                                                                            有效期
              专利名称                权利人      申请国家/地区     专利号        申请日
号                                                                            限至
         THE MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
      包含铅-碲-硼-氧化物的厚膜浆
      料以及它们在制造半导体装置
      中的用途
          THICK-FILM PASTES                                       2013.06.   2031.05.
      LEAD-TELLURIUM-BORON-O
        XIDES, AND THEIR USE IN
         THE MANUFACTURE OF
       SEMICONDUCTOR DEVICES
     无锡帝科电子材料股份有限公司                                     重大资产重组之独立财务顾问报告
                       附件二 标的公司在审专利情况
                                          申请国家/   专利申请
编号         专利名称              权利申请人                             申请日         审查状态
                                           地区      号
     導電性ペースト組成物お
       れた半導体デバイス
     導電性ペースト組成物及
        る半導体デバイス
     導電性ペースト組成物お
       れる半導体デバイス
     導電性ペースト組成物お
       れた半導体デバイス
     COPPER-CONTAINING
     CONDUCTIVE PASTES                            11201400
       AND ELECTRODES                              6910.8
      MADE THEREFROM
      SOLAR CELLS WITH                            11201400
     COPPER ELECTRODES
                            SOLAR PASTE    德国      6903.5
      CONDUCTIVE PASTE
      COMPOSITION AND
        DEVICES MADE
         THEREWITH
      CONDUCTIVE PASTE
      COMPOSITION AND
        DEVICES MADE
         THEREWITH
      CONDUCTIVE PASTE
      COMPOSITION AND
        DEVICES MADE
         THEREWITH
     背接触式太阳能电池及其                                  20168006
           制造方法                                    8265.2
     导电糊料组合物和用其制                                  20168000
         成的半导体装置                                   8427.3
      THICK-FILM PASTES
       CONTAINING LEAD-
              AND
      TELLURIUM-OXIDES,                   欧洲专利    16154516.
     AND THEIR USE IN THE                  申请         5
       MANUFACTURE OF
        SEMICONDUCTOR
            DEVICES
     FINE SILVER PARTICLE
          DISPERSION
                            SOLAR PASTE    美国     15/724392   2017-10-04    复审中
      CONDUCTIVE PASTE
      FOR N-TYPE SOLAR
      CELL, METHOD FOR
       MANUFACTURING
      N-TYPE SOLAR CELL
      AND N-TYPE SOLAR
     无锡帝科电子材料股份有限公司                                    重大资产重组之独立财务顾问报告
                                         申请国家/   专利申请
编号         专利名称             权利申请人                             申请日         审查状态
                                          地区      号
            CELL
      ADHESION PROMOTER
           USED FOR
     CONDUCTIVE ADHESIVE
             (ECA)
        SOLAR CELL AND
          METHOD FOR
      MANUFACTURING THE
             SAME
     无锡帝科电子材料股份有限公司                              重大资产重组之独立财务顾问报告
                       附件三 PCT 国际申请专利
                                   申请国家/
序号         专利名称            专利申请人               专利申请号             申请日         有效期限
                                    地区
       CONDUCTIVE PASTE
       FOR N-TYPE SOLAR
       CELL, METHOD FOR
                                   PCT 国际
       N-TYPE SOLAR CELL             申请
       AND N-TYPE SOLAR
              CELL
        SOLAR CELL AND
          METHOD FOR               PCT 国际
      MANUFACTURING THE              申请
             SAME
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                                                                           重大资产重组之独立财务顾问报告
                                                  附件四 前次募集资金使用情况
                                                      募集资金使用情况对照表
                                                              截至 2021 年 6 月 30 日
编制单位：无锡帝科电子材料股份有限公司                                                                                                          单位：人民币万元
募集资金总额：                                                     35,056.26
                                                                                  报告期投入募集资金总额                                   2,455.12
报告期内变更用途的募集资金总额                                                   -
累计变更用途的募集资金总额                                                     -
                                                                                  已累计投入募集资金总额                                   17,075.36
累计变更用途的募集资金总额比例                                                          0.00%
            是否已                                                   截至期末
承诺投资项目             募集资金        调整后投                   截至期末                项目达到预定                             截止报告期                    项目可行性是
            变更项                            本报告期                   投资进度                          本报告期实现                   是否达到预计
和超募资金投             承诺投资        资总额                    累计投入                可使用状态日                             末累计实现                    否发生重大变
            目（含部                           投入金额                   （3）＝（2）                        的效益                       效益
  向                 总额          （1）                   金额（2）                  期                                的效益                       化
            分变更）                                                   /（1）
                                                                      承 诺 投 资 项 目
年产 500 吨正
面银浆搬迁及       否     19,596.16   19,596.16    919.20     6,348.55         32.40%     2022-12-31    不适用          不适用         不适用               否
扩能建设项目
研发中心建设
             否     10,460.10   10,460.10   1,535.92    5,726.81         54.75%     2022-12-31    不适用          不适用         不适用               否
  项目
补充流动资金
             否      5,000.00    5,000.00          -    5,000.00        100.00%     不适用           不适用          不适用         不适用               否
  项目
      合计           35,056.26   35,056.26   2,455.12   17,075.36              -              -            -           -            -             -
未达到计划进度或预计收
                   不适用
益的情况和原因
项目可行性发生重大变化
                   未发生重大变化
的情况说明
超募资金的金额、用途及        不适用
无锡帝科电子材料股份有限公司                                                              重大资产重组之独立财务顾问报告
使用进展情况
              实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点由江苏省宜兴市屺亭街道杏里路变更为江苏省宜兴市屺亭街
募集资金投资项目实施地   道杏里路以及上海市松江区中辰路 188 号 11 幢。
点变更情况         2、公司 2020 年 12 月 8 日第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的
              议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点由江苏省宜兴市屺亭街道杏里路以及上海市松江区中辰路 188 号 11 幢变
              更为江苏省宜兴市屺亭街道杏里路以及上海市松江区中辰路 188 号 12 幢。
              公司 2020 年 10 月 16 日第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施
募集资金投资项目实施方   方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施方式由公司在宜兴购置土地自建研发中心变更为公司在宜兴购置土地
式调整情况         自建研发中心以及在上海设立的分公司购买房产；同意公司投资不超过 4,000.00 万元购买建筑面积 2,194.40 平方米的办公用房用于研发办公所需，
              由在上海设立的分公司购买房产、招聘部分技术及研发人才并开展研发活动。
              为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。公
募集资金投资项目先期投   司使用募集资金 2,546.06 万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 2,107.49 万元、置换已预先支付发行费用自有资金 438.57 万元，上述募集
入及置换情况        资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运【2020】核字第 90378 号《关于无锡帝科电子材料股份有限公司以募集
              资金置换预先投入资金的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充
              不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
              不适用
余的金额及原因
              公司承诺按计划投入募集资金项目。根据 2020 年 8 月 4 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议，2020 年 8 月 21 日召开的
尚未使用的募集资金用途   2020 年第二次临时股东大会，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 26,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管
及去向           理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金
              额为人民币 13,400.00 万元，购买单位定期存款的金额为人民币 2,000.00 万元，尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
募集资金使用及披露中存
              不适用
在的问题或其他情况

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