华西证券股份有限公司关于
《江苏永鼎股份有限公司对上海证券交易所<关于江苏永鼎股份有
限公司募集资金永久补充流动资金和变更年审会计师相关事项的问
询函>回复》的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏
永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，对上海证券交易所《关于江苏永鼎股份有限公司募集资金永久补
充流动资金和变更年审会计师相关事项的问询函》回复事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：
问题 1、公告显示，公司本次拟将剩余募集资金共计 4.65 亿元全部用于永
久补充流动资金。其中，前期暂时补充流动资金余额 4.5 亿元，本次将视同直接
划转，不再归还至募集资金账户。请公司核实并补充披露：
（1）公司终止募投项
目并永久补充流动资金是否经过债券持有人会议通过，是否保障债券持有人回
售权利；
（2）上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集
资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存
在变相改变募集资金用途的情形；
（3）结合公司账面资金情况、营运资金需求、
资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性；
（4）
本次补流资金不归还募集资金账户是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规
定的要求，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实
质占用的情形；
（5）相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使
用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于
上市公司的经营和发展。
【回复说明】
一、公司终止募投项目并永久补充流动资金是否经过债券持有人会议通过，
是否保障债券持有人回售权利
公司已于 2021 年 12 月 11 日公告《永鼎股份关于召开“永鼎转债”2021 年
第一次债券持有人会议的通知》，根据此公告，公司将于 2021 年 12 月 27 日召开
“永鼎转债”2021 年第一次债券持有人会议，待债券持有人会议及股东大会审
议通过后，公司进行终止募投项目并永久补充流动资金的实施。
为保障债券持有人回售权利，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
持有人一次回售的权利，并按照该规定要求发布三次“永鼎转债”回售的提示性
公告”。
二、上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金
专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变
相改变募集资金用途的情形
（一）募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专
户的情况
公司于 2019 年公开发行可转换公司债券，扣除各项发行费用后，募集资金
净额为 96,323.81 万元。上述募集资金到账后，公司共进行了三次募集资金临时
补充流动资金，其具体情况如下：
（1）第一次临时补充流动资金
届监事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过 45,000 万元（含 45,000 万元）的
募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 8 月 20 日，公司已将上述用于临时
补充流动资金的 45,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（2）第二次临时补充流动资金
次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，拟继续使用不超过 45,000 万元（含 45,000 万元）的募集资金临时补充流
动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起不超过
万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（3）第三次临时补充流动资金
监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过 45,000 万元（含 45,000 万
元）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。目前上述临时补充流动资金的 45,000
万元募集资金已转入公司一般账户，尚未到期归还。
上述历次临时补充流动资金的资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及
到期银行承兑汇票等，具体支付金额、用途如下：
单位：万元
序 支付金额
历次补流 划出金额（万元） 临时存放银行账户 用途
号 （万元）
工商银行
中信银行吴江汾湖支行
第一次临时 7353510182600002015
补流 江苏银行汾湖支行
平安银行吴江支行 支付到期银行汇票
工商银行
及承兑保证金
建设银行
补流 支付到期银行汇
保费等
平安银行吴江支行
序 支付金额
历次补流 划出金额（万元） 临时存放银行账户 用途
号 （万元）
中信银行吴江汾湖支行
吴江农村商业银行汾湖支
行 20100310792
到期银行汇票等
补流 吴江农村商业银行汾湖支
行 20100310792
注 1：期间归还 4,950.00 万元至募集资金专户；
注 2：期间归还 5,000.00 万元至募集资金专户；
注 3：期间归还 800.00 万元至募集资金专户；
注 4：期间归还 2,000.00 万元至募集资金专户；
注 5：期间归还 621.91 万元至募集资金专户。
公司偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等均为正常经营所需，
且补充流动资金不存在支付给关联方的情形。
（二）历次募集资金临时补充流动资金符合本所《募集资金管理办法》第十
五条的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形
十五条的规定
（1）不存在变相改变募集资金用途的情形，未影响募集资金投资计划的正
常进行
公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承
兑汇票等，均属于公司正常经营过程中所需，不存在变相改变募集资金用途的情
形。此外，公司募投项目延期主要原因系前期办理土地权证及相关施工手续慢于
预期，后又由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受
疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，不存在临时补充流动资金影响募
集资金投资计划的正常进行的情形。
综上，公司募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》
第十五条第（一）款的规定。
（2）临时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易的情形。
公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承
兑汇票等，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易的情形。
综上，公司募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》
第十五条第（二）款的规定。
（3）单次补充流动资金时间未超过 12 个月，已归还已到期的前次用于暂时
补充流动资金的募集资金
公司历次临时补充流动资金的相关情况参见问题 1 之“二、上述募集资金历
次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本
所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情
形”之“（一）募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资
金专户的情况”，公司单次补充流动资金时间未超过 12 个月，公司审议临时补充
流动资金相关董事会议案时，已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金皆
已归还，符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（三）、
（四）款的规定。
综上所述，公司历次临时补充流动资金符合上海证券交易所发布的《募集资
金管理办法》第十五条的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，
说明募集资金永久补充流动资金的必要性
（一）资产负债率相对较高，短期偿债需求较高
公司所处行业属于资本密集行业，同行业公司资产负债水平普遍较高，具体
情况如下：
单位:%
资产负债率
证券代码 证券简称
同行业公司平均水平 55.92 56.39 53.97 52.32
数据来源：万得资讯
由上表可知，公司最近三年及一期末的资产负债率分别为 42.37%、49.09%、
求，截至 2021 年 9 月 30 日，公司有息负债结构如下：
单位：万元
项目 余额
一年以内的有息负债 134,994.39
项目 余额
其中：短期借款 105,964.40
一年内到期的非流动负债 28,993.12
其他应付款（短期融资租赁款） 36.87
一年以上的有息负债 45,249.80
其中：长期借款 22,072.16
应付债券 23,177.64
长期应付款 -
合计 180,244.19
注：截至 2021 年 9 月 30 日的有息负债余额是在公司利用临时补流资金已归还 3.24 亿元的
基础上；若未归还该部分借款，公司截至 2021 年 9 月 30 日的资产负债率将达到 61.37%。
由上表可知，截至 2021 年 9 月末，公司有息负债总额为 180,244.19 万元，
其中，一年以内的有息负债为 134,994.39 万元，有息负债规模相对较高且以短期
债务为主。且受疫情和经营压力加大综合影响，公司流动比率及速动比率有所降
低，分别由 2019 年的 1.49 和 1.21 下降至 2020 年的 1.00 和 0.87，低于同行业公
司平均水平，短期偿债能力下滑。其流动比率及速动比率情况如下：
流动比率
证券代码 证券简称
同行业公司平均水平 1.67 1.56 1.56 1.51
速动比率
证券代码 证券简称
速动比率
证券代码 证券简称
同行业公司平均水平 1.67 1.23 1.16 1.15
数据来源：万得资讯
（二）经营活动现金净流出增加，可自由支配的存量资金较为紧张
三季度增加 48,832.72 万元，具体如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量： 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金 254,532.74 228,242.69
收到的税费返还 4,675.93 3,366.80
收到其他与经营活动有关的现金 12,385.42 15,475.11
经营活动现金流入小计 271,594.09 247,084.60
购买商品、接受劳务支付的现金 260,231.62 190,035.73
支付给职工及为职工支付的现金 37,428.38 37,539.54
支付的各项税费 2,987.78 5,498.40
支付其他与经营活动有关的现金 30,935.64 25,167.55
经营活动现金流出小计 331,583.42 258,241.22
经营活动产生的现金流量净额 -59,989.33 -11,156.62
格上涨、汇率波动、境外施工人手紧缺等，公司海外工程业务现金流出大幅增加，
未来随着公司海外工程业务现有项目的持续推进，公司经营活动现金净流出可能
会维持在高位。
从公司存量资金（含募集资金）来看，截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资
金账面余额为 137,254.64 万元。但公司账面货币资金中，专项用于海外工程建设
的资金及其他原因用途受到限制的资金比例较高，具体情况如下：
单位：万元
序 是否可自由支配或专
项目 金额
号 项用于偿债
银行存款 124,233.05
其中：已质押的定期存单 - 否
应收定期存单利息 - 否
诉讼冻结账户资金 - 否
募集资金专户的资金 1,510.85 否
海外工程项目专项资金 67,794.02 否
存放在境外的资金（包括香港的账户资
金）
可自由支配的资金 54,385.49 是
其他货币资金 12,950.29
其中：银行承兑汇票保证金 4,707.73 否
保函保证金 5,839.59 否
履约保证金 43.00 否
投标保证金 - 否
远期结售汇保证金 0.01 否
贷款保证金 - 否
用于担保的定期存款或通知存款 2.30 否
资金冻结 - 否
期货保证金 52.72 否
合计 137,254.64
由上表可知，公司存量资金中专项用于海外工程建设的资金金额为
公司偿还债务或日常运营管理。剔除上述专项资金及受限资金后，公司可自由支
配或用于偿还债务的资金仅为 54,385.49 万元。此外，公司 2018 年至 2021 年 1-
资金支付经营活动相关的支出，故公司需要保留约 30,000 万元的资金用于日常
经营运转，扣除该部分资金，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规
模而言较为紧张。
（三）公司未来的营运资金需求缺口较大
公司 2020 年业绩经营受新冠疫情影响较大，假设参考公司 2021 年 9 月末
各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例，作为 2022 年末各项经营性资
产及经营性负债占营业收入的比例测算依据，并按照销售百分比法测算 2022 年
度需要补充的流动资金。
公司 2019 年-2021 年营业收入分别为 337,100.35 万元、328,535.56 万元、
，复合增长率达到 10.25%，以 2021 年前三季度年化后的营业收
均值进行年化）
入为基数，结合该增长率，公司假设 2022 年营业收入为 431,678.74 万元。
根据上述假设，公司对 2022 年新增营运资金测算如下：
单位：万元
项目 30 日
金额 占营收比例 金额 占营收比例 金额
营业收入【注 1】 328,535.56 100.00% 391,545.34 100.00% 431,678.74
应收票据 1,675.79 0.51% 500.00 0.13% 551.25
应收账款 95,339.58 29.02% 100,543.50 25.68% 110,849.21
预付款项 7,700.18 2.34% 55,878.66 14.27% 61,606.22
项目 30 日
金额 占营收比例 金额 占营收比例 金额
存货 46,876.63 14.27% 54,988.67 14.04% 60,625.01
经营性资产合计 151,592.19 46.14% 211,910.84 54.12% 233,631.70
应付票据 30,103.61 9.16% 33,175.94 8.47% 36,576.48
应付账款 73,620.75 22.41% 87,005.55 22.22% 95,923.62
预收货款 3,723.82 1.13% 10,861.71 2.77% 11,975.03
经营性负债合计 107,448.18 32.71% 131,043.20 33.47% 144,475.13
流动资金占用额
【注 2】
流动资金缺口【注
- 36,723.63 8,288.93
注 1：2021 年 1-9 月的营业收入已年化
注 2：流动资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计
注 3：流动资金缺口=本年流动资金占用额-上年度流动资金占用额
由上表可知，2021 年以来，公司流动资金占用额大幅提升，流动资金缺口加
大，其主要原因系为建设孟加拉国家电网公司电网升级改造项目，根据合同约定
和工程进度预付工程及设备款合计 5.14 亿元，进而导致 2021 年三季度末的预付
款项相较于 2020 年末增长了 4.82 亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，
未来随着海外工程项目的稳步推进及其他板块业务的发展，公司的流动资金占用
额将可能继续保持在高位。
（四）募集资金永久补充流动资金的必要性
综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债需求较大，而自 2021 年以
来，公司经营活动现金净流出大幅增加，且存量资金多为专项资金或受限资金，
可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。同时，根据销售百分
比法测算结果，公司 2022 年度营运资金需求较高，流动资金缺口较大。因此，
公司在审慎分析自身的资产负债水平、负债规模、存量资金结构以及现金流量情
况后，认为使用募集资金永久补充流动资金可较大程度上缓解公司经营压力，具
有合理性与必要性。
四、本次补流资金不归还募集资金账户是否符合本所《募集资金管理办法》
等相关规定的要求，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或
其他被实质占用的情形
（一）根据《上市公司信息披露监管问答（第三期）》，本次补流资金需归还
至募集资金账户
根据《上市公司信息披露监管问答（第三期）》中有关募集资金使用方面的
解答，为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及债券持有人会议审
议通过上述永久补充流动资金事项和用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归
还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。
（二）本次补流资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实
质占用的情形
本次暂时补充流动资金均已用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承
兑汇票等，具体情况见“问题 1”之“二、上述募集资金历次临时补充流动资金
的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办
法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形”之“（一）募集
资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况”。故
本次补流资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的
情形。待终止募投项目并永久补充流动资金事项经股东大会及债券持有人会议审
议通过后，公司将会将前次临时补流资金归还至募集资金专户，再将剩余募集资
金用于永久补充流动资金，本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，如偿
还银行借款、支付货款等，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他
被实质占用的情形。
五、相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资
金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的
经营和发展
（一）永久性补流资金的具体用途
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定的要求，公司本次永久补
充流动资金的计划用途主要包括：
结构，提高盈利能力；
出等，改善公司流动资金情况，防范资金流动性风险，保障公司资金流的充裕。
（二）预计使用进度
公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进
行审慎分析后安排资金的有序使用。
（三）拟采取的保障措施
针对永久性补充流动资金，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》等文件的相关规定进行
管理，采取的保障措施如下：
的资金的专项账户（以下简称“补流资金专户”），进行集中管理，且永久补流资
金不得存放于其他资金账户或用作主营业务相关的生产经营以外的用途；
批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司
各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款。同时,财务部将为永久补流资金的
使用建立健全专门的会计档案；
流资金的存放与使用情况出具相应的专项报告，该专项报告应经董事会和监事会
审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告；
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以
聘请会计师事务所对永久补流资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用；董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交
易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司永久补流资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告永久补流资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
用情况出具专项核查报告，公司也将聘请会计师事务所对永久补流资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于 2 个工作日内向上交所提交，同时在上交所网站披
露。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已将本次终止募投项目并永久补充流动资金相关议案提交债券持
有人会议审议，待股东大会及债券持有人会议通过后，公司将实施债券回售，保
障债券持有人回售权利；
（2）上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资
金专户的情况符合上海证券交易所《募集资金管理办法》第十五条的规定，不存
在变相改变募集资金用途的情形；
（3）公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金主要是因公司
经营面临的资金压力较大，具有合理性和必要性；
（4）根据《上市公司信息披露监管问答（第三期）》，为确保募集资金使用
的合法合规，待股东大会及债券持有人会议审议通过相关议案后，公司将先归还
前次募集资金再进行永久性补充流动资金；相关资金不存在直接或间接流向控股
股东及其关联方或其他被实质占用的情形；
（5）相关资金的后续安排符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司
募集资金管理办法》等规定的要求，且公司已制定了内部保障措施以确保相关资
金用于上市公司的经营和发展。
问题 2、公告显示，终止可转债募投项目系根据市场情况做出的合理决策，
目前光纤预制棒市场供大于求，光纤价格低于预期，一期 300 吨光棒项目达产
后，已满足公司现有光纤产能需求。请公司核实并补充披露：
（1）结合公司与募
投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况，以及下游客户的实际
需求与影响因素等方面，说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并
予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；
（2）结合公司可转换公司
债券募集说明书、历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等，对“项
目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述，说明公司是否
存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况；
（3）结合近 3 年相关产品的
产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有光棒和光纤产
能是否满足公司经营需要，以及终止本次募投项目对公司相关业务的具体影响；
（4）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋
势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。
【回复说明】
一、结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况，
以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，说明前期立项是否审慎，上述影响
因素是否可以预见并予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；
（一）光纤及光纤预制棒行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况
伴随着中国通信产业的发展，我国通信光缆、电缆行业不断进行技术创新，
业内企业从生产电缆和光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术
的重大突破。目前，我国通信光缆、电缆生产企业的生产效率和产品质量都达到
国际先进水平，我国已经成为全球最重要的通信光缆、电缆制造基地，也是全球
最重要的通信光缆、电缆消费市场之一。
光纤预制棒是光纤的主要原材料。中国光棒产业在 20 世纪 90 年代开始逐
渐兴起，发展至今，可分为以下四个阶段。第一阶段（在 20 世纪 90 年代），武
汉邮科院自主研发 MCVD/PCVD 技术，未能实现产业化，与飞利浦合资成立长
飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”），引进 PCVD 技术，并于 1992
年投产。第二阶段（在 2000-2004 年），全球对互联网发展估计乐观，导致光纤
光缆产能过剩，大量低价光纤预制棒倾销至我国，价格战严重压制了中国预制棒
产业健康发展。第三阶段（在 2005-2009 年）
，光纤市场需求回升，国内企业抓
住机遇，北京奥运会、村村通等项目拖动中国通信产业发展，长飞光纤自主研发
预制棒技术取得突破，产能扩大，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通
光电”）
、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”）等领先企业预制
棒产业也初具规模。第四阶段（2010 至今）：2010 年起，中国预制棒产业规模开
始进入爆发期，2010-2017 年年均复合增长率超过 35%。中国商务部对美日等国
进行反倾销裁定给与国内预制棒企业良好的发展环境，目前国内光纤光缆五大厂
家长飞光纤、亨通光电、烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）、
杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“杭州富通”）、中天科技占据全球十
强中的五个席位，长飞光纤更是牢牢占据全球第一的宝座。
中国预制棒产能从 20 世纪 90 年代的不足百吨到 2018 年底的万吨以上；实
现了从缆-纤-棒的产业升级，预制棒产能已经加速向国内转移，中国已经从需求
大国变为产能大国；光纤预制棒对进口依赖逐年缩小，2017 年，国产自给率已经
达到 89.76%。2018 年，随着国内运营商集采招标评分标准中预制棒与光纤体量
与生产能力的比重进一步增加，厂商们为了抢夺市场份额，不断地扩充产能，无
光棒企业相继启动光棒项目。
根据中国通信企业协会国内光纤光缆市场会议数据，2019 年光棒的实际产
量约为 11,098 吨，行业平均产能利用率约为 56%，光纤的实际产量约为 37,514
万芯公里，行业平均产能利用率约为 66%。国内预制棒制造的领军企业为长飞光
纤、亨通光电、中天科技、杭州富通及烽火通信，五家企业光棒产量均位居全球
前十。从国内竞争格局来看，前五家企业占据中国市场份额总计超过 90%。为了
能够在市场竞争中占据主动地位，获取更多的市场份额，具备棒纤缆一体化生产
能力的企业不断扩充产能，而不具备光棒生产能力的厂家，为了在发展过程中不
再掣肘，纷纷启动光棒项目，扩充光纤光缆产能，使得光棒、光纤竞争市场加剧。
行业外资本的涌入进一步导致产能的过剩，使得本来就不景气的行业竞争再度加
剧。
（二）下游客户的需求情况及影响因素
由于我国在 4G 时期承载网的光纤铺设已经比较饱和，而 5G 时代的增量需
求不及预期。尤其是 2019 年以来，由于 4G 网络和 FTTx 建设逐渐进入尾声，5G
网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求 2019 年、2020 年连续两年出
现下滑，行业总体由供不应求转向供大于求的局面。尤其中国移动普通光缆产品
集采在 2019 年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降
超过 40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程
度的下滑。2020 年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的 80
元/km 左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。虽
然 2021 年下半年光纤价格有一定的回升，但对于约大多数厂家来说，仍然处于
薄利，甚至亏损状态。
从国际市场看，在新冠肺炎疫情的影响下，2021 年以来全球对 FTTx 的相关
需求显著提升，尤其是在美国和欧洲，不过仍然无法与 2017/2018 年的峰值相提
并论，因为中国以及其他国家和地区对 FTTx 的需求都在下降。此外，5G 基础
设施的建设，仍然是维持全球光纤光缆需求增长的重要一环。
尽管近期国际市场光纤光缆需求增速较快，但同样面临着一系列挑战，包括
原材料价格上涨/相关投入成本上升，能源关税的上涨和供应限制，运费上涨，物
流挑战（运输问题、港口清关延迟、劳动力减少）等。
（三）前期立项是基于客观事实的，上述市场变化因素未能充分考虑
得大发展，在此期间，全球光纤市场规模保持 15%的复合增长率，我国保持 25%
的复合增长率，我国光纤光缆的需求占比也从 20%提升至 58%。2017 年，受光
纤预制棒产能制约以及光纤需求的提升，光纤光缆价格持续保持量价齐升的高景
气状况。随着“十三五”规划的深入实施，“宽带中国”战略的持续推进，第四代移
动通信快速发展，城市百兆光纤工程和宽带乡村工程的建设，全国范围推行“三
网融合”，以及电子商务创新的发展，都为光纤光缆行业在未来 5 年内的稳定发
展创造了有利条件。
经过 20 多年的持续发展，2017 年公司光纤光缆的生产技术及产品市场占有
率达到了行业领先地位，但暂未涉足光纤预制棒的生产领域。受上游光纤预制棒
短缺的制约，公司光纤光缆的产能无法充分释放，2017 年光纤产能利用率仅为
公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综合评定
投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链是保障
产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以相对较
高的价格胜出。截至 2017 年末，公司尚无光纤预制棒的自产能力，使得公司在
竞标过程中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以
降低竞标价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，严重影
响了公司的业务拓展。2019 年以来，国内运营商集采招标评分标准中预制棒与
光纤体量与生产能力的比重进一步增加，厂商们为了抢夺市场份额，不断地扩充
产能，无光棒企业相继启动光棒项目。
在此背景下，为保障公司业务未来的顺利开展，提高自身竞争力及盈利水平，
公司决定启动光纤预制棒及光纤项目，并且聘请了专家共同参与项目论证、评审、
市场调研，对公司工艺技术的可行性进行了充分论证，对设备制造商进行了现场
考察，编制了可行性研究报告。2018 年初，公司便完成了“年产 600 吨光纤预制
棒项目”和“年产 1000 万芯公里光纤项目”的项目备案工作，并于 2018 年 6 月
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
《关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司公开发行可
转债募集资金并投资于光纤以及光纤预制棒项目。
综上所述，公司在前期项目立项是基于客观事实的。
最终反倾销措施，并于 2018 年 7 月决定对原产于日本、美国的进口光纤预制棒
继续征收反倾销税，实施期限 5 年。反倾销措施的实施短期加剧了国内光棒的短
缺，加剧了光纤光缆的供需矛盾，也促使光缆的市场价格逐年提高。此外，出于
对 5G 将在 2019 年全面铺开建设的预期，国内企业已为 5G 建设提前做好了准
纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，2019 年国内厂商的光棒年产能达到 19,780
备，
吨，光纤年产能达到 56,600 万芯公里。然而，2019 年以来，4G 网络和 FTTx 建
设逐渐进入尾声，受中美摩擦的影响，上游射频器件与光器件均被欧美日等企业
垄断，5G 基站建设有所放缓，2019 年仅完成 8.6 万座 5G 基站建设，2020 年预
计国内将新增 70 万座 5G 基站，但又因受新冠疫情影响，仅完成 58 万座 5G 基
站，建设不及预期。
供不应求转向供大于求的局面，进而导致光纤光缆价格迅速下降。尤其中国移动
普通光缆产品集采在 2019 年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价
格较前次下降超过 40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均
出现了不同程度的下滑。2020 年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从
前两年的 80 元/km 左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产
成本线。
综上所述，在前期项目立项时点，5G 建设不及预期进而导致行业供过于求
未能充分考虑。
二、结合公司可转换公司债券募集说明书、历次《募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》等，对“项目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”
的表述，说明公司是否存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况；
公司前期立项是审慎的，相关项目的必要性、可行性已在《江苏永鼎股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
中充分表述，符合立项当时的实际情况。
公司在 2019 年半年度、2019 年度、2020 年半年度、2020 年度及 2021 年半
年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中项目可行性表述未发生重大
变化，其主要原因如下：
（一）光棒一期项目系公司为满足“光棒-光纤-光缆”一体化产能的需求
公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综合
评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链是
保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以相
对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，使得公司在竞标过程
中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以降低竞标
价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，这严重影响了公
司的业务开展。
公司现有光纤产能 1,000 万芯公里，根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可
拉制约 3.3 万芯公里光纤，按照此标准测算，1,000 万芯公里光纤对光纤预制棒
的需求为 300 吨。因此，光棒一期项目的产能可满足公司现有光纤产能的需求。
尽管 2019 年以来 5G 建设不及预期及行业供给侧快速增长导致了市场竞争加剧，
行业总体由供不应求转向供大于求，但光棒一期项目并不会导致公司出现产能过
剩的情况。
综上，光棒一期项目系公司为了满足“光棒-光纤-光缆”一体化产能的需求，
其可行性并未发生变化。
（二）5G 建设不及预期，二期光棒项目及光纤项目可行性发生变化
公司计划投资的二期光棒项目及光纤项目的出发点系为应对未来市场需求
的增长。自 2019 年以来，4G 网络和 FTTx 建设逐渐进入尾声，受中美摩擦及新
冠疫情的影响，5G 建设进度不及预期，行业总体由供不应求转向供大于求的局
面，进而导致光纤光缆价格迅速下降。2021 年下半年以来，尽管市场情况有所回
升，光纤价格有一定的涨幅，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状
态。在此背景下，二期光棒项目及光纤项目的可行性发生了变化。考虑到目前公
司流动资金需求较大，短期偿债需求较高，若将剩余募集资金转为永久补流可较
大程度上缓解公司现有资金压力，改善企业的资金结构，更加符合企业的需求。
因此，经审慎考虑，公司决定终止二期光棒项目及光纤项目，并将剩余募集资金
用于永久性补充流动资金。
综上所述，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露市场风
险及募投项目相关风险，但在第一次募投项目延期公告及历次《募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》等文件中未能及时披露二期光棒项目及光纤项目可行
性的变化情况，存在一定瑕疵。
三、结合近 3 年相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情
况，量化分析现有光棒和光纤产能是否满足公司经营需要，以及终止本次募投项
目对公司相关业务的具体影响；
（一）最近三年一期公司光纤的产销量、库存量、光电缆及通讯设备板块营
业收入及毛利率等
单位：万元、万芯公里
日期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 108,098.35 91,752.38 103,159.13 88,664.87
营业成本 86,802.87 80,736.91 90,231.82 82,327.91
毛利率（%） 19.70% 12.01% 12.53% 7.15%
产能 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
产量 742.09 561.00 609.82 521.23
销量 641.94 596.60 634.41 605.42
其中：自用量 606.41 538.43 546.53 325.50
外销量 35.53 58.17 87.88 279.92
库存量 99.98 60.55 52.38 36.39
建设未大规模启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，三大
运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使 2019 年光纤光缆供需关系失
衡，运营商集采量价齐跌，公司通信板块收入及毛利率同时下滑，光纤销量不及
预期，进而导致产量下滑，其中毛利率由 2018 年的 19.70%下滑至 2019 年的
由于 2021 年以来大宗原材料及光纤光缆主要原材料处于快速增长趋势，而
运营商集采价格为集采期不变价格，故 2021 年的运营商光缆订单仍然呈现亏损
状态，且光电缆及通讯设备板块销售毛利率进一步下滑。为保持公司生产经营的
稳定，公司自 2021 年逐渐减少光纤自用量，加大光纤外销量，2021 年 1-9 月光
纤整体销量达到 605.42 万芯公里，其中外销销量达到 279.92 万芯公里。但由于
运营商光缆订单占整个板块业务收入较大，其毛利率仍大幅下滑，由 2020 年的
截至本核查意见出具之日，一期 300 吨光棒项目尚未开始生产，其设备安装
调试工作已完成，具备点火条件。待国外设备供应商隔离期满后进行工艺调试和
试生产阶段，即可投产。一期 300 吨光棒项目达产后，能够基本满足公司现阶段
的光纤产能需求。
（二）市场同类产品的供需情况
出于对 5G 将在 2019 年全面铺开建设的预期，国内企业已为 5G 建设提前做
好了准备，纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，2019 年国内厂商的光棒年产能达
到 19,780 吨，其实际产量约为 11,098 吨，行业平均产能利用率约为 56%；光纤
年产能达到 56,600 万芯公里，其实际产量约为 37,514 万芯公里，行业平均产能
利用率约为 66%。
在市场需求方面，自 2019 年以来，由于 4G 网络和 FTTx 建设逐渐进入尾声，
行业总体由供不应求转向供大于求局面，光缆的市场需求量及市场价格均出现大
幅下滑。尤其中国移动普通光缆产品集采在 2019 年需求和价格双“腰斩”后，行
业各厂商的平均中标价格较前次下降超过 40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、
产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020 年的光纤招标价格进一步
“腰斩”，光纤价格已经从 2018 年的 80 元/km 左右下降至 20 元/km 左右。
（三）现有光棒和光纤产能满足公司经营需要
公司现有光棒产能达到 300 吨，光纤产能达到 1,000 万芯公里，光缆产能达
到 1,200 万芯公里。根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可拉制约 3.3 万芯公里
光纤，按照此标准测算，公司现有光棒和光纤产能是基本匹配的，可以满足公司
生产经营需要。
（四）终止本次募投项目对公司相关业务的具体影响
行业总体由供不应求转向供大于求，公司现有光纤产能及已完工的光棒一期项目
的产能已经可以满足公司经营需要。若未来 5G 建设速度进一步提升，市场好转，
公司将考虑使用自有资金再进行二期光棒项目及光纤扩产项目的投资。综上，终
止本次募投项目不会对公司光纤光缆业务造成重大影响。
四、结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展
趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。
自 2020 年以来，受疫情和经营压力加大的综合影响，公司流动性资金需求
增长，借款规模随之增加，为满足资金需求，公司逐步增加借款规模，使得资产
负债率及利息支出有较大提高。此外，除募投项目以外，公司对于其他项目固定
资产的投资对公司现金流造成了进一步的压力。因此，为提高资金使用效率，节
约财务成本，终止本次募投项目并永久补流具有合理性。
（一）公司业务规模稳步增长，流动资金需求不断增长
季度营业收入占比平均值进行年化，2021 年预计营业收入可达到 39.15 亿元），
除 2020 年受疫情及行业环境发生变化的影响外，公司业务规模稳步扩大，而公
司的流动比率与速动比率在 2018 年至 2021 年 1-9 月间不断下滑，其主要原因系
为建设孟加拉国家电网公司电网升级改造项目，根据合同约定和工程进度预付工
程及设备款合计 5.14 亿元，进而导致 2021 年三季度末的预付款项相较于 2020
年末增长了 4.82 亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，未来随着海外工
程项目的稳步推进及其他板块业务的发展，公司的流动资金需求将进一步提升，
本次永久补流可以为公司经营发展提供资金支持。
（二）为满足资金需求，公司逐步扩大债务规模，财务成本随之增加
自 2018 年以来，公司为满足自身资金需求，逐步扩大债务规模。2018 年至
工程预收款，合同负债大幅提升外，公司短期借款规模也不断提升，由 2018 年
的 6.58 亿元增加至 2021 年三季度末的 10.60 亿元，其主要原因系受行业下行及
新冠疫情影响，需增加借款以维持公司运营，进而导致公司利息支出占营业利润
比例上升，财务成本和偿债压力不断增加。其具体原因如下：
（1）光通信产业受新冠疫情及行业周期的影响，主要客户三大运营商的订
单量明显下降，且 2019 年 6 月开始，招标价大幅度下调，导致光缆的毛利比上
年同期下降 2,938.46 万元，同时由于招标价下降，期末对存货进行减值测试，计
提了 1,997 万元的存货跌价准备；
（2）2020 年上市公司子公司上海金亭汽车线束有限公司净利润比上年同期
减少 25,861.31 万元，主要系①汽车线束订单不及预期、老项目价格年降政策，
加上新项目尚未量产，导致毛利比上年同期下降 12,619.07 万元；②公司项目转
型造成成品、材料呆滞，对应计提的存货跌价准备增加 4,157 万；
（3）海外工程板块归属上市公司股东净利润同比下降 5,042.77 万元，主要
系①本期新开发的市场（如坦桑尼亚）相对利润率较低；②同行业竞争加剧，
单个项目毛利率降低；③2020 年受国内外新冠疫情的双重影响，成本上升，完工
进度放缓。
综上，本次终止募投项目并永久补流有利于提高资金使用效率、降低财务成
本及财务杠杆，有利于公司长远发展。
（三）募投项目所属行业目前供过于求
出于对 5G 将在 2019 年全面铺开建设的预期，国内企业已为 5G 建设提前做
好了准备，纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，2019 年国内厂商的光棒年产能达
到 19,780 吨，其实际产量约为 11,098 吨，行业平均产能利用率约为 56%；光纤
年产能达到 56,600 万芯公里，其实际产量约为 37,514 万芯公里，行业平均产能
利用率约为 66%。在市场需求方面，自 2019 年以来，由于 4G 网络和 FTTx 建设
逐渐进入尾声，5G 网络尚未大规模开始建设，电信运营的光缆需求量较 2017 年
出现大幅下滑，行业总体由供不应求转向供大于求局面，光缆的市场需求量及市
场价格均出现大幅下滑。尤其中国移动普通光缆产品集采在 2019 年需求和价格
双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过 40%，主要光纤光缆厂
商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020 年的光纤
招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从 2018 年的 80 元/km 左右下降至 20 元
/km 左右。尽管 2021 年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，
仍然处于薄利甚至亏损状态。
综上，公司拟终止募投项目并永久补流，用以偿还银行借款、支付货款等生
产经营费用，进而以节约资金成本，提高资金使用效率，维护股东利益。本次终
止募投项目并永久性补流是公司在审慎、客观分析面临的各种因素下做出的，且
已按照相关规定履行程序并提交股东大会审议及债券持有人会议，因此本次终止
募投项目并永久补流合理、审慎。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变
化情况以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，说明了前期立项是审慎的，
相关信息披露真实、准确、完整；
（2）公司已在《募集说明书》中披露市场风险及募投项目相关风险，但在
第一次募投项目延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等
文件中未能及时披露二期光棒项目及光纤项目可行性变化的情况，存在一定瑕疵；
（3）现有光棒和光纤产能可满足公司经营需要，终止本次募投项目不会对
公司光纤光缆业务造成重大影响；
（4）本次终止募投项目并永久性补流是公司在审慎、客观分析面临的各种
因素下做出的，且已按照相关规定履行程序并提交股东大会审议及债券持有人会
议，本次终止募投项目并永久补流合理、审慎。
问题 3、公告显示，公司可转债募投项目进展缓慢，其中年产 300 吨光纤预
制棒二期项目和年产 1000 万芯公里光纤项目尚未启动。请公司核实并补充披露：
（1）募投项目的前期立项、论证情况、具体投资规划，分项列示各细项的计划
投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产
等，并说明相关资产的具体产能情况；
（2）结合上述情况，说明项目进展缓慢的
原因及相关进度是否符合原定计划，公司是否对市场前景、进度变化等风险进行
了审慎评估，并及时、充分进行信息披露。
【回复说明】
一、募投项目的前期立项、论证情况、具体投资规划，分项列示各细项的计
划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资
产等，并说明相关资产的具体产能情况
（一）募投项目的前期立项、论证情况
论证，对设备制造商进行了现场考察，并编制了可行性研究报告。该项目经公司
第八届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过并经 2018 年第一次临时股东大
会批准，作为公司公开发行可转债的募集资金投资项目。“年产 600 吨光纤预制
棒项目”及“年产 1000 万芯公里光纤项目”的前期立项、论证情况可见《募集说
明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要
性和可行性”。
综上所述，上述募投项目的立项、论证工作在当时是有充分依据的，项目是
可行的且符合当时政策及市场需求的。
（二）上述募投项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开
工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相
关资产的具体产能情况
“年产 600 吨光纤预制棒项目”计划总投资额为 99,871.59 万元（其中铺底流
动资金 1,751.58 万元），拟使用募集资金 82,000.00 万元，截至 2021 年 11 月 30
日实际投入 58,955.13 万元，其中实际投入募集资金 51,892.10 万元，具体情况如
下：
单位：万元
序号 项目 计划投资金额 实际投资金额
合计 99,871.59 58,955.13
注：本项目的土建工程于一期全部建成，设备按两期设计产能需求分别购置
“年产 600 吨光纤预制棒项目”分为二期建设，其中第一期设计产能 300 吨/
年，建设周期为 2 年，第二期设计产能 300 吨/年，建设周期为 1 年，项目原预
计实施进度如下：
分类 项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目审批、施工图设计
土建工程
一期 外围设备安装
工艺设备安装调试
投产
施工图设计
土建工程
二期 外围设备安装
工艺设备安装调试
投产
由上表可知，原计划一期项目开工时间为 2018 年第二季度，计划完成时间
为 2020 年第一季度末；公司于 2018 年 3 月 9 日完成了“年产 600 吨光纤预制棒
项目”的备案工作，但因在实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于
预期，实际开工时间为 2018 年 11 月末；后又因光纤预制棒主要生产设备为境外
采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开
调试工作，导致一期项目建设进度延后。而本项目的土建工程于一期全部建成，
二期项目仅需购置设备，需在一期项目完工后方可推进，故二期项目进度也相应
延后。二期项目设计产能为 300 吨/年，但因国内光纤预制棒产能已过剩，光纤
市场低迷等原因，公司已于 2021 年 12 月 10 日召开第九届董事会 2021 年第十
二次临时会议审议《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，待股东大会及债券持有人会议审议通过后，公司将终止“年产 600
吨光纤预制棒项目”的二期项目。
截至 2021 年 11 月 30 日，“年产 600 吨光纤预制棒项目”已形成资产合计
单位：万元
序号 类别 主要内容 数量 账面价值 目前形成的资产
芯棒沉积系统 10
芯棒沉积系统 10
四氯化硅、四氯化锗蒸发
柜
供气系统 10
芯棒烧结 8
芯棒脱气 4
芯棒延伸 2
包层沉积系统 10
包层沉积 10
四氯化硅蒸发柜 10
供气系统 10
包层烧结 12
序号 类别 主要内容 数量 账面价值 目前形成的资产
包层脱气 6
光棒厂房 1 17,173.00
光棒围墙、道路 - 87.56
光棒空调设备 - 3,767.38
预制棒尾气处理系统 1 1,595.55 除光棒 10KV 变
光棒配套设 电站已转固外，
施设备 其他皆为在建工
光棒配电设备 1 1,130.71 程
其他配套设施设备 - 9,791.93
合计 64,463.36
注：“年产 600 吨光纤预制棒项目”截至 2021 年 11 月底已实际投入 58,955.13 万为实际支付
金额，部分款项尚未支付
目前上述生产设备的安装调试工作已完成，具备点火条件，待国外设备供应
商隔离期满后进行工艺调试和试生产，预计产能可达到 300 吨/年。
“年产 1000 万芯公里光纤项目”计划总投资额为 18,495.21 万元（其中铺底流
动资金 1,637.83 万元），拟使用募集资金 16,000.00 万元，因该项目为“年产 600
吨光纤预制棒项目”二期项目的配套项目，尚未开工建设，其具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 计划投资金额 实际投资金额
合计 18,495.21 -
“年产 1000 万芯公里光纤项目”建设周期为 1.5 年，因该项目为“年产 600 吨
光纤预制棒项目”的二期项目配套项目，原计划与光棒二期项目共同进行，而光
棒项目的进度不及预期导致光纤项目扩产进度有所延后，加之光纤产品的市场竞
争格局较前期论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化，经公司审慎考虑，
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第九届董事会 2021 年第十二次临时会议审议《关
于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，待股东
大会及债券持有人会议审议通过后，公司将终止“年产 1000 万芯公里光纤项目”。
二、结合上述情况，说明项目进展缓慢的原因及相关进度是否符合原定计划，
公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并及时、充分进行信息
披露
（一）受新冠疫情及行业变化影响，项目进展缓慢
“年产 600 吨光纤预制棒项目”及“年产 1000 万芯公里光纤项目”进展缓慢主
要原因系受新冠疫情影响、项目推进时主要产品的市场竞争格局较前期论证及项
目备案时发生了较大变化、办理土地权证及相关施工手续慢于预期。具体如下：
且采购的设备已顺利送达后，由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商
的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致项目延后。
①光纤价格远低于预期，光纤预制棒价格严重受制
从 2019 年以来，由于 4G 网络和 FTTx 建设逐渐进入尾声，5G 网络尚未大
规模开始建设，电信运营商的光缆需求连续两年出现下滑，行业总体由供不应求
转向供大于求的局面，中国移动普通光缆产品集采在 2019 年需求和价格双“腰
斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过 40%，主要光纤光缆厂商的
营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020 年的光纤招标
价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的 80 元/km 左右下降至 20 元/km 左
右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。尽管 2021 年下半年光纤价格有一
定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。
光纤预制棒是光纤的上游原材料，光纤的价格很大程度决定了光纤预制棒的
市场价格。对于新建的光纤预制棒厂商而言，由于项目投资金额巨大，持续低迷
的光纤预制棒价格将使得项目亏损风险较高。
②近两年国内光纤预制棒产能增加过多，导致供过于求
根据 2017 年 CRU 报告，2017 年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中
国市场光纤预制棒需求量约 9,000 吨，供给约 7,600 吨，自给缺口率达到 16%；
同时，公司 2017 年拥有光纤产能达到 1,000 万芯公里，按照每吨光纤预制棒可
拉制约 3.3 万芯公里光纤的标准测算，公司对光纤预制棒的需求量约为 300 吨。
因此，2018 年公司启动了光纤预制棒项目，分为两期，第一期 300 吨主要满足
公司自产需求，第二期主要用于满足自身扩产需要以及市场需求。
左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。因光纤价
格持续低迷，大多数厂家处于薄利甚至亏损状态，加上近两年来三大运营商的集
采数量亦有所减少，导致市场对光纤的需求急剧减少。光纤预制棒主要用于光纤
的生产，光纤需求量的急剧减少导致市场对国内光纤预制棒的需求减少，从而呈
现光纤预制棒产能供过于求的局面。
公司于 2018 年 3 月 9 日完成了“年产 600 吨光纤预制棒项目”的项目备案
工作，但由于办理土地权证及相关施工手续慢于预期，实际开工时间为 2018 年
综上所述，由于新冠疫情影响、项目推进时主要产品的市场竞争格局较前期
论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化、办理土地权证及相关施工手续慢
于预期等因素影响，募投项目建设进度和计划投资进度相比有所延后。
（二）公司对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，尽可能及时、充
分地进行了信息披露，但相关信息披露仍存在一定瑕疵
地进行了信息披露
在“年产 600 吨光纤预制棒项目”实施过程中，前期办理土地权证及相关施工
手续慢于预期，进而导致土建及机电安装项目实际完工时间落后于工程原计划进
度。鉴于此，公司于 2020 年 4 月 28 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了
《关于募集资金投资项目延期的议案》，将一期 300 吨光棒项目建设完成时间延
期至 2020 年 9 月 30 日，二期 300 吨光棒项目建设完成时间延期至 2021 年 12 月
截至 2020 年 8 月底，一期 300 吨光棒项目的土建和相关施工建设已完工，
采购的设备已顺利送达，但因受到新冠疫情影响，国外设备生产厂商的安装调试
人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致一期 300 吨光棒项目
延后；同时，2020 年全球光纤光缆市场需求量同比下降，且在运营商 2020 年年
度招标中，各厂家为抢占市场份额以低价投标，导致棒纤缆销售价格大幅下跌，
且国内光纤预制棒产能扩张过快，导致光纤预制棒产能供过于求。鉴于此，公司
经充分审慎研究论证，于 2020 年 8 月 26 日召开第九届董事会第六次会议审议
通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将一期 300 吨光棒项目建设完成
时间延期至 2021 年 9 月 30 日，二期 300 吨光棒项目建设完成时间延期至 2023
年 6 月 30 日，年产 1000 万芯公里光纤项目延期至 2023 年 6 月 30 日。上述议案
审议通过后公司及时、充分地进行了信息披露。同时，公司在中期报告和年度报
告中，亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。
尽管 2021 年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然
处于薄利甚至亏损状态，且由于 5G 建设不及预期，光纤及光棒市场仍旧低迷，
进而导致光纤及光纤预制棒项目的投资风险较高，继续投资亏损风险较大。基于
上述考虑，公司经充分审慎研究论证，于 2021 年 12 月 10 日第九届董事会 2021
年第十二次临时会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》。上述议案审议通过后公司及时、充分地进行了信息
披露。待股东大会及债券持有人大会审议通过后，公司将按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》实施募投项目终止并永久性补充流动资
金，并及时、充分地进行信息披露。
自 2019 年以来，4G 网络和 FTTx 建设逐渐进入尾声，受中美摩擦的影响，
纤光缆价格迅速下降。尽管公司在募投项目立项前期是基于客观事实考虑，但近
年来市场发生重大变化时，公司未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中充分地披露“年产 600 吨光纤预制棒项目（二期
”和“年产 1000 万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，
项目）
故其信息披露存在一定瑕疵。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充披露了项目的具体投
资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工
时间、实际投资金额等；
（2）公司根据项目推进过程中的市场环境变化尽可能地对市场前景、进度
变化等风险进行了审慎评估，作出募投项目变更决策后履行了相应程序并及时、
充分地进行了信息披露。尽管公司在募投项目立项前期是基于客观事实考虑的，
但近年来市场发生重大变化时，公司未及时在第一次延期公告及历次《募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中充分地披露“年产 600 吨光纤预制棒项目
（二期项目）”和“年产 1000 万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止
的风险，故其信息披露存在一定瑕疵。
问题 4、请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、
实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的
实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉
尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表
明确意见。
【回复说明】
一、公司全体董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和
投向变更等事项中的工作
公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金管理等相关法律法规规定，在募投项目的实施、推进以及变更剩余募集资金
并永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务，执行相关决策
程序并发表意见，密切关注募投项目的进展情况和资金使用情况，针对募投项目
可能面临的实施难度和市场未来变化风险等情况进行充分沟通、审慎评估募投项
目的后续实施、推进以及终止的必要性。详细情况如下：
（一）在项目立项事项中的工作
原募投项目立项时，公司结合我国光纤行业的政策导向、市场行情以及自身
需求、未来总体规划、投资风险等情况进行了充分的了解以及评估，并就项目本
身的可行性编制了相关的可行性研究报告。公司董事、监事、高级管理人员审阅
了《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，审慎分析
了募投项目的实施可行性，并于 2018 年 6 月 28 日召开第八届董事会 2018 年第
五次临时会议和第八届监事会 2018 年第一次临时会议，分别审议通过了《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司公开发
行可转债募集资金并投资于光纤以及光纤预制棒项目。
了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司
结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不
超过人民币 108,000 万元（含 108,000 万元）调减为不超过人民币 98,000 万元
（含 98,000 万元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换公司债券方案
的其他条款不变。
（二）在项目实施、推进事项中的工作
在募投项目实施过程中，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》第十九条规定，公司董事会在募集资金到位后的每半年度均按相关法律法
规的要求审议并通过了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。并且公司董事、监事、高级管理人员在募投项目
的实施、推进过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投项目的实施进度、
实施条件、实施环境及相关产品的市场情况。
一期项目在实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，土建及机
电安装项目实际完工时间落后于工程原计划进度，经与建筑施工单位充分沟通，
审慎评估募投项目的建设安排，于 2020 年 4 月 28 日召开第九届董事会第五次
会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议
案》，同意将一期 300 吨光棒项目建设完成时间延期至 2020 年 9 月 30 日，二期
间延期至 2021 年 12 月 31 日。独立董事对该事项发表了同意意见。2019 年以
来，4G 建设逐步接近尾声，5G 建设进度不及预期，但公司并未及时在第一次延
期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露“年产 600
吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产 1000 万芯公里光纤项目”可行性发生变
化及未来可能终止的风险，其信息披露工作存在一定瑕疵。
设备已顺利送达，但由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调
试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致项目延后；此外，
由于受疫情影响，2020 年全球光纤光缆市场需求量同比下降，且在运营商 2020
年年度招标中，各厂家为抢占市场份额以低价投标，导致棒纤缆销售价格大幅下
跌。在了解到这一情况后，经审慎考虑，于 2020 年 8 月 26 日召开第九届董事会
第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延
期的议案》，同意将一期 300 吨光棒项目建设完成时间延期至 2021 年 9 月 30
日，二期 300 吨光棒项目建设完成时间延期至 2023 年 6 月 30 日，光纤项目建设
完成时间延期至 2023 年 6 月 30 日。独立董事对该事项发表了同意意见。
（三）在募投项目投向变更等事项中的工作
九届监事会 2021 年第九次临时会议，公司董事、监事、高级管理人员在综合分
析了我国光纤行业发展现状以及募投项目实际扩建情况、市场情况等因素后，审
议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意终止实施年产 600 吨光纤预制棒项目和年产 1000 万芯公里光纤项目，
并将前述项目尚未使用的募集资金 46,175.08 万元（含利息收入）变更用途用于
永久补充流动资金。公司监事会和独立董事对本次变更部分募集资金用途发表了
明确同意意见。本次变更部分募集资金用途的议案尚需公司债券持有人会议及股
东大会审议通过。
二、监事会、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表明确意见
（一）监事会意见
公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估
后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司全体股东利益。监事会同意公司终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金
的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流
动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全
体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次可转债募集资金投资
项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东
大会及可转换公司债券持有人会议审议。
综上，公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，对原募投项
目立项、实施、推进和投向变更等事项履行了必要的工作职责，对原募投项目可
能面临的实施难度和市场前景变化风险等尽可能地进行了充分审慎评估，就募集
资金临时补流及永久补流的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务，但仍存在未充
分披露“年产 600 吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产 1000 万芯公里光纤
项目”未来可能终止的风险，信息披露工作存在一定瑕疵。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实
施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发
表了明确意见；
（2）公司监事会、独立董事就本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项已发表明确意见。
问题 5、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与
使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理
的保荐职责和持续督导义务的具体情况。
【回复说明】
一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见
保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至四的回复。
二、关于前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和
合规性
（一）前期募集资金存放与使用的合理性和合规性
经核查，公司前期募集资金存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定；
（二）本次永久补充流动资金的合理性和合规性
公司最近三年及一期末的资产负债率分别为 42.37%、49.09%、58.65%和
一年以内的有息负债为 134,994.39 万元，短期偿债压力较大，且近年来受行业下
滑及新冠疫情影响，公司流动比率及速动比率逐年下滑，短期偿债能力也相应下
滑。其次，2021 年前三季度公司经营活动现金净流出 59,989.33 万元，相较 2020
年前三季度增加 48,832.72 万元，尽管公司目前货币资金账面余额为 137,254.64
万元，但多为专项资金或用途受限资金，扣除该部分资金及用于日常经营运转的
资金后，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。
为建设孟加拉 GTOG 项目，根据合同约定和工程进度预付工程及设备款合计 5.14
亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，未来随着海外工程项目的稳步推进
及其他板块业务的发展，公司的流动资金占用额将进一步提升。因此，公司本次
永久补充流动资金是根据市场实际情况以及结合公司当前经营实际需要和募投
项目实际情况等因素，经公司董事会和管理层审慎论证后作出的优化调整，有助
于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司经营效益，有利于公
司未来的长远发展。
公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不涉
及关联交易，相关议案已经通过公司第九届董事会 2021 年第十二次临时会议和
第九届监事会 2021 年第九次临时会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，
符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规的要求。待股东大会及债券持有人会议审议通过本次变更部分
募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项后，再进行永久补充流动
资金。
综上，公司前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金事项符合相
关规定，具备合理性和合规性。
三、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况
保荐机构在募投项目实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目进展
情况以及行业环境变化，对公司募投项目中可能面临的问题以及存在的风险与公
司管理层进行了充分沟通，并针对本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项进行核查：
（1）获取公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，抽查了
大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性；
（2）查阅并取得了公司募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行
对账单；
（3）查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
（4）核查并分析了光纤行业的发展趋势及政策变化，访谈了公司管理层关
于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；
（5）查阅了公司关于公开发行 A 股可转换公司债券的申请及披露文件，以
及 2018 年至今的年度报告，核查公司对募集资金投资项目的风险提示情况；
（6）查阅公司董事会、监事会、独立董事关于前期募投项目或募集资金作
出的相关决议或意见；
（7）获取了公司关于审议本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查本次变更部分募
集资金投资项目并永久补流的合规性。
待本次永久性补充流动资金相关事项经股东大会及债券持有人会议通过后，
保荐机构将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》等文件的相关规定对本次永久补
流资金进行持续督导，主要措施如下：
（1）每月向公司获取补流资金专户的银行对账单，并对该资金使用情况进
行核查；
（2）待上述资金全部使用完毕后，保荐机构将对公司永久补流资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于 2 个工作日内向上交所提交，同时在上交所网
站披露。
综上，保荐机构对永鼎股份履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督
导义务，对需要保荐机构核查的事项发表了明确意见并进行了信息披露，确保公
司募集资金的合理合法使用，保障了公司和中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于《江苏永鼎股份有限公司对上
海证券交易所<关于江苏永鼎股份有限公司募集资金永久补充流动资金和变更年
审会计师相关事项的问询函>回复》的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈雯 杨武斌
华西证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
