广东水电二局股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东水电二局股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：粤水电
股票代码：002060
收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司
住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
签署日期：二零二一年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定本报
告书已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的
批复》（粤建控函[2021]1 号），将广东省建筑工程集团有限公司所持广东省水电
集团有限公司及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司股份、广东省水电集团
有限公司所持广东水电二局股份有限公司股份无偿划转至广东省建筑工程集团
控股有限公司，划转完成后广东省建筑工程集团控股有限公司直接及间接持有广
东水电二局股份有限公司 37.23%的股份，广东省水电集团有限公司不再持有广
东水电二局股份有限公司的股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广
东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、建工控股 指 广东省建筑工程集团控股有限公司
水电集团 指 广东省水电集团有限公司
建科院 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
建工集团 指 广东省建筑工程集团有限公司
建工控股 指 广东省建筑工程集团控股有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、粤水电 指 广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）
依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤
本次收购、本次股权划 水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），将建
指 工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所
转
持粤水电股份无偿划转至建工控股，划转完成后
建工控股直接及间接持有粤水电37.23%的股份
本报告书、收购报告书 指 《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
广东建筑工程集团控股有限公司就本次收购与广东
省建筑工程集团有限公司、广东省水电集团有限公
无偿划转协议 指
司、广东省建筑工程机械施工有限公司分别签署的无
偿划转协议
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第16号》 指 第16号——上市公司收购报告书》
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
名称 广东省建筑工程集团控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张育民
注册资本 1,000 万元
注册地址 广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
通讯地址 广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
统一社会信用代码 91440000MA56X1F187
经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，
对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类
企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；
经营范围 商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务
咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投
资、建设与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期 2021 年 8 月 4 日
主要股东情况 广东省人民政府（广东省国资委）90%、广东省财政厅 10%
二、收购人股权结构及实际控制人情况
（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
下：
责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。
截至本报告书签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：
广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，
不从事实际经营业务。
（二）收购人控制的主要核心企业
截至本报告书签署日，收购人的主要控股子公司为建工集团。
建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程等总承包特级及专业配套齐全的
资质体系，经营业务覆盖整个基建行业；拥有 2 家国家级科研机构、19 家省级
科研机构、29 家高新技术企业，是广东省内唯一一家获得高新技术企业的省属
企业集团公司；打造集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护”
于一体的完整产业链条，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建
筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主
力军。2020 年建工集团营业收入为 694 亿元，资产总额 933 亿元，所属各级子
企业 200 多家，连续 16 年跻身“中国企业 500 强”（2020 年位列中国企业 500 强
第 332 位，2021 位列中国企业 500 强 302 位），在行业内具有较强的市场竞争力、
较高的社会知名度和良好的社会信誉。除粤水电、建工集团外，建工控股下属直
接或间接持有的公司主要如下：
序 持股 注册资本
公司名称 主营业务
号 比例 （万元）
广东省第一建筑工程有
限公司
广东省第二建筑工程有 房屋建筑工程、市政公用工程和机电安装
限公司 工程施工
广东省第四建筑工程有
限公司
广东省工业设备安装有
限公司
建筑施工、港口与航道工程、水利水电工
广东省基础工程集团有 程、市政行业工程设计、岩土工程设计、
限公司 项目代建、工程咨询、混凝土预制构件的
生产与销售
广东省建筑工程机械施 市政道路工程建筑、公路工程建筑、房屋
工有限公司 建筑
广东华隧建设集团股份
有限公司
广东省构建工程建设有
限公司
序 持股 注册资本
公司名称 主营业务
号 比例 （万元）
广东省建筑机械厂有限 建筑机械制造、安装、销售、租赁；特种
公司 作业人员安全技术培训，物业出租
广东省水利水电第三工 水源及供水设施工程建筑，河湖治理及防
程局有限公司 洪设施工程建筑
广东省源天工程有限公
司
广东省源大水利水电集
团有限公司
广东水电云南投资有限
公司
水工金属结构制造和安装，启闭机、门机
广东江海机电工程有限
公司
城管理以及停车场经营
广东省广建设计集团有
限公司
建筑及土木工程的技术服务、技术开发、
广东省建筑科学研究院 技术咨询、技术转让；工程质量的检测、
集团股份有限公司 监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量
检测，产品研发
广东省建筑工程监理有 工程监理、工程招标代理、工程造价咨询、
限公司 政府采购代理
广东恒广源投资有限公 市政设施投资（PPP、BT）、地产基金投
司 资、股权基金投资
广东省兴粤投资有限公
司
棚户区改造业务、住房租赁业务、垦造水
广东建鑫投融资住房租
赁有限公司
务
广东建晟投资开发有限
公司
广东建远建筑装配工业 装配式部品部件生产、装配式建筑营造技
有限公司 术咨询、新型建筑材料工业化应用
广东省粤东三江连通建
设有限公司
广东岭南健康产业集团
有限公司
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。收购人成立于 2021 年 8
月 4 日。截至本报告书签署日，收购人设立不满 3 年，暂无财务数据。
收购人的主要下属公司为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 9,326,862.49 8,500,432.62 7,029,562.44
总负债（万元） 6,845,116.19 6,247,724.66 5,048,783.15
所有者权益（万元） 2,481,746.30 2,252,707.96 1,980,779.29
资产负债率（%） 73.39 73.50 71.82
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 6,937,922.30 5,880,155.46 4,888,341.12
营业成本（万元） 6,270,558.88 5,334,552.86 4,455,224.58
净利润（万元） 156,969.01 123,701.81 97,471.55
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
净资产收益率（%） 6.63 5.84 5.50
注：1、2018 年-2020 年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）
审计，上表中的财务数据为合并报表数据
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
截 至 本 报 告 书 签署 日 ， 收购 人 通 过 建工 集 团 下 属水 电 集 团 持有 粤 水 电
的股份。
收购人的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权
监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
截至 2021 年 10 月 30 日，广东省国资委控股 25 家上市公司，另持有 1 家为
第一大股东但非控股的上市公司，合计持有 1,733,269.14 万股。26 家上市公司
净利润合计 993,948 万元，具体情况如下：
序号 代码 省属企业名称 上市公司名称 省属企业持股比例
一、境内上市公司
二、香港上市公司
注 1："省属企业持股比例"为控股股东所有投票权；
注 2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。
除上述情形外，广东省国资委尚存在持有上市公司 5%以上股份的情形。由
于数量较多，未包含其持有上市公司股份 5%以上但不控股的情形。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 本次收购目的及批准程序
一、本次收购目的
本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，将建
工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控
股。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥
有权益的股份
截至本报告签署日，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，
如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
截至本报告签署日，收购人在未来 12 个月内不会处置在上市公司中已拥有
权益的股份。
三、本次收购已履行的相关程序
电 36.48%股份无偿划转至建工控股。
集团 100%股权、建工集团及机施公司合计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至
建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股。
院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1 号），批复同意将建工集团持有的水
电集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施公司合
计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日为 2020 年 12
月 31 日。
集团将其持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股。
集团将其持有的水电集团 100%股权无偿划转至建工控股。
协议，约定建工集团及机施公司合计持有的 73.62%建科院股份无偿划转至建工
控股。
四、本次收购尚需履行的程序
本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广
东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团 100%股权，从而间接收购建工
集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电 37.32%的股份。上市公司与控股
股东及实际控制人关系图如下：
（二）本次收购完成后收购人在上市公司拥有权益情况
本次收购后，水电集团将变更为建工控股全资子公司，建工控股将直接持有
粤水电 36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电 0.84%的股份。股权结构
图如下：
本次收购后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更，
仍为广东省国资委。
二、 本次收购的基本情况
本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团所持水电集团及建科
院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。
三、无偿划转协议的主要内容
（一）《广东省水电集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿
划转协议》
（1）甲方：广东省水电集团有限公司
（2）乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司
（1） 此次划 转的 国有资 产范 围：甲 方所 持广东 水电 二局股 份有 限公司
（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审
计的净资产值为准进行确认。
（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。
（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东水电二局股份有限公司现有各
类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东水电
二局股份有限公司之间的劳动关系保持不变。
本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由
甲方承担。
本协议在满足以下条件后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。
（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切
必要的行为。
（二）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司
无偿划转协议》
（建工集团将其持有的水电集团 100%股权无偿划转至建工控股）
甲方：广东省建筑工程集团有限公司
乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司
（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省水电集团有限公司 100%
的股权。
（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审
计的净资产值为准进行确认。
（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。
（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省水电集团有限公司现有各类
职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省水电
集团有限公司之间的劳动关系保持不变。
本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由
甲方承担。
本协议在满足以下条件后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。
（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切
必要的行为。
（三）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司
无偿划转协议》（建工集团将其持有的建科院股份无偿划转至建工控股）
甲方：广东省建筑工程集团有限公司
乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司
（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份
有限公司 73.5799%的股权。
（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审
计的净资产值为准进行确认。
（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。
（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有
限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不
变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。
本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由
甲方承担。
本协议在满足以下条件后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。
（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切
必要的行为。
（四）《广东省建筑工程机械施工有限公司与广东省建筑工程集团控股有限
公司无偿划转协议》
甲方：广东省建筑工程机械施工有限公司
乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司
（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份
有限公司 0.0423%的股权。
（2）此次划转的国有资产价值将根据 2020 年 12 月 31 日的《审计报告》审
计的净资产值为准进行确认。
（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。
（4）本次资产划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有
限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不
变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。
本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由
甲方承担。
本协议在满足以下条件后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。
（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切
必要的行为。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 本次
收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购尚需
履行的程序”。
五、本次交易相关股份的权利限制
本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源及支付方式
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；
因此本次交易不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次收购前后，建
工控股通过直接及间接合计持有粤水电的股份数量未发生变化，上市公司粤水电
的实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情
形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化”及第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%。”的规定。综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免
于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，建工控股持有建工集团 100%的股份，建工集团下属水电集团、
建科院合计持有粤水电 37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系
图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，水电集团将变更为建工控股全资子公司，建工控股将直接持有
粤水电 36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电 0.84%的股份。股权结构
图如下：
三、本次收购符合《收购管理办法》第七十四条的规定
政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人
民政府、广东省省财政厅持有的建工集团 100%股权无偿划转至建工控股，股权
划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据前述批复，建工控股通过国有股权无偿
划转方式取得建工集团 100%股权，从而间接收购水电集团以及建科院合计持有
的粤水电 37.32%的股份（以下称“前次收购”）；建工控股已就前次收购按照《收
购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了必要的披露义务，截至
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
人控制的不同主体之间进行，本次收购前后，建工控股直接及间接合计持有粤水
电的股份数量未发生变化，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次收购
符合《收购管理办法》第七十四条的规定，本次收购所涉的上市公司股份不受自
前次收购完成后 18 个月不得转让的限制，本次收购不因前次收购而存在法律障
碍。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜（广州）
律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约收购相关事项
之法律意见书》。
第七节 本次收购完成后的后续计划
一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的
调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情
况需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将按照有关法律、法规的要求，依
法履行相应程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
经广东省国有资产监督管理委员会批准，水电集团 100%股权于 2018 年 1
月无偿划转至建工集团，重组合并后的建工集团与公司在相关业务上存在一定重
合。建工集团于 2018 年 6 月对避免同业竞争事项出具承诺函，并于 2018 年 9
月修订承诺进一步明确于水电集团 100%股权划转予建工集团工商变更登记完成
后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产
等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式
逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。该事项已于 2018 年 10 月 12 日
由公司履行信息披露义务，并在公司定期报告中持续披露。
截至本报告书签署日，除上述事项之外，收购人暂无在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，
或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
亦不存在任何合同或默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根
据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法
规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动
的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关
法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出
重大调整的明确计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和公司
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东
相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购
人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会
行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产
业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市
建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团 100%股权无偿划转给建工集团，
建工集团将持有水电集团 100%的股权，从而间接控制粤水电。2017 年 12 月 8
日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》
（粤府函[2017]355 号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，
将建工集团与水电集团合并重组。同日，广东省国资委作出《转发广东省人民政
府关于同 意省属建 筑工程 板块企 业改革 重组方案 的批复 的通知 》（粤 国资函
[2017]1381 号）。2018 年 1 月 2 日，该次无偿划转完成工商变更登记注册。
粤水电的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权
监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。建工集团及其下属
公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电
安装、装饰装修、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等。建工集团下属
其他子公司与粤水电在主营业务上存在一定的重合，具体情况如下：
建工集团拥有水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包
特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、机电工程施工总承包一级资质及地基
基础工程专业承包一级资质，建工集团及其下属子公司，在水利水电工程施工、
市政公用工程施工等领域与粤水电存在业务重合。建工集团及其下属企业与粤水
电业务区域相同的地方主要为广东省。
建工集团与粤水电在工程施工领域存在业务重合的下属子公司主要情况如
下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
有限公司
广东省第二建筑工程 房屋建筑工程、市政公用工程和机电
有限公司 安装工程施工
广东省第四建筑工程
有限公司
广东省工业设备安装
有限公司
建筑施工、港口与航道工程、水利水
电工程、市政行业工程设计、岩土工
广东省基础工程集团
有限公司
程咨询、混凝土预制构件的生产与销
售
广东省建筑工程机械 市政道路工程建筑、公路工程建筑、
施工有限公司 房屋建筑
广东华隧建设集团股
份有限公司
广东省构建工程建设
有限公司[注]
建筑机械制造、安装、销售、租赁；
广东省建筑机械厂有
限公司
租
广东省水利水电第三 水源及供水设施工程建筑，河湖治理
工程局有限公司 及防洪设施工程建筑
广东省源天工程有限
公司
广东省源大水利水电
集团有限公司
注：建工集团原持有广东省构建工程建设有限公司 100%，近期广东省构建工程建设有
限公司拟进行增资扩股，相关股权结构变动尚在办理工商登记程序。
建工集团及上述子公司 2020 年工程施工收入的汇总合计数约为 529 亿元。
粤水电 2020 年度合并报表口径的工程结算业务收入约 96.02 亿元。
建工集团下属子公司广东省源大水利水电集团有限公司、广东水电云南投资
有限公司运营 5 座清洁能源发电站，与粤水电的清洁能源发电业务存在重合。
根据建工集团 2020 年度合并报表，建工集团 2020 年度合并报表口径的发电
业务收入约 18.02 亿元；其中包括粤水电 2020 年度合并报表口径的发电业务收
入约 14.80 亿元，具体公司情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
广东省源大水利水电
集团有限公司
广东水电云南投资有
限公司
上述主体 2020 年清洁能源收入的汇总合计数约为 3 亿元。
收购人下属子公司广东省源天工程有限公司、广东江海机电工程有限公司与
粤水电及其全资子公司广州市晋丰实业有限公司均持有水工金属结构的全国工
业产品生产许可证，业务均涉及水工金属结构制作与安装工程，在该领域存在重
合。2020 年度粤水电水工金属结构制造业务收入仅为 0.70 亿元，仅占其 2020
年度收入的 0.55%，占比较小。
建工集团下属子公司广东省广建设计集团有限公司与粤水电及子公司广东
粤水电勘测设计有限公司在勘察设计与咨询服务上存在业务相似的情形。业务范
围方面，广东省广建设计集团有限公司主要从事针对房屋建筑工程及市政工程方
面的勘察设计及咨询服务，粤水电及其子公司则主要从事水利水电、风力发电及
新能源发电的工程咨询设计，岩土工程勘测等业务。
建工集团下属子公司勘察设计及咨询服务收入汇总数约为 1.97 亿元。
对于上述涉及同业竞争的符合资产注入条件的子公司，建工集团将在履行必
要法律程序后通过重组注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或
委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。
（二）本次收购后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司与建工集团及其下属企业的同业竞争情况未
发生重大变化。建工集团已于 2018 年 9 月 11 日承诺，就建工集团及其控制的除
粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，
建工集团将于水电集团 100%股权划转予建工集团的工商变更登记完成后五年
内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式
注入上市公司。
本次收购完成后，建工控股将直接持有粤水电 36.48%股权，并继续持有建
工集团 100%的股权，建工控股及其下属的建工集团与上市公司粤水电同业竞争
情况未发生重大变化。针对同业竞争情况，收购人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控
制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的
业务，建工控股将于 2018 年水电集团 100%股权无偿划转至建工集团工商变更登
记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购
买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理
等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同
业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法
规要求履行公告义务。
电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务
机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机
会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发
展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决
定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制
的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租
赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与
前述新业务相关的资产及/或业务。
争情形。
规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不
当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。
未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交
易，收购人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间
不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开
的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他
规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与
上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员暂
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》
（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，上市公司及其主要负责人及其直
系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对上市公司出具
正式办理本次划转事宜的书面文件（2021 年 12 月 7 日）前 6 个月买卖上市公司
股票的情况进行了自查。
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
收购人自本次收购发生之日起前 6 个月内，不存在买入粤水电股票的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股票的情况
在本次收购事实发生日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况，
其他自查人员买卖上市公司股份的情况如下：
股票买卖人 关联关系 交易日期 变动操作 变动数量
公司控股股东水
李宝 电集团的职工监 卖出 11,400 股
日
事
陈芳 李宝的配偶 卖出 21,000 股
日
就上述股票交易情况，李宝已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查
期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人
未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电股票
交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交
易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本
人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关
信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
陈芳已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股
票交易行为时，未从李宝处知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期间作
出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出
上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念
所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利
用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人
透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年的财务会计报表
收购人于 2021 年 8 月 4 日成立，成立不足一年。截至本报告书签署日，收
购人的主要下属公司为建工集团，其 2018 年、2019 年及 2020 年财务报告经北
京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计。建工集团最近三年经审计
的财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,124,110,407.67 17,870,719,422.58 15,194,234,956.87
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 60,000,000.00 - -
金融资产
应收票据及应收账
款
应收款项融资 89,813,120.01 68,995,282.63 -
预付款项 2,553,960,178.05 3,297,946,294.00 2,438,490,121.93
其他应收款 2,209,499,852.41 4,407,718,943.57 4,034,532,928.68
存货 10,463,732,758.63 12,992,370,628.12 10,640,004,450.61
合同资产 3,270,002,805.16 - -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 1,720,828,352.65 1,316,162,210.35 1,059,135,913.05
流动资产合计 48,268,786,791.10 47,655,890,879.57 39,163,811,494.82
非流动资产：
可供出售金融资产 154,346,713.26 139,430,917.42 283,897,400.23
持有至到期投资 - - 163,829,074.06
长期应收款 15,522,747,538.55 12,259,863,157.03 9,018,246,104.26
长期股权投资 1,729,915,219.59 1,567,638,748.28 1,357,236,720.29
其他权益工具投资 184,427,521.00 176,991,661.00 -
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
投资性房地产 963,101,846.00 921,091,539.82 600,754,603.14
固定资产 14,538,612,445.71 14,074,751,594.85 12,872,237,593.93
在建工程 5,974,389,904.81 4,274,032,708.05 3,627,185,352.09
生产性生物资产 4,093,348.86 - -
无形资产 707,523,194.04 712,919,591.32 670,591,101.26
开发支出 5,085,482.08 596,681.42 0.00
商誉 112,259,572.24 66,139,470.03 68,879,481.53
长期待摊费用 383,935,759.65 191,261,981.62 183,129,348.48
递延所得税资产 169,706,708.25 179,873,180.69 121,373,905.12
其他非流动资产 4,549,692,856.67 2,783,844,101.66 2,164,452,201.02
非流动资产合计 44,999,838,110.71 37,348,435,333.19 31,131,812,885.41
资产总计 93,268,624,901.81 85,004,326,212.76 70,295,624,380.23
流动负债：
短期借款 7,202,928,162.78 5,337,052,746.67 4,687,452,012.56
应付票据及应付账
款
预收款项 13,113,387,302.50 15,844,759,344.65 10,722,875,112.15
合同负债 5,153,427,727.58 - -
应付职工薪酬 315,249,354.43 290,353,800.95 246,588,197.84
应交税费 804,748,412.83 497,031,653.17 392,935,408.37
其他应付款 5,348,107,422.61 6,068,343,896.93 4,148,453,856.46
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 658,872,458.31 281,233,922.19 49,392,572.04
流动负债合计 47,786,662,795.53 41,159,875,243.62 31,991,660,263.56
非流动负债：
长期借款 18,814,046,461.46 19,636,518,299.28 16,901,967,141.92
长期应付款 670,584,694.74 735,874,526.11 1,290,485,516.78
预计负债 79,917,321.63 45,546,723.69 8,148,681.22
递延收益 1,080,191,924.35 877,372,340.52 282,825,795.96
递延所得税负债 19,758,663.26 22,059,436.25 12,744,095.96
非流动负债合计 20,664,499,065.44 21,317,371,325.85 18,496,171,231.84
负债合计 68,451,161,860.97 62,477,246,569.47 50,487,831,495.40
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 9,375,905,075.46 9,375,905,075.46 7,755,905,075.46
资本公积 3,868,055,660.41 3,597,739,123.05 3,474,163,574.03
减：库存股
其他综合收益 -4,720,298.02 7,013,344.67 5,199,493.44
专项储备 133,447,054.87 50,872,855.70 68,383,506.74
盈余公积 782,699,006.07 681,104,158.71 623,245,799.78
未分配利润 4,255,605,323.28 3,322,836,543.70 2,657,042,282.71
归属于母公司所有者
权益（或股东权益）合 18,410,991,822.07 17,035,471,101.29 14,583,939,732.16
计
少数股东权益 6,406,471,218.77 5,491,608,542.00 5,223,853,152.67
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者
权益（或股东权益）总 93,268,624,901.81 85,004,326,212.76 70,295,624,380.23
计
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 69,379,222,974.20 58,801,554,554.69 48,883,411,153.88
其中：营业收入 69,379,222,974.20 58,801,554,554.69 48,883,411,153.88
二、营业总成本 67,218,624,452.59 57,013,401,362.46 47,717,693,057.19
其中：营业成本 62,705,588,796.95 53,345,528,617.96 44,552,245,753.66
税金及附加 543,088,772.57 353,178,764.05 337,483,622.30
销售费用 141,877,678.96 145,826,016.45 69,607,539.04
管理费用 1,819,108,231.78 1,663,178,602.97 1,505,898,104.26
研发费用 1,250,858,470.40 876,276,131.11 500,569,548.45
财务费用 758,102,501.93 629,413,229.92 656,056,579.43
其中：利息费
用
利息
收入
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：其他收益 50,984,214.89 40,666,073.64 31,651,190.13
投资收益（损
失以“－”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投资 16,888,805.17 1,316,641.43 -7,233,980.74
收益
信用减值损失
-97,232,431.78 -78,204,196.68 -
（损失以“-”号填列）
资产减值损
-45,506,957.98 -108,429,609.16 95,831,910.05
失（损失以“－”号填列）
资产处置收
-10,246,082.68 3,962,903.27 14,064,310.09 -
益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 73,669,432.24 108,268,085.07 69,510,060.11
减：营业外支出 141,788,195.97 160,319,849.22 79,263,004.81
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用 466,706,871.38 404,626,972.91 276,415,899.32
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
利润（净亏损以“－”号 1,567,975,986.95 1,237,018,099.92 975,434,227.50
填列）
利润（净亏损以“－”号 1,714,098.73 - -718,731.94
填列）
（二）按所有权归属
分类
司股东的净利润（净亏 1,232,416,372.62 920,173,655.65 736,206,970.84
损以“－”号填列）
益（净亏损以“－”号填 337,273,713.06 316,844,444.27 238,508,524.72
列）
六、其他综合收益的税
-11,952,250.55 1,813,851.23 5,349,925.71
后净额
（一）归属母公司 -11,952,250.55 1,813,851.23 5,349,855.80
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所有者的其他综合收益
的税后净额
- - -
损益的其他综合收益
-11,952,250.55 1,813,851.23 5,349,855.80
益的其他综合收益
（二）归属于少数
股东的其他综合收益的 69.91
税后净额
七、综合收益总额 1,557,737,835.13 1,238,831,951.15 980,065,421.27
（一）归属于母公
司所有者的综合收益总 1,220,464,122.07 921,987,506.88 741,556,826.64
额
（二）归属于少数
股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
不适用 不适用 不适用
益(元/股）
（二）稀释每股收
不适用 不适用 不适用
益(元/股）
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 14,708,132.55 9,732,036.34 5,631,768.15
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 2,614,648,518.57 2,485,007,651.77 2,122,234,303.88
支付其他与经营活 12,702,282,134.21 12,458,396,972.47 7,562,500,568.17
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生
的现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资 15,111,044.41 22,163,932.47 14,387,810.04
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金 -870.00 23,297,646.23 4,807,582.17
净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 4,198,874,738.01 4,376,991,053.70 2,917,906,735.67
产支付的现金
投资支付的现金 3,061,437,126.74 3,774,791,384.50 4,250,817,415.93
取得子公司及其他
营业单位支付的现金 16,097,837.56 35,828,400.00
净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生
-5,548,350,746.30 -7,710,098,250.42 -6,530,034,269.23
的现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的 374,709,608.00 116,923,080.00 168,034,700.00
现金
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 108,069,732.21 75,408,142.65 46,210,199.03
润
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生
的现金流量净额
四、汇率变动对现金
-7,905,925.28 1,051,087.81 -12,499,169.69
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
建工集团最近一期采用的主要会计政策较前两年未发生重大变更，按照财政
部发布的相关准则及规定进行会计处理。
二、最近一年财务报表审计意见
建工集团的 2020 年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了标准无保留意见的
[2021]京会兴粤分审字第 59000127 号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了省建工
集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。”
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
建工集团 2020 年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具
体情况详见备查文件。
四、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据建工集团 2018 年、2019 年和 2020 年的《审计报告》，2018 年至 2020
年，建工集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十二节 其他重大事项
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字）：______________
张育民
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东水电二局股份有限公司收购报告书》的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
单位负责人：
王立新
经办律师：
赖江临 郭钟泳
北京市金杜（广州）律师事务所
第十三节 备查文件
一、收购人的工商营业执照复印件；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、本次收购的相关决议与批复；
四、无偿划转协议；
五、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司
的管理能力的说明；
六、收购人关于控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
七、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
八、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月相关交
易的说明；
九、收购人及其内幕信息知情人在收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有
或买卖粤水电股票的自查报告；
十、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买卖
粤水电股票的自查报告；
十一、收购人关于本次收购资金来源的声明；
十二、收购人就本次收购应履行的义务做出的相关承诺；
十三、关于收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务以及持
股 5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明；
十四、法律意见书；
十五、交易进程备忘录；
十六、关于符合《收购办法》免除发出要约情形的说明；
十七、收购人审计报告；
本报告书全文及上述备查文件备置于建工控股办公地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（签字）：______________
张育民
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 广东水电二局股份有限公司 上市公司所在地 广州市
股票简称 粤水电 股票代码 002060
广东省建筑工程集团控股有限 广东省广州市荔湾区流
收购人名称 收购人注册地
公司 花路 85 号 12 层
增加□
拥 有权益 的股 份 减少□
有无一致行动人 有□无√
数量变化 不变，但直接控股股东发生变化
√
收 购人是 否为 上 是√否□ 收购人是否为上
是□否√
市 公司第 一大 股 本次收购完成后收购人将成为 市公司实际控制
东 上市公司直接控股股东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□协议转让□
（可多选） 国有股行政划转或变更√间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（表决权委托）
收 购人披 露前 拥
股票种类：无限售流通股
有 权益的 股份 数
持股数量：448,694,140 股
量 及占上 市公 司
持股比例：37.32%
已发行股份比例
本次权益变动后，
股票种类：无限售流通股
收 购人拥 有权 益
持股数量：448,694,140 股
的 股份数 量及 变
持股比例：37.32%
动比例
与 上市公 司之 间
是 否存在 持续 关 是□否√
联交易
与 上市公 司之 间
是√否□
是 否存在 同业 竞
收购人已就本次划转完成后解决与上市公司的同业竞争问题出具承诺函。
争
收 购人是 否拟 于
未来 12 个月内继 是□否√
续增持
收 购人在 此前 6
个 月是否 在二 级
是□否√
市 场买卖 该上 市
公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否存在《收购管
理办法》第五十条 是√否□
要求的文件
是 否已充 分披 露 是□否√
资金来源 本次划转为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
是 否披露 后续 计
是√否□
划
是□否√
是 否聘请 财务 顾
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的
问
规定，可免于聘请财务顾问。
本 次权益 变动 是
否 需取得 批准 及 是√否□
批准进展情况
收 购人是 否声 明
放 弃行使 相关 股 是□否√
份的表决权
（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司收购报告书附表》的签署页）
广东省建筑工程集团控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
张育民
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