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优宁维: 上海市锦天城律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告

证券之星 2021-12-09 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
    关于上海优宁维生物科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
                  律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000       传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                             律师工作报告
                                                                         目        录
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
              上海市锦天城律师事务所
        关于上海优宁维生物科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
                律师工作报告
                            【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
                    引 言
一、 律师事务所简介
  上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师
事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、
重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄
律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
  本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
  本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
  金尧律师，华东政法大学法学学士，曾先后为上海机场、中国船舶、天宸股
份、张江高科、万达信息、吉鑫科技、锦富新材、华建集团、飞乐音响、移为通
信、华鑫股份、海峡环保等企业提供过证券法律服务。
  汪海飞律师，华东政法大学法学硕士，曾先后为皖通科技、润邦股份、江淮
汽车和振华股份等企业提供过证券法律服务。
  王博文律师，华东政法大学学士、香港中文大学法学硕士。王博文律师曾为
万达信息、海峡环保、华鑫股份等企业提供过证券法律服务。
  上述三位签字律师的联系方式为：
  上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
  邮编：200120
  电话：021-20511000
  传真：021-20511999
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
  为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 9 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法
律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师
工作报告。本所律师上述工作过程包括：
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分
析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，
以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，
协助发行人予以解决。
  在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
上述文书作为出具法律意见的依据。
和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完
成的查验工作进行归纳总结，拟定法律意见书和本律师工作报告初稿。此后，本
所律师将本律师工作报告和《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审
核，并对内核委员提出的问题进行了回复并相应更新了本律师工作报告和《法律
意见书》。本所证券业务内核委员审核通过后，本所向发行人正式提交了本律师
工作报告和《法律意见书》。
  截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
有效工作时间累计超过 2000 小时。
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
                              释     义
     本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中国、我国、国内           指   中华人民共和国
公司、本公司、股份公
                   指   上海优宁维生物科技股份有限公司
司、发行人或优宁维
                       公司前身，成立时名称为“上海优宁维生物科技有限公司”，
优宁维有限              指   2015 年 12 月整体变更为“上海优宁维生物科技股份有限公
                       司”
股东大会               指   上海优宁维生物科技股份有限公司股东大会
董事或董事会             指   上海优宁维生物科技股份有限公司董事或董事会
监事或监事会             指   上海优宁维生物科技股份有限公司监事或监事会
《公司章程》             指   现行的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指           《上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
控股股东               指   冷兆武
实际控制人              指   冷兆武、许晓萍
爱必信                指   爱必信（上海）生物科技有限公司，系发行人全资子公司
南京优宁维              指   南京优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司
乐备实                指   上海乐备实生物技术有限公司，系发行人全资子公司
广州优宁维              指   广州优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司
北京优宁维              指   北京优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司
优宁维（香港）            指   优宁维国际贸易（香港）有限公司，系发行人全资子公司
阿瑞斯                指   上海阿瑞斯生命科技有限公司，系发行人全资子公司
南京优爱               指   南京优爱生物科技研发有限公司，系发行人全资孙公司
云焱软件               指   上海云焱软件科技有限公司，系发行人全资孙公司
Delta Bioscience   指   Delta Bioscience Inc.，系发行人全资孙公司
                       上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙），系发行人股
泰礼投资               指
                       东
阳卓投资               指   上海阳卓投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
国弘投资               指   上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系发行人股东
上凯投资               指   苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
                       宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
嘉信投资               指
                       人股东
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
国弘纪元          指   张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
含泰投资          指   上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
                  上海泰礼创业投资管理有限公司，系发行人股东上海创业接
泰礼创业          指   力泰礼创业投资中心（有限合伙）和上海含泰创业投资合伙
                  企业（有限合伙）的基金管理人
                  上海长江国弘投资管理有限公司，系发行人股东上海国弘医
长江国弘          指   疗健康投资中心（有限合伙）和张家港国弘纪元投资合伙企
                  业（有限合伙）的基金管理人
                  宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，系发行人股东
嘉信麒越          指   苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波嘉信佳禾股
                  权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人
基金业协会         指   中国证券投资基金业协会
深交所           指   深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主
              指   民生证券股份有限公司
承销商
本所            指   上海市锦天城律师事务所
                  《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》       指
                  创业板上市招股说明书（申报稿）》
                  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《审计报告》        指
                  [2020]1517号《上海优宁维生物科技股份有限公司审计报告》
                  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《内控鉴证报告》      指   [2020]1517-4号《上海优宁维生物科技股份有限公司内部控制
                  鉴证报告》
                  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《主要税种纳税情况
              指   [2020]1517-3号《上海优宁维生物科技股份有限公司主要税种
说明审核报告》
                  纳税情况说明审核报告》
会计师、天职会计师     指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
申威            指   上海申威资产评估有限公司
大信            指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                  发行人本次向社会公开发行不超过 2,166.6668 万股人民币普
本次发行          指
                  通股（A 股）股票的行为
元，万元，亿元       指   人民币元，人民币万元，人民币亿元
报告期、最近三年      指   2017 年、2018 年、2019 年
报告期各期末        指   2017 年末、2018 年末、2019 年末
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并施行）
《证券投资基金法》     指   《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修正）
《私募基金管理办法》 指      《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金登记备案     指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
办法》
                  《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020
《证券法》         指
                  年 3 月 1 日起施行）
《注册管理办法》      指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                   （2020 年修订，2020
《上市规则》        指
                  年 6 月 12 日施行）
股转公司          指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统        指   全国中小企业股份转让系统
企业信用公示系统      指   国家企业信用信息公示系统
《法律业务管理办法》 指      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》        指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
  上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
                          正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
    (一) 2020 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
  《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、
  《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润
  的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
  创业板上市募集资金用途及募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请
  股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
  市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行
  人于 2020 年 6 月 5 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。经本所律师查验，
  发行人董事会于 2020 年 5 月 15 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第三次
  临时股东大会的通知。
    (二) 2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议批准
  了与本次发行上市有关的下述议案：
  案的议案》，逐项审议通过了以下事项：
    （1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
    （2）发行股票每股面值：人民币 1.00 元。
    （ 3 ） 本 次公 开 发 行股 票 的 数 量： 本 次 公司 公 开 发 行股 票 总 量不 超 过
  且不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转
  让。
    （4）发行方式：采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定
  价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式，最终发行方式由董事会按照
  股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
    （5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证
  券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
规范性文件禁止认购者除外）。
     （6）定价方式：本次股票发行价格区间将根据询价结果和市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所规定的其他方式定价。
     （7）承销方式：余额包销。
     （8）股票上市地点：深圳证券交易所创业板。
     （9）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
滚存利润的分配方案的议案》
     公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在
册的全体股东按照发行后的持股比例共享。
集资金用途及募集资金运用可行性分析报告的议案》
     公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投入
到以下项目：
                                 预计项目投资额         预计募集资金使用额
序号          项目名称
                                   （万元）             （万元）
           合计                        28,339.33        28,339.33
     上述项目拟使用募集资金 28,339.33 万元。如未发生重大的不可预测的市场
变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，其实际投入时间将
按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投
资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，
则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。为把握市场机遇，加快公司发
展，本次发行上市的募集资金到位之前，公司拟对上述项目根据其实际进度情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
市后适用的分红政策及未来三年股东分红回报规划的议案》
  公司已制定了分红政策及未来三年股东分红回报规划。
三年内稳定股价预案的议案》
  自公司首次公开发行并在创业板上市后三年内，股价低于公司每股净资产且
触发回购条件时实施相关稳定股价预案。
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
  授权内容如下：
 （1） 根据具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，制定、调
整和实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行数量上限和最终发行数量、网
上网下发行数量比例、发行对象、询价区间、发行价格、发行时间、发行方式、
募集资金用途具体安排、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜。
 （2） 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向相关监管机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向相关政府、
机构、组织、个人提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；在本次发行上
市前确定并开立募集资金专用账户；出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做
出与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为。
 （3） 起草、修改、补充、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本
次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括招股意向书、招股说明书、
保荐协议、承销协议、上市协议、募集资金专户存储监管协议、中介服务协议等），
决定和支付与本次发行上市相关的各项费用。
 （4） 对于董事会、股东大会审议通过的因本次发行上市需要而根据法律、法
规及规范性文件修改的《公司章程》及其他公司治理文件，根据法律、法规及规
范性文件的变化情况、有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实
际情况进行调整和修改；在本次发行上市完成后对《公司章程》中有关公司注册
资本、股权结构等条款作出相应修改，及向工商行政管理部门和其他相关政府部
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
门办理变更、备案事宜。
 （5） 根据本次发行上市实际情况，向工商行政管理部门等有关监管机构申请
办理公司注册资本变更的核准、备案及变更登记手续等事宜。
 （6） 在本次发行上市完成后，办理公司 A 股股份在登记机构登记以及在证券
交易所上市流通的有关事宜。
 （7） 如相关法律法规或者监管机构对首次公开发行 A 股股票并上市有新的
规定，授权董事会根据新规定对本次发行上市的具体方案进行调整。
 （8） 在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他事宜。
  本授权有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
及摊薄即期回报影响及填补措施的议案》
  公司制定了填补本次公开发行摊薄公司即期回报的措施。
项出具有关承诺并依法承担相关责任的议案》
  公司将在公开募集及上市文件中承诺招股说明书及其他披露资料所载内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任，并承诺未能履行上述公开承诺事项时依法承担赔偿
责任并提出相关约束措施，同时将承诺及约束措施在公开募集及上市文件中披露，
接受社会监督。
市后适用并生效的<上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
  该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市后生效。
  经本所律师查验，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的申请尚需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  （一） 发行人的基本情况
  根据上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日颁发的《营业执照》以及本
所律师对企业信用公示系统的查询结果，发行人的基本情况如下：
企业名称    上海优宁维生物科技股份有限公司
统一社会
信用代码
 住 所    上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室
法定代表人   冷兆武
注册资本    6,500 万元
实收资本    6,500 万元
公司类型    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
        一般项目：生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开
        发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售，从事
经营范围
        货物和技术的进出口业务，医疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除依法
        须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期    2004 年 10 月 22 日
营业期限    2004 年 10 月 22 日至不约定期限
登记机关    上海市市场监督管理局
  （二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
  经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人改制为股份有限公司时的审计
报告、评估报告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司
的相关决议、《发起人协议》等资料，发行人系以发起设立方式由优宁维有限整
体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
  根据发行人的公司章程、出具的《说明》和有关主管部门出具的证明文件，
发行人为长期存续的股份有限公司，在最近三年的生产经营活动中不存在重大违
法行为；截至本律师工作报告出具日，发行人亦不存在根据有关法律、法规、规
范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形。
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、起止日期等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 1,965.36 万元、3,640.83 万元、5,365.81 万元。发行人近三年持续盈利，
财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
  根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、验资报告、工商年检资
料、发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理
制度等，发行人为优宁维有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公
司，自优宁维有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管
理办法》第十条之规定。
  （1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一
条第（一）款的规定。
  （2）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
  （1）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺及《律师工作报告》之“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”
部分的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
  （2）如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十五、发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化”部分的核查情况，发行人主营业务、控制权、管理团
队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）如《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，经核
查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将
要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
  （1）根据《审计报告》，并经核查，发行人目前的主营业务为提供以抗体
为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。根据发行人持有的《营
业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
  （2）根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、
上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年内发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正值，累计为 9,006.64 万元，超过人
民币 5,000 万元；上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 65,000,000 股，本次拟发行不超过
低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项、第（三）项的规定。
  综上，本所律师认为，除尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会
发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
四、发行人的设立
  （一） 发行人前身优宁维有限的设立
  经核查优宁维有限的工商登记资料、出资凭证，并经访谈冷兆武和许晓萍，
优宁维有限成立于 2004 年 10 月 22 日，系由冷兆武、许晓萍共同出资 50 万元设
立的有限责任公司。
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
   本所律师认为，优宁维有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
   （二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
   为变更发起设立优宁维生物，优宁维有限聘请大信进行了审计，并以 2015
年 7 月 31 日为基准日，由大信出具了大信审字[2015]第 4-00351 号《审计报告》。
经审计，优宁维有限的资产总计为 84,674,866.67 元，负债总计为 32,186,051.22
元，净资产为 52,488,815.45 元。优宁维有限还聘请申威进行了资产评估，申威
以 2015 年 7 月 31 日为基准日，出具了沪申威评报字[2015]第 0665 号《上海优
宁维生物科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，经评估，
优宁维有限的总资产为 92,152,893.62 元，总负债为 32,186,051.22 元，净资产为
工商注名预核字第 01201510220284 的《企业名称变更预先核准通知书》，公司
名称预先核准为“上海优宁维生物科技股份有限公司”。
限股权比例所对应的净资产作为股份公司的出资，以截至 2015 年 7 月 31 日之经
审计账面净资产 52,488,815.45 元按 1:0.2858 的比例折股为 1,500 万股，每股面值
为人民币 1 元，净资产余额部分列入资本公积。
兆文、赵强、许晓华、泰礼投资和周洁共 8 名发起人共同签订了《发起人协议》，
就共同出资以发起方式设立发起人的有关事宜达成一致。
对发起人 1,500 万元注册资本予以审验。
卓投资、冷兆文、赵强、许晓华、泰礼投资和周洁共 8 名发起人发起设立优宁维
生物，并通过了选举公司第一届董事会董事、选举公司第一届监事会股东代表监
事，公司章程等议案。
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
号 为 00000000201512080040 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
   根据上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海
市质量技术监督局于 2015 年 9 月联合发布的《关于本市实行“三证合一、一照
一码”登记制度改革的公告》，上海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证
合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式，将由工商行政管理、质量技
术监督、税务三个部门分别核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发法人和
其他组织统一社会信用代码的营业执照，组织机构代码证和税务登记证不再发放。
鉴于发行人于 2015 年 12 月 8 日取得了上海市工商行政管理局核发的“三证合一”
的《营业执照》，发行人无须就整体变更再单独办理税务登记手续。
   根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的发起人为冷兆武、许晓
萍、阳卓投资、冷兆文、赵强、许晓华、泰礼投资和周洁等 8 名自然人或合伙企
业，自然人股东具有中国国籍，合伙企业股东也系境内企业，且均在中国境内有
住所，为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人和合伙企业，均具
有发起设立发行人的主体资格（详见律师工作报告正文“六、发起人、股东及实
际控制人”。
   发行人设立时股本总额为 1,500 万股，与全体发起人认购的股本总额一致；
发行人现章程业经股东大会审议通过；发行人亦有自己的名称并建立了健全的组
织机构；发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。因此，发行人
设立时已符合《公司法》规定的相关股份公司设立条件。
   经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，设立方式符合《公司法》之规定。
   综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司前的债权债务由股份公
司承继，不存在侵害债权人合法权益情形；发行人设立的程序、资格、条件和
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商、税务等有权部门的
批准且已办理相关登记手续。
     （三） 《发起人协议》
泰礼投资和周洁等 8 名发起人签订《发起人协议》，该《发起人协议》对各发起
人、发行股份总额、发起人认购的股份数额等予以明确约定，具体包括：
股份有限公司。
[2015]第 0665 号《上海优宁维生物科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负
债价值评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，优宁维科技经评估的净资产为人民
币 59,966,842.40 元。各发起人以各自所持有的优宁维科技股权比例所对应的净
资产作为对股份公司的出资，按账面净资产折合为股份公司的股本 1,500 万股，
净资产余额计入股份公司的资本公积。每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发
起人以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
序号          股东姓名           所持股份数（万股）       持股比例
      上海阳卓投资合伙企业（有限合
      伙）
      上海创业接力泰礼创业投资中心
      （有限合伙）
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            合计                           1,500           100%
     经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     （四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
根据该《审计报告》，优宁维有限在基准日 2015 年 7 月 31 日的资产总计为
     大信是根据京财会许可[2011]0073 号文件批准设立的特殊普通合伙制会计
师事务所，彼时大信持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 8 月 10 日核
发的《营业执照》（注册号：11010814689085），持有北京市财政局于 2014 年
事务所编号：11010141）以及财政部、中国证监会联合核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》（证书序号：000162）。
报字[2015]第 0665 号《上海优宁维生物科技有限公司拟股份制改制涉及的资产
和负债价值评估报告》。经评估，优宁维有限在基准日的总资产为 92,152,893.62
元，总负债为 32,186,051.22 元，净资产为 59,966,842.40 元。
     彼时申威持有上海市工商行政管理局虹口分局核发的《营业执照》
                                 （注册号：
持有上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 9 月 21 日核发的《资产评估资格
证书》（编号：31020029）；并经财企[2010]181 号文件批准准予从事证券、期
货相关评估业务，持有财政部、中国证监会于 2010 年 8 月 2 日核发的《证券期
货相关业务评估资格证书》（编号：0210073007；序列号：000105）。
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根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 23 日止，发行人已收到各发起人缴纳
的注册资本（股本）合计 1,500 万元，均系以优宁维有限截至 2015 年 7 月 31 日
止的净资产折股投入，共计 1,500 万股，每股面值 1 元，净资产折股后的余额转
为资本公积。
  综上，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
  （五） 发行人创立大会的程序及所议事项
  发行人董事会于 2015 年 11 月 7 日向全体发起人发出了召开创立大会暨第一
次股东大会的通知。发行人于 2015 年 11 月 23 日召开了创立大会暨第一次股东
大会，全体发起人出席了该次会议，其所持有的股份数占发行人拟定股份总数的
  经出席会议的发起人一致通过，会议审议通过了《关于上海优宁维生物科技
股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<上海优宁维生物科技股份有限公司章
程>的议案》、《关于选举上海优宁维生物科技股份有限公司第一届董事会董事
的议案》、《关于选举上海优宁维生物科技股份有限公司第一届监事会股东代表
监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜
的议案》等与设立发行人相关的议案。
  综上，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  （一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人的说明，发行人主营业务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及
相关仪器、耗材和综合技术服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的采购、供应、销售系
统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行
人独立地对外签署合同，独立采购并销售产品；发行人具有面向市场的自主经营
能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
  （二） 发行人的资产完整情况
  根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的房地产
权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的房地产权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品
销售系统，其资产具有完整性。
  （三） 发行人的人员独立情况
  经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验发行人与其高级管理人员签
订的劳动合同、发行人薪资汇总表，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订了相应的劳动合同或劳务合同，均在
发行人领取薪酬；均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
任职或者领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
  （四） 发行人的机构独立情况
  根据发行人提供的组织机构图和发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行
人实际控制人，发行人设立有财务部、人力资源部、行政部、市场部、销售管理
部、采购部、物流部等 17 个职能及业务部门，建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
  （五） 发行人的财务独立情况
  根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人已设
立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
  （一） 发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份
萍、阳卓投资、冷兆文、赵强、许晓华、泰礼投资和周洁。
  根据各地公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及有关自然人股东
出具的说明文件，冷兆武、许晓萍、冷兆文、赵强、许晓华和周洁 6 名自然人发
起人系中国公民，在中国境内居住，具备完全民事行为能力。泰礼投资系已经在
基金业协会备案的创业投资基金，基金编号为 S63916，基金管理人为上海泰礼
创业投资管理有限公司，备案时间为 2015 年 7 月 14 日。阳卓投资系上海市浦东
新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 21 日批准设立的有限合伙企业，经营范围为
“投资管理、实业投资，投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。据
此，本所律师认为，发行人的发起人股东具备向发行人出资、成为发起人股东的
资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律法规的规定。
  经查验，全体发起人以与其在优宁维有限中持股比例相对应的优宁维有限净
资产折为发行人的股本，从而认缴了发行人设立时的全部股本。据此，本所律师
认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入
发行人不存在法律障碍，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的
情形。
  经查验大信验字[2015]第 4-00060 号《验资报告》、房地产权属证明、专利
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
权证书等文件，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，
相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；发行
人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原优宁维有限的债权债务依法由
发行人承继，不存在法律障碍和风险。
  （二） 发行人的现有股东
  截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 13 名股东，其中包括 8 名发起
人股东，5 名非发起人股东。其中，8 名发起人股东具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
  （1）冷兆武，中国籍，身份证号为 32110219700823****，住址为上海市浦
东新区****，目前担任发行人的董事长、总经理，系发行人的创始股东。
  （2）许晓萍，中国籍，身份证号为 32050219701201****，住址为上海市浦
东新区****，目前担任发行人的董事、副总经理，系发行人的创始股东。
  （3）冷兆文，中国籍，身份证号为 32010419681228****，住址为江苏省溧
水县永阳镇****。冷兆文目前未在发行人处任职，于 2015 年 4 月通过协议方式
自许晓萍处受让部分优宁维有限股权而成为发行人股东。
  （4）赵强，中国籍，身份证号为 31010719721025****，住址为上海市普陀
区****。赵强目前未在发行人处任职，于 2015 年 4 月通过协议方式自许晓萍处
受让部分优宁维有限股权而成为发行人股东。
  （5）许晓华，中国籍，身份证号为 32052419650615****，住址为江苏省苏
州市吴中区****。许晓华目前在发行人处任司机，于 2015 年 4 月通过协议方式
自许晓萍处受让部分优宁维有限股权而成为发行人股东。
  （6）周洁，中国籍，身份证号为 31010719740402****，住址为上海市普陀
区区****。周洁目前未在发行人处任职，于 2015 年 5 月通过对优宁维有限进行
增资而成为发行人股东。
  （7）阳卓投资
  阳卓投资于 2015 年 4 月通过协议方式自许晓萍处受让部分优宁维有限股权
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
而成为发行人股东。根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2019 年 11 月 29 日
核发的《营业执照》以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，阳卓投资的
基本情况如下：
 企业名称      上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会
 信用代码
  住所       浦东新区古丹路 15 弄 16 号楼 4 层
执行事务合伙
           冷兆武
  人
 认缴出资      20 万元
 实缴出资      20 万元
 公司类型      有限合伙企业
           投资管理、实业投资，投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上咨
    经营范围   询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动】
    成立日期   2015 年 4 月 21 日
    营业期限   2015 年 4 月 21 日至 2035 年 4 月 20 日
    登记机关   上海市浦东新区市场监督管理局
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，阳卓投资持有发行人
人任职情况如下：
               合伙人姓        出资额
序号    合伙人类别                                 出资比例       在发行人的任职情况
                名         （万元）
                                                      爱必信业务总监、职工代
                                                      表监事
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
                合伙人姓        出资额
序号     合伙人类别                             出资比例           在发行人的任职情况
                 名         （万元）
          合计                20.0000       100.00%   -
      经本所律师核查，阳卓投资系优宁维有限的持股平台，其全部合伙人均为优
宁维的在职员工；阳卓投资自设立至今发生的历次财产份额变动情况如下：
      ①第一次财产份额变更
伙人冷兆武将所持有阳卓投资的部分财产份额分别转让给陈娃瑛、胡冰等 35 名
自然人，许晓萍放弃优先受让权。具体转让情况如下表所示。
序号        转让方             受让方             转让份额（%）              作价金额（元）
       冷兆武
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
               合计                          28.34      7,525,000
      转让完成后，阳卓投资的合伙人结构如下表所示：
序号        类别         合伙人名称           出资额（万元）       出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
              合计                    20.0000      100.00
工商注合受理[2017]字第 15000003201704120054 号《准予合伙企业登记决定书》
及《准予备案通知书》。
      根据阳卓投资提供的《电子缴款凭证》，2017 年 5 月 5 日，阳卓投资为冷
兆武履行了个人所得税代扣代缴义务，向上海市浦东新区税务局临港分局第六税
务所缴纳 1,493,663.00 元的个人所得税。
      ②第二次财产份额转让
灿将其在本合伙企业的 0.0377 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.1885%）转让
给冷兆武，转让价格为人民币 50,875 元，其他合伙人同意放弃优先购买权；同
意合伙人徐晓燕将其在本合伙企业的 0.0377 万元出资额（占合伙企业出资额的
先购买权；同意合伙人沈念成将其在本合伙企业的 0.0603 万元出资额（占合伙
企业出资额的 0.3015%）转让给冷兆武，转让价格为人民币 81,400 元，其他合伙
人同意放弃优先购买权；同意合伙人肖菲将其在本合伙企业的 0.0753 万元出资
额（占合伙企业出资额的 0.3765%）转让给冷兆武，转让价格为人民币 101,750
元，其他合伙人同意放弃优先购买权；同意合伙人罗小群将其在本合伙企业的
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
人民币 162,800 元，其他合伙人同意放弃优先购买权；同意合伙人杨洁将其在本
合伙企业的 0.0753 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.3765%）转让给冷兆武，
转让价格为人民币 101,750 元，其他合伙人同意放弃优先购买权；
      本次转让完成后，阳卓投资的合伙人出资情况变更为：
序号         类别         合伙人名称           出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                        20.0000       100.00
工商注合受理[2018]字第 15000003201805170043 号《准予合伙企业登记决定书》
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
及《准予备案通知书》。
      根据阳卓投资提供的《电子缴款凭证》，2018 年 6 月 11 日，阳卓投资为沈
念成、李灿灿、罗小群、肖菲、徐晓燕和杨洁等 6 人履行了个人所得税代扣代缴
义务，
  向上海市浦东新区税务局临港分局第六税务所缴纳 1,890 元的个人所得税。
      经访谈冷兆武，肖菲、罗小群、杨洁系因为家庭经济原因，要求转让阳卓投
资的财产份额，其他相关转让方转让财产份额的主要原因是从发行人处离职，根
据各方签订的合伙协议及其补充协议需要转让所持有的持股平台份额。
      ③第三次财产份额转让
黄胜霞将其在本合伙企业的 0.0753 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.3765%）
转让给冷兆武，转让价格为人民币 101,895 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
      阳卓投资变更后的出资情况如下：
序号         类别      合伙人名称          出资额（万元）       出资比例（%）
       有限合伙人
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                合计                        20.0000       100.00
工商注合受理[2018]字第 15000003201807030006 号《准予合伙企业登记决定书》
及《准予备案通知书》。
      根据阳卓投资提供的《电子缴款凭证》，2018 年 10 月 11 日，阳卓投资代
黄胜霞履行了代扣代缴义务，向上海市浦东新区税务局临港分局第六税务所缴纳
      经访谈冷兆武，转让方转让财产份额的原因是从发行人处离职，根据各方签
订的合伙协议及其补充协议需要转让所持有的持股平台份额。
      ④第四次财产份额转让
段水秀将其在本合伙企业的 0.0113 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.06%）转
让给冷兆武，转让价格为人民币 15,437.5 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
      阳卓投资变更后的出资情况如下：
序号         类别         合伙人名称           出资额（万元）       出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                合计                        20.0000       100.00
工商注合受理[2019]字第 15000003201901070179 号《准予合伙企业登记决定书》
及《准予备案通知书》。
      根据阳卓投资提供的《电子缴款凭证》，2018 年 12 月 16 日，阳卓投资代
段水秀履行了代扣代缴义务，向上海市浦东新区税务局临港分局第六税务所缴纳
      经访谈冷兆武，转让方转让财产份额的原因是从发行人处离职，根据各方签
订的合伙协议及其补充协议需要转让所持有的持股平台份额。
      ⑤第五次财产份额转让
杨水姣将其在本合伙企业的 0.0904 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.45%）转
让给冷兆武，转让价格为人民币 126,300 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
      阳卓投资变更后的出资情况如下：
序号         类别         合伙人名称           出资额（万元）       出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
              合计                    20.0000     100.00
沪工商注合受理[2019]字第 15000003201911270173 号《准予合伙企业登记决定
书》及《准予备案通知书》。
      根据阳卓投资提供的《电子缴款凭证》，2018 年 12 月 16 日，阳卓投资代
杨水姣履行了代扣代缴义务，向上海市浦东新区税务局临港分局第六税务所缴纳
      经访谈冷兆武，转让方转让财产份额的原因是从发行人处离职，根据各方签
订的合伙协议及其补充协议需要转让所持有的持股平台份额。
      ⑥第六次财产份额转让
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
周敏将其在本合伙企业的 0.0301 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.15%）转让
给冷兆武，转让价格为人民币 43,300 元，其他合伙人同意放弃优先购买权；2、
同意合伙人李梦微将其在本合伙企业的 0.0301 万元出资额（占合伙企业出资额
的 0.15%）转让给冷兆武，转让价格为人民币 43,300 元，其他合伙人同意放弃优
先购买权；3、同意合伙人杨超超将其在本合伙企业的 0.0753 万元出资额（占合
伙企业出资额的 0.38%）转让给冷兆武，转让价格为人民币 108,250 元，其他合
伙人同意放弃优先购买权。
      阳卓投资变更后的出资情况如下：
序号         类别         合伙人名称           出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                        20.0000       100.00
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
市监注合受理[2020]字第 1500000320205280155 号《准予合伙企业登记决定书》
及《准予备案通知书》。
     根据阳卓投资提供的 No.620061010100954112《税收完税证明》，2020 年 6
月 10 日，阳卓投资代周敏、李梦微、杨超超履行了代扣代缴义务，向上海市浦
东新区税务局第一税务所缴纳 2,970 元的个人所得税。
     经访谈冷兆武，转让方转让财产份额的原因是从发行人处离职，根据各方签
订的合伙协议及其补充协议需要转让所持有的持股平台份额。
     （8）泰礼投资
     泰礼投资于 2015 年 5 月通过对优宁维有限进行增资而成为发行人股东。根
据上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 5 月 2 日核发的《营业执照》以及本
所律师对企业信用公示系统的查询结果截至本律师工作报告出具之日，泰礼投资
的基本情况如下表所示：
  企业名称         上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       9131011232078860X9
 主要经营场所        上海市闵行区庙泾路 66 号 G563 室
 执行事务合伙人       上海泰礼创业投资管理有限公司（委派代表：刘春松）
  认缴出资         35,000 万元
  实缴出资         35,000 万元
               创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
               业投资咨询服务，为创业提供创业管理服务业务，参与设立投资企业与创
     经营范围
               业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动】
     成立日期      2014 年 10 月 31 日
     合伙期限      2014 年 10 月 31 日至 2021 年 10 月 30 日
     登记机关      上海市闵行区市场监督管理局
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，泰礼投资持有发行人
                                                认缴出资额           认缴出资比例
序号     合伙人类别               合伙人名称
                                                 （万元）             （%）
                 宁波泽礼股权投资合伙企业（有限
                 合伙）
                 科学技术部科技型中小企业技术
                 创新基金管理中心
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
                 响水力拓科技合伙企业（有限合
                 伙）
                 上海璟讳咨询管理合伙企业（有限
                 合伙）
                 上海新中欧创业投资管理有限公
                 司
                   合计                               35,000       100.00
      根据泰礼投资提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登
录基金业协会私募基金公示系统进行查询，泰礼投资属于《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
   基金名称           上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
   备案编码           S63916
   备案时间           2015 年 7 月 14 日
   基金类型           创业投资基金
 基金管理人名称          上海泰礼创业投资管理有限公司
基金管理人登记编号         P1016986
      （1）国弘投资
      国弘投资通过受让老股和认购新股的方式于 2017 年 5 月成为发行人股东。
根据上海市静安区市场监督管理局于 2018 年 6 月 7 日核发的《营业执照》以及
本所律师对企业信用公示系统的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，国弘
投资的基本情况如下表所示：
       名称       上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
       类型       有限合伙企业
统一社会信用代码        913101063421415167
  主要经营场所        上海市静安区中兴路 387 号 2 幢 105 室
 执行事务合伙人        上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）
      经营范围      实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动】
      成立日期      2015 年 6 月 30 日
      经营期限      2015 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日
      登记机关      上海市静安区市场监督管理局
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
      经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，国弘投资持有发行人
序号      合伙人类别         合伙人名称        出资额（万元）         出资比例
                上海长江国弘投资管理有限公
                司
                宁波伟植股权投资合伙企业（有
                限合伙）
                合计                    20,800.00    100.00%
      根据国弘投资提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登
录基金业协会私募基金公示系统进行查询，国弘投资属于《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
   基金名称         上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
   备案编码         S66860
   备案时间         2016 年 1 月 22 日
   基金类型         股权投资基金
 基金管理人名称        上海长江国弘投资管理有限公司
基金管理人登记编号       P1001804
      （2）上凯投资
      上凯投资通过认购发行人增发的股份的方式于 2019 年 8 月成为发行人股东。
根据张家港市行政审批局于 2019 年 5 月 5 日核发的《营业执照》以及本所律师
对企业信用公示系统的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，上凯投资的基
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
本情况如下表所示：
      名称      苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
      类型      有限合伙企业
统一社会信用代码      91320582MA1WQN31XQ
 主要经营场所       张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-044 号
 执行事务合伙人      张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 孙力生）
     经营范围     利用自有资金从事创业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
              不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期     2018 年 6 月 21 日
     经营期限     2018 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日
     登记机关     张家港市行政审批局
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上凯投资持有发行人
                                                  出资额
序号    合伙人类别                合伙人名称                               出资比例
                                                 （万元）
               张家港市上凯创投管理合伙企业（有限
               合伙）
               苏州市创新产业发展引导基金（有限合
               伙）
               苏州工业园区国创开元二期投资中心
               （有限合伙）
               宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公
               司
                    合计                           100,000.00    100.00%
     根据上凯投资提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登
录基金业协会私募基金公示系统进行查询，上凯投资属于《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
   基金名称           苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
   基金编号           SEM164
   备案时间           2018 年 9 月 12 日
   基金类型           创业投资基金
 基金管理人名称          宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
基金管理人登记编号         P1002098
      （3）嘉信投资
      嘉信投资通过受让老股和认购新股的方式于 2017 年 5 月成为发行人股东。
根据宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于 2020 年 7 月 1 日核发
的《营业执照》以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，截至本律师工作
报告出具之日，嘉信投资的基本情况如下表所示：
       名称       宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       类型       有限合伙企业
统一社会信用代码        91330201MA282RGE9A
  主要经营场所        宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 238 室
 执行事务合伙人        宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）
                私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
      经营范围
                资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）
      成立日期      2016 年 10 月 19 日
      经营期限      2016 年 10 月 19 日 至 2023 年 10 月 18 日止
      登记机关      宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局
      经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，嘉信投资持有发行人
序号      合伙人类别             合伙人名称               出资额（万元）              出资比例
                  宁波保税区嘉信麒越股权投资
                  管理有限公司
                  德清金瑞投资合伙企业（有限合
                  伙）
上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
序号      合伙人类别             合伙人名称              出资额（万元）         出资比例
                  深圳思通盛达股权投资有限公
                  司
                  合计                            30,202.00    100.00%
      根据嘉信投资提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登
录基金业协会私募基金公示系统进行查询，嘉信投资属于《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
   基金名称           宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   备案编码           SR4738
   备案时间           2017 年 1 月 25 日
   基金类型           股权投资基金
 基金管理人名称          宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
基金管理人登记编号         P1002098
      （4）国弘纪元
      国弘投资通过认购新增股份的方式于 2019 年 8 月成为发行人股东。根据江
苏省张家港保税区市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日核发的《营业执照》以及
本所律师对企业信用公示系统的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，国弘
纪元的基本情况如下表所示：
       名称       张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
       类型       有限合伙企业
统一社会信用代码        91320592MA1X4JM377
  主要经营场所        张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 207B 室
 执行事务合伙人        上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表 李春义）
                利用自有资金从事实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
                不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
      经营范围      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）
      成立日期      2018 年 8 月 31 日
      经营期限      2018 年 8 月 31 日至无固定期限
      登记机关      江苏省张家港保税区市场监督管理局
      经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，国弘纪元持有发行人
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
                                   出资额
序号    合伙人类别          合伙人名称                      出资比例
                                   （万元）
               上海长江国弘投资管理有限
               公司
               舟山富盛投资合伙企业（有
               限合伙）
               张家港保税区智慧创业投资
               有限公司
               宁波新艾伯特进出口有限公
               司
               合计                   54,000.00    100.00%
     根据国弘纪元提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登
录基金业协会私募基金公示系统进行查询，国弘纪元属于《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
   基金名称        张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
   基金编号        SEP891
   备案时间        2018 年 11 月 15 日
   基金类型        股权投资基金
 基金管理人名称       上海长江国弘投资管理有限公司
基金管理人登记编号      P1001804
     （5）含泰投资
     含泰投资通过认购新增股份的方式于 2019 年 8 月成为发行人股东。根据上
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
海市闵行区市场监督管理局于 2019 年 12 月 19 日核发的《营业执照》以及本所
律师对企业信用公示系统的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，含泰投资
的基本情况如下表所示：
      名称       上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
      类型       有限合伙企业
统一社会信用代码       91310112MA1GBRRX9H
 主要经营场所        上海市闵行区莘松路 380 号 1109-2 室
 执行事务合伙人       上海泰礼创业投资管理有限公司（委派代表：刘春松）
               创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
               务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
     经营范围
               设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     成立日期      2017 年 11 月 20 日
     经营期限      2017 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日
     登记机关      上海市闵行区市场监督管理局
     根据含泰投资各合伙人于 2019 年 9 月 2 日签署的《有限合伙协议》，经本
所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，含泰投资持有发行人 1,250,000 股
股份，持股比例为 1.92%。含泰投资的合伙人情况如下：
序号     合伙人类别             合伙人名称                出资额（万元）            出资比例
                中金启元国家新兴产业创业投资
                引导基金（有限合伙）
                上海市闵行区创新创业投资引导
                基金管理中心
                 合计                                 41,500.00    100.00%
     根据含泰投资提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登
录基金业协会私募基金公示系统进行查询，含泰投资属于《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募
投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
   基金名称            上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
   基金编号            SY8860
   备案时间            2018 年 1 月 15 日
   基金类型            创业投资基金
 基金管理人名称           上海泰礼创业投资管理有限公司
基金管理人登记编号          P1016986
      经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，
不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人
的现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
      截至本律师工作报告签署日，发行人穿透计算股东人数如下：
序号       股东姓名/名称            穿透情况说明      穿透后人数
合计             -                    -       36
      注 1：阳卓投资合伙人中包含冷兆武和许晓萍。
      穿透计算后，公司股东人数共计 36 人，未超过 200 人。
      截至本律师工作报告签署之日，公司股东之间的关联关系及持股比例如下：
      （1）冷兆武和许晓萍系夫妻关系，阳卓投资系冷兆武和许晓萍实际控制的
员工持股平台。冷兆武和许晓萍直接持有公司股份合计 37,654,200 股，直接持股
比例合计 57.93%，并通过阳卓投资间接控制公司股份合计 4,779,000 股，间接控
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
制股份比例合计 7.35%，合计控制公司股份比例为 65.28%。
  （2）泰礼投资与含泰投资的基金管理人均为泰礼创业，故其受同一基金管
理人管理。泰礼投资、含泰投资分别持有公司 9.38%、1.92%的股份，合计持有
公司 11.30%的股份。
  （3）国弘投资与国弘纪元的基金管理人均为长江国弘，故其受同一基金管
理人管理。国弘投资、国弘纪元分别持有公司 4.61%、1.92%的股份，合计持有
公司 6.53%的股份。
  （4）上凯投资与嘉信投资的基金管理人均为嘉信麒越，故其受同一基金管
理人管理。上凯投资、嘉信投资分别持有公司 3.85%、3.69%的股份，合计持有
公司 7.54%的股份。
  （5）冷兆武与冷兆文系兄弟关系，许晓萍与许晓华系兄妹关系。
  除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
  （三） 发行人的控股股东和实际控制人
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，冷兆武直接持有发行人
接持有公司股份合计 37,654,200 股，直接持股比例合计 57.93%，并通过阳卓投
资间接控制公司股份合计 4,779,000 股，间接控制股份比例合计 7.35%；冷兆武
和许晓萍系夫妻关系，通过直接持股和间接控制方式合计控制公司股份 65.28%；
冷兆武还担任公司董事长兼总经理，许晓萍还担任公司董事兼副总经理，能够对
公司的重大经营决策产生实质性影响。因此，冷兆武和许晓萍为公司的共同实际
控制人。
  经本所律师核查，自公司设立至今，冷兆武和许晓萍一直通过直接持股和间
接控制方式合计控制公司 65%以上股份，在发行人中的持股比例始终超过 50%，
发行人近三年内实际控制人未发生变化。
  综上，本所律师认为，冷兆武和许晓萍在报告期内一直为发行人的实际控
制人，未发生变更。
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
  发行人由优宁维有限整体变更设立，优宁维有限的设立、历次股权变更过程
如下：
  （一） 优宁维有限的设立
  优宁维有限成立于 2004 年 10 月 22 日，系由冷兆武、许晓萍共同出资设
立的有限责任公司。优宁维有限成立时的住所为上海市国权路 39 号 3 号楼 309F，
法定代表人为冷兆武，注册资本为 50 万元，其成立时的经营范围为“生物技术
领域内的技术服务、技术培训、技术转让、技术开发；生物化学试剂（除危险品）、
生化实验及检验耗材与设备的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
注名预核字第 01200410100408 号《企业名称预先核准通知书》，获准使用“上
海优宁维生物科技有限公司”的企业名，有效期至 2005 年 4 月 10 日。
司章程》，并召开了优宁维有限第一届股东会并形成决议：（1）通过公司章程；
（2）选举冷兆武为公司第一届执行董事；（3）选举冷兆文为公司监事。
会司验（2004）第 30-637 号《验资报告》，验证截至 2004 年 10 月 21 日止，优
宁维有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元，各股东均
以货币出资。
  优宁维有限成立时的股权结构如下表所示：
序号      股东名称       出资方式           出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                            50.00         100.00
  本所律师认为，优宁维有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合
《公司法》等法律、法规及优宁维有限当时合法有效的公司章程的规定。
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
     （二） 优宁维有限的股权变动
由原来的 50 万元增加到 200 万元；冷兆武以货币出资，由原 30 万元增资到 120
万元；许晓萍以货币出资，由原 20 万元增资到 80 万元。
资第 HB06040 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 19 日止，优宁维有限已
收到全体股东缴纳的本期实收资本合计 150 万元，各股东均以货币出资。变更后
的公司注册资本（实收资本）为 200 万元。
意，并取得了注册号为 310110000346444 的新《企业法人营业执照》。
     优宁维有限增资后的股权结构如下表所示：
序号       股东名称        出资方式          出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                         200.00         100.00
同意变更公司股东，并对公司章程作出修改：公司的股东改为 6 人；新增加阳卓
投资、赵强、许晓华、冷兆文为公司股东，并对各股东的出资情况进行了约定。
     同日，许晓萍分别与阳卓投资、许晓华、赵强、冷兆文签订《股权转让协议》，
并约定：（1）将自己持有的优宁维有限的 10%的股权以 20 万元的价格转让给阳
卓投资；（2）将自己持有的优宁维有限的 2%的股权以 100 万元的价格转让给许
晓华；（3）将自己持有的优宁维有限的 2.5%的股权以 125 万元的价格转让给赵
强；（4）将自己持有的优宁维有限的 4.2%的股权以 210 万元的价格转让给冷兆
文。
一届股东会；（2）通过公司章程修正案；（3）公司的执行董事和监事仍由原执
行董事和监事担任。
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
并取得了注册号为 310110000346444 的新《企业法人营业执照》，登记事项均未
改变。
     优宁维有限变更后的股权结构如下表所示：
序号       股东名称        出资方式          出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                         200.00         100.00
     根据中国电信股份有限公司南京溧水区分公司出具的《证明》，经核查，冷
兆文系中国电信股份有限公司南京溧水区分公司员工，不属于国家公务员。
     经访谈相关自然人，阳卓投资是优宁维有限的持股平台，实际投资人仍为冷
兆文和许晓萍，故按注册资本转让。许晓萍将股权转让给许晓华、赵强和冷兆文
属于对外转让，故存在溢价，交易价格由双方根据优宁维有限的估值协商确定。
     根据公司提供的《电子缴款凭证》、《中国银行 CPS 来账凭证》及相关银
行回单，公司已于 2016 年 4 月 18 日代扣代缴了许晓萍承担的上述溢价转让股权
产生的个人所得税税款 835,200 元。
决议：（1）公司注册资本变更为 226 万元；（2）新增加的 26 万元，由泰礼投
资出资 18 万元，周洁出资额 8 万元；（3）泰礼投资和周洁变为公司股东，公司
的股东发起人变为 8 人。
     同日，优宁维有限召开股东会，通过决议：（1）成立新一届股东会；（2）
同意增加注册资本到 226 万元，其中 26 万元由新股东上海创业接力泰礼创业投
资中心（有限合伙）和周洁以货币形式分别出资 18 万元和 8 万元；（3）修改并
通过公司章程修正案；
         （4）公司的执行董事和监事仍由原执行董事和监事担任。
     冷兆武、许晓萍、阳卓投资、冷兆文、赵强、许晓华（前述六方合称“初始
股东”）与泰礼投资、周洁（前述两方合称“投资方”）签署《增资协议》，约
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
定：在本次增资的先决条件得到满足的情况下，将优宁维有限的注册资本由 200
万元增加到 226 万元；新增注册资本 26 万元全部由投资方以货币方式出资，初
始股东放弃优先认缴权；投资方共出资 2,600 万元，其中泰礼投资出资 1,800 万
元，周洁出资 800 万元，超过新增注册资本的溢价部分（即人民币 2,574 万元）
进入公司资本公积金。
意，并取得注册号为 310110000346444 的新《企业法人营业执照》。
“经我们审验，截至 2015 年 5 月 27 日止，公司已经收到投资方缴纳的投资款合
计人民币 2,600 万元（人民币贰仟陆佰万元整），其中货币出资 2,600 万元??
截至 2015 年 5 月 27 日止，变更后的累计注册资本人民币 226 万元，实收资本人
民币 226 万元，资本公积人民币 2,574 万元。”
     优宁维有限变更后的股权结构如下表所示：
序号        股东名称       出资方式           出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                          226.00         100.00
     根据冷兆武、许晓萍、阳卓投资与泰礼投资《关于上海优宁维生物科技有限
公司之股东协议》，冷兆武、许晓萍、阳卓投资承诺：1、优宁维 2015 全年销售
收入将不低于 2 亿元人民币，净利润将不低于 1,300 万元（扣除非经常性损益）；
万元（扣除非经常性损益）。如果未能完成上述约定的净利润指标，泰礼投资有
权选择要求冷兆武、许晓萍、阳卓投资回购泰礼投资所持有优宁维的全部或部分
股权。回购价格按照以下两者中较高者计算：1、泰礼投资认购的增资金额按年
投资收益 10%计算的本金和收益之和。2、回购股权时投资方持有股权所对应的
净资产金额。
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
维之股东协议的补充协议》，四方均同意解除原股东协议中创业股东做出的关于
根据此项约定向冷兆武、许晓萍、阳卓投资主张任何权利或要求其承担任何义务。
  经访谈冷兆武、许晓萍、周洁和泰礼投资，此次溢价增资的定价是由各方根
据优宁维有限的经营情况协商确定。
  经访谈冷兆武、许晓萍，此次增资的估值与最近一次转让股权价格差异的原
因包括：1）第一次转让的受让方与许晓萍或冷兆武存在亲属或关系紧密的同学
关系，故转让估值较增资时估值低；2）冷兆武、许晓萍和阳卓投资和增资方泰
礼投资签署了业绩和回购承诺，而在前次股权转让过程中没有任何承诺。
  根据发行人 2017 年 5 月 9 日在全国股转系统披露的《2016 年年度报告》，
并经访谈泰礼投资，发行人 2016 年度的营业收入为 341,874,205.58 元，归属于
挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 19,674,355.63 元，已达到“2016
全年销售收入将不低于 2.4 亿元人民币，净利润将不低于 1,800 万元（扣除非经
常性损益）”的业绩承诺，未触发《关于优宁维之股东协议》中的回购条款；泰
礼投资亦确认发行人 2016 年的业绩已经达到承诺标准，目前该协议已经履行完
毕，泰礼投资不会针对上述承诺与创业股东（冷兆武、许晓萍、阳卓投资）及发
行人存在任何现实或潜在的争议。
册资本由 226 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本由公司资本公积金按股东出
资比例同比例增资。
意，并取得注册号为 310110000346444 的新《企业法人营业执照》。
报告》，经复核，截至 2015 年 6 月 4 日，公司已经将资本公积 1,274 万元转增
实收资本，转增时已调整报表并进行相应的会计处理。
  优宁维有限变更后的股权结构如下表所示：
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
序号       股东名称        出资方式          出资额（万元）         出资比例（%）
              合计                        1,500.00         100.00
     根据公司提供的（161）沪税证 03335131《中华人民共和国税收完税证明》
和相关银行缴款电子回单，公司已于 2017 年 11 月 10 日代扣代缴了本次资本公
积金转增股本过程中，由自然人股东冷兆武等人承担的个人所得税 2,119,700 元；
阳卓投资于 2018 年 9 月 6 日代扣代缴了本次资本公积金转增股本过程中，应由
冷兆武和许晓萍承担的个人所得税 161,588 元。
     （三） 发行人的设立及设立后的股份变动
     （四） 优宁维股票在全国股转系统挂牌及挂牌后的股份变动
过了《关于上海优宁维生物科技股份有限申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案，同意优宁维申请股票在全国股转
系统挂牌并采取协议转让的方式公开转让。
意上海优宁维生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]2993 号），同意优宁维公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
为 837209，证券简称为“优宁维”，转让方式为协议转让。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
股票转让协议》，将其持有的 167,000 股股票以每股 30 元，总价款为人民币
股票转让协议》，将其持有的 166,666 股优宁维股票以每股 30 元，总价款为人
民币 4,999,980 元转让给国弘投资。
      本次股票转让完成后，优宁维各股东的持股情况如下：
序号        股东名称    持股数量（股）           持股比例（%）        股东性质
         合计           15,000,000        100.00   -
      经核查公司的《证券持有人名册》、
                     《持股 5%以上股东每日持股变化名单》、
付款凭证，并经访谈转让双方，因根据全国中小企业股份转让系统业务规则，最
小交易单位为 1,000 股的整数倍，故许晓萍和国弘投资之间最终实际转让的股票
数量调整为 166,000 股，国弘投资通过交易系统实际支付股票转让对价 4,980,000
元；嘉信投资、国弘投资在 2017 年 5 月 15 日已被登记为优宁维股东。
      经核查上述《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，均约定“若
目标公司自 2022 年 1 月 1 日仍未完成合格 IPO，乙方有权要求甲方以本金加每
年 8%单利回购乙方所持有目标公司的全部或部分股权，乙方行权有效期为自
购权。同时甲方回购期限为乙方提交书面回购诉求后的半年内回购完毕。目标公
司申报 IPO 之日起，本补充协议效力自动中止。但如申报后优宁维又撤回 IPO
申报材料的，则前述回购约定恢复法律效力”。经访谈国弘投资及嘉信投资，前
上海市锦天城律师事务所                                                      律师工作报告
述约定仍处于有效状态，对协议双方均具有法律约束力。
     根据发行人提供的《电子缴款凭证》和银行回单，就此次股票所产生的个人
所得税 479,603.25 元，发行人已于 2017 年 9 月 15 日履行了代扣代缴义务。
发行方案》。根据该方案，本次非公开发行的发行价格为 30 元/股，发行价格将
综合考虑公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多
种因素，并与投资者协商后最终确定。各认购对象在本次非公开发行股票中认购
股份情况如下表所示：
                       拟认购数量           认购价格       募集金额
序号          股东                                                   认购方式
                        （股）            （元/股）      （元）
      上海国弘医疗健康投资中
      心（有限合伙）
      宁波嘉信佳禾股权投资基
      金合伙企业（有限合伙）
      上海创业接力泰礼创业投
      资中心（有限合伙）
于公司股票发行方案的议案》、《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》、
《关于签署附生效条件股份认购协议的议案》、《关于签订募集资金三方监管协
议及开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
于公司股票发行方案的议案》、《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》、
《关于签署附生效条件股份认购协议的议案》、《关于签订募集资金三方监管协
议及开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》。
验证截至 2017 年 5 月 18 日止，公司实际已发行人民币普通股 1,666,666 股，募
集资金总额人民币 49,999,980.00 元，扣除各项发行费用人民币 460,000.00 元，
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 49,539,980.00 元 ； 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
   根据《上海优宁维生物科技股份有限公司关于股票发行新增股票将在全国股
份转让系统挂牌并公开转让的公告》，发行人本次非公开发行的 1,666,666 股股
票于 2017 年 8 月 25 日在全国股转系统挂牌并公开转让。
了工商变更登记手续，并获得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
投资就 2017 年 5 月认购优宁维增发股票事宜分别和冷兆武签署《上海优宁维生
物科技有限公司股票认购合同之补充协议》一份，均约定“若目标公司自 2022
年 1 月 1 日仍未完成合格 IPO，甲方有权要求乙方以本金加每年 8%单利回购甲
方所持有目标公司的全部或部分股权，乙方行权有效期为自 2022 年 1 月 1 日起
二年，逾期甲方未提交书面行权申请，则视作甲方放弃此回购权。同时乙方回购
期限为甲方提交书面回购诉求后的半年内回购完毕。目标公司申报 IPO 之日起，
本补充协议效力自动中止。如目标公司撤回申报材料，则前述回购约定恢复法律
效力”。
本公积金转增股本预案的议案》等议案。
   同日，优宁维召开第一届监事会第七次会议，审议通过《资本公积金转增股
本预案的议案》等议案。
本公积金转增股本预案的议案》等议案。
有限公司 2017 年半年度权益分派实施公告》，根据该公告，公司以现有总股本
施完成后，公司总股本增加至 59,999,997 股，注册资本变更为 59,999,997 元；本
次权益分派股权登记日为 2017 年 9 月 22 日，除权除息日为 2017 年 9 月 25 日；
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
本次所送（转）股于 2017 年 9 月 25 日直接记入股东证券账户。
第 ZA16177 号《验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 25 日止，公司已经将资本
公积人民币 43,333,331.00 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 59,999,997.00
元，累计股本为人民币 59,999,997.00 元。
理局公司核发的统一社会信用代码为 91310000768354199F 的新《营业执照》。
      本次资本公积金转增股本完成后，优宁维各股东的持股情况如下：
序号        股东名称      持股数量（股）         持股比例（%）        股东性质
         合计            59,999,997       100.00   -
      （五） 优宁维股票在股转系统终止挂牌及终止挂牌后的股权变动
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请召
开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案，优宁维拟向全国股转系统申请
终止挂牌。
过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于
授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜
的议案》等议案，同意优宁维申请股票在全国股转系统终止挂牌。
意上海优宁维生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
牌的函》（股转系统函[2017]6993 号），同意公司股票自 2017 年 12 月 13 日起
在全国股转系统终止挂牌。
限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》
                             （公告编号：
公司 2019 年度股份定向发行方案》、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大
会的议案》等议案。
      根据《关于公司 2019 年度股份定向发行方案》，公司拟新增 5,000,003 股股
份,由上凯投资认购 2,500,000 股，含泰投资认购 1,250,000 股，国弘纪元认购
于公司 2019 年度股份定向发行方案的议案》等议案。
称“创始人股东”）签署《关于上海优宁维生物科技股份有限公司之增资认购协
议补充协议》，约定：1）如公司于 2022 年 1 月 1 日前未能实现合格的首次公开
发行，上凯投资、含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购前述投资方所持有的
部分或全部股权；2）冷兆武应在收到回购通知后三十日内回购投资方届时持有
的全部公司股权；3）回购价格为投资方支付的投资款加每年 8%的年息（单利）；
市申请材料时，前述回购约定的效力自动中止；如公司申请材料未被受理或公司
撤回申请材料或上市申请未被核准，则前述回购约定恢复法律效力。
      本次发行完成后，优宁维各股东的持股情况如下：
序号        股东名称     持股数量（股）            持股比例（%）         股东性质
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
         合计            65,000,000    100.00   -
核发的统一社会信用代码为 91310000768354199F 的新《营业执照》。
第 ZA15676 号《验资报告》，验证截至 2019 年 6 月 27 日止，公司已经收到上
凯投资、含泰投资和国弘纪元缴纳的新增注册资本人民币 5,000,003.00 元，变更
后的注册资本为人民币 65,000,000.00 元，累计股本为人民币 65,000,000.00 元。
      经访谈发行人实际控制人及前述对赌约定所涉的投资方，并经本所律师核查
相关协议，本所律师认为，前述对赌约定对相关方仍具有法律约束力，但公司均
不是对赌约定的当事人；对赌约定仅涉及回购事项，不存在可能导致公司控制权
变化的约定；对赌约定不存在与市值挂钩的情况；对赌约定不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；前述对赌约定对本次发行
上市不构成实质性障碍。
      经本所律师对优宁维有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、相关公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记
证明等资料的查验，本所律师认为，优宁维有限及发行人历次股权结构的变动
均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更
登记，合法、有效；发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让及股份发行符合
全国股转系统的相关业务规则；发行人股票已经终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌，发行人在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序符合相关法律法规
的规定。
      （六） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
      根据发行人及其股东的分别出具的声明、发行人的工商档案，并经本所律师
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
核查企业信用公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各
股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“一般项
目：生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；生物化
学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售，从事货物和技术的进
出口业务，医疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
  根据发行人的确认，本所律师现场勘察及抽查发行人的经营性合同，发行人
实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其主要为：生物试剂
（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售。
  经本所律师核查，发行人为开展业务已经取得下列经营资质：
资质或证书名                   有效期
          资质或证书编号                            核准事项          发证机关
   称                     （截至）
《第二类医疗    沪浦食药监械经                        经营范围：第二类医疗器      上海市浦东
器械经营备案    营备 20150457    -               械（不含体外诊断试剂）      新区市场监
凭证》       号                              ***              督管理局
                                         经营范围：三类：6840 临
                                         床检验分析仪器（不含体
《医疗器械经    沪浦食药监械经                                         上海市浦东
营许可证》（三   营许 20150240                                     新区市场监
                         月 27 日          化验和基础设备器具，
类）        号                                               督管理局
                                         品（不含重点监管）***
《对外贸易经                                                    对外贸易经营
营者备案登记    03987692       -               -                者备案登记部
表》                                                        门（上海）
          海关编码：
《海关进出口                                                    中华人民共
货物收发货人                   长期              -                和国上海海
          检验检疫备案
备案回执》                                                     关
          号：3100602529
                                         涉及病原微生物操作项
                                         目：1、小鼠白血病病毒、
《上海市病原                                   大鼠白血病病毒；无感染 上海市浦东
          浦字第
微生物实验室                   -               性材料的操作。2、腺病毒 新区卫生健
备案凭证》                                    伴随病毒、肠道病毒、人 康委员会
                                         T 细胞白血病病毒、巨细
                                         胞。病毒：未经培养的感
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
                                      染材料的操作。备注：
                                      BSL-2 实验室不得从事高
                                      致病性病原微生物的活
                                      动。
  （二） 发行人下属公司的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，爱必信持有的《营业执照》中核准的经营范围为：生物技
术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实验室设备、生物化学
试剂、实验室耗材的研发和销售，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。
  根据发行人的确认，本所律师现场勘察及抽查爱必信的经营性合同，爱必信
实际经营的业务为生命科学试剂及耗材的研发和销售，与其《营业执照》所记载
的经营范围相符。
  经本所律师核查，爱必信为开展业务已经取得下列经营资质：
资质或证书名称    资质或证书编号         有效期（截至） 核准事项            发证机关
《出入境检验检                                          中华人民共和国上
                                           备案类别：
疫报检企业备案   3102600542       -                     海出入境检验检疫
                                           自理企业
表》                                               局
                                                   对外贸易经营者备案
《对外贸易经营
者备案登记表》
                                                   新区）
                                           企业经营
《中华人民共和
                                           类别：进出   中华人民共和国上
国海关报关单位   3116965527       长期
                                           口货物收    海海关
注册登记证书》
                                           发货人
          沪（浦）安监管危                         经营范围：
《危险化学品经                    2022 年 3 月 14           上海市浦东新区安
          经许[2019]200829                   经营（不带
营许可证》                      日                       全生产监督管理局
          （FYS）                            储存设施）
                                                   上海市科学技术委
《高新技术企业                    三年（自 2019               员会、上海市财政
          GR201931004425               -
证书》                        年 12 月 6 日）             局、国家税务总局上
                                                   海市税务局
  经本所律师查验，北京优宁维持有的《营业执照》中核准的经营范围为：技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售医疗器械 1 类、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）。
  根据发行人的确认，本所律师抽查北京优宁维的相关合同，北京优宁维实际
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
主要为发行人提供销售服务，未开展对外经营活动，不存在所经营的业务超越其
《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  经本所律师核查，北京优宁维为开展业务已经取得下列经营资质：
资质或证书名称    资质或证书编号     有效期（截至） 核准事项       发证机关
《出入境检验检                                 中华人民共和国北
                                  备案类别：
疫报检企业备案   1100650030   -                京出入境检验检疫
                                  自理企业
表》                                      局
                                          对外贸易经营者备案
《对外贸易经营
者备案登记表》
                                  企业经营
《中华人民共和
                                  类别：进出   中华人民共和国北
国海关报关单位   1108969381   长期
                                  口货物收    京海关
注册登记证书》
                                  发货人
  经本所律师查验优宁维（香港）的章程等资料，优宁维（香港）并没有明确
的经营范围。
  根据发行人的确认，并经本所律师抽查优宁维（香港）的经营性合同，优宁
维（香港）主要业务为从境外供应商采购试剂及设备等产品并销售给中国大陆境
内的客户。
  经本所律师查验，乐备实持有的《营业执照》中核准的经营范围为：从事生
物科技、生物制品、医药科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
检验技术的研发，从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材与设备的销售。
  根据发行人的确认，本所律师抽查乐备实的经营性合同，乐备实实际主要从
事生命科学试剂销售、生物技术领域的技术开发及技术服务，不存在所经营的业
务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  经本所律师核查，乐备实为开展业务已经取得下列经营资质：
资质或证书名称    资质或证书编号     有效期（截至） 核准事项    发证机关
《出入境检验检                        备案类别：
                                     中华人民共和国上
疫报检企业备案   3102300244   -       自理报检
                                     海海关
表》                             企业
《对外贸易经营   02695014     -       -     对外贸易经营者备
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
者备案登记表》                                             案登记（上海）
                                            企业经营
《中华人民共和
                                            类别：进出   中华人民共和国上
国海关报关单位        3122260WF2        长期
                                            口货物收    海海关
注册登记证书》
                                            发货人
  经本所律师查验，广州优宁维持有的《营业执照》中核准的经营范围为：生
物产品的研发（不含许可经营项目）；技术服务（不含许可审批项目）；生物技
术咨询、交流服务；生物技术转让服务;生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许
可审批项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；生物诊断试剂及试剂盒的销
售（不含许可审批项目）。
  根据发行人的确认，本所律师抽查广州优宁维的经营性合同，广州优宁维实
际主要为发行人提供销售服务，未开展对外经营活动，不存在所经营的业务超越
其《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  经本所律师查验，云焱软件持有的《营业执照》中核准的经营范围为：从事
软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计
算机软硬件及辅助设备的研发、销售，系统集成，图文设计，从事货物及技术的
进出口业务。
  根据发行人的确认，本所律师现场勘察及抽查云焱软件的经营性合同，云焱
软件实际主要为发行人及其子公司提供软件开发、计算机和网络服务，未开展对
外经营活动，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  经本所律师核查，云焱软件为开展业务已经取得下列经营资质：
资质或证书名称           资质或证书编号         有效期（截至）           发证机关
                                               上海市计算机软件评测重点实
                                  一年（自 2020
《软件企业证书》        沪 ZQ-2018-0012                 验室（上海计算机软件技术开
                                  年 3 月 25 日）
                                               发中心）
                                               上海市科学技术委员会、上海
《高新技术企业证                          三年（自 2019
                GR201931001599                 市财政局、国家税务总局上海
书》                                年 10 月 28 日）
                                               市税务局
  经本所律师查验，Delta Bioscience 持有的登记资料中核准的经营范围为：生
命科学研究耗材和仪器制造商和贸易商。
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
  根据发行人的确认、相关业务资料及美国善泽律师事务所出具的《法律意见
书》，Delta Bioscience 实际主要为发行人在美国采购的产品提供集散物流服务，
不存在违法经营的情况。
  经本所律师查验，阿瑞斯持有的《营业执照》中核准的经营范围为：从事生
物科技、医药科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，非临床诊
断用生物试剂的研发、销售，实验室设备、仪器仪表，玻璃制品的销售，货物及
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
  根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内阿瑞斯实际未开展对外经
营活动，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  经本所律师查验，南京优爱持有的《营业执照》中核准的经营范围为生物科
技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、销售；生
物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；
化工产品及原料销售；软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
  根据发行人的确认，本所律师抽查南京优爱的经营性合同，南京优爱实际主
要从事抗体应用技术和产品的研发、销售，未开展对外经营活动，不存在所经营
的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  经本所律师查验，南京优宁维持有的《营业执照》中核准的经营范围为生物
科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、生产、
销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、
技术服务；化工产品及原料（不含危险化学品）销售；软件开发及销售；物业管
理服务、房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁
止公司经营的除外。
  根据发行人的确认，本所律师抽查南京优宁维的经营性合同，南京优宁维实
际主要为发行人提供销售服务，未开展对外经营活动，不存在所经营的业务超越
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
其《营业执照》所记载的经营范围的情况。
  （三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人提供的说明、《境外投资备案证明》、香港子公司和美国孙公司
的商事主体登记资料、香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》及美国善
泽律师事务所出具的《法律意见书》，经本所律师核查，发行人的在中国香港全
资设立有优宁维（香港），并通过优宁维（香港）在美国全资设有 Delta Bioscience。
优宁维（香港）主要从事生物设备和试剂的销售业务，业务经营合法合规，没有
涉及任何被起诉的记录。Delta Bioscience 主要为发行人在美国采购的产品提供集
散物流服务，没有涉及任何被起诉的记录。
  （四） 发行人业务的变更情况
  根据优宁维有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
相关公司章程、《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为提
供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务，未发生变更。
  （五） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
     年度           2019 年度           2018 年度           2017 年度
营业收入（元）            786,930,742.85   603,987,381.31   431,535,909.29
主营业务收入（元）          786,626,395.70   603,545,167.89   431,029,668.68
主营业务收入占比（%）                 99.96           99.93            99.88
  根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （六） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
  （七） 发行人和主要客户（前五大，下同）的关系
  发行人报告期内各年度主要客户如下表所示：
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
       期间          序号                     客户名称
    注：1、2019年度透景生命系客户包括上海透景生命科技股份有限公司及其子公司上海
透景诊断科技有限公司；
际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等2家公司；2018年度中国科学院系客户包括中国科
学院下属61家科研院所/高等院校/医院、实际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等5家公
司；2017年度中国科学院系客户包括中国科学院下属56家科研院所/高等院校/医院、实际控
制的喀斯玛（北京）科技有限公司等3家公司；
海交通大学系客户包括上海交通大学及其下属10家附属医院；2017年度上海交通大学系客户
包括上海交通大学及其下属9家附属医院/高等院校；
大学系客户包括华中科技大学及其下属4家附属医院；
系客户包括中山大学及其下属9家医院/高等院校。
  经核查报告期内各年度主要客户的登记信息和公开核查，并经访谈发行人实
际控制人、董事、监事和高级管理人员，报告期内各年度主要客户与发行人实际
控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，
也不存在报告期内各年度主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
  （八） 发行人和主要供应商（前五大，下同）的关系
  发行人报告期内各年度主要供应商如下表所示。
   期间         序号                             供应商名称
  注 1：同一控制下企业合并披露；
  注 2：曾用名“北京中原合聚经贸有限公司”，于 2019 年 7 月更名为“北京中源合聚
生物科技有限公司”。
  经核查报告期内各年度主要供应商的登记信息和公开核查，并经访谈发行人
实际控制人、董事、监事和高级管理人员，报告期内各年度主要供应商与发行人
实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关
系，也不存在报告期内各年度主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的关联方
     根据公司提供的工商登记资料，经本所律师调查、访谈相关单位和自然人，
截至本律师工作报告签署日，发行人存在以下关联方。
     序号             关联方                          关联关系
                                     两人为夫妻关系，同为公司实际控制人，合计控
                                     制发行人 65.28%股份
序号                   名称                                关联关系
                                               冷兆武持有其35.24%的份额并担任其执
                                               行事务合伙人，许晓萍持有其40.00%的份
                                               额，该企业同时直接持有发行人7.35%的
                                               股份
                                               冷兆武、许晓萍合计持有100.00%股权、
                                               许晓萍担任执行董事及法定代表人、冷兆
                                               武担任监事的企业，已于2017年7月11日注
                                               销
          宁波非凡世纪投资合伙企业（有限合
          伙）
                                               发行人实际控制人许晓萍持股51%并担任
                                               吊销未注销状态
          UNIVERSAL INTERNATIONAL              冷兆武持股100.00%，并任董事，该公司
          (HONGKONG) LIMITED                   于2017年3月解散
序号                  名称                    关联关系             说明
上海市锦天城律师事务所                                                      律师工作报告
                                                        优宁维（香港）持有其100%股
                                                        权
序号                                            说明
           泰礼投资与含泰投资的基金管理人均为泰礼创业。泰礼投资、含泰投资分别持有
           份
           上凯投资与嘉信投资的基金管理人均为嘉信麒越。上凯投资、嘉信投资分别持有
           公司2,500,000股（占3.85%）、2,401,200股（占3.69%），合计持有公司7.54%股份
           国弘投资与国弘纪元的基金管理人均为长江国弘。国弘投资、国弘纪元分别持有
           公司2,997,597股（占4.61%）、1,250,003股（占1.92%），合计持有公司6.53%股份
序号             名称                                  备注
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
序号              名称                          备注
                                   陈韵现任或在报告期内曾任其董事
                                   上海皓元医药股份有限公司全资子公
                                   司
       宁波美丽人生医药生物科技发展有限公
       司
                                   吉虹俊现任或在报告期内曾任其董事
                                   吉虹俊的兄弟吉宏杰持股 99.00%，并
                                   担任其执行董事兼总经理、法定代表人
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                                   吉虹俊的母亲王光英持股 100.00%，并
                                   担任其法定代表人
                                   石磊子女的配偶持股 63.00%，并担任
                                   董事长、法定代表人
       腾洲雅鸿（上海）企业管理中心（有限合          石磊子女的配偶持有 99.00%份额，并
       伙）                          担任执行事务合伙人
                                   石磊配偶的兄弟姐妹持股 90.00%，并
                                   担任执行董事、总经理、法定代表人
                                   石磊配偶的兄弟姐妹持股 100.00%，并
                                   担任执行董事、总经理、法定代表人
                                   石磊的兄弟姐妹持股 100.00%，并担任
                                   法定代表人
                                   公司持股 5%以上股东国弘投资、国弘
                                   纪元的基金管理人
                                   陈娃瑛持股 40.00%，陈娃瑛配偶的父
                                   定代表人
                                   胡雪薇的配偶蔡纬担任执行董事兼总
                                   经理、法定代表人
                                   胡雪薇的配偶蔡纬担任执行董事兼总
                                   经理、法定代表人
                                   冷兆武的哥哥冷兆文持股60%并担任
                                   担任其执行董事、总经理及法定代表人
                                   祁艳芳持股30.00%，并担任执行董事、
                                   态。
                                   公司持股5%以上股东泰礼投资、含泰
                                   投资的基金管理人
       宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有            公司持股5%以上股东上凯投资、嘉信
       限公司                         投资的基金管理人
                                   赵强持股60.00%，并担任执行董事、总
                                   经理、法定代表人
      除上述关联方外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）及其直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织均构成发行人的关联方。
上海市锦天城律师事务所                                                               律师工作报告
   （二） 关联交易
   根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
   （1）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
   报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目                    2019 年度               2018 年度              2017 年度
向董事、监事和高级管理人员支
付薪酬总额
   （2）关联采购、销售
   ①报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
                                                                          单位：万元
             关联方                          2019 年度       2018 年度           2017 年度
上海皓元生物医药科技有限公司                                  0.52              1.22           1.97
   ②报告期内，公司向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
                                                                          单位：万元
             关联方                          2019 年度       2018 年度           2017 年度
上海鼎晶生物医药科技股份有限公司                                1.18              7.61           0.54
上海拜谱生物科技有限公司                                    2.06                 -              -
   报告期内该等关联方基于其实际业务需求与公司发生商品采购和销售行为，
金额较小。
   （1）关联担保
   报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。截至本律师工作报告出具
日，关联方为公司获取银行授信或贷款提供的担保具体如下：
                                                                          单位：万元
  担保方        担保金额         担保债权起始日              担保债权到期日                      备注
冷兆武、许晓萍       1,200.00   2016 年 7 月 1 日       2019 年 1 月 1 日         -
冷兆武、许晓萍       1,000.00   2016 年 7 月 13 日      2017 年 7 月 12 日        -
冷兆武、许晓萍        500.00    2016 年 12 月 12 日     2017 年 12 月 1 日        本项系为担保方
上海市锦天城律师事务所                                                               律师工作报告
  担保方         担保金额        担保债权起始日             担保债权到期日                备注
                                                                  提供反担保
冷兆武                      2018 年 3 月 19 日     2019 年 3 月 18 日      -
              （美元）
冷兆武、许晓萍       1,000.00   2019 年 2 月 22 日     2024 年 2 月 22 日      -
冷兆武           2,600.00   2019 年 7 月 14 日     2024 年 7 月 13 日      -
      报告期各期末，公司与关联方往来余额如下：
                                                                          单位：万元
科目名称              关联方名称                      2019.12.31   2018.12.31      2017.12.31
应收账款    上海鼎晶生物医药科技股份有限公司                              -         3.45            0.21
预付款项    上海皓元生物医药科技有限公司                                -         0.07               -
其他应收
        陈娃瑛                                           -               -         0.50
款
其他应收
        王艳                                         0.53               -         0.44
款
      报告期内各期末，除对上海鼎晶生物医药科技股份有限公司、上海皓元生物
医药科技有限公司存在少量关联方往来余额和对公司员工陈娃瑛、王艳存在少量
备用金外，公司不存在其他关联方往来余额。
      经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
      （三） 关联交易承诺
      经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含泰投资、阳卓
投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已出具书面承诺：
      “本人/单位将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，
不要求公司为本人/单位提供任何形式的违法违规担保。
      本人/单位将尽量避免和减少本人/单位与公司之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人/单位将遵循公平、公正、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护
公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
  作为公司的股东，本人/单位保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵
守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
  本人/单位将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/单
位同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在
股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在
公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依
法赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其
他措施。”
  本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
  （四） 发行人的关联交易公允决策程序
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交
易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （五） 同业竞争
核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
  本所律师认为，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争。
投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元实际主要从事投资
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
管理业务，均未直接从事与发行人经营业务相同或相类似的业务；泰礼投资、含
泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元的基本情况详见
本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
  本所律师认为，发行人与其他持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含
泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元不存在同业竞争。
控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含泰投资、
阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已向发行人出具了关于避
免同业竞争的承诺：
  “本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业目前未从事与上海优宁维生物
科技股份有限公司相同或相似的业务（以下简称“相同或相似业务”）。
  本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不从事与公司（包括公司的附
属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。
  上述承诺在本人/本单位作为公司实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东或
能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
  本人/本单位将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/
本单位同时采取或接受以下措施：
              （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；
                                 （3）
停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损
失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定
可以采取的其他措施。”
  本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同
业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已将规范与减少关联交易及
上海市锦天城律师事务所                                                        律师工作报告
避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监
会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
    （一） 土地使用权和房地产权
    经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未独立拥有任何土
地使用权。
    经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有两
处房地产权，具体情况如下：
                                                          宗地面积
序    房地产                 建筑面积                 取得
                 地址                      用途              （共有，平方        权利人
号    权证号                （平方米）                 方式
                                                           米）
    沪房地浦字
               古丹路 15
               弄 16 号
    沪房地浦字
               古丹路 15
               弄 18 号
    根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同，经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其下属公司对外租赁的房屋合计 33 项，具体如下：
    承
序                                              面积
    租      出租人            房屋坐落                                  租赁期限
号                                             （m2）
    人
    优    上海浦东软
                   上海市浦东新区灵岩南路
    维    限公司
    优    上海皓石资
                   上海杨浦区控江路 1690 号
    维    公司
    优    上海喜地实
                   上海市坦仁路 68 号三幢一层
                   二层
    维    公司
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
     承
序                                        面积
     租    出租人          房屋坐落                            租赁期限
号                                       （m2）
     人
     宁   大物业管理   道路万利广场 508B 座
     维   有限公司    2109-2110 室
     优   江苏蓝园商
                 苏州市工业园区东平街 272
                 号蓝-亿阳值通大厦 207 室
     维   有限公司
     优   刘红林、黄   南京市玄武区龙蟠路 155 号
     维   全、徐书梅   217 室
     优           天津市南开区卫津路与万德
     维           3 号楼 1 门 1902 室
     优
                 杭州市西湖区文欣大厦 1502
                 室
     维
     优           山东省济南市历下区东舍坊
     维           单元 1503 室
     优
                 沈阳市沈河区文艺路 21-1 号
     维
     优
                 湖南省长沙市芙蓉区藩后街
     维
     优           四川省成都市高新区天益街
     维           室
     优           深圳市南山区西丽街道西丽
     维           层 305、306 室
     优
                 河南省郑州市二七区大学路
     维
     优
                 山西省太原市迎泽区双塔西
                 街路 49 号新视界室 A-623
     维
     优
                 云南省昆明市盘龙区北京路
     维
     优
                 安徽省合肥市蜀山区金寨路
     维
     优           山东省青岛市李沧区京口路
     维           号
     优           吉林省长春市朝阳区盛世城
     宁           C 座 812 室
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
     承
序                                      面积
     租    出租人          房屋坐落                          租赁期限
号                                     （m2）
     人
     维
     优
                 浙江省温州市瓯海区茶山街
                 道路学府印象 1 号 2204 室
     维
     优
                 重庆市渝中区大坪正街 19 号
     维
     优           贵州省贵阳市云岩区飞山街
     维           室
     优           江西省南昌市江谷滩新区世
     维           办公楼 1809 室（第 18 层）
     优           广西壮族自治区南宁市青秀
     维           都 14 层 1426 号
     优           黑龙江省哈尔滨市南岗区和
     维           405 室
     优
                 辽宁省大连市沙河口区西安
                 路 60 号 17 层 10 号
     维
     优
                 福建省厦门市集美区杏北八
                 里路 3 号 2212 室
     维
     优           陕西省西安市碑林区长安路
     维           室南
     北
     京   北京凌阳益
                 北京市海淀区上地信息产业
                 基地三街一号楼 6 层 C 段 06
     宁   公司
     维
     北
     京   北京凌阳益
                 北京市海淀区上地信息产业
                 基地三街一号楼 6 层 C 段 18
     宁   公司
     维
     广
     州   广州市仙华
                 天河区天河北路 906 号
     宁   有限公司
     维
     南   南京同方科   南京市江宁区景佑路 33 号产
     优   司       613、615 室
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
     承
序                                     面积
     租    出租人         房屋坐落                          租赁期限
号                                    （m2）
     人
     爱
     南
         南京同方科
     京           南京市江宁区景佑路 33 号产
     优           研综合大楼 A 座 1 层 116
         司
     爱
     经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，第 9、13、19、
权证书。另经查验，上表中，第 6 项至第 22 项、第 24 项、第 26 项、第 28 项属
于将住宅用于商业用途。
     经访谈发行人董事会秘书，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人
员使用，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响；如发行人或其子
公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，
不会因此而受到重大影响。
     本所律师认为，发行人及其下属单位租赁住宅用于商业用途，违反了《商品
房屋租赁管理办法》第六条的规定，存在法律瑕疵，但尚未实际影响该等房屋的
使用，也未被追究任何法律责任；发行人实际控制人冷兆武已出具《承诺函》，
若因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使发行人及其子公司所签相关租
赁合同无效或产生纠纷，导致需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追责的，其
愿意无条件代发行人及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济
损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
     此外，本所律师注意到，上述房屋租赁合同中，仅有五处房产办理了办公用
房备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定“若合同当事人并未将
登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作
为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》
规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同
约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同
均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
     综上，本所律师认为，发行人及其子公司部分所租赁房屋的出租方未提供
相关产权证明文件、部分租赁住宅用于商业用途以及部分租赁未办理备案手续
的情形均未影响租赁场地的使用，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
     （二） 发行人拥有的知识产权
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的
注册商标如下：
序                                                                   取得方
      商标图样      注册人    注册号             类别         使用期限
号                                                                     式
                                                                    原始取
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                                                                    得
     截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司爱必信总计6项技术成果被授
予专利，具体如下：
序     专利
                专利名称                    专利号            申请日          取得方式
号     类别
上海市锦天城律师事务所                                                         律师工作报告
                滚筒型化工原料混合
                装置
                具有出料结构的化工
                成型装置
                具有防堵结构的化工
                原料粉碎装置
                新型化工制品用烘干
                装置
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权，
具体情况如下：
序                                                       首次发表
        登记号           软件全称        著作权人       登记日期                    取得方式
号                                                        日期
                    优宁维报价系统
                    V1.0
                    优宁维产品管理
                    软件 V1.0
                    优宁维订单管理
                    软件 V1.0
                    优宁维供应商管
                    理系统 V1.0
                    优宁维会员管理
                    软件 V1.0
                    优宁维内部培训
                    软件 V1.0
                    优宁维商城返利
                    系统 V1.0
                    优宁维数据采集
                    系统 V1.0
                    优宁维数据分析
                    系统 V1.0
                    优宁维数据中心
                    管理软件 V1.0
                    优宁维微信红包
                    软件 V1.0
                    优宁维物流系统
                    软件 V1.0
                    优宁维信用积分
                    软件 V1.0
上海市锦天城律师事务所                                                               律师工作报告
序                                                            首次发表
        登记号             软件全称           著作权人     登记日期                       取得方式
号                                                             日期
                     优宁维药物所对
                     接软件 V1.0
                     爱必信生物试剂
                     分析软件 V1.0
                     爱必信试剂分装
                     理分析软件 V1.0
                     爱必信萃取滤离
                     系统远程在线监
                     控与数据分析软
                     件 V1.0
                     爱必信 Sengenics
                     Immunome 蛋白
                     质芯片数据读取
                     及分析软件 V1.0
                     爱必信抗体芯片
                     （Array）数据读
                     取及分析软件
                     V1.0
                     爱必信免疫球蛋
                     软件 V1.0
                     爱必信生化试剂
                     V1.0
                     爱必信试剂盒质
                     软件 V1.0
                     爱必信试剂配方
                     件 V1.0
                     云焱采购管理应
                     用软件 V1.0
                     云焱短信发送管
                     理应用软件 V1.0
                     云焱会议管理应
                     用软件 V1.0
                     云焱实验室项目
                     V1.0
上海市锦天城律师事务所                                                             律师工作报告
序                                                           首次发表
        登记号            软件全称         著作权人       登记日期                      取得方式
号                                                            日期
                     云焱电脑设备信
                     V1.0
                     云焱工资管理应
                     用软件 V1.0
                     云焱讲座信息登
                     记应用软件 V1.0
                     云焱人员平面显
                     示应用软件 V1.0
                     云焱数据分析应
                     用软件 V1.0
                     云焱物流管理应
                     用软件 V1.0
                     云焱小型 ERP 应
                     用软件 V1.0
                     云焱 OA 应用软
                     件 V1.0
                     云焱财务管理应
                     用软件 V1.0
                     云焱定制业务应
                     用软件 V1.0
                     云焱人力资源管
                     理应用软件 V1.0
                     云焱数据分析应
                     用软件 V2.0
                     云焱物流管理应
                     用软件 V2.0
                     云焱采购管理应
                     用软件 V2.0
                     云焱 OA 应用软
                     件 V2.0
     截至本律师工作报告出具之日，发行人孙公司已取得软件产品登记证书如下：
序号           软件产品名称                证书编号         发证日期           有效期       持证单位
上海市锦天城律师事务所                                                                 律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司备案的域名具体情况如下
表所示：
                                                                               他项
                                                                  取得
序号          域名               备案号                    权利期限                注册人    权利
                                                                  方式
                                                                               情况
                          沪 ICP 备                                 原始
                                                                        优宁维    无
                                                                        优宁维    无
                          沪 ICP 备                                 原始
                          沪 ICP 备                                 原始
                          沪 ICP 备                                 原始
                          沪 ICP 备                                 原始    云焱
     （三） 发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
     （四） 发行人拥有的下属公司股权
     根据发行人提供的子公司的《营业执照》、工商档案资料以及本所律师对企
业信用公示系统的查询结果，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形，截
至本律师工作报告出具之日，发行人直接或间接持有 10 家公司的股权，并设有
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 1 月 23 日核发的《营业执照》、
爱必信提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，
爱必信的基本情况如下：
  公司名称        爱必信（上海）生物科技有限公司
  公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      913101155665500522
  公司住所        浦东新区新场镇古丹路 15 弄 18 号 2 楼
  法定代表人       许晓萍
  注册资本        人民币 2,500 万元
  实收资本        人民币 2,500 万元
              生物技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实验
              室设备、生物化学试剂、实验室耗材的研发和销售，从事货物和技术
  经营范围
              的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动】
  成立日期        2010 年 12 月 13 日
  经营期限        2010 年 12 月 23 日至 2030 年 12 月 12 日
  爱必信设立于 2010 年 12 月 13 日，设立时的股权结构如下表：
  股东名称         认缴出资（万元）                实缴出资（万元）          出资比例（%）
冷兆武                              30                30              60
许晓萍                              20                20              40
      合计                         50                50              100
比例缴纳全部出资。
始出资额全部转让给优宁维有限。转让完成后，爱必信的股权结构如下表所示。
      股东名称          认缴出资（万元）                实缴出资（万元）          出资比例（%）
优宁维                                   330               330        100
       合计                             330               330        100
  根据爱必信的工商档案、现时有效的章程及发行人的确认，发行人持有爱必
信 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据优宁维（香港）提供的商业登记证，出资凭证、《周年申报表》、香港
邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》等材料，优宁维（香港）的基本情况
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
如下表所示：
  公司名称        优宁维国际贸易（香港）有限公司
              RM2107, 21/F C C WU BLDG
   地址         302-308 HENNESSY RD WANCHAI
              HK
  业务性质        CORP
  法律地位        BODY CORPDRATE
  登记证号码       64931398-000-06-19 -6
  生效日期        2019 年 6 月 23 日
  届满日期        2020 年 6 月 22 日
   股份数        200,000
  股份类别        Ordinary（普通股）
  实际出资        60,000 美元
   董事         冷兆武
  公司秘书        港汇秘书服务有限公司
  优宁维（香港）设立于 2015 年 6 月 23 日，已发行的 200,000 股普通股全部
由优宁维持有，该等股份未设定质押。
  根据公司提供的《境外投资证书》，发行人已于 2015 年 5 月 7 日取得投资
设立优宁维（香港）的批准，具体信息如下：
   编号         境外投资证第 N3100201500264 号
  发证机关        上海市商务委员会
境外企业（最终目的
              优宁维国际贸易（香港）有限公司
  地）名称
  国家/地区       中国香港
  设立方式        新设
              中方名称：上海优宁维生物科技有限公司
  投资主体
              外方名称：/
              中方：100%
   股比
              外方：/%
              中方：123.96 万元人民币（折合 20 万美元）
  投资总额
              外方：0 万元人民币（折合 0 万元人民币）
中方境内现金出资      币种：美元
 实际币种和金额      金额（单位：万元）：20
中方投资构成（单
              境内现金（自有资金）：123.96
位：万元人民币）
  经营范围        生物化学试剂、科学仪器设备、耗材的进出口业务
 批准或备案文号      沪境外投资[2015]N00265 号
投资路径（仅限第一
              优宁维国际贸易（香港）有限公司
 层级境外企业）
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
  根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 3 月 2 日核发的《营业执照》、
优宁维提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，
北京优宁维的基本情况如下：
  公司名称        北京优宁维生物科技有限公司
  公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码      91110108MA01AJHTXH
  公司住所        北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼 6 层 C 段 6C06 室
  法定代表人       许晓萍
  注册资本        200 万元
  实收资本        200 万元
              技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、
              技术进出口、代理进出口；销售医疗器械 1 类、机械设备、化工产品
              （不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营
  经营范围
              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
              准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
              经营活动。）
  成立日期        2018 年 3 月 2 日
  经营期限        2018 年 3 月 2 日至长期
  根据北京优宁维的工商档案、现时有效的章程及发行人的确认，发行人持有
北京优宁维 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 4 月 28 日核发的《营业执
照》、乐备实提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公示系统的查询
结果，乐备实的基本情况如下：
  公司名称        上海乐备实生物技术有限公司
  公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91310115MA1H9XGC3M
  公司住所        上海市浦东新区古丹路 15 号 18 号楼 4 楼
  法定代表人       吴丽丽
  注册资本        500 万元
  实收资本        500 万元
              从事生物科技、生物制品、医药科技领域的技术开发、技术咨询、技
              术转让、技术服务，检验技术的研发，从事货物及技术的进出口业务，
  经营范围        化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制
              毒化学品）、实验室耗材与设备的销售。【依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
  成立日期        2018 年 4 月 28 日
  经营期限        2018 年 4 月 28 日至不约定期限
  根据乐备实的工商档案、现时有效的章程及发行人的确认，发行人持有乐备
实 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据广州市天河区工商行政管理局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执
照》、广州优宁维提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公示系统的
查询结果，广州优宁维的基本情况如下：
  公司名称        广州优宁维生物科技有限公司
  公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码      91440101MA5CKU0LX8
  公司住所        广州市天河区天河北路 906 号 23A01 房（仅限办公）
  法定代表人       廖建
  注册资本        200 万元
  实缴资本        200 万元
              生物产品的研发（不含许可经营项目）；技术服务（不含许可审批项
              目）；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务;生物诊断试剂
  经营范围
              及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；货物进出口（专营专控商品
              除外）；生物诊断试剂及试剂盒的销售（不含许可审批项目）。
  成立日期        2018 年 12 月 27 日
  经营期限        2018 年 12 月 27 日至长期
  根据广州优宁维的工商档案、现时有效的章程及发行人的确认，发行人持有
广州优宁维 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 6 日核发
的《营业执照》、云焱软件提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公
示系统的查询结果，云焱软件的基本情况如下：
  公司名称        上海云焱软件科技有限公司
  公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91310115MA1K3NUT4R
  公司住所        中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
  法定代表人       陈娃瑛
  注册资本        100 万元
  实收资本        100 万元
  经营范围        从事软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
上海市锦天城律师事务所                                                      律师工作报告
                 技术服务，计算机软硬件及辅助设备的研发、销售，系统集成，图文
                 设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
                 关部门批准后方可开展经营活动】
   成立日期          2017 年 4 月 6 日
   经营期限          2017 年 4 月 6 日至不约定期限
   根据云焱软件的工商档案、现时有效的章程及，爱必信持有云焱软件 100%
的股权，该等股权未设定质押。
   根据南京市江宁区行政审批局于 2018 年 9 月 10 日核发的《营业执照》、南
京优爱提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，
南京优爱的基本情况如下：
   公司名称          南京优爱生物科技研发有限公司
   公司类型          有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码         91320115MA1X5X0F9L
                 南京市江宁区景佑路 33 号，产研综合大楼 A 座第 6 层 609、613 和
   公司住所
  法定代表人          冷兆武
   注册资本          500 万元
   实收资本          240 万元
                 生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备
                 的研发、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技
   经营范围          术咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料销售；软件开发及销
                 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   成立日期          2018 年 9 月 10 日
   经营期限          2018 年 9 月 10 日至******
   根据南京优爱的工商档案、现时有效的公司章程及爱必信的确认，爱必信持
有南京优爱 100%的股权，该等股权未设定质押。
   根据发行人提供的美国华盛顿州州务卿办公室公司和慈善事业部出具的初
步报告、Delta Bioscience 提供的实缴出资证明文件，Delta Bioscience 的基本情况
如下：
BUSSINESS NAME   DELTA BIOSCIENCE INC.
 UBI NUMBER      604 307 547
  PRINCIPAL      11900 NE IST ST STE 300 RM 3030, BELLEVUE, WA , 98005-3049,
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
   OFFICE      UNITED STATES
NO OF SHARES   10,000(10,000 ORDINARY SHARES OF $1.00)
 PRESIDENT     ZHAOWU LENG（冷兆武）
 SECRETARY     XIAOPING XU（许晓萍）
SHAREHOLDER’    UNIV INTERNATIONAL TRADE (HONGKONG) CO., LTD（优宁维
    NAME       国际贸易（香港）有限公司）
               OTHER SERVICES
 NATURE OF     LIFE SCIENCE RESEARCH CONSUMABLES AND INSTRUMENTS
  BUSINESS     MANUFACTURER AND TRADER
               （其他服务：生命科学研究耗材和仪器制造商和贸易商）
 DATE FILED    2018 年 7 月 5 日
  根据 Delta Bioscience 的登记资料及发行人的确认，优宁维（香港）持有 Delta
Bioscience 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2019 年 11 月 28 日核发的《营业执
照》、阿瑞斯提供的实缴出资证明文件以及本所律师对企业信用公示系统的查询
结果，阿瑞斯的基本情况如下：
   公司名称        上海阿瑞斯生命科技有限公司
   公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91310115MA1HAYWF8B
   公司住所        上海市浦东新区古丹路 15 弄 16 号 3 楼
  法定代表人        冷兆武
   注册资本        1,000 万元
   实收资本        0 万元
               从事生物科技、医药科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技
               术转让，非临床诊断用生物试剂的研发、销售，实验室设备、仪器仪
   经营范围        表，玻璃制品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
               的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
   成立日期        2019 年 11 月 28 日
   经营期限        2019 年 11 月 28 日至不约定期限
  根据阿瑞斯的工商档案、现时有效的章程及发行人的确认，发行人持有阿瑞
斯 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据南京市溧水区行政审批局于 2019 年 7 月 11 日核发的《营业执照》以及
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
本所律师对企业信用公示系统的查询结果，南京优宁维的基本情况如下：
  公司名称        南京优宁维生物科技有限公司
  公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码      91320117MA1YP7QF36
  公司住所        南京市溧水区永阳街道天生桥大道 688 号
  法定代表人       冷兆武
  注册资本        2,000 万元
  实缴出资        100 万元
              生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备
              的研发、生产、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领
              域的技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料（不含危险化
  经营范围
              学品）销售；软件开发及销售；物业管理服务、房屋租赁；自营和代
              理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的除
              外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  成立日期        2019 年 7 月 11 日
  经营期限        2019 年 7 月 11 日至******
  根据南京优宁维的工商档案、现时有效的章程及发行人的确认，发行人持有
南京优宁维 100%的股权，该等股权未设定质押。
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2019 年 1 月 25 日核发的《营业执
照》以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，优宁维浦东分公司的基本情
况如下：
  公司名称        上海优宁维生物科技股份有限公司浦东分公司
  公司类型        股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码      91310115MA1HAF7Y2L
  公司住所        浦东新区新场镇古丹路 15 弄 16 号 2 楼
  法定代表人       冷兆武
              生物技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，从事
  经营范围        货物和技术的进出口业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动。】
  成立日期        2019 年 1 月 25 日
  （五） 发行人主要财产受限制的情况
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房产、知识
产权、主要生产经营设备、下属公司股权不存在设定担保物权或其他权利受到限
制的情况。
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
    根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
十一、发行人的重大债权债务
    （一） 重大合同
    截至本律师工作报告出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正在
履行的重大合同分类列示如下。
    截至本律师工作报告出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正在
履行的 500 万元以上的授信或借款合同如下表所示：
序                  贷款金额                                            履行情
    借款人    贷款人                       合同及编号              借款期限
号                  （万元）                                             况
          中国建设银行                52313492016016《人
          上海浦东分行                合同》
          交通银行股份
                                Z16120R15676315
          有限公司上海                                    2016/12/12-
          杨浦分（支）                                    2017/12/1
                                款合同》
          行
          中国银行股份                E1601310001、
          市闵行支行                 信额度协议》
          中国银行股份
                                动资金借款合同》            2017/9/29
          市闵行支行
          上海农商银行                31096154570015《固    2015/3/4-
          南汇支行                  定资产借款合同》            2019/12/20
          中国银行股份                闵行 2019 年流字第
          市闵行支行                 动资金借款合同》
                                FA777984180301
          花旗银行（中    250.00
                                FA777984180301-b    6 个月/
                                《非承诺性短期循            12 个月
          上海分行        元）
                                环融资协议》
          中国民生银行                贸融资字第
          上海分行                  易融资主协议》
          中国民生银行                贸融资字第
          股份有限公司                02572019200082《贸
上海市锦天城律师事务所                                                         律师工作报告
          上海分行                      易融资主协议》
                                    FA777984190612
          花旗银行（中      等值人民          FA777984190612-a   2019/7/14-
                                    《非承诺性短期循           2024/7/13
          上海分行         2,600.00
                                    环融资协议》
          上海农村商业
          银行股份有限                    31440204170066《最   2020/3/18-
          公司张江科技                    高额融资合同》            2021/3/17
          支行
          上海农村商业
          银行股份有限                    31440204010066《借   2020/3/18-
          公司张江科技                    款合同》               2021/3/17
          支行
   （ 1 ） 2019 年 7 月 14 日 ， 为 担 保 发 行 人 在 编 号 FA777984190612 、
FA777984190612-a《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务，爱必信与花旗银
行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 MR777984190612《房地产最高额抵
押合同》，将自有的位于古丹路 15 弄 18 号全幢房产抵押给花旗银行（中国）有
限公司上海分行，最高债权限额为等值人民币 1,890.00 万元，债权发生期限自
   （2）2019 年 2 月 22 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订编号 0257201900062 的《最高额质押合同》，将自有单位定期存单质押中国民
生银行股份有限公司上海分行，被担保最高债权额为 5,000 万元，债权发生期限
自 2019 年 11 月 22 日起至 2020 年 2 月 24 日。
   （3）2016 年 7 月 1 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签
订编号为 DE1601310001B 的《最高额抵押合同》，将自有的位于古丹路 15 弄
额为 1,300 万元，债权发生期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2021 年 7 月 1 日。
   （1）采购框架合同
   发行人通常与供应商签订采购框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及
违约条款等内容进行了约定。在框架协议的指导下，发行人后续通过系统下订单
的形式确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
   截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要供应商签订的报告期内已履行
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
完毕的或正在履行的年度交易金额在 2,500 万元以上的采购合同如下表所示：
                                                               单位：万元
              合同标                                               实际履行
序号    供应商名称           报告期内采购额           对应合同履行期限
               的                                                 情况
                            以订单为准      2014.01.01-2018.11.30   已完成
                     年度
     赛信通（上
                     年度
     有限公司                              2018.12.01-2021.11.30   执行中
                            以订单为准
                     年度
     比欧联科供                             2018.10.01-2019.01.31   已完成
                     年度
     京）有限公司                            2019.10.01-2020.09.30   执行中
                            以订单为准      2016.07.01-2017.06.30   已完成
                     年度
     安迪生物科
                     年度
     限公司
                            以订单为准
                     年度                2019.07.01-2020.06.30   已完成
     默天旎贸易                  以订单为准      2018.01.01-2018.12.31
              试剂、耗   年度                                        已完成
              材等     2019
     公司                     以订单为准      2019.01.01-2019.12.31   已完成
                     年度
     凯杰企业管
              试剂、耗   2019
              材等     年度
     限公司
     上海皆圣国
                     年度
     公司
     北京中源合                  以订单为准
              抗体、试   年度                2016.10.01-2017.9.30
              剂等     2018              2017.10.01-2018.9.30
     公司 1                   以订单为准
                     年度
    注 1：曾用名“北京中原合聚经贸有限公司”，于 2019 年 7 月更名为“北京中源合聚生物
科技有限公司”。
     （2）销售框架合同
     发行人通常与客户签订销售框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及违
约条款等内容进行了约定。在框架合同的指导下，客户后续通过单个订单的形式
确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
    截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要客户签订的报告期内已履行完
毕的或正在履行的年度交易金额在 500 万元以上的销售合同如下表所示：
序            合同标     报告期内销售额
    客户名称                                对应合同履行期限               实际履行情况
号             的        （万元）
                           以订单为准
                    年度                 2017.05.12-
    上海透景生                                                      已完成
             仪器、试   2018
             剂等     年度
    有限公司 1
                           以订单为准                               执行中
                    年度                 2021.05.09
    中国科学院    仪器、试          以订单为准
                    年度                 2018.07.06 起
    究所       等             以订单为准
                    年度
                           以订单为准
             试剂、耗   年度
             材等     2019
                           以订单为准
                    年度
    中国科学院
             试剂、耗   2019
             材等     年度
    学研究院
    上海药明巨
             试剂、耗   2019               2016.10.27
             材等     年度                 起长期有效
    有限公司
    上海益诺思
             试剂、耗   2019
             材等     年度
    份有限公司
    注 1：此处与上海透景生命科技股份有限公司相关的重大合同为单体口径。
    经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次
发行上市产生重大影响的潜在风险。
    （二） 侵权之债
    根据发行人的确认、本所律师与发行人主要负责人、董事会秘书进行的面谈、
本所律师对相关公开信息的查询、劳动、质量技术、安全生产等主管政府机关出
具的证明文件以及本所律师向政府机关进行的查证，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人（包括其控股子公司）超过 10 万元的其他应收款和其他应付款（均
不包括发行人和其控股子公司之间的其他应收款项）情况如下：
                                                 单位：元
                                              占其他应收款
      单位名称          款项性质        账面余额
                                             总额的比例（%）
山东第一医科大学           保证金          398,850.05         16.16
赛信通（上海）生物试剂有限公司    供应商押金        200,000.00          8.11
默天旎贸易（上海）有限公司      供应商押金        150,000.00          6.08
              合计                748,850.05         30.35
  因此，发行人超过 10 万元的其他应收款不存在对发行人 5%以上（含 5%）
股份的关联方。
  根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
  经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人（含其前身优宁维有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
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  发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”。
出具之日止，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行为。
  （二） 拟进行的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人未有其他拟进
行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性
文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
  （一） 发行人设立以来公司章程的制定及修改情况
  发行人设立时的公司章程经 2015 年 11 月 23 日召开的创立大会暨第一次股
东大会审议，由出席该次会议的发起人一致通过，并提交上海市工商行政管理局
登记备案。
  发行人于 2017 年 5 月 2 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于增加注册资本并修改公司章程的议案》，对公司的注册资本、股份数额相关条
款进行了修订，本次修订后的公司章程已提交上海市工商行政管理局登记备案。
  发行人于 2017 年 9 月 8 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于资本公积金转增股本预案的议案》，对公司注册资本相关条款进行了修订，本
次修订后的公司章程已提交上海市工商行政管理局登记备案。
  发行人于 2019 年 5 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，对公司注册地址、注册资本及股份数的相关
条款进行了修订，本次修订后的公司章程已提交上海市市场监督局登记备案。
  发行人于 2020 年 4 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，对公司股东大会、董事会、董事和高级管理
人员相关条款进行了修订，本次修订后的公司章程已提交上海市市场监督局登记
备案。
  经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符
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合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二） 《公司章程（草案）》的制定
  经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的
《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
拟订，并经发行人于 2020 年 6 月 5 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通
过。
     综上，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》及上市后生效的《公司
章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员
会。
监事 1 名，监事会设主席 1 名，按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定行使职权。
经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作；发行人设副总经理若干名、
在总经理领导下开展工作，由总经理提请董事会聘任；设财务总监 1 名，负责
公司财务工作。
  因此，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
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      （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
事会议事规则》由发行人于 2015 年 11 月 23 日召开的创立大会暨第一次股东大
会审议通过，其中最新修订《监事会议事规则》由发行人于 2018 年 3 月 15 日召
开的 2017 年年度股东大会审议通过，最新修订的《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》由发行人于 2020 年 4 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会审议通过。发行人现行有效的三会议事规则符合有关法律法规的规定。
      经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
      （三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
      截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后历次
股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署情况详见本律师工作报告附
表一：“报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容”。
      根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
      （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
      经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 2 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名      任职情况                       选举/聘任程序
冷兆武    董事长     2、2018 年第二次临时股东大会选举冷兆武为第二届董事会董事；
许晓萍    董事
陈韵     董事
陈娃瑛    董事      1、第一届董事会第十八次会议提名陈娃瑛为第二届董事会董事；
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
姓名     任职情况                            选举/聘任程序
祁艳芳    董事
吉虹俊    董事
蔡鸿亮    独立董事
石磊     独立董事
唐松     独立董事
       监事会主席
王艳     席、职工代
       表监事
       职工代表监    1、2018 年第一次职工代表大会选举郭惠芳为第二届监事会职工代表监
郭惠芳
       事        事。
                事；
梅江华    监事
                监事。
冷兆武    总经理      1、第二届董事会第一次会议续聘冷兆武为公司总裁。
祁艳芳    董事会秘书    1、第二届董事会第一次会议聘任祁艳芳为公司董事会秘书。
许晓萍    副总经理     1、第二届董事会第一次会议续聘许晓萍为公司副总裁。
陈娃瑛    副总经理     1、第一届董事会第十八次会议续聘陈娃瑛为公司副总经理。
胡冰     副总经理     1、第一届董事会第十八次会议续聘胡冰为公司副总经理。
胡雪薇    副总经理     1、第一届董事会第十八次会议聘任胡雪薇为公司副总经理。
唐敏     财务总监     1、第二届董事会第五次会议聘任唐敏为公司副总经理。
赵虎     IT 负责人
                修改发行人《公司章程》，将发行人 IT 负责人列为公司高级管理人员。
具的情况说明、董事户籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明及本所律师
对相关公开信息的查询，前述董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任上市公司董事的情形，其中的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》第二条及《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》
规定的任职条件。
司职工代表监事。根据有关监事出具的情况说明、监事户籍所在地公安派出机构
出具的无犯罪记录证明及本所律师对相关公开信息的查询，前述监事不存在《公
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形，且未兼任发行人的董事
及高级管理人员职务。
  经本所律师核查，冷兆武为发行人总经理，许晓萍、陈娃瑛、胡冰、胡雪薇
为发行人副总经理，祁艳芳为发行人董事会秘书，唐敏为发行人财务总监，赵虎
为发行人 IT 负责人。根据有关高级管理人员出具的情况说明、其户籍所在地公
安派出机构出具的无犯罪记录证明及本所律师对相关公开信息的查询，前述高级
管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务；董事会秘书不存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事会
秘书的情形。
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职
均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及相关公司章程的规定。
  （二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
  经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
陈韵、冷兆文、陈娃瑛，冷兆武为第一届董事会董事长。
时股东大会作出决议，选举冷兆武、许晓萍、陈韵、陈娃瑛、梅江华为第二届董
事会董事，任期三年。冷兆武任第二届董事会董事长。
规范治理行为，对董事会结构进行了调整，经发行人 2020 年第一次临时股东大
会决议，选举吉虹俊、祁艳芳为发行人第二届董事会非独立董事，选举蔡鸿亮、
石磊、唐松为发行人第二届董事会独立董事。
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
芳，赵强为第一届监事会主席，王艳为职工代表监事。
时股东大会作出决议，选举吉虹俊为第二届监事会非职工代表监事，任期三年，
与发行人 2018 年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事王艳、郭惠芳组
成发行人第二届监事会。王艳任第二届监事会主席。
大会作出决议，选举梅江华为发行人第二届监事会非职工代表监事。
发行人副总经理、董事会秘书兼财务总监，陈娃瑛为发行人副总经理，胡冰为发
行人副总经理。
萍为发行人财务总监，续聘陈娃瑛、胡冰为发行人副总经理，聘任胡雪薇为发行
人副总经理，任期三年，自 2018 年 11 月 23 日起至 2021 年 11 月 22 日止。
为公司总裁（总经理）、许晓萍为公司副总裁（副总经理），聘任祁艳芳为董事
会秘书，任期三年，自 2018 年 11 月 23 日起至 2021 年 11 月 22 日止。
许晓萍担任发行人财务总监，任期三年。
行人《公司章程》，将发行人 IT 负责人列为公司高级管理人员。赵虎自 2019 年
   经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符
合法律、法规和规范性文件及相关公司章程的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。前述董事、监事、高级管理人员的变动主要系因完善治理结构、换
届、增补董事席位、外部董事及监事变更等正常原因而发生，未构成公司董事、
监事和高级管理人员的重大不利变化，亦未对公司的持续经营造成不利影响。
   （三） 发行人的独立董事
上海市锦天城律师事务所                                                律师工作报告
  经本所律师查验，经发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，选举蔡
鸿亮、石磊、唐松为独立董事，其中唐松为符合中国证监会、证券交易所要求的
会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事
工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规
定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及相关公司章程的规定的情形。
十六、发行人的税务
  （一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
  经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况说明审核报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
 主要税种            计税基础                          适用税率（%）
企业所得税     应纳税所得额                    0、8.25、15、16.50、20、21、25
增值税       销售货物或提供应税劳务               5、6、13、16、17
城市维护建设税   应纳流转税额                    1、7
教育费附加     应纳流转税额                    3
地方教育附加    应纳流转税额                    2
河道管理费     应纳流转税额                    1
          房屋租赁收入或房产原值减征
房产税                                 从租计征 12.00 元、从价计征 1.20 元
土地使用税     土地面积                      1.5 元/平方米、3 元/平方米
印花税       购销合同金额                    0.03
  除 25%的企业所得税税率外，发行人合并报表范围内主体适用其他企业所得
税税率的具体情况如下：
                                                             单位：%
      纳税主体名称       2019 年度                 2018 年度        2017 年度
云焱软件                            0                     0             25
爱必信                            15                    25             25
香港优宁维               8.25、16.50              8.25、16.50          16.50
北京优宁维                          20                    20              -
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
        纳税主体名称      2019 年度        2018 年度        2017 年度
广州优宁维                         20             20             -
Delta Bioscience              21             21             -
     经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
     （二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
     经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201931004425，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201931001599，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
范围的通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
     根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）规定，“一、
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取
查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，
下同）的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策（以下简称‘减半征税政策’）。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。小型微利企业无论按查账征收方式
或核定征收方式缴纳企业所得税，均可享受上述优惠政策。
       北京优宁维和广州优宁维属于小型微利企业，符合上述规定，享受相关优惠
政策。
公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。云焱软件符合上述规定，自 2018 年开始
享受相关优惠政策。
日或之后开始的课税年度，法团不超过 200 万港币的应评税利润按照 8.25%，超
过部分按照 16.5%征收利得税。
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。云焱
软件向母公司销售软件产品，享受增值税退税。
       经发行人说明及本所律师查验，发行人在报告期内未享受税收优惠，发行
人的部分子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
       （三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
       根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如
下：
        序
年份          金额（元）            项目名称                  补贴依据
        号
                          张江专项资金 2015 年
                                             《上海张江国家自主创新示范区专项
                                             发展资金使用和管理办法》
年度                                           财政部 税务总局 人民银行《关于进一
                                             的通知》
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
                                                 《关于开展 2015 年度杨浦区企业职工
                          培训补贴
                                                 的通知》
                          上海张江国家自主创              关于印发《上海张江国家自主创新示范
                          金-新三板挂牌                法》的通知
                          杨浦国库扶持资金-              上海市杨浦区人民政府印发《关于大力
                          业扶持资金                  通知
                                                 上海市杨浦区人民政府办公室转发区
                                                 品牌战略奖励办法》的通知
                          教育培训                   职业培训申请受理工作的通知》
                                                 上海市杨浦区人民政府关于批转区科
                          杨浦区双创小巨人企
                          业奖金
                                                 施办法》的通知
                          高超敏
                                                 《2017 年度杨浦区重点产业领域高层
                                                 次人才租房补贴申请通知》
                          才补贴费
                          上海市杨浦财政局               《上海张江国家自主创新示范区专项
                          张江资金                   发展资金使用和管理办法》
                                                 上海市杨浦区人民政府印发《关于大力
                          中小企业发展专项资
                          金
年度                                               财政部国家税务总局中国人民银行《关
                                                 费管理的通知》
                          上海张江国家自主创              关于印发《上海张江国家自主创新示范
                          金-股份制改造                法》的通知
                          工教育培训                  职工职业培训申请工作的通知》
                                                 上海市杨浦区人民政府印发《关于大力
                          中小企业发展专项资
                          金
                                                 的通知
                                                 上海市杨浦区人民政府关于批转区科
                          创新专项资金（杨浦
                          区小巨人）
                                                 施办法》的通知（杨府规【2017】1 号）
                                                 《2019 年度杨浦区使用地方教育附加
                          训费用补贴
年度                                               知（企业直补）》
                                                 财政部 税务总局 人民银行《关于进一
                                                 的通知》
                                                 《关于实施事业保险援企稳岗“护航行
                                                 动”的通知》
                                                 《关于实施事业保险援企稳岗“护航行
                                                 动”的通知》
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
                                         专项资金开展职工职业培训工作的通
                                         知（企业直补）》
                                         市商务委《关于做好上海市 2018 年度
                                         场开拓资金）申报工作的通知》
                     租房补贴                通知》
                                         《2018 年度杨浦区重点产业领域高层
                                         次人才租房补贴申请通知》
                                         《关于实施事业保险援企稳岗“护航行
                                         动”的通知》
                                         《关于实施事业保险援企稳岗“护航行
                                         动”的通知》
                                         财政部 国家税务总局《关于软件产品
                     即征即退税收优惠
                                         号）
                                         财政部 税务总局 人民银行《关于进一
                     收到浦东新区税务局
                     税收返还
                                         的通知》
                     计提其他收益：
                                         财政部 税务总局 海关总署《关于深化
                                         增值税改革有关政策的公告》
                     减额 192.06
                                         《关于实施事业保险援企稳岗“护航行
                                         动”的通知》
                     计提其他收益：
                                         财政部 税务总局 海关总署《关于深化
                                         增值税改革有关政策的公告》
                     减额 249.37
                     计提其他收益：
                                         财政部 税务总局 海关总署《关于深化
                                         增值税改革有关政策的公告》
                     减额 46.76
                     计提其他收益：
                                         财政部 税务总局 海关总署《关于深化
                                         增值税改革有关政策的公告》
                     减额 335.47
  经本所律师查验，发行人及其部分下属公司享受的上述财政补贴具有相应
的政策依据，合法有效。
  （四） 发行人的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，除南京优爱因未按期进行个人所得
税申报而被罚款 200 元外，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存
在违反相关法律、法规的行为。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
得税申报，被国家税务总局南京市江宁区税务局以江税简罚[2019]18 号行政处罚
决定书处以 200 元的罚款。南京优爱已于同日缴纳该笔罚款。根据该局出具的《涉
税信息查询结果告知书》，在 2018 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，未发
现南京优爱存在其它违规违法行为。《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税
人或者扣缴义务人违法行为情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
因此，本所律师认为，南京优爱的罚款金额较小，说明该违法行为尚未达到情节
严重的程度，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
  根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的《企业纳税情况证明》，在
记录。
  根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
  根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
  根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
  根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
  根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具的京海四税无欠税
证（2020）31 号《无欠税证明》，截至 2020 年 4 月 19 日，未发现北京优宁维
存在欠税情形。
  根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信（2020）525 号
《涉税征信情况》，截至 2020 年 4 月 30 日，未发现广州优宁维存在欠税情形和
税收违法违章行为。
  根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的《税收证明》，自 2019 年 7
月 11 日至 2020 年 4 月 20 日，未发现南京优宁维存在违法违章行为且无欠税。
  根据香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优宁维（香港）没有
任何欠税，不存在违反法律法规规定。
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
  综上，经本所律师查验，除南京优爱因未按期进行个人所得税申报而被罚
款 200 元外，发行人及其下属公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相
关法律、法规的行为。
十七、发行人的环保、工商、土地及房产、海关、安全生产、社保及
住房公积金
  （一） 环境保护
  经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），公司属于“科技推广和应用服务业”行业。根据国家环境保护总局《关
于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发
[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资
环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：
火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿
造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业（科技推广和应用服务业）不属于
环保查验重污染行业。
  经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人曾因环
保违法行为被处以 9 万元的罚款，具体情况如下：
公斤的危险废物分三次委托给无危险废物经营许可证的单位处置。上海市浦东新
区城市管理行政执法局于 2017 年 9 月 21 日出具了第 2200170573 号《行政处罚
决定书》，发行人被处以 9 万元的罚款。2017 年 10 月 12 日，发行人足额缴纳
了该罚款。且在上述情况发生后，发行人已于 2017 年 5 月开始和具备危险废物
处理资质的上海天汉环境资源有限公司建立危险废物处置委托关系并履行至今。
上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2020 年 5 月 11 日出具《证明》，确认发
行人的前述环境违法行为“不属于情节严重的违法行为，该处罚不属于重大行政
处罚”。因此，本所律师认为，发行人的此次违法行为不构成重大违法行为，不
构成本次发行的实质性障碍。
  根据南京市溧水生态环境局出具的《确认函》，自 2019 年 7 月 11 日至 2020
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
年 4 月 20 日，南京市溧水生态环境局未对南京优宁维进行过行政处罚。
  根据上海市杨浦区生态环境局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 5 月 7 日，优宁维在杨浦区内未发生过环境污染事故，无因违反环境保护方面
的法律、法规而受到杨浦区环保部门的行政处罚。
  根据发行人及其实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明，并经本所律
师登录上海市浦东新区城市管理行政执法局网站查询公开信息，除前述情况外，
发行人及其直接或间接控制的子公司报告期内未发生过其他环境污染事件，不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二） 市场监督
经营备案凭证库房地址许可事项变更，发行人被上海市浦东新区市场监督管理局
处以 1.5 万元的罚款。前述情况发生后，发行人已于 2019 年 10 月办理了医疗器
械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更手续，实现了
实际库房地址和许可证登记的库房地址一致。
  因此，本所律师认为，发行人未及时办理医疗器械经营许可证及二类医疗器
械经营备案凭证库房地址许可事项变更的行为不属于重大违法行为，不构成本次
发行的实质性障碍，其原因包括：从罚款金额来看，发行人被处以 1.5 万元的罚
款，该罚款金额处于《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第二项规定的 1
万元以上 3 万元以下的罚款范围的中等偏下的区间；从实际后果来看，未办理库
房地址许可事项变更手续没有造成任何不良后果，未产生任何人身损害或财产损
失。
  根据上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日出具的《合规证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人除前述市场违法行为外，未被发现其
它因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《合规证明》
（编号：15000020204000009），阿瑞斯自设立至 2020 年 4 月 7 日，未被发现有
违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《合规证明》
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
（编号：15000020204000007），爱必信自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，未被发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
   根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《合规证明》
（编号：15000020204000010），乐备实自设立至 2020 年 4 月 7 日，未被发现有
违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
   根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具
的《合规证明》（编号：41000020204000006），云焱软件自设立至 2020 年 4
月 5 日，未被发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
   根据南京市江宁区市场监督管理局于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明》，确
认南京优爱自设立至 2020 年 4 月 22 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库
中没有违法、违规记录。
   根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 4 月 26 日出具的京海市监信字
（2020）411 号《证明》，确认北京优宁维自 2018 年 3 月 2 日至 2020 年 4 月 26
日，没有违反市场监督管理部门相关法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
   根据广州市天河区市场监督管理局出具的《证明》，确认广州优宁维自 2018
年 12 月 27 日至 2020 年 4 月 21 日，未被发现存在受到该局行政处罚、列入经营
异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
   （三） 规划
   经查询上海市规划和自然资源局网站（http://ghzyj.sh.gov.cn/2011/gtbgt/），
本所律师未发现发行人及爱必信存在因违反规划和自然资源相关法律法规而受
到行政处罚的记录。
   除发行人及其控股子公司爱必信外，发行人其他下属公司未拥有房地产，在
报告期内不存在违反有关土地法律、法规的情形。
   （四） 海关
被上海浦东机场海关以沪浦机关简违字[2019]3164 号《行政处罚决定书》科处罚
款 1,000 元。优宁维于当日缴纳了该项罚款。根据上海海关出具的沪关企证字
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
间（包含起止日），除前述情况外，优宁维在全国关区内无其他违反海关法律、
行政法规行为记录（不含侵犯知识产权违法查询）。鉴于发行人前述海关违法行
为未造成严重后果，发行人被处罚款数额显著较小，且发行人已经纠正了违法行
为并缴纳了罚款。因此，本所律师认为，发行人前述出口货物税号申报不实的行
为不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
  根据上海海关出具的沪关企证字 2020-243 号《企业信用状况证明》，自 2018
年 2 月 23 日至 2020 年 4 月 19 日期间，爱必信在全国关区内无违反海关法律、
行政法规的违规、走私等违法行为记录。
  根据上海海关出具的沪关企证字 2020-245 号《企业信用状况证明》，自 2018
年 6 月 7 日至 2020 年 4 月 19 日期间，乐备实在全国关区内无违反海关法律、行
政法规的违规、走私等违法行为记录。
  根据北京海关于 2020 年 5 月 15 日出具的《北京海关关于北京神州泰岳软件
股份有限公司等 59 家企业守法情况的函》，自 2017 年 5 月 11 日至 2020 年 5
月 10 日，未发现北京优宁维存在走私、违规记录。
  （五） 安全生产
  根据上海市杨浦区应急管理局于 2020 年 5 月 14 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日，优宁维在该局区域内无生产安全事故上报记录，
也未受到过安全生产行政处罚。
  根据上海市浦东新区新场镇安全生产监察所于 2020 年 5 月 9 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 9 日，未发现爱必信在该所区域内有违
反相关安全生产法律法规行为的情形，也未受到过安全生产行政处罚。
  根据上海市浦东新区新场镇安全生产监察所于 2020 年 5 月 9 日出具的《证
明》，自 2018 年 4 月至 2020 年 5 月 9 日，未发现乐备实在该所区域内有违反相
关安全生产法律法规行为的情形，也未受到过安全生产行政处罚。
  根据上海市浦东新区新场镇安全生产监察所于 2020 年 5 月 9 日出具的《证
明》，自 2019 年 12 月至 2020 年 5 月 9 日，未发现阿瑞斯在该所区域内有违反
相关安全生产法律法规行为的情形，也未受到过安全生产行政处罚。
  （六） 社保和住房公积金
 上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
     根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
 发行人及下属公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
      截止日期          在册职工人数     参保人数                未参保人数
     经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳
 社会保险的人员为 2 人，其中 1 人系退休返聘人员，另 1 人因个人原因不愿缴纳
 社保。
     根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
 发行人及下属公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
      截止日期          在册职工人数     参保人数               未参保人数
     经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳
 公积金的人员为 1 人，系该员工因个人原因不愿缴纳。
 存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
 理中心的行政处罚记录。
 存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
 理中心的处罚行政记录。
 存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
 理中心的行政处罚记录。
 存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
管理中心的行政处罚记录。
金缴存证明》
     （编号：20200403），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，
截止至 2020 年 4 月 22 日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
  根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021617），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
  根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021614），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
  根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021613），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
  根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021611），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
  根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 4 月 10 日出具的证明，确认自 2018
年 9 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳
动保障法律法规行为发生。
  根据南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 20 日出具的《确认
函》，确认自 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 4 月 20 日，未对南京优宁维进行过行
政处罚。
  （七） 外汇
维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
信统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
到与北京优宁维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
乐备实统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
     （八） 卫生健康
     根 据 上 海 市 浦 东 新 区 卫 生 健 康 委 员 会 出 具 的 编 号 为
SQ002468459120200429001 的《告知书》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月
     综上所述，本所律师认为，在环境保护、社会保险、公积金、外汇、市场监
督、安全生产和卫生健康等方面，不存在影响发行人本次发行上市的实质性法律
障碍。
十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
     经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，
于 2020 年 6 月 5 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金用途及募集资金
运用可行性分析报告的议案》。本次发行上市募集资金预计为 28,339.33 万元，
计划主要用于以下项目：
                                  预计项目投资额         预计募集资金使用额
序号           项目名称
                                    （万元）             （万元）
            合计                        28,339.33        28,339.33
     在募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
入上述项目，并在募集资金到位后予以置换。
      若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹
解决；若募集资金满足项目需要后尚有剩余，则剩余部分将用于其他与主营业务
相关的营运资金。
      （二）本次募集资金项目的备案情况
      根据发行人提供的相关备案文件，公司募集资金投资项目均已获得相关主管
部门的审批或备案，其中补充流动资金项目不涉及主管部门的审批或备案程序，
具体情况如下：
序号        项目名称                项目备案号                 项目环评批文号
      线上营销网络与信息化建    国家代码：
      设项目            2020-310110-75-03-004132
      线下营销及服务网络升级    国家代码：
      项目             2020-310110-75-03-004135
      蛋白及抗体试剂研发技改                               宁环表复
      项目                                        [2020]15154 号
      爱必信（上海）生物科技有   国家代码：                      沪浦环保许评
      限公司实验室建设项目     2020-310115-73-03-002701   [2020]292 号
      上海乐备实生物技术有限    国家代码：                      沪浦环保许评
      公司实验室调整项目      2020-310115-73-03-002757   [2020]321 号
      经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
      （三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
      经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会对发行
人的独立性产生不利影响。
      本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及
与他人进行合作的情形，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将
存放于董事会指定的专项账户。
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十九、发行人的业务发展目标
  （一） 发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的说明，公司将继续以现有业务为基础，积极扩充产品线，
实现各专业应用领域科研试剂产品的深度覆盖；持续加大自主品牌的研发投入，
完善产品结构，扩大自主品牌“Absin”和“LabEx”的国内市场份额；进一步扩
大和深化营销网络，建立更多区域中心，提升覆盖范围，缩短服务半径。
  （二） 公司未来三年的具体发展计划
  根据发行人出具的说明及《招股说明书》，未来三年，为确保实现未来发展
规划，发行人拟采取如下措施：
  发行人将在保持抗体产品竞争优势的基础上，积极拓展相关多元化产品和服
务的覆盖范围，将生命科学试剂产品由蛋白水平为主拓展至基因、细胞、组织、
动物等不同水平全面覆盖，并进行相关支持技术的积累和拓展，扩大科研仪器及
耗材的覆盖范围，进一步丰富科研产品结构。
  公司将以子公司南京优爱、爱必信和乐备实等为主体进行研发中心建设，围
绕抗体核心应用技术开展各类研究，深化和扩展抗体的各种标记技术，为抗体及
相关产品的深度应用、定制服务及实验服务提供相关技术支持，开发应用于生物
医药和临床诊断领域的检测试剂盒。
  发行人将继续完善线上线下相结合的营销体系。线上平台方面，持续进行平
台智能化建设，不断完善专业化产品的检索与筛选、订单全流程追踪等功能。线
下渠道方面，在营销网络的广度和深度上继续进行挖潜，推动营销渠道不断向下
延伸，提升营销的精细化程度，逐渐形成完善高效的服务网络。
  发行人将加大自主品牌的建设力度，提升发行人自主品牌价值。对于试剂品
牌“Absin”，继续完善产品组合、提高自主研发能力、严格质量控制，进一步
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
提升在国内用户中的品牌形象和认可度；对于实验服务品牌“LabEx”，抓住国
内自主品牌市场发展的空白时期，充分利用先行优势，迅速占领市场。
  发行人将继续优化适合行业特性的供应链体系：1）加快实现与供应商的订
单系统、重点客户的科研物资采购系统等双向对接工作，提高采购及销售端业务
处理的速度和效率； 2）在北京、武汉、广州、成都等城市设立分仓加快货物分
拨和流转；3）建立物流供应链信息系统，通过引入自动扫描、贴标、打包、称
重等自动化设备，搭建智能化入库系统等，提高物流系统整体运作效率；4）搭
建智能化库存管理系统，实现在库货物温度、状态等信息的智能化管理；5）搭
建干支线相配合的配送网络，实现货物一天多次配送及城际间的冷链运输。
  发行人将继续推进自有网络平台智能化建设、技术支持服务中心建设、智能
供应链体系。围绕发行人行业特征及业务升级变化，建立高效、有序的智能信息
化系统，打造全新的电商平台、OA 系统、各业务管理系统,研发智能的财务中心、
风控中心、数据中心、供应链管理中心等系统，为发行人决策提供更科学的数据
支持，提升发行人核心竞争力。
  发行人将制定更加富有弹性和竞争力的薪酬激励制度，加强对高层次人才的
引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动发行人管理和技术团队综合素
质和整体水平的提高。
  综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定；为保障发展目标的实现，发行人已制定未
来三年的具体发展措施。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据香港邓王周廖成利律师行和美国善泽律师事务所出具的《法律意
见书》、发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中
国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
  （二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执
行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系
统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
     经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
  （一）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投
资基金及有关备案的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
东之一阳卓投资是发行人的持股平台，其设立以来，除投资于发行人外，没有进
行其他投资活动；其设立目的并非私募投资，亦未专门指定企业资产由专业的基
金管理人或者普通合伙人管理。因此，阳卓投资均不属于根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。
提供的《营业执照》、《私募投资基金备案证明》及《合伙协议》等资料，并经
本所律师登录基金业协会网站进行查询，发行人股东泰礼投资、含泰投资、上凯
投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元均系私募投资基金，且已在基金业协会完
成了备案手续。
  综上，本所律师认为，发行人股东阳卓投资不属于私募投资基金，无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案管
理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行
人股东泰礼投资、含泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国
弘纪元均为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定依法办理了备案手续。
  （二）发行人在股转系统挂牌期间的合法合规情况
  发行人在股转系统的挂牌和终止情况详见本律师工作报告正文“七、发行人
的股本及其演变”之“（四）优宁维股票在全国股转系统挂牌及挂牌后的股份变
动”和“（五）优宁维股票在股转系统终止挂牌及终止挂牌后的股权变动”。根
据发行人确认，并经本所查询股转系统及中国证监会网站，发行人自 2017 年 1
月 1 日至其从股转系统摘牌期间，未被股转公司采取过自律监管措施和纪律处分，
也未被中国证监会等证券监督管理部门进行过处罚。
  （三）关于本次发行上市的相关承诺
等承诺
  根据相关股东出具的书面承诺，经核查，本次发行前的相关股东已就所持股
份的锁定、延长锁定期限等分别作出承诺。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
  “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的
职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制
性规定：
  （1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
  （2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。
  （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行
并上市时公司股票的发行价。
事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
圳证券交易所相关规则的规定。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
  （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期
承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
  （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司所有。”
艳、郭惠芳等承诺
  “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：
  （1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
  （2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。
  （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
并上市时公司股票的发行价。
事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
圳证券交易所相关规则的规定。”
  “1、自公司上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权
益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股
份仍适用上述承诺。
深圳证券交易所相关规则的规定。
本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
弘纪元、上凯投资和嘉信投资的承诺
  “1、自公司上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权
益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股
份仍适用上述承诺。
深圳证券交易所相关规则的规定。
本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
  “1、自公司上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行
并上市时公司股票的发行价。
的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在冷兆武离职后 6 个月
内，不转让本人持有的公司股份。若冷兆武在担任公司董事、监事、高级管理人
员的任职届满前离职的，本人承诺在冷兆武原任职期内和原任职期满后 6 个月
内，仍遵守上述规定。
圳证券交易所相关规则的规定。
承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
  注：许晓华的承诺的第 4 项为“本人在许晓萍担任公司董事、监事、高级管理人员职务
期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在许晓萍离职后 6
个月内，不转让本人持有的公司股份。若许晓萍在担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职届满前离职的，本人承诺在许晓萍原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
定”，其余部分与冷兆文的承诺相同。
  “1、自公司上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
圳证券交易所相关规则的规定。
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
  根据公司、相关股东及董事、高级管理人员出具的书面承诺，经核查，公司、
本次发行前的相关股东及董事、高级管理人员已就上市后三年内稳定股价分别作
出承诺。
  “一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
  公司首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日
收盘价（如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则
该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新
开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资
产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净
资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，则触发股价
稳定措施的启动条件。
  稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际
控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪
酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，下同）增持公
司股票。
  前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价
的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关
主体实施稳定股价措施。
  二、稳定公司股价的具体措施
  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将采取公司回购股份方式稳
定股价。
  公司应当在十个交易日内制定稳定股价方案（方案内容应包括但不限于拟回
购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）并召开董事会审
议稳定股价方案。
  董事会同意向社会公众股东回购公司股份的方案并形成决议后，应提交股东
大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购
方案。
  公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规
范性文件之要求外，还应符合下列各项条件：
股（A 股）所募集资金的总额；
  当上述 2、3 两项条件产生冲突时，优先满足第 2 项条件的规定。
他方式回购公司股票。
  在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份
回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。
  三、未履行股价稳定措施的约束措施
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
情况，公司将公开说明未采取稳定股价措施的具体原因。
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
诺
    “一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
    公司首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日
收盘价（如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则
该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新
开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资
产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净
资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，则触发股价
稳定措施的启动条件。
    稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际
控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪
酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，下同）增持公
司股票。
    前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照预案履行规定的义务，或虽已
履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的
算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主
体实施稳定股价措施。
    二、稳定公司股价的具体措施
    本人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划
（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面
方式通知公司并由公司进行公告。本人增持公司股票后，自增持股票行为完成之
日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
    本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
范性文件之要求外，还应符合下列各项：
  当上述两项条件产生冲突时，优先满足第 1 项条件的规定。
  在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
  三、未履行股价稳定措施的约束措施
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按本承诺的规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
外）就上市后股价稳定措施出具的承诺
  “一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
  公司首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收
盘价（如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该
等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开
始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资
产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳
定措施的启动条件。
  稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。
  前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽
已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价
的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关
主体实施稳定股价措施。
  二、稳定公司股价的具体措施
  本人应在符合法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司
股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监
会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
  本人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划
（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面
方式通知公司并由公司进行公告。本人增持公司股票后，自增持股票行为完成之
日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
  本人连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于本人最近一个会计年
度自公司领取的薪酬（税后）的 20%；但不超过本人最近一个会计年度自公司领
取的薪酬（税后）总额。
  在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
  三、未履行股价稳定措施的约束措施
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
行股票增持义务。本人在限期内仍不履行的，公司将在事实得到确认的 5 个交易
日内公告相关情况。自违反前述承诺之日起，公司有权将本人的薪酬予以暂时扣
留，直至本人履行相应的稳定股价义务。
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
  公司关于股份回购的措施和承诺详见本律师工作报告“二十三、需要说明的
其他事项”之“（三）关于本次发行上市的相关承诺”的“4、对欺诈发行上市
的股份购回承诺”以及“7、关于信息披露真实、准确、完整的承诺”。
  公司控股股东、实际控制人关于股份回购的措施和承诺详见本律师工作报告
“二十三、需要说明的其他事项”之“（三）关于本次发行上市的相关承诺”的
“4、对欺诈发行上市的股份购回承诺”以及“7、关于信息披露真实、准确、完
整的承诺”。
  根据公司及公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺，经核查，公司及公
司控股股东、实际控制人已就欺诈发行上市的股份购回分别作出承诺。
  “1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
  “1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
  根据公司出具的承诺、公司 2020 年第三次临时股东大会决议和议案，公司
就填补被摊薄即期回报承诺如下：
  “（1）确保募集资金规范使用，提高募集资金使用效率
  公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等规章制度及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
  公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，
争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。
  （2）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理
水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，
强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营
和管理风险。
  （3）进一步完善利润分配制度和投资者回报机制
  根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市
后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条
件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了
利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还
制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保
持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资
者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  公司承诺将尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即
期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。
  公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”
  根据公司实际控制人冷兆武、许晓萍出具的承诺，冷兆武和许晓萍就填补被
摊薄即期回报承诺如下：
  “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公
司经营管理活动，不会侵占公司利益；
  （2）督促公司切实履行填补回报措施承诺；
  （3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会或深证证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深证证券交易所的
最新规定出具补充承诺；
  （4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ”
  根据公司董事、高级管理人员出具的承诺，相关人员就填补被摊薄即期回报
承诺如下：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保
证公司切实履行填补回报措施；
用其他方式损害公司利益；
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
  根据公司出具的书面承诺，经核查，公司已就上市后利润分配政策作出承诺，
主要包括以下内容：
  “本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，
以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披
露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。
  如违反上述承诺，本公司将依照深交所的规定承担相应责任。
  上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
  根据公司出具的承诺、公司 2020 年第三次临时股东大会决议和议案，公司
就信息披露的真实、准确、完整承诺如下：
  “1、公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司将依法回购首次公开发行
的全部新股。
并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、
价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准
/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并
加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格参照二级市场价格确定，但不
低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，并根据相关法律、
法规和规范性文件规定的程序实施；上市公司期间如发生派发股利、转增股本等
除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者
资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规
定执行。
及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
  根据公司实际控制人冷兆武、许晓萍出具的承诺，冷兆武和许晓萍就信息披
露的真实、准确、完整承诺如下：
  “1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。
关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法回
购首次公开发行的全部新股。
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
公告，并在上述事项认定后三个月内启动回购事项。公司已发行尚未上市的，回
购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格参照二级市
场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，
并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施；上市公司期间如发生派发
股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
漏，被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺暂停转让本人拥有权益的
公司股份。
致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将
依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
  根据公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，相关人员就信息披露的真
实、准确、完整承诺如下：
  “1、本人已经阅读了公司首次公开发行并在创业板上市编制的招股说明书，
本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定
以及《公司章程》的规定执行。
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
  根据公司出具的承诺，公司就未履行承诺约束措施作出如下承诺：
  “1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
  （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部
门认定应当承担责任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者
损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定
的方式或金额确定。
  （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
  （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
  根据控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍出具的承诺，冷兆武、许晓萍就
未履行承诺约束措施作出如下承诺：
  “1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
  （1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺
时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
  （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
  （3）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明
书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
  （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
  （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
  根据董事、监事、高级管理人员出具的承诺，相关人员就未履行承诺约束措
施作出如下承诺：
  “1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
  （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事
项发生之日起 10 个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后
年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转
让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
  （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
  （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
和国弘纪元、上凯投资、阳卓投资和嘉信投资的承诺
  根据合计持有公司股份 5%以上的股东出具的承诺，相关单位就未履行承诺
约束措施作出如下承诺：
  “1、本单位保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
  （1）如果本单位未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本单位将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
  （2）如果因本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本单位未承担前述赔偿责任，
公司有权扣减本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本单
位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本单位直接或间接持有的公司股份。
控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
单位将采取以下措施：
  （1）及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
  （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
  综上所述，经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做
出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措
施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行
人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚
需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
              （本页以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
    （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
    限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
    上海市锦天城律师事务所                          经办律师：_________________
                                                      金   尧
    负责人：                                 经办律师：_________________
             顾功耘
                                                       汪海飞
                                         经办律师：_________________
                                                      王博文
                                                      年    月      日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武
汉
    地   址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
    电   话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
    网   址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
附表一：报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决
议内容
（一）历次股东大会会议的召开及决议内容
序号     会议名称          会议日期                    通过的议案
     股东大会          日                产品的议案》。
                                    议案》；
     股东大会          日                4、《关于签订募集资金三方监管协议及开
                                    立募集资金专用账户的议案》；
                                    理本次股票发行相关事宜的议案》；
                                    预算报告》；
     会             日
                                    告摘要》；
                                    通合伙）的议案》。
     股东大会          日
                                    份转让系统终止挂牌的议案》；
                                    中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关
                                    事宜的议案》；
     股东大会          日                案》；
                                    子公司增资相关事宜的议案》；
                                    设子公司相关事宜的议案》。
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
     会             日                案》；
                                    案》；
                                    年度财务预算报告>的议案》；
                                     《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》；
                                    产品的议案》；
                                    请综合授信的议案》；
     股东大会          日
                                    申请贷款的议案》。
     股东大会          日                2、《关于公司监事会换届选举第二届监事
                                    会非职工代表监事的议案》。
                                    案》；
                                    案》；
     会             日
                                    产品的议案》；
                                    申请贷款的议案》。
     股东大会          日                3、《关于公司增加注册资本的议案》；
                                    司上海分行申请最高不超过等值 750 万元美
     股东大会          日
                                    支行申请综合授信额度 1000 万元的议案》。
     股东大会          日
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                                   易融资的议案》
                                   限公司张江科技支行申请贷款的议案》
                                    《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
     股东大会          日
                                    《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
     股东大会          日                《关于授权总经理签署相关协议的议案》；
                                   行申请授信的议案》。
                                   （A 股）股票并在创业板上市方案的议案》：
                                   （A 股）股票并在创业板上市前滚存利润的
                                   分配方案的议案》；
                                   （A 股）股票并在创业板上市募集资金用途
                                   及募集资金运用可行性分析报告的议案》；
                                   通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的
                                   分红政策及未来三年股东分红回报规划的
                                   议案》；
     股东大会          日               （A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定
                                   股价预案的议案》；
                                   次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
                                   创业板上市相关事宜的议案》；
                                   （A 股）股票并在创业板上市涉及摊薄即期
                                   回报影响及填补措施的议案》；
                                   （A 股）股票并在创业板上市事项出具有关
                                   承诺并依法承担相关责任的议案》；
                                   通股（A 股）股票并在创业板上市后适用并
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                                    生效的<上海优宁维生物科技股份有限公司
                                    章程（草案）>的议案》；
                                    议案》。
                                    及其公允性的议案》；
                                    各项专项报告的议案》；
                                     《关于公司 2019 年度不分配利润的议案》；
                                    的议案》；
     会             日
                                    议案》；
                                    案》；
                                    议案》。
（二）历次董事会会议的召开及决议内容
序号     会议名称          会议日期                   通过的议案
     第一届董事会第十      2017 年 3 月 27   1、《公司向中国银行上海市闵行支行申请贷
     一次会议          日               款的议案》。
                                   案》；
                                   案》；
     第一届董事会第十      2017 年 4 月 14   4、《关于签订募集资金三方监管协议及开立
     二次会议          日               募集资金专用账户的议案》；
                                   本次股票发行相关事宜的议案》；
                                   会的议案》。
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
                                预算报告》；
                                             《2016 年度报告摘要》；
     第一届董事会第十   2017 年 4 月 19
     三次会议       日
                                合伙）的议案》；
                                案》。
     第一届董事会第十   2017 年 8 月 24
     四次会议       日
                                实际使用情况的专项报告的议案》；
                                转让系统终止挂牌的议案》；
                                会的议案》；
                                小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜
     第一届董事会第十   2017 年 11 月 6
     五次会议       日
                                公司增资相关事宜的议案》；
                                子公司相关事宜的议案》。
                                案》；
                                案》；
                                度财务预算报告>的议案》；
     第一届董事会第十   2018 年 2 月 23
     六次会议       日
                                品的议案》；
                                综合授信的议案》；
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
                                案》。
     第一届董事会第十   2018 年 6 月 16
     七次会议       日
                                会的议案》。
                                董事的议案》；
     第一届董事会第十   2018 年 11 月 7
     八次会议       日
                                会的议案》。
                                会董事长的议案》；
     第二届董事会第一   2018 年 12 月 7
     次会议        日
                                案》；
                                案》；
                                度财务预算报告>的议案》；
     第二届董事会第二   2019 年 2 月 5
     次会议        日
                                品的议案》；
                                请贷款的议案》；
                                案》。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                                议案》；
     第二届董事会第三   2019 年 4 月 30   3、《关于公司增加注册资本的议案》；
     次会议        日               4、《关于变更公司注册地址的议案》；
                                会的议案》。
                                上海分行申请最高不超过等值 750 万元美元
                                综合授信额度的议案》；
     第二届董事会第四   2019 年 6 月 26
     次会议        日
                                行申请综合授信额度 1000 万元的议案》；
                                会的议案》。
                                融资的议案》；
     第二届董事会第五   2019 年 9 月 27   4、《关于公司向上海农村商业银行股份有限
     次会议        日               公司张江科技支行申请贷款的议案》；
                                会的议案》。
     第二届董事会第六   2020 年 3 月 31   6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
     次会议        日               7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
                                品的议案》；
                                大会的议案》。
                                协议的议案》；
     第二届董事会第七   2020 年 4 月 22
     次会议        日
                                申请授信的议案》；
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                                会的议案》。
                                股）股票并在创业板上市方案的议案》；
                                股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方
                                案的议案》；
                                股）股票并在创业板上市募集资金用途及募集
                                资金运用可行性分析报告的议案》；
                                股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预
                                案的议案》；
                                股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预
                                案的议案》；
                                公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
                                板上市相关事宜的议案》；
                                股）股票并在创业板上市涉及摊薄即期回报影
     第二届董事会第八   2020 年 5 月 15   响及填补措施的议案》；
     次会议        日               8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
                                股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
                                依法承担相关责任的议案》；
                                股（A 股）股票并在创业板上市后适用并生效
                                的<上海优宁维生物科技股份有限公司章程
                                （草
                                案）>的议案》；
                                案》；
                                任委员的议案》；
                                任委员的议案》；
                                任委员的议案》；
                                及其主任委员的议案》；
                                大会的议案》。
     第二届董事会第九   2020 年 5 月 29   1、《关于确认 A 股 IPO 报告期内关联交易及
     次会议        日               其公允性的议案》；
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
                                项专项报告的议案》；
                                案》；
                                议案》；
                                案》；
                                案》；
                                的议案》；
                                案》；
                                案》；
                                  《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
（三）历次监事会会议的召开及决议内容
序号     会议名称       会议日期                   通过的议案
                                预算报告》；
     第一届监事会第六   2017 年 4 月 19
     次会议        日
                                合伙）的议案》；
     第一届监事会第七   2017 年 8 月 24
     次会议        日
                                实际使用情况的专项报告的议案》；
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
                                案》；
     第一届监事会第八   2018 年 2 月 23
     次会议        日
     第一届监事会第九   2018 年 11 月 7
     次会议        日
     第二届监事会第一   2018 年 12 月 7   1、《关于选举王艳女士为公司第二届监事会
     次会议        日               主席的议案》。
     第二届监事会第二   2019 年 2 月 5    案》；
     次会议        日               2、《关于<2018 年度财务决算报告及 2019 年
                                度财务预算报告>的议案》。
     第二届监事会第三   2019 年 4 月 30
     次会议        日
     第二届监事会第四   2019 年 9 月 27   1、《关于认定公司核心技术人员的议案》；
     次会议        日               2、《关于调整公司财务报表格式的议案》。
     第二届监事会第五   2020 年 3 月 31   1、《关于认定公司核心技术人员的议案》；
     次会议        日               2、《关于提名非职工代表监事的议案》。
                                股（A 股）股票并在创业板上市后适用的分红
     第二届监事会第六   2020 年 5 月 15   政策及未来三年股东分红回报规划的议案》；
     次会议        日               2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
                                股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方
                                案的议案》。
                                其公允性的议案》；
                                项专项报告的议案》；
     第二届监事会第七   2020 年 6 月 8
     次会议        日
                                议案》；
                                案》；

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