股票简称：明新旭腾 股票代码：605068
眀新旭腾新材料股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于眀新旭腾新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转债申请文
（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 212903 号，以
件反馈意见》
下简称“反馈意见”）的要求，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭
腾”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同第一创业证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发
行人律师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发
行人会计师”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分
析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。（如无特
别说明，本反馈意见回复中的简称与《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数
据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存
在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的）
补充说明：（1）本次再融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》
（修订版）等证监会有关规定；
（2）是否存在过度融资
的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的
情况；（4）是否存在重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消
化措施；
（6）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。”
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元，除其中 20,000 万元
补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出。具体情况如
下：
单位：万元
拟投入募
资本性支出 非资本性支
序 总投资金 拟使用募集 集资金中
项目名称 金额占募集 出金额占募
号 额 资金 的资本性
资金比例 集资金比例
支出金额
明新孟诺卡（江苏）新材
料有限公司年产 800 万平
方米全水性定岛超纤新
材料智能制造项目
合计 82,309.91 68,000.00 48,000.00 70.59% 29.41%
其中，明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超
纤新材料智能制造项目具体情况如下：
是否为 募集资金投
投资额 是否拟投入
序号 总投资构成 资本性 入金额
（万元） 募集资金
支出 （万元）
是 48,000.00
合计 62,309.91 - - 48,000.00
如上所示，本次募集资金用于明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目预备费、铺底流动资金等非资本性
支出中的金额为 0，本次募集资金用于补充流动资金项目金额为 20,000.00 万元，
占本次募集资金总额比例为 29.41%，未超过 30%，符合上述规定。
“（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。”
发行人本次拟发行可转债募集资金，并非申请非公开发行股票，符合上述相
关规定。
“（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
发行人本次拟发行可转债募集资金，并非申请增发、配股、非公开发行股票，
符合上述规定。
“（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
具体内容详见本反馈意见的回复之“问题 7”相关内容。
二、发行人不存在过度融资的情况
发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主
要产品为汽车内饰用天然皮革。发行人首发募集资金主要用于牛皮汽车革相关项
目。
公司近年来成功研发出一种新产品——全水性定岛超纤新材料（即超纤革），
发行人车用超纤革已于 2021 年上半年开始对一汽大众（迈腾、探岳）等中高端
车型供货。公司拟使用本次可转换公司债券募集资金扩产公司全水性定岛超纤新
材料产品，与前次募投项目并不重叠。
公司此次募投项目的实施符合公司战略发展的需求，具有必要性、合理性，
不存在过度融资的情形，具体原因如下：
（一）本次募投项目符合行业发展趋势与公司发展战略，具有必要性
近年来，随着新一代消费者环保意识加强，合成革愈发受到关注。根据中国
塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会数据显示，2020年中国人造革合成革
的消费量达41.9亿平方米，应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及
箱包。在下游市场需求的拉动之下，合成革迎来加速发展期，行业整体呈现高端
化趋势，新一代的超纤革、生态革成为主流产品。此外，绿色发展成为主要的发
展理念，产业生态化的首要目标是清洁生产。水性、无溶剂和TPU合成革等是合
成革的主要发展方向。公司突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大量的甲苯
溶剂的技术，使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环保，同时
浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶剂和其他
有毒有害的有机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品中无任何
有毒有害的物质。此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方法来实现，
解决了后续印染废水量大的难题。因此，本项目的建设顺应行业高端化、绿色化
发展趋势，满足下游市场需求。
在不断发展变化的市场大环境下，较强的产品生产能力、丰富的产品类型、
多元化的产品结构，是公司抵御风险的关键因素。明新旭腾自设立以来一直专注
于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色
制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，
形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材
料一体化业务体系。公司在汽车内饰新材料方面已拥有较强的品牌力。在市场不
断变化、行业不断发展、客户要求不断提高的现状下，公司亟需提高产品质量及
性能，优化产品结构，引导自身向多元化、个性化方向发展。本项目在现有产品
的基础上丰富产品菜单，布局全新产品线，满足市场随着消费升级带来的高端化
需求，打造品牌综合竞争力。
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达
具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀
升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过
引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方
米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与
镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在
一定程度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，
为公司创造新的盈利点，提高经济效益。
（二）前次募集资金投向明确且将继续推进
根据《明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，
前次募集资金投资项目具体如下表所示：
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化
提升改造项目
年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
明新旭腾新材料股份有限公司研发中心
建设项目
合计 87,200.00 87,200.00
发行人前次募集资金于 2020 年 11 月 17 日到位，根据发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2020〕10489 号），截至 2021 年 6 月末前次募集资金使用情况具体如
下表所示：
募集前承诺 募集后承诺
实际投资项目 实际投资金额 差异金额 差异原因
投资金额 投资金额
年产 110 万张牛皮
汽车革清洁化智能 21,850.00 21,850.00 7,008.79 14,841.21 尚在建设期
化提升改造项目
研发中心建设项目 5,550.00 5,550.00 396.10 5,153.90 尚在建设期
年产 50 万张高档无
铬鞣牛皮汽车革工 39,800.00 39,800.00 8,755.50 31,044.50 尚在建设期
业 4.0 建设项目
补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -
合 计 87,200.00 87,200.00 36,160.39 51,039.61
由于“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”原实施地—
—辽宁省阜新市皮革产业开发区现有的污水处理厂污水处理能力有限，同时新增
污水处理厂建设计划进展缓慢，无法满足该项目建成扩产后的正常污水排放需
求。发行人经过慎重讨论和分析，召开第二届董事会第十八次会议、2021 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施
地点并延期的议案》，将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设
项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司
江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更
为江苏省新沂市经济开发区。为确保项目后续顺利实施，公司前期已投入的相关
募集资金支出公司将以自有资金进行归还。发行人已通过全资子公司江苏明新旭
腾科技有限公司与江苏省新沂市经济开发区管理委员会签订了《投资协议》，就
土地供给和投资等内容进行了明确，但上述募投项目所涉地块尚未进行“招拍挂”
程序，项目尚需土地供给确认以及项目建设、环保等方面的审批或备案手续完备
后启动。
发行人除补充流动资金外的前次募集资金投资项目均仍在建设期内，其中
“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”已取得年产 80 万张的
阶段性验收。发行人前次募投项目所涉及的牛皮汽车革市场环境未发生重大变
化，公司报告期内牛皮汽车革产能接近饱和，产能利用率较高，发行人需要利用
前次募集资金投资项目扩充牛皮汽车革产能以满足业务需求。发行人前次募集资
金投向明确且将继续推进。
综上所述，发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金具有必要性和合
理性，不存在过度融资的情况。
三、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况
发行人本次公开发行可转换公司债券除补充流动资金外的募集资金拟用于
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智
能制造项目，与前次募集资金投资项目不存在产品相同或生产线共用的情况。发
行人本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目具体情况对比如下表所示：
项目 本次募投项目 前次募投项目
年产 110 万张牛皮 年产 50 万张高档
年产 800 万平方米全
项目 汽车革清洁化智 研发中心建设项 无铬鞣牛皮汽车
水性定岛超纤新材料
名称 能化提升改造项 目 革工业 4.0 建设项
智能制造项目
目 目（调整后）
发行人全资子公司： 发行人全资子公
实施
明新孟诺卡（江苏） 发行人 发行人 司：江苏明新旭腾
主体
新材料有限公司 科技有限公司
全水性定岛超纤新材
产品 牛皮汽车革 不直接产生产品 牛皮汽车革
料，包括绒面超纤及
超纤革
新沂市经济开发
浙江省嘉兴市南 浙江省嘉兴市南 区新港路以南、香
实施 江苏省新沂市经济开
湖区大桥镇明新 湖区大桥镇明新 港路以东、西安路
地点 发区新港路 3 号
路 188 号 路 188 号 以北、经四路以西
地块
（一）不存在产品相同的情况
本次可转债募投项目之产品为包括绒面超纤及光面超纤革在内的全水性定
岛超纤新材料，与公司前次募投项目之产品牛皮汽车革产品存在较大的区别。
从工艺流程以及原材料材质方面，超纤业务与牛皮革业务生产工艺上有很大
不同。尤其是前段基布制成工艺，本次项目采用生产超细纤维合成革的工艺技术，
形成水性定岛超纤新材料生产全流程，尤其是前中段超纤基布的制成工艺为纤维
加工至无纺布，进而加工形成超纤基布并进行功能处理，而牛皮革则是通过对牛
皮加工形成皮革基布并进行功能处理。而后端之辊底涂、压花、喷顶涂等工艺则
与牛皮革业务在生产设备及工艺流程方面略有类似，但因基布分别为超纤基布和
牛皮，实际操作的过程中对工艺的要求也略有不同。
绒面超纤的加工流程是从纺丝切片开始，通过熔融纺丝制成定岛双组分海岛
纤维，超细纤维通过针刺无纺生产线加工成各种厚度规格的无纺布，无纺布再通
过浸渍水性聚氨酯、减量开纤处理制成绒面超细半成品，再通过磨毛、起绒、肤
感抗菌防污等功能整理，最后再与增强机织布复合而成绒面超纤材料；光面超纤
革的加工流程也是从纺丝切片开始，通过熔融纺丝制成定岛双组分海岛纤维，超
细纤维通过针刺无纺生产线加工成各种厚度规格的无纺布，无纺布再通过浸渍水
性聚氨酯、减量开纤、磨毛制成超纤革半成品，再通过补伤、磨革、辊涂、压花、
喷涂等工序加工而形成表面有纹理有树脂层结构的超纤革产品；牛皮革的主要加
工流程分为皮胚阶段和涂饰阶段，皮胚阶段主要是毛皮经过浸灰、脱灰、预鞣、
复鞣染色等工序做成皮胚，再经过涂饰的磨革、震荡摔软、辊涂、压花、喷涂等
工序加工成成品皮。
在下游需求方面，本次募投项目和前次募投项目的产品均主要用于汽车内饰
用革面料。发行人业务从真皮这一单一产品拓展到真皮、绒面超纤革、光面超纤
革等产品，不仅为汽车主机厂提供更多的产品选择，同时也为设计师在设计造型
上提供更加丰富的搭配选项。汽车设计师在设计汽车的过程中，会结合汽车的市
场地位、定价、外观、环保要求等多个方面综合考虑，根据材料所适用的汽车位
置，选择不同的革类汽车内饰材料，主机厂采购人员会根据设计师的设计要求选
择产品。真皮的高端大气一直深受部分消费者的青睐，而绒面超纤凭借其时尚、
轻奢和较强的可塑性，也越来越受消费者喜爱，同时，光面超纤革优异的物理特
性、环保性、成本经济性以及较高的仿真性也满足了主机厂对不同产品的需求。
（二）不存在生产线共用的情况
发行人本次募投项目依托全资子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司开
展，实施地点位于江苏省新沂市经济开发区新港路 3 号；发行人前次募投项目之
“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”实施主体为发行人，实施
地点位于浙江省嘉兴市，发行人前次募投项目之“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽
车革工业 4.0 建设项目”实施主体为江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点位于
新沂市经济开发区新港路以南、香港路以东、西安路以北、经四路以西地块拟建
设的新厂房。发行人本次募投项目与前次募投项目位于不同地块，土地、厂房、
设备相对独立，不存在共用生产线的情况。
综上所述，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情
况。
四、不存在重复投资的情况
公司本次募投和前次募投的产品结构、实施地址均不相同，房产、设备均各
自独立，具体参见本题回复之“三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品
相同或生产线共用的情况”回复说明，故不存在重复投资的情况。
五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
本次募投项目之生产产品全水性定岛超纤新材料主要作为汽车内饰用革，将
依托公司在汽车行业的销售渠道实现对外销售，具体措施如下：
（一） 充分利用公司在汽车领域的销售渠道
公司真皮业务经过多年的市场耕耘，积累了深厚的客户资源，公司作为国内
真皮汽车革行业的重要企业，在真皮汽车革的市场占有率逐年上升，公司产品的
品质也受到各大汽车行业客户的广泛认可，公司已进入美国 Chrysler、德国大众、
法国 PSA 等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽
通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽、一汽红旗、小
鹏汽车等国内主流整车制造企业供应商体系。公司新产品全水性定岛超纤新材料
受益于公司真皮汽车革在行业中已有的品牌效应，易于被下游客户认可。同时，
公司未来将充分利用现有的成熟销售渠道及行业影响力，加大对超纤产品的销售
力度，助力公司超纤产品新增产能的消化。
（二）利用公司在真皮汽车革领域的影响力，深入挖掘车用客户在超纤产品
领域的需求
发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主
要产品为汽车内饰用天然皮革。多年真皮汽车革产品的销售和服务，使公司对汽
车内饰用革产品的要求和标准具有深刻的理解和丰富的经验，通过该项目的实
施，公司可以满足下游客户对于超纤产品在汽车内饰用革方面的需求。公司将充
分利用自身在汽车内饰用革领域的影响力、销售渠道、技术实力、行业经验，深
入挖掘汽车行业的客户需求，将公司超纤产品销往下游汽车零部件企业。
（三）公司目前超纤产品已形成收入，同时在手订单充裕，公司将继续加大
对现有客户的合作
公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超纤
新材料，由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产 200 万平方米
全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。2021 年 1-6 月，公司已实现超
纤产品业务收入 3,707.52 万元。截至本回复出具日，公司在手订单充裕，公司根
据目前已获得提名信情况预测 2021 年至 2023 年超纤产品的销量及销售金额如
下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
预计销量（万平方米） 45.10 110.62 208.20
预计销售金额（万元） 6,494.31 15,189.35 24,981.59
注：根据客户反馈的发行人目前已获得提名信上的车型之未来预计产量推算，不构成盈
利预测承诺。
供应车型包括大众迈腾、大众探岳、奥迪 Q3、奥迪 A6L、斯柯达速派、斯
柯达科迪亚克等。以现有订单情况分析，公司现有超纤产品产能至 2023 年将达
到饱和。公司获取募投项目实施相应产能后，公司在开拓更多新客户的同时，将
加大对现有客户订单的争取力度，进而消化本项目新增的超纤产品产能。
六、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
（一）持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本
次公开发行的可转换公司债券
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东为庄君新、庄严、浙江
明新资产管理有限公司和浙江德创企业管理有限公司。
发行人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员已签署承诺，将按
照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，视情况参与本次可转换
公司债券发行认购。
（二）本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月
内，持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持
计划，请出具承诺并公开披露
发行人持股 5%以上的股东庄君新、庄严、浙江明新资产管理有限公司和浙
江德创企业管理有限公司已签署相关函件，截至相关函件出具之日，庄君新、庄
严、浙江明新资产管理有限公司和浙江德创企业管理有限公司不存在减持发行人
股票的计划或者安排；截至相关函件出具日前 6 个月，庄君新、庄严、浙江明新
资产管理有限公司和浙江德创企业管理有限公司不存在减持发行人股票的情况。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
发行人已于本次《募集说明书》“重大事项提示”章节补充披露持股 5%以上
的股东庄君新和庄严就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履
行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
《可转换公司债
券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六
个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。
父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明
新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已于本次《募集说明书》“重大事项提示”章节补充披露持股 5%以上
的股东浙江明新资产管理有限公司和浙江德创企业管理有限公司就本次可转债
出具的《承诺函》，具体内容如下：
“1、如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债
券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本
人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业
将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
《可转换公司债券管理办法》等关于证
券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾
的股票或已发行的可转换公司债券。
上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本企业因减持明新旭
腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生
的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。”
发行人董事、监事、高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券事宜已出
具相关函件：如最终认购明新旭腾本次发行的可转债，将遵守《证券法》第四十
四条的规定，在本次可转债认购前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不
减持明新旭腾股票或已发行可转债。
发行人已于本次《募集说明书》“重大事项提示”章节补充披露董事、监事、
高级管理人员就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履
行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
《可转换公司债
券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六
个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。
父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明
新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、补充披露情况
针对上述承诺，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、上市公司
持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况”和募集说明书“第三节 发行
人基本情况”之“十一、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况”
之“（十二）关于本次公开发行可转换公司债券认购情况的承诺”中进行补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（修订版）等证监会有关规定，与发行人本次可转债情况进行对比。
制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
投项目相关负责人，实地查看公司募投项目建设情况，了解公司前次募投项目及
本次募投项目的产品生产等方面差异，了解公司经营发展之战略。
营情况，并查看发行人本次募投项目的客户开拓及在手订单情况，了解募投项目
市场空间及产能消化措施。
查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，取得了发行人持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员签署的关于本次公开发行可转债的相关承诺。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。
业发展趋势与公司发展战略，优化公司产品结构，提高公司盈利能力，具有必要
性及合理性，不存在过度融资的情况。
产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目建设，与前次募投项目不存
在产品相同或生产线共用的情况。
行人超纤革类产品的市场开发提供了必要的保障，公司目前超纤产品已形成收
入，同时在手订单充裕，公司将继续加大对现有客户的合作，同时进一步积极开
拓募投项目产品的新增客户，为本次募投项目产能消化提供资源支持。
的认购计划进行了书面承诺，承诺内容符合《证券法》、
《可转换公司债券管理办
法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律法规的规定。
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”的实施场地为租赁土地及厂房，
且出租方尚未提供租赁厂房之房产证。请申请人补充说明：（1）房屋及土地出
租方的房屋及土地使用权和房屋及土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）
房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋及土地的处置
计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋及土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁
房屋及土地实际用途是否符合房屋及土地使用权证登记类型、规划用途、是否
存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、房屋及土地出租方的房屋及土地使用权和房屋及土地租赁合同，重点
说明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期
后对房屋及土地的处置计划
（一）房屋及土地使用权情况
根据发行人提供的相关资料，截至本回复出具之日，发行人租赁的募投项目
实施场地的产权情况如下：
序 土地使用权 取得
所有权人 证书权证号 用途 土地位置 终止日期
号 面积（㎡） 方式
苏（2020）
新沂经济开 新沂市古镇 至
新沂市不动 工业
产权第 用地
展有限公司 港路北 止
苏（2020）
新沂经济开 新沂市古镇 至
新沂市不动 工业
产权第 用地
展有限公司 港路北 止
发展有限公司（建设单位）颁发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字
第 320381202100063 号）。
限公司（建设单位）颁发《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（新开建施
[2021]-025）。
屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（JGYSBA-2021-009）。
规划局共同出具《说明》，载明：新沂经济开发区建设发展有限公司建设的位于
江苏省新沂经济开发区新港路 3 号建筑物（位置详见附件）已按照相关法律法规
要求取得不动产权证（土地使用权）、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可
证以及竣工验收备案表。该建筑物建设手续齐全，其依法办理房屋产权登记及领
取不动产权证的事宜不存在法律障碍。
截至本回复出具之日，新沂经济开发区建设发展有限公司尚在办理上述房屋
的房屋所有权证书。
（二）房屋及土地租赁合同
与江苏孟诺卡签订《租赁合同书》，约定：管委会将位于新沂经济开发区新港路
房；租赁期限为 10 年，自 2020 年 11 月 1 日起至 2030 年 10 月 31 日止；租金标
准按照 10 元/平方米/月计算。
司（以下简称“建设公司”）对上述《租赁合同书》签订《租赁合同书补充协议》，
约定：
办公楼（以下简称“租赁物”，租赁物范围见协议附件）；
《租赁合同书》项下租赁物的物权所有人的权利义务由管委会、建设公司共同享
受/承担；
建设公司取得不动产权证后，管委会和建设公司应当在 10 个工作日内向江苏孟
诺卡提供不动产权证复印件并加盖管委会和建设公司公章作为《租赁合同书》及
《租赁合同书补充协议》补充附件；
金标准根据当时市场行情各方友好协商再行约定；二期租赁物第 1-10 年租金标
准按照 10 元/平方米/月计算，第 11-20 年租金标准根据当时市场行情各方友好协
商再行约定。
在权属瑕疵。租赁物中土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定，
依法办理了必要的审批手续；租赁物中已建成的房产为合法建筑，在建房产相关
建设手续完备。管委会和建设公司向江苏孟诺卡出租租赁物不存在违反相关法律
法规或已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在被行政处罚的风险。如租赁期
限内，因管委会或建设公司原因招致与土地、房产相关的纠纷、争议或行政处罚，
影响江苏孟诺卡正常生产经营的，管委会和建设公司应当向江苏孟诺卡提供与租
赁物同等或更优的土地及厂房保证江苏孟诺卡的正常生产经营，并弥补江苏孟诺
卡因生产经营中断所遭受的全部损失。
（三）到期后对房屋及土地的处置计划
根据本次募投项目可研报告，募投项目财务评价计算期 13 年，项目建设期
同时，公司希望长久发展超纤产业，本次租赁期到期后公司有如下应对方案：
因公司刚开始在新沂市布局产业，因此本次募投项目采用土地及房屋租赁的
方式实施。如未来合作顺利，公司将可能收购相关的土地及厂房。
募投项目所实施厂房专门为水性超纤产线设计，尤其是纺丝车间等，专用性
较强，《租赁合同书》到期后收回转租其他公司存在改建成本。因此双方续租可
能性较大。
根据《租赁合同书》约定，租赁期满，江苏孟诺卡在同等条件下享有优先续
租权，但江苏孟诺卡应当在租赁期满前 1 个月向甲方提出书面申请，双方届时结
合实际情况重新签订租赁合同。
根据发行人的说明并经本保荐机构及发行人律师核查，发行人作为承租人在
相应承租期内未发生过违约事项，不存在房屋租赁合同约定的合同终止及解除租
赁合同的情形，未发生过无法续租的情形。根据《租赁合同书》的续约条款，发
行人作为承租人续租房屋不存在实质性障碍。
地成本较小。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋及土地是否存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据发行人提供的《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》、江苏新沂经
济开发区管理委员会和新沂市自然资源和规划局共同出具的《说明》及发行人的
说明，截至本回复出具之日，出租方向发行人出租房屋及土地不存在违反法律、
法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋及土地实际用途是否符合房屋及土地使用权证登记类
型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请
人的情形
根据发行人的说明、发行人提供的《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》
并经本保荐机构及发行人律师核查，发行人租赁房屋及土地将用于生产、住宿及
办公。
根据苏（2020）新沂市不动产权第 0005969 号、苏（2020）新沂市不动产权
第 0004665 号《不动产权证》，租赁土地用途为工业用地，土地使用权取得方式
为出让。
根据《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》
（JGYSBA-2021-009），工程用途为工业。
综上，发行人租赁房屋及土地实际用途符合房屋及土地使用权证登记类型、
规划用途；房屋出租方不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的
情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：：
用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及竣工验收备案表；
《租赁合同书补
充协议》；
说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
不动产权证（土地使用权），且租赁建筑物建设手续齐全，其依法办理房屋产权
登记及领取不动产权证的事宜不存在法律障碍；
《租赁合同书补充协议》
符合房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋及土地的
处置计划；
协议或作出的承诺的情形；
划用途，房屋出租方不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情
形。
及 2021 年 1-6 月，前五大客户的合计销售收入分别为 46,802.16 万元、58,163.48
万元、69,653.27 万元和 32,135.33 万元占营业收入的比例分别为 82.06%、88.38%、
（1）对前五大客户的销售产品、销售收
入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户
的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务
合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较
高属于行业惯例，不存在对主要客户的重大依赖
（一）报告期内对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司向前五大客户销售产品的数量、金额及占比情况如下：
销售数量 销售金额 占营业收入
年度 客户名称 主要终端客户
（万平方英尺） （万元） 比例
一汽大众、上汽通
用
成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 351.76 5,491.92 14.73%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 33.47 489.28 1.31%
富维系小计 689.32 11,575.52 31.04%
年
月 3 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 57.35 988.93 2.65% 一汽大众
（6）
继峰系小计 92.43 1,892.66 5.08%
吉利、长城、上汽
通用五菱
合计 1,758.91 32,135.33 86.17%
年度 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
天津分公司
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1.84 36.42 0.05%
销售数量 销售金额 占营业收入
年度 客户名称 主要终端客户
（万平方英尺） （万元） 比例
（1）
富维系小计 1,797.33 31,345.78 38.78%
格拉默车辆内饰（长春）有限公司 127.35 3,032.71 3.75%
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 66.49 1,346.42 1.67%
宁波继烨贸易有限公司 60.37 1,134.27 1.40%
（6）
继峰系小计 254.21 5,513.40 6.82%
奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 96.90 1,963.98 2.43%
奥托立夫（上海）汽车安全系统研发有限 吉利、长城、上汽
公司 通用五菱
（5）
奥托立夫小计 97.76 1,981.85 2.45%
合计 3,629.44 69,653.27 86.18%
成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1,076.44 18,636.48 28.32%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1.03 18.68 0.03%
（1）
富维系小计 1,877.44 34,039.32 51.72%
浙江国利汽车部件有限公司 443.78 9,365.38 14.23%
（2）
国利系小计 750.86 16,042.51 24.38%
格拉默车辆内饰（长春）有限公司 83.38 1,971.71 3.00%
年度 继峰系小计
（6）
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公
司
延锋（南通）座椅有限公司（曾用名“南
通延锋安道拓汽车零部件有限公司”）
上汽大众、上汽通
锋安道拓座椅有限公司”）
重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司 1.76 29.07 0.04%
（5）
延锋系小计 89.30 1,578.14 2.40%
合计 3,027.00 58,163.48 88.38%
年度
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 276.32 4,945.18 8.67%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 94.94 1,824.55 3.20%
销售数量 销售金额 占营业收入
年度 客户名称 主要终端客户
（万平方英尺） （万元） 比例
天津分公司
（1）
富维系小计 1,420.06 25,182.12 44.15%
上海久舜网络科技有限公司 491.74 10,640.63 18.66%
（2）
国利系小计 623.88 13,510.90 23.69%
奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 193.17 3,122.46 5.47%
奥托立夫（上海）汽车安全系统研发有限 吉利、长城、上汽
公司 通用五菱
（3）
奥托立夫系小计 194.21 3,143.25 5.51%
东台市吉中汽车内饰件有限公司 116.60 1,852.04 3.25%
广州吉中汽车内饰系统有限公司 8.19 129.30 0.23%
广安市吉中汽车内饰件有限公司 0.31 4.41 0.01%
（4）
吉中系小计 125.09 1,985.75 3.48%
合计 2,529.45 46,802.16 82.06%
注：
津分公司同受长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司控制，其最终控制方为长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司（600742.SH）。
公司均受 Autoliv AB 控制，其最终控制方为 Autoliv Inc.（纽交所上市公司，ALV.N）。
内饰系统有限公司的最终控制方均为自然人罗积宗。
“南通延锋安道拓汽车零部件有限公司”）、 延锋国际座椅系统有限公司（曾用名“重庆
延锋安道拓汽车部件系统有限公司”）、延锋安道拓座椅有限公司及延锋安道拓（宁波）座
椅有限公司的最终控制方均为华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）。
换公司债券、股份及支付现金购买宁波继烨投资有限公司（已更名为“宁波继烨贸易有限公
司”）100%股权的交易已完成过户，并将间接持有 Grammer AG84.23%的股权。Grammer
AG 持有格拉默车辆内饰（长春）有限公司 100%股权，因此宁波继峰汽车零部件股份有限
公司与格拉默车辆内饰（长春）有限公司合并列示。
按照终端主机厂进行划分，销售产品对应主机厂集中度如下所示：
单位：万平方英尺、万元
主机厂用
年份 产品类型 销售数量 销售金额 占比 主要车型
户
速腾、探岳、
整皮、裁片、
一汽大众 1,582.10 29,294.00 82.82% 奥迪 Q5L、
迈腾等
年
月 德国大众 裁片 33.89 680.30 1.92% VW276
合计 1,742.36 32,298.79 91.32%
速腾、探岳、
一汽大众 整皮、裁片 3,402.45 66,793.86 88.29%
奥迪 Q5L 等
上海通用 整皮 99.78 1835.49 2.43% 昂科威
年 德国大众 裁片 29.27 651.99 0.86% VW276
克莱斯勒 裁片 22.58 357.49 0.47% DX9
合计 3,554.08 69,638.83 92.05%
速腾、探歌、
一汽大众 整皮、裁片 2,955.68 57,070.74 91.06% 探岳、奥迪
Q3、Q5L 等
帝豪、博越、
吉利 整皮、裁片 87.74 1,419.12 2.26%
博瑞等
克莱斯勒
年 克莱斯勒 整皮 76.68 1,149.12 1.83%
DX9
售后市场 整皮 103.81 794.86 1.27% 不适用
德国大众 整皮、裁片 15.87 565.80 0.90% VW276
合计 3,239.77 60,999.63 97.33%
速腾、宝来、
探歌、
一汽大众 整皮、裁片 2,260.43 42,953.15 79.11% 探岳、奥迪
年
Q5L、
高尔夫等
帝豪、博越、
吉利 整皮、裁片 205.10 3,216.90 5.92%
博瑞等
哈弗、魏系
长城 整皮、裁片 175.45 2,953.94 5.44%
列等
克莱斯勒
克莱斯勒 裁片 124.50 1,622.48 2.99%
DX9
售后市场 整皮 138.64 1,225.28 2.26% 不适用
主机厂用
年份 产品类型 销售数量 销售金额 占比 主要车型
户
合计 2,904.11 51,971.75 95.72%
报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 82.06%、88.38%、86.18%和
机用户未发生重大变动。募集说明书中已提示客户集中度较高的风险。
（二）客户集中度较高属于行业惯例
公司属于汽车牛皮革供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件，属
于整车厂二、三级配套供应商。汽车行业属于资源和技术密集型产业，大批量生
产可以保证成本的降低和技术的领先性，工业规模效应显著，呈现集中化、规模
化的行业发展趋势。根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年全国前十大乘
用车生产厂商的销量约占汽车整车市场的 58.47%，其中一汽大众的销量占全国
整车市场销量的 8.59%；2019 年全国前十大乘用车生产厂商的销量约占汽车整车
市场的 59.80%，其中一汽大众的销量占全国整车市场销量的 9.54%；2020 年全
国前十大乘用车生产厂商的销量约占汽车整车市场的 60.35%，其中一汽大众的
销量占全国整车市场销量的 10.48%，多数自主品牌车企市场份额较低。
整车厂为降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配时间，追求更高的生
产效率和利润率，将零部件生产等低利润率环节通过全球资源配置的方式进行外
包，逐渐形成了专业化分工程度较高的汽车零部件行业。而零部件供应商产品技
术、品质、成本等综合素质以及能否对整车厂实现稳定、及时、高质量的供应，
对整车的生产装配至关重要，对整车厂自身的竞争也起着决定性作用。为了保证
供货质量和速度，主流整车厂都建立了完善的供应商管理体系。通常情况下，汽
车零部件供应商需要通过整车厂主导的缜密的认证和评审过程后才能获得相应
车型的供货资格。由于整车厂对合格供应商的考核标准非常严格，持续时间长，
双方都需要付出较大的时间和人力成本，因此一旦确定合作关系，则双方的合作
关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的
增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。现代汽车工业完善的供
应商管理体系决定了汽车零部件供应商特别是一级供应商相对集中。
公司供应的牛皮革属于高端座椅面料，主要用于中高端及豪华车型。据中信
（2021 年 10 月 11 日）统计，2020
证券发布的《汽车经销商行业深度跟踪报告》
年我国 12 大主流豪华车品牌乘用车零售销量合计约为 324 万辆。根据奔驰、奥
迪、宝马公布的官方数据，三大品牌车型 2020 年销量合计约为 229 万辆，占 12
大豪华车型年度销量的 70.68%。其中，奥迪品牌销量约为 73 万辆，占比达
公司作为整车厂的汽车革合格供应商，其技术、管理、环保和及时供货能力
已被多年验证。公司已成功为一汽大众等整车厂配套多个项目，成为奥迪等高端
系列车型的牛皮革供应商。基于上述的行业特性以及公司客户长期稳定的合作关
系，公司客户集中度较高符合行业特性，具有合理性。
Q5L、新奥迪 Q3 和探岳、探歌全新 SUV 车型持续热销
报告期内，公司对第一大客户富维系客户的销售占比分别为 44.15%、
探岳及新奥迪 Q3 等车型；对第二大客户国利系客户的销售收入占比分别为
要向一汽大众配套高尔夫、探歌及奥迪 Q5L 等车型。
公司获得一汽大众对上述车型材料采购的定点提名信，并通过一汽大众指定
的一级供应商（即富维系客户和国利系客户）进行配套供应。自 2018 年起，一
汽大众新车型探歌、探岳启动量产，且销量逐年提升；奥迪 Q5L、新奥迪 Q3 项
目因车型改款对材料采购重新发包，由发行人开始供应。上述项目属于豪华或
SUV 车型，销售量处于上升阶段且订单毛利率较高。因此，在产能有限的情况
下，公司采取将生产资源集中优先满足优质订单的策略，相应地减少了部分其他
品牌车厂及售后市场的供货。
报告期内，汽车零部件相关行业上市公司对前五名销售客户销售收入占营业
收入的比例情况如下：
公 前五大客户营业收入占比
司 股票代码 主要产品及主营业务
简 2020 2019 年 2018 年
称 年度 度 度
汽车零部件二级配套供应商为主，一级配套
供应商为辅。公司前大灯主光源控制器等汽
科
车照明类产品主要通过供货给华域视觉、芜
博 603786.SH 41.66% 43.22% 87.52%
湖马瑞利、海拉等灯厂再配套给大众集团、
达
奥迪公司、保时捷汽车等整车厂商，部分产
品则直接向整车厂商、内燃机厂等供货。
泉 汽车零部件二级配套供应商。从事汽车热交
峰 换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部
汽 件等汽车关键零部件的研发、生产和销售。
车 公司产品主要应用于中高端汽车。
科
华 汽车零部件二级配套供应商。从事汽车涡轮
控 增压器关键零部件产品的研发、生产及销售。
股
继
汽车零部件二级配套供应商。汽车内饰件零
峰
股
扶手及支杆等。
份
根据上述上市公司披露的定期报告或审计报告可见，该等汽车零部件产业链
中的上市公司的客户集中度均较高，各年度对前五大客户实现的营业收入占该等
上市公司当年度营业收入的比例多数都在或曾在 80%左右，与公司在报告期内前
五大客户营业收入占比较高的情况基本一致。
综上所述，公司报告期内对主要客户集中度较高具有合理性。
（三）不存在对主要客户的重大依赖
根据公司获取客户的方式，车型配套一般由整车厂直接发包，并通过整车厂
指定的一级供应商进行配套，即公司直接客户由整车厂指定，其对直接客户不存
在重大依赖。报告期内，公司产品配套整车厂一汽大众的销售收入占主营业务收
入的比例分别为 79.11%、91.06%、88.29%和 82.82%，占比较高。
一汽大众为发行人自主开发的终端客户。自 2011 年以来，经过多年合作，
公司已陆续为一汽大众配套宝来、速腾、高尔夫、奥迪 Q5L、探歌、探岳、新奥
迪 Q3 等多款车型的内饰真皮。双方合作历史悠久，业务关系稳定。
目前为一汽大众供应汽车皮革的供应商主要为发行人、柏德皮革和森德皮革
三家，其中为一汽奥迪品牌供货的厂商仅有发行人和柏德皮革两家。
发行人拥有产品与技术优势，与一汽大众之间的合作属于基于双方业务需要
的共赢关系。汽车行业因行业分工精细化程度较高及特殊的零部件供应商管理体
系原因，整车厂客户对零部件供应商的产品质量、供货稳定性及交货时效性等要
求较高。配套服务一汽大众期间，发行人凭借丰富的生产经验、精湛的技术工艺、
稳定的产品质量及快速响应能力，在保证配套车型内饰真皮产品供货的安全、及
时、稳定、可靠的能力方面，已通过一汽大众多年检验。双方已建立起较为稳定
的合作关系。
同时，一汽大众作为国内车型齐全、品牌卓越的一流合资品牌整车厂，其资
本和技术实力均属于我国汽车行业的佼佼者，作为较早进入中国市场的合资品
牌，一汽大众已在国内建立较为成熟的营销和供应商体系，抗风险能力较强，发
行人与其开展的业务具有一定的稳定性。
从汽车制造业产业链角度来看，供应商认证制度一方面确保了已经认证的供
应商地位的稳固，另一方面由于其流程的复杂和严格，也在一定程度上限制了整
车厂商供应商数量的增加，因此汽车皮革行业普遍存在客户相对集中的现象，如
柏德皮革（中国）有限公司主要配套一汽大众、华晨宝马等德系品牌，美国杰仕
地皮革主要配套一汽丰田，美多绿汽车皮革（广州）有限公司主要配套丰田、本
田等日系品牌、海宁森德皮革有限公司主要配套上汽大众，巨星农牧（603477.SH）
主要配套广汽和比亚迪。
因此发行人客户集中度较高，符合行业特点，不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
（一）前五大客户合作开展情况
公司与报告期内前五大客户的合作情况如下：
是否存在
客户名称 合作情况 合同签订方式 长期业务
合作协议
自主开发。2012 年由一汽大众新宝来项目开始合作，在框架合同基础
富维系 期间合作过速腾、宝来项目，目前合作探岳、奥迪 上，以订单方式具 是
Q3 等项目。 体执行
自主开发。2010 年由上汽通用 GL8 项目开始合作， 在框架合同基础
国利系 期间合作过东风汽车、标致云逸等项目，目前合作 上，以订单方式具 是
奥迪 Q5L、探歌等项目。 体执行
自主开发。2010 年由上汽通用 SGM618 项目开始合 在框架合同基础
奥托立夫
作，期间合作过奇瑞艾瑞泽、上汽通用五菱宝骏等 上，以订单方式具 是
系
项目，目前合作宝骏 360、戴姆勒奔驰 V213 等项目。体执行
自主开发。2015 年有长城 H6 Coupe 项目开始合作， 在框架或年度合
吉中系 期间合作过长城 VV5、VV6 等项目，目前合作吉利 同基础上，以订单 是
博越项目。 方式具体执行
廊坊华安 在框架合同基础
自主开发。2011 年由一汽大众速腾项目开始合作，
汽车装备 上，以订单方式具 是
目前合作探岳、奥迪 Q3 等项目。
有限公司 体执行
在框架合同基础
自主开发。2016 年开始至今主要合作奥迪 Q5L 和奥
继峰系 上，以订单方式具 是
迪 Q3 等项目。
体执行
自主开发。2011 年由别克凯越项目开始合作，期间 在框架合同基础
延锋系 合作过广汽 GS4 等项目，目前合作吉利博越、吉利 上，以订单方式具 是
帝豪系列等项目. 体执行
（二）不存在特殊利益安排或关联关系
发行人已完整的披露了关联方信息，与重大客户均不存在特殊利益安排或
关联关系。
（三）不存在随时被取代风险
报告期内，公司向前五大客户销售收入合计占比相对稳定。同时，公司与
报告期前五大客户及其上游整车厂企业开展合作时间较长，均建立了长期稳定
的合作关系。其中公司自成立之初便已与主要客户富维系、国利系等合作，双方
长期保持密切稳定的合作关系。
报告期内，公司前五大客户主要为整车厂指定的一级供应商，对相关供应
商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证
程序复杂且时间较长，十分重视与供应商建立长期稳定的合作关系，为保证自
身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。
为了保证供货质量和速度，主流整车厂都建立了完善的供应商管理体系。通
常情况下，汽车零部件供应商需要通过整车厂主导的缜密的认证和评审过程后才
能获得相应车型的供货资格。由于整车厂对合格供应商的考核标准非常严格，持
续时间长，双方都需要付出较大的时间和人力成本，因此一旦确定合作关系，则
双方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供
应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
综上所述，发行人市场地位较高，与主要客户合作关系及销售份额稳定，
除上述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益
安排或关联关系，不存在随时被取代的风险。
三、补充披露情况
针对上述情况，发行人已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、
公司生产经营情况”之“（四）产量、销量及销售收入”之“3、报告期内向前五大
客户的销售情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：：
年报；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
度较高且增加具有合理性。募集说明书中已提示客户集中度较高的风险。
依赖；
述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益安排或
关联关系，不存在随时被取代的风险。
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施
实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律
法规及“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
从生产工艺的角度，发行人现阶段生产过程中主要污染物包括废水、废气、
固废及噪声等，各项污染物主要来源如下：
（1）废水：
真皮皮革工艺带来的污染主要来源于各道工艺过程中的生产废水以及生活
污水等，生产废水主要包括去毛含硫废水、去肉含脂废水、鞣制含铬废水、染色
废水和其他废水。
超纤皮革产品带来的污染主要来源于各道工艺过程中的生产废水以及生活
污水等，生产废水主要包括纺丝废水、（预）含浸水、碱减量用水、染色水洗用
水、设备清洗用水和喷淋用水等。
具体如下：
工段 项目 内容
准备工段 污水来源 水洗、浸水、脱脂、脱毛、浸灰、脱灰、软化等工序
工段 项目 内容
有机物：污血、蛋白质、油脂、脱脂剂、助剂等； 无机
主要污染物 物：盐、石灰、Na2CO3、NH4+等；此外还含有大量的毛
发、泥沙等固体悬浮物
污染物特征指标 CODCr、BOD5、SS、S2-、pH、油脂、氨氮、Cl-
污水排放量约占制革总水量的 60～70%，污染负荷占总
污染负荷比例
排放量的 70%左右，是制革污水的主要来源
污水来源 浸酸和鞣制
主要污染物 无机盐、三价铬、悬浮物等
鞣制工段
污染物特征指标 CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮、S2-、Cl-
污染负荷比例 污水排放量约占制革总水量的 8%左右
污水来源 中和、复鞣、染色、加脂、喷涂、除尘等工序
色度、有机化合物（如表面活性剂、染料、各类复鞣剂、
主要污染物
整饰工段 树脂）、悬浮物
污染物特征指标 CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮
污染负荷比例 污水排放量约占制革总水量的 20~30%左右
（预）含浸水、碱减量、纺丝、染色水洗、设备清洗水和
污水来源
喷淋
超纤 主要污染物 悬浮物、有机污染物、无机营养盐类
污染物特征指标 pH、COD、BOD、总磷、氨氮、SS
（2）废气：
真皮皮革工艺带来的污染主要来源为涂饰废气、磨革粉尘、污水处理站和废
料储存场所；
超纤皮革产品带来的污染主要来源于纺丝废气、水性聚氨酯浸渍烘干废气、
辊涂补伤烘干废气、辊涂机封顶底涂及烘干废气、喷涂机顶底涂及烘干废气、磨
革磨毛粉尘、天然气燃烧废气、污水处理站废气。
（3）固废：
真皮皮革工艺带来的污染主要包括制革生产过程中产生的毛渣、肉渣、碎皮、
边角料、污泥、含铬皮屑等固体废物、水处理生产的污泥和少量生活垃圾等；
超纤皮革产品带来的污染主要包括生活垃圾、废纤维丝、废基布、废包装物、
废绒毛、污水处理站污泥、废活性炭、废机油、废树脂、纯水制备废活性炭、废
RO 膜等。
（4）噪声：
真皮皮革工艺带来的污染主要为生产设备机械噪声，包括转鼓、喷涂机、磨
革机、空压机、震荡机、风机、水泵等。
超纤皮革产品带来的污染主要为生产设备机械噪声，主要来自风机、纺丝机、
泵、复合机、烘干机、定型机、磨毛机、燃烧机、风揉机、压花机、蒸汽锅炉等。
针对上述污染源，发行人根据国家及地方有关环境污染物排放的标准，制定
了各项内部管理制度，加强污染物排放控制管理，减少对周边环境及人员健康的
不利影响。污染物排放执行标准如下：
污染物 排放标准
《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》（GB30468-2013）
《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）
废水 《浙江省地方标准-工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》
（DB33/887-2013）
《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准及新污染源大气
排放限值
废气 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）二级标准
《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中型规模要求
《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014）
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
固废
《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
噪声 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准
（二）主要处理设施及处理能力
公司成立了 EHS 管理部，负责全面推进公司环境保护工作，监督检查公司
环保设施运行和污染物防治情况，并关注环保治理技术、法律法规等的发展更新，
确保公司环保治理能力始终符合环保治理要求。
公司制定了《污水处理 SOP》、
《交接班制度》、
《废水污水噪声排放控制管理
办法》、
《污水处理中心电器安全操作规程》、
《在线自动监测仪维护规程》等环保
制度和《突发环境事件应急预案》、
《危险固废应急预案》等环境保护的应急预案，
并在嘉兴市环境保护局进行了备案登记。在污染物防治方面，公司采取以下措施：
公司制定了严格的废水处理方案，采取“雨污分离、分流处理”的处理方针，
使用“物化+水解+好氧”的三级处理技术，建立了完备的制革废水处理体系。
皮革加工过程中产生的含铬废水、综合废水、生活污水等不同的废水，先分流预
处理、再集中处理。
（1）含铬废水
分流收集含铬废水，利用铬液单独的反应池进行加碱沉淀分离法单独处理。
在铬液收集池里加入氢钠、聚合氯化铝等，使其在碱性条件下生成氢氧化铬沉淀，
经过充分反应除去铬离子。上清液达标后排入综合污水处理系统；沉淀污泥经板
框压滤脱水后，因含有重金属铬，属危险废物，将其装入专门的铬渣桶堆存在铬
渣暂存库，然后通过规定的报批手续和运输途径，交由具有危险废物经营许可证
的专业公司处置。
（2）综合废水
综合废水方面，明新旭腾、辽宁富新、江苏孟诺卡采用了不同的处理工艺：
① 明新旭腾：车间产生的综合污水经管网收集后，通过格栅机对废渣等初
步去除后，汇入调节池，进行水质、水量调节。在反应池端添加氢氧化钠、聚合
氯化铝，聚丙烯酰胺，充分反应后流入初沉池，初步沉淀。上层废水进入水解酸
化池，进行水解反应，提高废水可生化性。下沉污泥通过分离区进入污泥池后进
行脱水处理，脱水沉降后的污泥集中堆放，交由具有污水处理资质的企业处理。
废水经过水解酸化后进入生化池，通过微生物的新陈代谢分解有机物，利用系统
中本身含有的氨氮、磷、有机物的比例，降解废水中高分子有机物。而后进入好
氧池，在好氧环境下，降解 COD、氨氮、总氮等。最终流入二沉池沉淀，上清
液外排。外排水经过在线监控系统，在线检测 COD、氨氮、总磷等指标后达标
外排。经过二沉池沉淀的污泥试情况回流或则打到污泥浓缩池，经过板框压滤机
压滤后，堆放在污泥堆场，统一交给有资质的单位处置。
② 辽宁富新：根据阜新市环保局对辽宁富新《关于<年加工 100 万张牛皮汽
车革项目环境影响报告书>的批复》（阜环发[2014]80 号），辽宁富新生产废水依
托基地第一污水处理厂处理，项目含铬废水经自建污水处理设施处理达标后与其
他生产废水排入基地第一污水处理厂。报告期内，辽宁富新与阜新皮革污水处理
有限公司（以下简称“污水处理公司”）签订《污水处理委托协议书》，同意辽宁
富新先行使用自建污水设施对生产污水进行处理，达到污水处理公司要求后再通
过专用管道排入污水处理公司污水处理收集管网，由污水处理公司承担后续处理
工作。具体处理工艺流程如下：
铬液经过车间外处理系统单独收集处理，处理流程为：单独收集后，利用铬
液单独的反应池进行加碱沉淀分离法单独处理。在铬液收集池里加入氢氧化钠、
聚合氯化铝等，使其在碱性条件下生成氢氧化铬沉淀，经过充分反应除去铬离子。
上清液达标后排入综合污水处理系统；沉淀污泥经板框压滤脱水后，因含有重金
属铬，属危险废物，经过板框压滤、低温烘干后，单独装袋，存入危险废物仓库。
然后通过规定的报批手续和运输途径，交由具有危险废物经营许可证的专业公司
处置。
车间产生的综合污水经管网收集后汇入沉砂池，通过格栅机对废渣等初步去
除后，与已经单独处理的含铬废水上清液汇入调节池。添加硫酸亚铁，充分反应
后流入反应池中，在反应池中加入絮凝剂。底部泥渣排入污泥浓缩池，通过压泥
机进行压滤，压滤出的污泥集中堆放，交由具资质企业处理。上层清液经稀释后
纳管排入下游污水处理厂。
③ 江苏孟诺卡：生产废水进入厂区内污水处理站处理，处理后通过市政截
污管网接入新沂经济开发区污水处理厂进一步处理。具体处理工艺流程如下：
（3）生活污水
生活污水由专用管道收集，经过预沉淀，排入废水处理站，与生产废水一并
处理，处理达标后排入市政管网，由市政污水处理厂集中处理。
（1）公司真皮皮革产生的废气主要包括涂饰废气、磨革粉尘和污水处理站
排放的废气。
①原料仓储、去肉脱毛废气
采用洗涤净化装置对原料仓储、去肉炼油产生的恶臭进行收集处置，最终通
过排气筒排放。
②炼油废气
炼油废气经过洗涤塔处理后，经 18 米高排气筒排放。
③涂饰废气
喷涂作业均在箱内密闭进行，有机废气经水洗，由专用排气管道收集，从烟
囱排放，排放符合标准要求。
④磨革粉尘
皮革在磨革机处理时会产生磨革粉尘，磨革粉尘经除尘袋收集后用打饼机压
为饼状归为固体废弃物处理，尾气由排气筒排向大气，排放符合标准要求。
⑤污水站废气的防治
对于废水处理站产生的恶臭物质，进行现场收集，通过二级喷淋塔、光催化
氧化后，达标排放。具体工艺如下：
对于其他极少量废气，通过加强厂区绿化，降低恶臭污染，利用植物具有一
定吸收有害气体，减轻恶臭污染的作用。
（2）超纤皮革产品带来的污染主要来源于纺丝废气、水性聚氨酯浸渍烘干
废气、辊涂补伤烘干废气、辊涂机封顶底涂及烘干废气、喷涂机顶底涂及烘干废
气、磨革磨毛粉尘、天然气燃烧废气、污水处理站废气。
①纺丝废气
公司纺丝工序所产生的的非甲烷总烃由集气罩负压收集，捕捉效率以 90%
计，经二级活性炭处理后通过 1 根 15m 高排气筒排放。
②浸渍烘干、辊涂烘干废气
公司浸渍烘干、辊涂烘干废气产生量很少，经集气罩收集后直接排放。
③喷涂及烘干废气
公司喷涂机顶涂及烘干工序均处于密闭空间，产生的颗粒物及 VOCs 经负压
收集后通过“水帘”+水喷淋处理后由 1 根 15m 高排气筒排放。
④磨革、磨毛废气
公司磨革、磨毛产生的粉尘经集气罩负压收集后，引入脉冲布袋除尘器处理
后通过一根 15m 高排气筒排放。
⑤天然气燃烧废气
公司各烘干工序燃烧机燃烧废气中的 SO2、烟尘和 NOx 的排放浓度符合标
准要求。
⑥污水处理站废气
污水处理站产生的 NH3、H2S 经集气罩负压收集后，收集效率按 95%计，
引入 1 级喷淋洗涤+1 级生物滴滤处理后通过 1 根 15m 高排气筒排放。
公司根据“减量化、资源化、无害化”的原则，对固体废弃物进行分类收集和
规范处理。
对于明新旭腾和辽宁富新生产工艺过程中产生的皮渣、肉渣、毛渣、碱皮渣
等制革生产废物外销相关加工企业，进行综合利用；沉淀渣、锅炉渣作为建筑原
材料等加以综合利用以及合理处置。
江苏孟诺卡厂房内设置二处 500 平方米的一般工业固废储存场所，可满足分
类储存要求。固体废物集中处理资质的单位进行无害化处理。
对于污水处理中产生的含铬污泥等危险废物，根据《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》的规定，公司已在其暂存含铬废物的场所设置了危险废物识
别标志。公司委托具有危险废物经营许可证的专业公司处理上述含铬废物，并与
其签订《危险废物安全处置委托协议》，同时委托拥有《道路危险货物运输许可
证》的专业物流公司派出专门的危险废物运输车辆到公司，填写《危险废物转移
联单》后，装载、封闭运输到指定地点处置。
公司生产经营过程中噪声源主要为真皮产线的输送机、空压机、转鼓、引风
机、泵等生产设备，以及污水处理站的曝气池等环保设备以及超纤产线的风机、
纺丝机、泵、复合机、烘干机、定型机、磨毛机、燃烧机、风揉机、压花机、蒸
汽锅炉等。
公司空压机、风机等强度较大的声源封闭在建筑物内，并在进出口加装隔音
设施，在强噪声部位作减振和隔声处理，对转鼓、水泵等设备采取了减震措施，
对车间排气筒的室外风机、废水处理的罗茨风机采取消音器降噪，并且定期检查、
维修、更换，避免、减少因设备运转不正常产生的异常噪音污染。
公司噪声排放符合厂界标准、车间标准，对周围环境影响较小。
综上所述，发行人环保设施的处理能力及实际运行情况如下：
污染
公司 环保设施
物类 主要环保设施 设计处理能力
名称 运行情况
型
废水 污水处理站 3,000t/d 正常运行
明新 喷浆废气（丙烯酸废气处理设施） 5000m3/h*6 台 正常运行
旭腾 废气 废水处理废气（恶臭、氨、硫化氢处理设
施）
辽宁 废水 污水处理站 5,600t/d 正常运行
富新
废气 原料皮仓库（恶臭、氨、硫化氢处理设施） 10000m3/h 正常运行
去肉、脱毛（恶臭、氨、硫化氢处理设施） 20000m3/h 正常运行
污染
公司 环保设施
物类 主要环保设施 设计处理能力
名称 运行情况
型
废气处理（恶臭、氨、硫化氢处理设施） 20000m3/h 正常运行
废水 污水处理站 4000m3/d 正常运行
江苏
孟诺 脉冲布袋除尘器 10000m3/h 正常运行
卡 废气
水喷淋塔装置 25000m3/h 正常运行
（三）主要污染物排放量情况
明 新 旭 腾 现 持 有 嘉 兴 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号
求，具体如下：
单位：吨
排放种类 实际排
实际排 实际排 排放 排放 实际排 排放标
排放标准 放量
放量 放量 标准 标准 放量 准
（注 1）
CODCr 3.65 32.95 6.56 32.95 4.06 32.94 13.17 32.94
NH3-N 0.76 3.84 1.37 3.84 0.85 3.84 2.74 3.84
辽宁富新现持有阜新市生态环境局清河门区颁发的《排污许可证》（编号
排放量情况如下：
单位：吨
排放种
类 实际排 排放标 实际排 排放标 实际排 排放标 实际排 排放标
放量 准 放量 准 放量 准 放量 准
CODCr 6.87 72.97 38.27 72.97 26.39 103.13 30.53 103.13
NH3-N 0.68 7.30 3.83 7.30 2.64 10.31 3.05 10.31
注：根据《排污许可证》及辽宁富新与所在皮革园区污水处理公司签订的《污水处理委
托协议书》，辽宁富新产生的生产污水达到园区污水处理公司接管及出水水质标准后，进入
园区污水处理公司集中处理。园区污水处理公司尾水排放纳入下游污水处理厂处理后统一排
放。辽宁富新废水实际排放量根据污水处理公司开具的发票载明的数量计算；COD、氨氮
实际排放量根据国家/省工业主要水污染物排放标准乘以排水量计算得出。
江苏孟诺卡于 2021 年 7 月 26 日取得徐州市生态环境局颁发的
《排污许可证》
（编号 91320381MA21AEP2XW001V）。江苏孟诺卡于 2020 年 11 月份取得新沂
市经济开发区管理委员会规划建设局的证明文件，通过了污水外排申请，开始试
生产。报告期内，江苏孟诺卡的生产污水在经园区内政府投资的污水处理设备处
理合格后，通过市政截污管网接入新沂经济开发区污水处理厂进行进一步处理。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；
公司始终重视环境保护工作，报告期内，公司环保投入金额与产品产量如下：
单位：万元、万平方英尺
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保费用 455.81 1,313.26 649.33 810.57
环保工程设施投入 21.77 405.21 364.76 249.82
合 计 477.58 1,718.48 1,014.09 1,060.40
产品产量 1,837.89 4,373.25 3,396.02 3,000.22
其中，公司环保费用如下：
单位：万元
污水设施 化料、能源及
年度 排污费 第三方处置费用 合计
维护费 内部其他支出
报告期内，随着发行人产品产量的逐步增加，发行人环保投入、环保相关成
本费用也相应增加，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
工厂水场（包括水场研发）、复鞣染色等污染工序分步全部转移至阜新工厂，污
水处理统一在阜新工厂完成，规模效应共为发行人在人员、能耗、环保设施维护
等环节节省约 30 万元成本；第二，2019 年阜新工厂加强对含铬污泥的烘干、压
缩等处理，通过降低含铬废水处理污泥的含水量，实现含铬污泥的“减容、减量、
无害化、稳定化”。同时 2019 年度公司铬鞣产品的产量绝对值减少，含铬污泥产
生量也同步下降。含铬污泥的减少为发行人共节约固废处置费用近 70 万元；第
三、2019 年下半年开始，阜新工厂所在的阜新皮革产业开发区城市污水厂进行
污水设施的升级改造，对当地生产企业采取污水临时限排措施。阜新工厂亦受到
限排影响。同时，2019 年下半年，公司订单激增，为不影响产品按时交付，公
司采用委托加工模式完成部分毛皮的无铬鞣加工。受到临时限排影响，阜新工厂
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目主要用于 800 万平方米的水性定岛超纤产品生产，所采取的措
施与江苏孟诺卡现有产线的环保措施类似，资金来源主要来自于募集资金。具体
情况如下：
是否
本次募投项目新 投资资金
污染物种 污染物名称/ 与污
增环保设施及处 主要处理能力 金额
类 指标 染相
理措施 （万元）
匹配
COD 生活污水经化粪池处
理、食堂废水经“隔油
BOD5 池+化粪池”处理后与
SS 生活污水经化粪 生产废水一并进入厂
池处理、食堂废 区污水处理站，综合
NH3-N 水经“隔油池+化 废水处理的初沉池、 根据环境
废 水 TN 粪池”处理后与生 中间水池、厌氧池、 影响报告
废
总 排 产废水一并进入 好氧池、二沉池、终 表和实际 匹配
水 TP
口 厂区污水处理 沉池各 1 座，二期建 投产情况
动植物油 站，污水处理站 设初沉池、中间水 确定
设计处理规模为 池、厌氧池、好氧
盐分 3
LAS 各 1 座污水处理站设
计 处 理 规 模 为
COD 8000m3/d ， 处 理 后 可
是否
本次募投项目新 投资资金
污染物种 污染物名称/ 与污
增环保设施及处 主要处理能力 金额
类 指标 染相
理措施 （万元）
匹配
达到新沂经开区污水
处理厂纳管标准
含 氨 污水处理站产生
氨
废气 的 NH3、H2S 经集 氨、硫化氢废气排放 根据环境
气罩负压收集 速率均能达到《恶臭污 影响报告
后，引入 1 级喷淋 染 物 排 放 标 准 》 表和实际
酸 性
硫化氢 洗涤+1 级生物滴 （GB14554-93）相关标 投产情况
废气
滤处理后通过 1 根 准限值要求 确定
排放浓度、排放速率
通过负压收集后 均满足《大气污染物综
经 1 套水喷淋装置 合 排 放 标 准 》 、
处理后经 15m 高 （DB11/501-2017）表 根据环境
排气筒达标排 3 中第Ⅱ时段标准排放 影响报告
有 机 VOCs、
放、 浓度、排放速率均满 表和实际
废气 NMHC
经二级活性炭吸 足江苏省地标《大气污 投产情况
附装置处理后通 染物综合排放标准》 确定
过 15m 高排气筒 （DB32/4041-2021）中
达标排放 相关标准
废
匹配
气
锅炉燃烧废气中 SO2、
烟尘的排放浓度达到
《锅炉大气污染物排
放 标 准 》
（GB13271-2014）重点
地区大气污染物特别
排放限值；天然燃烧 根据环境
天然气燃烧机配
燃 气 二氧化硫、氮 机燃烧废气中 NOx 的 影响报告
备低氮燃烧器，
锅 炉 氧化物、颗粒 排放浓度可以达到《关 表和实际
燃烧废气通过 15m
废气 物 于 印 发 《 徐 州 市 投产情况
高排气筒排放
气污染综合治理攻坚
行动方案》的通知》
（徐
大气指办[2018]31 号）
的要求，即“NOx 排放
浓 度 不 得 高 于
风机、泵类等， 根据环境
噪 设 备
噪声 加装隔声罩、消 / 影响报告 匹配
声 噪声
声器等降噪设施 表和实际
是否
本次募投项目新 投资资金
污染物种 污染物名称/ 与污
增环保设施及处 主要处理能力 金额
类 指标 染相
理措施 （万元）
匹配
投产情况
确定
废纤维丝
（S1）、废基
危 险 布（S2）、污
废 水处理站污
物 、 泥、废活性 妥善收集后暂存 根据环境
固
一 般 炭、废包装 于一般固废仓库 影响报告
体
固 体 物、废绒毛、 和危险废物暂存 / 表和实际 匹配
废
废 化粪池污泥、 库，而后交由有 投产情况
物
物 、 废喷涂渣 资质的单位处置 确定
生 活 （S3）、废树
垃圾 脂、废 RO
膜、纯水制备
废活性炭等
四、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节
能减排”政策
（一）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
动物皮毛是肉类加工业的副产物，是皮革行业的基本原料。皮革行业解决了
肉类加工业存在的固体废弃物问题，属于循环经济范畴。但过去由于制革过程中，
为保持皮革制品的生物特性及增加其耐用性、时尚性，使用了大量的皮革化工制
品，带来了二次污染，导致制革行业被列入重污染行业。控制制革行业污染物的
排放及污染一直是制约我国制革行业可持续发展及生态环境保护的重要因素。如
何提高环保综合整治能力、推动产业绿色化，促进整个行业转型升级，是当前制
革行业面临的问题。
《皮革行业发展规划（2016-2020 年）》指出：“进一步提高清
洁生产水平，提高废水循环利用率，降低生产过程中能耗、物耗及污染物排放量，
基本实现废弃物的资源再利用”。随着环保压力的日益提高，改变以前的生产模
式势在必行，只有那些提早布局无铬鞣制、环保型染整和涂饰材料的研发、废水
和污泥深度处理等环保材料和绿色制革技术，并具有一定经济和技术实力的企业
才能在竞争中脱颖而出。
发行人重视社会责任，积极致力于提升天然皮革绿色制造技术，推进建立生
产过程清洁化体系。明新旭腾自成立以来即致力于无铬鞣汽车革的研究与开发，
经过多年积累，形成了成熟的无铬鞣汽车革制造技术。报告期内，公司无铬鞣汽
车革产品销售额占全部销售额的70%以上。
同时，发行人高度重视环保工作，严格遵守国家和地方环保法规，建立健全
了 环 境 保 护 与 治 理 各 项 具 体 制 度 并 严 格 执 行 。 发 行 人 已 通 过 ISO14001 ：
《环境因素识别和评价控制程序》充分识别公司的产品、活动、服务中产生的具
体污染源，针对具体污染源制定严格的企业排放标准和运行控制程序，对可能具
有重大环境影响、重大风险的运行活动的关键特性进行例行监测，联系环境监测
部门对公司污染物排放情况进行监测等具体程序来有效完成公司环境管理工作。
根据中国皮革协会于2018年5月16日发布的《关于明新旭腾新材料股份有限
公司通过行业环保核查的公告》
（中皮协〔2018〕51号），发行人已通过行业核查
符合环保法律法规要求；根据中国皮革协会于2017年8月10日发布的《关于发布
通过行业核查符合环保法律法规要求的制革及毛皮加工企业名单（第10批）的公
告》（中皮协〔2017〕69号），辽宁富新已通过行业核查符合环保法律法规要求。
一般的真皮和仿皮面料在制作过程中要使用有毒有害的化学药剂、填充剂、
替换剂及生产废水，排放六价铬、DMF等有害物质。而超纤革是由束状超细纤
维与聚氨酯经过特殊工艺加工而成，避免了以上问题。同时超纤革可降解，对比
真皮皮革，超纤产品更加环保。
募投项目生产超纤产品工艺中，突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大
量的甲苯溶剂的技术，使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环
保，同时浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶
剂和其他有毒有害的有机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品
中无任何有毒有害的物质。此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方
法来实现，解决了后续印染废水量大的难题。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表（以下统称“环境影响评价文件”）：（一）可能造成重大环境影响的，应当
编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环
境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公
布。第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国
务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备
案管理。
本项目与《建设项目环境保护分类管理名录（2021年版）》对照情况如下所
示：
序号 生产工艺 行业代码 项目类别 环评类别
二十五、化学纤维制造业 28-50、合成
C2821 锦纶纤维制
造
造
十四、纺织业 17-28 化纤织造及印染精
针刺无纺布织 C1751 化纤织造加 加工-有喷墨印花或数码印花工艺的；
造 工 后整理工序涉及有机溶剂的；有喷水织
造工艺的；有水刺无纺布织造工艺的
超纤绒面革工
艺 C2925 塑料人造
料制品业-其他（年用非溶剂型低 VOCs 报告表
超纤人造革工 革、合成革制造
艺
根据《建设项目环境保护分类管理名录（2021 年版）》中第四条“建设内容
涉及本名录中两个及以上项目类别的建设项目，其环境影响评价类别按照其中单
项等级最高的确定”，综上分析，本项目需编制环境影响报告表。
本次募投项目已按照前述规定编制环境影响报告表，并已取得徐州市生态环
境局出具的《关于对明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水
性定岛超纤新材料智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（徐新环项表
〔2021〕52号）。
根据公司提供的环境管理体系认证证书、排污许可证，公司及其子公司的环
保主管部门出具的《证明》并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司
及其子公司的环保主管部门官方网站核查，报告期内，发行人及其子公司报告期
内的生产经营活动符合国家和地方环保法律法规的要求，不存在其他因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
综上所述，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法
规。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方“节能减排”政策
发行人是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企
业，公司主要生产经营以及本次可转债募投项目之产品为包括牛皮革及超纤革在
革属于“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发”，超纤产品属于“差
别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、
碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非
结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、
抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高
效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺
丝加工用绿色高效环保油剂；”以及“采用非织造、机织、针织、编织等工艺及多
种工艺复合、长效整理等新技术，生产功能性产业用纺织品。”，不属于重污染
三五”节能减排综合工作方案》中提到优化产业和能源结构，需促进传统产业升
级转型、加快新兴产业发展。公司的主营业务及本次募投项目所涉及的行业均属
减排综合工作方案》所提倡的要求。
公司生产经营中的耗能主要集中在明新旭腾、辽宁富新以及江苏孟诺卡，主
要耗能为水、电力与蒸汽等（转换为标准煤计算），募投项目的主要耗能为电力、
水与天然气等（转换为标准煤计算）。发行人各生产经营公司与募集资金投资项
目对应的上述公司标准煤消耗量与我国单位 GDP 能耗水平相比情况如下：
公司名称 生产产品 平均能耗（吨标准煤/万元）
明新旭腾
牛皮汽车革 0.010
（2020 年全年）
辽宁富新
牛皮汽车革 0.027
（2020 年全年）
江苏孟诺卡
（因 2021 年开始产生收入，因此使用 2021 超纤产品 0.252
年 1-6 月数据）
募投项目-
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
超纤产品 0.240
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项
目
注：根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折算标准煤的系数
为：1 吨蒸汽=0.09512 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万立方米天然气=12.143
吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤。
经上述比较，发行人生产经营与募集资金投资项目主要能源消耗的单位收入
标准煤消耗量远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
体环节并获取相关污染物的排放统计资料；
处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
与募集资金投资项目是否符合相关政策；
公司的环保主管部门官方网站核查公司及控股子公司是否存在环保行政处罚情
况，并取得相关政府主管部门出具的相关证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
营的需要以及环保法规的要求，主要污染物排放符合相关标准；
产生的污染相匹配；
资金投入；
及“节能减排”政策。
苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”的
水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。请
申请人补充说明：
（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；
（2）
募投项目实施的不确定风险是否充分披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
（一）申请人实施募投项目在技术方面的储备情况
发行人作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发
展。通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一支核心技术研发队伍，为公司
技术水平的不断提高奠定了基础。近年来，发行人在水性超纤新产品方面加大研
发投入，发行人已成功研制出水性超纤新材料，发行人正在将相关研发成果申请
注册成专利。由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产 200 万平
方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地，公司的水性定岛超纤产品
已经一汽大众、上汽通用等主机厂认可，陆续获得提名信和订单，并已在 2021
年上半年形成收入。目前车用超纤革已实现对一汽大众（迈腾、探岳）等中高端
车型供货。
截至本回复出具日，发行人共有 3 项实用新型已完成授权，另有 24 项专利
正在申请中，其中发明专利 20 项，实用新型 4 项。具体情况如下表所示：
序 专利状 专利
专利名称 专利号 申请人
号 态 类型
一种易清洁浸渍槽装 实用 明新孟诺卡（江苏）
置 新型 新材料有限公司
一种用于连续生产的 实用 明新孟诺卡（江苏）
搅拌装置 新型 新材料有限公司
一种用于连续生产的
实用 明新孟诺卡（浙江）
新型 新材料有限公司
洗装置
一种高仿真全水性超 发明 明新孟诺卡（江苏）
纤革的制备工艺 专利 新材料有限公司
水性超细纤维用 PET 发明 明新孟诺卡（江苏）
色母粒及其制备方法 专利 新材料有限公司
一种高色牢度的涤纶 发明 明新孟诺卡（江苏）
超纤染色方法 专利 新材料有限公司
一种无溶剂水性聚氨 发明 明新孟诺卡（江苏）
酯的制备方法 专利 新材料有限公司
一种高仿真超纤制备 发明 明新孟诺卡（江苏）
方法 专利 新材料有限公司
一种阻燃型水性绒面
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
生产方法
一种海岛结构超纤材 发明 明新孟诺卡（江苏）
料的碱减量方法 专利 新材料有限公司
一种不染色的海-岛型
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
的生产方法
一种全水性超细纤维 发明 明新孟诺卡（江苏）
合成革的制备方法 专利 新材料有限公司
一种可连续化生产的
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
其制备方法
一种零溶剂水性聚氨
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
及其制备方法
实用 明新孟诺卡（江苏）
新型 新材料有限公司
一种硅烷偶联剂改性
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
制备方法
一种超纤革的湿法含 实用 明新孟诺卡（江苏）
浸用浸泡装置 新型 新材料有限公司
一种高 R 值无溶剂水
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
的制备方法
一种磺酸型无溶剂水
发明 明新孟诺卡（江苏）
专利 新材料有限公司
备方法
一种超纤革湿法含浸
实用 明新孟诺卡（江苏）
新型 新材料有限公司
置
法含浸用浸泡机构 新型 新材料有限公司
一种彩色水性聚氨酯 发明 明新孟诺卡（江苏）
及其制备方法 专利 新材料有限公司
四川大学、明新孟诺
一种基于超细纤维膜 卡（江苏）新材料有
发明
专利
其制备方法 苏）创新研究院有限
公司
一种高物性的水性超
发明 明新孟诺卡（浙江）
专利 新材料有限公司
其生产方法
一种高仿真全水性汽
发明 明新孟诺卡（浙江）
专利 新材料有限公司
直涂工艺
一种超纤含浸用水性
发明 明新孟诺卡（浙江）
专利 新材料有限公司
应用
一种宝蓝色色纱用的 发明 明新孟诺卡（浙江）
色母粒及其制备方法 专利 新材料有限公司
（二）公司实施募投项目在人力资源方面的储备情况
公司自近年开始布局超纤产业以来，公司逐渐汇聚了一批超纤领域的技术人
员。截至 2021 年 9 月 30 日，江苏孟诺卡共有员工 176 名，其中学历为硕士的员
工共 51 名，技术人员共 64 名，研发技术人员占比较高。公司将继续通过招聘、
培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、持续满足客户需求。
因此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
综上所述，发行人全水性定岛超纤新材料制造技术已较为成熟，且已有项目
投产并实现收入，同时公司配备了优秀的超纤产品团队，公司具有实施募投项目
的技术和人力资源储备。
二、募投项目实施的不确定风险是否充分披露
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将主要用于“明新孟
诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造
项目”及补充公司流动资金，公司已将本次募投项目实施的不确定风险在《募集
说明书》之“第二节 风险因素”中对募集资金投资项目风险进行了披露，具体如
下：
本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方
米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资
项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力
和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑
了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈
利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利
水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目主要用于“明新孟诺卡（江苏）
新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补
充流动资金”，其中水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大，对技术研发的要
求较高。公司的业务涉及多项核心技术，公司已通过申请专利等形式加以保护。
由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利
法的保护，存在被泄密和窃取的风险。近年来随着业务高速发展，公司已建立了
一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提
高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业
对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项
目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人
才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生
核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司
的长期经营和发展。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
备案等文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第三节 风险因素”中对募集
资金投资项目风险进行了充分披露。
（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含
房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、在报告期内不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
发行人及子公司在报告期内均不具有房地产开发资质。
二、不存在房地产开发项目
发行人主要从事汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。发行人及其子公司
的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质，发行人及其子
公司亦未从事房地产开发业务，不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目或
在售楼盘。
因此，发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。
三、不具有房地产业务收入
报告期内发行人主营业务为汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。主营业
务收入占比分别为 95.20%、95.23%、98.03%和 94.85%，主营业务收入占比较高，
其他业务收入亦不存在房地产业务。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发
行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入。
四、经营范围不包含房地产开发
截至本回复出具之日，发行人及其子公司的经营范围情况如下：
是否 是否具
涉及 有房地
序 公司
经营范围 房地 产开发
号 名称
产开 业务资
发 质
一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；
塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
发 行
人
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、
制造、销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，
辽 宁 皮革制品、皮革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发
富新 零售及代理其进出口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和
禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰新材料的研发、生产、销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
浙 江
动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
卡
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
江 苏
为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
卡
一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
旭 腾
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
研 究
院
凭营业执照依法自主开展经营活动）
[注]
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
休 伦 目以审批结果为准）
新材 一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
米 尔 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
化工 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
是否 是否具
涉及 有房地
序 公司
经营范围 房地 产开发
号 名称
产开 业务资
发 质
为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成
材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
巴 特
新材
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
旭 腾
科技
转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加
工；皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
旭 腾 一般项目：专业设计服务；工业设计服务；平面设计；信息咨
设计 询服务（不含许可类信息咨询服务）；塑料制品销售；皮革制品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
提供对汽车内部配置的皮革加工和汽车零部件的设计服务，技
欧 创 术发展和技术转让，以及在以上经营目的下的技术咨询和技术
中心 服务。皮革产品，汽车零件，机械和电子配件，化学产品和原
材料（除了危险的化学品）以及汽车清洁产品的进出口和贸易
注：2021 年 11 月 22 日，“明新孟诺卡（江苏）新材料研究院有限公司”更名为“明新旭
腾（江苏）创新研究院有限公司”。
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围中均未包含“房地产开发
经营”，不涉及房地产开发相关业务。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
根据发行人第二届董事会第十六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》，发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金拟用于投资明新孟
诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造
项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情况。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
出具的法律意见书；
决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入；
发经营”，不涉及房地产开发相关业务；
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
回复：
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修
订）中规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%（不包
括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修
订）中规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类
金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。自本次董事会决议日前六个
月（即 2021 年 1 月 30 日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实
施财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施投资类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在属
于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆
借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委
托贷款的情形。
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。在此期间，公司根据董事会关于使
用闲置募集资金进行现金管理的决议内容，将闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好、风险较低的保本型理财产品，详细内容如下：
产品 收 益
序号 受托方名称 产品名称 投资期限 金额（万元） 年利率
类型 类型
阜新银行股 协 议 阜新银行股份有 固定 2021/3/26-20
份有限公司 存款 限公司协议存款 收益 21/9/26
阜新银行股 协 议 阜新银行股份有 固定 2021/4/1-202
份有限公司 存款 限公司协议存款 收益 1/10/1
阜新银行股 协 议 阜新银行股份有 固定 2021/10/15-2
份有限公司 存款 限公司协议存款 收益 022/1/15
截至最近一期报表日（2021 年 10 月 31 日），公司闲置募集资金用于购买上
述协议存款的余额为 14,500.00 万元。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投
资金融业务的情形。
（三）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年6月30日，公司相关的财务报表项目如下：
单位：万元
序 号 项 目 金 额
合 计 11,786.62
截至2021年6月30日，公司其他应收款情况具体如下：
单位：万元
项 目 金 额
押金保证金 96.01
备用金 1.68
员工借款 100.96
应收暂付款 37.45
应收赔偿款 1.13
其他 0.50
坏账准备 -21.38
合 计 216.34
截至2021年6月30日，公司其他应收款216.34万元，主要包括员工借款、押
金保证金、应收暂付款项、备用金等，员工借款系公司设有300万元的员工安居
借款基金额度，额度内循环用于员工购房借款，上述款项均不属于财务性投资。
截至2021年6月30日，公司其他流动资产的金额为1,937.54万元，均为待抵扣
进项税，不属于财务性投资。
单位：万元
项 目 金 额
预付购房款 6,969.22
预付土地款 2,554.13
员工培训费 109.38
合 计 9,632.73
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产9,632.73万元，包括预付购房款、
预付土地款及员工培训费，均不属于财务性投资。
综上，截至2021年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股
权投资等财务性投资的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
截至2021年6月30日，公司不存在财务性投资的情形，不属于发行监管问答
规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
材料智能制造项目
合计 82,309.91 68,000.00
本次募集资金拟投入公司全资子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年
产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目，该项目的实施有利于公司
顺应合成革行业发展趋势，扩大超纤革产品生产，满足下游市场需求；项目达产
后，有利于优化公司产品结构，打造品牌综合竞争力；有利于公司填补国内市场
供需缺口，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。
本次可转债发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资金实力得到进一步
提升，为后续发展提供有力保障。通过发行可转债，公司将有效改善财务结构，
降低财务风险，提高盈利能力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足
发展，符合公司全体股东的长远利益。
综上所述，公司不存在财务性投资，通过本次募集资金能够改善财务结构，
降低财务风险，提高盈利能力。本次募集资金将全部用于支持公司主营业务发展，
募集资金规模具有必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
表科目的明细内容；
买明细，相关产品的协议等资料；
至本回复出具之日是否存在拟实施的财务性投资；
集资金的必要性及合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
施或拟实施的财务性投资；
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资的情形；
紧密围绕公司主营业务发展方向，有利于保持公司的市场竞争优势和行业领先地
位，具有必要性及合理性；
平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目以及补充流动资金。请申请人补充
说明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目
建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金。
（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并
产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品
产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次
募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募
投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）项目投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入
（1）明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超
纤新材料智能制造项目总投资额为 62,309.91 万元，其中本次募集资金拟投入
工程费、工程建设其他费用等资本性支出，具体构成如下:
是否为 募集资金投
投资额 是否拟投入
序号 总投资构成 资本性 入金额
（万元） 募集资金
支出 （万元）
是 48,000.00
合计 62,309.91 - - 48,000.00
（二）测算依据和测算过程
本项目拟租赁厂房，并进行适应性装修改造。项目建筑工程费合计为
工程量 装修单价 投资额
序号 名称 备注
（平方米） （元） （万元）
合计 2,017.80
项目设备及软件购置费合计为 47,819.62 万元，其中国产设备购置费
情况如下：
（1）国产设备购置情况
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 生产设备
* 小计 8,691.00
二 实验设备
* 小计 1,165.04
三 物理检测设备
* 小计 666.30
四 化学检测设备
* 小计 832.86
五 办公设备
* 小计 82.40
六 其他辅助设备
* 小计 603.10
** 合计 12,040.70
（2）进口设备购置情况
序号 设备及费用名称 数量 金额（万元）
* 小计 28,754.00
* 关税 2,300.32
* 增值税 4,037.06
* 清关费 287.54
* 合计 35,378.92
（3）软件购置情况
序号 软件名称 数量 金额（万元）
* 合计 400.00
根据行业特点，生产、辅助设备安装工程费率取 5.0%，进口设备安装工程
费率取 5.0%。项目安装工程费合计为 2,233.65 万元。
此项费用包括项目建设期租赁建筑费用、项目前期工作费、联合试运转费、
职工培训费、办公及生活家具购置费等，合计 1,851.77 万元。
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建
设其他费用之和的 3.0%，预备费合计 1,617.69 万元。
经估算达产年需要流动资金 22,564.57 万元，其中铺底流动资金为 6,769.37
万元(占流动资金的 30%)。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）募投项目当前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已确定本项目的投资规模与具体投资
计划，完成了项目立项、可行性分析论证、项目备案和环评批复等前期准备工作，
尚未开始正式建设。
（二）项目建设的进度安排
募集资金到位后，本项目建设期预计为 3 年。本项目的项目建设的进度安排
如下：
项目进度计划内容包括项目前期准备、装修改造、设备选型、采购和安装调
试、人员招聘与培训及试生产。具体进度如下表所示：
序 月份
建设内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
设备选型采购、安装及调
试
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日，本次募投项目尚未开始建设，故本次募集
资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并
产生协同性。
（一）说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主
要产品为牛皮汽车革。本次募投项目产品为全水性定岛超纤材料。广义的皮革有
天然革和非天然革（包括合成革和人造革）两大类。天然皮革主要指的是由动物
原皮经过鞣制整理而成的“真皮”，一般情况下皮革、鞣制革均指天然革。非天然
革采取化学的方法是由纺织布底基或无纺布底基，分别用聚氨酯涂饰并采用特殊
发泡处理制成。公司现有业务中主要产品牛皮汽车革属于天然革，公司本次募投
项目之生产产品超纤材料属于非天然革。两者均为汽车内饰之重要材料。
本项目产品超纤产品与公司现有主要产品真皮产品在行业分类、行业组织、
原材料、产品特性、生产工艺、下游应用领域等方面均存在一定的异同，超纤产
品与真皮产品的异同如下表所示：
对比项目 超纤产品 真皮产品
行业分类 C2925，塑料人造革、合成革制造 C1910，皮革鞣制加工
行业组织 中国塑料加工工业协会 中国皮革协会
PET、COPET、色母粒、水性聚
原材料 盐渍牛皮和化学原料
氨酯等化学原料
基布为天然皮革，天然皮革的主要成分胶原
基布为超纤无纺布，超纤无纺布可
纤维，胶原纤维束直径：20μm 以上，相当于
以形成三维立体结构，通过浸渍水
性聚氨酯可以形成类似真皮胶原纤
产品特性 直径 2~5μm，相当于 0.03~0.3DTEX
维束状结构，再经过 PU 贴面，无
胶原纤维束中胶原纤维互相分叉交合，形成
论在纤维结构、外观性能上都更接
由蛋白纤维组成的连续不断的长丝状网络结
近真皮。
构。使皮革具有柔软、丰满和有弹性。
绒面超纤革：
生产工艺（超
纤产品） 超纤革
生产工艺（真
皮产品）
终端应用领域相同，均为汽车内饰、家居、鞋、箱包等，公司产品主要应用于汽
终端应用领域
车内饰
客户群体相同，均主要为汽车零部件行业一级或二级供应商和汽车整车厂，如一
客户群体
汽大众等整车厂及其一级或二级供应商
发行人自投项目“年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”
已于 2021 年开始逐步落地，并于 2021 年 1-6 月份产生营业收入，发行人报告期
内分产品主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
整皮产品（真皮） 26,783.11 75.73% 64,691.74 85.51% 54,093.06 86.31% 48,184.89 88.74%
裁片产品（真皮） 4,878.95 13.79% 10,964.51 14.49% 8,579.83 13.69% 6,111.28 11.26%
超纤产品 3,707.52 10.48% - - - - - -
合 计 35,369.59 100.00% 75,656.25 100.00% 62,672.89 100.00% 54,296.17 100.00%
本次募投项目之产品超纤材料为公司主营业务汽车内饰新材料的种类之一，
系公司目前以真皮为主的产品结构的重要补充，系公司新研发主营业务产品的产
能扩充。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（1）顺应合成革行业发展趋势，满足下游市场需求
近年来，随着新一代消费者环保意识加强，合成革愈发受到关注。根据中国
塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会数据显示，2020年中国人造革合成革
的消费量达41.9亿平方米，应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及
箱包。在下游市场需求的拉动之下，合成革迎来加速发展期，行业整体呈现高端
化趋势，新一代的超纤革、生态革成为主流产品。此外，绿色发展成为主要的发
展理念，产业生态化的首要目标是清洁生产。水性、无溶剂和TPU合成革等是合
成革的主要发展方向。公司突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大量的甲苯
溶剂的技术，使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环保，同时
浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶剂和其他
有毒有害的有机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品中无任何
有毒有害的物质。此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方法来实现，
解决了后续印染废水量大的难题。因此，本项目的建设顺应行业高端化、绿色化
发展趋势，满足下游市场需求。
（2）优化产品结构，打造品牌综合竞争力
在不断发展变化的市场大环境下，较强的产品生产能力、丰富的产品类型、
多元化的产品结构，是公司抵御风险的关键因素。明新旭腾自设立以来一直专注
于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色
制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，
形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材
料一体化业务体系。公司在汽车内饰新材料方面已拥有较强的品牌力。在市场不
断变化、行业不断发展、客户要求不断提高的现状下，公司亟需提高产品质量及
性能，优化产品结构，引导自身向多元化、个性化方向发展。本项目在现有产品
的基础上丰富产品菜单，布局全新产品线，满足市场随着消费升级带来的高端化
需求，打造品牌综合竞争力。
（3）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达
市场需求不断攀升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任
务。本项目通过引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现
年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的
绒面超纤革与400万平方米的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、
精密仪器及镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目
的建设可在一定程度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超
纤产品市场，为公司创造新的盈利点，提高经济效益。
（1）符合国家政策导向及产业规划
为促进合成革行业的发展，我国政府先后出台了一系列的鼓励政策以及产业
于重点新材料中的关键战略材料，符合可申请中央财政保费补贴资金的企业条
件；《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》明确指出绿色生产和
消费法规政策体系的改革方向，要持续推进石化、钢铁、建材等重点行业实现清
洁生产。本项目符合国家政策引导及产业规划要求，国家利好政策的持续发布为
本项目顺利实施提供了坚实保障。
（2）项目具有良好的市场发展前景
据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会表示，目前我国超纤革的
产量约为1.6亿米，并保持增长势头，预计未来超纤革有3倍左右的发展空间。全
水性定岛超纤是超越国内苯减量不定岛超纤和溶剂型苯减量定岛超纤，代表当今
世界超细纤维合成革发展方向，为目前国际超纤革研究较高水平。其工艺技术复
杂，涉及学科广泛，跨越了纤维制造、非织造布、精细化工以及染色后整理加工
等四大的产业领域。是具有环保、舒适、有利人体健康并满足客户各项指标要求
的新一代全水性定岛超纤合成革。因此，本项目拥有良好的市场发展前景。
（3）公司具备雄厚的技术实力和丰富的经验
实施主体江苏孟诺卡将以母公司明新旭腾的技术实力为依托，助力本项目的
建设。明新旭腾为国家高新技术企业、浙江省创新型企业，拥有省级高新技术研
发中心、院士专家工作站、明新皮业欧洲创新中心等海内外研发平台。多年来，
明新旭腾坚持自主创新，在汽车内饰新材料产品的生产和工艺设置等方面积累了
丰富的经验，并掌握多项自主知识产权和核心技术，荣获多项专利，具有强大的
研发创新条件和能力。凭借强大的研发优势，公司已能够及时、准确满足国内外
整车厂研发设计部门的要求并做到与整车厂研发总部同步开发新产品，大大提升
了公司产品的竞争优势。公司成熟的技术积累为项目顺利开展提供了有力保障。
（三）是否符合公司整体战略规划并产生协同性
公司的发展战略为：公司始终秉承“成为最具价值和受人尊重的公司”的企业
愿景，以成为“世界汽车内饰新材料领导者”为使命，未来将实施市场引领、研发
创新、资本支持、质量提升、团队建设、成本领先、数字赋能、社会责任八大经
营战略，依托自身优势，不断开发出符合客户需求的高附加值的汽车内饰产品，
同时在巩固现有客户资源的基础上，采取以中高端市场为重心、低端市场为补充，
逐步培植电动车市场的客户开发策略继续深耕市场，力争将公司打造成国际一流
的汽车内饰新材料提供商。
公司沿着发展战略，依托自身研发优势，在不断提升真皮汽车革市场占有率
的基础上，研发出全水性定岛超纤新材料制造技术，目前已具备生产高端人造革
合成革产品的生产能力，水性超纤因其环保性能好目前广泛应用于汽车内饰中。
公司募投项目的建设将会扩充公司水性超纤产品的产能，丰富公司的汽车内饰新
材料主营业务产品结构，为客户提供更多种类的高附加值的汽车内饰产品，符合
公司的战略规划，并且与现有业务具有协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。
（一）下游客户情况
本次募投项目之生产产品全水性定岛超纤新材料主要作为汽车内饰用革，目
标下游客户主要为整车企业和为其配套产品的汽车座椅提供商等汽车零部件企
业。公司真皮业务经过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，公司作为
国内真皮汽车革行业的重要企业，真皮汽车革的市场占有率逐年上升，公司产品
的品质也受到各大汽车行业客户的广泛认可，公司已进入美国 Chrysler、德国大
众、法国 PSA 等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、
上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽、一汽红旗、
小鹏汽车等国内主流整车制造企业供应商体系。公司新产品全水性定岛超纤新材
料受益于公司真皮汽车革在汽车行业中已有的品牌效应，易于被下游客户认可。
多年真皮汽车革产品的销售和服务，使公司对汽车内饰用革产品的要求和标准具
有深刻的理解和丰富的经验，，通过该项目的实施，可以满足公司客户对于超纤
产品在汽车内饰用革的需求。公司将充分利用自身在汽车内饰用革领域的影响
力、销售渠道、技术实力、行业经验，深入挖掘汽车行业客户需求，将公司超纤
产品销往下游汽车零部件企业。同时，公司未来将充分利用现有的成熟销售渠道
及行业影响力，加大对超纤产品的销售力度，助力公司超纤产品新增产能的消化。
（二）在手订单情况
公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超纤
新材料，由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产 200 万平方米
全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。2021 年 1-6 月，公司已实现超
纤产品业务收入 3,707.52 万元。
截至本回复出具日，公司在手订单充裕，公司根据目前已获得提名信情况
预测 2021 年至 2023 年超纤产品的销量及销售金额如下：
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
预计销量（万平方米） 45.10 110.62 208.20
预计销售金额（万元） 6,494.31 15,189.35 24,981.59
注：根据客户反馈的发行人目前已获得提名信上的车型之未来预计产量推算，不构成
盈利预测承诺。
供应车型包括大众迈腾、大众探岳、奥迪 Q3、奥迪 A6L、斯柯达速派、斯
柯达科迪亚克等。
由于公司超纤产品业务尚在运营初期，公司现有超纤产品产线尚未完全调试
完成，公司 2021 年度订单量相对较少。随着公司超纤产品生产产线以及业务的
推进，以现有订单情况分析，公司现有超纤产品产能至 2023 年将达到饱和。募
投项目预计将在 2024 年后开始投产，公司获取募投项目的新增产能后，在开拓
更多新客户的同时，将加大对现有客户订单的争取力度，进而消化本项目新增的
超纤产品产能。
（三）市场容量、竞争对手情况
据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，2010 至 2020 年中
国人造革合成革相关统计如下：
因此，2020 年人造合成革市场中汽车内饰革约有 1.34 亿平方米，随着合成
革主流技术逐渐从 PU 革向超纤革发展，定岛、水性等相关技术日益进步，国产
人造合成革的质量标准逐渐达到汽车工业的更高质量的要求。随着汽车工业的发
展，中国超纤汽车革市场前景广阔。
车用超纤革对超纤革的质量要求很高，中国已制定汽车用聚氨酯合成革的行
业标准（QB/T4194—2011），提出了对其色牢度、耐磨性、耐折牢度、耐老化性、
耐光性等指标的技术要求。同时，各大汽车厂商对环保的要求逐渐提高。发行人
募投项目之水性定岛超纤材料由于其较高的产品性能及环保性，符合国内汽车厂
商的要求，目前已被一汽大众、上汽大众等各大汽车厂商的认可并获得订单。
目前国内较大的超纤制造厂商有华峰超纤、同大股份、双象股份等，以上竞
争对手产品以油性产品为主，产品广泛用于鞋、箱包、服装、家具、汽车等，国
内厂商目前主要应用领域以鞋、箱包等民用为主，车用产品比例较小，汽车厂商
对产品的环保性较高，发行人募投项目所采用的全水性技术在产品的环保性上有
一定优势。在车用超纤领域，进口产品技术较强，公司主要进口厂商竞争对手为
意大利欧缔兰、日本东丽、日本可乐丽、可隆集团等。
（四）现有产品产能利用率
公司目前已有超纤产品产线为公司以自有资金投资的“年产 200 万平方米全
水性定岛超纤新材料智能制造项目”，由于此项目于 2020 年底开始试运行，后续
设备于 2021 年开始陆续验收并调试完成，目前尚未完全验收，因此公司现有超
纤产品产能难以统计。此项目预计将在 2022 年验收完成，届时公司将拥有超纤
产品产能年产 200 万平方米。根据公司现有在手订单情况，公司现有超纤产品产
能至 2023 年将达到饱和。由于公司目前超纤业务尚在发展初期，而汽车整车厂
之供应商认证时长较长，公司目前在超纤业务发展初期取得订单数量尚在不断开
拓中，届时年产 200 万平方米的产线将不能满足需求。因此，公司的市场消化能
力较强。
（五）后续市场开拓计划
未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和
盈利能力的市场和客户，在维护现有客户的基础上，重点开发高端优质客户，进
一步扩大销售份额，提高公司的盈利规模。
水性超纤产品用途广泛，涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及
镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域。公司将在拓展公司优势下游行业汽车行
业客户的同时，积极拓展其他行业的客户。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
（一）效益测算依据
本项目销售的主要产品为绒面超纤和超纤革。公司综合考虑了市场及企业的
生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售
量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的销售收入、营
业成本、税金及附加、期间费用等进行测算。效益测算的假设条件、计算基础及
计算过程如下：
假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
本项目假设建设期预定为3年，达产年为第6年，计算期共13年。
公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计
产销率为100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算。公司参照现有同类产品均价及市场价格，结合未来行业市
场需求和竞争情况，预测未来销售单价（不含税）分别为150元/平方米和80元/
平方米，达产年产能分别为400万平方米绒面超纤革和400万平方米超纤革；本项
目预计达产前各年度的产能利用率分别为0%、0%、0%、40%和80%，达产后产
能维持在100%。基于上述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+6 以后
单价 - - - 150.00 150.00 150.00 150.00
产量 - - - 160.00 320.00 400.00 400.00
单价 - - - 80.00 80.00 80.00 80.00
产量 - - - 160.00 320.00 400.00 400.00
合计 - - - 36,800.00 73,600.00 92,000.00 92,000.00
本项目的营业成本构成主要包含直接材料费、直接燃料及动力费、直接人工
及福利费、质量成本、环保费用、制造费用。
（1）直接材料费
公司基于各产品的材料构成，绒面超纤的原材料主要有水性聚氨树脂、衬布、
阻燃胶等，超纤革的原材料主要有水性聚氨树脂、树脂B、锦纶PA6。结合市场
价格和达产年度产品销量，预测达产年直接材料费金额为31,401.61万元。
（2）直接燃料及动力费
直接燃料和动力主要包括天然气、水和电力。天然气、水、电费的单价依据
为当地市场价格。预计达产年直接燃料及动力费金额为8,567.97万元。
（3）直接工资及福利费
关于本项目的直接人工主要包括直接生产人员和车间及质量管理人员两类，
分别按照不同类型的人员工资估算，并附加其工资水平的14%作为福利费。预计
达产年直接工资及福利费金额为4,283.89万元。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+8 以后
直接生产人员
人数 - - - 587 人 587 人 587 人 587 人 587 人 587 人
人均年工资 - - - 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40
工资额 - - - 3,169.80 3,169.80 3,169.80 3,169.80 3,169.80 3,169.80
车间及质量管理
人员
人均年工资 - - - 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
工资额 - - - 588.00 588.00 588.00 588.00 588.00 588.00
合计 - - - 4,283.89 4,283.89 4,283.89 4,283.89 4,283.89 4,283.89
注：直接生产人员、车间及质量管理人员人均年工资均根据公司薪资标准结合当地薪资
水平及社保公积金缴纳标准确定。
（4）质量成本
公司基于10%的质量成本率预测质量成本，即直接材料费、直接燃料及动力
费、直接人工及福利费、环保费用、制造费用之和的10%。预计达产年质量成本
金额为5,300.25万元。
（5）环保费用
公司基于2.6元/平方米的单位环保费用率测算项目的环保费用。预计达产年
质量成本金额为2,080.00万元。
（6）制造费用
制造费用包括折旧费、摊销费、修理费及其他制造费用。
其中固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目装
修建筑物原值折旧年限取10年，残值率取5％；机器设备原值折旧年限为10年，
残值率5％；办公设备原值折旧年限为5年，残值率5％。
项目新增软件、其他资产均按5年摊销。
修理费按固定资产原值的1.0%估算。
该项目正常年其他制造费用按直接材料和人工的4.0%估算。
营业成本具体测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+8 以后
绒面超纤革原
材料
直接燃料及动
力费
直接工资及福
利费
车间及质量管
理人员
房屋、建筑物
（装修资产）
合计 - - - 30,067.64 49,272.92 58,875.56 58,875.56 58,875.56 58,302.75
其中，本次固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算，本项目装修建筑物原
值折旧年限取 10 年，残值率取 5％；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5
％；办公设备原值折旧年限为 5 年，残值率 5％。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+8 以后
房屋、建筑物（装
修资产）（年限：
原值 1,906.55
当期折旧费 - - - 181.12 181.12 181.12 181.12 181.12 181.12
机器设备（年限：
原值 44,887.92
当期折旧费 - - - 4,264.35 4,264.35 4,264.35 4,264.35 4,264.35 4,264.35
办公设备（年限：
原值 651.11
当期折旧费 - - - 123.71 123.71 123.71 123.71 123.71 -
当期折旧费合计 - - - 4,569.19 4,569.19 4,569.19 4,569.19 4,569.19 4,445.47
销项税：项目产品销项税率为13%。
进项税：本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进
项税，除了自来水及天然气的进项税率为9%，其它进项税率均为13%；项目成
本费用中广告费、研发费用及技术转让费的进项税率为6%。
城市维护建设税：本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。
教育费附加：按照应缴纳增值税的5%计取。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+8 以后
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产、销售及正常运营。
管理费用、销售费用、研发费用分别按销售收入的4.0%（包含租赁费484.27 万
元）、2.00%、6.00%估算。
费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+8 以后
合计 - - - 4,900.27 9,316.27 11,524.27 11,524.27 11,524.27 11,524.27
测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+8 以后
应纳税所得
额
经营业务所
得税
本项目效益测算结果如下表所示：
序号 项目名称 单位 金额
净利率（达产年） % 17.49
注：由于项目达产后营业成本、税金及附加不同年份略有差异，导致达产后效益数据不
同年份有所不同，此处选取T+8年以后效益数据作为达产年的效益数据。
（一）前次募投项目实际效益情况
公司前次募集资金即首次公开发行募投项目用于“年产110万张牛皮汽车革
清洁化智能化提升改造项目”、“研发中心建设项目”、“年产50万张高档无铬鞣牛
皮汽车革工业4.0建设项目”以及“补充流动资金”，其中涉及预计效益的前次募投
项目的产品为牛皮汽车革，与本次可转债募集资金项目的产品不相同。
根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕10489号），截至2021
年6月末前募投项目实际效益情况如下所示：
单位：万元
截止日 最近两年实际效
实际投资项目
投资项 益 截止日
是否达到
目累计 承诺效益 累计实
序 2021 年 预计效益
项目名称 产能利 2020 年 现效益
号 1-6 月
用率
年产 110 万张牛 项目达产后
皮汽车革清洁化 年均税后利 不适用[注
智能化提升改造 润 5,385.10 1]
项目 万元
研发中心建设项
目
年产 50 万张高 项目达产后
档无铬鞣牛皮汽 年均税后利 不适用[注
车革工业 4.0 建 润 7,235.11 2]
设项目 万元
注 1：公司年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截
至 2021 年 6 月 30 日，项目已取得年产 80 万张的阶段性验收。公司在该项目上已经购
置并投入使用的机器设备 2021 年 1-6 月产生的效益，按照新增产能所增长的产量占 2021
年 1-6 月总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至 2021
年 6 月 30 日，项目并未全部达产，尚不能以 110 万达产后的承诺效益对比实际效益评
价是否达到预计效益。
注 2：公司年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目在子公司实施，截
至 2021 年 6 月 30 日项目尚未完成建设，无需比较项目实现效益情况。
由上可知，“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”与“年产50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”由于产线未全部完工，未能确定项
目是否达到预计效益。但部分产线已经完工并投产，该部分产线2021年1-6月份
产生的实际效益为2,586.05万元，效益水平良好，表明公司具有良好的募集资金
项目实施能力，项目效益测算较为合理。
（三）本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
报告期内，公司 2021 年 1-6 月开始产生超纤产品收入，公司超纤业务毛利
率情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
超纤产品 51.84% - - -
募投项目生产的同类产品 36.63%。原因为：
（1）目前公司超纤业务收入主要来自绒面超纤的销售，绒面超纤的毛利率
远高于超纤革。而募投项目达产后，将能生产 400 万平方米的绒面超纤与 400
万平方米的超纤革，因此募投项目的毛率低于现有超纤业务的毛利率。
（2）公司考虑未来市场竞争、新增产能消化、人工成本上升等因素的影响，
公司对本次发行募投项目的效益进行了合理、谨慎的预测，因此募投项目中的超
纤产品的毛利率低于现有业务同类产品。
因此，本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
虽然公司在项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环境的变
化，本次募投项目仍然存在实际效益无法达到预期的风险，针对该风险，发行人
已在《募集说明书》“第二节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（三）
募投项目实施风险”中予以披露：“本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新
材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补充
流动资金”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、
技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。
虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目
的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然
存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的
可能。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
募集资金投资项目可行性研究报告等文件；关注募投项目具体投资数额安排明
细、投资数额的测算依据和测算过程、项目预计建设、募投项目效益的具体测算
过程和测算依据等；
本次募投项目建设的必要性和合理性，发行人保障募投项目顺利实施的安排和产
能消化措施等；
市场容量、竞争对手、公司后续市场开拓计划等情况分析了解发行人新增产能消
化能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
法律法规要求；本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
司整体战略规划，并可与现有业务发挥协同作用，募投项目建设具有必要性、合
理性及可行性；
到位，用于年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目、研发中心建设
项目、年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目以及补充流动资金。
截至 2021 年 6 月末使用比例为 41%。请申请人补充说明：
（1）募集资金投向是
否发生变更，前次募集资金最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，是否
按计划投入；剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募
集资金使用比例；结合前述情况，分析前次各募投项目的资金使用比例较低的
具体原因，是否存在延期。（2）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同
行业公司的对比情况，说明 18 个月内再次融资的合理性和必要性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募集资金投向是否发生变更，前次募集资金最新的使用进度，与披露
进度是否存在差异，是否按计划投入；剔除用于补充流动资金的募集资金，实
际用于投入募投项目的募集资金使用比例；结合前述情况，分析前次各募投项
目的资金使用比例较低的具体原因，是否存在延期。
（一）募集资金投向是否发生变更，前次募集资金最新的使用进度,与披露
进度是否存在差异，是否按计划投入；
截至本反馈意见回复出具日，发行人前次募集资金投向未发生变更，公司仅
根据当时实际情况对部分投资项目的实施地点和实施进度进行了合理调整，具体
情况如下：
（1）“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”延期
公司于 2021 年 4 月 6 日第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司“年产 50 万张
高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨
慎的研究论证，在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到预
定可使用状态的日期从 2021 年 4 月延期至 2022 年 12 月。
（2）“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”变更实施主
体及实施地点并延期
公司于 2021 年 9 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十五次会议、于 2021 年 9 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并延期的议案》，同
意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公
司的全资子公司辽宁富新变更为全资子公司旭腾科技，实施地点相应由辽宁省阜
新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设
募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023 年 12 月。同
时为确保此项目后续顺利实施，公司前期已投入的相关募集资金支出公司将以自
有资金进行归还。
“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“研发中心
（3）
建设项目”延期
公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年
产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限
公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2022
年 12 月。
经过三次调整后，公司前次募集资金投资项目基本情况如下所示：
单位：万元
达到预定可使
实施地点 实施主体 拟投入
序 用状态时间 项目总
项目名称 募集资
号 调整 调整 调整 调整 调整 调整 投资
金
前 后 前 后 前 后
年产 110 万张
浙江 浙江 2021 2022
牛皮汽车革清 明新 明新
洁化智能化提 旭腾 旭腾
兴市 兴市 月 月
升改造项目
年产 50 万张高 辽宁 江苏 辽宁 江苏 2021 2023
档无铬鞣牛皮 省阜 省新 富新 明新 年4 年 12
汽车革工业 4.0 新市 沂市 新材 旭腾 月 月
建设项目 皮革 经济 料有 科技
产业 开发 限公 有限
开发 区 司 公司
区
明新旭腾新材
浙江 浙江 2021 2022
料股份有限公 明新 明新
司研发中心建 旭腾 旭腾
兴市 兴市 月 月
设项目
明新 明新
旭腾 旭腾
合计 - - - - - - 87,200 87,200
公司对募投项目实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期的调整是
公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内
容、投资总额和建设规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。除上述调整
外，公司不涉及其他变更募集资金项目的情形。
截至 2021 年 10 月 31 日，前次募集资金最新的使用进度如下：
单位：万元
项目达到预定可
投资项目 截止日募集资金累计投资额
使用状态时间
实际投资金额与
序 募集后承诺投
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资 调整前 调整后
号 资金额
金额的差额
年产 110 万张 年产 110 万张
牛皮汽车革清 牛皮汽车革清 2021 年 2022 年
洁化智能化提 洁化智能化提 12 月 12 月
升改造项目 升改造项目
研发中心建设 研发中心建设 2021 年 2022 年
项目 项目 12 月 12 月
年产 50 万张高 年产 50 万张高
档无铬鞣牛皮 档无铬鞣牛皮 0.00 2021 年 2023 年
汽车革工业 4.0 汽车革工业 4.0 [注] 12 月 12 月
建设项目 建设项目
合计 87,200.00 29,051.59 58,148.41 -
注 1:年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目经 2021 年 9 月 14 日召开的
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议以及 2021 年 9 月 30 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议，项目变更实施主体及实施地点并延期，在调整前已投入募集资
金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)，为确保此项目后续顺利实施，公司将前期已投入
的相关募集资金支出公司以自有资金进行归还。
由于公司对“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”、“研发
中心建设项目”、“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”三个项
目均进行了延期，项目达到预定可使用状态时间均进行了一定程度的延后，调整
前后项目达到预定可使用状态时间如上表所示。因此公司目前前次募投资金投入
对比原计划较慢。
发行人根据《明新旭腾前次募集资金使用情况的专项报告》以及《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]9062 号）已在募集说明书中披露公司截
至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况，同时发行人已在募集说明书中披
露本次可转债申报前公司前次募集资金相关调整情况。公司截至 2021 年 10 月
度存在差异，具体差异如下：
单位：万元
截至 2021 年 10 月 31 日募集资金累计投资
投资项目 截至 2021 年 6 月 30 日募集资金累计投资额
额
实际投资金 实际投资金
序 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 募集后承诺 实际投资金 额与募集后
承诺投资项目
号 投资金额 额 承诺投资金 投资金额 额 承诺投资金
额的差额 额的差额
年产 110 万张牛皮
化提升改造项目
年产 50 万张高档
[注]
工业 4.0 建设项目
合计 87,200.00 29,051.59 58,148.41 87,200.00 36,160.39 51,039.61
注:年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目经 2021 年 9 月 14 日召开的第
二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议以及 2021 年 9 月 30 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议，项目变更实施主体及实施地点并延期，在调整前已投入募集资
金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)，为确保此项目后续顺利实施，公司将前期已投入
的相关募集资金支出以自有资金进行归还。
（二）剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资
金使用比例
截至 2021 年 10 月 31 日，剔除用于补充流动资金的募集资金，公司前次募
集资金实际投入募投项目的募集资金使用比例具体情况如下：
单位：万元
项目 募集资金净额 实际投入金额 比例
年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化
提升改造项目
研发中心建设项目 5,550.00 612.49 11.04%
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工
业 4.0 建设项目（包含因项目调整而以 39,800.00 8,902.64 22.37%
自有资金进行归还的金额）
合计 67,200.00 17,954.23 26.72%
（三）结合前述情况，分析前次各募投项目的资金使用比例较低的具体原因，
是否存在延期。
截至 2021 年 10 月 31 日，此项目募集资金使用比例为 38.62%。根据该项目
可研报告，该项目主要投入用于设备购置费及安装费，其中进口设备占该项目募
集资金总额的 63.44%。具体情况如下：
单位：万元
具体项目拟投
项目 占投资总额比例 实际投入金额
入金额
年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智
能化提升改造项目
其中：-设备购置费及安装费 15,970.00 73.09%
[注 1]
其中：-设备购置费及安装费-进 3,806.94
口设备购置 [注 2]
注 1：设备已签订合同金额为 5,988.31 万元；
注 2：设备已签订合同金额为 5,069.67 万元。
由于疫情原因，全球生产供应波动，人员出入境流动受到限制，由于项目主
要采购设备为进口设备，项目设备选型采购以及安装调试等工作计划延后，导致
募投项目的实际建设进度比预期有所推迟。由于项目设备购置费及安装费占项目
募集资金总额的 73.09%，项目设备购置费及安装费中进口设备部分占项目募集
资金总额的 63.44%，进口设备的选型采购以及安装调试工作为此募投项目的主
要投资内容。进口设备的相关工作进程缓慢影响了此项目的投资总进度，因此，
公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
，同意公司将“年产
截至 2021 年 10 月 31 日，此项目募集资金使用比例为 11.04%。根据该项目
可研报告，该项目主要投入用于设备购置及安装费，其中设备清单中主要为进口
仪器和设备。具体情况如下：
具体项目拟投
项目 占投资总额比例 实际投入金额
入金额
研发中心建设项目 5,550.00 100% 612.49
其中：-设备购置费及安装费 4,379.00 78.90%
[注 1]
其中：-设备购置费及安装费-进口 291.50
设备购置 [注 2]
注 1：设备已签订合同金额为 366.55 万元；
注 2：设备已签订合同金额为 322.75 万元。
由于疫情原因，全球生产供应波动，人员出入境流动受到限制，由于项目主
要采购设备为进口设备，项目设备选型采购以及安装调试等工作计划延后，导致
募投项目的实际建设进度比预期有所推迟。由于项目设备购置费及安装费占项目
募集资金总额的 78.90%，项目设备购置费及安装费中进口设备部分占项目募集
资金总额的 75.14%，进口设备的选型采购以及安装调试工作为此募投项目的主
要投资内容。进口设备的相关工作进程缓慢影响了此项目的投资总进度，因此，
公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
，同意公司将“研发
中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月。
截至 2021 年 10 月 31 日，此项目尚未使用募集资金。原因系由于公司变更
此募集资金投资项目实施主体及实施地点并延期所致。在实施地点调整前已投入
募集资金 8,902.64 万元，为确保此项目后续顺利实施，公司将前期已投入的相
关募集资金支出以自有资金进行了归还。
公司于 2021 年 9 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十五次会议、于 2021 年 9 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并延期的议案》，同
意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公
司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技
有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经
济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使
用状态时间延期至 2023 年 12 月。同时为确保此项目后续顺利实施，公司将前期
已投入的相关募集资金支出公司以自有资金进行归还。
项目原实施地点辽宁省阜新市皮革产业开发区现有污水处理厂污水处理能
力有限，新增污水处理厂建设计划进展缓慢，无法满足项目建成扩产后的正常污
水排放需求。
同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新孟诺卡（江苏）新材料有限
公司年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已在江苏省新沂市
经济开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济区中心，当地水、
电、交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方面拥有较好的条件，
更有利于“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”的实施。
为了使募投项目更符合公司长期发展战略的要求，解决项目实施需求，强化
公司竞争优势，提升协同效应，降低运输成本，强化人才引进力度，经过多方对
比和综合考虑，公司决定将原项目的实施地点由辽宁省阜新市皮革产业开发区变
更为江苏省新沂市经济开发区。同时，明新旭腾将通过在新沂当地的子公司江苏
明新旭腾科技有限公司作为该项目实施主体。因募投项目实施地点变更，公司预
计项目达到预定可使用状态的日期将推迟至 2023 年 12 月。
截至本报告出具日，公司已完成募投项目新实施地点的选址和考察工作，并
通过全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司与江苏省新沂市经济开发区管理委
员会签订《投资协议》，拟使用自有资金购买新沂市经济开发区新港路以南、香
港路以东、西安路以北、经四路以西地块，作为该项目实施地点。但上述募投项
目所涉地块尚未进行“招拍挂”程序，厂房也尚未动工建设，根据实施主体旭腾科
技出具的对于新沂市自然资源和规划局的《承诺函》，实施主体旭腾科技已申请
该地块于 2021 年 12 月 15 日正式挂牌，公司承诺在土地挂牌出让期间参加报名
报价并支付全部土地出让金。因此项目募集资金尚需公司购买土地使用权及履行
项目建设、环保等方面的审批或备案手续后方可开始使用。
截至 2021 年 10 月 31 日，此项目已将募集资金使用完毕，不存在募集资金
使用比例较低的问题。
二、请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，
说明 18 个月内再次融资的合理性和必要性。
公司短期内进行再次融资具有必要性及合理性原因如下：
（一）公司自有资金主要为首次公开发行募集资金，可用于新建项目的资金
较少
截至 2021 年 6 月末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 96,831.70
其中：保证金等其他使用受限的货币资金 1,057.25
减去：募集资金余额（不含暂时补充流动
资金余额）
可自由支配的货币资金 44,734.84
截至 2021 年 6 月末，公司扣除保证金等其他使用受限的货币资金、募集资
金余额（不含暂时补充流动资金余额）后，可自由支配的货币资金为 44,734.84
万元，这部分货币资金将用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要等。
同时 2021 年 9 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议，会议决定变更部分
募投项目实施主体及实施地点并延期，同时为确保项目后续顺利实施，公司前期
已投入的相关募集资金支出公司将以自有资金进行归还，前期已投入的相关募集
资金支出为 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)。
因此如考虑此资金，公司 2021 年 6 月 30 日可自由支配的货币资金为
本次募投项目“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水
性定岛超纤新材料智能制造项目”计划总投资额 62,309.91 万元，综合考虑公司日
常的生产性资金支出安排及外部融资资金来源，公司完全依靠自有资金建设本次
募投项目的资金缺口较大，需通过本次公开发行可转换公司债券等方式获得资金
支持。
（二）公司债务融资能力受限
报告期内，公司资产负债率指标与同行业公司的比较情况如下：
项 目
瑞贝卡 43.67% 42.76% 42.93% 41.19%
万里马 46.23% 51.01% 52.53% 52.91%
新华锦 25.42% 21.90% 21.47% 19.04%
天创时尚 38.74% 36.07% 18.36% 19.89%
红蜻蜓 23.54% 27.67% 25.85% 23.98%
奥康国际 14.41% 16.83% 15.55% 18.53%
哈森股份 9.76% 15.95% 19.06% 22.60%
华利集团 31.52% 41.04% 56.64% 80.54%
华斯股份 24.74% 27.45% 25.56% 24.67%
兴业科技 29.73% 30.64% 22.49% 21.88%
平均值 28.78% 31.13% 30.04% 32.52%
明新旭腾 28.57% 20.01% 34.96% 38.44%
数据来源：WIND资讯。
由上表可知，报告期内公司资产负债率分别为 38.44%、34.96%、20.01%以
及 28.57%，公司除 2020 年末由于 IPO 募集资金于当年 11 月份到账不久从而导
致资产负债率低于同行业上市公司平均值外，报告期各期末均略高于或等于同行
业上市公司，与同行业公司相比不存在较大差异。公司自上市以来资产负债率呈
上涨趋势，与同行业资产负债率之间的差距由 11.12%降至 0.21%。当前的股权
结构较为稳定，通过可转债融资可以在不影响公司治理结构且不增加公司财务风
险的基础上顺利实现融资。
（三）公司新产品投入量产，迫切需要增加产能
公司研发的新产品全水性定岛超纤技术成功，已具备超纤革类产品的生产能
力。由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产 200 万平方米全水
性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地，公司的水性定岛超纤产品已经一汽
大众、上汽通用等主机厂认可，已陆续获得提名信和订单，并已在 2021 年上半
年形成收入，车用超纤革已实现对一汽大众（迈腾、探岳）等中高端车型供货。
根据目前的在手订单，2023 年公司的产能将达到饱和，随着公司超纤业务的不
断推进，订单的逐步增多，公司超纤产品未来产能不足的问题将逐渐显现。因此，
公司迫切需要推进本次募投项目以增加超纤产品的产能。鉴于本次募投项目建设
期为 3 年，时间较长，本次募投项目的实施存在紧迫性。
综上所述，发行人 18 个月内再次融资的合理性和必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
相关公告、募集资金投资项目可行性研究报告等文件；
细；
的募集资金使用比例；
复核发行人日常运营资金的需求测算，取得发行人关于 18 个月内再次融资的合
理性和必要性的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
司仅根据当时实际情况对 IPO 募集资金部分投资项目的实施地点和实施进度进
行了三次合理调整；
（包含因项目调整而以自有资金进行归还的金额）使用比例为 26.72%；
主要系由于进口设备采购进程受出入境限制等原因影响以及“年产 50 万张高档
无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”调整实施地点及实施主体所致。
金较少，同时公司债务融资能力受限，而公司新产品已投入量产，迫切需要增加
产能，发行人 18 个月内再次融资存在合理性及必要性。
资产额为 16.84 亿元，本次可转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占
发行是否符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次可转债发行是否符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的 40%的要求。
本次可转换公司债券发行前，发行人不存在可计入累计债券余额的债券，发
行人本次拟公开发行可转换公司债券不超过68,000.00万元，发行后累计债券余额
不超过68,000.00万元，发行人2020年12月31日净资产为170,598.45万元，本次可
转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占2020年12月31日净资产额的
发行人于2021年6月实施权益分派，共计派发现金红利12,450.00万元。因此，
公司2021年6月30日净资产额下滑至168,400.97万元，导致此次发行后累计公司债
券余额超过2021年6月30日净资产额的40%。鉴于《上市公司证券发行管理办法》
规定“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”，
本次公开发行可转换公司债券尚需取得中国证券监督管理委员会的核准后才能
启动发行，2021年6月30日并非本次发行后的最近一期末。根据发行人2021年10
月27日公告的《明新旭腾2021年第三季度报告》，发行人2021年9月30日净资产
额为172,499.68万元，本次可转换公司债券发行后发行人累计公司债券余额占
同时根据发行人出具的相关承诺：
“经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，2021年
第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过人民币68,000.00万元的可
转换公司债券。上述事项尚需取得中国证券监督管理委员会的核准后才能启动发
行。
因《上市公司证券发行管理办法》规定：‘第十四条 公开发行可转换公司
债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（二）本次
发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。’
截至本承诺出具日，公司累计公司债券余额为0。公司承诺在发行期间，如
因本次可转换公司债券发行导致公司累计公司债券余额超过发行时最近一期末
净资产额的百分之四十，公司将严格按照相关规定的要求，调减本次公开发行可
转换公司债券的发行规模，确保在本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期
末净资产额的百分之四十，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定以及监管部门的规定。”
因此，如因本次可转换公司债券发行导致发行人累计公司债券余额超过发行
时最近一期末净资产额的40%，发行人将严格按照相关规定的要求，调减本次公
开发行可转换公司债券的发行规模，确保在本次发行后发行人累计公司债券余额
不超过最近一期末净资产额的40%。
综上所述，本次发行方案满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）
的规定, 本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
近一期末净资产额的 40%的要求的相关法规；
过最近一期末净资产额的百分之四十的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
本次发行方案满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）的规定, 本
次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。
亿元、1.96 亿元，周转率分别为 4.08、3.73、3.45、2.48，呈逐年下滑的趋势。
请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收
账款周转率下滑趋势的原因和合理性是否与同行业可比公司一致。（2）结合账
龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备
计提是否充分，相关风险是否充分披露。（3）结合计提损失有关事项的具体情
况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（4）结合是否存在债
务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导
致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分，是否持续
符合可转债的发行条件。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑
趋势的原因和合理性是否与同行业可比公司一致。
（一）公司应收账款周转率下滑趋势的原因和合理性
公司系整车厂的汽车革合格供应商，产品主要系一汽大众部分车型的内饰牛
皮革。公司主要采用赊销的形式向一汽大众的一级配套商进行产品销售，并依据
客户的信用状况、资金实力、合作时间等因素，一般给予开票后 2-3 个月的信用
期。报告期各期末，随公司业务规模逐年增长，应收账款余额也随之增长。
应收账款余额增长率高于当年收入增长率所致。公司 2019 年量产产品（新速腾、
奥迪 B9）销售额呈增长趋势及 2018 年量产产品（奥迪 Q5L、新奥迪 Q3、探岳、
探歌）在 2019 年持续放量，带动公司营业收入较 2018 年度增长 15.39%。同时，
和 60.95%，公司 2019 年下半年销售额占全年收入相对较高，造成 2019 年末应
收账款余额较上年末增长 51.47%，高于公司当年营业收入增长率，导致 2019 年
应收账款周转率下降。
户账期调整及下半年收入额较高所致。2020 年公司的主要客户浙江国利汽车部
件有限公司的账期发生调整，由原来的发票 60 天调整为发票 90 天，导致浙江国
利汽车部件有限公司的应收账款余额从 2019 年末的 4,789.23 万元增长至 2020
年末 10,403.88 万元。2020 年下半年国内疫情逐步趋缓，汽车产销量较上半年有
较大增长，同时，公司适配奥迪 Q5L 车型的产品实现量产后 2020 年下半年进一
步放量，导致公司 2020 年下半年销售占比相对较高，2020 年上下半年销售额分
别为 34,485.33 万元和 46,338.03 万元，分别占比 42.67%和 57.33%。综合前述两
个因素，公司 2020 年末应收账款余额较上年末增长 19.77%，导致 2020 年应收
账款周转率下降。
计算口径不同，2021 年 1-6 月主营业务收入经年化调整后，计算应收账款周转率
情况如下：
项 目
年化口径* 实际口径
应收账款周转率（次） 3.54 3.45
注：年化应收账款周转率=2021 年 1-6 月营业收入÷6×12÷应收账款期初期末平均余额
同一计算口径下，2021 年 1-6 月应收账款周转率与 2020 年度基本持平，公
司信用期政策保持稳定，应收账款回款情况良好。
（二）公司与同行业公司比较情况
公司应收账款周转率与同行业可比公司比较：
同行业可比上市 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
瑞贝卡 2.60 5.41 8.76 9.18
万里马 0.42 0.78 1.45 1.71
新华锦 12.56 12.52 11.62 10.21
天创时尚 3.85 7.09 6.81 6.17
红蜻蜓 1.42 3.03 3.87 5.03
奥康国际 1.28 2.34 2.18 2.49
哈森股份 5.43 8.53 10.33 10.70
华利集团 3.70 6.89 7.59 8.02
华斯股份 2.26 3.69 4.27 3.87
兴业科技 3.19 6.01 6.76 7.45
平均值 3.67 5.63 6.36 6.48
明新旭腾 1.77 3.45 3.73 4.08
数据来源：WIND资讯。
报告期内，公司的应收账款周转率略低于同行业上市公司平均值，主要系公
司的主要产品为汽车内饰新材料，多数下游客户是汽车配件厂商，双方根据合同
信用期条款进行结算并存在一定的结算周期。同行业上市公司主要从事皮鞋、箱
包皮革和发制品生产和销售业务，大部分公司存在直营零售渠道，直接向个人消
费者现款销售，回款速度快。因此，公司整体信用期相较部分同行业上市公司的
整体信用期更长，导致应收账款周转率低于同行业上市公司平均值。
综上所述，报告期内各期公司应收账款周转率下滑趋势具有合理性，与同行
业可比公司相比略低，公司主要客户比同行业公司主要客户整体信用期相对较
长，但是该信用期符合汽车零部件企业行业特点。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账
款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。
（一）公司应收账款坏账准备计提充分性分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合 计 16,551.10 100.00% 25,538.79 100.00% 21,277.88 100.00% 14,047.25 100.00%
公司账龄在一年以内的应收账款比重分别为 99.37%、99.54%、99.62%和
同行业可比上市公司一年以内应收账款余额占比情况如下：
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
瑞贝卡 82.92% 96.78% 90.64% 88.87%
万里马 71.66% 67.41% 83.53% 95.53%
新华锦 88.63% 82.59% 78.71% 79.86%
天创时尚 92.54% 92.53% 94.67% 86.54%
红蜻蜓 81.29% 81.73% 91.47% 94.55%
奥康国际 57.96% 50.74% 65.63% 69.88%
哈森股份 91.15% 90.52% 95.28% 98.91%
华利集团 100.00% 100.00% 99.70% 99.93%
华斯股份 62.73% 75.64% 75.48% 82.41%
兴业科技 95.09% 95.24% 95.50% 98.36%
平均值 82.40% 83.32% 87.06% 89.48%
明新旭腾 99.40% 99.62% 99.54% 99.37%
注：部分同行业可比上市公司2018年未披露完整应收账款账龄分布数据。
数据来源：WIND资讯。
由上表可知，公司一年以内账龄的应收账款占比高于同行业平均水平。公司
应收账款账龄结构处在合理范围内。
截至 2021 年 10 月 31 日，公司报告期各期末的应收账款期后回收率分别为
单位：万元
截至 2021 年 10 月 31 日回
日 期 应收账款账面余额 期后回款占比
款金额
报告期内，公司仅于 2018 年核销应收账款 20.15 万元，核销金额占 2017 年
末余额的 0.14%，主要系公司核销了部分客户的应收账款，公司与该等客户就产
品质量存在异议且无后续订单合作，公司管理层考虑到前述客户的应收账款收回
难度大，故对该等客户的应收账款进行核销。
报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以
覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及同行业上市公司的坏账准备计提比例如下表
所示：
同行业可比
上市公司
新华锦 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 50.00% 100.00%
天创时尚 2.50% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
红蜻蜓 5.00% 10.00% 40.00% 100.00% 100.00% 100.00%
奥康国际 7.00%、8.50%、8.60% 13.00% 40.00% 96.00% 96.00% 96.00%
哈森股份 0.03%、1.28% 13.02% 14.50% 100.00% 100.00% 100.00%
华利集团 1.00%、5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
华斯股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
兴业科技 2.00%、4.00%、10.00% 40.00% 45.00% / / /
明新旭腾 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
注：瑞贝卡及万里马未披露按账龄组合计提应收账款坏账准备的具体会计政策。
公司一年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，由于
公司应收账款余额基本集中在一年以内且期后回款情况较好，公司各账龄段应收
账款预期信用损失率处于合理水平。
公司应收账款坏账准备计提符合公司实际情况，应收账款减值准备计提充
分。
（二）相关风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“第二节风险因素”之“三、财务风险”之“（一）应收
账款管理风险”予以披露，具体情况如下：
“公司 2018 年至 2020 年公司应收账款期末余额有所增加，但随着公司加强
对应收账款的管理以及首次公开发行后募集资金到账，最近一期期末应收账款占
比略有下降。具体情况如下：
单位：万元
项目
应收账款 15,664.51 24,202.92 20,207.44 13,340.48
占流动资产的比例 9.18% 15.31% 35.47% 32.19%
占资产总额的比例 6.64% 11.35% 21.42% 18.91%
但是随着公司收入规模的增长，应收账款规模持续增长的可能性较大，将影
响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。
公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如
果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金
使用效率和经营业绩受到不利影响。”
三、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提
期间是否准确。
（一）信用减值损失构成情况
根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，自
-359.97 万元、-275.85 万元和 449.09 万元，信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款坏账损失 449.02 99.98% -265.43 96.22% -363.67 101.03%
其他应收款坏账损失 0.07 0.02% -10.42 3.78% 3.70 -1.03%
合 计 449.09 100.00% -275.85 100.00% -359.97 100.00%
由上表可知，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公司信用减值损失（或收益）
主要为应收账款导致，占比均高于 96%。
（二）应收账款减值计提情况
公司以应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，以共同
风险特征为依据，将应收账款按单项计提及组合计提方式计量预期信用损失。如
果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计
提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
值损失计提情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按单项计提坏账准备 60.09 22.64%
按组合计提坏账准备 -449.02 100.00% 205.35 77.36% 363.67 100.00%
合 计 -449.02 100.00% 265.44 100.00% 363.67 100.00%
单位：万元
单位名称 应收账款账面余额 坏账计提金额 计提比例
武汉双辉达工贸有限公司 32.06 32.06 100.00%
石家庄远森汽车内饰有限公司 22.17 22.17 100.00%
盐城可隆科技特汽车配件有限公司 5.85 5.85 100.00%
小 计 60.08 60.08 100.00%
武汉双辉达工贸有限公司、石家庄远森汽车内饰有限公司以及盐城可隆科技
特汽车配件有限公司应收账款主要于 2018 年和 2019 年销售产成品形成，合计余
额占公司 2021 年 6 月 30 日应收账款余额比例为 0.36%，占比极低。上述客户受
人员通过实地走访沟通后，确认上述客户经营困难，认为相关债权收回可能性较
低，公司执行内部审批程序于 2020 年全额计提坏账准备。
当有确切证据表明客户无法偿还应付款项时，公司对相应应收账款全额计提
坏账准备，坏账计提期间准确。
综上所述，公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月信用减值损失主要是应收
账款计提减值损失形成，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，
则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无
法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划
分为若干组合，按账龄组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失期间准确。
四、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列
为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备
是否充分，是否持续符合可转债的发行条件。
（一）主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被
列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形
报告期各期末，公司应收账款客户相对集中，应收账款余额前五大客户合计
金额占应收账款比例分别为 88.14%、93.44%、89.44%和 88.96%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 16,551.10 25,538.79 21,277.88 14,047.25
前五大客户应收
账款余额
前五大客户占比 88.96% 89.44% 93.44% 88.14%
公司主营业务为汽车革业务，客户主要以主机厂的一级或者二级配套供应商
为主，客户资质情况相对较好。各报告期期末，公司应收账款前五名客户的信用
状况汇总分析如下：
是否存在与债 是否为失信
序号 单位名称 基本情况 经营状况
务人诉讼、仲裁 被执行人
指成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司、长春富
维安道拓汽车饰件系统有限公司及其天津分公司。
富维系公司受长春一汽富维汽车零部件股份有限
公司（一汽富维，600742.SH）控制。一汽富维是
上交所上市公司，为一汽集团内整车企业的核心供
应商，也是奔驰、宝马、沃尔沃等国内多家知名整
车企业的重要合作伙伴。企业具备强大的技术优势
与项目管理能力，核心业务具备与整车厂同步开发
能力。一汽富维在内饰和外饰两大产品开发领域拥
有核心技术，其内饰研发中心是目前国内最大、最
强的汽车全内饰产品研发中心之一。在 2018 年度
中国汽车零部件企业百强榜上位列第 22 名。2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月，一汽富维实现营业
收入分别为 177.71、195.20、100.08 亿元人民币。
指上海元通座椅系统有限公司、上海久舜网络科技
有限公司和浙江国利汽车部件有限公司，主要从事
汽车及航空高级真皮饰件的生产、销售及其技术开
发等。
夫（上海）汽车安全系统研发有限公司。奥托立夫
系公司为 Autoliv Inc.（ALV.N）在中国的子公司。
Autoliv Inc.成立于 1997 年，总部位于瑞典，是全
球知名汽车安全系统供应商，纽交所上市公司。产
品包括乘客及司机安全气囊模组与配件、安全带、
方向盘等汽车用安全件。Autoliv Inc.在 2019 年度
位列全球汽车零部件供应商百强第 29 位。2019 年、
廊坊华安汽车装备有限公司成立于 1998 年，实际
控制人为自然人王亮。国内知名汽车燃油蒸发污染
物控制系统、汽车内外饰、塑料制品、电子产品等
部件的生产企业。廊坊华安汽车装备有限公司主营
廊坊华安汽 业务为汽车内外饰件、塑料制品、电子产品等部件
公司 椅扶手等。廊坊华安汽车装备有限公司为二级配套
供应商。其座椅扶手产品先销售给富维安道拓、富
晟李尔、国利汽车等客户，用于座椅总成的生产配
套，客户将座椅总成制造完成后，再销售给整车厂
商。
包括宁波继峰汽车零部件股份有限公司
（603977.SH）和格拉默车辆内饰（长春）有限公
司。继峰股份主营业务为乘用车座椅零部件的研
发、生产和销售，主要产品包括乘用车座椅头枕、
头枕支杆、座椅扶手。继峰股份为二级配套供应商。
其头枕及扶手产品先销售给富维安道拓、富晟李
尔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户，用于其座椅总
成的生产配套。客户将座椅总成制造完成后，再销
宁波继峰汽
售给整车厂商。继峰股份 2019 年、2020 年、2021
年 1-6 月实现营业收入分别为 180.01、157.33、87.24
份有限公司
亿元人民币。格拉默车辆内饰（长春）有限公司主
营业务为座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生
产、销售，主要产品包括汽车用座椅头枕、中控扶
手和侧翼等。格拉默车辆内饰（长春）有限公司为
二级配套供应商，其头枕及扶手等产品先销售给
富维安道拓、富晟李尔等客户，用于座椅总成的生
产配套。客户将座椅总成制造完成后，再销售给整
车厂商。
指延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、延
锋安道拓座椅有限公司、延锋安道拓（宁波）座椅
有限公司、重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公
司、南通延锋安道拓汽车零部件有限公司。上述公
司同受华域汽车系统股份有限公司（华域汽车，
业务覆盖金属成型与模具、内外饰、电子电器、功
能件、热加工、新能源等六个板块，是目前国内业
务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用
开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司，各类
产品均具有国内市场占有率。华域汽车在 2018 年
度中国汽车零部件企业百强榜上位列第 2 名。2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月华域汽车实现营业收
入分别为 1,440.24、1,335.78、666.11 亿元人民币。
数据来源：本表信息来源于招股意向书、年度报告等公开信息渠道。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户均不存在经营困难或财务状况
恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情
形。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户偿债能力良好，不
存在需要单项计提减值准备的情况。
报告期各期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲
裁、被列为失信被执行人等情况，公司会逐项分析应收账款的可回收性，如果有
客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏
账准备并确认预期信用损失。结合本题回复（三）中“（二）应收账款减值计提
情况 2、按单项计提坏账准备情况”，公司已对存在上述情况的债务人相应应收
账款单项计提坏账准备，并全额计提坏账准备。
综上，报告期内，公司针对单项计提的应收账款均已全额计提减值准备，不
存在减值准备计提不充分的情况，符合可转债的发行条件。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
销售相关的管理制度、客户信用管理制度，了解报告期内发行人销售模式、交货
方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
因，并结合发行人业务规模、业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公
司情况分析其合理性；
同行业可比上市公司情况分析其合理性；
分析发行人报告期后回款情况；
准备计提政策、损失有关事项的具体情况、减值迹象的发生时间，分析坏账准备
计提金额是否准确及计提期间是否准确；
分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性。
司与债务人沟通结果及内部核销审批程序进行检查，分析是否存在主要债务人存
在经营困难导致难以收回的应收账款等情形、单项计提的坏账准备是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
结算模式及客户群体有关。发行人报告期内信用政策未发生重大变化，应收账款
周转率呈现下滑趋势与实际经营情况相匹配，应收账款周转率与同行业上市公司
变化趋势一致，应收账款周转率下滑具有合理性；
账款坏账准备，与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分，相
关风险已充分披露。
亿元，周转率分别为 1.72、1.79、1.31、0.65，周转率呈下滑趋势。请补充说明：
（1）存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性。
（2）存货周转率与
同行业可比公司是否存在差异，逐年降低的原因及合理性。（3）各期末各类存
货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、
在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性
公司存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品、库存商品和发出商品
组成，报告期各期末合计占存货余额维持在 96%以上，具体情况如下：
单位：万元
项目类别 占比 占比 占比
账面价值 占比(%) 账面价值 账面价值 账面价值
(%) (%) (%)
在途物资 4,197.84 8.65 4,464.54 10.93 1,480.24 7.35 1,465.53 7.49
原材料 16,836.55 34.68 16,427.01 40.23 11,850.89 58.88 8,269.90 42.27
在产品 7,323.87 15.09 4,599.21 11.26 1,774.14 8.81 3,207.52 16.40
半成品 7,201.14 14.83 6,454.48 15.81 1,503.07 7.47 3,322.82 16.99
库存商品 5,630.08 11.60 3,737.70 9.15 1,918.64 9.53 2,139.19 10.93
发出商品 6,244.60 12.86 4,462.78 10.93 1,247.42 6.20 539.92 2.76
委托加工物资 1,110.95 2.29 687.08 1.68 353.26 1.76 618.65 3.16
合 计 48,545.03 100.00 40,832.80 100.00 20,127.66 100.00 19,563.53 100.00
（一）存货持续快速增长的原因
幅增长，主要系因原材料、在产品、半成品、库存商品和发出商品期末余额均有
所增加。
原材料年末余额大幅增加，一是公司为满足市场交付需求，增加一定的原材
料库存以备生产之需；二是 2018 至 2020 年下半年，盐渍牛皮、蓝湿牛皮价格持
续下降，公司预计价格接近底部，公司增加了牛皮的采购；三是公司提高了采购
的原皮品质，单位原皮的单位成本有所提升。
在产品年末余额增加，一方面，新增订单的产品质量要求增加，需额外增加
加香、晾挂等生产工序，整体生产周期延长，生产环节过程中的皮料数量增加；
另一方面，部分适配新车型的裁片产品后端生产环节中裁切速度放缓，致使处于
后端生产线上的皮料数量有所增加。
半成品年末余额增加，主要系公司自 2020 年开始，考虑到个别月份产能紧
张，会采用外协模式进行皮胚的加工，导致外协完工的半成品数量增加。
库存商品年末余额增加，一方面，终端车型的销量增长，产品销售规模持续
扩大，产成品备货逐年增加，另一方面，新车型所采用的皮料品质提升，库存商
品的单位成本增加。
发出商品年末余额增加，一方面，公司部分发出商品对应的新车型项目未开
始正式量产，客户根据合同条款约定未完成结算，导致发出商品的数量有所增加；
另一方面，新增订单对产品质量要求增加，客户对产品的检验周期、结算时间延
长，增加了尚未结算的发出商品数量。
（二）存货结构变动的合理性
公司存货主要分为原材料类（在途物资和原材料）、中间半成品类（在产品
和半成品）和成品类（库存商品、发出商品）。
报告期内，各大类存货占比如下：
项目类别 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料类 43.33% 51.16% 66.23% 49.76%
中间半成品类 29.92% 27.07% 16.28% 33.39%
成品类 24.46% 20.08% 15.73% 13.69%
合 计 97.71% 98.31% 98.24% 96.84%
报告期内存货结构发生变动，主要系因原材料类占比呈下降趋势，而中间半
成品类和成品类占比有所上升。成品类占比上升，主要系 2019 年以来，随着新
量产车型探岳、探歌、奥迪 Q5L、新奥迪 Q3 等车型的持续放量，公司为满足客
户订单需求，逐年增加产成品备货。中间半成品类占比上升，一方面系公司募投
项目还处于建设中，部分环节产能受限，公司委外加工增加，导致中间半成品类
增加；另一方面，新增订单产品质量要求增加，生产周期延长。报告期内，原材
料类占比下降系因原料牛皮 2018 至 2020 年价格持续下跌，公司在考虑战略储备
低价牛皮及销售需求所需的安全库存的基础上进行备货，同时由于公司成品及中
间半成品金额逐年升高，导致公司原材料占比呈现先升后降的现象。
综上所述，公司存货结构合理，报告期内存货结构的变动与公司业务发展情
况相匹配。
二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，逐年降低的原因及合理
性
（一）公司报告期内存货周转率与同行业可比公司比较情况
单位：次/年
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瑞贝卡 0.14 0.28 0.36 0.42
万里马 0.69 1.45 2.04 1.99
新华锦 1.62 2.92 3.56 3.66
天创时尚 0.93 1.72 2.01 1.95
红蜻蜓 1.10 2.10 2.29 2.20
奥康国际 1.17 1.90 1.98 2.20
哈森股份 0.45 0.76 1.00 0.96
华利集团 2.51 4.50 5.15 5.27
华斯股份 0.26 0.70 0.57 0.66
兴业科技 0.99 2.24 2.68 2.80
平均值 0.99 1.86 2.17 2.21
明新旭腾 0.43 1.31 1.79 1.72
注：存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额。
数据来源：WIND资讯。
公司存货主要为原材料、在产品、半成品和库存商品，2020年由于原材料市
场价格较低，公司认为原材料处于阶段性的低点，进行了战略储备，因此存货余
额增加，从而导致存货周转率出现下降。
报告期内，公司存货周转率略低于同行业上市公司平均值，主要系公司生产
所用绝大部分皮料基本都由进口采购，采购周期较长，导致公司存货周转率较低。
由于公司业务模式可以较为准确的估算未来的销售情况，且客户要求交货周期
短，公司需提前备货，存货安全库存较高，导致存货周转率略低于同行业上市公
司。
（二）公司报告期内存货周转率逐年下降的原因及合理性
公司存货主要为原材料、在产品、半成品、库存商品和发出商品，2020年由
于原材料盐渍牛皮、蓝湿牛皮采购价格持续走低，公司认为原材料采购价格处于
阶段性的低点，进行了战略储备，导致原材料余额增大。因公司募投项目还处于
建设中，部分环节产能受限导致委外增加，且公司目前订单充沛，新增的订单对
产品质量要求更高，整体生产周期拉长，导致在产品及半成品增加。随着新量产
车型探岳、探歌、奥迪Q5L、新奥迪Q3等车型的持续放量，公司为满足客户订单
需求，增加产成品备货，同时，因新增产品质量要求高，验收周期变长，发出商
品也有所增加。
报告期内，因存货余额的增加，存货周转率出现下降。
三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末
各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提
是否充分
（一）各期末各类存货库龄情况
单位：万元
项目类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在途物资 4,197.84 4,197.84
原材料 17,501.87 13,995.94 1,372.17 875.96 1,257.80
在产品 7,669.03 6,740.51 625.05 303.47
半成品 7,208.86 7,055.23 141.78 2.74 9.12
库存商品 5,969.33 5,552.22 174.00 179.83 63.28
发出商品 6,489.68 5,517.03 845.78 126.87
委托加工物资 1,110.95 929.42 68.66 112.87
合计 50,147.56 43,988.19 3,227.44 1,601.73 1,330.21
单位：万元
项目类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在途物资 4,464.54 4,464.54
原材料 17,062.51 14,464.04 956.47 827.35 814.65
在产品 4,894.51 4,415.84 478.67
半成品 6,470.19 6,458.33 2.74 9.12
库存商品 4,031.88 2,940.31 878.61 163.46 49.51
发出商品 4,707.01 4,132.65 574.36
委托加工物资 687.08 570.92 116.16
合计 42,317.72 37,446.62 3,007.01 999.93 864.16
单位：万元
项目类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在途物资 1,480.24 1,480.24
原材料 11,851.67 9,294.89 1,404.59 1,130.57 21.63
在产品 1,882.73 1,882.73
半成品 1,526.06 1,463.07 35.62 27.37
库存商品 2,080.64 1,705.83 197.88 127.05 49.88
发出商品 1,282.79 1,135.56 118.62 11.94 16.68
委托加工物资 353.26 53.83 299.42
合计 20,457.39 17,016.15 2,056.12 1,296.93 88.19
单位：万元
项目类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
在途物资 1,465.53 1,465.53
原材料 8,270.38 6,658.89 1,589.38 22.04 0.06
在产品 3,207.52 3,207.52
半成品 3,322.82 3,286.99 35.82
库存商品 2,388.25 2,135.82 166.43 86.00
发出商品 539.92 458.67 37.21 40.77 3.27
委托加工物资 618.65 618.65
合计 19,813.07 17,832.07 1,828.84 148.81 3.34
公司 2021 年 6 月末，存货长库龄项目主要为原材料、在产品、库存商品和
发出商品。
公司一年以上的原材料主要系皮革，公司出于经营战略储备需要增加低价皮
革采购备存，主要系原皮具有普遍通用性特点，2018 年至 2020 年下半年的皮革
市场价格持续下跌，公司增加原皮的储备。长库龄的原材料主要为蓝皮，公司已
针对长库龄的蓝皮进行分级挑选，将能继续生产的蓝皮按照正常生产经营过程中
以所生产的产成品的售价减去至完工时预计将要发生的成本费用和相关税费后
的金额确定可变现净值，将预计可变现净值与账面价值的差异计提存货跌价；对
于无法使用的蓝皮，通过处置价格测算其可变现净值，并按差额计提存货跌价。
公司一年以上在产品、半成品、库存商品主要系公司在生产过程中产生的瑕
疵产品，公司后续会通过降级再生产等方式进行进一步处理，公司生产部门及研
发部门对此部分产品进行分级判断，按照预计可变现价值与账面价值的差异计提
存货跌价。
公司一年以上的发出商品主要系公司为新车型初期产品开发认证提供小批
量产品，待主机厂认证通过达到可量产条件后，公司针对前期小批量供货产品进
行开票结算。
（二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相
关减值准备计提是否充分
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需
要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货
跌价准备的计提或转回的金额。公司报告期内存货跌价准备计提情况统计如下：
单位：万元
项 目
账面余额 50,147.56 42,317.72 20,457.39 19,813.07
跌价准备 1,602.53 1,484.92 329.73 249.53
账面价值 48,545.03 40,832.80 20,127.66 19,563.53
存货跌价计提比例 3.20% 3.51% 1.61% 1.26%
公司生产的产品为定制化产品，不属于市场大宗通用性产品，没有公开的市
场价格参考。公司生产模式为以销定产，主要产品的销售价格在获取定点提名信
时已基本确定。
报告期内，公司主要产品的单位售价、单位成本及毛利率列示如下：
单位：元/平方英尺
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
整皮产品
单位售价 18.78 18.77 18.58 18.04
单位成本 9.12 8.59 9.57 10.54
毛利率 51.42% 54.24% 48.52% 41.60%
裁片产品
单位售价 22.63 22.65 20.68 17.89
单位成本 14.76 13.29 11.90 12.68
毛利率 34.79% 41.32% 42.48% 29.11%
主营业务毛利率 49.17% 52.36% 47.69% 40.19%
由上表可知，报告期内，公司整皮产品单位售价稳中有升，裁片产品单位售
价逐年上升在 2021 年 1-6 月趋于稳定，各产品大类的平均销售单价根据配套车
型、产品类别的不同而有所差异。2020 年至 2021 年 1-6 月各产品大类的销售单
价较高主要系因已量产的中高端车型探岳、探戈、奥迪 Q3、Q5 销售占比有所增
加。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.19%、47.69%、52.36%和 49.17%，
整体保持稳定水平，除了少数不良品存在跌价迹象外，大部分存货不存在跌价迹
象。
公司以销定产，销售部门根据客户发送的订单及客户每周发送的未来一定期
间内（3-5 个月）的滚动需求编制销售计划，生产计划部门根据销售部门的销售
计划表编制生产计划、安排生产，所以公司的在产品、半成品、产成品（含发出
商品）均有订单支持。公司的原材料（含在途物资）主要为毛皮和化料，毛皮及
化料属于通用材料，采购时主要考虑生产需求量和价格波动等因素，并不专门用
于某类或某家客户的订单，因此与订单无直接相关。截至 2021 年 6 月末，公司
在手订单金额约为 7.13 亿元，远高于在产品、半成品、产成品（含发出商品）
余额 27,336.90 万元，订单支持率较高。
根据公司三季报数据，公司 2021 年 7-9 月实现销售收入 20,130.68 万元，环
比增长 18.83%，销售毛利率 41.93%。公司期后销售保持正常状态且毛利率水平
稳定，未出现销售降低和毛利率大幅下滑等减值迹象。报告期内，公司根据毛皮
采购单价走势和订单需求对存货规模进行主动、动态管理，存货状态良好，存货
跌价准备计提充分。
综上所述，公司产成品售价、毛利率水平相对稳定；在产品、半成品和产成
品（含发出商品）有充足的订单支持；产品期后销售情况良好，公司存货跌价准
备计提充分，符合公司实际经营情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
员进行了访谈，了解公司业务发展情况、生产经营特征、各主要原材料采购周期、
各环节生产周期及各类存货会计核算流程，对公司存货结构进行分析；
的存在，监盘过程中关注期末存货是否存在毁损、残次、陈旧物品， 2018 年末、
值迹象的判断过程和依据，对有减值迹象的期末存货可变现净值计算过程和依
据，取得并检查期末存货跌价准备计算表；
周转率数据与公司的存货周转率数据进行对比分析；
断公司存货的减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
度有较为紧密的关系。请申请人补充说明收入变动趋势与下游产销情况及同行
业可比公司同类业务收入变动趋势的差异、产生差异的原因以及合理性。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明收入变动趋势与下游产销情况变动趋势的差异、产生差异的
原因以及合理性
发行人收入变动趋势与下游产销情况变动趋势基本一致
Q5L、探岳、探歌、奥迪 Q3 等车型的批量供货。因此，报告期发行人的收入变
动趋势主要与速腾、奥迪 Q5L、探岳、探歌、奥迪 Q3 等车型的产销量趋势相关。
其中探岳和探歌为一汽大众旗下首次的推出的两款 SUV 车型，2018 年以来持续
热销；奥迪 Q5L 和新款奥迪 Q3 为原奥迪 Q5 和 Q3 全新改款，2019 年开始销量
稳步增长。公司主要供货车型市场销售情况良好，主要客户的下游需求较为稳定，
供货车型的多元化使得公司销售收入保持持续增长。
报告期内，我国汽车产销量变化情况如下图所示：
数据来源：Wind，中国汽车工业协会
我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因
素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018 年、2019 年及 2020
年，我国汽车产量分别为 2,782.70 万辆、2,567.70 万辆和 2,532.50 万辆，我国汽
车销量分别为 2,808.06 万辆、2,576.90 万辆、2,531.10 万辆，我国汽车产销量均
呈现持续下降的趋势。2021 年 1-6 月，我国汽车产销量分为 1,256.90 万辆和
经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多
年高速增长后有所波动，但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和
保有量预计将保持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体
稳定的发展态势。
汽车内饰新材料的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等周期变
化，因此下游整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若
经济周期波动、宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游
客户可能会因需求萎缩推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，从而对公司
生产经营和盈利能力构成不利影响。
整体宏观经济下行及汽车景气度下降的影响，下游整车厂固定资产投资相对保
守，新车型开发及原有车型的升级、改款速度有所放缓；公司营业收入同比增长
变化趋势不一致，主要系公司向奥迪 Q3、奥迪 Q5L 等新车型批量供货量持续增
加，带动公司当年主营业务收入保持较快增长。根据车主之家车型销售市场数据
显示，2018 年、2019 年的奥迪 Q3、奥迪 Q5L 总销量分别为 20.70 万辆和 19.83
万辆，销量基本保持稳定。但随着公司与整车厂加深合作，公司于 2019 年供给
奥迪 Q3、奥迪 Q5L 车型的产品销量增加 397.04 万平方英尺，较上年同期增长
人员流动等情形对属于劳动密集型行业的下游整车厂影响较大，汽车行业整体低
迷，其中国内汽车产销量分别同比下降 16.8%和 16.9%。随着 2020 年下半年以
来国内新冠肺炎疫情的有效缓解及下游汽车行业的逐步复苏，2020 年全年国内
汽车产销量降幅已明显收窄，同比下降仅为 2%和 1.9%。2020 年度，公司上下
半年营业收入总额分别为 34,485.33 万元和 46,338.03 万元，占比分别为 42.67%
和 57.33%，下半年度收入总额高于上半年度，符合汽车行业当年上下半年的变
化趋势。同时，公司主营业务收入较上年增加 22.81%，根据车主之家车型销售
市场数据显示，2020 年度奥迪 Q3、奥迪 Q5L 总销量较上年同期增长 10.44%，
公司把握下半年度汽车市场复苏契机，持续加大与整车厂合作，供给奥迪 Q3、
奥迪 Q5L 车型的产品销量增加 631.63 万平方英尺，较上年同期增长 71.46%，进
而使得营业收入总额保持增长势头。
年同期上升 24.20%和 25.60%，汽车行业正在复苏回暖，已经开始逐步走出新冠
疫情的负面影响；2021 年 1-6 月我国汽车产销量环比下降 16.66%和 14.35%，主
要系汽车行业受到芯片供应短缺的影响，面临较大运行压力。2021 年 1-6 月，公
司营业收入为 37,291.34 万元，较上年同期增长 8.14%，环比下降 19.52%，变化
趋势与下游产销情况变动趋势基本一致。
二、补充说明收入变动趋势与同行业可比公司同类业务收入变动趋势的差
异、产生差异的原因以及合理性
（一）同行业上市公司分析
报告期内，同行业上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瑞贝卡 65,341.71 132,958.64 181,929.34 188,134.86
万里马 16,707.67 34,359.38 67,553.56 69,339.96
新华锦 64,557.83 124,269.87 141,553.89 136,483.91
天创时尚 98,942.25 187,808.57 208,920.50 205,234.21
红蜻蜓 120,129.32 259,202.99 296,962.45 304,121.22
奥康国际 152,194.59 273,785.99 272,648.07 304,313.82
哈森股份 47,696.44 89,218.42 123,569.26 134,767.88
华利集团 819,452.96 1,393,113.80 1,516,566.13 1,238,848.02
华斯股份 18,542.81 33,811.67 47,718.09 50,137.25
兴业科技 80,368.24 146,044.05 158,710.10 180,679.73
平均值 148,393.38 267,457.34 301,613.14 281,206.09
明新旭腾 37,291.34 80,823.36 65,813.24 57,036.39
数据来源：WIND资讯。
中营收收入增长贡献较大的同行业上市公司为华利集团，根据其招股说明书披露
现实，该年度的增长主要系华利集团不断深化与全球知名运动鞋履品牌的合作，
积极扩张产能，同时，得益于品牌客户自身经营业绩的增长及公司对主要品牌客
户销售份额的扩大，华利集团对各品牌客户运动休闲鞋的营业收入相应持续增
加。2019 年，明新旭腾营业收入同比增长 15.39%，与同行业上市公司营业收入
平均水平变化趋势一致，主要系部分配套奥迪 Q3、奥迪 Q5L 等新车型产品逐步
量产，公司整体产品销量提升，促进公司营业收入的增长。
要系 2020 年初开始爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济造成了重大影响，
全球多个国家和地区疫情严重，为了防止疫情传播，各国在疫情初期采取了较为
严格的控制措施，如社交距离和人员外出的限制、零售门店关闭等，终端零售举
步维艰，国内传统贸易行业压力剧增，同行业上市公司经营业绩受到了不同程度
的影响。2020 年，明新旭腾营业收入同比增长 22.81%，与同行业上市公司营业
收入平均水平变化趋势不同，原因系公司下游主要客户为整车厂一二级供应商，
公司通过直销渠道完成销售，相较同行业上市公司普遍存在的零售渠道受疫情影
响相对较小，同时，得益于 2020 年下半年汽车市场景气度的快速复苏，公司不
断深化与客户之间的合作，实现配套奥迪 Q3、奥迪 Q5L 等新车型产品销量的持
续增长，促进营业收入保持增长态势。
主要系各国各地区对新冠肺炎疫情的管控已有一定的经验，疫苗接种加快，中、
美、欧等经济体陆续恢复，疫后同行业上市公司的主要产品的需求和消费持续恢
复，销售订单出现较大幅度的增长，业绩也随之出大幅增长。2021 年 1-6 月，明
新旭腾营业收入为 37,291.34 万元，较上年同期增长 8.14%，与同行业上市公司
营业收入平均水平变化趋势一致，但受汽车芯片供应短缺的影响，明新旭腾营业
收入增幅收窄，低于同行业上市公司营业收入平均增长率，与公司实际经营情况
相符。
（二）同行业可比公司同类业务收入分析
根据中国证监会 2012 年 10 月的《上市公司行业分类指引》
，公司所处的行
业属于“制造业”门类中的“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类，行业代码
为 C19。截至本反馈回复出具之日，同属于该行业分类的上市公司及其主要产品
情况如下：
证券代码 证券简称 主营产品
数据来源：本表信息来源于招股意向书、年度报告等公开信息渠道，经整理
由上表可知，与公司同属“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类的上市
公司以皮鞋、箱包、发制品为主要产品，均未涉及汽车内饰新材料的生产和销售
业务，其下游经营环境和经营模式与公司存在较大差异。
经查询，上市公司巨星农牧（603477.SH）经营汽车革生产和销售业务，其
下游客户主要为上海国利汽车真皮饰件有限公司、比亚迪供应链等公司，产品用
于配套广汽集团、比亚迪等整车生产制造，与明新旭腾存在同类型业务，其皮革
产品收入与明新旭腾营业收入具有一定可比性。
报告期内，巨星农牧皮革产品业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
皮革产品 24,318.32 43,253.25 54,714.27 61,519.92
其中：汽车革 未披露 未披露 11,490.23 16,382.01
明新旭腾 37,291.34 80,823.36 65,813.24 57,036.39
注：巨星农牧数据摘录自其历年年报的皮革产品和汽车革业务数据。2020 年 9 月，巨
星农牧发布公告，因其重大资产重组事项已实施完毕，主营业务变更为畜禽养殖及饲料生产
和销售。自 2020 年度后，其未在半年度或年度报告中对汽车革业务收入数据进行披露。
数据来源：WIND 资讯。
要系受全球经济增速的放缓的影响，我国乘用车销售持续疲软，巨星农牧调节部
分汽车革产品的计划产能用于鞋面革、家私革产品的生产，导致本期汽车革销售
收入比上年度有大幅度下降，其中对广汽集团相关车型配套座椅产品销量下降幅
度较大。2019 年，明新旭腾营业收入同比增长 15.39%，与巨星农牧汽车革收入
变化趋势不一致，主要系明新旭腾于 2018 年开始实现配套奥迪 Q3、奥迪 Q5L
等新车型产品的量产，相关车型在 2019 年度产销量基本维持稳定，相关产品于
本年度开始放量增长，促进明新旭腾营业收入持续增加。
革业务下游市场受新冠疫情、汛情和市场需求减少等多重因素影响持续收窄，皮
革产品产量比上年度下降 22.91%，销量比上年度下降 15.44%，导致皮革产品主
营业务收入比上年度下降 20.95%。2020 年，明新旭腾营业收入同比增长 22.81%，
与巨星农牧皮革产品收入变化趋势不同，主要原因系明新旭腾聚焦于汽车内饰新
材料的研发、生产和销售，持续加大与整车厂的合作，得益于主要产品所应用的
终端车型的产销量略微增加，明新旭腾把握住 2021 年下半年汽车行业景气度恢
复的契机，主要产品的销量大幅度增长，带动明新旭腾本年度收入持续提升。
去年同期增长 55.75%，主要系新冠疫情防控常态化趋势使得国内消费市场需求
提振，同时巨星农牧就皮革业务开展了降本增效工作，取得了良好的效果。2021
年 1-6 月，明新旭腾营业收入为 37,291.34 万元，较上年同期增长 8.14%，与巨
星农牧皮革产品收入变化趋势一致。
综上所述，报告期内，明新旭腾主营业务收入变动情况与下游产销情况及同
行业可比公司同类业务收入变动趋势相匹配。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
产品结构，分析收入变动的原因，同时评价收入变动原因的合理性；
业绩变动原因等；
情况；
了解发行人上下游产业情况、同行业可比公司销售收入变动情况、分析同行业可
比公司收入变化趋势与发行人差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
势的差异具有合理性。
（本页无正文，为《眀新旭腾新材料股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限
责任公司关于眀新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复》之签章页）
眀新旭腾新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《眀新旭腾新材料股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限
责任公司关于眀新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复》之签章页）
保荐代表人：
关 伟 尹志勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读眀新旭腾新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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