衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
衢州五洲特种纸业股份有限公司
Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
（浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二一年十二月
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发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》《债券持
有人会议规则》、本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券
受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，
公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳
定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级
降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司
股东的净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发
行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和
偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行
为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。
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四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司股利分配政策
为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相
关规定，公司制定分红回报规划，具体如下：
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，
公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董
事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公
司进行中期现金分红。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
配利润的 30%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 20,000
万元。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根
据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
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具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
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是否合法、合规和透明等。
（二）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
分红年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
每 10 股派发现金红利
资本公积转增股本，
截至 2018 年 9 月 30
日，公司资本公积合
计为 36,674.5270 万
元。公司将资本公积
转增为股本，本次转
增后五洲特纸的注册
资本为 36,000.00 万
元，累计实收资本为
公司于 2018 年 10 月 24 日召开第三次临时股东大会审议通过《关于公司
资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案 》 ， 将 资 本 公 积 162,487,695.00 元 转 增 股 本
公司分别于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 5 月 20 日召开第一届董事会第十六
次会议、2020 年度股东大会审议通过了公司《2020 年度利润分配方案》，同意
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.00 元（含税）。
最近三年，公司现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利
润
现金分红金额（含税） 12,000.30 - -
占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比 35.45% - -
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率
最近三年累计现金分配合计 12,000.30
最近三年年均可分配利润 23,438.74
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 51.20%
根据公司《2020 年度利润分配方案》，截至实施权益分派股权登记日，公
司总股本 40,001.00 万股，合计派发现金红利 12,000.30 万元（含税）。本年度
公司现金分红比例为 35.45%。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 12,000.30 万元，占最
近三年实现的年均可分配利润的比例为 51.20%。
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。
报告期内，公司木浆采购金额分别为140,823.95万元、138,729.72万元、162,733.70
万元、77,167.80万元，占当年业务采购总额的比例分别为79.72%、76.81%、
报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
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数据来源：iFinD 客户端
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率
的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来
木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整
上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。
（二）汇率波动风险
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人
以美元计价的进口木浆金额分别为12,416.68万美元、14,613.50万美元、18,843.59
万美元、9,780.55万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为9.04%、11.56%、
行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进
口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波
动，导致发行人报告期汇兑损失分别为1,094.83万元、914.90万元、-2,917.66万元、
-330.77万元，占当期利润总额的比例分别为4.90%、3.41%、-6.59%、-0.95%。
由下图可以看出，2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投
项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期
的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
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数据来源：iFinD
（三）产能扩张的市场消化风险
随着江西五星特种纸项目的建成投产，以及本次募集资金投资项目的实施，
发行人未来产能增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产
能扩张能够有效缓解发行人的产能瓶颈问题。
尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎
分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市
场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给
新建项目的盈利情况带来不利影响。
（四）应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,065.00万元、50,372.44万元、
优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一
步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个
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别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
（五）可转债相关的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项
目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的资金压力和财务费用负担。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
在可转债的存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付
本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，
以及对投资者回售要求的承兑能力。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
中证鹏元对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA，
债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期间内，中证鹏元将
持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评
级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信
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用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定
发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可
转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风
险。
性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能经股东大会表决通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若
公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势
受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确
定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
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目 录
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年
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五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程及谨慎性..... 323
六、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响..... 327
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第一节 释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
本公司/发行人/公司/五
指 衢州五洲特种纸业股份有限公司
洲特纸
本次公开发行可转换公
司债券、本次公开发行、 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券
本次发行
本募集说明书、《可转
《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
换公司债券募集说明 指
说明书》
书》
《债券持有人会议规 《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
指
则》 会议规则》
可转债 指 可转换公司债券
衢州五洲特种纸业有限公司，系衢州五洲特种纸业股份有限公司前
五洲有限 指
身
浙江五星 指 浙江五星纸业有限公司，发行人的子公司
江西五星 指 江西五星纸业有限公司，发行人的子公司
浙江诚宇 指 浙江诚宇进出口有限公司，发行人的子公司
森远贸易 指 衢州森远贸易有限公司，发行人的子公司
五星进出口 指 衢州五星进出口贸易有限公司，浙江五星的子公司
湖北祉星 指 湖北祉星纸业有限公司，发行人的子公司
武穴项目 指 年产 660 万吨浆纸一体化项目
古道煦沣二期 指 嘉兴古道煦沣二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
宁波云蓝 指 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台
浚泉信德 指 宁波浚泉信德投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
龙湾科创 指 温州龙湾科创股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东
杭州顶正包材有限公司，是顶正印刷包材有限公司重要的生产基地
顶正包材 指 之一。顶正印刷包材有限公司是国内专业生产软包装、彩盒、食品
纸质容器的龙头企业
报告期内与公司存在交易的武汉统奕包装有限公司、长沙统奕包装
统奕包装 指
有限公司、广州统奕包装有限公司和上海统一包装有限公司
报告期内与公司存在交易的南京岸宝纸制品有限公司（现更名为岸
宝环保科技（南京）有限公司）、成都岸宝纸制品有限公司（现改
名为岸宝环保科技（成都）有限公司）、昆明岸宝纸制品有限公司
岸宝集团 指
（现改名为岸宝环保科技（昆明）有限公司）。上述公司均为成都
岸宝纸业集团有限公司下属公司，成都岸宝纸业集团有限公司是一
家以纸制品为核心的一次性餐饮及居家用品整合运营商
报告期内与公司存在交易的艾利丹尼森（中国）有限公司、艾利丹
尼森（广州）材料有限公司和 Avery Dennison、Avery Dennison
Avery Dennison（艾利丹
指 Materials Sdn Bhd、Avery Dennison （India） Private Limited、Avery
尼森）
Dennison （Thailand）Ltd、Avery Dennison Korea Ltd 等公司。上述
企业均为 Avery Dennison Corporation 下属公司。Avery Dennison
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Corporation 为一家总部位于美国加利福尼亚州的美国 500 强企业，
是全球压敏技术、不干胶解决方案、标签系统和扣件产品的领导者
无锡尚瑞 指 无锡尚瑞纸业有限公司，是一家知名的描图纸专业生产和供应商
报告期内与公司存在交易的冠宇贸易（澳门离岸商业服务）有限公
司（Alkira Trading（Macao Commercial Offshore）Limited）及其关
联企业，包括 Alkira Trading（Macao Commercial Offshore） Limited、
April International Enterprise Pte Ltd、April Far East（Malaysia）
冠宇贸易 指
Sdn.Bhd、亚太森博（山东）浆纸有限公司。上述企业与新加坡金鹰
集团（Royal Golden Eagle）均为同一控制下企业。新加坡金鹰集团
为是一大型多元化工业集团，涉及森林种植、制浆、造纸、纸品加
工、人造纤维等
International Paper Manufacturing & Distribution Ltd（国际纸业（香
港）有限公司），该公司为国际大型纸制品生产企业——国际纸业
国际纸业（香港） 指
（International Paper Co.）在香港全资设立的销售公司，主要销售国
际纸业相关产品
报告期内与公司存在交易的 Stora Enso Oyj（斯道拉恩索）及其关联
企业，包括 Stora Enso Amsterdam B.V.、Stora Enso Oulu Oy、Stora Enso
Stora Enso 指
Oyj、Stora Enso Oyj Oulu Pulp Mill、Stora Enso Pulp AB。Stora Enso
Oyj 为国际大型纸制品生产企业，总部位于芬兰
报告期内与公司存在交易的 Upm-Kymmene Corporation 及其关联企
业，包括：Upm Pulp Sales Oy、Upm-Kymmene Corporation。上述企
UPM 指
业与 Upm-Kymmene Oyj（芬欧汇川集团）均为同一控制下企业，
Upm-Kymmene Oyj 为国际大型纸制品生产商，总部位于芬兰
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《衢州五洲特种纸业股份有限公司章程》
股东大会 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司股东大会
董事会 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会
监事会 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司监事会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华创证券/保荐机构/主
指 华创证券有限责任公司
承销商
国浩律师/发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期/最近三年及一
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
二、专业名词释义
纸浆 指 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般来源于天然的植物）
按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按生产工艺，纸浆
纸浆分类 指
可分为化学浆、机械浆和化学机械浆等
木浆 指 指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的方法
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所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆等
一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如
文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸种，特种纸具有特定用
特种纸 指
途、产量较小、生产及加工工艺复杂、技术含量高、产品种类丰富、
附加值较高等特点
食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防油、防
食品包装纸 指 水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖食品、冲
调类热饮等的包装
格拉辛纸是英文“glassine”的译音，又名半透明玻璃纸，是由格拉
辛原纸经超级压光而成的具有良好内部强度和透明度的特种纸，结
构紧密，具有平滑度高、抗油脂性能好、离型剂耗用少、透明度高、
格拉辛纸 指
适合模切等优点，一般用于食品、饮料、医药、日化品、电子等行
业包装产品的高速自动贴标，是特殊胶带、双面胶带基材商标、激
光防伪标等的常用材料
描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入硬脂酸
及淀粉等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平滑、强韧、
描图纸 指 透明度高、耐磨耐水、纸质均匀，最初在工程制图、晒图中使用，
后因良好的适应性广泛应用于印刷、包装、制作广告和图册插页等
领域
转移印花纸一般是指可以实现图案的转移的特种纸，其主要原理为
将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转移印花纸
转移印花纸 指 上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下
进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固
着，形成色彩鲜艳的图案
文化纸一般是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张。主要包括：
文化纸 指
铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等
纸张的疏密程度的一个指标，一般指一定重量的纸的体积，在数值
松厚度 指
上是紧度的倒数，单位为 cm3/g
定量/克重 指 纸或纸板每平方米的质量，以 g/m2 表示
DCS 指 Distributed Control System，集散控制系统
QCS 指 Quality Control System，质量控制系统
Chemical Oxygen Demand 的英文缩写，即化学需氧量，是以化学方
COD 指
法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 衢州五洲特种纸业股份有限公司
英文名称 Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
上市地点 上海证券交易所
股票简称 五洲特纸
股票代码 605007
成立时间 2008-01-09
上市时间 2020-11-10
注册资本 40,001 万元
法定代表人 赵磊
住所 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
邮政编码 324022
联系电话 0570-8566059
公司传真 0570-8566055
公司网址 www.wztzzy.com
电子邮箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安
装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货
经营范围 物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行可转债方案于2021年6月15日经公司第二届董事会第一次会议审议
通过，并于2021年7月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2021 年 10 月 28 日印发的《关于核准衢州五洲特
种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416
号）核准。
（二）本次可转债发行方案要点
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本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的
股票将在上海证券交易所上市。
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万
元）。
每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027
年12月7日。
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日，T+4日）
起满六个月后的第一个交易日（2022年6月14日）起至可转债到期日（2027年12
月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为18.50元/股，不低于《可转换公司债券募
集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过
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因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公
司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
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部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面
面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（1）有条件回售条款
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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易
日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款
的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公
司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网
上向社会公众投资者发行。认购金额不足 67,000.00 万元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 7
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行
人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
③本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1
日）收市后登记在册的持有五洲特纸的股份数量按每股配售 1.674 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.001674 手可转债。
发行人现有总股本 400,010,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.001674 手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
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保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配本次可转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该
笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“特纸配债”的可配余额。
（2）原股东的优先认购方法
①原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 12 月 8
日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视
为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
继续进行。配售代码为“715007”，配售简称为“特纸配债”。
②原股东的优先认购数量
原股东认购 1 手“特纸配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为
于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配本次可转债，请投资
者仔细查看证券账户内“特纸配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出
其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“五洲特纸”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须按照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东的优先认购程序
原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“特纸配债”的可配余额。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应
根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
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款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办
人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
原股东的委托一经接受，不得撤单。
（3）原股东参与网上申购
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
本次可转债募集资金总额不超过 67,000 万元（含 67,000 万元），扣除发行
费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金投入金额
合计 77,600.24 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资
产为16.88亿元，超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
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之日起12个月。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说
明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
债转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
其所持有的本次可转债的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不
得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》
的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中
的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出
决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》
约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
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在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如
有）发生重大不利变化；
（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
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（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币67,000万元（未扣除发行费用）。
公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金
专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规
定的募集资金使用计划及进度使用。
（五）本次债券的评级情况
本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公
司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，五洲特纸主体信用等级为
AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以
及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
（六）违约责任及争议解决机制
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约
事件：
（1）在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本次债券的
还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人不履行或违反协议项下的任何承诺（上述第（1）款及第（2）
款情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响，在
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经乙方书面通知或经单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有
人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起30日内或在上述通知所要求的
合理期限内（以时间较短者为准）仍未予纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券按期兑付本息产生重大
不利影响的情形。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《可
转换公司债券募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息
以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向受
托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协
议》项下的其他义务。
（七）承销方式及承销期
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行认
购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为
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和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金
额为20,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销
商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或
采取中止发行措施，并及时向中国证监会和上交所报告。如中止发行，将公告中
止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债发行的承销期为自 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 14 日。
（八）发行费用
本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）预计为 1,131.22 万元，具体情
况如下：
项目 不含税金额（万元）
保荐及承销费用 849.06
律师费用 84.91
会计师费用 108.49
资信评级费用 23.58
信息披露费用 56.60
发行手续费用及其他 8.57
合计 1,131.22
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。
（九）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
日期 时间 发行安排 停复牌安排
《发行公告》、
T-2日 正常交易
（周一） 《网上路演公告》
T-1 日 正常交易
（周二） 2、网上路演
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 正常交易
（周三）
T+1 日 正常交易
（周四） 2、网上申购摇号抽签
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T+2 日 正常交易
（周五） 并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2
日日终有足额的可转债认购资金）
T+3日 正常交易
（周一） 况确定最终配售结果和包销金额
T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
（周二）
上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请
上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 衢州五洲特种纸业股份有限公司
法定代表人 赵磊
住所 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
联系电话 0570-8566059
传真 0570-8566055
证券部联系人 张海峡
（二）保荐机构（主承销商）
名称 华创证券有限责任公司
法定代表人 陶永泽
住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
联系电话 010-66231936
传真 010-66231979
保荐代表人 李锡亮、南鸣
项目协办人 杨帆
项目经办人 白杨、何源、王德富
（三）承销团成员（副主承销商）
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名称 国元证券股份有限公司
法定代表人 俞仕新
住所 安徽省合肥市梅山路 18 号
联系电话 0551-62207152
传真 0551-62207365
经办人员 范南楠
（四）承销团成员（分销商）
名称 五矿证券有限公司
法定代表人 黄海洲
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
联系电话 0755-23375503
传真 0755-23375503
经办人员 杨帆
（五）发行人律师
名称 国浩律师（杭州）事务所
住所 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
单位负责人 颜华荣
经办律师 颜华荣、卢丽莎
联系电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
（六）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 郑启华
经办注册会计师 陈中江、沈云强、费方华、许超
主要经营场所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（七）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
经办资信评级人员 毕柳、顾春霞
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872897
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传真 0755-82872090
（八）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
联系电话 021-68870587
传真 021-58754185
（九）上市交易所
名称 上海证券交易所
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
（十）收款银行
户名 华创证券有限责任公司
账号 中国银行深圳长城支行
开户银行 749771806754
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第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
（一）木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。
报告期内，公司木浆采购金额分别为140,823.95万元、138,729.72万元、162,733.70
万元、77,167.80万元，占当年业务采购总额的比例分别为79.72%、76.81%、
报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
数据来源：iFinD 客户端
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率
的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来
木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整
上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。
（二）汇率波动风险
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发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人
以美元计价的进口木浆金额分别为12,416.68万美元、14,613.50万美元、18,843.59
万美元、9,780.55万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为9.04%、11.56%、
行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进
口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波
动，导致发行人报告期汇兑损失分别为1,094.83万元、914.90万元、-2,917.66万元、
-330.77万元，占当期利润总额的比例分别为4.90%、3.41%、-6.59%、-0.95%。
由下图可以看出，2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投
项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期
的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
数据来源：iFinD
（三）木浆依赖进口且供应商较为集中的风险
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸和描图纸等，对原材料的要求高，
发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、
智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。
报告期内，发行人进口木浆主要采购自 UPM、Stora Enso、国际纸业（香港）、
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冠宇贸易等全球知名木浆供应商。
发行人主要供应商均为全球知名木浆供应商，且与发行人建立了长期稳定的
合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经
营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化
等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不
利影响。
（四）期末原材料库存较高可能导致公司经营业绩波动的风险
月毛利率水平。2020年末公司原材料备货增加系公司考虑到新增生产线投产、产
能释放，以及木浆市场价格走势，并结合历史经验进行审慎判断之后进行的决策。
上述原因导致的公司产品毛利率增加不具有可持续性。同时木浆作为国际大宗商
品，其价格受众多因素的影响。如未来公司库存木浆较多，且价格较高，而期后
由于木浆价格下降等原因导致公司产品价格相应下降，可能会给公司经营业绩带
来不利影响。公司将结合实际生产经营情况，合理规划原材料库存数量。
（五）新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
书签署日，境内疫情已基本得到控制，但境外疫情形势仍存在较大不确定性。目
前公司生产经营情况正常，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。
但如果未来新冠肺炎疫情进一步恶化，国内外均加强疫情防控措施，可能导
致公司原材料采购困难、公司生产放缓甚至停滞、下游客户开工不足等情况，进
而对公司生产经营造成不利影响。
（六）中美贸易摩擦对公司生产经营影响的风险
虽然中美贸易摩擦导致公司采购自美国的木浆成本增加，但由于木浆替代性
较强，公司向美国采购的木浆可通过向芬兰、瑞典等国家采购进行替代以应对成
本变动。报告期内公司原材料供应稳定，对外采购不存在重大不利变化。此外，
税税款予以退还，中美贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影响。
但如果未来我国与美国之间的贸易摩擦进一步恶化，双方贸易环境发生重大
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不利变化，可能对公司采购自美国的木浆，以及未来可能开拓的美国市场业务造
成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（七）环保风险
发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，属于重污染行业。一般而言，
纸张生产主要包括制浆和造纸等环节，其中制浆环节形成的污染物较多，系污染
物产生的主要环节。发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移
印花纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，不涉及木
浆生产环节，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对
较少，主要包括以 COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、
废气等，报告期均达标排放。
发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保
监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、
建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能
够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环
境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护
措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈
利能力降低等风险。
（八）发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险
报告期内，五洲特纸和浙江五星由于对生产线进行技改升级但未及时履行备
案、环评等程序，导致存在实际产量超过核定产能的情形。截至 2020 年 7 月，
五洲特纸和浙江五星已经履行完毕扩产技改项目的审批程序，经衢州市发展和改
革委员会备案、衢州市生态环境局批复的产能已经能够满足公司的正常生产，发
行人承诺将严格按照国家相关规定安排生产，杜绝超产行为再次发生。同时，发
行人相关主管部门出具了确认文件，认为发行人报告期内超产行为不属于重大违
法违规行为，且不会对发行人就该行为进行行政处罚。此外，发行人实际控制人
也已就超产事项可能对发行人造成的不利影响做出了补偿承诺。
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虽然发行人已对报告期内的超产问题进行了整改，目前不存在超产行为，但
若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况
进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。
（九）土地、房产抵押风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷
款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但
是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述
抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的
风险。
（十）社保和住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因
此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作
出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全
额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿
款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
（十一）房屋产权存在瑕疵的风险
发行人尚有 123,850.23 ㎡的建筑物未取得产权证书，其中 46,287.04 ㎡的房
产系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2020）衢州市不动产权第 0029018 号的土地时
已有的地面附属物，发行人后续将通过改建方式为其办理产权证书或者拆除。其
余 77,563.19 平方米的房产均为江西五星新建的厂房及碎解车间。
发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因
发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司
受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因
行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子
公司不会遭受任何损失。”
（十二）武穴项目相关风险
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进展，项目实施存在较大不确定性。
险。
确定因素影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收
益的风险。
等情况，导致公司现金流恶化，公司出现无足够的现金流支付本次可转换公司债
券本息，以及可转债赎回、回售等情况，可转换公司债券将面临一定的偿付风险。
二、市场风险
（一）产能扩张的市场消化风险
随着江西五星特种纸项目的建成投产，以及本次募集资金投资项目的实施，
发行人未来产能增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产
能扩张能够有效缓解发行人的产能瓶颈问题。
尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎
分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市
场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给
新建项目的盈利情况带来不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着
互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类
等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正
在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争，行业总体
产能将不断增加。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的
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产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处
于不利地位。
三、财务风险
（一）应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,065.00万元、50,372.44万元、
优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一
步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个
别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
（二）放宽客户信用政策导致应收账款增长的风险
报告期内，发行人对个别长期合作客户信用政策有所放宽，该等客户具有良
好的信用和较强的综合实力，报告期内发行人对上述客户收入未因放宽信用政策
而异常增长，且上述客户期后回款正常。报告期内，发行人信用政策未发生重大
不利变化，发行人应收账款余额占营业收入比例较为稳定，但如果未来行业竞争
格局或资金环境发生重大不利变化，发行人基于维护客户关系等原因进一步放宽
客户信用政策，则发行人存在应收账款增长的风险。
（三）偿债风险
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局
江西五星特种纸项目。2018年度、2019年度，发行人的融资渠道较窄，主要依靠
银行借款。2020年末，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司
偿债能力有所提升，但截至2021年6月末，发行人资产负债率为47.64%，流动比
率为1.08，速动比率为0.75。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水
平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。
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尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过股东增资、申请长期贷款、
首次公开发行股票等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、
较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
四、募集资金投资项目无法按期实施及达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过发行人充分论证，符合公司发展战略。发行人在生
产经营、技术、管理等方面为募投项目的实施奠定了良好的基础。募集资金投资项
目的实施将提升公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。
但是，由于募投项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临产业政策变化、
产品市场变化、行业竞争格局变动、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募
集资金投资项目存在无法按期实施及达到预期收益的风险。
五、实际控制人不当控制的风险
发行人为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林
彩玲。截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人控制公司股权比例合计为
发行人目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规
范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但发行人存在实际控制人利用
其实际控制地位，损害公司及其他股东利益的风险。
六、可转债相关的风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项
目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
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（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的资金压力和财务费用负担。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付
本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，
以及对投资者回售要求的承兑能力。
（四）可转债未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（五）评级风险
中证鹏元对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA，
债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期间内，中证鹏元将
持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评
级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信
用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（六）可转债价格及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定
发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可
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转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风
险。
（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不
确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能经股东大会表决通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若
公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势
受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确
定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
项目 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 360,000,000 90.00
二、无限售条件股份 40,010,000 10.00
合计 400,010,000 100.00
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
境内非国有
法人
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境内非国有
法人
境内非国有
法人
公司系家族控制企业，其中，赵磊直接持有公司 29.90%股份，通过宁波云
蓝控制公司 0.97%股份，合计控制公司 30.87%股份，担任公司法定代表人、董
事长、总经理，系核心人员。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司 19.82%股份。
赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司 15.29%的股份，担任公司董事。林彩玲系
赵晨佳母亲，直接持有公司 12.51%股份，担任公司董事。赵云福、林彩玲于 2021
年 3 月解除婚姻关系。
截至 2021 年 6 月 30 日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司 31,392.71
万股股票，占公司总股本的 78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。
二、公司最近三年股权结构变化情况
公司最近三年因增加注册资本、发行新股等引致的股本变化如下表所示：
股本变动数量 变动后股本
变动时间 变动原因
（股） （股）
历次增加注
册资本、资本
公积金转增 2018 年 8 月 增加注册资本 10,981,536 197,512,305
股本、发行新
股情况
首次公开发行人民币普通
股股票
（一）2018 年 2 月增加注册资本
万元。其中古道煦沣二期以货币出资 544.6154 万元；姜云飞以货币出资 272.3077
万元；罗邦毅以货币出资 136.1538 万元。2018 年 2 月 27 日，五洲有限就本次增
资办理了工商变更登记。
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对上述事项进行了验资。
本次增资完成后，五洲有限注册资本由 17,700.00 万元增加至 18,653.08 万元。
（二）2018 年 8 月增加注册资本
增加注册资本 1,098.1536 万元。其中，浚泉信德以货币方式增资 709.4266 万股；
古道煦沣二期以货币增资 291.5452 万股；龙湾科创以货币方式增资 97.1818 万股。
对上述事项进行了验资。
本次增资完成后，五洲特纸总股本由 18,653.08 万股增加至 19,751.23 万股。
（三）2018 年资本公积转增股本
通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》。截至 2018 年 9 月 30 日，公司资
本公积合计为 36,674.5270 万元。公司将资本公积中的 16,248.7695 万元转增为股
本。
对上述事项进行了验资。
本次转增完成后，五洲特纸总股本由 19,751.23 万股增加至 36,000.00 万股。
（四）2020 年首次公开发行普通股股票
经中国证监会“证监许可【2020】2414”号文批准，公司于 2020 年 10 月向
社会公众发行人民币普通股（A 股）4,001.00 万股，发行价格为 10.09 元/股。首
次公开发行完成后，总股本增加至 40,001.00 万股。
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确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 36,000 万元变更为 40,001
万元。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
无限售条件的流通股 40,010,000 10.00%
有限售条件的流通股 360,000,000 90.00%
合计 400,010,000 100.00%
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的股权结构图
古
赵 赵 赵 林 道 浚 胡 姜 宁 罗 其
云 彩 煦 泉 维 云 波 邦 他
晨 沣 信 云 股
磊 佳 福 玲 二 德 德 飞 蓝 毅 东
期
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（二）公司的内部组织结构图
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五洲特纸
江西五星 浙江诚宇 浙江五星 森远贸易 湖北祉星
五星进出口
（三）公司控股子公司基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 6 家全资子公司，基本情况如下：
五洲特纸
江西五星 浙江诚宇 浙江五星 森远贸易 湖北祉星
五星进出口
企业名称 浙江五星纸业有限公司 成立时间 2003-06-13
注册资本 6,100 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 91330800751185376W
住所 浙江省衢州市经济开发区东港四路 1 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)
出资构成 股东名称 出资比例
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五洲特纸 100.00%
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 104,020.10 102,647.94
股东权益 57,642.98 68,289.31
营业收入 116,751.27 68,351.16
净利润 15,500.86 10,646.32
注：上述子公司已纳入发行人合并报表范围内，2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年
度财务数据未经审计。
企业名称 江西五星纸业有限公司 成立时间 2014-05-15
注册资本 110,000 万元
法定代表人 赵晨佳 统一社会信用代码 91360429099477051U
住所 江西省九江市湖口县银砂湾工业园
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE 膜加工、
经营范围 销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东名称 出资比例
出资构成
五洲特纸 100.00%
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 219,730.73 240,542.87
股东权益 112,320.52 117,137.76
营业收入 73,615.51 61,158.49
净利润 4,889.05 4,817.23
注：上述子公司已纳入发行人合并报表范围内，2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年
度财务数据未经审计。
企业名称 浙江诚宇进出口有限公司 成立时间 2006-05-19
注册资本 500 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 913308007888295858
住所 浙江省衢州市绿色产业集聚区白沙路副 33 号 2 幢 201 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
货物进出口、技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可
经营范围 证经营）；信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资构成 股东名称 出资比例
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五洲特纸 100.00%
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 2,790.81 736.60
股东权益 -1,954.18 -1,858.11
营业收入 19,299.45 1,765.64
净利润 246.50 96.07
注：上述子公司已纳入发行人合并报表范围内，2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年
度财务数据未经审计。
企业名称 衢州森远贸易有限公司 成立时间 2013-05-28
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 91330802069243537D
住所 浙江省衢州市柯城区荷花街道三路 91 号 507 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金属制品、塑料制品、木浆、纸制品销售；货物进出口（法律法规限制的除
外，应当取得许可证的凭许可证经营）；信息咨询服务（不含证券、期货、
经营范围
互联网信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 出资比例
出资构成
五洲特纸 100.00%
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 188.87 188.81
股东权益 188.87 188.81
营业收入 - -
净利润 44.22 -0.06
注：上述子公司已纳入发行人合并报表范围内，2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年
度财务数据未经审计。
衢州五星进出口贸易有
企业名称 成立时间 2015-06-25
限公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 91330800344090193E
住所 衢州市东港四路 1 号 11 幢 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：金属制品销售；塑料制
品销售；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须
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经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东名称 出资比例
出资构成
浙江五星 100.00%
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 866.23 866.06
股东权益 866.23 866.06
营业收入 - -
净利润 304.37 -0.17
注：上述子公司已纳入发行人合并报表范围内，2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财
务数据未经审计。
企业名称 湖北祉星纸业有限公司 成立时间 2021-02-23
注册资本 50,000 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 91421182MA49P3H3X9
住所 湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路 8 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：生物质燃气生产和供应；发电、输电、供电业务；港口货物装卸
搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸
浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；
装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资比例
出资构成
五洲特纸 100.00%
项目
财务状况（万元）
资产总额 0.00
股东权益 0.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：湖北祉星成立于 2021 年 2 月 23 日，2021 年半年度财务数据未经审计。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况
公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林
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彩玲。其中，赵磊直接持有公司 29.90%股份，通过宁波云蓝控制公司 0.97%股
份，合计控制公司 30.87%股份。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司 19.82%股份。
赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司 15.29%的股份。林彩玲系赵晨佳母亲，直
接持有公司 12.51%股份。赵云福、林彩玲原系夫妻关系。
根据 2021 年 3 月《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【（2021）
浙 0802 民初 1544 号】（以下简称《调解书》），赵云福与林彩玲就离婚及财产
分割事项达成一致，内容如下：
（1）林彩玲与赵云福解除婚姻关系；
（2）五洲特纸股份分割；
①赵云福将持有五洲特纸 13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，
赵云福保留 2.00%的五洲特纸股份；
②林彩玲将持有五洲特纸 1.71%股份过户给赵晨宇，林彩玲保留 10.80%的
五洲特纸股份；
（3）其他财产（房产等）分割；
（4）回收债权归林彩玲所有，双方确认无共同债务。
赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，
双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存
在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于
上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任
何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。截至本募集说明书签署日，赵云
福、林彩玲上述财产分割所涉及五洲特纸股权均未发生变动。
因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、
林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分
协商，于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
（1）一致行动的内容
①协议各方约定，就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致。
在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行
充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大
会会议上做出相同的表决意见。
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②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的
议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认
可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关
议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。
③协议各方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均
保持一致的行动意见。
（2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，
在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件
按照赵磊的意见行动。
（3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与
会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在
协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
（4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺
行使股东权利和履行股东义务。
（5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效
力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。
（6）协议自各方签署之日起生效，在各方持有公司股权期间持续有效。
截至 2021 年 6 月 30 日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司 31,392.71
万股股票，占公司总股本的 78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。自上市
以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
赵磊：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1982 年 10 月出生。2006 年 3 月至
有限执行董事、经理；2014 年 9 月至 2014 年 11 月，任优安乐控股集团有限公
司董事；2017 年 4 月至 2018 年 12 月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017 年
限公司监事；2020 年 1 月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020 年 4
月至今，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020 年 6 月至今，任杭州归迦文化
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
创意有限公司监事；2004 年 8 月至 2008 年 1 月，任浙江五星副经理，2021 年 1
月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015 年 1 月至 2021 年 1 月，任江西五星
监事，2021 年 1 月至今，任江西五星总经理；2015 年 6 月至今，任五星进出口
执行董事、经理；2017 年 7 月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017 年 9 月
至今，任森远贸易执行董事、经理；2021 年 1 月至今，任湖北祉星执行董事、
经理；2018 年 6 月至 2021 年 1 月，任五洲特纸董事、总经理，2021 年 1 月至今，
任五洲特纸董事长、总经理。
赵晨佳：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1986 年 7 月出生。2005 年 8 月
至 2008 年 1 月，就职于浙江五星，为公司员工；2006 年 3 月至 2010 年 7 月，
任浙江诚宇监事；2008 年 1 月至 2018 年 6 月，任五洲有限监事、财务中心资金
主管；2010 年 12 月至 2018 年 1 月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014 年 9
月至 2017 年 12 月，任优安乐控股集团有限公司董事；2020 年 4 月至 2021 年 4
月，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2019 年 4 月至今，任嘉兴星
洲投资有限公司执行董事、经理；2020 年 1 月至今，任衢州祉园文化传播有限
公司执行董事、经理；2020 年 6 月至今，任杭州归迦文化创意有限公司执行董
事、经理；2021 年 4 月至今，任衢州飞屋急商贸有限公司执行董事、经理；2021
年 8 月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015 年 1 月至 2021 年
今，任五星进出口监事；2018 年 6 月至今，任五洲特纸财务中心资金主管。
赵云福：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1964 年 11 月出生。1988 年 6 月
至 1996 年 3 月，任温岭县冠城精工电机厂经理；1994 年 3 月至 1996 年 4 月，
任温岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，任
温岭市华南电缆厂副经理，2000 年 8 月至 2021 年 5 月，任温岭市华南电缆有限
公司执行董事、经理；2003 年 6 月至 2021 年 1 月，任浙江五星执行董事，2016
年 12 月至 2021 年 1 月，任浙江五星经理；2017 年 4 月至 2021 年 8 月，任九江
诚宇物流有限公司执行董事，2018 年 12 月至 2021 年 8 月，任九江诚宇物流有
限公司经理；2014 年 5 月至 2015 年 1 月，任江西五星执行董事、总经理，2015
年 1 月至 2021 年 1 月，任江西五星董事长、总经理，2021 年 1 月至今，任江西
五星董事；2018 年 6 月至 2020 年 12 月，任五洲特纸董事长，2018 年 6 月至今，
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
任五洲特纸董事。
林彩玲：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1965 年 5 月出生。1988 年 6 月
至 1996 年 3 月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994 年 3 月至 1996 年 4 月，
任温岭市沪光电缆有限公司监事；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，任温岭市华南
电缆厂经理，2000 年 8 月至 2021 年 5 月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021
年 5 月至今，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至 2018
年 2 月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013 年 5 月至 2017 年 9 月，任森远贸
易经理；2017 年 4 月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014 年 5 月至 2015
年 1 月，任江西五星监事，2015 年 1 月至今，任江西五星副董事长；2015 年 5
月至 2016 年 12 月，任浙江五星经理，2016 年 12 月至今，任浙江五星监事；2018
年 6 月至今，任五洲特纸董事。
（二）实际控制人投资的其他企业
截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人
控制的其他企业为：九江诚宇物流有限公司、温岭市华南电缆有限公司、宁波云
蓝、嘉兴星洲投资有限公司、衢州祉园文化传播有限公司、浙江晟辉新材料科技
有限公司、杭州归迦文化创意有限公司、衢州飞屋急商贸有限公司。具体情况如
下：
企业名称 九江诚宇物流有限公司 成立时间 2017 年 4 月 14 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 赵晨佳 统一社会信用代码 91360429MA35W3XL1K
住所 江西省九江市湖口县石钟山大道 2 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危
经营范围 险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 出资比例
赵磊 25.00%
出资构成 赵晨佳 25.00%
赵云福 25.00%
林彩玲 25.00%
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
企业名称 温岭市华南电缆有限公司 成立时间 2000 年 8 月 28 日
注册资本 205 万元
法定代表人 林彩玲 统一社会信用代码 91331081722755974E
住所 温岭市大溪镇大洋城工业区
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
电线、电缆（6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外）、
经营范围
电器配件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口
股东名称 出资比例
出资构成
林彩玲 100.00%
宁波云蓝投资合伙企业
企业名称 成立时间 2017 年 12 月 11 日
（有限合伙）
注册资本 1,200 万元
执行事务合伙人 赵磊 统一社会信用代码 91330205MA2AGAB47C
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 68 号 255 幢 1-1-53 室
企业类型 有限合伙企业
投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资比例
赵磊 14.17%
赵晨佳 10.00%
张海峡 6.67%
曹亮 6.67%
徐喜中 4.17%
石忠收 2.92%
詹钧 2.92%
出资构成
赵春风 2.92%
周启新 2.92%
王晓明 2.92%
黄晔 2.92%
韦金殿 2.50%
董艳霞 2.50%
张洁 2.50%
魏天霞 2.50%
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
彭刚 2.50%
李晓华 2.50%
马峻岭 2.50%
韩孝琴 2.50%
徐叔君 1.67%
宋李云 1.67%
徐磊凌 1.67%
赵娇菊 1.67%
叶绿荫 1.67%
赵逸群 1.25%
戚凤妹 1.25%
徐俊 1.25%
李筱斌 1.25%
刘文贞 1.25%
张敏凤 1.25%
黎霞 1.25%
傅红春 1.25%
徐耀仙 1.25%
林春霞 1.25%
企业名称 嘉兴星洲投资有限公司 成立时间 2019 年 4 月 25 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 赵晨佳 统一社会信用代码 91330402MA2CUP556F
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 137 室-85
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资比例
出资构成 赵磊 51.00%
赵晨佳 49.00%
企业名称 衢州祉园文化传播有限公司 成立时间 2020 年 1 月 19 日
注册资本 500 万元
法定代表人 赵晨佳 统一社会信用代码 91330803MA2DHU4G31
住所 浙江省衢州市柯城区府山街道新河沿 152 号
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织策划文化艺术交流活动；开展舞蹈、绘画、音乐、围棋、书法、跆拳道培训
（与文化教育、学历教育有关的培训活动除外）；珠宝首饰、工艺品、茶叶(不含
经营范围
精制茶、边销茶及掺兑各种药物的茶和茶饮料)销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资比例
出资构成 赵晨佳 51.00%
赵磊 49.00%
企业名称 浙江晟辉新材料科技有限公司 成立时间 2020 年 5 月 7 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李沉 统一社会信用代码 91330803MA2DJ7EK8K
住所 浙江省衢州市衢江区桔海二路 28 号小微企业园（B）3 号厂房 102、201 室
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
股东名称 出资比例
嘉兴星洲投资有限公司 65.00%
出资构成
李沉 25.00%
邹小岗 10.00%
企业名称 杭州归迦文化创意有限公司 成立时间 2020 年 6 月 3 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵晨佳 统一社会信用代码 91330106MA2HXYKKXX
住所 浙江省杭州市四眼井 10 号肆時同酒店 L-1 房间
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；企业形象策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；品
牌管理；物业管理；建筑装饰材料销售；摄影扩印服务；工艺美术品及收藏品零
经营范围 售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；文化用品设备出租；办公设备耗材销
售；游艺及娱乐用品销售；茶具销售；食品小作坊（三小行业）；农副产品销售；
食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：食品互联网销售；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
出资构成 股东名称 出资比例
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
嘉兴星洲投资有限公司 100.00%
企业名称 衢州飞屋急商贸有限公司 成立时间 2021 年 4 月 30 日
注册资本 100 万元
法定代表人 赵晨佳 统一社会信用代码 91330802MA2DKTFT3K
住所 浙江省衢州市柯城区万田乡弈谷文体城二区 18-4 幢
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
许可项目：食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
经营范围 日用百货销售；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰
零售；服装辅料销售；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
股东名称 出资比例
出资构成
赵晨佳 100.00%
除上述实际控制人控制企业外，实际控制人其他对外投资情况如下：
序 号 名称 投资情况 注册资本 经营范围/实际从事业务
生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；
化工产品技术开发、技术转让、技术咨询服
务及销售（化学危险品凭许可证经营）；上
述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零部件、包装制品的销售；本企业自产的各
杭州福莱 类染料及配套中间体、助剂、硫酸钠的出口
赵磊直接持股 10,000 万
有限公司 设备、仪器仪表、零部件的进口；企业管理
咨询；文化创意策划（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）（以公司登
记机关核准的经营范围为准（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：食品经营；烟草制品零售(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
赵磊、赵晨佳 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江飞物
通过嘉兴星洲 一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；
投资有限公司 家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装
限公司
间接持股 10% 服饰零售；服装辅料销售；会议及展览服务
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
浙江杉石 赵磊、赵晨佳 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
科技有限 通过嘉兴星洲 技术交流、技术转让、技术推广；电机及其
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司 投资有限公司 控制系统研发；电气机械设备销售；机械设
间接持股 25% 备销售；泵及真空设备销售；风机、风扇销
售；电气设备销售；机械零件、零部件销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
嘉兴古道
煦沣股权
赵晨佳直接持 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
股 9.84% 部门批准后方可开展经营活动）
企业（有限
合伙）
嘉兴古道
智宸股权
赵晨佳直接持 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
股 11.11% 部门批准后方可开展经营活动）
企业（有限
合伙）
衢州市衢
一般项目：食品小作坊（三小行业）(除依法
江区给屋 赵晨佳直接持
速冻食品 股 100%
展经营活动)
小作坊
注：衢州市衢江区给屋速冻食品小作坊系个体工商户。
（三）控股股东及实际控制人所持公司股份质押的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押
的情况。
五、发行人的主营业务
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，
公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据
客户需求提供优质的产品。
截至 2021 年 6 月末，公司已经建成 7 条原纸生产线并形成了年产近 85 万吨
原纸的生产能力，现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国内重要
的格拉辛纸、描图纸生产企业。公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包
装、岸宝集团等，最终用户为康师傅、统一等大型的食品饮料公司；公司格拉辛
纸的主要客户为 Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸
生产企业；公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业；转移印花纸和文
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化纸的主要客户为厦门建发纸业有限公司等企业。公司自设立以来，一直致力于
特种纸为主的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
六、发行人所属行业基本情况及在行业中的竞争地位
公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”；根据国
家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处
行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。公司所
处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。
（一）行业管理体制及主要法律法规
我国造纸行业实行政府部门依法监管，协会自律管理的监管体制。造纸行业
生产经营过程接受国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部的指导
和监管；中国造纸协会、中国造纸学会等行业协会实行自律管理。
（1）行业主管部门
国家发展和改革委员会主要负责组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、
二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经
济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织拟订发展循环经济、全社会能源资源
节约和综合利用规划及政策措施并协调实施等有关事项，针对造纸行业主要负责
制定行业发展政策，指导新建项目与技术改造，协调环保产业和清洁生产等有关
工作。
工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业规划和产业政策，研究提出工
业发展战略，起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准，指
导行业质量管理工作，针对造纸行业主要负责造纸行业标准的制定与发布、行业
数据及市场数据的统计，行业发展规划制定与执行监督等。
生态环境部主要负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责
生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环
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境保护督察等工作，针对造纸行业制定环境保护相关法律法规、环境污染防治计
划，并监督行业内相关企业对污染防治标准、规划等的实施。
（2）行业自律组织
中国造纸协会是我国造纸行业自律组织，于 1992 年经国家民政部登记注册
成立，受国务院相关部门业务指导。它是由制浆造纸有关企事业单位自愿组成的
跨地区、跨部门和不区分所有制形式的非营利性社会团体，主要负责贯彻执行国
家的政策法令、协助政府进行自律性管理及代表会员企业向政府部门提出产业发
展建议及意见，进行产业及市场研究，与国内外同行业组织建立联系，开展技术
咨询与交流，组织会员单位参加国内外新技术成果展览活动，定期提供国内外造
纸工业发展的技术经济和市场信息，促进行业发展，是企业和政府之间的桥梁和
纽带。
中国造纸学会是受中国科学技术协会和中国轻工业联合会共同领导的，由造
纸科技人员组成的国家一级学会组织。其宗旨是：落实实施“科教兴国”战略，
促进我国造纸工业科技进步、造纸科学技术普及与推广、国际学术交流与合作、
科技成果转化为现实生产力、科学技术与经济相结合、创新驱动发展战略，为推
动中国造纸工业现代化建设做出贡献。其下属中国造纸学会特种纸专业委员会于
进行国内外新技术、新装备、新标准的推广和普及，开展特种纸行业情况的普查
与分析。
为保护环境、保持经济持续发展，国家制定了一系列的法律法规对造纸行业
进行规范和引导。同时，特种纸作为一种新型环保材料，国家近年来出台了多项
产业政策，用于鼓励和支持特种纸产品的研发与生产，这些产业政策对特种纸行
业的发展起到积极的引导和规范作用。
特种纸行业主要涉及的法律法规及政策情况如下：
（1）特种纸行业的主要法律法规
法律/法规名称 颁布部门 施行时间
《中华人民共和国固体废物污染环境防 第十三届全国人民代表大会常务委 2020 年 9 月
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治法（2020 年修订）》 员会第十七次会议通过
《中华人民共和国环境影响评价法》 第十三届全国人民代表大会常务委
（2018 年修订） 员会第七次会议通过
《中华人民共和国节约能源法》 第十三届全国人民代表大会常务委
（2018 年修订） 员会第六次会议通过
《中华人民共和国循环经济促进法》 第十三届全国人民代表大会常务委
（2018 年修订） 员会第六次会议通过
第十二届全国人民代表大会常务委
《中华人民共和国环境保护税法》 2018 年 1 月
员会第二十五次会议通过
《中华人民共和国水污染防治法》 第十二届全国人民代表大会常务委
（2017 年修订） 员会第二十八次会议
《进口废纸环境保护管理规定》 环境保护部 2017 年 12 月
《中华人民共和国水法》 第十二届全国人民代表大会常务委
（2016 年修订） 员会第二十一次会议通过
《制浆造纸企业环境守法导则》 环境保护部 2015 年 5 月
《中华人民共和国环境保护法》 第十二届全国人民代表大会常务委
（2014年修订） 员会第八次会议通过
《中华人民共和国清洁生产促进法》 第九届全国人民代表大会常务委员
（2012 年修订） 会第二十八次会议通过
《循环经济发展战略及近期行动计划》 国务院 2013 年 1 月
《国家环境保护“十二五”规划》 国务院 2011 年 12 月
（2）特种纸行业的主要产业政策
产业政策名称 颁布部门 施行时间
《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三届全国人民代表大会第四
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 2021 年 3 月
次会议通过
要》
《国家发展改革委 生态环境部关于进一
国家发改委、生态环境部 2020 年 1 月
步加强塑料污染治理的意见》
《浙江人民政府关于印发浙江省加快传
统制造业改造提升行动计划（2018-2022 浙江省人民政府 2018 年 5 月
年）的通知》
《造纸制造业改造提升实施方案
浙江省经济和信息化厅 2017 年 8 月
（2017-2020 年）》
《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”
中国造纸协会 2017 年 6 月
发展的意见》
《关于加快我国包装产业转型发展的指
工信部、商务部 2016 年 12 月
导意见》
《轻工业发展规划（2016-2020 年）》 工信部 2016 年 7 月
《造纸工业发展“十二五”规划》 国家发改委、工信部、林业局 2011 年 12 月
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推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术，
高速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重
点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的
特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。
（2017-2020 年）》，确定浙江省造纸制造业改造提升的目标定位为：到 2020
年造纸制造业改造提升效果显著，着力打造全球最大的特种纸生产基地、国内领
先的绿色造纸研发生产基地，确立浙江省特种纸行业在全国的领先地位。
计划（2018—2022 年）》，重点推进造纸等 9 大产业改造提升。对于造纸制造
业，提出：加快向节能、环保、绿色方向发展。重点研发高效利用、自动控制集
成和资源循环综合利用等技术，发展高档包装用纸和特种纸。
将纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料列为鼓励类项目。
综上，公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。
（二）行业发展概况
（1）我国造纸行业进入成熟期，规模较大
吨，消费量 11,827 万吨。2010 年至 2020 年，我国纸及纸板的产销量情况如下：
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数据来源：历年《中国造纸工业 2020 年度报告》
由此可以看出我国造纸产业的产销量较为稳定，我国造纸工业已经进入成熟
期，市场规模较大。
（2）我国造纸行业地区分布不均
我国造纸行业地区分布不均，集中度较高，主要分布在东部地区。2020 年
我国纸及纸板产量东部地区占比 73.2%；中部地区占比 16.8%；西部地区占比
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数据来源：《中国造纸工业 2020 年度报告》
产量为 10,859 万吨，占全国纸及纸板总产量的比例为 96.44%。其中，广东、山
东、浙江、江苏和福建五省的产量合计为 7,260 万吨，占比为 64.48%。因此，我
国造纸行业分布不均，发行人所在的浙江省是我国造纸工业的重要集聚地。
特种纸源于 1945 年美国国立现金出纳机公司（National Cash Register Co.）
研制成功的无碳复写纸。1969 年美国 R.H Moshey 等编著的《工业及特种纸》一
书中把那些具有特殊性质、适合于特别部门应用的纸种，归纳为一大类，称为特
种纸。特种纸是造纸工业中的高技术产品，一般需要经过特殊工艺、添加特殊原
料、采用特殊工序，从而生产满足特定用途的纸张。因而特种纸具有对生产设备
要求高、生产技术难度大、资金投入多、附加值高的显著特点。
（1）全球特种纸产业不断发展，产量保持持续扩张
特种纸起初在较为发达的美国、日本和欧洲等地兴起，随着经济和工业化进
程的推进，逐渐在全球范围内扩张，产业规模不断扩大。根据研究咨询公司
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MarketsandMarkets 网站发布的《特种纸市场的全球趋势及 2020 年市场预测》，
全球特种纸生产量在 2020 年将达到 3,487.91 万吨，2015—2020 年的年均增长率
将达到 6.95%。特种纸市场在未来几年持续增长成为整个行业的共识。1
（2）中国特种纸产业发展迅速，未来仍有较大的增长空间
我国作为世界最大的纸及纸板生产和消费国，造纸产业已经进入成熟期，而
起步相对较晚的特种纸行业，产业产能正逐步向亚洲转移。由下图可以看出，我
国特种纸市场得到迅速发展，特种纸产量从 2008 年的 140 万吨，增长至 2019
年的 709 万吨，年复合增长率达 14.47%。
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着
互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类
等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
数据来源：中国造纸协会、《2020 年中国造纸年鉴》
（3）落后产能淘汰的挤出效应有利于大型专业化特种造纸企业的发展
节能、环保现已成为造纸行业的发展趋势，预计国家将持续实施淘汰造纸行
业落后产能的政策，这将为大型专业化特种造纸企业的先进产能腾出一定的市场
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空间，发行人有望受益于落后产能淘汰的政策。
报告期内，发行人主要产品可以划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转
移印花纸和文化纸五大系列，以下将重点分析发行人所处细分行业的发展状况。
（1）食品包装纸概述
食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板。食品包装纸是上世纪九
十年代以来在“消灭白色污染，保护生态环境”的绿色浪潮下产生的新型包装纸，
具有防油、防水、耐高温等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖
食品、冲调类热饮等的包装。
食品包装纸按功能用途可分为容器类包装纸和非容器类包装纸，容器类包装
纸包括纸杯纸、纸碗纸、牛奶盒等；非容器类包装纸主要包括牛皮纸、防油纸、
铝箔衬纸、蒸笼纸、烘焙纸、吸水纸等。随着食品、餐饮等行业对食品包装纸需
求的不断变化，食品包装纸的种类将更加丰富。
食品包装纸因与食品直接接触，故食品包装纸的生产具有严格的管理标准和
生产工艺，以防止其被污染或残留有害物质，进而影响食品质量和安全性。食品
包装纸及纸板的生产具有特殊要求，生产必须使用纯净的纸浆，不得采用废旧纸
浆和社会回收废料作原料、不得使用荧光增白剂或对人体有害的化学助剂，同时
对生产过程中的水质要求较高。为加强对食品用纸包装、容器等制品的管理，国
家对食品包装用纸实施生产许可制度。根据国家市场监督管理总局 2018 年 10
月发布的《食品相关产品生产许可实施细则（二）食品用纸包装、容器等制品部
分》，生产食品用纸包装、容器等制品的企业应具备的基本生产条件主要如下：
①生产设施和检验设施应符合 GB31603《食品安全国家标准食品接触材料
及制品生产通用卫生规范》通用要求；
②食品用纸包装、容器等制品应具备与生产工艺相对应的关键生产设备，如
打浆设备、抄纸机、复卷分切机、模切机、成型机等；
③食品用纸包装、容器等制品生产企业，应当依法对生产的产品按照食品安
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全国家标准进行检验。食品用纸包装、容器等制品生产企业还应按照产品标准的
要求进行出厂检验。
在满足上述基本条件后，食品包装纸生产企业需要获取省级质量技术监督管
理局颁发的《全国工业产品生产许可证》后方可进行生产，目前五洲特纸和浙江
五星均已获得浙江省质量技术监督管理局颁发的《全国工业产品生产许可证》。
（2）食品包装纸的市场情况
随着生活水平的提高，消费者对食品包装的要求逐渐趋于安全、环保和健康。
纸质包装与塑料、金属、玻璃等其他材质包装相比，兼具美观大方、成本较低、
卫生安全、健康环保、无毒无味、适应性良好的特点，被认定为是最有希望、最
有前途的“绿色包装”材料，受到广大消费者的青睐。随着我国人均可支配收入
的增长，以及消费结构向环保健康、高端化的演变，我国食品包装纸需求将不断
增加。
从目前来看，食品包装纸市场空间的增加主要得益于以下方面：
①纸质包装替代塑料包装的强烈诉求有利于食品包装纸的发展
国家/
时间 内容
地区
印度总理宣布，计划 2022 年前消灭所有一次性塑料产品。而印度第二人
口大邦马哈拉施特拉邦的“限塑令”在 2018 年 6 月 23 日正式生效
从 2018 年 7 月 1 日起，澳大利亚昆士兰州和西澳大利亚州禁止零售商向
澳大利
亚
州还没有实行禁塑令
智利正式颁布“禁塑法”，禁止全国所有超市、商铺向顾客提供塑料袋。
智利由此成为拉美首个全面禁止商家向购物者提供塑料袋的国家
美国加州州长布朗正式签署法案，禁止加州的全服务式餐厅（Full-service
年 1 月 1 日正式生效
欧洲议会投票通过禁止使用一次性塑料的提案，以遏制日益严重的塑料废
弃物对海洋和生态环境的污染。根据提案规定，从 2021 年起，欧盟将禁
止生产和销售一次性餐具、棉签、吸管等一次性塑料制品，这些用品将由
纸、秸秆或可重复使用的硬塑料替代
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韩国环境部表示，自 2019 年 1 月 1 日起，韩国 2,000 多家大卖场以及 1.1
万家店铺面积超过 165 平方米的超市，将全面禁用一次性塑料袋
坦桑尼亚副总统办公室于 5 月 16 日发布公告称，坦桑尼亚大陆地区将于
坦桑尼
亚
储存、供应及使用所有厚度的手提塑料袋
巴拿马政府正式宣布从 7 月 20 日起，在全国范围内禁止使用一次性塑料
袋，此举使巴拿马成为中美洲第一个禁止使用一次性塑料袋的国家
止在饮料包装使用有色塑料外，《资源循环利用法》修正案还要求禁止使
用氯乙烯（PVC）材质，特别是禁止化妆品包装材料使用 PVC 相关材料，
化妆品包装材料等级评价标志也将义务化等
法国《能源转型促进绿色增长法》的禁塑部分法令正式实施，法国成为全
球第一个禁止使用一次性塑料餐具的国家
英国环境大臣乔治·尤斯蒂斯(George Eustice)10 月 1 日宣布，为了保护
令，这是减轻塑料污染对环境影响的最新尝试
加拿大联邦环境部长威尔金森（Jonathan Wilkinson）宣布，2021 年，加
和食品容器及用于固定瓶装产品的六件套环
俄罗斯联邦政府副总理阿布拉姆琴科在第 19 届涅瓦国际环境论坛上宣
一次性棉签等
时间 地区 主要内容
上海市质监局、上海市食药监局、上海市绿化市容局联合发布 3 项与
餐饮服务（网络）外卖（外带）有关的团体标准，饿了么、美团外卖、
百度外卖三大网络送餐平台在长宁、浦东、普陀三个区开展先行试点
采用淋膜纸碗替代塑料送餐盒，并逐步推广到全市
中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅关于印发《海南省全面
禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》的通知（琼
办发[2019]35 号），要求在 2019 年底前，建立健全全省禁止生产、销
售和使用一次性不可降解塑料制品的地方性法规及标准体系，完善监
管和执法体系，形成替代产品供给能力。2020 年底前，全省全面禁止
生产、销售和使用一次性不可降解塑料袋、塑料餐具。2025 年底前，
全省全面禁止生产、销售和使用列入《海南省禁止生产销售使用一次
性不可降解塑料制品名录（试行）》的塑料制品
国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》
（发改环资〔2020〕80 号）中指出：到 2020 年，率先在部分地区、部
分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用。到 2022 年，一
次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源
化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、
外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模
式。到 2025 年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理
制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一
步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
对于食品包装纸主要涉及部分主要如下：
到 2020 年底，全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸管；
地级以上城市建成区、景区景点的餐饮堂食服务，禁止使用不可降解
一次性塑料餐具。到 2022 年底，县城建成区、景区景点餐饮堂食服务，
禁止使用不可降解一次性塑料餐具。到 2025 年，地级以上城市餐饮外
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卖领域不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%
注：上述禁塑政策均根据新闻、法规收集整理而成
全球各地的禁塑令不仅提高了人们的环保意识，也给食品包装纸行业带来了
新的发展机遇。随着禁塑令在我国的逐步推广施行，纸质材料制品有望逐步替代
部分塑料制品，这将拓展纸制品特别是食品包装纸的市场空间，增加了市场需求。
②下游行业的发展增加了对食品包装纸的需求
食品包装纸作为发展较快的特种纸之一，未来随着食品和饮品等消费量的持
续增长，以及消费者对食品包装安全卫生、环保健康要求的不断提升，食品包装
纸的需求量将会不断增长，具体体现如下：
餐饮消费作为居民日常消费的重要支出项，消费水平与居民收入水平直接相
关。近年来，伴随我国宏观经济的稳步增长，我国居民人均可支配收入水平也逐
步提升，经统计，2020 年全国居民人均可支配收入达 32,189 元，较上年增长 4.7%，
扣除价格因素，实际增长 2.1%。居民收入的增长带动了整个消费市场规模的扩
大。
数据来源：国家统计局
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年下降 3.9%，其中餐饮收入额 39,527 亿元，下降 16.6%。随着新冠肺炎疫情被
逐步控制，居民可支配收入的稳步提高，餐饮市场逐渐恢复。同时，随着人们工
作节奏的加快、信息技术的革新以及智能终端的普及，连锁快餐、线上点餐的用
户规模仍处于快速扩张阶段，这也为具有环保、健康等特点的食品包装纸市场带
来发展机遇。
A．消费、环保升级和互联网餐饮外卖市场的快速发展为食品包装纸行业带
来新的契机
随着互联网技术的不断进步和消费者消费便捷化需求的进一步提高，我国互
联网外卖行业得到迅猛发展。美团外卖联合中国饭店协会、艾瑞集团共同发布
《2020 外卖行业报告》的数据显示，2019 年中国餐饮市场规模达到 4.6 万亿元，
其中外卖产业规模为 6,535.7 亿元，相较于 2018 年增长 39.3%。伴随着外卖服
务场景的拓展和用户需求的进一步深化，餐饮物流的持续优化，以及居民消费的
稳步提升，预计互联网餐饮外卖市场在未来几年仍将保持强劲的增长态势。
餐饮外卖市场的迅猛发展直接拉动了食品包装纸产业的快速发展。鉴于当前
我国外卖食品大多数采用塑料包装，纸质餐盒的渗透率较低，而随着国家环保政
策的出台及人们环保意识的加强，可降解的一次性纸质餐盒取代塑料包装将成为
必然。这将为食品包装纸行业带来新的发展契机。
B．连锁快餐行业的快速发展推动食品包装纸需求不断增长
近年来，越来越多的居民进入快节奏的城市生活，连锁快餐逐渐成为餐饮的
主要形式之一。国家统计局数据显示，2012 年我国连锁快餐行业营业收入为
年我国连锁快餐行业营业收入年复合增长率为 6.35%。由下图可以看出，我国连
锁餐饮企业的门店数最近几年也大幅增加，由 2012 年的 10,412 个增加至 2019
年的 18,725 个。
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数据来源：国家统计局
同时，以麦当劳、肯德基、必胜客等为代表的西式餐饮巨头在我国门店数量
也在不断增加。截至 2019 年末，麦当劳、肯德基、必胜客三家门店数量合计超
过 12,000 家。未来随着国际快餐行业企业在我国门店数量的进一步增加以及我
国本土连锁快餐企业的快速发展，餐盒、纸杯、防油纸等食品包装纸的需求量将
进一步增加。
数据来源：wind 资讯、百胜中国年报、麦当劳中国官网等公开信息收集整理
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休闲食品主要包括烘焙、糖果、坚果、膨化、饼干等在内用于休闲消费的产
品。随着经济的发展和居民消费水平的提高，休闲食品成为消费者日常食品消费
的新宠，规模不断增长。根据食品伙伴网行业研究中心发布的《2020 年中国休
闲食品产业研究和消费趋势调查报告》预测，2020 年休闲食品市场规模达到
速度，增长空间较大。
目前，休闲食品主要采用纸包装或塑料包装，而环保问题已经引发社会越来
越多的关注和重视，健康、绿色、环保、人性化的包装将会成为未来休闲食品包
装产业发展的主流方向。因此，随着休闲食品行业的不断发展，食品包装特种纸
需求将不断增大。
A．软饮料市场规模不断扩大，增加了食品包装纸的需求
从碳酸饮料浪潮开始，中国软饮料行业先后经历了瓶装饮用水、茶饮料、果
汁饮料、再到功能性饮料的阶段，软饮料品类越来越丰富，软饮料包装的需求增
加，而包装制造过程中非绿色材料的使用引发的环保问题受到了越来越多的关注
和重视，而随着国家大力发展绿色经济、提倡消费升级，我国消费群体的消费理
念、消费习惯的逐步转变，绿色、健康将成为未来软饮料发展的一种必然趋势，
由此带动软饮料的包装由塑料包装向可降解、绿色环保的纸质包装方向发展。
中国软饮料市场体量大，近年来总体呈现增长趋势，且市场较为成熟，供需
基本平衡，为食品包装纸的渗透提供了良好的市场基础。
B．冲调类热饮行业需求潜力巨大，为食品包装纸提供新的市场空间
随着消费升级，饮品特别是冲调类热饮（咖啡、新式茶饮等）作为休闲、社
交的一种重要方式，近年来得到了快速发展，而冲调类热饮的外包装主要为纸杯。
纸杯的广泛应用直接为食品包装纸带来了新的市场需求。
我国咖啡市场具有较大的发展潜能，根据沙利文和喜茶发布的《2020 中国
新茶饮行业发展白皮书》的数据，2019 年中国咖啡市场规模达到 678 亿元，预
计 2025 年，中国咖啡市场的规模将达到 2,280 亿元。2018 年以来，国内资本市
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场对咖啡行业的投资力度加大，连咖啡、瑞幸咖啡、GOGO 冻咖啡、Coffee now、
零点咖啡吧等多家咖啡公司获得融资，并快速扩张。据《2020 中国新茶饮行业
发展白皮书》统计，2015 年-2019 年中国咖啡店市场规模由 197 亿元增长至 500
亿元，年均复合增长率 26%；预计 2019 年-2025 年，中国咖啡店市场将增长至
除传统国外品牌如星巴克在中国的快速扩张外，2019 年新式茶饮发展迅速，
以喜茶、奈雪的茶、茶颜悦色、乐乐茶等为典型代表的新中式茶饮受到年轻消费
群体的青睐。2015 年-2019 年中国新茶饮市场规模由 0.4 亿元增长至 78.8 亿元，
年均复合增长率 280%；预计 2019 年-2025 年，中国新茶饮市场将增长至 384 亿
元，年均复合增长率 30%。
冲调类热饮行业规模的快速扩大，将直接带动食品包装纸需求的增加。
方便面是消费者日常食用的世界性食品，同时也是救灾补给的重要物资，第
七届“世界方便面大会”将方便面作为解决世界性粮食短缺和饥荒的食品。随着
方便面行业向健康、高端方向发展，中产阶级对方便面的需求增加带动了方便面
市场的回暖。由下图可以看出，虽然方便面需求量自 2014 年出现下滑，但在 2016
年便开始企稳，之后方便面需求量持续回升。2020 年全球对方便面的需求量达
数据来源：wind 资讯
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为人口大国，方便面消费量稳居世界首位，2020 年我国方便面需求量为 463.50
亿份，占全球约 39.76%的份额。
数据来源：世界方便面协会 (WINA) 统计
根据弗若斯特沙利文公司预测，2021 年中国方便面市场规模将达到 937 亿
元，2016 年至 2021 年的年均复合增长率约为 2.9%，中国方便面市场规模整体呈
现出稳步上升的趋势。而容器面作为方便面中的中高端产品，自 2012 年以来，
在整个方便面市场中的份额不断提升，预计 2021 年容器面占整个方便面市场的
作为其直接原材料的食品包装纸（面碗纸）的市场需求量也将持续增加，市场前
景良好。
以知名企业康师傅为例，容器面在全部方便面中所占比例一直在 40%以上，
且最近几年占比整体呈上升趋势，2019 年占比已经接近 50%。虽然 2014 年方便
面及容器面销售额均出现下滑，但 2016 年便开始企稳，此后方便面及容器面销
售额均连续增长。2011 年以来康师傅容器面与方便面的销售额情况如下图所示：
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数据来源：根据上市公司公告收集整理
随着方便面市场的回暖，特别是容器面消费占比的不断提升，食品包装纸特
别是面碗纸的需求量将不断增加。
（1）标签离型纸行业概述
标签离型纸是以特种纸原纸为基础，进行针对性的加工，制造出适合下游使
用的标签等产品。以不干胶标签为例，通常由底纸、硅油、胶合剂和面纸构成，
其中底纸即为标签离型纸，面纸主要用于信息印刷和信息承载。
口或采用晒图纸进行代替。最先发展起来的是低价的涂塑淋膜纸，但因不可回收，
出口受阻而逐渐退出市场。后来随着特种纸的不断发展，具有良好平滑性和覆盖
性的羊皮纸和半透明纸被广泛用作标签离型纸，但因价格昂贵、撕裂度低、湿度
变形大等缺陷，不能满足先进标签胶所使用的转移涂布技术的要求。近几年，在
无溶剂涂布、印刷高速化和高速贴标的技术推动下，格拉辛纸迅速发展，逐渐成
为标签离型纸的主流产品。
格拉辛纸是英文“glassine”的译音，又名半透明玻璃纸，是由格拉辛原纸
经超级压光而成的具有极佳内部强度和透明度的特种纸，结构紧密，具有平滑度
高、抗油脂性能好、离型剂耗用少、透明度高、适合模切等优点，一般用于食品、
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饮料、医药、日化品、电子等行业包装产品的高速自动贴标，是特殊胶带、双面
胶带基材、商标、激光防伪标等的常用材料。
（2）标签离型纸行业的市场情况
格拉辛纸作为标签离型纸的主流产品，市场需求随着标签印刷行业及下游食
品、饮料、医药、日化品、电子产品和物流行业的不断发展而快速增长，具体如
下表所示：
主要应用下游
发展趋势 需求带动
行业
不干胶标签作为商品标签的主流形式，在 2017 年标签市场中所
商品标签行业 格拉辛纸
占份额为 58%，到 2022 年，标签市场规模将达到 395 亿美元
快递物流行业 递业务量达到了 635.23 亿件，快递业务年复合增长率高达 格拉辛纸
①商品包装标签市场需求良好，为格拉辛纸提供较大的市场空间
受益于日化、酒品、饮料等行业发展，商品包装相关的标签需求量不断增长，
市场规模不断扩大。Smithers Pira 公司发布的《至 2022 年标签印刷的未来》显
示，
到 2022 年，标签市场规模将达到 395 亿美元。针对标签形式，该报告认为不干
胶标签依然是主导产品，在 2017 年的标签市场中占据 58%的份额，未来 5 年，
这部分市场的增长依然会高于平均增长速度1。
由此可以看出，随着标签印刷行业的快速发展，不干胶标签得到了迅猛发展，
直接带动了格拉辛纸用量的需求，市场前景良好。
②物流业快速发展，物流标签需求的增加拉动格拉辛纸需求迅速增长
随着物流业的快速发展，新款离型纸标签已经逐渐取代旧款无碳纸标签，并
成为物流业的主流产品。同时为规范快递电子运单的生产和使用，2016 年 2 月
国家邮政局正式发布《快递电子运单》邮政行业标准（YZ/T 0148-2015）。标准
规定，电子运单分为两联电子运单和三联电子运单两类。电子运单每联均由三层
组成，第一层为热敏打印纸，用于信息打印；第二层为铜版纸或格拉辛纸等材料，
用于粘贴；第三层为格拉辛离型纸，用于隔离。这项行业标准的出台，增加了物
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流标签对格拉辛纸的用量需求。
中国邮政局出台的《推进快递业绿色包装工作实施方案》指出：“十三五”
期间，快递业电子运单使用率年均提高 5%，预计到 2020 年，主要快递企业协议
客户电子运单使用率达到 90%以上。近年来，我国快递业务增长趋势明显，2011
年我国快递业务量仅为 36.7 亿件，2020 年增长至 833.60 亿件，年复合增长率达
到 36.64%，发展迅猛。
数据来源：Wind 资讯
因此，未来随着快递业务量的不断提升，格拉辛纸的需求将迅速增长。
（1）描图纸概述
描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入硬脂酸及淀粉
等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、
纸质均匀，最初在工程制图、晒图中得到广泛使用，后因良好的适应性广泛应用
于印刷、包装、制作广告和图册插页等领域。
描图纸按照定量可以分为普通描图纸和高定量描图纸，一般将定量 80g/m2
以上的描图纸称为高定量描图纸。描图纸按包装形式及用途不同可分为卷筒纸
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（描图用纸）和平板纸（制版印刷转印纸）两种，而卷筒纸根据其主要使用对象
不同又分为机用描图纸和工程描图纸。
（2）描图纸行业发展状况
二十世纪七十年代，描图纸作为重要的工程用纸主要用于制图、晒图。随着
自动绘图仪、电脑辅绘图和大型复印机绘图的不断普及，要求描图纸具有足够的
强度和挺度，较好的透明度、较高的形稳性和耐刮性，但我国生产的低定量描图
纸不足以满足其需求，因此需从国外进口高定量的描图纸。随着我国造纸技术不
断进步，造纸企业借鉴并引进了国外高定量描图纸的生产技术，目前已成功研发
并生产出透明度高、质量稳定的高定量描图纸。目前，描图纸主要用于印刷、出
版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。
（3）描图纸行业的市场情况
描图纸技术标准相对较高，国内仅有几家大型特种纸生产企业具备生产制造
能力，市场集中度高，近年来产量较为稳定。除公司外，国内另外两家较大的描
图纸生产企业为民丰特纸和阿尔诺维根斯（衢州）特种纸有限公司。
随着国内人民生活水平的逐步提高，人们对服装、日化品、食品包装的品质
要求逐步提高，描图纸作为一种精美的装饰已经逐步应用到广告、服装吊牌、食
品包装、高档日用品包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的
多样化，描图纸的应用范围将拓展到日常生活中更多的领域。
（1）转移印花纸概述
转移印花纸作为一种纸基用来实现图案的转移，其主要原理为将具有热升华
特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转移印花纸上，然后将印有图案的纸面与
承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透
到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。
（2）转移印花纸市场情况
近年来，我国转移印花纸市场情况较好，未来的市场需求有望不断增大，主
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要得益于以下几个方面：
①随着高速打印机的普及和成本下降，以及环保政策对传统印染行业限制，
数码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，使得数码热转印成
为纺织服装行业的主流工艺，进而增加转移印花纸的市场需求；
②我国服装行业的市场规模较大，较大的基数决定了服装业对转移印花纸的
较大需求，同时，随着人们对个性化的追求，个性化的服装需求将进一步提升对
转移印花纸的需求；
③未来，国内户外广告产业有望随着我国经济的增长而稳步增长，进而增加
对转移印花纸的需求。
（1）文化纸概述
文化纸是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张，适用于印刷书刊、教材、
杂志、笔记本、彩色图片等，主要包括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新
闻纸等等。中国造纸协会的数据显示，2020 年文化纸占全国纸及纸板类消费量
比重的 21.39%。
（2）文化纸市场情况
根据中国造纸协会《中国造纸工业 2020 年度报告》数据，2020 年未涂布印
刷书写纸消费量 1,783 万吨，较上年增长 1.94％。
版纸消费量 556 万吨，较上年增长 3.93％。
根据《2020 中国图书零售市场报告》数据，2015 年至 2019 年，中国图书零
售市场保持 10%以上增速，2019 年中国图书零售市场总规模约为 1,022.7 亿元。
此外，随着 2015 年实施的“二胎政策”及 2021 年 5 月《关于优化生育政策促进
人口长期均衡发展的决定》的贯彻落实，未来几年入学人数呈增长趋势，对教材
教辅的需求有良好支撑。
（三）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
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经过十余年的产业深耕，公司成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国
内重要的格拉辛纸和描图纸生产企业，是国内产品种类多样、工艺技术先进的专
业化特种纸制造企业。
截至 2021 年 6 月末，公司已经建成 7 条原纸生产线并形成了年产近 85 万吨
原纸的生产能力。随着江西五星特种纸项目的陆续投产，发行人的市场地位有望
进一步提升。
（1）技术优势
发行人设立之初便十分注重工艺技术创新，通过引进行业内的技术人才，快
速提升公司的技术水平。公司目前拥有一支经验丰富的生产和研发团队，核心技
术人员均有15年以上造纸工作经验，对产品研发和工艺创新有较为深刻的理解和
认识，较高的起点使得发行人较早成为顶正包材、统奕包装、岸宝集团、Avery
Dennison（艾利丹尼森）等大型集团的供应商。在与大型高端客户合作的过程中，
为进一步增加客户粘性，发行人的生产和研发团队持续改进生产工艺、丰富产品
类型、提升产品质量。目前，发行人已经获得了4项发明专利，9项实用新型专利。
综上，发行人作为行业内大型专业化、规模化特种纸生产企业，十分注重对
生产工艺的技术创新与技术积累。大型高端客户的需求在一定程度上代表了行业
技术的发展方向，发行人在与大型高端客户的合作过程中，能够站在客户的角度
实时进行技术工艺创新，为客户提供定制化的产品，进一步提升了公司技术的先
进性，增强了客户的粘性。
（2）规模优势
经过十余年的产业深耕，公司成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国
内重要的格拉辛纸和描图纸生产企业。截至 2021 年 6 月末，公司已经建成 7 条
原纸生产线，形成了年产近 85 万吨原纸的生产能力。
发行人专注于食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等产品的生产，现已形成固定
纸机进行特定产品生产的模式，这样既能避免纸机频繁改动或切换所造成的产能
浪费、能耗增加，又能保证产品质量的稳定。同时，发行人规模化、专业化生产
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有利于提升发行人原材料采购的整体议价能力，降低公司采购成本。
综上，发行人具备大规模的专业化生产能力，在提高产品质量稳定性的同时，
能够充分利用规模效应降低单位采购和生产成本，并及时推动公司新产品开发和
新技术的研发及应用，保持公司产品竞争优势。
（3）客户与品牌优势
特种纸由于功能化强、定制化程度高，客户对产品质量要求特别高，大型高
端客户对新供应商的选择比较谨慎。同时考虑到安全卫生要求、产品质量、企业
供货能力等因素，大型高端客户对供应商的生产能力、技术水平、资金实力、生
产工艺、卫生条件、产品品质、人员素质及管理能力都有很高的要求，在选择供
应商时需要进行严格的审查程序，如每年验厂、要求第三方进行检测、小批量试
用至大批量供货，考核时间较长。一旦双方达成合作，便能建立长期稳定的合作
关系，除非出现突发性重大问题，一般不会轻易调整。经过 10 多年的积累，公
司已与顶正包材、统奕包装、岸宝集团、Avery Dennison（艾利丹尼森）等建立
了合作关系，积累了丰富的客户资源。此外，在与下游大型高端客户的合作过程
中，发行人根据客户需求，有针对性地进行产品研发与功能改良，保持公司产品
工艺的先进性并提高公司的品牌效应。
综上，发行人对大型高端客户的积累能够促进发行人不断改善产品生产工
艺、降低生产成本，形成竞争优势与品牌效应，进而带动公司新客户的开拓，形
成良性循环。
（4）区位优势
公司地处浙江省衢州市，2017 年至 2018 年浙江省人民政府及其他相关部门
陆续出台了《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020 年）》《造
纸制造业改造提升实施方案（2017-2020 年）》《浙江省轻工业转型升级规划》
《浙江省加快传统制造业改造提升行动计划（2018—2022 年）》等一系列产业
政策，将重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸，这为特种纸企业提供了
政策保障。衢州市作为我国最大的特种纸生产基地之一，聚集了大量的特种纸生
产企业，人才技术交流频繁，集聚效应明显。衢州市位于钱塘江上游，水资源优
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势突出，市内有乌溪江大型水库，水质均为一级标准，能够为特种纸生产企业提
供充足且优质的水源。
此外，由于特种纸的生产消费与经济发展程度密切相关，衢州地区处于全国
经济发展程度较高的长三角经济区和全国物流中心腹地，靠近全国著名贸易批发
中心金华市和义乌市，拥有得天独厚的资源优势、销售网络和物流条件。
综上，地理区位优势特别是集聚效应及靠近消费市场，能够保证公司业务的
快速发展。
（1）食品包装纸行业竞争情况及主要企业
近年来，随着我国消费者对食品消费需求的升级，以及国家限塑政策的实施，
消费者更加趋向环保健康的消费理念。我国食品包装纸生产企业为适应需求的变
化，在吸收消化先进生产技术和生产工艺的基础上，不断积累管理、生产经验，
提升装备和技术研发水平，在国内形成了一批较大规模的食品包装纸生产厂商，
并逐渐将产品领域拓展至中高端市场，成为国内大型食品饮料生产企业的食品包
装纸的供应商。未来随着外卖、快餐、食品、饮料等市场规模的不断扩大，国内
大型企业将有望进一步扩展市场空间。
除发行人外，国内其他食品包装纸生产企业情况如下：
①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）
太阳纸业成立于 2000 年，注册资本 26.25 亿元，位于山东省济宁市，主要
从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化
用纸、办公用纸、食品用纸、包装用纸和工业用纸等类型，其中淋膜原纸与公司
产品形成竞争。
②宁波中华纸业有限公司（公司简称：宁波中华）
宁波中华成立于 1992 年，注册资本 18.49 亿元，位于浙江宁波市，主要业
务为设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品。宁波中华是金光纸业（中
国）投资有限公司投资建设的纸制品生产企业。宁波中华生产的食品卡纸与公司
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产品形成竞争。
③宜宾纸业股份有限公司（公司简称：宜宾纸业，股票代码：600793.SH）
宜宾纸业成立于 1996 年，注册资本 1.77 亿元，位于四川省宜宾市，主要业
务为食品包装原纸的生产销售。目前拥有年生产 25 万吨食品包装原纸的能力，
与公司的产品形成竞争。
④浙江凯恩特种材料股份有限公司（公司简称：凯恩股份，股票代码：
凯恩股份成立于 1998 年，注册资本 4.68 亿元，位于浙江省丽水市，公司是
国家高新技术企业，主要生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种
纸。凯恩股份生产的食品包装纸与公司产品形成竞争。
（2）标签离型纸行业竞争情况及主要企业
近年来，标签离型纸下游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等
下游应用的推动下，呈现高速增长态势。
目前，我国标签离型纸生产企业主要集中在沿海一带，主要有浙江、江苏、
福建、广东等地区，区域分布不均。此外，我国标签离型纸在引进吸收国外先进
制造技术的基础上，更加重视产品研发，提高质量和技术领先性，延伸产业链，
提高产品的附加值，开发更多的产品来替代进口，使其具有更强的国际竞争力。
发行人主要生产的标签离型纸为格拉辛纸，除发行人外，国内其他格拉辛纸
生产企业情况如下：
①芬欧汇川（中国）有限公司（公司简称：UPM 中国）
UPM 中国成立于 1995 年，注册资本 6.49 亿美元，位于江苏省常熟市，主
营业务为生产、加工和销售各类纸品。其常熟工厂主要生产包括铜版纸、双胶纸
在内的文化纸产品和不干胶材料标签产品，总产能为 140 万吨，其中格拉辛纸产
能预计超过 10 万吨，与公司产品形成竞争。
②仙鹤股份有限公司（公司简称：仙鹤股份，股票代码：603733.SH）
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仙鹤股份成立于 2001 年，注册资本 7.06 亿元，位于浙江省衢州市，主要经
营烟草用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品及医疗包装用纸、标签
离型用纸、电气及工业用纸、热转印纸等。2020 年总产量为 61.73 万吨，其中标
签离型纸的产量和销售量分别为 7.91 万吨和 7.51 万吨，其销售收入为 58,053.33
万元，与公司产品形成竞争。
③民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）
民丰特纸成立于 1998 年，注册资本 3.51 亿元，位于浙江省嘉兴市，主营产
品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸，
其生产的格拉辛纸与公司产品形成竞争。
（3）描图纸行业竞争情况及主要企业
目前，我国描图纸产业规模较小，市场集中度较高。除发行人外，国内其他
描图纸生产企业情况如下：
①阿尔诺维根斯（衢州）特种纸有限公司（公司简称：阿尔诺维根斯）
阿尔诺维根斯成立于 2003 年，注册资本 0.85 亿元，位于浙江省衢州市，主
营业务为开发、生产和加工技术用纸等。阿尔诺维根斯总部位于法国，衢州工厂
主要生产描图纸，与公司产品形成竞争。
②民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）
民丰特纸，成立于 1998 年，注册资本 3.51 亿元，位于浙江省嘉兴市，主营
产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸，
其生产的描图纸与公司产品形成竞争。
（4）转移印花纸行业竞争情况及主要企业
目前，我国转移印花纸行业的市场规模较小，市场集中度较高。除发行人外，
国内其他生产企业情况如下：
①仙鹤股份有限公司（公司简称：仙鹤股份，股票代码：603733.SH）
仙鹤股份成立于 2001 年，注册资本 7.06 亿元，位于浙江省衢州市。仙鹤股
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份是国内较大的热转印用纸生产企业，热转印类产品主要应用于纺织品，瓷器和
建材领域的外部装饰。
②广东冠豪高新技术股份有限公司（公司简称：冠豪高新，股票代码
冠豪高新成立于 1993 年，注册资本 12.71 亿元，位于广东省湛江市。冠豪
高新是国内以纸、膜为基材的涂布新材料行业的领军企业，专业生产热敏材料、
不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品。
（5）文化纸行业竞争情况及主要企业
文化纸市场需求量较大，随着图书市场发展，三胎政策的消费带动，市场前
景良好。除发行人外，国内其他生产企业情况如下：
①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）
太阳纸业成立于 2000 年，注册资本 26.25 亿元，位于山东省济宁市，主要
从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化
用纸、办公用纸、食品用纸、包装用纸和工业用纸五类产品，其中文化纸与公司
产 品 形 成 竞争 。 2020 年 太 阳 纸业 同 类 产品 非 涂 布 文化 用 纸 的销 售 收 入 为
②山东晨鸣纸业集团股份有限公司（公司简称：晨鸣纸业，股票代码：
晨鸣纸业成立于 1993 年，注册资本 29.05 亿元，位于山东省寿光市。晨鸣
纸业是国内大型高档胶版纸、铜版纸、白卡纸、轻涂纸、生活纸等生产企业，其
中文化纸与公司产品形成竞争。
③山东华泰纸业股份有限公司（公司简称：华泰股份，股票代码：600308.SH）
华泰股份成立于 1993 年，注册资本 11.68 亿元，位于山东省东营市。华泰
股份主要致力于中高档新闻纸、文化纸及相关化工产品的生产与销售，主要产品
包括：华泰股份生活用纸、华泰股份离子膜烧碱、华泰股份重质碳酸钙、华泰高
档彩色胶版印刷纸、华泰低定量涂布纸等。
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（四）进入本行业的主要障碍
特种纸对关键设备和工艺技术水平要求较高，是多学科交叉的行业，需要掌
握较多的理论知识与实操技术，是一个准入门槛较高的行业。根据特种纸行业的
特点，主要有如下进入障碍：
特种纸行业从制浆、抄纸到完成等生产的各个工段的生产流程相对较长，技
术工艺复杂，需要精细化的操作，才能保证产品质量的稳定性。特种纸生产往往
采用国内外知名的大型造纸设备、自动化程度高，在生产过程中有很高的技术操
作要求，一般需要利用集散控制系统（DCS）和纸张质量控制系统（QCS）的自
动化管理，以确保产品质量的实时跟踪和产品质量的稳定性。例如，生产过程中
温度、浓度、工作车速、压力、水分等多种因素对于产品水分含量、挺度、光滑
度等多项参数指标均会产生显著影响，只有实时监控和调试才能确保产品的质量
及其稳定性。因此，在生产过程中需要具有较强的设备操作和复杂条件下的设备
把控能力，才能确保产品质量达到客户需求。
特种纸作为专用化和定制化程度较高的纸品，客户对产品品质要求较高，特
有且成熟稳定的生产工艺是大中型特种纸生产企业立足的根本。经过几十年的发
展，目前我国特种纸行业的主要企业已经形成了自有的独特且成熟稳定的生产工
艺体系。对于行业的新入者而言，无论是大型生产设备的操作技术、还是特种纸
生产工艺，从技术工艺引进、消化吸收到研发摸索出自有的生产技术及工艺，都
需要长期时间积累，难以在短时间内完成。因此，拟进入本行业的公司需要面对
较高的技术壁垒。
特种纸行业属于重资产、资金密集型行业，具体体现在如下几个方面：
（1）特种纸是造纸工业中的高技术产品，专业化和定制化程度比较高，因
此生产设备一般需要提前定制，前期设备投入成本较高；同时为了适应市场多样
化的需求，需要不断进行设备维护和技术改造，这些均需要持续的资金支持与投
入；
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（2）低碳、循环、绿色经济已成为新时期我国经济的发展主题，近年来国
家出台了各类环保标准且监管日趋严格，因此特种纸企业在对废水、废气、固废
的处理方面需要建设配套设施并购买专业环保设备，环保投入资金较大；
（3）特种纸生产线的建设周期长、工程建设投入大，一次性投入成本较高；
（4）特种纸产业的主要原材料木浆大部分需要进口，进口原材料所需资金
量较大，且原材料价格和汇率波动较大，这就要求特种纸企业具有较多的流动资
金储备以及较强的抗风险能力。
综上，特种纸生产企业前期一次性资金投入较大，流动资金需求较多，对于
新进入者而言，资金壁垒成为一个很重要的行业进入壁垒。
特种纸由于功能化较强，下游客户特别是食品包装纸的大型客户因对其品牌
的重视和对食品包装安全的考虑，对食品包装供应商有严格的审查要求，并会选
择优质供应商进行长期稳定的战略合作。以大型外资企业为例，考虑到食品安全
卫生要求、产品质量、企业供货保障、自身品牌等因素，对供应商的生产能力、
技术水平、资金实力、生产工艺、卫生条件、产品品质、人员素质及管理能力都
有很高的要求。因此大型外资企业在选择供应商时需要进行严格的审查程序，如
每年验厂、要求第三方进行检测、小批量试用至大批量供货，考核时间较长，一
旦双方达成合作，便能建立长期稳定的合作关系，除非出现突发性重大问题，否
则一般不会轻易更换。另一方面，在与下游大型客户的合作过程中，先入者会根
据市场及客户需求的变化，有针对性地进行产品研发与功能改良，获得先发优势，
进而保持在客户新需求供应链中的有利竞争地位。
因此，对于后进入该行业的生产者来说，前期客户拓展难度较大，且由于客
户较少会导致单位成本较高，竞争能力较弱。
技术人才是企业创新和发展的基础，人才获取和积累对企业发展至关重要。
特种纸作为一种具有独特性能的纸品，专用化程度强、技术要求高、生产过程涉
及化工、电气、热能、流体等多领域的专业知识，且下游领域涉及范围广，需要
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企业具有较强的研发能力和生产技术工艺，以迅速响应市场需求变化。
为了满足市场对特种纸的差异化需求，特种纸行业需要大量具有较强专业知
识和生产经验的科研人员及生产技术人员以保证产品的创新和品质。我国特种纸
产业由于起步晚，发展历程短，优秀的科研人员和熟练的生产技术人员相对不足，
而专业技术人才一般会选择规模较大、行业竞争能力较强的企业，这成为后来者
行业进入的人才壁垒。
（五）行业市场供求及利润水平情况
特种纸作为造纸行业中的子行业，其行业利润水平会受到整个造纸行业平均
利润水平的影响，但由于特种纸作为一种技术含量相对较高的纸品，且竞争激烈
程度低于造纸行业平均水平，因此特种纸行业利润水平受整个造纸行业利润水平
变动影响较小。
未来，特种纸受益于下游行业的发展、国家供给侧改革政策的推进实施所带
来的挤出效应和禁塑政策的逐步推广带来的替代效应的影响，特种纸行业的利润
率有望稳定在一个合理水平。
（六）行业技术水平、经营模式以及周期性、区域性或季节性等情况
经过多年的发展积淀、产学研互动，我国的特种纸技术不断提升，在部分领
域已经由引进吸收，转变为自主研发，产品技术及产品性能已逐渐接近国外先进
水平。特种纸行业技术水平和技术特点主要体现在以下几个方面：
（1）企业生产自动化程度高
特种纸属于自动化程度较高的制造业类型，产品技术一定程度依赖设备本身
先进性以及对设备的技改和操控能力，现代化特种纸生产线由多达数百种设备组
合而成，关键设备主要采用进口，手工操控难度较大。因此，特种纸生产设备一
般采用DCS、QCS等智能化控制系统，能够实时调控各项参数，基本实现全自动
化的生产。
（2）国内特种纸生产企业技术水平不断提高
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我国特种纸出口量近10年来逐年增长，2019年我国特种纸出口量120.46万
吨，同比增长14.22%，占我国特种纸总生产量的16.99%，进口量却整体上呈下
降趋势。我国在从特种纸产业发达国家学习、吸收先进生产工艺、引进先进设备
的基础上，特种纸造纸工艺不断提升，造纸设备也逐渐向国产化替代进口的方向
发展，我国特种纸生产技术水平已经基本接近国际先进水平。同时由于特种纸产
品种类丰富，应用范围广，针对不同产品其性能、指标等都具有不同的要求，需
要采用不同的制造工艺和配方才能够生产出性能各异的产品，因此特种纸生产企
业需要不断进行研发与创新，在实践摸索中，逐步提高生产工艺水平。但部分技
术含量高的特种纸产品仍然由国外占主导地位，尤其是在新产品的开发方面，国
内特种纸技术还相对落后，需要不断提升我国特种纸产业的创新能力和技术水
平。
（3）环保节能及功能性特种纸逐渐成为行业发展方向
造纸行业因受到资源、环境、效益等方面的约束，生产设备和生产工艺需要
满足高效、高质量、低耗能、低排放的要求。随着我国节能环保意识的不断加强，
国家正在不断淘汰高能耗、高污染的纸制品，同时消费者环保意识的加强，使得
节能环保成为特种纸行业的发展趋势。此外，为满足人们日益增长的多样化需求，
定制化与功能化的特种纸成为国内外特种纸生产企业研发的主要方向。
特种纸行业具有产品品种规格多、单一规格量少的特点，所以国内特种纸企
业的主要经营模式为“以销定产，以产定购”。由于特种纸品的专用化程度较高，
企业一般根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后
根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况和客户订单需求随
时调整。行业内企业一般通过客户需求和行业发展趋势进行产品的研发、设计、
生产，直接向客户进行产品销售，并提供各项测试、质保等一站式服务。具体而
言：
（1）生产模式：特种纸行业生产过程主要涉及制浆环节和造纸环节。制浆
环节是采用机械处理的方式将浆板等碎解、磨匀后加工成纸浆的过程，造纸环节
即用造纸机将纸浆加工成原纸的过程。
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（2）采购模式：特种纸行业一般是通过采购国外优质木浆进行造纸。特种
纸行业一般采用自主采购模式，企业根据当年的实际生产和销售情况，制定下一
年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据
市场情况随时调整。
（3）销售模式：特种纸行业一般采用直接销售模式，下游客户的专业化程
度比较高，大型客户对供应商的筛选较为严格。在前期推广并达成合作之后，特
种纸企业会为已有客户提供产品的定制化服务，通过提升改进现有产品生产工艺
和及时高效的售后响应，增强客户粘性，保持公司生产的稳定性。
（1）周期性
由于特种纸的下游应用领域涉及面很广，人们对特种纸的需求具有较强的消
费性特征，行业景气度与国家政策、宏观经济状况、下游各行业需求等多种因素
相关。当宏观经济处于上升发展时期，居民收入水平提高，消费需求改变，特种
纸种类和需求随之增长、技术不断革新，反之特种纸需求下降。对于不同的特种
纸产品，其周期性相应的受到下游行业的需求变化的影响不同，例如，食品包装
纸下游行业与日常餐饮消费紧密相关，无显著周期性；标签离型纸，受到电子商
务及网络购物的快速发展、国内消费日益增长的影响，发展前景良好，周期性并
不明显；描图纸的下游行业主要为印刷、高档服装和高档日用品等，与印刷、服
装等景气程度具有一定的相关性，周期性不明显。转移印花纸的下游行业为瓷器、
纺织品、工业印刷等，周期性不明显。文化纸下游行业为文化出版、教育产业等，
受学校开学、全国性的大型文化宣传活动等因素影响，会出现一定波动。
（2）区域性
特种纸行业的发展与国民经济的发展水平高度相关，造成区域性特征较为明
显。从全球范围看，特种纸的生产和消费主要集中在北美、欧洲和亚太地区，特
别是西欧、美国和日本等发达国家和地区。从国内来看，特种纸生产地区分布十
分集中，主要分布在浙江、山东、河南、江苏、广东、江西等省份，占全国特种
纸产量的 3/4 以上。据浙江省统计局统计，2020 年浙江省有规模以上造纸企业
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年浙江省特种纸年生产量 10 万吨以上的 6 家企业产量达到了 166 万吨。其中，
衢州市是特种纸产业聚集地，作为“浙江省特种纸产业基地”、“中国制浆造纸
研究院科技成果示范基地”、“中国高档特种纸产业基地”，集聚了国内外众多
专业化特种纸生产企业，产业集聚效应明显。
（3）季节性
特种纸产品种类众多，应用领域十分广泛，整体上特种纸行业的季节性并不
明显。但由于不同类型特种纸的实际应用领域不同，导致不同类型特种纸会与下
游行业的季节性基本保持一致。
（七）发行人所处行业与上下游行业的关联性
特种纸行业属于造纸和纸制品制造业中的造纸行业。上游行业主要是纸浆制
造业、化工原料行业、机械设备制造业及其他材料制造业；下游行业主要包括食
品包装行业、标签制造业、医疗、建筑、服装、建材、家居等与国民消费息息相
关的第二、三产业。公司所处行业的产业链结构如下图所示：
公司主要产
上游行业 下游行业 实际用途
品
用于制作面碗、纸
纸浆制造业 食品包装用纸 食品包装行业
杯、餐盒等
用于制作日化、零
化工原料行业 格拉辛纸 标签制造业
售、物流标签等
描图纸、转移印花 建筑、服装、建 用于工程制图、印
机械设备制造业
纸 材、家居等行业 刷、服装吊牌等
文化出版、教育行
其他材料制造业 文化类用纸 报刊杂志、图书等
业
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特种纸行业与上下游行业的发展密切相关，而下游行业对本行业产品的需求
直接决定了本行业的市场需求。
特种纸制造业的上游行业为纸浆（主要为木浆）、化工原料以及造纸机械设
备制造商、供应商。特种纸作为一种具有特定用途的纸，产品附加值高、生产工
艺和技术装备要求严格，主要原材料木浆的供给和品质是影响特种纸行业生产成
本和产品质量至关重要的因素之一。
（1）我国木浆需求持续增加，进口占比高
中国造纸工业年报数据显示，我国木浆消耗量由 2008 年的 1,624 万吨增加
至 2020 年的 4,046 万吨，增长了 149.14%；木浆进口量从 2008 年的 952 万吨增
加至 2020 年的 2,556 万吨，增长了 168.49%。由于我国作为世界上木材资源相对
缺乏的国家，国内木浆产量不足以支撑国内造纸产业的需要，因此大部分木浆需
要进口，近十年来我国木浆进口占比一直在 60%以上，2008 年至 2020 年我国木
浆消耗量、进口量及进口占比情况如下图所示。
- 52.00%
木浆消耗量（万吨） 木浆进口量（万吨） 进口占比
数据来源：历年《中国造纸工业年度报告》
（2）报告期内，纸浆价格指数波动较大
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由纸浆价格指数走势图可以看出，报告期内，纸浆价格指数波动较大。2018
年前三季度，纸浆价格持续高位运行。2018 年第三季度开始，纸浆价格进入下
降通道。2019 年，纸浆价格指数持续下降，并在 2020 年度整体保持相对较低水
平。2020 年底，纸浆价格指数提升。
数据来源：iFinD
特种纸产品的下游行业主要为与人们衣、食、住、行等相关的诸多第二产业
及第三产业。第二、三产业的发展主要受人口基数、居民消费水平、消费观念、
消费习惯和国家产业政策的影响。对于发行人而言，食品、餐饮、外卖等行业不
断发展，能够为食品包装纸提供持续增长的发展空间；快递物流、商品标签等行
业的不断发展，将带动格拉辛纸等标签离型纸需求的增加；而随着人们对于服装、
日化品、食品包装的品质和品位要求逐步提高，描图纸作为一种精美的装饰已经
应用到广告、服装吊牌、食品包装、高档日用品包装等领域，这将带动描图纸需
求的增长；转移印花纸被广泛应用于瓷器、纺织品、建材等工业印刷领域，由于
我国服装业规模较大，由此带来对于转移印花纸的较大的需求增长；文化纸应用
于图书出版印刷领域，随着我国图书市场规模的不断扩大，将带动文化纸的需求
增长。
同时，特种纸行业不断进行产品创新、技术进步，产品功能种类不断丰富，
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应用领域更趋广泛，也进一步激发下游行业的需求，进而形成互相促进的良性循
环。
（八）出口业务对公司的影响
报告期内，公司主营业务收入中内外销及占比情况如下：
单位：万元
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 149,657.79 91.70% 235,694.81 91.26% 209,646.49 88.44% 191,526.62 90.96%
外销 13,537.43 8.30% 22,586.44 8.74% 27,403.42 11.56% 19,027.48 9.04%
合计 163,195.22 100.00% 258,281.25 100.00% 237,049.91 100.00% 210,554.11 100.00%
报告期内，公司主要出口区域为印度、马来西亚、韩国和台湾地区。
近年来，全球特种纸产量的增长主要在亚洲地区，亚洲尤其是我国成为特种
纸增长的主要动力。国际贸易政策方面，我国“一带一路”政策不断推动，对我
国特种纸出口起到一定的积极影响，特种纸生产企业在“一带一路”沿线国家中
的竞争优势将进一步提升，特种纸境外销售将会有所增加。
报告期内，发行人境外销售占主营业务收入比例分别为 9.04%、11.56%、
年以来，受新冠疫情以及海运运费提升等因素影响，公司外销收入下降。
总体而言，人民币贬值短期内有利于发行人产品境外的价格竞争力，有利于
提高境外销售规模，但发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，
人民币贬值将增加公司采购成本；反之，人民币升值短期内不利于境外销售，但
有利于木浆进口采购。
报告期内，发行人境外销售较低，同时，发行人进口木浆金额远高于境外销
售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外
汇较少。发行人采取了以下措施来应对可能产生的汇率风险：
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（1）加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减
少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；
（2）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。公司销售、采购及财务相关
人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式；
（3）强化客户服务，加快新产品及新客户开发，提升持续盈利能力，提高
盈利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。
（九）新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦对公司未来经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情爆发未对公司生产经营情况造成重大不利影响，具体情况如
下：
原材料采购方面，公司生产所需木浆大部分依靠进口。新冠肺炎疫情爆发以
来，部分国家纸制品生产企业开工不足，木浆需求下滑。而以中国为代表的经济
体在疫情中快速复苏，市场需求旺盛。2020 年以来，我国纸浆（主要为木浆）
进口数量保持在 220 万吨/月以上，且整体呈上升态势。
单位：万吨
数据来源：iFinD 客户端
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公司木浆采购占我国进口木浆总量的比例较小，且主要采购自国内外知名供
应商，该等供应商能够为公司提供稳定的原料供应。新冠肺炎疫情爆发以来，公
司木浆采购正常，新冠肺炎疫情未对公司进口木浆采购造成重大不利影响。如果
未来新冠肺炎疫情进一步恶化，境外木浆生产企业生产减缓或停工，木浆供给降
低、价格波动剧烈，可能对公司采购造成不利影响。
生产方面，公司按照国家及地方关于疫情防控的相关规定组织生产，员工身
体状态正常，公司不存在因新冠肺炎疫情导致停工的情况。新冠肺炎疫情未对公
司生产造成重大不利影响。如果未来新冠肺炎疫情进一步恶化，国家对疫情防控
要求进一步提升，导致公司无法组织正常生产，将会对公司生产造成不利影响。
销售方面，公司营业收入主要来自国内销售。报告期内，公司国内销售收入
占主营业务收入的比例分别为 90.96%、88.44%、91.26%、91.70%。2020 年以来，
受新冠肺炎疫情以及由此导致的海运运费提升等因素影响，公司外销收入下降。
由于中国在疫情中快速复苏，市场需求较旺，报告期内公司销售收入逐年增长，
新冠肺炎疫情未对公司产品销售造成重大不利影响。如果未来新冠肺炎疫情进一
步恶化，国内外均采取进一步的防控措施，导致公司下游客户开工不足、相关费
用大幅提升，进而可能给公司产品销售带来不利影响。
据 2018 年 8 月 3 日《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品
（第二批）加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕6 号），国务院关税税则委
员会决定对原产于美国的进口木浆加征 5%的关税，并于 2018 年 9 月实施。中国
对原产于美国的木浆产品关税由 0%提升至 5%，进而增加了公司采购美国木浆
的成本。
于第二批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》
（税委会公告〔2020〕3 号），
对木浆等商品，自 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日（一年），不再加征为
反制美 301 措施所加征的关税。对已加征的关税税款予以退还。2021 年 2 月 26
日《国务院关税税则委员会关于对美加征关税商品第三次排除延期清单的公告》
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（税委会公告〔2021〕2 号），对木浆等商品延长税委会公告〔2020〕3 号规定
的排除期限，自 2021 年 2 月 28 日至 2021 年 9 月 16 日，继续不加征为反制美
公司主要从美国进口针叶浆产品。报告期内，公司从美国采购的木浆金额分
别为 13,489.43 万元、4,768.24 万元、2,176.92 万元、2,723.57 万元，占木浆采购
总额的比例分别为 9.58%、3.44%、1.34%、3.53%。中美贸易摩擦以来，公司采
购自美国的木浆占比降低，公司向美国采购的木浆可通过向芬兰、瑞典等国家采
购进行替代。
虽然中美贸易摩擦导致公司采购自美国的木浆成本增加，但由于木浆替代性
较强，公司可及时调整供应商之间的采购品类以应对成本变动，公司原材料供应
稳定，对外采购不存在重大不利变化。此外，我国对已加征的关税税款予以退还，
中美贸易摩擦不会对公司采购造成重大不利影响。
销售方面，2018 年度、2021 年 1-6 月，公司不存在对美国销售的情况。2019
年度、2020 年度，公司对美国销售金额分别为 116.81 万元和 126.67 万元，占公
司营业收入的比例均在 0.05%以内，中美贸易摩擦不会对公司销售造成重大不利
影响。
但如果未来我国与美国之间的贸易摩擦进一步恶化，双方贸易环境发生重大
不利变化，可能对公司采购自美国的木浆以及未来可能开拓的美国市场业务造成
不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
七、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主要产品的营业收入构成
报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下表：
单位：万元
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
食品包装纸 81,356.51 49.85% 148,322.00 57.43% 157,968.15 66.64% 163,636.57 77.72%
格拉辛纸 45,305.42 27.76% 88,451.14 34.25% 70,405.97 29.70% 40,345.05 19.16%
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描图纸 4,532.43 2.78% 6,997.72 2.71% 8,648.28 3.65% 6,481.50 3.08%
转移印花纸 12,540.95 7.68% 14,510.38 5.62% - - - -
文化纸 19,459.91 11.92% - - - - - -
其他 - - - - 27.52 0.01% 90.99 0.04%
合计 163,195.22 100.00% 258,281.25 100.00% 237,049.91 100.00% 210,554.11 100.00%
拉辛纸和描图纸，收入结构较为稳定，三种主要产品合计占比均在 99%以上。2020
年，江西五星转移印花纸生产线投产，当年实现销售收入 14,510.38 万元，占公
司主营业务收入的比例为 5.62%。随着江西五星文化纸生产线的投产，2021 年
食品包装纸销售为公司第一收入来源。报告期内，公司食品包装纸收入占主
营业务收入的比重分别为 77.72%、66.64%、57.43%、49.85%。公司其他主营业
务收入主要为晒图纸等产品销售收入。
（二）主要产品的工艺流程
特种纸生产工艺流程主要分为制浆和造纸两大工段，生产工艺如下：
一是制浆工段：制浆工段是以木浆板为原料通过水力碎浆机碎解。浆板经带
计量装置的链板输送机进入水力碎浆机碎解，浆料进入磨前池，然后经圆柱磨、
盘磨或锥磨等磨机对浆料进行打浆处理后进入各自磨后池贮存以备造纸车间生
产使用。
二是造纸工段：制浆工段磨后池的各浆料分别泵送至不同的抄前池，各抄前
池的浆料泵送各自流送系统进行稀释、除渣、筛选净化并连续添加辅料后经各自
稀释水流浆箱，经网案脱水成型并叠合在一起，然后经压榨部挤压脱水后，再进
入烘干部进行加热蒸发脱水（在烘干过程进行表面施胶），最后经压光后卷取成
卷筒纸。
公司生产的主要产品的工艺流程如下：
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漂白针叶木浆 漂白阔叶木浆 机械浆
水力碎浆机 水力碎浆机 水力碎浆机
磨前池 磨前池 磨前池
圆柱磨 配浆池 疏解机
盘磨 锥磨
底浆抄前池 磨后池 磨后池
底层流送系统 面浆抄前池 多圆盘 芯浆抄前池
底层网案 面层流送系统 芯层流送系统
芯底
面底白水池 面层网案 白水 芯层网案
池
面芯底叠合
真空伏辊
辅 洗涤网、毯和
料 冷却再利用 压榨部 损
储 湿
存 损 纸
部 磨
前干燥部 后
池
辅 表面施胶机
料
损
制
纸 锥
备
后干燥部 浆 磨
池
清水
压光机
干
损
卷纸机
碎
浆
复卷机
包装入库
纸浆流向
白水流向
辅料流向
清水流向
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木浆
磨前池
磨浆
磨后池
和浆池
抄前池
除砂器
除气器
压力筛
流浆箱
回用于冲网、毯、
白水 卫生冲洗、密封水
高/低压冲网水 网部 白水桶/塔
伏辊水封、高压
真空伏辊 白水处理系统
冲网水
多余白水
高低压冲毯水 压榨部 废水处理站
前烘干部
表面施胶
后烘干部
压光
卷取
超压
纸浆流向
复卷分切 损纸碎浆机
白水流向
清水流向
成品
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木浆
磨前池
白水
磨浆
磨后池
和浆池
抄前池
白水
除砂器
除气器
压力筛
流浆箱
回用于冲网、毯、
高/低压冲网水 网部 白水桶/塔 卫生冲洗、密封水
白水
伏辊水封、高压
真空伏辊 白水处理系统
冲网水
高低压冲毯水 压榨部 多余白水去废水处
理站
前烘干部
表面施胶
后烘干部
压光卷取
复卷分切 损纸碎浆机
纸浆流向
成品
白水流向
清水流向
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木浆
碎解
砂等杂质
除砂
磨浆
面层配浆池 底层配浆池
调浆 调浆
面层机外白水槽 底层机外白水槽
面层除砂器 底层除砂器
面层压力筛 底层压力筛
面层流浆箱 底层流浆箱
面网 底网
压榨部
前干燥
施胶部
后干燥
纸浆流向
软压光机
卷纸器
成品
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针叶浆 阔叶浆 化机浆
损纸浆
配浆池
抄前浆池
浓白水
冲浆泵
排渣
净化
排渣
筛选
稀白水
上浆泵
流浆箱
网部
稀白水 湿损纸
去制浆车间 湿损纸浆池 圆网浓缩机
稀白水
压榨部
前干燥部 损纸浆池
表面施胶
干损纸
水力碎浆机 双盘磨
后干燥部
压光
卷取 复卷 包卷封头计量 成品入库
切纸检选
打包计量
成品入库
纸浆流向
白水流向
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（三）主要经营模式
公司采用以销定产的生产模式，销售部门根据客户订单需求，由销售部进行
产品供货排单，但鉴于特种纸产品专用化程度较高，为了满足客户的个性化定制
需求，一般由技术部制定产品的工艺流程和技术条件，下达至采购、生产、质检、
仓库等部门，并与生产部门进行配单如幅宽、排抄等要素的沟通；生产部门根据
《销售订单》和《供货排单》进行生产排期，对生产进度、采购周期、计划更改
等进行协调和控制，并下达《生产计划清单》，然后组织下属各个特种纸生产线
实施生产。在生产过程中会通过 DCS 实时监控生产各项工艺参数，并进行调整，
以保障生产的顺利进行；同时结合 QCS 和纸病检测系统对产品质量进行智能化
检测，确保产品质量稳定可靠；生产完成后再由质检人员进行产品抽检，对公司
产品质量进行双重保障。最后对合格产品进行包装、入库，并按照订单交货时间
进行交货。
公司主要采用以产定购的采购模式，其中采购部门主要负责公司生产所需原
辅材料、生产设备、五金备件及办公日常用品耗材的采购。
对于原辅材料采购，采购部门根据生产计划、销售计划与仓库实际库存量编
制采购计划，然后依据采集的市场信息，进行询价、比价，结合到货周期及保持
合理库存的实际需要来确定采购数量和采购价格，并在已有的合格供应商清单中
寻找供应商，经采购部负责人审核后，报总经理审批。采购部根据审批后的《原
辅材料采购计划》实施采购。
对于生产设备采购，由车间主任提出申请，采购部门组织生产部门和机修组
进行生产设备的调研与选型工作，并组织相关部门进行评审，必要时可以邀请外
部专家一同会审，在评审后，将设备选型方案上报总经理审批，审批通过后，采
购部门根据公司《招投标管理制度》进行招投标，并选定供应商签订采购合同。
对于重大设备购买，将按照《公司章程》相关规定履行审批程序。
对于其他材料如五金备件等采购，由公司各需求部门根据实际需求向仓储部
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门提出领用申请，仓储部门根据仓库备品备件数量决定是否采购。如进行采购，
则由仓库管理员填写《物料请购单》，经采购部门审核通过后，由采购员统一采
购。对于重大金额采购，将按照公司相关规定进行审批。
报告期内，公司采用直接销售的模式。发行人与客户签署合同的方式包括年
度合同和单笔合同，对于长期稳定合作的大客户，由于交易规模大且发货较为频
繁，因此双方多签署年度合同，然后发行人按照双方签署的订单要求安排具体发
货；对于小客户和新建立合作关系的客户，由于单次交易规模较小且交易频次较
低，双方多签署单笔合同，发行人按照签订的单笔合同安排发货。公司销售部门
会根据市场情况，在每月提前制定下一月的销售计划，并报销售总监及相关部门
审定。同时，公司会在不同区域设置销售代表，负责公司产品的推广、销售和售
后服务工作。公司与主要客户建立了长期的合作关系，在满足客户基本需求的基
础上，还可协助客户进行新产品或工艺的研究开发，为客户提供全方位的服务，
进而提高客户粘性。
在销售结算政策方面，公司收款方式主要为银行转账和银行承兑汇票两种结
算方式。公司会根据客户信誉、业务规模、经营方式等情况，给予不同的信用期
限。
（四）最近三年发行人主要产品的生产销售情况
产品类别 2021 年 1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度
实际产能（万
吨）
产量（万吨） 13.53 26.20 26.45 25.75
食品包装
纸 销量（万吨） 12.61 26.35 26.96 25.65
产能利用率 96.64% 93.57% 102.20% 99.50%
产销率 93.20% 100.57% 101.93% 99.61%
实际产能（万
吨）
格拉辛纸 产量（万吨） 7.11 12.91 10.87 5.06
销量（万吨） 6.23 13.80 9.82 4.94
产能利用率 67.71% 61.48% 52.74% 98.44%
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产销率 87.62% 106.89% 90.34% 97.63%
实际产能（万
吨）
产量（万吨） 0.35 0.58 0.59 0.57
描图纸 销量（万吨） 0.35 0.56 0.66 0.53
产能利用率 98.68% 82.86% 109.26% 105.56%
产销率 101.35% 96.55% 111.86% 92.98%
实际产能（万
吨）
产量（万吨） 2.15 2.83 - -
转移印花
纸 销量（万吨） 2.04 2.64 - -
产能利用率 86.00% 56.60% - -
产销率 94.88% 93.29% - -
实际产能（万
吨）
产量（万吨） 5.63 - - -
文化纸 销量（万吨） 3.93 - - -
产能利用率 56.30% - - -
产销率 69.80% - - -
注：1、上表数据均为合并口径数据；
间；
报告期内，公司食品包装纸、描图纸产能利用率、产销率整体保持较高水平。
西五星格拉辛纸生产线投产，尚未满负荷生产所致。随着产能释放，2020 年及
整体较高。
线于 2020 年投产，投产当年产能未完全释放。2020 年及 2021 年 1-6 月，转移印
花纸产销情况较好。
同时产出部分二等品和回炉纸，导致当期产能利用率及产销率相对较低。
公司主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸和文化纸等，
公司产品的主要客户群体包括：顶正包材、统奕包装、岸宝集团等大型或知名食
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品包装生产企业，Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等大型或知名标签
生产企业，无锡尚瑞等知名描图纸供应商，以及厦门建发纸业有限公司等林浆纸
产品服务商。
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
（1）2021 年 1-6 月公司对前五大客户的销售情况
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
合计 75,861.58 46.40%
注 1：向冠豪高新销售额为公司向同一控制下广东冠豪高新技术股份有限公司和浙江冠豪新
材料有限公司的销售金额合计数，下同。
注 2：向富洲公司销售金额为公司向同一控制下中山富洲胶粘制品有限公司、天津富洲科技
有限公司、苏州富洲胶粘制品有限公司、中山汉洲科技实业有限公司、中山富洲纸塑制品有限公
司、上海宝莱纳企业发展股份有限公司的销售金额合计数，下同。
（2）2020 年度公司对前五大客户的销售情况
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
合计 100,958.54 38.32%
（3）2019 年度公司对前五大客户的销售情况
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
合计 94,218.44 39.66%
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（4）2018 年度公司对前五大客户的销售情况
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
合计 81,242.38 37.80%
报告期内，发行人向前五名客户的销售额占年度销售收入的比例分别为
比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未持有上述
客户的权益。
（五）主要产品原材料和能源及其供应情况
公司原材料及能源采购主要包括木浆、辅料、电力、蒸汽。报告期内公司采
购原材料及能源情况如下：
单位：万元
采购项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
其中木浆 77,167.80 162,733.70 138,729.72 140,823.95
注：能源采购包括蒸汽、电、煤炭等。
报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：
（1）2021 年 1-6 月公司对前五大供应商的采购情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占业务采购总额比例
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合计 - 58,961.92 49.95%
（2）2020 年度公司对前五大供应商的采购情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占业务采购总额比例
China Union(Macao Commerical Offshore)
Co.,Limited
合计 - 114,533.22 54.63%
注：向浙江东方纸业有限公司采购金额为公司向同一控制下的浙江东方纸业有限公司、浙江
省造纸印刷有限公司的采购金额合计数，下同。
（3）2019 年度公司对前五大供应商的采购情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占业务采购总额比例
合计 - 84,979.15 47.05%
（4）2018 年度公司对前五大供应商的采购情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占业务采购总额比例
合计 - 81,441.77 46.10%
报告期内，发行人向前五名供应商的采购额合计占业务采购总额的比例分别
为 46.10%、47.05%、54.63%和 49.95%，不存在向单个供应商的采购比例超过总
额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核
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心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未持有上述供应商的
权益。
（六）发行人环境保护与安全生产情况
公司一直重视环境保护工作，在生产过程中能够遵守国家和地方的各项环境
保护法律法规，且公司建立了《突发环境污染事件应急预案》。公司对生产过程
中的废水、废气、工业固体废物、噪声等均采取了有效的措施，取得了较好的效
果。
报告期内，发行人及其子公司中的生产型公司为五洲特纸、浙江五星、江西
五星。五洲特纸、浙江五星均取得了环境管理体系认证证书。江西五星 2019 年
上半年开始投产，其他子公司如森远贸易、浙江诚宇、五星进出口均为采购、销
售公司，不存在污染物排放。
（1）发行人厂址选择符合当地环保监管要求
五洲特纸厂址位于衢州市衢江经济开发区西片区，根据《衢江经济开发区核
心区控制性详细规划环境影响报告书》，衢江经济开发区西片区将引导发展两大
支柱产业：特种纸（特种纸深加工、包装行业）、机械装备制造（通用设备、工
程机械装备、金属制品等），因此特种纸产业符合衢州市衢江经济开发区产业发
展方向，符合当地环保监管要求。
浙江五星厂址位于衢州绿色产业集聚区东港片区，根据《衢州绿色产业集聚
区东港片区规划环境影响报告书》，东港片区是衢州绿色产业集聚区的重要组成
部分，以工业为主导，并已形成以先进制造装备业、电子信息、金属制品、绿色
食品、特种纸制造为主导的发展格局，因此特种纸产业符合衢州绿色产业集聚区
东港片区产业发展方向，符合当地环保监管要求。
江西五星厂址位于九江市湖口县银砂湾工业园区，根据《江西湖口高新技术
产业园区扩区调区规划环境影响报告书》，银砂湾工业园区主要布置化工、能源、
船舶制造和轻工（主要为造纸及纸制品制造）等产业，江西五星从事造纸业，符
合园区产业规划和当地环保监管要求。
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（2）主要污染物排放和处理情况
①排放许可证的取得及时效性情况
截至本募集说明书签署日，发行人全部生产型公司所取得的排放许可证书情
况如下：
资质证书
序号 证书编号 授予公司 颁发单位 有效期始 终止日期
名称
衢州市生态环 2019 年 9 2024 年 9
境局 月 30 日 月 29 日
排污许可 衢州市生态环 2019 年 7 2024 年 6
证 境局 月1日 月 30 日
九江市生态环 2021 年 11 2026 年 11
境局 月7日 月6日
资质证书 颁发日期/有
序号 证书编号 授予公司 颁发单位 终止日期
名称 效期始
辐射安全 2017 年 10 月 2022 年 10
许可证 30 日 月 29 日
综上，报告期内发行人生产型公司均已取得排污许可证和辐射安全许可证，
上述许可证均在有效期内，不存在排污许可证和辐射安全许可证已经过期的情
形。
②生产经营中主要污染物排放种类符合许可证书载明的范围
发行人全部生产型公司所取得的排放许可证书载明的污染物排放与生产经
营中主要污染物排放种类情况如下：
A.排污许可证
授予 主要污染
序号 证书编号 主要污染物种类
公司 物类别
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COD、氨氮、颗粒物、其他特征污染物（臭气浓
五洲 废气、废
特纸 水
度、悬浮物、五日生化需氧量、总氮、总磷等）
COD、氨氮、颗粒物、其他特征污染物（非甲烷
浙江 废气、废 总烃、硫化氢、氨、臭气浓度）、其他特征污染
五星 水 物（pH 值、色度、悬浮物、五日生化需氧量、总
氮、总磷等）
COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物、其他特征污
江西 废气、废 染物（林格曼黑度、汞及其化合物、氨气、氨、
五星 水 硫化氢、臭气浓度）、其他特征污染物（pH 值、
色度、悬浮物、五日生化需氧量、总氮、总磷等）
B.辐射安全许可证
序号 资质证书名称 证书编号 授予公司 许可种类与范围
是否属于排放许可证
污染种类 主要污染物种类
载明的排污范围
废水 化学需氧量（COD）、氨氮、总氮等 是
废气 二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物（VOCs）、粉尘等 是
辐射源 Kr85 是
注：实际生产过程中，除上述主要污染物外，其他污染物包括工业固体废物（废润滑油、废包装材料、
废浆渣和污泥、生活垃圾等）和噪声（机械噪声等），均已在《排污许可证》中载明。
报告期内，发行人生产型公司在生产过程中的主要污染物类别为废水和废
气，均在发行人已取得的《排污许可证》上载明；而针对生产过程中产生的少量
辐射源，发行人生产型公司均已取得了《辐射安全许可证》。因此，报告期内发
行人生产型公司在生产经营过程中产生的主要污染物和发行人已取得的排放许
可证上载明的主要排放污染物基本一致。
（3）发行人生产经营中污染物处理情况
①废水
发行人衢州工厂（包括五洲特纸、浙江五星）的废水主要是造纸车间生产废
水和职工生活污水，工厂厂区排水系统为雨污分流、清污分流的排水体系，雨水
在厂区内汇集后通过雨水管网排出；造纸排水经集水池和网下白水池后回用，多
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余的排水进入污水处理系统。衢州工厂均建有废水处理站，通过采用物化+生化
处理工艺进行污水处理，在达到《制浆造纸工业水污染物排放标准》
（GB3544-2008）后排放。衢州工厂根据《排污口规范化整治技术要求（试行）》
（环监[1996]470 号）要求均设置了规范化废水排放口，并安装了在线监测装置
（监测指标为氨氮、COD 等），在线监测装置委托第三方进行运维管理，目前
在线监测装置均正常稳定运行。
发行人江西工厂（江西五星）的废水主要为造纸车间生产废水、热电项目废
水及员工生活污水，江西五星按照“雨污分流、清污分流、循环利用”处理的原
则合理设计雨水管网、废水排放管网。其中给水处理的沉淀池排泥水，经处理后
进入污水处理站；化学水处理站产生的设备反洗排水、经处理后的混合离子交换
器再生废水进入污水处理站；锅炉循环水连排降温水，进入园区规划的清下水管
网排放；输煤系统栈桥的间断性冲洗排水，经煤泥沉淀池、煤水处理装置处理后，
回用于输煤系统冲洗、煤棚喷洒用水。生产线排放的低浓度废水、生活污水由污
水处理站处理。经处理后的排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 B 标准，单位产品排水量满足《制浆造纸工业水污染排
放标准》（GB3544-2008）要求。
②废气
发行人衢州工厂的蒸汽由衢州东港环保热电有限公司供给，自身不设置蒸汽
锅炉，无燃煤烟废气排放，烘干部产生的蒸汽由机械排风系统排出。废气主要为
投料废气、污水处理站臭气、淋膜VOCs和食堂油烟等。投料废气主要为滑石粉
投料粉尘，填料投料粉尘采用在投料口设置集气罩，粉尘经布袋式过滤器处理后，
在达到《大气污染物浓度排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级标准后经
通过集气罩收集后，经“UV光催化氧化+活性炭吸附”处理后，在达到《合成树
脂工业污染物排放标准》（GB31572）标准后经15米高排气筒排放；食堂油烟废
气经除油烟机处理后，符合《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）。
发行人江西工厂因建有热电联产自备热电站，废气主要为锅炉废气、投料废
气、食堂油烟废气和污水处理废气等。其中对于热电站燃煤锅炉废气，经炉内石
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灰石脱硫+SCNR 脱硝+布袋除尘+炉外烟气湿法脱硫+湿式电除尘处理，达到《火
电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）限值要求后通过 100 米高的烟囱
高空排放。江西五星拥有在线监控监测设备及场内 DCS 监控设施，可对锅炉烟
气处理及运行实行自动化监控；投料废气经布袋式过滤器处理，达到《大气污染
物浓度排放标准》（GB16297-1996）标准后，由不低于 15 米高的排气筒排放；
食堂油烟经集气罩处理，达到《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）后排
放；对于污水废气，为减少污水处理站废气排放对周边环境的影响，江西五星一
是采用暗流板框压榨污泥脱水，减少无组织废气排放；二是对污水处理周边进行
绿化隔离等措施，确保废气排放满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）
标准要求。
③工业固体废物
发行人衢州工厂的一般工业固体废物主要为污泥、废毛毯、废聚酯网、职工
生活垃圾和废包装材料等，其中废水处理站的污泥经处理后委托综合利用；职工
生活垃圾等则由环卫部门统一卫生处理；废包装材料、废毛毯、废聚酯网等一般
可以出售给废物资回收单位。而工厂在机组维修、保养过程中产生的废机油
（HW08）以及淋膜车间废气处理过程中产生的废活性碳属于危险固废，公司根
据《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）建设了规范的危废暂存处，
之后委托具有危废处理资质的公司进行处置。
发行人江西工厂严格执行固体废物分类处置和综合利用措施，对固体废物实
施分类处理、处置，做到“资源化、减量化、无害化”。一般固废的处理如下：
对于锅炉灰渣，通过采用灰渣分除，设置灰库、渣库，灰、渣和脱硫石膏实现全
部综合利用；造纸过程中产生的无机泥砂、给水处理站产生的无机泥砂均通过填
埋处理；废水处理斜网浆对外出售给造纸厂；生活垃圾统一收集后交环卫部门处
理。而对于机组维修、保养产生的废机油（HW08）、污水站化验产生实验室废
液（HW49）等属于危废，按危险废物管理要求收集、储存、运输和处置。
④噪声
发行人工厂的噪声主要为造纸生产车间、淋膜车间、污水处理站等的机械运
转噪声，公司通过合理布局厂区如将噪声源生产设备集中布置在厂区中间，周围
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布置仓库等其它低噪声或无噪声车间，利用车间进行隔声；对车间采取隔离墙、
隔音窗；对设备采取减震、消声等多种措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环
境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准。
⑤辐射源
发行人生产车间各纸机 QCS 系统均配备了放射源 Kr-85，公司通过为操作员
配备计量计及报警仪、设置警示标识等措施来确保安全生产。目前发行人已办理
放射源审批手续和辐射许可证，对放射源管理遵守国家及地方的相关要求，配备
了相应的防治措施和监测设备，建立了《辐射安全管理制度》《放射防护安全管
理机构及职能》《安全操作规程》《放射源使用登记制度》《储源场所安全防护
制度》《订购、运输及退役处理制度》等相关管理制度，规范放射源的运行和管
理。
（4）主要环保设施及运行情况
五洲特纸、浙江五星和江西五星在主要产污节点均建有相应的治理设施，环
保设施较为齐备。报告期内各环保设施运行稳定，未有因超额排放而受到环保部
门处罚的情形。
（5）环保费用投入及支出情况
发行人环保投入主要用于对生产过程中的废水、废气、噪声等治理设施的改
造、提升等。环保费用支出主要是环保设备运行和维护投入、环保设备折旧、污
水处理费、排污权摊销等与环保相关费用。报告期内，公司环保费用投入及支出
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保投入 360.02 2,092.29 1,250.16 2,893.61
环保费用支出 518.67 889.87 925.93 485.91
报告期内发行人重视环境保护，环保投入和环保支出能够满足环保设施运行
需要。
（6）环保意见
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衢州市生态环境局衢江分局及衢州市生态环境局智造新城分局确认：五洲特
纸报告期内未因违反生态环境保护相关法律、法规而受到生态环境部门的行政处
罚。
衢州市生态环境局智造新城分局及其前身绿色产业集聚区分局确认：浙江五
星报告期内未因环境违法而受到生态环境部门的行政处罚。
九江市湖口生态环境局证明：江西五星报告期内自觉遵守国家和地方的环境
保护相关法律法规，未发生环境污染事故。
综上，报告期内，发行人及子公司均不存在因环境保护受到处罚的情况，发
行人生产经营过程中的污染物排放符合国家、地方环境保护的有关规定。发行人
及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重
环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
（1）安全生产制度
发行人设立了安全生产领导小组，专门负责公司安全生产工作，并建立了《安
全生产检查制度》《安全教育培训制度》《安全生产奖惩制度》《事故管理制度》
《设备设施安全管理制度》《现场安全管理制度》等一整套安全生产制度。
（2）安全生产处罚情况
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，但在生产经营过程中发生了一
起一人坠落伤亡事故，具体情况如下：
①事故情况
号叩前池时，不慎掉入该池内，经抢救无效死亡。
②处罚情况
报告期内，发行人及其子公司因安全生产相关事项受到的处罚如下：
所属主体 事故概况 处罚时间 处罚部门 处罚文件 处罚情况
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衢州市衢江
浆岗位员工在冲洗浆池过程 （2018）18 号 罚款 25 万
五洲特纸 2018.3.20 区安全生产
中发生一起坠落事故，造成 《行政处罚决 元
监督管理局
一人死亡。 定书》
③整改情况
针对上述处罚，公司及时缴纳了罚款并积极进行整改。衢州市衢江区安全生
产监督管理局对整改情况进行了复查，并于 2018 年 1 月 9 日出具了《整改复查
意见书》（（衢江）安监复查[2018]执 1 号），认为公司的上述违规行为已经按
要求整改完毕。
④上述安全生产事故不属于重大安全生产事故
根据我国《生产安全事故报告和调查处理条例》等安全生产法规规定，“重
大事故”是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，
或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；“一般事故”是指造成 3
人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。
公司发生的上述事故造成 1 人死亡、直接经济损失 98 万元，不属于重大事故，
属于一般事故。
查询，自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具期间，五洲特纸 2018 年 1 月发生一起一
般生产安全事故，我局于 2018 年 3 月 20 日下达了衢江安监罚[2018]18 号《行政
处罚决定书》，处以罚款 25 万元。随后五洲特纸及时进行了整改，并按规定缴
纳了罚款。我局认为上述行为属于一般违法行为，我局衢江安监罚[2018]18 号行
政处罚不属于情节严重的行政处罚。”
（3）安全生产的相关意见
衢州市应急管理局、衢州市衢江区应急管理局及其前身衢州市衢江区安全生
产监督管理局分别出具《证明》，证明报告期内，五洲特纸除 2018 年 1 月发生
一起一般安全事故（衢江安监罚[2018]18 号《行政处罚决定书》）情况外，未发
生其他安全生产责任事故，没有因违反安全生产管理的法律法规而受到行政处
罚。
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衢州市应急管理局、衢州绿色产业集聚区管理委员会安全生产监督管理局分
别出具《证明》：报告期内浙江五星未因违反安全生产管理的法律法规受到行政
处罚。
湖口县应急管理局出具《证明》：江西五星报告期内，未发生安全生产责任
事故，没有因违反安全生产管理的法律法规而受到行政处罚。
（七）武穴项目
的影响
（1）项目的合作开发方式、相关实施方案
①项目合作开发方式
发行人（协议中简称“乙方”）与湖北省武穴市人民政府（协议中简称“甲方”）
签署了《年产 660 万吨浆纸一体化项目投资协议书》（以下简称《投资协议书》）
及其补充协议，就双方合作的内容、权利、义务等开发方式进行了约定，具体内
容如下：
《投资协议书》“一、项目概况”中约定了如下内容：1）投资项目名称：年
产 660 万吨浆纸一体化项目；2）投资主体：衢州五洲特种纸业股份有限公司；3）
投资规模：该项目总投资 230 亿元人民币；4）建设内容：该项目建设年产 410
万吨特种纸生产线、年产 150 万吨化学浆生产线、年产 100 万吨机制浆生产线，
配套燃煤热电厂、生物质发电厂、碱回收和码头。其中一期生产 320 万吨特种纸、
实测为准）规划控制，根据项目建设进度分期供地，用地性质为工业用地，选址
位于田镇马口工业园区。”
《投资协议书》“二、一般约定”中主要约定了项目投资强度、预期效益、环
评安监及建设区的总建设期为 96 个月，项目建设期限以取得土地使用权之日起
计算。
《投资协议书》“三、双方的权利和义务”中主要约定了如下内容：
法规确定的武穴市工业用地出让价标准，依法取得项目用地使用权，土地使用期
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乙方项目提供全程服务，营造良好的周边环境，保障项目建设顺利进行；C.甲方
负责依法为项目办理用地手续，由乙方在武穴市境内设立的项目公司签订项目用
地国有土地使用权出让合同。项目土地提供给乙方前涉及到该地块相关事宜由甲
方负责协调解决，乙方积极予以配合；D.甲方负责为项目提供“七通一平”（供水、
排水、通电、通路、通信、通电视、通天然气及平整土地）的基础设施配套；
E.甲方积极协助乙方项目公司申请国家、省、市在技术改造、 研发支持、节能
减排、清洁生产、扩产扩能等方面的多项扶持资金，甲方积极支持并配合乙方项
目公司进行申报。
司在武穴市的注册登记并报甲方备案，乙方项目公司注册资金不低于 5 亿元人民
币。乙方项目公司应当由乙方独资设立，如非乙方独资设立，则乙方应当控股项
目公司，所占股权比例不低于 51%。项目公司成立后与乙方一起履行本协议中乙
方的权利义务；B.乙方项目公司取得项目用地使用权后，乙方项目公司确定专人
办理其项目建设相关手续，及时准确提供相关资料，甲方积极协助乙方项目公司
办理相关手续；C.乙方负责按规划设计要求建设。乙方在取得武穴市有关职能部
门提供的土地红线图和规划要求后，应及时完成项目工程平面规划方案及分期建
设计划，提交武穴市有关职能部门审核，做到集约节约用地；D.乙方须在具备开
工条件（获得相关批文）后 3 个月内开工建设，并确保项目在协议约定的建设期
限内完成。
《投资协议书》“五、违约责任”中主要约定了如下内容：1）双方应当以诚
信、合作、共赢的理念积极推动本投资项目进展，如一方违约，应赔偿另一方直
接经济损失；2）若甲方未能提供相应的服务，应对乙方因此造成的实际损失给
予合理的补偿；3）若乙方在具备开工条件（获得批文）后不开工达 3 个月，甲
方有权送达限期开工通知书；超过 6 个月本项目仍未开工的，甲方有权不执行给
予项目公司享受的优惠和扶持政策，已经执行的，乙方应返还相应的优惠政策扶
持资金；超过 9 个月本项目仍未开工的，本协议自行终止。4）本协议签订 18
个月后，如因国家产业政策调整原因，导致项目不能正常开工，双方协商本协议
终止。”
《投资协议书》补充协议中主要约定了甲乙双方主要权利义务如下：1）甲
方需提供配套资源用于乙方的项目生产和正常使用；2）甲方承诺在项目建成投
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产后进行奖励。
《投资协议书》及其补充协议中上述主要内容均已在发行人《关于公司与武
穴市人民政府签订项目投资协议的公告》（公告编号：2020-020）中披露。
②发行人尚未就本项目制定明确详细的实施方案
截至本募集说明书签署日，公司武穴项目在土地审批、立项备案、环境影响
审批等方面尚无实质性进展，项目实施存在较大不确定性。根据《投资协议书》
的相关约定，如乙方在具备开工条件（获得批文）后的 9 个月不开工，或协议签
订 18 个月后因国家产业政策调整原因，导致项目不能正常开工，《投资协议书》
将自行（或协商）终止。
目前，发行人尚未就武穴项目制定明确详细的实施方案，暂不涉及违约风险。
（2）公司实施武穴项目的基础条件及其对本次募投项目的影响
①公司具有实施武穴项目的相关基础条件
生产经营规模方面，经过十余年的产业深耕，公司成为国内规模较大的食品
包装纸生产企业和国内重要的格拉辛纸和描图纸生产企业。截至 2021 年 6 月末，
公司已经建成 7 条原纸生产线，形成了年产近 85 万吨原纸的生产能力。
财务状况方面，公司主营业务突出，整体盈利能力较强。报告期内，公司营
业收入分别为 214,900.14 万元、237,592.79 万元、263,466.23 万元、163,493.26
万元，净利润分别为 16,535.39 万元、19,925.16 万元、33,855.68 万元、26,110.88
万元，生产经营规模逐年扩大。同时，报告期内，公司资产负债率呈下降趋势，
财务状况良好。
技术方面，公司目前拥有一支经验丰富的生产和研发团队，核心技术人员均
有 15 年以上造纸工作经验，对产品研发、设备管理和工艺创新有较为深刻的理
解和认识，保障了公司产品生产工艺的先进性和产品质量的稳定性，赢得了顶正
包材、统奕包装、岸宝集团、Avery Dennison（艾利丹尼森）等大型集团的认可。
截至 2021 年 6 月末，公司已取得自主发明专利 4 项，实用新型专利 9 项。
管理方面，公司根据特种纸行业特点，组建了具有丰富经验的管理团队。公
司根据相关法律法规的要求，结合自身实际情况，逐步建立、完善了内部控制体
系，并结合公司的发展不断改进，能够对内部实施有力的管控措施，同时对各经
营单位进行科学规划、有效监督和全面服务指导，以促进公司整体管理水平的提
高。
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报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，财务状况良好，且拥有较强的技术
实力及管理水平，具备实施武穴项目的基础条件。
②武穴项目不会对本次募投项目的实施构成不利影响
发行人武穴项目的实施，主要考虑该区域为建设中的工业发展集中区，符合
产业发展规划，具有得天独厚的区位优势，适合发展浆纸一体化产业。本次签订
的《投资协议书》，旨在充分利用当地优势资源，拉长产业链，加快主营业务发
展，扩大公司产业规模，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，对公司未
来的发展具有长远战略意义。
目前，武穴项目在土地审批、立项备案、环境影响审批等方面尚无实质性进
展，项目实施存在较大不确定性，且发行人尚未就本项目制定明确详细的实施方
案。未来，如本项目实施条件成熟，针对项目投资计划及投资金额，公司将对项
目进入建设周期时发行人的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等进
行综合考量，在总建设期 96 个月内，逐步进行与之相匹配的分期建设，不会对
公司本次募投项目的实施构成不利影响。
（1）资金来源
未来，如武穴项目实施条件成熟，项目进入建设周期，公司可通过以下方式
筹集项目资金：
①报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，盈利能力较强，财务状况良好，
可为武穴项目的实施提供资金支持。
②随着公司于 2020 年 11 月在上海证券交易所上市，公司融资能力及融资
渠道进一步增加，公司可通过在资本市场实施再融资的方式筹集资金。
③公司可通过银行借款满足资金需求。
④武穴项目建设周期长，公司视实际情况逐步进行与之相匹配的分期建设，
筹资周期较长，资金分期支出压力相对较小。同时，随着项目建设的推进，先期
投产的项目可为项目的后续实施提供资金支持。此外，随着江西五星特种纸项目
建设的不断推进，新生产线的投产产生的资金亦可用于武穴项目的投资支出。
（2）武穴项目的实施不会对公司偿债能力，及公司本次可转换公司债券本
息支付造成重大不利影响
武穴项目的实施不会对公司偿债能力，及公司本次可转换公司债券本息支付
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造成重大不利影响，具体如下：
①报告期内，公司主营业务突出，生产经营规模逐步扩大，盈利能力较强，
财务状况良好，资产负债率整体呈下降趋势。随着江西五星特种纸建设项目的推
进，以及本次募集资金投资项目等的实施，公司经营业绩将进一步提升，偿债能
力增强。
②未来，如本项目实施条件成熟，公司将对项目进入建设周期时发行人的
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等进行综合考量，逐步进行与之
相匹配的分期建设。项目建设周期为 96 个月，时间较长。因此项目筹资周期较
长，资金分期支出压力相对较小。
③随着武穴项目建设的推进，先期投产的项目可为武穴项目的后续实施提
供资金支持，进一步降低公司资金压力。
④公司本次发行产品为可转换公司债券，债券转股后，可以在一定程度上
降低公司利息支出。
综上所述，目前武穴项目的实施存在较大不确定性，但即使项目实施，也不
会对公司偿债能力造成重大不利影响，发行人拥有足够的现金流来支付本次公司
债券的本息。但由于武穴项目投资金额较大，可转换公司债券仍面临一定的偿付
风险。公司已在本募集说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”对“武穴项
目相关风险”进行了补充披露，相关风险披露充分。
（1）发行人对外投资制度的相关约定
①发行人投资时《公司章程》中对外投资的相关规定
第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限为：
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，公司
在 12 个月内购买或者出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议通过后应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
对金额低于 500 万元人民币。”
②发行人《对外投资管理制度》等相关制度中对外投资的具体规定
《对外投资管理制度》第十一条“公司对外投资项目应提交董事会或股东大
会审议。公司对外投资项目的具体批准权限按照公司授权管理制度执行。”
第十二条“在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可
行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于
作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人
员，作为进行对外投资决策的参考。”
第十六条“对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具
体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金
或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实
物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被
投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经
董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资
款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他
有效凭据。”
《授权管理制度》第六条“公司重大交易（受赠现金及日常经营性交易除外）
的决策权限
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（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东
大会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由总经理办
公会议决定。”
（2）发行人就武穴项目签署投资协议符合其自身的投资制度约定的程序，
相关内控健全
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发行人签署《投资协议书》时间为 2020 年 12 月 28 日，发行人已在《投资
协议书》中约定了上述协议经发行人董事会及股东会审议批准后生效。
上述协议已经发行人一届十五次董事会及 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，并及时履行了信息披露义务。
在签署《投资协议书》之前，发行人委托的中国轻工业成都设计工程有限公
司已于 2020 年 10 月编制了《660 万吨浆纸一体化项目可行性研究报告》（以下
简称“《可行性分析报告》”），发行人已于 2020 年 11 月组织了有关专家就武穴
项目进行了评审。
发行人签署《投资协议书》已事前编制了《可行性研究报告》，并且组织专
家进行了评审，《投资协议书》经发行人董事会及股东大会批准后生效，符合发
行人当时有效之《公司章程》《对外投资管理制度》《授权管理制度》等投资相
关制度约定的程序，发行人相关内控健全。
武穴项目建设周期为 96 个月，目前本项目在土地审批、立项备案、环境影
响审批等方面尚无实质性进展，项目实施存在较大不确定性。公司拥有实施武穴
项目的基础条件（具体见“（2）公司实施武穴项目的基础条件及其对本次募投项
目的影响”相关内容）。
发行人在签署相关《投资协议书》之前已聘请了中国轻工业成都设计工程有
限公司就该项目编制了《可行性研究报告》，上述《可行性研究报告》中已包括
了市场预测、建设规模及产品方案、投资回报率、内部收益率、投资回收期、投
资风险及其他有助于作出投资决策的相关分析。并且公司组织了专家评审会对该
项目进行了可行性评审。
发行人武穴项目具有可行性，且已经过合理论证，相关决策程序谨慎，且符
合发行人当时有效之《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规则的规定，
发行人属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“C22—造纸和纸制品业”；根据
国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人
所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。公司所
处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。
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根据中华人民共和国生态环境部办公厅于 2019 年 12 月 27 日印发的《关于
做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业重点排放单位名单报送相关工作的
通知》（环办气候函〔2019〕943 号）及附件《覆盖行业及代码》，发行人所处
行业属于碳排放重点行业。
生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 31 日发布《关于加强高能耗、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》，从加强生态环境分区管控和规划约束、严
格“两高”项目环评审批、推进“两高”行业减污降碳协同控制等方面，就加强“两
高”项目生态环境源头防控提出指导意见。“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明
确规定的，从其规定。暂不涉及造纸和纸制品业。
根据以上相关政策的规定，公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持
并积极发展的产业，虽然暂不属于“两高”范围，但造纸和纸制品业属于碳排放重
点行业，武穴项目存在因国家政策调整等原因而顺延、变更、中止或者终止的风
险。此外，目前武穴项目在土地审批、立项备案、环境影响审批等方面尚无实质
性进展，本项目实施存在较大不确定性。
发行人已在相关公告中进行了如下重大风险提示：“本次投资项目尚需通过
立项备案、环境影响审批等程序，相关项目投资所涉建设周期等均存在不确定性。
如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变
更、中止或终止的风险。”同时，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
经营风险”对“武穴项目相关风险”进行了补充披露。
针对上述产业及政策风险，发行人已在签署的《投资协议书》中约定“本协
议签订 18 个月后，如因国家产业政策调整原因，导致项目不能正常开工，双方
协商本协议终止。”
综上所述，武穴项目的实施存在较大不确定性，发行人已在《投资协议书》
中就上述风险进行了约定，并在相关公告及募集说明书中进行了披露。
发行的障碍
发行人在《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》（公告编
号：2020-020）中披露了投资项目的基本情况以及协议的主要内容，与《投资协
议书》内容相一致，与武穴市人民政府网站的政府信息公开内容可相互印证。发
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行人后续根据协议履行了在武穴市的注册登记项目公司的合同义务，发行人披露
的信息与事实情况一致，不存在信息披露重大遗漏的情况。
发行人在《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》（公告编
号：2020-020）中对投资项目协议尚需董事会、股东大会审议后生效、投资项目
尚需通过立项备案、环境影响等审批、投资项目的资金及支付安排尚未明确、预
估项目投资金额过高，实际投资金额可能调整、项目建设周期较长，后续进展存
在不确定性在公告起始的重要内容提示中进行了特别风险提示，并在公告结尾进
行了重大风险提示，强调该项目投资资金远高于目前公司账面货币资金水平，仅
是协议双方的计划数或预估数，后期存在调整的可能性、目前项目尚无明确的详
细投资安排、项目建设周期较长，总建设周期为 96 个月，后续进展存在不确定
性。发行人不存在严重误导性陈述的情况。
发行人就武穴项目的信息披露不存在重大遗漏或误导，上述事项不会构成本
次发行的障碍。
八、公司最近三年发生的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
九、公司的主要资产情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司固定资产综合成新率为 68.52%。
单位：万元
截至 2021 年 6 月 30 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 成新率
账面价值
房屋及建筑物 45,744.38 8,308.08 - 37,436.30 81.84%
专用设备 123,159.21 43,620.08 7.78 79,531.34 64.58%
运输工具 1,957.64 1,544.45 0.29 412.90 21.09%
通用设备 472.49 455.03 - 17.46 3.70%
合计 171,333.72 53,927.64 8.07 117,398.01 68.52%
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（1）已取得产权证书的房产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已取得产权证书的房屋及建筑物明细如下：
序 所有权 建筑面积 取得 他项 抵押债权
权证号 地址 用途
号 人 （㎡） 方式 权利 信息
浙（2020）衢州市 为五洲特
分行之间
月 18 日至
浙（2020）衢州市 月 18 日期
五洲
特纸
元的主债
权提供抵
押担保
浙（2020）衢州市
衢州市中央郡府邸 5 幢 4 单元
为浙江五
星与中信
银行衢州
分行之间
月 20 日至
浙（2020）衢州市
浙江五 2023 年 4
星 月 19 日期
间最高额
不 超 过
的主债权
提供抵押
担保
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园 为江西
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园 行衢州
江西 0000635 号 东侧） 2020 年
五星 赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园 3月3日
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园 日期间
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赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园 不超过
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园 债权提
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2020）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2021）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2021）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2021）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2021）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2021）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
赣（2021）湖口县 湖口县金砂湾工业园银砂湾园
（2）尚未取得产权证书的房屋及建筑物
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚未取得产权证书的房屋及建筑物明细如下：
序号 所有权人 建筑物明细 面积（m2） 2021 年 6 月末账面价值（万元）
C-7-3 地块之地上建
筑物
合计 - - 123,850.23 13,466.93
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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚有 123,850.23 ㎡的建筑物未取得产权证书，
其中 46,287.04 平方米的房产系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2020）衢州市不动
产权第 0029018 号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建方式为其
办理产权证书或者拆除。其余 77,563.19 平方米的房产均为江西五星新建的厂房
及碎解车间，尚未办理产权证书。
就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了
承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行
人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人
或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发
行人及其子公司不会遭受任何损失。”
根据湖口县不动产登记中心 2021 年 4 月 26 日及 2021 年 8 月 9 日出具的证
明，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，江西五星不动产权的取得符合
国家相关法律法规的规定，不存在因违法相关方面的法律法规受到行政处罚的情
形。
综上，保荐机构认为，上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。
（3）租赁房产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人租赁的主要房产情况如下：
租赁面积 租赁开始 租赁到期
承租方 出租方 坐落 用途
（m2） 日 日
浙江省嘉兴市海宁农业
杭州博尔运 2020 年 5 2022 年 5
浙江五星 对外综合开发区新兴路 仓库 2,312.00
输有限公司 月 10 日 月9日
截至 2021 年 6 月末，发行人账面净值在 1,000 万元以上的生产设备情况如
下：
单位：万元
数量（台/
序号 所有权人 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
套）
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长网多缸特种纸机
合 计 92,148.29 72,225.34 78.38%
截至 2021 年 6 月末，发行人账面净值在 1,000 万元以上的生产设备运行状
况良好，综合成新率为 78.38%，短期内不存在需要重大维修或淘汰报废的情况。
（二）主要无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权和管理软件，截至 2021 年 6 月末，公司
无形资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 期末净值
土地使用权 9,098.02 888.59 8,209.43
管理软件 104.28 29.65 74.63
合计 9,202.30 918.24 8,284.06
截至2021年6月30日，五洲特纸及其子公司取得的国有建设用地使用权具体
如下：
他
序 使用 总面积 终止日 项 抵押债权
权证号 地址 用途
号 权人 （㎡） 期 权 信息
利
浙（2020）衢 为五洲特纸
州市不动产 衢江区通波北路 1 工业 2058 年 抵 与中国银行
权第 0014692 号 用地 3月5日 押 衢州分行之
号 间 2020 年 5
月 18 日至
浙（2020）衢 18 日 期 间
五洲 2058 年
州市不动产 衢江区通波北路 1 工业 抵 最高额不超
权第 0014681 号 用地 押 过 11,734 万
日
号 元的主债权
提供抵押担
保
浙（2020）衢 城镇 2079 年
衢州市中央郡府邸 5
幢 4 单元 101 室
权第 0039003 用地 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
号
浙（2020）衢
州市不动产 衢州市衢江区天湖 工业 2070 年
权第 0029018 南路 67 号 用地 8月4日
号
为浙江五星
与中信银行
衢州分行之
间 2020 年 4
浙（2020）衢 月 20 日至
浙江 州市不动产 衢州市东港四路 1 工业 抵 2023 年 4 月
五星 权第 0009390 号 11 幢 用地 押 19 日 期 间
日
号 最高额不超
过 8,606 万
元的主债权
提供抵押担
保
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业
权第 0000613 大道南侧，入园大道 用地
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵
权第 0000634 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵
权第 0000644 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵 为江西五星
权第 0000642 大道南侧，入园大道 用地 押 与浦发银行
日
号 东侧） 衢州支行
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业 2020 年 3 月
江西 2066 年
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵 3 日至 2025
权第 0000640 大道南侧，入园大道 用地 押 年3月3日
日
号 东侧） 期间发生的
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业 最高额不超
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵 过
权第 0000635 大道南侧，入园大道 用地 押 10,421.00
日
号 东侧） 万元的债权
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业 提供抵押担
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵 保
权第 0000641 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵
权第 0000638 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业 2066 年
工业 抵
用地 押
权第 0000643 大道南侧，入园大道 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵
权第 0000637 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵
权第 0000639 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业
口县不动产 园银砂湾园区（沿江 工业 抵
权第 0000636 大道南侧，入园大道 用地 押
日
号 东侧）
赣（2021）湖
湖口县高新技术产 2070 年
口县不动产 工业
权第 0000520 用地
五星纸业一期以南 日
号
根据九江港总体规划，九江诚宇物流有限公司拟建设公共码头，主要为周边
企业如江西五星等提供服务。
规划后方区域建设厂区，被九江市港口航运管理局湖口分局处以责令改正并处罚
款人民币伍万元整。2021 年 6 月 9 日，九江市港口航运管理局湖口分局出具了
《行政处罚决定书》（九港罚字[2021]06018 号）。
江西五星已于 2021 年 6 月及时依法缴纳了罚款。九江市港口航运管理局湖
口分局 2021 年 7 月 9 日出具《证明》，确认江西五星及时整改并缴纳了罚款，
九港罚字[2021]06018 号《行政处罚决定书》不属于情节严重的行政处罚，除前
述行政处罚外，江西五星自 2018 年 1 月 1 日以来不存在其他因违反相关法律法
规而受到该局行政处罚的情形。
综上，保荐机构认为，江西五星上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，
不会对本次发行构成障碍。
五洲特纸及其子公司拥有以下1项注册商标，为申请取得：
权利人 注册号 商标名称 核定使用商品类别 有效期
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浙江五星 3954062 第 16 类
年 12 月 13 日
五洲特纸及其子公司共拥有以下 13 项专利，均为申请取得，具体专利证书
明细如下：
（1）公司专利的相关情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人所拥有的 4 项发明专利和 9 项实用新型专利，
均为申请取得，不存在受让取得的情形，公司专利权属清晰，不存在权属纠纷。
公司专利权的具体情况如下：
发明人
权利 专利
序号 专利号 专利名称 权利期限 发明人 与发行 形成过程 应用产品
人 类型
人关系
自 2012 年 五星作为申请人向国家知
浙江 一种纸杯原纸 赵磊、余清、发行人 食品包装
五星 的生产工艺 石忠收、曹亮 员工 纸
起 20 年 请，并于 2015 年 8 月 26
日获得授权公告
石忠收、赵
自 2015 年 有限作为申请人向国家知
一种蓝图纸及 磊、余清、黄 发行人
其制备方法 晔、王晓明、 员工
起 20 年 请，并于 2017 年 4 月 26
叶绿荫
日获得授权公告
一种透明防粘 自 2019 年 赵磊、黄晔、 纸作为申请人向国家知识
发行人
员工
方法 20 年 风 并于 2021 年 4 月 6 日获得
授权公告
五洲 2019 年 1 月 4 日，五洲特
特纸 一种透明防粘 自 2019 年 赵磊、黄晔、 纸作为申请人向国家知识
发行人
员工
法 20 年 风 并于 2021 年 5 月 14 日获
得授权公告
赵磊、石忠
自 2015 年 有限作为申请人向国家知
一种双辊原纸 实用 收、余清、黄 发行人
压光机 新型 晔、王晓明、 员工
起 10 年 请，并于 2016 年 3 月 30
叶绿荫
日获得授权公告
一种涂布食品 实用 自 2015 年 石忠收、赵 发行人 2015 年 9 月 14 日，五洲 食品包装
卡 新型 9 月 14 日 磊、余清、黄 员工 有限作为申请人向国家知 纸
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起 10 年 晔、王晓明、 识产权局递交了专利申
叶绿荫 请，并于 2016 年 2 月 10
日获得授权公告
赵磊、石忠
自 2015 年 有限作为申请人向国家知
一种造纸压光 实用 收、余清、黄 发行人
机 新型 晔、王晓明、 员工
起 10 年 请，并于 2016 年 2 月 10
叶绿荫
日获得授权公告
赵磊、石忠
自 2015 年 有限作为申请人向国家知
一种蓝色格拉 实用 收、余清、黄 发行人
辛纸 新型 晔、王晓明、 员工
起 10 年 请，并于 2016 年 2 月 10
叶绿荫
日获得授权公告
一种用于 PVA 自 2016 年 有限作为申请人向国家知
实用 发行人 食品包装
新型 员工 纸
流装置 起 10 年 请，并于 2017 年 2 月 15
日获得授权公告
食品包装
自 2016 年 有限作为申请人向国家知
一种长网造纸 实用 发行人 纸、格拉
机的网部装置 新型 员工 辛纸、描
起 10 年 请，并于 2017 年 3 月 22
图纸
日获得授权公告
食品包装
一种长网造纸 自 2016 年 有限作为申请人向国家知
实用 韦金殿、石忠 发行人 纸、格拉
新型 收 员工 辛纸、描
装置 起 10 年 请，并于 2017 年 3 月 8 日
图纸
获得授权公告
自 2017 年 有限作为申请人向国家知
本色液体包装 实用 发行人 食品包装
原纸 新型 员工 纸
起 10 年 请，并于 2018 年 1 月 23
日获得授权公告
一种施胶废水 自 2017 年 有限作为申请人向国家知
实用 发行人 食品包装
新型 员工 纸
装置 起 10 年 请，并于 2018 年 1 月 23
日获得授权公告
（2）专利管理的内控制度健全有效
发行人就专利管理已经建立了《专利管理办法》等相关的内部控制制度，该
制度在专利的管理、专利的申请、专利的许可使用和专利的保护等方面做了详细
的规定。报告期内，发行人能够执行专利管理的相关内控制度，未发生专利权纠
纷或被侵犯的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人公司资质及产品资质等均在有效期内，
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不存在过期或需要续办的情形。具体拥有的生产相关资质认证如下：
（1）公司资质
许可种
颁发日期/有效期
序号 资质证书名称 证书编号 授予公司 类与范 颁发单位 终止日期
始
围
使用 V
浙环辐证 浙江省环境
[H2104] 保护厅
源
使用 V
辐射安全许可 浙环辐证 浙江省环境
证 [H2007] 保护厅
源
使用 V
赣环辐证 九江市环境
[G1709] 保护局
源
衢江区商务
局
衢州市商务
局
衢州市商务
局
者备案登记证
衢州市商务
局
湖口县商务
局
衢州市商务
局
中华人民共
关
中华人民共
关
中华人民共
注册登记证书 关
中华人民共
关
中华人民共
关
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和国九江海
关
（2）产品资质
序
产品名称 资质证书名称 证书编号 授予公司 颁发单位 颁发日期 终止日期
号
食品用纸包装 全国工业产品 浙 浙江省市场监 2019 年 6 2024 年 7
容器等制品 生产许可证 XK16-205-00264 督管理局 月 11 日 月 6 日
食品用纸包装 全国工业产品 浙 浙江省质量技 2017 年 11 2022 年 12
容器等制品 生产许可证 XK16-205-00158 术监督局 月 17 日 月 14 日
（3）体系认证
序号 名称 证书编号 授予公司 颁发单位 颁发日期 有效期至
环境管理体 方圆标志认证集团 2019 年 11 2022 年 10
系认证证书 有限公司 月 11 日 月 30 日
质量管理体 方圆标志认证集团 2019 年 11 2022 年 10
系认证证书 有限公司 月 11 日 月 30 日
BV-COC-116501 2018 年 6 2023 年 6
BV-CW-116501 月 30 日 月 30 日
环境管理体 方圆标志认证集团 2018 年 12 2021 年 12
系认证证书 有限公司 月 25 日 月 24 日
质量管理体 方圆标志认证集团 2018 年 12 2021 年 12
系认证证书 有限公司 月 25 日 月 24 日
GMP 劳氏质量认证（上 2021 年 2 2022 年 2
CODEX-00018486 海）有限公司 月1日 月9日
劳氏质量认证（上 2021 年 2 2022 年 2
海）有限公司 月1日 月9日
月 23 日 月 22 日
月 20 日 月 19 日
十、公司境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司未在境外从事生产经营活动，在境外也不拥
有任何资产。
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
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单位：万元
首发前最近一期末归属母公
司股东的净资产额（截至 2020 125,272.89
年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况
首发后累计派现额（含税） 12,000.30
本次发行前最近一期末（2021
年 6 月 30 日）归属母公司股 182,865.38
东的净资产额
十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最
近三年作出的重要承诺及履行情况
（一）首次公开发行关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲承诺：
自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。
公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的
锁定期限将自动延长 6 个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的
规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披
露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期
限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所
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取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
同时，发行人董事长兼总经理赵磊、董事赵云福、林彩玲还作出承诺：
担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间
接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入
后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司
股份。
（2）发行人持股 5%以下的股东、受实际控制人控制的发行人员工持股平台
宁波云蓝承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本合伙
企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本合伙企业所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发
行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所
持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上
海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时
有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等
信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除
外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合
伙企业将依法赔偿损失。
（3）发行人实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员承诺：
自公司本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
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本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。
公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的
锁定期限将自动延长 6 个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的
规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披
露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期
限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直
接或间接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股
份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所
取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
首次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为控股股东、实际控制人
赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事
宜，共同承诺如下：
（1）公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份；
（2）公司股票上市 36 个月后的 24 个月内减持公司股份，减持价格不低于
发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海
证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有
效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信
息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
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（3）若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收
益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
首次公开发行前，受实际控制人控制的股东宁波云蓝，其就所持发行人股份
持股意向及减持意向的事宜，承诺如下：
（1）公司股票上市后36个月内不减持公司股份；
（2）公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发
行价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等
上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当
时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告
等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
（3）若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股
份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿
损失。
首次公开发行前，发行人董事、监事、高级管理人员，其就所持发行人股份
持股意向及减持意向的事宜，承诺如下：
（1）公司股票上市后12个月内不减持公司股份；
（2）公司股票上市12个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发
行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证
券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规
定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露
工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
（3）若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
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他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收
益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（二）首次公开发行关于上市后稳定股价的承诺
（1）公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的责任
和义务；
（2）公司将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项
责任和义务；
（3）公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺；
（4）如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
年内稳定股价措施承诺
（1）本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任
和义务；
（2）本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项
责任和义务；
（3）如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时
扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
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（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人
员将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务；
（2）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的
各项责任和义务；
（3）如本人违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如
有），直至本人实际履行上述承诺义务为止。
（三）首次公开发行关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（1）公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任；
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提
出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部
新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并
根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公
司章程等另有规定的从其规定；
（3）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；
（4）上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；
（5）因公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致
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信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔
偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。
（1）公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法
履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要
履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；
（3）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
（4）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案
中享有的现金分红作为履约担保；
（5）如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时
扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若
本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。
（1）公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
（2）如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法
履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要
履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；
（3）如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
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（4）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司
股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保；
（5）如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时
扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若
本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。
（四）首次公开发行关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺
公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告
未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向
本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并
在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，出
具承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公
司上市后三年内分红回报规划的议案》的要求，并将在股东大会表决相关议案时
投赞成票；
（3）如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或
者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，
出具承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管
机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取
的相关监管措施；
③给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
（五）首次公开发行关于履行承诺约束措施的承诺
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（1）如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及
时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公
司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承
诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；
（3）因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息
披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损
失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况；
（4）公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述
承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行
该等裁决、决定。
（1）若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得
的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；
（2）如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时
扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止；
（3）如果本人违反填补回报措施能够得到切实履行的承诺，本人将在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
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（4）如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时
扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若
本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
（5）本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺
而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁
决、决定。
（1）若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得
的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；
（2）如董事、高级管理人员违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人
的薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止；
（3）如董事、高级管理人员违反关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺，董事、高级管理人员愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；②无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证
券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对董事、高级管理
人员作出的处罚或采取的相关监管措施；③给公司或者股东造成损失的，依法承
担对公司和/或股东的补偿责任；
（4）如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时
扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若
本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
（5）本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺
而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁
决、决定。
（六）控股股东、实际控制人关于社保、公积金的承诺
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对于因社保、公积金未全额缴纳而导致发行人承担补缴义务或处罚，发行人
控股股东、实际控制人承诺如下：
若发行人及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包
括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因
社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社
会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在发行人或其子公司收到主管
政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社
会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和
费用后将不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何
损失。
（七）控股股东、实际控制人关于公司房屋及建筑物产权的承诺
如因公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致公司受到行政处罚、被
责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿公司因行政处罚、拆除建筑物等情形
对公司造成的损失，保证公司不会因此遭受任何损失。
（八）控股股东及实际控制人关于超产事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲承诺：如因发
行人的实际产量超出核定产能而导致发行人受到行政处罚、被责令停产整改或其
他不利影响的，本人将全额补偿发行人因行政处罚、被责令停产整改等情形对发
行人造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。
（九）控股股东及实际控制人关于内控的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人由于财务内控不规范行为
受到有关主管部门处罚，本人将在发行人或其子公司收到有权部门出具的生效认
定文件后，全额承担罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用
后将不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损
失。
（十）控股股东、实际控制人关于公司与关联方之间的资金拆借行为的承
诺
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公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲承诺：
在作为公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东期间，本人及控制的
其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来
的相关规定。实际控制人还承诺对五洲特纸及其子公司实际遭受的任何损失、索
赔、成本和费用，向五洲特纸及其子公司承担全额补偿责任。
（十一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺函出具之日，本人
及本人直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附属企业）目前没有、将来
也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或
参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或
类似业务；2、自本承诺函出具之日起，本人及附属公司或附属企业从任何第三
方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司；3、本人及附属
公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密；4、若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务
构成竞争，则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经
营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；5、本人将不利用公司实际控制人的身
份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；6、如上述承诺被
证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损
失。本承诺函在本人作为公司实际控制人期间持续有效。
（十二）关于规范并减少关联交易的承诺
（1）本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有
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偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
（2）在作为发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东期间，本人及
控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金
往来的相关规定；
（3）依照公司《公司章程》《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权
利并承担股东义务，不利用控股股东、持股 5%以上股东的地位影响公司的独立
性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润谋取其他任何不正当利益或
使公司承担任何不正当的义务；
（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进
行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
（1）本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间
现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的
关联交易；
（2）在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，本人及附属企业将
尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》《衢州五
洲特种纸业股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，
确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披
露义务；
（3）本人承诺不利用公司董事、监事及高级管理人员地位，利用关联交易
谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
（十三）本次公开发行可转换公司债券关于摊薄即期回报采取填补措施的
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承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳，出具承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（3）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何
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有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（十四）关于未取得房产证事项的承诺
详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的主要资产情
况”之“（一）主要固定资产”之“1、房屋及建筑物”之“（2）尚未取得产权
证书的房屋及建筑物”。
（十五）本次公开发行可转换公司债券关于无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的承诺
详见本募集说明书“第十节 董事及有关中介机构声明”之“一、本公司全
体董事、监事、高级管理人员声明”。
（十六）关于股份分割事项的承诺
（1）《调解书》中关于财产分割的安排系本人真实意思表达，自愿、合法。
（2）本人承诺将履行《调解书》的内容，不会就调解书中约定的财产分割
事宜再提出任何异议。
（3）本人承诺将在本人持有的公司股份上市锁定期满后（即上市后三年）
十日内执行《调解书》关于公司股份过户的安排。
（4）截至承诺函出具日，本人持有公司 15.29%股份，本人将在锁定期满后
将所持的 13.29%公司股份过户给女儿赵晨宇，保留 2%公司股份，若因公司资本
公积转增股本、派送股票红利、配股、增发、稀释等事项导致本人所持公司股份
比例发生变化的，则本人过户给女儿赵晨宇及保留的公司股份比例同比例变化。
（5）本人持有的股份将遵守公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市前所作出的所有承诺。
（6）本人不存在有关于公司未披露的利益安排。
（1）《调解书》中关于财产分割的安排系本人真实意思表达，自愿、合法。
（2）本人承诺将履行《调解书》的内容，不会就调解书中约定的财产分割
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事宜再提出任何异议。
（3）本人承诺将在本人持有的公司股份上市锁定期满后（即上市后三年）
十日内执行《调解书》关于公司股份过户的安排。
（4）截至承诺函出具日，本人持有公司 12.51%股份，本人将在锁定期满后
将所持的 1.71%公司股份过户给女儿赵晨宇，保留 10.8%公司股份，若因公司资
本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发、稀释等事项导致本人所持公司股
份比例发生变化的，则本人过户给女儿赵晨宇及保留的公司股份比例同比例变
化。
（5）本人持有的股份将遵守公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市前所作出的所有承诺。
（6）本人不存在有关于公司未披露的利益安排。
截至本募集说明书签署日，承诺人遵守承诺，未发生违反上述承诺的情况。
十三、公司的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
详见本募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司股利分配政策及最近三
年利润分配情况”。
（二）公司最近三年利润分配情况
详见本募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司股利分配政策及最近三
年利润分配情况”。
十四、公司发行债券情况和资信评级情况
（一）最近三年及一期公司发行债券情况
最近三年及一期，公司不存在发行债券的情况。
（二）最近三年及一期公司偿付能力指标情况
最近三年及一期，公司偿付能力指标如下表所示：
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） 18.70 12.33 6.67 7.32
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
公司从 2020 年首次公开发行股票并上市交易以来，未有其他资本市场直接
融资行为，未发行过公司债券。
最近三年一期，公司的利息保障倍数分别为 7.32 倍、6.67 倍、12.33 倍和
时偿还债务利息提供保障。最近三年，公司贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。
（三）资信评级情况
本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，五洲特纸主体信用级别为 AA，
本次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。
十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司本届董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会
选举产生，任期三年。
本公司董事名单如下：
姓名 职务 提名人 选举情况 任职期间
举为董事、第二届董事
赵磊 董事长 董事会 2021 年 5 月-2024 年 5 月
会第一次会议选举为
董事长
赵云福 董事 董事会 2021 年 5 月-2024 年 5 月
举
林彩玲 董事 董事会 2021 年 5 月-2024 年 5 月
举
赵鑫 董事 董事会 2020 年度股东大会选 2021 年 5 月-2024 年 5 月
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举
洪金明 独立董事 董事会 2021 年 5 月-2024 年 5 月
举
顾嘉琪 独立董事 董事会 2021 年 5 月-2024 年 5 月
举
王琰 独立董事 董事会 2021 年 5 月-2024 年 5 月
举
本公司董事简历如下：
赵磊：基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、公
司控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人情况”
之“2、实际控制人基本情况”。
赵云福：基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、
公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人情
况” 之“2、实际控制人基本情况”。
林彩玲：基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、
公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人情
况” 之“2、实际控制人基本情况”。
赵鑫：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 7 月出生，硕士。2009 年 6
月至 2017 年 6 月，就职于海通证券股份有限公司投资银行部，保荐代表人，任
项目经理、高级项目经理、副总裁、高级副总裁、董事，2017 年 7 月至今，任
浙江古道资产管理有限公司执行董事、总经理，2017 年 7 月至今，任上海博重
管理咨询有限公司执行董事、总经理，2017 年 11 月至今，任苏州京浜光电科技
股份有限公司董事，2018 年 6 月至今，任五洲特纸董事。
洪金明：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 10 月出生，博士学位。2011
年 7 月至 2014 年 8 月，任职中国农业银行北京分行，先后从事信贷业务、财务
管理工作等工作，2014 年 9 月至 2018 年 5 月，任中国农业银行总行战略规划部
主任科员，从事商业银行信贷管理、财务管理以及风险战略等研究，2018 年 6
月至今，任中国财政科学研究院财务与会计研究中心副研究员，现任广东达志环
保科技股份有限公司独立董事、北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事。2021
年 5 月至今，任五洲特纸独立董事。
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王琰：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 3 月出生，本科，特许金融
分析师。2003 年 9 月至 2006 年 12 月，任安永会计师事务所上海分所高级审计
员，2007 年 1 月至 2016 年 2 月，任毕德投资 BDA Partners 投资副总监，2017
年 4 月至今，任先锋控股集团有限公司战略投资部董事总经理，2016 年 1 月至
今，任上海萧雅生物科技股份有限公司董事，2017 年 9 月至今，任杭州大树网
络技术有限公司董事，2018 年 6 月至今，任五洲特纸独立董事。
顾嘉琪：中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 11 月出生，硕士研究生。
会秘书，2017 年 12 月至 2018 年 12 月，任浙江浙天集团有限公司董事会秘书，
理，2020 年 3 月至今，任宁波坤宸智本管理咨询有限公司监事，2017 年 5 月至
今，任宁波纳森生态农业有限公司监事，2018 年 12 月至今，任宁波伏尔肯科技
股份有限公司董事会秘书，2018 年 6 月至今，任五洲特纸独立董事。
公司本届监事会由3名成员组成，其中1名为职工代表监事，任期三年。监事
会人员构成如下：
姓名 职务 提名人 选举情况 任职期间
选举为监事、第二届
王晓明 监事会主席 赵晨佳 2021 年 5 月-2024 年 5 月
监事会第一次会议选
举为监事会主席
黄晔 监事 赵晨佳 2021 年 5 月-2024 年 5 月
选举
张洁 职工代表监事 - 职工代表大会选举 2021 年 5 月-2024 年 5 月
王晓明：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生。1998 年 1 月至
至 2013 年 5 月，任浙江五星车间主任，2014 年 4 月至 2018 年 3 月，任衢州速
晨贸易有限公司执行董事，2013 年 5 月至 2018 年 6 月，任五洲有限车间主任，
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黄晔：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 10 月出生，大专学历。1989
年 9 月至 2004 年 7 月，任浙江亚伦集团股份有限公司（前身浙江省龙游造纸厂）
工人、班组长，2004 年 8 月至 2007 年 9 月，任浙江华邦特种纸业有限公司班组
长、厂长助理，2007 年 10 月至 2008 年 7 月，任安吉大成纸业有限公司厂长，
年 1 月，任浙江大盛纸业有限公司厂长，2014 年 2 月至 2018 年 6 月，任五洲有
限车间主任，2018 年 6 月至今，任五洲特纸车间主任、监事。
张洁：中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 12 月出生，本科学历。2009
年 7 月至 2010 年 7 月，任五洲有限成品质量检验员，2010 年 7 月至 2018 年 6
月，任五洲有限销售部内勤主管，2013 年 5 月至 2017 年 9 月，任森远贸易执行
董事，2018 年 6 月至今，任五洲特纸销售部内勤主管、职工代表监事。
姓名 职务 聘任情况 任职期间
第二届董事会第
赵磊 总经理 2021 年 6 月-2024 年 5 月
一次会议
第二届董事会第
徐喜中 副总经理 2021 年 6 月-2024 年 5 月
一次会议
第二届董事会第
张宴臣 副总经理 2021 年 6 月-2024 年 5 月
一次会议
第二届董事会第
曹亮 副总经理 2021 年 6 月-2024 年 5 月
一次会议
第二届董事会第
张海峡 财务总监、董事会秘书 2021 年 6 月-2024 年 5 月
一次会议
赵磊：详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、公司控股股
东和实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人情况”之“2、
实际控制人基本情况”。
徐喜中：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 3 月出生，大专学历。1983
年 8 月至 2003 年 4 月，任浙江亚伦集团股份有限公司（原浙江省龙游造纸厂）
工人、科员、车间主任、分厂厂长、副总经理、总经理兼副董事长，2004 年 10
月至 2007 年 12 月，任安徽华邦特种纸业有限公司总经理，2008 年 4 月至 2010
年 12 月，任浙江五星副总经理，2011 年 1 月至 2014 年 2 月，任浙江佳维康特
种纸有限公司总经理，2014 年 5 月至 2018 年 5 月，任浙江五星总经理助理，2018
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年 6 月至今，任五洲特纸副总经理。
张宴臣：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 10 月出生，制浆造纸工艺
工程师。1993 年 9 月至 2003 年 5 月，任金城造纸股份有限公司技术员，工程师，
主任；2003 年 6 月至 2015 年 9 月，任玖龙控股有限公司厂长，副总经理；2015
年 10 月至 2018 年 9 月，任辽宁兴东纸业有限公司常务副总；2018 年 10 月至今，
任江西五星副总经理；2021 年 1 月至今，任五洲特纸副总经理。
曹亮：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 6 月出生，硕士。2010 年 1
月至 2012 年 12 月任职浙江五星销售经理；2013 年 1 月至 2018 年 6 月，任五洲
有限销售总监；2018 年 6 月至今，任五洲特纸销售总监；2021 年 1 月至今，任
五洲特纸副总经理。
张海峡：中国国籍，美国永久居留权，1969 年 6 月出生，硕士。1989 年 9
月至 1996 年 4 月，任海通证券股份有限公司交易员，2001 年 10 月至 2004 年 10
月，任摩根士丹利私人银行部门职员，2005 年 10 月至 2010 年 5 月，任烟台齐
达渔业有限公司副总经理，2010 年 5 月至 2014 年 5 月，任山东安源水产股份有
限公司副总经理、董事会秘书，2015 年 8 月至 2017 年 5 月，任蓬莱嘉信染料化
工股份有限公司副总经理、董事会秘书，2017 年 6 月至 2018 年 6 月，任五洲有
限总经理助理，2018 年 6 月至今，任五洲特纸财务总监、董事会秘书。
（二）董事、监事、高管人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在其他企业
任职和兼职情况如下：
兼职企业与发行
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
人关系
发行人员工持股
宁波云蓝 执行事务合伙人
平台、股东
受赵磊、赵晨佳
嘉兴星洲投资有限公司 监事
控制
法定代表人、董 受赵磊、赵晨佳
赵磊 衢州祉园文化传播有限公司 监事
事长、总经理 控制
赵磊、赵晨佳间
浙江飞物集商贸有限公司 监事
接持股
受赵磊、赵晨佳
杭州归迦文化创意有限公司 监事
控制
林彩玲 董事 温岭市华南电缆有限公司 执行董事、经理 受林彩玲控制
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同受发行人实际
九江诚宇物流有限公司 监事
控制人控制
发行人股东古道
煦沣二期执行事
执行董事、总经
上海博重管理咨询有限公司 务合伙人浙江古
理
道资产管理有限
公司之股东
赵鑫 董事
发行人股东古道
执行董事、总经
浙江古道资产管理有限公司 煦沣二期之执行
理
事务合伙人
苏州京浜光电科技股份有限
董事 -
公司
中国财政科学研究院财务与
副研究员 -
会计研究中心
广东达志环保科技股份有限
洪金明 独立董事 独立董事 -
公司
北京慧辰资道资讯股份有限
独立董事 -
公司
先锋控股集团有限公司战略
董事总经理
投资部
王琰 独立董事 杭州大树网络技术有限公司 董事 -
上海萧雅生物科技股份有限
董事 -
公司
宁波纳森生态农业有限公司 监事 -
宁波坤宸智本管理咨询有限
顾嘉琪 独立董事 监事 -
公司
宁波伏尔肯科技股份有限公
董事会秘书 -
司
注：上表统计不包括在发行人控制的子公司兼职情况。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员无其他兼职。
（三）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度从公司领取薪酬或津贴详情如下：
序号 姓名 公司职务 酬或津贴总额（税
前）（万元）
赵治纲
（注）
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注：赵治纲为第一届董事会独立董事，截至本募集说明书签署日已离任；副总经理张宴臣、曹亮
于 2021 年 1 月担任公司副总经理，独立董事洪金明为公司第二届董事会独立董事，2020 年未在
公司任职。
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份
情况如下：
占总股本
姓名 职务 持股形式 股份数额（股）
比例（%）
直接持股 119,586,584 29.90%
赵磊 董事长、总经理 间接持股 548,441 0.14%
合计 120,135,025 30.03%
赵云福 董事 直接持股 61,150,620 15.29%
林彩玲 董事 直接持股 50,032,326 12.51%
直接持股 1,240,818 0.31%
曹亮 副总经理 间接持股 258,090 0.06%
合计 1,498,908 0.37%
赵鑫 董事 间接持股 14,494 0.00%
王晓明 监事会主席 间接持股 112,914 0.03%
黄晔 监事 间接持股 112,914 0.03%
张洁 职工代表监事 间接持股 96,784 0.02%
徐喜中 副总经理 间接持股 161,306 0.04%
直接持股 1,240,818 0.31%
曹亮 副总经理 间接持股 258,090 0.06%
合计 1,498,908 0.37%
财务总监、董事
张海峡 间接持股 258,090 0.06%
会秘书
（五）公司对管理层的激励情况
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
东，同意赵磊将持有的五洲有限 212.40 万元（占注册资本 1.2%）的出资额以 1,200
万元的价格转让至宁波云蓝，每一出资额作价 5.65 元，其他股东放弃优先受让
权利。2017 年 12 月 15 日，赵磊与宁波云蓝签署《股权转让协议》，办理了工
商变更登记。
宁波云蓝系由赵磊作为普通合伙人发起设立，发行人员工持股的合伙企业。
设立时，宁波云蓝涉及员工人数和构成情况如下：
序 认缴出资 实缴出资额 出资比 间接持股数
出资主体 在发行人任职情况
号 额（万元） （万元） 例（%） 量（万股）
董事长、总经理、核心技术
人员
技术部负责人、核心技术人
员
监事会主席、车间主任、核
心技术人员
监事、车间主任、核心技术
人员
职工代表监事、销售内勤主
管
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合 计 1,200.00 1,200.00 100.00 212.40 -
注：上表统计不包括在发行人控制的子公司任职情况。
（六）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况
报告期初至股份公司设立前，五洲有限未设董事会，赵磊担任五洲有限执行
董事。
赵鑫为第一届董事会董事，选举赵治纲、王琰、顾嘉琪为第一届董事会独立董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举赵云福为第一届董事会董事长。
日，公司召开第一届董事会第十五次会议，选举赵磊为公司董事长。
林彩玲、赵鑫为第二届董事会董事，选举洪金明、王琰、顾嘉琪为第二届董事会
独立董事。2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举赵磊为
公司董事长。
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报告期初至股份公司设立前，五洲有限未设监事会，赵晨佳担任五洲有限监
事。
代表监事。
事会监事，连同职工代表监事张洁共同组成第一届监事会。同日，公司召开第一
届监事会第一次会议，选举王晓明为第一届监事会主席。
代表监事。
第二届监事会监事，连同职工代表监事张洁共同组成第二届监事会。2021 年 6
月 15 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举王晓明为监事会主席。
报告期初至股份公司设立前，赵磊担任五洲有限经理。
经理，聘任徐喜中为公司副总经理，聘任张海峡为公司财务总监、董事会秘书，
任期自董事会审议通过之日至第一届董事会任期届满之日止。2021 年 1 月 12 日，
公司召开第一届董事会第十五次会议，聘任张宴臣、曹亮为公司副总经理，任期
自董事会审议通过之日至第一届董事会任期届满之日止。
聘任徐喜中、张宴臣、曹亮为公司副总经理，聘任张海峡为公司财务总监、董事
会秘书，任期自董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日止。
十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
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公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证公函
[2020]2760 号），主要内容如下：
资协议的公告》，拟投建“年产 660 万吨浆纸一体化项目”，预计总投资 230
亿元，远高于公司账面资金。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，对
你公司提出如下监管要求。
一、本次投资建设项目涉及金额重大，公司应当结合产品产销量、需求变化
趋势以及盈利水平等因素，充分论证项目可行性，合理安排资金来源和项目建设，
避免因流动性不足影响上市公司正常生产经营活动。
二、公司及相关信息披露义务人对外披露信息，应当客观、准确，不得夸大
其辞。披露预测性信息及其他涉及公司重要业务未来经营情况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。
三、本次投资建设项目以及业务发展规划涉及期间较长，公司应当分阶段及
时披露项目进展及相关风险情况。如市场环境变化等导致项目可行性出现重大转
折，公司拟对项目进行重大调整的，应当及时履行信息披露义务。
你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认
真落实本工作函要求，理性作出重大投资决策，并依法合规履行信息披露义务，
切实维护上市公司利益和投资者的合法权益。
公司就上述监管函所述问题整改情况如下：
《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业园
区投资浆纸一体化项目。2021 年 1 月 13 日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股
份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订<浆纸一体化项目投资协议书>
进展的公告》，及时履行了信息披露义务。
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公司于 2021 年 1 月 28 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021 年 1 月 29 日，公司披露了《衢州
五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》及股东大会
法律意见书，及时履行了信息披露义务。
资进展的公告》，及时履行了信息披露义务。
息披露相关规则的学习，进一步规范公司对外披露信息。
截至本募集说明书签署日，公司已设立全资子公司湖北祉星纸业有限公司，
注册资本 5 亿元。本次投资项目尚处于筹划阶段，实施前尚需履行立项备案、环
境影响等审批程序，项目实施存在不确定性。
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第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售。发行人的控股股东、实际控制
人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲四人。截至本募集说明书签署日，除发行人
及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
序 号 名称 关联关系 注册资本 经营范围/实际从事业务
道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、
赵磊、赵晨
九江诚宇 装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），
佳、赵云福、
林彩玲控制
公司 空国际货物运输代理。（依法须经批准的项
的企业
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵磊出资占 投资咨询（除证券、期货），投资管理，实
比 14.17%， 业投资。（未经金融等监管部门批准不得从
并担任普通 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
合伙人；赵晨 公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
佳出资占比 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
温岭市华 电线、电缆（6 千伏及以上（陆上用）干法
林彩玲控制
的企业
限公司 造、加工、销售；货物进出口、技术进出口
嘉兴星洲
赵磊、赵晨佳 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部
控制的企业 门批准后方可开展经营活动）
公司
组织策划文化艺术交流活动；开展舞蹈、绘
画、音乐、围棋、书法、跆拳道培训（与文
衢州祉园 化教育、学历教育有关的培训活动除外）；
赵磊、赵晨佳
控制的企业
有限公司 销茶及掺兑各种药物的茶和茶饮料）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
浙江晟辉
技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺
新材料科 赵磊、赵晨佳
技有限公 控制的企业
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
司
开展经营活动)
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一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创
作；广告制作；广告设计、代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
杭州归迦
赵磊、赵晨佳 咨询服务；酒店管理；品牌管理；物业管理；
控制的企业 建筑装饰材料销售；摄影扩印服务；工艺美
有限公司
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
珠宝首饰零售；文化用品设备出租；办公设
备耗材销售；游艺及娱乐用品销售；茶具销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
许可项目：食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；
烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
衢州飞屋
赵晨佳控制 目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销
的企业 售；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食
限公司
品及用品零售；服装服饰零售；服装辅料销
售；会议及展览服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
上述企业与发行人现有主营业务不同，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、公司、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况”
之“（十一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（三）独立董事对同业竞争的意见
公司独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人没有
以任何形式参与或从事与五洲特纸及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。公司
控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业始
终严格履行相关承诺。我们认为，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业
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竞争，控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施有效。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的规定，截至本募集说明书签署日，公司关联方及关联方关系如下：
（1）控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员
发行人为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、
林彩玲。赵晨佳系赵云福与林彩玲之女，赵磊与赵晨佳系夫妻关系。
实际控制人基本情况见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、
公司控股股东和实际控制人基本情况”相关内容。
除上述人员外，发行人关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。其
中，报告期内与公司存在交易的控股股东、实际控制人关系密切家庭成员如下：
姓 名 关联关系
赵一清 赵云福之父
（2）控股股东、实际控制人控制的企业
截至本募集说明书签署日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制
人控制的其他企业情况见本募集说明书“第五节 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”之“（一）同业竞争情况”相关内容。
除控股股东、实际控制人外，公司无其他持有公司 5%以上股份的股东。
截至本募集说明书签署日，公司共有 5 家一级全资子公司，1 家二级全资子
公司。5 家一级全资子公司分别为浙江五星、江西五星、浙江诚宇、森远贸易、
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湖北祉星。1 家二级全资子公司为五星进出口，五星进出口为浙江五星的全资子
公司。
发行人子/孙公司情况见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、
公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股子公司
基本情况”相关内容。
公司董事、监事、高级管理人员包括赵磊、赵云福、林彩玲、赵鑫、洪金明、
王琰、顾嘉琪、王晓明、黄晔、张洁、徐喜中、张宴臣、曹亮、张海峡。上述人
员具体情况见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司董事、
监事、高级管理人员基本情况”相关内容。
除上述人员外，发行人关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
除实际控制人直接或间接控制或施加重大影响的企业外，关联自然人直接或
者间接控制、施加重大影响的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其子公司、发行人股东以外的其他法人或者组织亦构成公司关联法人。
具体情况如下：
序号 名称 关联关系 经营范围
道路货物运输（凭有效《道路运输经
衢州市绿盟纸制 发行人实际控制人赵磊 营许可证》经营，具体内容详见许可
品有限公司 姐姐赵卉控制的企业 证）；纸板容器及其他纸制品制（实
际生产纸芯筒，与发行人产品不一致）
温岭市冠球电器 发行人实际控制人赵磊 水泵配件加工；提供产品相关的咨询
配件厂 父亲赵玉明控制的企业 服务
一般项目：煤炭及制品销售；纸浆销
售；塑料制品销售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；珠
宝首饰零售；办公设备耗材销售；游
发行人实际控制人赵晨
衢州中禾贸易有 艺及娱乐用品销售；茶具销售；皮革
限公司 制品销售；家具销售；厨具卫具及日
业
用杂品零售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：货物进出口(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)
发行人实际控制人赵云 电缆、电线、电磁线、插座、电机、
温岭市沪南线缆
有限公司
云控制的企业 进出口
发行人实际控制人赵云
台州大步泵业有 水泵、电机及配件制造，销售；货物
限公司 进出口、技术进出口
云控制的企业
机电设备、空压机、水泵、阀门、电
发行人实际控制人赵云
江苏金泉机电有 机、压缩机制造、销售；钢铁铸件制
限公司 造、销售；自营和代理各类商品及技
云控制的企业
术的进出口业务
企业管理咨询，企业形象策划，文化
艺术交流活动策划，市场营销策划，
商务信息咨询，法律咨询，财务咨询，
礼仪服务，会务服务，公关活动策划，
计算机软件开发，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调研、社会调查、
上海博重管理咨 发行人董事赵鑫控制的
询有限公司 企业
电子产品、日用百货、工艺品（象牙
及其制品除外）、汽车及配件的销售，
从事货物及技术的进出口业务，电子
商务（不得从事金融业务）。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：资产管理、投资管理、（以上
项目除证劵、期货，未经金融等监管
浙江古道资产管 发行人董事赵鑫控制的 部门批准，不得从事向公众融资存款、
理有限公司 企业 融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
嘉兴古道煦沣股 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资。（依法须经批准的项目，
（有限合伙） 司控制的企业 动）
嘉兴古道煦沣五 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资及相关咨询服务。（依法须
企业（有限合伙） 司控制的企业 可开展经营活动）
嘉兴古道煦沣四 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资及相关咨询服务。（依法须
企业（有限合伙） 司控制的企业 可开展经营活动）
嘉兴古道煦沣三 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资。（依法须经批准的项目，
企业（有限合伙） 司控制的企业 动）
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期股权投资合伙 江古道资产管理有限公 经相关部门批准后方可开展经营活
企业（有限合伙） 司控制的企业 动）
嘉兴古道智宸股 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资。（依法须经批准的项目，
（有限合伙） 司控制的企业 动）
海盐海新股权投 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资。（除依法须经批准的项目
（有限合伙） 司控制的企业 动）
从事精密光学及电子元器件（光学反
射玻璃、玻璃基板及相关产品）的研
苏州京浜光电科 发行人董事赵鑫担任董
技股份有限公司 事的企业
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
海盐高新产业股 发行人董事赵鑫通过浙 股权投资;实业投资;企业管理。（依法
公司 司受托管理的企业 方可开展经营活动）
海盐时尚智造产 发行人董事赵鑫通过浙 一般项目：股权投资；实业投资；企
有限公司 司受托管理的企业 凭营业执照依法自主开展经营活动）
服务：网络信息技术、计算机软硬件
的技术开发、技术服务、技术咨询，
杭州大树网络技 发行人独立董事王琰担 金融信息服务（未经金融等监管部门
术有限公司 任董事的企业 批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）；其
他无需报经审批的一切合法项目
生物科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、自有技术转让(人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用除外);日用百货、化妆品、食品、一
上海萧雅生物科 发行人独立董事王琰担 类、二类医疗器械的销售、国际贸易。
技股份有限公司 任董事的企业 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配
额、许可证管理商品的,按国家有关规
定办理申请)（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理咨询；财务咨询；税务咨询；
教育信息咨询（不含出国留学咨询与
中介服务、文化教育培训、职业技能
培训）；公共关系服务；企业营销策
宁波坤宸智本管 发行人独立董事顾嘉琪
理咨询有限公司 控制，并担任监事的企业
织策划；文艺创作服务；展览展示服
务；会议服务；会计服务；软件开发、
销售、维护。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
动）
生态农业技术开发，水果、蔬菜、坚
果种植批发、零售，林业种子经营(凭
宁波纳森生态农 发行人独立董事顾嘉琪
业有限公司 担任监事的企业
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
特种陶瓷制品相关材料的研发；特种
陶瓷制品、碳化硅、氮化硅和碳化硼
密封环相关产品、机械密封元件及组
合件、五金制品、橡塑制品、填料静
密封制品的研发、设计、制造、批发、
宁波伏尔肯科技 发行人独立董事顾嘉琪
股份有限公司 担任高管的企业
进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
环保技术推广服务;环保技术开发服
务;环保技术咨询、交流服务;环保技术
转让服务;专项化学用品制造（监控化
学品、危险化学品除外）;初级形态塑
料及合成树脂制造（监控化学品、危
险化学品除外）;化学试剂和助剂制造
（监控化学品、危险化学品除外）;降
解塑料制品制造;环境保护专用设备
制造;环境污染处理专用药剂材料制
造（监控化学品、危险化学品除外）;
有机化学原料制造（监控化学品、危
险化学品除外）;无机盐制造（监控化
学品、危险化学品除外）;其他非危险
广东达志环保科 发行人独立董事洪金明
技股份有限公司 担任独立董事的企业
造（监控化学品、危险化学品除外）;
金属建筑装饰材料制造;金属表面处
理机械制造;工程环保设施施工;水处
理设备制造;水处理设备的研究、开发;
污水处理及其再生利用;销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）;房屋租赁;
场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专
营专控商品除外）;技术进出口;化工产
品批发（危险化学品除外）;化工产品
零售（危险化学品除外）;金属制品批
发;电子产品批发;环保设备批发;商品
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
零售贸易（许可审批类商品除外）;商
品批发贸易（许可审批类商品除外）;
化学试剂和助剂销售（监控化学品、
危险化学品除外）;电镀设备及装置制
造;危险化学品制造;化工产品批发（含
危险化学品；不含成品油、易制毒化
学品）;化工产品零售（含危险化学
品；不含成品油、易制毒化学品）
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术推广；技
术培训；市场调查；数据处理；销售
工艺品、礼品、计算机软件及辅助设
备、电子产品、通讯设备、文化用品、
自行开发后的产品；企业策划；企业
管理咨询；承办展览展示活动；设计、
北京慧辰资道资 发行人独立董事洪金明 制作、代理、发布广告；会议服务；
讯股份有限公司 担任独立董事的企业 接受委托从事计算机软件技术外包服
务；经营电信业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（1）控股股东、实际控制人曾经控制的企业
报告期初前十二个月至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人曾
经控制的企业如下：
序号 名称 关联关系 注册资本 经营范围/实际从事业务 备注
优安乐控股 赵晨佳出 该公司于 2017
司 100% 销
赵晨佳出
香港阳阳贸 该公司于 2018
易有限公司 年 1 月 5 日注销
林彩玲出
香港盛源贸 该公司于 2018
易有限公司 年 2 月 2 日注销
公司员工 金属制品、塑料制品、纸制
衢州新易贸 石忠收代 品销售；货物及技术进出口 该公司于 2018
易有限公司 公司实际 （法律法规限制的除外，应 年 3 月 5 日注销
控制人持 当取得许可证的凭许可证经
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有该公司 营）；信息咨询服务（不含
公司员工 金属制品、塑料制品、纸制
王晓明代 品销售；货物及技术进出口
衢州速晨贸 公司实际 （法律法规限制的除外，应 该公司于 2018
易有限公司 控制人持 当取得许可证的凭许可证经 年 3 月 5 日注销
有该公司 营）；信息咨询服务（不含
许可项目：食品经营；婴幼
儿配方乳粉销售；烟草制品
零售(依法须经批准的项目，
该公司原为控
经相关部门批准后方可开展
股股东实际控
经营活动，具体经营项目以
制人赵磊、赵晨
浙江飞物集 赵磊、赵晨 审批结果为准)。一般项目：
佳通过嘉兴星
洲投资有限公
司 制的企业 售；家用电器销售；宠物食
司控制的企业。
品及用品零售；服装服饰零
售；服装辅料销售；会议及
更为参股公司
展览服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（2）过往董监高及其担任董监高的其他企业
发行人前任独立董事赵治纲于 2021 年 5 月卸任，其担任董监高的企业如下：
名称 关联关系 经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件、
贵州贵航汽 发行人前任独立
橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）
、
车零部件股 董事赵治纲担任
销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批
份有限公司 独立董事的企业
零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）
（3）关联自然人曾经担任董事、监事的企业
发行人关联自然人曾经担任董事、监事的企业，具体情况如下：
序号 名 称 关联关系 经营范围 备注
发行人实际控
温岭市润生中 中医学和中药学研究服务；中药 赵云飞于 2021 年 6 月
制人赵云福姐
姐赵云飞曾经
司 健康咨询服务 法定代表人
担任执行董事
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医药有限公司 制人赵云福姐 学药品、医疗器械、重要饮片、 11 日卸任执行董事、
姐赵云飞曾经 预包装食品、化妆品、其他日用 法定代表人
担任执行董事 品、保健食品、家用电子保荐附
注治疗器材、家用非电子保健附
注治疗器材零售；中药方剂研发
及药品生产；门诊部服务（限分
支机构经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
动产质押典当业务；财产权利质
押典当业务；房地产（外省、自
发行人实际控 治区、直辖市的房地产或者未取
温岭汇金典当 制人赵云福姐 得商品房预售许可证的在建工程 已于 2020 年 9 月 7 日
有限责任公司 夫赵家云担任 除外）抵押典当业务；限额内绝 注销
执行董事 当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；上午不依法批准的其他典
当业务（凭有效许可证经营）
基础软件服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品、家用电器、
办公用品；电子计算机软件、硬
件及外部设备、计算机系统集成
的技术开发、技术咨询、技术培
训、技术转让、技术服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
发行人独立董
北京用友政务 据中心除外）；会议服务；设计、 发行人独立董事洪金
事洪金明曾经
担任监事的企
公司 系统集成；销售经国家密码管理 事
业
局审批并通过指定检测机构产品
质量检测的商用密码产品；代理
记账。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；代理
记账以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
许可项目：货物进出口；技术进
发行人独立董 出口；建筑智能化工程施工；燃
发行人独立董事洪金
四川安控科技 事洪金明曾经 气燃烧器具安装、维修；各类工
股份有限公司 担任独立董事 程建设活动（依法须经批准的项
立董事
的企业 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关
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部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控
制系统装置销售；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机
及系统销售；计算机软硬件及外
围设备制造；计算机软硬件及辅
助设备批发；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；通信设备制造；通
信设备销售；机械电气设备销
售；建筑材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；安
全技术防范系统设计施工服务；
安防设备销售；网络与信息安全
软件开发；信息安全设备制造；
信息安全设备销售；石油天然气
技术服务；工业互联网数据服
务；信息系统集成服务；智能控
制系统集成；计算机系统服务；
信息技术咨询服务；信息系统运
行维护服务；环境监测专用仪器
仪表制造；环境监测专用仪器仪
表销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
除以上所述关联方外，公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有
特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织亦为公司
关联方。报告期内，与公司存在关联交易的其他关联方如下：
序号 姓名 关联关系
（二）关联交易
（1）采购商品的关联交易
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单位：万元
交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
容 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本
的比例 的比例 的比例 的比例
衢州市绿
盟纸制品 纸芯筒 642.52 0.49% 440.74 0.20% 310.26 0.15% 278.18 0.14%
有限公司
衢州中禾
贸易有限 木浆 209.29 0.16% - - - - - -
公司
报告期内，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒，作
为产品的封装材料使用。2021 年 1-6 月，公司出于生产需要，向衢州中禾贸易有
限公司临时采购木浆 209.29 万元。
报告期内，公司向关联方采购金额占营业总成本的比例较低，公司对关联方
不存在依赖。报告期内，公司采购商品按照市场价格确定，交易定价公允。
（2）出售商品的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 占营业 占营业 占营业
占营业收
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额
入的比例
比例 比例 比例
衢州市绿
食品包装
盟纸制品 - - 22.88 0.0087% 10.99 0.0046% 6.49 0.0030%
纸、木浆
有限公司
报告期内，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售产品主要为食品包装纸、
木浆，衢州市绿盟纸制品有限公司采购该等原纸用于纸芯筒的生产。报告期内，
公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售金额分别为 6.49 万元、10.99 万元、22.88
万元、0.00 万元，金额较小。
报告期内，公司出售商品按照市场价格确定，交易定价公允。
（3）关联担保
报告期内，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为公司及子公司提供了担保，主
要用于公司及子公司获取银行贷款、开具信用证、保函、票据等。截至 2021 年
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担保金额（万
保证人 被担保方 为如下期间确定的债权提供担保 担保性质
元）
赵云福、林彩玲 浙江五星 22,000.00 2018.6.29-2021.6.29（注 2） 保证
赵云福、林彩玲 五洲特纸 16,400.00 2019.4.1-2021.4.1（注 2） 保证
赵磊、赵晨佳 五洲特纸 16,400.00 2019.4.1-2021.4.1（注 2） 保证
赵云福、林彩玲 五洲特纸 19,800.00 2019.7.24-2024.7.24 保证
赵磊、赵晨佳 五洲特纸 19,800.00 2019.7.24-2024.7.24 保证
赵磊（注 1） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
赵晨佳（注 1） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
赵云福（注 1） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
林彩玲（注 1） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
对融资租赁合
赵磊、赵晨佳、赵 同项下义务承 担保期间：2019.12.25-租赁合同项
江西五星 保证
云福、林彩玲 担连带保证责 下债务履行期限届满之日后两年
任
对融资租赁合
赵磊、赵晨佳、赵 同项下义务承 担保期间：2020.6.23-租赁合同项
江西五星 保证
云福、林彩玲 担连带保证责 下债务履行期限届满之日后两年
任
林彩玲 江西五星 对《售后回租 保证
赵晨佳 江西五星 赁合同》项下 担保期间：2020.6.18-租赁合同项 保证
赵云福 江西五星 义务承担连带 下债务履行期限届满之日后两年 保证
赵磊 江西五星 保证责任 保证
赵磊 五洲特纸 20,000 2020.7.7-2025.7.7 保证
赵晨佳 五洲特纸 20,000 2020.7.7-2025.7.7 保证
林彩玲 五洲特纸 20,000 2020.7.7-2025.7.7 保证
赵云福 五洲特纸 20,000 2020.7.7-2025.7.7 保证
赵磊、赵晨佳 浙江五星 22,000 2020.7.10-2025.7.10 保证
对《售后回租
赁合同》及相
赵磊、赵晨佳、赵 担保期间：2020.10.26-租赁合同项
江西五星 关合同、协议 保证
云福、林彩玲 下债务履行期限届满之日后两年
项下义务承担
连带保证责任
赵磊、赵晨佳 浙江五星 17,000 2020.10.28-2023.10.28 保证
赵云福、林彩玲 浙江五星 17,000 2020.10.29-2023.10.29 保证
赵磊、赵晨佳 五洲特纸 13,000 2020.10.28-2023.10.28 保证
赵云福、林彩铃 五洲特纸 13,000 2020.10.29-2023.10.29 保证
注 1：赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为五洲特纸最高 1 亿元融资额提供担保。
注 2：截至 2021 年 6 月 30 日，本协议项下尚有未到期的借款。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 234.27 543.51 396.87 350.59
等关联方为支持公司发展，整体上为公司提供了资金支持。2019 年 1 月 1 日至
（1）公司与实际控制人资金拆借情况
按实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲四人合并与公司合并口径核算，
单位：万元
资金占用 各月末状
发生日期 拆入金额 还款金额 余额
费净支出 态
期初余额： 3,146.62 净拆入
（2）公司与除实际控制人之外的其他关联方资金拆借情况
入状态，具体情况如下：
①与林丹的资金拆借情况
单位：万元
资金占用费净 各月末状
发生日期 拆入金额 还款金额 余额
支出额 态
期初余额： - - - 12.54 净拆入
②与赵一清的资金拆借情况
年末，公司与赵一清之间的资金拆借已清理完毕。公司与赵一清之间资金拆借具
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体情况如下：
单位：万元
资金占用费净支
发生日期 拆入金额 还款金额 余额 各月末状态
出额
期初余额 -5.73 净拆出
③与赵云林的资金拆借情况
报告期内，公司与赵云林之间资金拆借具体情况如下：
单位：万元
资金占用费净支
发生日期 拆入金额 还款金额 余额 各月末状态
出额
期初余额： - - - -0.11 净拆出
（3）利息计算方法
公司与实际控制人及关联方资金拆借的利息计算方法系以实际资金占用天
数按银行一年期贷款基准利率进行计算。
（4）整改措施及相关内控建立与运行情况
报告期内，发行人存在与发行人实际控制人及其近亲属等自然人进行资金拆
借行为，根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的
批复》的规定，公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意
思表示真实即可认定有效。根据《中华人民共和国合同法》的规定：“有下列情
形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法
目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
因此，报告期内发行人与上述关联自然人发生的资金借贷行为，并未违反《合
同法》对合同无效的强制规定，未违反法律、行政法规的强制性规定。
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针对报告期内公司与关联方之间的资金拆借行为，2019 年 3 月 15 日，公司
召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于审
核确认公司近三年关联交易情况的议案》。2019 年 3 月 31 日，公司召开 2019
年第一次临时股东大会，通过了《关于审核确认公司近三年关联交易情况的议
案》，对公司关联交易进行了审核确认。
纸业股份有限公司关联交易的意见》，对公司关联交易情况发表确认意见。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：“若发行人由于财务内控不规范行
为受到有关主管部门处罚，本人将在发行人或其子公司收到有权部门出具的生效
认定文件后，全额承担罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费
用后将不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损
失。”同时，公司的控股股东、实际控制人出具承诺，在作为发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东期间，本人及控制的其他企业将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
为规范关联交易，发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规，在《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》等文件中，对关联交易决策的权限、程序等进行了明确规定。
自 2018 年 12 月 31 日上述资金拆借清理完毕至本募集说明书签署日，公司
未再发生关联方资金拆借情况。
（三）关联方应收应付款项余额
单位：万元
项目名 30 日 31 日 日 日
关联方
称 账面 坏账 账面 坏账 账面余 坏账准 账面余 坏账
余额 准备 余额 准备 额 备 额 准备
衢州市绿盟
应收账
纸制品有限 - - - - - - 6.05 0.30
款
公司
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上述应收关联方衢州市绿盟纸制品有限公司款项系公司日常经营活动形成。
单位：万元
项目 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
关联方
名称 30 日 31 日 31 日 日
应付 衢州市绿盟纸制品有
票据 限公司
应付 衢州市绿盟纸制品有
账款 限公司
上述应付关联方衢州市绿盟纸制品有限公司款项系公司日常经营活动形成。
（四）报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见
次会议，审议通过了《关于审核确认公司近三年关联交易情况的议案》。2019
年 3 月 31 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，通过了《关于审核确认公
司近三年关联交易情况的议案》，对公司关联交易进行了审核确认。
次会议，审议通过了《关于预计 2019 年关联交易的议案》。2019 年 5 月 18 日，
公司召开 2018 年年度股东大会，通过了《关于预计 2019 年关联交易的议案》。
次会议，审议通过了《关于预计 2020 年关联交易的议案》。2020 年 3 月 15 日，
公司召开 2019 年年度股东大会，通过了《关于预计 2020 年关联交易的议案》。
九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常
关联交易预计的议案》。2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，
通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的
议案》。
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公司独立董事对报告期内公司关联交易情况发表的意见如下：
纸业股份有限公司关联交易的意见》，对公司关联交易情况发表意见确认：“除
关联资金往来和关联担保事项，公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市
场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，相关关联交易符合
公司的实际需要，不存在损害公司利益的情形。报告期内，公司关联方资金拆借
及往来事宜虽存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项现已全部清理完毕，公
司实际控制人亦承诺不再发生通过其控制的公司占用公司资金的情况，故对公司
经营、公司及公司其他股东利益未造成实质性重大不利影响，也不影响公司今后
规范运作和持续发展。”
第七次会议相关事项的独立意见》：“公司预计 2019 年可能发生的关联交易，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。日常关联交易有利于
公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。综上，我们一致同意执行预计 2019 年关联交易的议
案。”
第九次会议相关事项的独立意见》：“公司预计 2020 年可能发生的关联交易，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。日常关联交易有利于
公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。综上，我们一致同意执行预计 2020 年关联交易的议
案。”
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第十六次会议相关事项的独立意见》：“公司 2020 年度日常关联交易的执行及
公司与关联方的交易属于公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于
降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司
在审议此议案时，表决程序合法合规，关联董事依照有关规定回避表决，未有损
害股东和公司利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公
司和股东的长远利益。综上，我们一致同意上述事项”。
（五）规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规，在《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》等文件中，对关联交易决策的权限、程序等进行了明确规定。
……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
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（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为：
担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会
审议通过并及时披露。
期经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外），若交易标的为股权以外的其他非现金资产，还应当聘
请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立
董事事前认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
……
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公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策权限、决策程序、
回避制度等做出了进一步的细化规定。
（六）规范及减少关联交易的措施
规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度，对关联交易
的决策权限和程序以及股东大会关联股东、董事会关联董事的回避和表决程序均
作出了详尽的规定。同时，独立董事制度的建立和完善也有利于减少和规范关联
交易，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益。
于规范并减少关联交易的承诺函》，具体详见本募集说明书“第四节 发行人基
本情况”之“十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
最近三年作出的重要承诺及履行情况”之“（十二）关于规范并减少关联交易的
承诺”。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021 年 1-6 月的财务报告
未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
单位：元
资产 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： - - - -
货币资金 269,399,814.40 244,114,340.33 171,612,807.12 184,048,064.47
交易性金融
- 140,058,628.24 30,000,000.00 -
资产
应收票据 89,806,243.05 141,572,938.58 113,902,168.00 112,898,495.96
应收账款 534,703,361.05 450,593,143.37 503,724,377.40 410,649,976.51
应收款项融
资
预付款项 9,428,056.34 7,576,256.30 2,749,458.12 2,129,451.28
其他应收款 831,092.40 2,313,961.68 13,162,027.19 26,213,054.39
存货 469,248,497.44 429,028,793.74 225,362,115.40 215,482,437.03
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资产： - - - -
长期应收款 7,130,000.00 7,130,000.00 2,700,000.00 -
固定资产 1,173,980,063.23 1,222,396,453.72 622,195,347.11 648,003,441.77
在建工程 588,995,308.49 375,966,733.98 607,081,218.37 247,354,303.78
使用权资产 43,628,318.58 - - -
无形资产 82,840,626.91 83,765,945.31 54,043,449.51 54,724,239.62
长期待摊费 505,890.95 586,555.07 344,684.82 396,822.40
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 3,492,163,228.56 3,395,584,798.92 2,519,175,301.11 1,976,723,510.49
负债和所有
者权益
流动负债： - - - -
短期借款 690,975,615.26 761,050,379.63 707,122,770.67 561,739,383.64
应付票据 151,580,158.54 202,879,627.16 243,172,312.28 186,641,256.82
应付账款 362,641,662.35 354,744,125.37 251,188,110.32 246,526,930.15
预收款项 - - 6,121,029.54 5,544,217.92
合同负债 9,528,486.90 14,545,945.55 - -
应付职工薪
酬
应交税费 70,591,557.94 84,204,979.93 71,359,633.62 47,596,782.43
其他应付款 109,446,849.65 1,342,126.51 1,553,187.07 2,237,158.46
一年内到期
的非流动负 41,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负债： - - - -
长期借款 137,000,000.00 120,000,000.00 160,000,000.00 67,000,000.00
租赁负债 23,788,888.84
长期应付款 24,136,004.59 64,996,710.54 - -
递延收益 24,745,290.00 26,390,226.00 26,462,700.00 29,513,000.00
递延所得税
- - 2,014,674.64 1,544,758.75
负债
非流动负债
合计
负债合计 1,663,509,384.06 1,708,036,718.56 1,510,535,206.90 1,167,334,988.70
所有者权益
（或股东权 - - - -
益）：
实收资本（或
股本）
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
资本公积 461,297,728.52 461,297,728.52 160,956,560.24 160,956,560.24
盈余公积 27,655,733.70 27,655,733.70 13,444,418.38 6,766,534.90
未分配利润 939,690,382.28 798,584,618.14 474,239,115.59 281,665,426.65
归属于母公
司所有者权 1,828,653,844.50 1,687,548,080.36 1,008,640,094.21 809,388,521.79
益合计
所有者权益
合计
负债和所有
者权益总计
单位：元
资产 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： - - - -
货币资金 126,379,157.31 109,874,809.58 84,501,955.55 74,399,047.72
交易性金融
- 10,000,000.00 30,000,000.00 -
资产
应收票据 99,611,549.17 17,243,020.54 48,744,405.82 66,050,332.86
应收账款 125,173,937.67 109,378,711.12 216,811,588.17 169,322,340.14
应收款项融
资
预付款项 3,298,383.95 653,150.62 317,986.49 363,505.96
其他应收款 720,979,402.01 660,617,563.40 660,186,276.41 459,905,517.94
存货 142,133,623.80 133,214,735.25 99,791,050.90 103,176,071.83
其他流动资 -
- 4,386,792.45 -
产
流动资产合
计
非流动资 -
- - -
产：
长期股权投
资
固定资产 116,095,163.36 128,502,243.54 136,560,029.98 166,298,822.48
在建工程 1,695,971.75 164,700.00 2,188,004.26 652,942.94
无形资产 21,501,725.11 21,750,811.05 11,188,401.62 10,920,252.37
长期待摊费
用
递延所得税
资产
非流动资产
合计
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
资产总计 2,642,875,800.62 2,486,533,047.60 1,598,473,786.22 1,330,513,995.45
负债和所有
者权益
流动负债： - - - -
短期借款 544,690,324.66 531,755,304.92 495,088,116.31 382,179,651.01
应付票据 38,556,875.46 80,631,237.02 131,812,168.05 94,090,444.43
应付账款 195,635,887.96 204,121,098.26 147,136,555.22 130,079,699.07
预收款项 - - 2,074,519.59 2,027,370.58
合同负债 3,666,449.73 6,142,500.91 - -
应付职工薪
酬
应交税费 29,268,733.30 33,169,809.37 36,806,740.23 31,051,903.74
其他应付款 662,444,507.46 445,688,742.77 95,581,067.66 68,544,081.32
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负 -
- - -
债：
长期借款 20,000,000.00 - -
递延收益 - - - 110,000.00
递延所得税
- - 1,067,415.12 790,152.65
负债
非流动负债
合计
负债合计 1,501,112,109.16 1,319,043,966.28 913,449,026.33 712,268,070.35
所有者权益
（或股东权 - - - -
益）：
实收资本
（或股本）
资本公积 504,614,913.62 504,614,913.62 204,273,745.34 204,273,745.34
盈余公积 27,655,733.70 27,655,733.70 13,444,418.38 6,766,534.90
未分配利润 209,483,044.14 235,208,434.00 107,306,596.17 47,205,644.86
所有者权益
合计
负债和所有
者权益总计
（二）利润表
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,634,932,593.02 2,634,662,285.07 2,375,927,902.33 2,149,001,391.18
其中：营业收入 1,634,932,593.02 2,634,662,285.07 2,375,927,902.33 2,149,001,391.18
二、营业总成本 1,301,890,725.47 2,221,302,391.87 2,124,583,922.33 1,963,624,002.49
其中：营业成本 1,225,664,711.85 2,025,375,755.73 1,920,710,338.75 1,788,025,399.18
税金及附加 7,617,817.70 10,207,411.36 11,868,100.02 10,246,941.66
销售费用 3,255,705.04 113,347,699.09 94,924,431.53 73,583,419.78
管理费用 23,684,993.51 47,872,964.23 41,271,504.68 36,806,958.97
研发费用 23,576,233.08 11,143,607.61 11,277,615.08 11,427,184.78
财务费用 18,091,264.29 13,354,953.85 44,531,932.27 43,534,098.12
其中：利息费用 19,624,558.05 39,049,989.95 35,186,932.51 32,296,063.88
利息收入 746,214.17 3,376,782.12 3,914,714.59 4,456,364.08
加：其他收益 3,374,804.04 9,330,627.43 5,742,639.18 1,564,314.41
投资收益（损失以“-”
-5,379,013.26 -6,730,779.39 -4,888,005.78 143,260.90
号填列）
公允价值变动收益
- 58,628.24 - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-3,610,336.34 1,900,174.90 -5,094,781.45 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-8,502,362.24 -33,073.36 -2,775,504.75 -714,211.64
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 28,485,398.48 24,733,491.49 25,197,539.71 38,032,973.46
减：营业外支出 240,003.47 276,202.94 1,010,597.20 869,649.32
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 86,200,076.19 103,890,982.08 69,263,697.29 58,180,195.93
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
- - - -
分类：
亏损以“-”号填列）
- - - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属
- - - -
分类：
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者的净利润（净亏损 261,108,764.14 338,556,817.87 199,251,572.42 165,353,880.57
以“-”号填列）
- - - -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 261,108,764.14 338,556,817.87 199,251,572.42 165,353,880.57
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
八、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益 0.65 0.93 0.55 0.47
（二）稀释每股收益 0.65 0.93 0.55 0.47
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 752,597,923.21 1,645,355,861.12 1,549,024,365.74 1,253,746,561.89
减：营业成本 619,585,326.04 1,437,145,740.81 1,350,349,935.31 1,090,925,168.28
税金及附加 2,076,351.84 3,179,943.72 4,138,681.98 5,245,316.33
销售费用 785,539.21 37,713,153.55 37,719,519.94 30,041,732.99
管理费用 8,778,714.88 20,845,170.78 12,452,205.19 15,448,288.31
研发费用 1,878,427.85 5,456,082.92 5,530,582.15 7,749,809.86
财务费用 8,435,197.72 -4,732,554.40 29,198,926.22 30,332,827.25
其中：利息费用 9,169,321.40 18,103,434.47 21,649,817.04 20,861,542.07
利息收入 271,854.85 1,600,551.89 1,977,055.14 2,135,952.57
加：其他收益 157,932.73 1,313,778.33 2,436,881.99 372,044.60
投资收益（损失以“-”
-4,812,886.76 -4,213,213.05 -4,211,030.57 143,260.90
号填列）
信用减值损失（损失以
-8,169,793.33 18,376,278.93 -25,393,696.26 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- -25,689.68 71,948.24 -10,144,830.70
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 28,076,471.88 23,401,867.56 14,980,021.30 28,652,411.03
减：营业外支出 52,103.90 56,526.87 669,384.66 352,681.54
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三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用 32,118,861.72 42,434,717.89 30,070,420.20 26,634,554.12
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 94,277,610.14 142,113,153.15 66,778,834.79 66,039,069.04
（三）现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
- - - -
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 29,393,402.55 32,052,808.86 5,270,066.39 399,063.42
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 150,474,232.01 154,554,993.70 129,949,548.50 141,897,271.41
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
- - - -
现金流量：
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 880,000.00 182,959.23 118.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动 197,471,566.31 50,000,000.00 10,850,000.00 16,139,593.83
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有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 262,805,434.03 314,911,121.12 292,477,248.63 209,865,955.27
支付的现金
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-119,180,721.02 -427,603,854.49 -322,259,945.32 -221,869,765.38
流量净额
三、筹资活动产生的
- - - -
现金流量：
吸收投资收到的现金 - 373,040,522.54 - 183,000,005.44
取得借款收到的现金 630,232,768.80 1,625,279,230.82 1,496,422,704.06 1,217,780,237.80
收到其他与筹资活动
- 20,000,000.00 12,000,000.00 39,346,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 681,145,261.15 1,603,876,186.71 1,241,200,884.28 1,049,513,289.40
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-94,589,730.32 330,306,917.04 223,877,218.22 247,083,748.06
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生 - - - -
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的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 - - 5,270,066.39 -
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 55,583,270.53 70,593,089.96 61,380,908.85 68,836,527.07
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
-80,871,566.13 143,157,227.50 67,613,221.48 11,057,113.16
金流量净额
二、投资活动产生
- - - -
的现金流量：
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 1,512,483.89 31,257,989.48 4,953,946.31 6,044,007.65
资产支付的现金
投资支付的现金 - 340,453,379.00 - 50,000,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现 3,570,352.95 -825,979,376.38 -181,658,292.07 -190,520,329.42
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金流量净额
三、筹资活动产生
- - - -
的现金流量：
吸收投资收到的现
- 373,040,522.54 - 183,000,005.44
金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 18,392,202.96 14,285,247.57 16,953,090.72 16,653,402.71
金
支付其他与筹资活
- 32,335,203.86 3,600,000.00 42,380,393.46
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 379,194.71 3,047,490.01 -4,697,931.67 -2,204,051.79
影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
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（四）所有者权益变动表
（1）2021 年 1-6 月
单位：元
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
减 数
具 他 专 般
项目 ： 股
实收资本（或股 综 项 风 所有者权益合计
优 永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 东
本） 其 合 储 险
先 续 存 权
他 收 备 准
股 债 股 益
益 备
一、上年年末余额 400,010,000.00 - - - 461,297,728.52 - - - 27,655,733.70 - 798,584,618.14 - 1,687,548,080.36
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 400,010,000.00 - - - 461,297,728.52 - - - 27,655,733.70 - 798,584,618.14 - 1,687,548,080.36
三、本期增减变动金额
- - - - - - - - - - 141,105,764.14 - 141,105,764.14
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 261,108,764.14 - 261,108,764.14
（二）所有者投入和减少
- - - - - - - - - - - - -
资本
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- - - - - - - - - - - - -
入资本
- - - - - - - - - - - - -
权益的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -120,003,000.00 - -120,003,000.00
- - - - - - - - - - -120,003,000.00 - -120,003,000.00
的分配
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - - - - -
转
- - - - - - - - - - - - -
股本）
- - - - - - - - - - - - -
股本）
- - - - - - - - - - - - -
结转留存收益
- - - - - - - - - - - - -
收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
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（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,010,000.00 - - - 461,297,728.52 - - - 27,655,733.70 - 939,690,382.28 - 1,828,653,844.50
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（2）2020 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 减： 股
实收资本（或 综 项 风 所有者权益合计
优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东
股本） 其 合 储 险
先 续 股 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年年末余额 360,000,000.00 - - - 160,956,560.24 - - - 13,444,418.38 - 474,239,115.59 - 1,008,640,094.21
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 360,000,000.00 - - - 160,956,560.24 - - - 13,444,418.38 - 474,239,115.59 - 1,008,640,094.21
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 338,556,817.87 - 338,556,817.87
（二）所有者投入和减少资本 40,010,000.00 - - - 300,341,168.28 - - - - - - - 340,351,168.28
（三）利润分配 - - - - - - - - 14,211,315.32 - -14,211,315.32 - -
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（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,010,000.00 - - - 461,297,728.52 - - - 27,655,733.70 - 798,584,618.14 - 1,687,548,080.36
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（3）2019 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
减 数
具 他 专 般
项目 ： 股
实收资本（或股 综 项 风 所有者权益合计
优 永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 东
本） 其 合 储 险
先 续 存 权
他 收 备 准
股 债 股 益
益 备
一、上年期末余额 360,000,000.00 - - - 160,956,560.24 - - - 6,766,534.90 - 281,665,426.65 - 809,388,521.79
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 360,000,000.00 - - - 160,956,560.24 - - - 6,766,534.90 - 281,665,426.65 - 809,388,521.79
三、本期增减变动金额（减
- - - - - - - - 6,677,883.48 - 192,573,688.94 - 199,251,572.42
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 199,251,572.42 - 199,251,572.42
（二）所有者投入和减少资
- - - - - - - - - - - - -
本
- - - - - - - - - - - - -
资本
- - - - - - - - - - - - -
的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,677,883.48 - -6,677,883.48 - -
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- - - - - - - - - - - - -
配
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
本）
- - - - - - - - - - - - -
本）
- - - - - - - - - - - - -
留存收益
- - - - - - - - - - - - -
益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 360,000,000.00 - - - 160,956,560.24 - - - 13,444,418.38 - 474,239,115.59 - 1,008,640,094.21
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（4）2018 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
具 他 专 般 少数
项目 减：
实收资本（或 综 项 风 股东 所有者权益合计
优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
股本） 其 合 储 险 权益
先 续 股
他 收 备 准
股 债
益 备
一、上年期末余额 177,000,000.00 - - - 3,686,663.79 - - - 17,644,635.38 - 262,703,336.61 - 461,034,635.78
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 177,000,000.00 - - - 3,686,663.79 - - - 17,644,635.38 - 262,703,336.61 - 461,034,635.78
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 165,353,880.57 - 165,353,880.57
（二）所有者投入和减少资本 20,512,305.00 - - - 162,487,700.44 - - - - - - - 183,000,005.44
- - - - - - - - - - - - -
本
- - - - - - - - - - - - -
金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,603,906.90 - -6,603,906.90 - -
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（四）所有者权益内部结转 162,487,695.00 - - - -5,217,803.99 - - - -17,482,007.38 - -139,787,883.63 - -
- - - - - - - - - - - - -
存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 360,000,000.00 - - - 160,956,560.24 - - - 6,766,534.90 - 281,665,426.65 - 809,388,521.79
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（1）2021 年 1-6 月
单位：元
其他权益工具 其
减： 他 专
项目 实收资本(或股 优 永 库 综 项
其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 先 续 存 合 储
他
股 债 股 收 备
益
一、上年年末余额 400,010,000.00 - - - 504,614,913.62 - - - 27,655,733.70 235,208,434.00 1,167,489,081.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 400,010,000.00 - - - 504,614,913.62 - - - 27,655,733.70 235,208,434.00 1,167,489,081.32
三、本期增减变动金额（减
- - - - - - - - - -25,725,389.86 -25,725,389.86
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 94,277,610.14 94,277,610.14
（二）所有者投入和减少资
- - - - - - - - - - -
本
- - - - - - - - - - -
资本
- - - - - - - - - - -
的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - - -120,003,000.00 -120,003,000.00
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（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -
本)
- - - - - - - - - - -
本)
- - - - - - - - - - -
留存收益
- - - - - - - - - - -
益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,010,000.00 - - - 504,614,913.62 - - - 27,655,733.70 209,483,044.14 1,141,763,691.46
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（2）2020 年度
单位：元
其他权益工 其
具 他 专
减：
项目 实收资本（或股 综 项 所有者权益合
优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
本） 其 合 储 计
先 续 股
他 收 备
股 债
益
一、上年年末余额 360,000,000.00 - - - 204,273,745.34 - - - 13,444,418.38 107,306,596.17 685,024,759.89
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 360,000,000.00 - - - 204,273,745.34 - - - 13,444,418.38 107,306,596.17 685,024,759.89
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - 142,113,153.15 142,113,153.15
（二）所有者投入和减少资本 40,010,000.00 - - - 300,341,168.28 - - - - - 340,351,168.28
（三）利润分配 - - - - - - - - 14,211,315.32 -14,211,315.32 -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
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（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,010,000.00 - - - 504,614,913.62 - - - 27,655,733.70 235,208,434.00 1,167,489,081.32
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）2019 年度
单位：元
其他权益工具 其
他 专
减 ：
项目 实收资本（或股 优 永 综 项 所有者权益合
其 资本公积 库 存 盈余公积 未分配利润
本） 先 续 合 储 计
他 股
股 债 收 备
益
一、上年期末余额 360,000,000.00 - - - 204,273,745.34 - - - 6,766,534.90 47,205,644.86 618,245,925.10
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 360,000,000.00 - - - 204,273,745.34 - - - 6,766,534.90 47,205,644.86 618,245,925.10
三、本期增减变动金额（减少
- - - - - - - - 6,677,883.48 60,100,951.31 66,778,834.79
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 66,778,834.79 66,778,834.79
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -
本
- - - - - - - - - - -
金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,677,883.48 -6,677,883.48 -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
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- - - - - - - - - - -
存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 360,000,000.00 - - - 204,273,745.34 - - - 13,444,418.38 107,306,596.17 685,024,759.89
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（4）2018 年度
单位：元
其他权益工具 专
减： 其他
项目 实收资本（或股 优 永 项
其 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 先 续 储
他 股 收益
股 债 备
一、上年期末余额 177,000,000.00 - - - 47,003,848.89 - - - 17,644,635.38 127,558,366.35 369,206,850.62
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 177,000,000.00 - - - 47,003,848.89 - - - 17,644,635.38 127,558,366.35 369,206,850.62
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 66,039,069.04 66,039,069.04
（二）所有者投入和减少资本 20,512,305.00 - - - 162,487,700.44 - - - - - 183,000,005.44
- - - - - - - - - - -
本
- - - - - - - - - - -
金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,603,906.90 -6,603,906.90 -
（四）所有者权益内部结转 162,487,695.00 - - - -5,217,803.99 - - - -17,482,007.38 -139,787,883.63 -
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存收益
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 360,000,000.00 - - - 204,273,745.34 - - - 6,766,534.90 47,205,644.86 618,245,925.10
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）2018 年度、2019 年度、2020 年度公司合并报表范围无变化，具体如
下：
子公司名称 注册地 持股比例(%)
浙江五星 衢州市 100.00
江西五星 九江市 100.00
五星进出口 衢州市 100.00
浙江诚宇 衢州市 100.00
森远贸易 衢州市 100.00
（二）2021 年 1-6 月公司合并报表范围如下：
子公司名称 注册地 持股比例(%)
浙江五星 衢州市 100.00
江西五星 九江市 100.00
五星进出口 衢州市 100.00
浙江诚宇 衢州市 100.00
森远贸易 衢州市 100.00
湖北祉星 孝感市 100.00
湖北祉星成立于 2021 年 2 月 23 日，公司将该公司纳入 2021 年 1-6 月合并
财务报表范围。
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或
计算。
（一）主要财务指标
项目 /2021 年 6 月 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12 月
流动比率（倍） 1.08 1.13 0.92 0.95
速动比率（倍） 0.75 0.84 0.75 0.75
资产负债率（合并） 47.64% 50.30% 59.96% 59.05%
资产负债率（母公司） 56.80% 53.05% 57.15% 53.53%
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
利息保障倍数（倍） 18.70 12.33 6.67 7.32
应收账款周转率（次） 5.93（年化） 4.92 4.62 4.66
存货周转率（次） 5.41（年化） 6.18 8.69 9.27
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每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 0.22 -0.01 0.13
研发费用占营业收入的比重 1.44% 0.42% 0.47% 0.53%
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产
收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
报告期利润 基本每股收 稀释每股收
资产收益率
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 14.36% 0.65 0.65
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.07% 0.93 0.93
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.92% 0.55 0.55
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.25% 0.47 0.47
普通股股东的净利润
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶 - - -- 39.91
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发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 6.36 22.12 14.33
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - 70.00
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
小计 3,274.02 3,395.65 3,015.08 3,957.09
减：所得税费用（所得税费用减少以
“-”表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益
净额
归属于母公司所有者净利润 26,110.88 33,855.68 19,925.16 16,535.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
归属于母公司所有者的非经常性损益
净额占归属于母公司所有者净利润比 9.40% 7.52% 11.82% 18.00%
例
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 156,338.99 44.77% 169,008.85 49.77% 121,784.24 48.34% 101,227.48 51.21%
非流动资
产
资产总计 349,216.32 100.00% 339,558.48 100.00% 251,917.53 100.00% 197,672.35 100.00%
报告期内，公司总资产分别为 197,672.35 万元、251,917.53 万元、339,558.48
万元、349,216.32 万元。公司总资产呈增长趋势，主要系公司报告期内对江西五
星特种纸项目投资，公司固定资产和在建工程增加，以及公司于 2020 年首次公
开发行股票并上市募集资金到账所致。
报告期内，流动资产占总资产比例分别为 51.21%、48.34%、49.77%和 44.77%，
整体呈下降趋势，主要系公司江西五星特种纸项目建设顺利推进，非流动资产规
模逐年增加。
报告期内公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 26,939.98 17.23% 24,411.43 14.44% 17,161.28 14.09% 18,404.81 18.18%
交易性金
- - 14,005.86 8.29% 3,000.00 2.46% - -
融资产
应收票据 8,980.62 5.74% 14,157.29 8.38% 11,390.22 9.35% 11,289.85 11.15%
应收账款 53,470.34 34.20% 45,059.31 26.66% 50,372.44 41.36% 41,065.00 40.57%
应收款项
融资
预付款项 942.81 0.60% 757.63 0.45% 274.95 0.23% 212.95 0.21%
其他应收
款
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存货 46,924.85 30.01% 42,902.88 25.38% 22,536.21 18.51% 21,548.24 21.29%
其他流动
资产
流动资产
合计
报告期内，公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金、应收票据、应
收款项融资构成。
公司 2019 年末流动资产有所增长，主要原因为江西五星格拉辛纸生产线于
项目进一步推进，江西五星于 2019 年继续购置长期资产形成待抵扣增值税进项
税额导致其他流动资产有所增加。
公司 2020 年末流动资产增长，主要原因为：（1）江西五星格拉辛纸以及转
移印花纸生产线产能逐渐释放，原材料备货增加；（2）随着公司经营规模的扩
大，公司应收票据及应收款项融资增加；（3）随着公司首次公开发行股票募集
资金的到位，公司货币资金及交易性金融资产增加。
流动资产较 2020 年末下降。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 41.47 0.15% 29.21 0.12% 5.71 0.03% 23.46 0.13%
银行存款 21,036.83 78.09% 14,770.00 60.50% 12,534.38 73.04% 13,750.65 74.71%
其他货币资
金
合计 26,939.98 100.00% 24,411.43 100.00% 17,161.28 100.00% 18,404.81 100.00%
报告期各期末，公司其他货币资金的具体情况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
承兑汇票保证金 4,380.76 6,912.38 4,425.27 2,481.01
信用证保证金 1,480.52 2,699.45 195.52 2,149.69
存出投资款 0.40 0.40 0.40 -
合计 5,861.67 9,612.23 4,621.19 4,630.70
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公司 2019 年末货币资金较 2018 年末减少，主要系公司江西五星格拉辛纸生
产线 2019 年投产，营运资金需求增加导致。
公司 2020 年末货币资金较 2019 年末增加，主要系随着公司经营规模的提升，
公司为购买原材料等使用银行承兑汇票和信用证支付存入的保证金增加。另外，
公司 2020 年首次公开发行股票募集资金到位亦导致货币资金增加。
年度现金股利，增加了银行存款规模。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
交易性金
- 14,005.86 3,000.00 -
融资产
致，上述理财产品已于 2020 年 1 月赎回。
致。其中公司使用部分闲置募集资金购买结构性理财产品 13,000 万元，该等理
财产品于 2021 年 3 月赎回，并归还至公司募集资金专户。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收票据 8,980.62 14,157.29 11,390.22 11,289.85
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，期末对不计划持有至到期，
以背书或贴现等方式提前处置的应收票据，列入应收款项融资。2019 年末，发
行人应收款项融资余额为 4,152.22 万元，考虑到该部分应收票据，2019 年末公
司应收票据为 15,542.44 万元，较 2018 年末有所提升，主要系 2019 年公司背书
转让的应收票据支付货款金额有所减少导致。
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年末增加，主要系随着公司销售规模的扩大，客户以票据支付货款金额增加。
年末下降，主要原因为 2021 年以来，随着生产规模的提升，公司资金需求增加，
为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。2020 年末发行人商业承兑汇票账面余额为
账准备 124.50 万元。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12 月
/2021 年 6 月末
月 31 日 月 31 日 31 日
营业收入① 163,493.26 263,466.23 237,592.79 214,900.14
应收账款账面余额② 59,595.40 50,694.68 56,302.12 46,598.17
剔除单项金额重大并全额计提坏
账准备的应收账款账面余额③
剔除单项金额重大并全额计提坏
账准备的应收账款账面余额占收 17.25%（年化） 18.03% 22.35% 20.20%
入比例③/①
①应收账款规模分析
报告期内，发行人应收账款整体呈上升趋势，主要原因为：随着我国国民经
济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，
网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，
驱动国内特种纸产业的快速发展。随着特种纸行业下游需求较快增长，公司产能
提升，营业收入逐年增长，应收账款随着营业收入增长而相应增加。
客户的要求下，公司对个别长期稳定客户的信用政策有所放宽，一定程度上导致
稳定的合作，以及客户良好的信用和较强的综合实力，同时方便面碗、一次性纸
杯、一次性面碗、标签用纸等终端市场稳步增长，为公司的销售回款提供了保障。
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报告期内，发行人应收账款余额占营业收入比例较为稳定。
②应收账款质量分析
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 3,194.92 5.36% 3,194.92 100.00% -
按组合计提坏账准备 56,400.48 94.64% 2,930.15 5.20% 53,470.34
小计 59,595.40 100.00% 6,125.07 10.28% 53,470.34
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 3,194.92 6.30% 3,194.92 100.00% -
按组合计提坏账准备 47,499.76 93.70% 2,440.45 5.14% 45,059.31
小计 50,694.68 100.00% 5,635.36 11.12% 45,059.31
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 3,194.92 5.67% 3,194.92 100.00% -
按组合计提坏账准备 53,107.21 94.33% 2,734.77 5.15% 50,372.44
小计 56,302.12 100.00% 5,929.68 10.53% 50,372.44
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备
按信用风险特征组合计提坏账准
备
小计 46,598.17 100.00% 5,533.17 11.87% 41,065.00
单位：万元
项目 应收账款账
比例 坏账准备 比例
面余额
合计 43,403.25 100.00% 2,338.26 100.00%
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公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。2019 年末、2020 年末、2021
年 6 月末，公司按照账龄损失率对照表计提坏账准备，情况如下：
单位：万元
项目
应收账款账面余额 比例 坏账准备 比例
合计 53,107.21 100.00% 2,734.77 100.00%
项目
应收账款账面余额 比例 坏账准备 比例
合计 47,499.76 100.00% 2,440.45 100.00%
项目
应收账款账面余额 比例 坏账准备 比例
合计 56,400.48 100.00% 2,930.15 100.00%
报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 99%以上，账龄结构合
理，公司应收账款回款良好。
报告期各期末，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称
浙江望湖蓝图纸业有限公司 2,943.43 2,943.43 2,943.43 2,943.43
厦门雅合纸塑复合材料有限
公司
小计 3,194.92 3,194.92 3,194.92 3,194.92
报告期内，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为应收浙江望
湖蓝图纸业有限公司和厦门雅合纸塑复合材料有限公司货款。
浙江望湖蓝图纸业有限公司主营业务为晒图纸、转移印花纸的生产和销售，
近年来晒图纸被喷绘、电子打印等替代，晒图纸市场萎缩，浙江望湖蓝图纸业有
限公司资金链紧张、经营困难，导致上述应收账款收回可能性较低，2016 年，
公司对应收浙江望湖蓝图纸业有限公司账款全额计提坏账准备。2018 年，经双
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方协商，浙江望湖蓝图纸业有限公司以设备抵偿债务 70.00 万元，公司相应转回
部分坏账准备。
厦门雅合纸塑复合材料有限公司由于涉及多起合同纠纷，应收账款收回可能
性较低。根据 2014 年 9 月 11 日“《浙江省衢州市衢江区人民法院民事判决书》
（2014）衢巡商初字第 126 号”判决，被告厦门雅合纸塑复合材料有限公司于判
决生效之日起十日内支付原告浙江五星纸业有限公司货款 251.49 万元。截至 2021
年 6 月 30 日，公司尚未收到上述货款。谨慎性考虑，公司对应收厦门雅合纸塑
复合材料有限公司货款全额计提坏账准备。
③应收账款前五名情况
报告期内，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款
序号 客户名称 金额 年限
余额比例
合计 26,832.42 - 45.02%
占应收账款
序号 客户名称 金额 年限
余额比例
合计 25,459.53 - 50.22%
占应收账款
序号 客户名称 金额 年限
余额比例
以上
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合计 32,078.96 - 56.98%
占应收账款
序号 客户名称 金额 年限
余额比例
年、3 年以上
合计 23,230.77 - 49.85%
注：将同一控制下公司广东冠豪高新技术股份有限公司和浙江冠豪新材料有限公司合并披露；将同一
控制下公司苏州富洲胶粘制品有限公司、天津富洲科技有限公司、中山富洲胶粘制品有限公司、中山汉洲
科技实业有限公司、中山富洲纸塑制品有限公司、上海宝莱纳企业发展股份有限公司合并披露。
报告期各期末，公司前五名应收账款合计占比分别为 49.85%、56.98%、
（5）应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收款项
融资
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，期末对不计划持有至到期，
以背书或贴现等方式提前处置的应收票据，按照新金融工具准则列入应收款项融
资。
（6）预付款项
报告期内，公司预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付款项 942.81 757.63 274.95 212.95
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 212.95 万元、274.95 万元、
建设项目的推进，公司设备及原辅材料采购增加所致。
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（7）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
日 日 日
其他应收款账面
余额
坏账准备 27.00 31.17 73.33 97.22
其他应收款账面
价值
占流动资产比例 0.05% 0.14% 1.08% 2.59%
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 2,621.31 万元、1,316.20 万
元、231.40 万元、83.11 万元，占公司流动资产比例分别为 2.59%、1.08%、0.14%、
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收利息 - - - - - - 875.55 32.21%
押金保证金 102.93 93.49% 256.25 97.59% 570.67 41.07% 1,744.66 64.18%
应收暂付款 7.17 6.51% 6.32 2.41% 818.86 58.93% 98.31 3.62%
合计 110.10 100.00% 262.56 100.00% 1,389.54 100.00% 2,718.52 100.00%
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，发行人定期存单应收利息
计入银行存款。
报告期各期末，公司押金保证金主要系海关税款保证金。2019 年应收暂付
款主要系因购买设备支付形式变更，导致应收杭州蓝海拓凡科技有限公司款项
（8）存货
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 22,147.37 47.20% 37,402.66 87.18% 11,779.66 52.27% 13,071.06 60.66%
库存商品 19,947.41 42.51% 3,633.46 8.47% 8,654.92 38.40% 7,756.88 36.00%
发出商品 1,832.78 3.91% 875.21 2.04% 916.31 4.07% 148.23 0.69%
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委托加工
物资
在产品 368.95 0.79% 343.89 0.80% 393.91 1.75% 463.02 2.15%
在途物资 2,052.04 4.37% 514.94 1.20% 686.91 3.05% 40.34 0.19%
包装品 471.37 1.00% 132.71 0.31% 103.84 0.46% 41.29 0.19%
低值易耗
- - - - - - 10.84 0.05%
品
合计 46,924.85 100.00% 42,902.88 100.00% 22,536.21 100.00% 21,548.24 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 21,548.24 万元、22,536.21 万元、
①原材料分析
价格有所降低导致。
转移印花纸生产线产能逐渐释放，以及为确保 2021 年初江西五星 30 万吨文化纸
生产线的顺利投产，原材料备货增加。此外，2020 年下半年，木浆市场价格相
对较低，公司主动增加木浆备货。
②库存商品分析
江西五星格拉辛纸生产线投产，江西五星库存商品增加导致。
随着江西五星文化纸生产线的投产，2021 年 6 月末公司文化纸库存商品增
加。此外，公司结合行业及客户需求情况，预计三季度市场较好，对食品包装纸
和格拉辛纸进行了合理备货，亦导致库存商品增加。
③发出商品分析
影响，应客户要求，临近 2019 年期末发货较多，导致 2019 年末发出商品增加。
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发出商品增加。
④在途物资分析
根据目前公司国内木浆采购周期统计，从公司下达采购订单到货物采购入库
的时间一般为 2-3 天。发行人在途物资账面价值占存货账面价值比例较小，具有
一定的偶发性，具有商业合理性，对公司不具有重大影响。
⑤存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存商品
跌价准备
报告期内，公司库存商品整体情况较好，2018 年末、2019 年末、2020 年末，
公司库存商品存货跌价准备金额分别为 46.73 万元、49.54 万元、13.21 万元，金
额较低。
合、调试阶段，产出部分二等品和回炉纸，公司对部分文化纸计提存货跌价准备
导致 2021 年 6 月末存货跌价准备较高。
市公司不存在重大差异
A.公司存货跌价准备计提情况
公司存货主要包括原材料和库存商品，公司存货库龄在一年以内的比例为
在库存积压情况。报告期各期末，公司对存在减值迹象的存货相应计提了存货跌
价准备，具体情况如下：
a.公司原材料不存在计提跌价准备的情况
报告期内，公司根据产品生产所需的原材料成本为基础，并综合考虑产品的
生产难度、产品需求量等因素，确定相关产品报价。报告期内，公司整体净利率
不存在为负的情况，原材料不存在存货跌价的情况。
b.公司库存商品存货跌价准备情况
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报告期内，公司库存商品存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
日 日 日
库 存商品跌 价
准备
报告期内，公司库存商品整体情况较好，2018 年末、2019 年末、2020 年末，
公司库存商品存货跌价准备金额分别为 46.73 万元、49.54 万元、13.21 万元，金
额较低。
从投产到稳定生产过程中，产出部分二等品和回炉纸，公司对该等产品计提存货
跌价准备导致 2021 年 6 月末存货跌价准备较高。
B.期末订单情况
报告期各期末，公司订单与库存商品情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
期末库存商品余额
①
期末订单金额② 29,522.24 19,647.39 10,223.55 17,096.03
订单覆盖率②/① 141.88% 538.78% 117.45% 219.08%
注：客户一般按月提交采购订单，公司按照订单安排生产及发货，期末订单一般为期后一个
月的发货量，上表期末订单金额按照期后一个月发货成本统计。
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。主要产品包括生产食品包装纸、
格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸。报告期内公司主要产品市场情况较好，
公司客户基本稳定，在手订单充足，公司产品平均产销率达 96%。
公司主要为客户提供定制化的产品，采取以销定产的经营策略，当月销售的
产品大部分为当月生产，因此报告期各期末，公司整体保持了相对较低的库存商
品水平，以及较高的订单覆盖率。
公司根据谨慎性原则，对存在减值迹象的存货相应计提了存货跌价准备，公
司存货跌价准备计提充分。
C.与同行业上市公司存货跌价准备对比情况
a.存货跌价准备计提政策对比
公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提均采用成本与可变现净值孰
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低计量的方法，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在显
著差异。
b.存货跌价准备计提比例对比
公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：
证券代码 证券简称
行业平均水平 1.65% 2.36% 3.34% 2.83%
公司 1.80% 0.03% 0.22% 0.22%
注：行业平均水平=同行业可比上市公司跌价准备合计数/存货余额合计数
同行业可比公司的存货跌价准备计提比例存在一定差异，主要系各公司产品
结构上存在差异，除民丰特纸、恒丰纸业、凯恩股份外，普遍计提比例较低。
均值，主要得益于公司主要为客户提供定制化的产品，采取以销定产的经营策略，
当月销售的产品大部分为当月生产，期末库存商品情况良好且金额相对较低。
从投产到稳定生产过程中，产出部分二等品和回炉纸，公司对该等产品计提存货
跌价准备导致 2021 年 6 月末存货跌价准备较高，存货跌价准备计提比例提升。
公司库龄在 1 年以内的存货占比在 99%以上，1 年以上库龄的存货主要为少
量已停产的产品。公司存货库龄较短、期后销售及存货周转情况良好，存货周转
率优于同行业上市公司平均水平，不存在库存积压及重大资产减值风险。公司按
照会计政策的相关规定合理计提存货跌价准备。
综上所述，报告期内，公司存货跌价准备计提充分，公司存货跌价准备计提
政策等与同行业上市公司不存在重大差异。
报告期内，同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
证券代码 证券简称 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
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行业平均水平（注） 1.65% 2.36% 3.34% 2.83%
注：行业平均水平=同行业可比上市公司跌价准备合计数/存货余额合计数
报告期内，如公司存货按同行业均值计提减值准备，其对公司利润影响情况
如下：
单位：万元
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 31 日
期末存货账面余额① 47,785.73 42,916.09 22,585.75 21,594.98
同行业可比上市公司存货跌价准
备计提比例均值②
按同行业均值计提的跌价准备
③=①*②
公司期末已计提存货跌价准备④ 860.88 13.21 49.54 46.73
补充计提存货跌价准备⑤=③-④ -72.42 999.61 704.82 564.41
补充计提存货跌价准备对净利润
-（注） 749.71 528.62 423.31
的影响⑥=⑤*75%
净利润⑦ 26,110.88 33,855.68 19,925.16 16,535.39
补充计提存货跌价准备对净利润
- 2.21% 2.65% 2.56%
的影响占比⑧=⑥/⑦
补充计提存货跌价准备后的净利
润⑨=⑦-⑥
注：2021 年 6 月 30 日公司计提的存货跌价准备水平高于同行业上市公司平均值，上表未对
如公司存货按同行业均值计提跌价准备，2018 年末、2019 年末、2020 年末，
公司需补充计提存货跌价准备对净利润的影响分别为 423.31 万元、528.62 万元、
公司补充计提存货跌价准备后的净利润分别为 16,112.08 万元、19,396.55 万
元、33,105.97 万元，仍满足最近三个会计年度连续盈利、最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均高于 6%等相关发行条件，不会对本次证券发行构成重
大不利影响。
⑥2020 年末公司原材料大幅增加的原因合理，与公司的仓储能力相符，变动
趋势与同行业可比公司一致
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增幅较大，主要系报告期内江西五星新生产线投产、产能释放，对原材料需求增
加，以及 2020 年木浆市场价格处于低位，公司主动增加木浆备货所致。
A.新生产线投产对原材料需求增加
报告期内，公司主要产品销售金额及销售数量情况如下：
单位：万元/万吨
产品类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
别 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
食品包
装纸
格拉辛
纸
描图纸 4,532.43 0.35 6,997.72 0.56 8,648.28 0.66 6,481.50 0.53
转移印
花纸
文化纸 19,459.91 3.93 - - - - - -
合计 163,195.22 25.16 258,281.24 43.35 237,022.40 37.44 210,463.12 31.12
报告期内，公司产品主要包括食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、
文化纸。江西五星格拉辛纸生产线及转移印花纸生产线分别于 2019 年及 2020 年
投产。得益于良好的市场情况，随着新生产线的投产，以及产能的释放，报告期
内，格拉辛纸、转移印花纸销售数量及金额不断提升，对原材料的需求相应增加。
产品生产周期方面，公司主要为客户提供定制化的产品，采取以销定产的经
营策略。公司拥有专业的纸机生产线，原材料木浆经碎解、除渣、压榨、脱水、
压光等环节后形成原纸，系连续性生产过程，自动化程度较高。公司根据生产情
况以及客户对产品交付的时间等要求安排生产。对于小批量的产品一般 3-5 天即
可完成生产。对于批量较大，或规格较多、工艺要求复杂的产品，生产周期在
原材料采购周期方面，公司主要原材料为进口木浆。按照公司进口木浆采购
周期统计，从公司下达采购订单到货物采购入库的时间约为 2-3 个月，原材料采
购周期相对较长。为避免出现因意外造成原材料不足或临时订单需求，报告期内
公司原材料库存维持 1-2 个月的使用量。
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一步释放，以及 2021 年初江西五星 30 万吨文化纸生产线的投产，公司 2021 年
对原材料的需求持续扩大。结合木浆采购周期较长而生产周期较短的特点，以及
公司生产经营情况，公司于 2020 年末增加了对原材料的备货，原材料库存增幅
较大。
B.2020 年下半年，木浆市场价格处于低位，公司主动增加木浆备货
报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
数据来源：iFinD
注：纸浆按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆，木浆为纸浆的重要组成部分。此处
以纸浆价格指数来反映木浆价格波动情况。
报告期内，纸浆市场价格指数波动较大。2018 年前三季度，纸浆价格持续高
位运行。2018 年第三季度开始，纸浆价格进入下降通道。2019 年，纸浆价格指
数持续下降，并在 2020 年度整体保持相对较低水平。2020 年底，纸浆价格指数
提升。
鉴于 2020 年度木浆市场价格已较前期明显降低，同时公司结合历史经验并
审慎判断，预计 2021 年木浆市场价格提升可能性较大，因此于 2020 年末主动增
加了木浆备货，导致 2020 年末原材料库存规模较 2019 年末增幅较大。
业可比公司一致
公司在主要生产经营所在地五洲特纸、浙江五星、江西五星，以及浙江宁波
等地设置了原材料仓库。此外，近年来，随着江西五星特种纸项目的顺利推进，
公司仓储能力进一步提升。2020 年末，公司原材料库存增加较多，现有仓储规
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模能够满足公司原材料存储需求，与公司的仓储能力相符。
单位：万元
股票代码 公司名称
账面价值 增幅 账面价值
平均值 48,626.54 31.87% 36,554.46
本公司 37,402.66 217.52% 11,779.66
动趋势一致。除恒丰纸业、冠豪高新外，同行业可比上市公司原材料账面价值在
值与同行业可比公司变动趋势一致。
⑦期末原材料备货对发行人毛利率产生一定影响，相关风险提示充分
报告期各期末，公司原材料存货余额及消化周期情况如下：
项目
日 日 日 日
原材料账面余额
（万元）
消化周期（天） 60.06 57.33 29.11 28.90
注 1：消化周期=365/（原材料成本*2/（期初原材料余额+期末原材料余额））
注 2：截至 2021 年 6 月 30 日的消化周期为年化数据。
公司原材料主要包括木浆以及辅料。为避免出现因意外造成原材料不足或临
时订单需求，报告期内公司原材料库存维持 1-2 个月的使用量。
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月的生产需要。2020 年末及 2021 年 6 月，公司根据新生产线投产、产能释放情
况，以及木浆市场价格波动情况对原材料进行适当备货，期末原材料增加，原材
料消化周期增加至 2 个月。公司原材料消化周期较短，原材料库龄均在一年以内。
公司期末原材料库存成本对下一年度毛利率水平存在一定影响。
价格整体呈下降趋势，成本降低。而受木浆价格下降的等因素影响，公司主要产
品价格有所下降，因此 2018 年末、2019 年末公司原材料存货对 2019 年、2020
年度公司当期毛利率影响较小。
致公司期末原材料存货成本较低。而 2021 年以来，随着木浆价格的上涨，发行
人主要产品价格相应提升。上述因素一定程度上导致 2021 年 1-6 月公司产品毛
利率增加，上述原因导致的公司产品毛利率增加不具有可持续性。
报告期内，公司产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
食品包装纸 6,450.99 5,629.39 5,860.17 6,379.00
格拉辛纸 7,276.37 6,408.39 7,170.75 8,170.52
描图纸 12,947.95 12,427.08 13,147.83 12,315.13
转移印花纸 6,145.91 5,495.67 - -
文化纸 4,949.85 - - -
注：2019 年度，公司描图纸单位价格上升，与木浆价格下降的趋势相反，主要系国内具备
描图纸生产制造能力的企业较少，个别生产厂商退出市场，描图纸价格上涨。
月毛利率水平。2020 年末公司原材料备货增加系公司考虑到新增生产线投产、
产能释放，以及木浆市场价格走势，并结合历史经验进行审慎判断之后进行的决
策。上述原因导致的公司产品毛利率增加不具有可持续性。同时木浆作为国际大
宗商品，其价格受众多因素的影响。如未来公司库存木浆较多，且价格较高，而
期后由于木浆价格下降等原因导致公司产品价格相应下降，可能会给公司经营业
绩带来不利影响。公司将结合实际生产经营情况，合理规划原材料库存数量。
公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”对上述“期末原材料
库存较高可能导致经营业绩波动的风险”进行了补充披露，相关风险提示充分。
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⑧原材料及相关产品备货合理性，原材料的主要供应商及采购价格相关情况
报告期各期末，公司存货主要由原材料及库存商品构成，其账面价值情况如
下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
原材料 22,147.37 37,402.66 11,779.66 13,071.06
库存商品 19,947.41 3,633.46 8,654.92 7,756.88
A.原材料备货的合理性
a.木浆市场价格波动
报告期内，木浆市场价格存在一定波动，具体情况如下：
数据来源：iFinD
注：纸浆按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆，木浆为纸浆的重要组成部分。此处
以纸浆价格指数来反映木浆价格波动情况。
报告期内，纸浆价格指数波动较大。2018 年前三季度，纸浆价格持续高位运
行。2018 年第三季度开始，纸浆价格进入下降通道。2019 年，纸浆价格指数持
续下降，并在 2020 年度整体保持相对较低水平。2020 年底，纸浆价格指数提升。
材料存货余额相对稳定，原材料消化周期保持在 1 个月左右。
判断，公司预计 2021 年木浆市场价格提升可能性较大，因此于 2020 年末主动增
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加了木浆备货。
b.公司产能提升，客户订单增加
报告期各期末，公司订单情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
期末订单金额 29,522.24 19,647.39 10,223.55 17,096.03
注：客户一般按月提交采购订单，公司按照订单安排生产及发货，期末订单一般为期后一个
月的发货量，上表期末订单金额按照期后一个月发货成本统计。
江西五星格拉辛纸生产线、转移印花纸生产线及文化纸生产线分别于 2019
年、2020 年、2021 年投产。得益于良好的市场情况，随着新生产线的投产，以
及产能的释放，2020 年末、2021 年 6 月末，公司订单增加较多，对原材料的需
求相应增加。在此背景下，公司 2020 年末、2021 年 6 月末原材料备货规模相对
较大。
B.库存商品备货的合理性
a.公司所处行业发展情况良好
报告期内，公司所处行业发展情况良好，具体情况如下：
Ⅰ食品包装纸
一方面，随着禁塑令在我国的逐步推广施行，纸质材料制品有望逐步替代部
分塑料制品，这将拓展纸制品特别是食品包装纸的市场空间，增加市场需求。另
一方面，未来随着餐饮、休闲食品、饮料、方便面等行业的快速发展，以及消费
者对食品包装安全卫生、环保健康要求的不断提升，食品包装纸的需求量将不断
增长。
Ⅱ格拉辛纸
受益于日化、酒品、饮料等行业发展，商品包装相关的标签需求量不断增长，
市场规模不断扩大，直接带动了格拉辛纸的需求增长，市场前景良好。同时物流
业快速发展，物流标签需求的增加亦拉动格拉辛纸需求增长。
Ⅲ描图纸
描图纸技术标准相对较高，市场集中度高，近年来产量较为稳定。随着人民
生活水平的提高，人们对服装、日化品、食品包装的品质要求逐步提高，描图纸
已经逐步应用到广告、服装吊牌、食品包装、高档日用品包装等领域。未来随着
描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用范围将拓展到日常生
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活中的更多领域。
Ⅳ转移印花纸
近年来，我国转移印花纸市场情况较好，未来的市场需求有望不断增大。首
先，随着高速打印机的普及和成本下降，以及环保政策对传统印染行业限制，数
码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，使得数码热转印成为
纺织服装行业的主流工艺，进而增加转移印花纸的市场需求；其次，服装行业的
市场规模较大，较大的基数决定了服装业对转移印花纸的较大需求，同时，随着
人们对个性化的追求，个性化的服装需求将进一步提升对转移印花纸的需求；最
后，国内户外广告产业有望随着我国经济的增长而稳步增长，进而增加对转移印
花纸的需求。
Ⅴ文化纸
文化纸主要包括书写、印刷纸张，适用于印刷书刊、教材、杂志、笔记本、
彩色图片等。随着 2015 年实施的“二胎政策”及 2021 年 5 月《关于优化生育政策
促进人口长期均衡发展的决定》的贯彻落实，未来几年入学人数呈增长趋势，对
教材教辅的需求有良好支撑。
综上所述，公司所处行业发展前景良好，报告期内，公司结合自身生产经营
情况对部分产品进行了适当备货，具有合理性。
b.客户订单充裕
报告期各期末，公司库存商品账面价值构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
食品包装纸 5,447.80 1,091.42 1,732.83 5,303.28
格拉辛纸 6,301.45 1,154.10 6,513.69 1,274.13
描图纸 520.44 479.33 285.06 1,089.69
转移印花纸 1,348.29 908.60 - -
文化纸 6,329.44 - - -
其他 - - 123.33 89.78
合计 19,947.41 3,633.46 8,654.92 7,756.88
注：其他产品主要为公司少量已停产的产品。
公司主要为客户提供定制化的产品，采取以销定产的经营策略，报告期内公
司客户基本稳定。同时，公司以成熟的产供销体系为基础，注重库存商品的管理，
当月销售的产品大部分为当月生产，总体保持了较低的库存商品水平。
报告期各期末，公司主要产品订单情况如下：
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单位：万元
产品名称 2021 年 6 月 30 日
日 日 日
食品包装纸 12,504.51 10,610.28 6,467.79 13,174.45
格拉辛纸 5,581.89 6,530.94 3,626.58 3,569.65
描图纸 483.69 484.47 129.18 351.93
转移印花纸 2,010.95 2,021.70 - -
文化纸 8,941.20 - - -
合计 29,522.24 19,647.39 10,223.55 17,096.03
注：客户一般按月提交采购订单，公司按照订单安排生产及发货，期末订单一般为期后一个
月的发货量，上表期末订单金额按照期后一个月发货成本统计。
存水平。
加。
司结合行业及客户订单需求等情况，预计三季度市场较好，对食品包装纸和格拉
辛纸进行了合理备货。
综上所述，报告期内公司下游行业发展良好，公司结合订单情况、新生产线
投产、产能释放情况，以及原材料市场价格波动等情况对原材料及库存商品进行
备货，导致 2020 年末、2021 年 6 月末原材料，以及 2021 年 6 月末库存商品的
账面价值较大，相应情况合理。
A.原材料的主要供应商与公司、控制人及相关关联方不存在关联关系
公司主要产品为食品包装纸、格拉辛纸和描图纸等，对原材料的要求高，公
司主要原材料为进口优质木浆。目前，全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、
智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。
报告期内，公司木浆主要采购自 UPM、Suzano International Trade GmbH、国际
纸业（香港）、冠宇贸易、浙江东方纸业有限公司等国内外知名木浆供应商。公
司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，公司前五大原材料供应商与公司、控制人及相关关联方之间不存
在关联关系。
B.采购价格公允，不存在变相转移资金、循环交易或损害上市公司利益的情
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况
公司选取了市场上比较有代表性的木浆品牌，分别为银星针叶浆、小叶阔叶
浆、昆河化机浆，并将其公开报价区间与公司木浆采购均价进行了对比分析。需
要说明的是：
a.公司选取的对比价格为供应商对市场所有参与者的公开报价，一般价格较
高。而实际采购过程中，考虑到客户采购数量、客户合作时间、客户关系维护等
因素，实际采购成交价格往往低于市场公开报价；
b.不同品牌木浆在产品特性、品质等方面亦不相同，其价格不完全一致。公
司采购的木浆往往涉及多个品牌，因而与对比的木浆品牌价格可能存在一定差
异。
报告期内，公司木浆平均采购价格与市场报价对比情况如下：
单位：元/吨
项目
木浆采购均价 场价格报价区间 木浆采购均价 格报价区间
金额 3,479.66 3,434.40-6,301.40 3,204.02 3,086.60-4,260.00
项目
采购均价 格报价区间 木浆采购均价 格报价区间
金额 3,860.06 3,096.00-5,000.50 4,799.95 4,065.10-6,237.00
报告期内，公司木浆采购均价整体位于木浆市场报价区间之内。
为：2021 年 1-6 月，木浆市场价格整体呈上涨趋势，而公司下达采购订单到货物
采购入库的时间约为 2-3 个月，因此 2021 年 1-6 月到货木浆的价格（即采购价
格）不会随着市场价格的提升而迅速提升。
木浆为国际大宗商品，市场价格公开、透明，公司木浆采购价格按照市场价
格确定，与市场波动趋势一致，采购价格公允。
报告期内，公司不存在变相转移资金、循环交易或损害上市公司利益的情况。
（9）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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留抵增值税 9,711.27 99.61% 11,148.60 99.66% 11,138.08 96.18% 6,085.33 100.00%
房屋租赁费 38.34 0.39% 38.34 0.34% - - - -
上市中介费用 - - - - 438.68 3.79% - -
预缴企业所得
- - - - 3.96 0.03% - -
税
合计 9,749.62 100.00% 11,186.94 100.00% 11,580.72 100.00% 6,085.33 100.00%
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 6,085.33 万元、11,580.72 万元、
抵扣增值税进项税额。
报告期内公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 713.00 0.37% 713.00 0.42% 270.00 0.21% - -
固定资产 117,398.01 60.87% 122,239.65 71.67% 62,219.53 47.81% 64,800.34 67.19%
在建工程 58,899.53 30.54% 37,596.67 22.04% 60,708.12 46.65% 24,735.43 25.65%
使用权资产 4,362.83 2.26% - - - - - -
无形资产 8,284.06 4.29% 8,376.59 4.91% 5,404.34 4.15% 5,472.42 5.67%
长期待摊费用 50.59 0.03% 58.66 0.03% 34.47 0.03% 39.68 0.04%
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
报告期内，公司非流动资产增长，主要系江西五星特种纸项目建设顺利推进，
公司在建工程、固定资产增加导致。
（1）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款系应收平安国际融资租赁有限公司的融资租
赁保证金。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建
筑物
通用设备 17.46 0.01% 87.91 0.07% 123.14 0.20% 129.89 0.20%
专用设备 79,531.34 67.75% 83,381.49 68.21% 36,269.41 58.29% 41,568.04 64.15%
运输工具 412.90 0.35% 321.24 0.26% 371.95 0.60% 346.46 0.53%
合计 117,398.01 100.00% 122,239.65 100.00% 62,219.53 100.00% 64,800.34 100.00%
报告期各期末，公司固定资产分别为 64,800.34 万元、62,219.53 万元、
两者占公司固定资产账面价值比例均超过 99%。公司房屋建筑物主要是车间、仓
库、办公楼及工厂附属设施等，专用设备主要是纸机、靴式压榨机、压光机等专
用生产设备以及环保设备等。
报告期各期末，公司房屋及建筑物账面价值分别为 22,755.96 万元、25,455.03
万元、38,449.00 万元、37,436.30 万元，整体呈增长趋势，主要系江西五星新建
厂房、仓库等由在建工程转固导致。
报告期各期末，公司专用设备账面价值分别为 41,568.04 万元、36,269.41 万
元、83,381.49 万元、79,531.34 万元，整体呈增长趋势，主要系江西五星格拉辛
纸生产线（2018 年度转固）、转移印花纸生产线（2020 年度转固）、文化纸生
产线（2020 年度转固）相关纸机等专用设备及配套设施等由在建工程转固导致。
（3）在建工程
报告期内，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江西五星
特种纸项 58,522.84 99.36% 37,452.50 99.62% 60,300.18 99.33% 24,504.47 99.07%
目
零星工程 376.69 0.64% 144.17 0.38% 407.95 0.67% 230.96 0.93%
合计 58,899.53 100.00% 37,596.67 100.00% 60,708.12 100.00% 24,735.43 100.00%
报告期各期末，公司在建工程分别为 24,735.43 万元、60,708.12 万元、
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五星特种纸项目顺利推进导致。2020 年末，公司在建工程降低，主要系江西五
星转移印花纸生产线、文化纸生产线及配套设施等在 2020 年转固导致。
（4）使用权资产
报告期内公司使用权资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值
在建设备 4,362.83 - - -
二、累计折旧
在建设备 - - - -
三、账面价值
在建设备 4,362.83 - - -
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号——
租赁》，将公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产作为使用权资产核算。
融资租入造纸机设备，租赁成本 2,700 万元，租期共计 36 个月。2020 年，江西
五星与平安国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》，将江西五星靴压配对
辊、压光机等用于融资租赁，租赁成本 2,230 万元，租期共计 36 个月。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司上述租赁确认使用权资产账面价值 4,362.83 万
元。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计
土地使用权 9,098.02 9,098.02 5,983.58 5,983.58
软件 104.28 99.86 95.43 38.43
合计 9,202.30 9,197.87 6,079.01 6,022.01
二、累计摊销合计
土地使用权 888.59 796.66 660.26 539.86
软件 29.65 24.62 14.41 9.73
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合计 918.24 821.28 674.67 549.59
三、账面净值合计
土地使用权 8,209.43 8,301.35 5,323.33 5,443.72
软件 74.63 75.24 81.02 28.70
合计 8,284.06 8,376.59 5,404.34 5,472.42
报告期内公司主要无形资产为土地使用权，2020 年度新增土地使用权主要
系五洲特纸及江西五星项目建设用地。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用主要为排污权使用费，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
排污权使用
费
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,396.99 万元、1,496.82 万元、
资产减值准备、销售返利产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。递延
所得税资产形成情况如下表：
单位：万元
项目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值
准备
计提销售
返利
合计 7,477.24 1,869.31 6,260.25 1,565.06 5,987.30 1,496.82 5,587.98 1,396.99
（8）其他非流动资产
报告期内公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
预付房产购置款 1,300.00 - - -
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务于上海购置办公用房而支付的部分款项。
（二）负债构成分析
报告期内，公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 145,383.92 87.40% 149,664.98 87.62% 132,205.78 87.52% 106,927.72 91.60%
非流动负
债
负债总计 166,350.94 100.00% 170,803.67 100.00% 151,053.52 100.00% 116,733.50 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为116,733.50万元、151,053.52万元、
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 69,097.56 47.53% 76,105.04 50.85% 70,712.28 53.49% 56,173.94 52.53%
应付票据 15,158.02 10.43% 20,287.96 13.56% 24,317.23 18.39% 18,664.13 17.45%
应付账款 36,264.17 24.94% 35,474.41 23.70% 25,118.81 19.00% 24,652.69 23.06%
预收款项 - - - - 612.10 0.46% 554.42 0.52%
合同负债 952.85 0.66% 1,454.59 0.97% - - - -
应付职工薪
酬
应交税费 7,059.16 4.86% 8,420.50 5.63% 7,135.96 5.40% 4,759.68 4.45%
其他应付款 10,944.68 7.53% 134.21 0.09% 155.32 0.12% 223.72 0.21%
一年内到期
的非流动负 4,100.00 2.82% 4,000.00 2.67% 3,000.00 2.27% 1,000.00 0.94%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费等构成。公
司主要流动负债构成及变动情况如下：
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（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目
日 31 日 日 日
质押借款 - - 350.00 836.00
保证借款 33,382.93 25,547.12 16,898.37 -
信用借款 - 1,589.93 - 1,407.00
抵押及保证借款 11,295.47 11,991.39 13,096.79 15,274.25
质押及保证借款 - - - 2,731.50
抵押及质押、保证借款 24,273.29 36,794.48 40,176.74 35,925.19
应付利息 145.87 182.12 190.38 -
合计 69,097.56 76,105.04 70,712.28 56,173.94
原因为：随着江西五星格拉辛纸生产线、转移印花纸生产线以及文化纸生产线的
投产，公司木浆等原材料采购以及人工支出等增加，所需流动资金增加，公司增
加了银行借款。
存充足，2021年1-6月公司相应减少了原材料采购；②2021年1-6月公司票据贴现
金额较大，公司减少了银行借款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据均为尚未到期的银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 15,158.02 20,287.96 24,317.23 18,664.13
应付票据系公司在向部分供应商支付货款时使用票据支付，期末尚未到期而
形成。报告期各期末，应付票据余额波动主要系公司使用票据支付的采购额变动
所致。
（3）应付账款
①应付账款账龄分析
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公司与供应商建立了长期合作关系，具备良好的商业信用。报告期各期末应
付账款余额分别为24,652.69万元、25,118.81万元、35,474.41万元、36,264.17万元。
报告期内，公司一年以内的应付账款占应付账款余额的比例均超过98%，应
付账款主要集中在一年以内。账龄一年以上的应付账款主要是工程和设备应付
款。
报告期各期末，公司应付账款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例
合计 36,264.17 100.00% 35,474.41 100.00%
账龄
金额 比例 金额 比例
合计 25,118.81 100.00% 24,652.69 100.00%
②应付账款按性质分类
报告期各期末，应付账款包括应付材料款、应付长期资产购置款和应付费用
类款项。
单位：万元
项目
日 日 日 日
应付材料款 31,409.60 30,790.72 19,341.99 19,069.40
应付长期资产购
置款
应付费用类款项 2,271.11 1,926.42 2,467.09 1,907.04
合计 36,264.17 35,474.41 25,118.81 24,652.69
根据公司与材料供应商的协议或订单，进口采购采用信用证方式付款，国内
采购一般为收到发票后付款。2020年度，随着江西五星特种纸生产线的陆续投产
以及公司备货需要，同时木浆价格相对较低，公司增加了原材料采购，导致期末
应付材料款增加。
应付长期资产购置款主要系江西五星在建工程款；应付费用类款项主要为运
费。
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（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收款项 - - 612.10 554.42
注：公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，根据相关规
定，公司将签订销售合同或订单的预收款项转列至合同负债。
公司预收款项主要为货款。发行人预收款项对应的主要客户为部分外销客户、
部分初次合作的客户或发生零星业务的客户，在对该类部分客户进行销售时，公
司会按照合同约定预先收取货款。
报告期内，随着公司销售规模的增加，公司预收款项及合同负债有所提升。
（5）合同负债
报告期各期末，公司合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合同负债 952.85 1,454.59 - -
公司合同负债主要为签订销售合同或订单的预收款。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
短期薪酬 647.73 1,321.52 1,114.79 873.76
离职后福利—设定提
存计划
合计 693.79 1,383.92 1,154.08 899.15
单位：万元
项目
日 日 日 日
工资、奖金、津贴和
补贴
职工福利费 - - - -
社会保险费 23.35 32.58 19.51 16.30
其中：医疗保险费 15.71 21.34 13.38 8.58
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工伤保险费 6.07 9.10 4.80 6.86
生育保险费 1.57 2.13 1.34 0.86
住房公积金 - - - -
工会经费和职工教育
经费
合计 647.73 1,321.52 1,114.79 873.76
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
基本养老保
险
失业保险费 2.07 2.64 1.84 1.36
合计 46.05 62.40 39.29 25.39
公司应付职工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴及社会保险费等构成。报
告期各期末，公司应付职工薪酬余额逐年增长，主要原因为：一方面，随着江西
五星建设项目的推进，公司员工人数不断增加；另一方面，为维持员工稳定及留
住人才，公司员工平均薪酬增加。
部分。
（7）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
增值税 1,512.26 2,437.26 2,386.39 2,051.67
城市维护建设
税
企业所得税 5,328.61 5,691.79 4,485.77 2,482.83
房产税 66.02 60.91 46.51 -
土地使用税 49.56 37.95 32.15 32.15
个人所得税 5.13 5.09 4.11 7.67
教育费附加 20.17 30.58 40.82 41.36
地方教育附加 13.45 37.21 27.22 27.57
印花税 11.90 20.31 11.92 19.93
环境保护税 5.01 4.48 5.81 -
合计 7,059.16 8,420.50 7,135.96 4,759.68
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公司遵照税收政策缴纳相关税款。报告期各期末，随着公司经营规模的提升，
应交税费余额整体呈上升趋势。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付股利 10,798.00 - - -
应付利息 - - - 137.23
其他应付
款
合计 10,944.68 134.21 155.32 223.72
注：2019 年末，按新金融工具准则，期末应计未付利息在短期借款列报
相关款项已于 2021 年 7 月支付完毕。
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
押金保证
金
应付暂收
款
其他 - - - 16.91
合计 146.68 134.21 155.32 86.49
公司其他应付款余额主要系收到其他单位缴纳的押金保证金。报告期各期
末，公司其他应付款金额较低。
（9）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
日 日 日
一年内到期的长
期借款
一年内到期的非流动负债是指长期借款中一年内需要偿还的部分，为江西五星
特种纸项目建设借款。
（10）其他流动负债
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报告期各期末，公司其他流动负债如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
计提销售返利 962.14 2,212.07 - -
待转销项税额 151.56 192.27 - -
合计 1,113.70 2,404.34 - -
其他非流动负债包括计提销售返利及待转销项税额。2018 年末、2019 年末，
公司计提销售返利、待转销项税额分别在应收账款、预收款项列报。2020 年度，
公司执行新收入准则，将上述项目在其他流动负债列报。
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 13,700.00 65.34% 12,000.00 56.77% 16,000.00 84.89% 6,700.00 68.33%
租赁负债 2,378.89 11.35% - - - - - -
长期应付款 2,413.60 11.51% 6,499.67 30.75% - - - -
递延收益 2,474.53 11.80% 2,639.02 12.48% 2,646.27 14.04% 2,951.30 30.10%
递延所得税负债 - - - - 201.47 1.07% 154.48 1.58%
非流动负债 20,967.02 100.00% 21,138.69 100.00% 18,847.74 100.00% 9,805.78 100.00%
（1）长期借款
单位：万元
项目
日 日 日 日
抵押及保证借
款
保证借款 2,000.00 - - -
合计 13,700.00 12,000.00 16,000.00 6,700.00
截至2021年6月30日，公司长期借款余额13,700.00万元，其中11,700.00万元
为江西五星特种纸项目建设借款，2,000.00万元为五洲特纸生产经营借款。
（2）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债情况如下：
单位：万元
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项目
日 日 日 日
尚未支付的租赁付
款额
减：未确认融资费用 -126.07 - - -
合计 2,378.89 - - -
资租入造纸机设备，租赁成本2,700万元，租期共计36个月。2020年，江西五星
与平安国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》，将江西五星靴压配对辊、
压光机等用于融资租赁，租赁成本2,230万元，租期共计36个月。
截至2021年6月30日，公司租赁负债账面价值2,378.89万元。
（3）长期应付款
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
融资租赁
款
资租入造纸机设备，租赁成本2,700万元，租期共计36个月。
合同》，将江西五星纸机等用于融资租赁，租赁成本2,000万元，租期共计24个
月；江西五星与平安国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》，将江西五星
靴压配对辊、压光机等用于融资租赁，租赁成本2,230万元，租期共计36个月；
江西五星与平安国际融资租赁有限公司签署《售后回租赁合同》，将江西五星汽
轮机等用于融资租赁，租赁成本2,220万元，租期共计24个月。
截至2020年12月31日，公司上述租赁事项在长期应付款科目列报，期末余额
有限公司签署的《融资租赁合同》，租赁成本2,700万元，租期共计36个月；以
及2020年，江西五星与平安国际融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》，租
赁成本2,230万元，租期共计36个月，涉及的融资租赁事项在租赁负债科目列报。
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截至2021年6月30日，公司长期应付款余额2,413.60万元。
（4）递延收益
单位：万元
项目
日 日 日 日
年产 110 万吨特种纸项
目（注 1）
特种纸循环化改造资金
- - - 11.00
（注 2）
转移印花纸项目（注 3） 49.88 52.73 - -
基础设施建设经费
（注 4） 219.43 234.06 - -
合计 2,474.53 2,639.02 2,646.27 2,951.30
注1：根据江西省湖口县人民政府与江西五星签署的《关于在湖口县投资兴建年产110万吨特种纸项目
投资协议书》、江西省湖口县人民政府与江西五星签署的《关于投资年产110万吨特种纸项目补充协
议书》，公司获得与资产相关政府补助。
注2：根据《衢州市衢江区财政局、衢州市衢江区发展和改革局关于下达2014年省循环经济发展
资金的通知》（衢江财建[2015]101号），公司获得与资产相关政府补助。
注3：根据江西省九江市财政局、九江市工业和信息化局《关于下达2019年度市级工业企业节能技术
改造专项资金的通知》（九财企指〔2019〕61号），公司获得与资产相关政府补助。
注4：根据《湖口县人民政府办公室财政拨款抄告单》（湖府办财拨抄字2020年（295）号）（湖府办
财拨抄字2020年（296）号），公司获得与资产相关政府补助。
（5）递延所得税负债
单位：万元
项目
日 日 日 日
递延所得税负债 - - 201.47 154.48
公司递延所得税负债主要系应收定期存款利息形成的应纳税暂时性差异导
致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：
财务指标
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产负债率（合并） 47.64% 50.30% 59.96% 59.05%
流动比率（倍） 1.08 1.13 0.92 0.95
速动比率（倍） 0.75 0.84 0.75 0.75
息税折旧摊销前利
润（万元）
利息保障倍数（倍） 18.70 12.33 6.67 7.32
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发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造
纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等往往需要数千万甚至上
亿元投资；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳定供应，通常需保有一
定数量的安全库存，报告期各期末，原材料存货账面价值分别为 13,071.06 万元、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.05%、59.96%、50.30%、47.64%，
整体呈下降趋势，资产负债率改善的主要原因为：（1）报告期内，公司盈利能
力较强，净利润分别为 16,535.39 万元、19,925.16 万元、33,855.68 万元、26,110.88
万元。（2）公司于 2020 年首次公开发行股票并上市，募集资金净额 3.40 亿元。
报告期内，公司在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债
能力良好。
期内流动比率和速动比率均较低。2020 年末，随着公司首次公开发行股票并上
市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升。整体来看，公司存在
一定的短期偿债风险。但是，公司存货市场价格透明，容易变现，可在一定程度
上降低短期偿债风险。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 30,495.95 万元、38,622.13 万元、
公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司偿债能力财务指标如下：
财务
证券代码 证券简称 2021 年 6 月末 2020 年度 2019 年度 2018 年度
指标
流动 603733.SH 仙鹤股份 1.86 1.76 1.71 1.24
比率 600235.SH 民丰特纸 1.25 1.23 1.10 1.01
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行业平均 1.75 1.77 1.74 1.50
本公司 1.08 1.13 0.92 0.95
速动
比率
行业平均 1.29 1.33 1.30 1.07
本公司 0.75 0.84 0.75 0.75
资产 600356.SH 恒丰纸业 24.77% 23.64% 25.12% 22.02%
负债 600433.SH 冠豪高新 22.95% 26.82% 32.36% 33.75%
率 002521.SZ 齐峰新材 31.11% 26.67% 19.78% 22.56%
行业平均 38.89% 38.76% 40.81% 42.71%
本公司 47.64% 50.30% 59.96% 59.05%
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书
注：公司是以食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等特种纸的研发、生产和销售为
主要业务的公司。截至 2021 年 6 月 30 日，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012
年修订），公司所在行业“C22—造纸和纸制品业”下的所有 A 股公司共计 34 家（不含 ST 类公
司）。其中，青山纸业、华泰股份、山鹰国际等 17 家企业主要产品为瓦楞纸、新闻纸、纸盒、
文化纸等；豪悦护理、依依股份、中顺洁柔等 5 家企业主要产品为纸尿裤、宠物垫、卷纸、抽纸
等；精华激光、顺灏股份主要产品为激光全息防伪纸、镀铝纸等。上述企业产品与公司产品差异
较大。
公司选取太阳纸业、宜宾纸业、仙鹤股份、民丰特纸、恒丰纸业、冠豪高新、齐峰新材、华
旺股份、凯恩股份共计 9 家与公司业务相近，并以原纸生产为主要业务的企业作为同行业可比上
市公司。如无特别说明，本募集说明书可比上市公司均按上述口径选取。
公司的流动比率和速动比率低于可比上市公司平均值，资产负债率则高于可比
上市公司平均值，主要是由于2018年度、2019年度，公司尚未上市，业务经营资金
来源除自有资金外主要通过银行贷款，流动负债金额较大。2020年末，随着公司首
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次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升，
资产负债率下降。2021年1-6月，随着江西五星特种纸项目建设顺利推进，公司
流动资产降低，流动比率及速动比率有所降低。
公司整体盈利能力较强，在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋
势，长期偿债能力良好；但流动比率和速动比率相对较低，存在一定的短期偿债
风险。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率如下：
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太阳纸业 13.68 12.42 13.63 12.78
宜宾纸业 17.79 14.49 9.39 8.79
仙鹤股份 5.22 4.96 5.33 5.94
民丰特纸 5.41 4.87 5.00 5.49
恒丰纸业 4.89 4.86 4.60 4.74
冠豪高新 6.25 5.92 6.37 6.01
齐峰新材 4.65 3.40 3.75 5.07
华旺科技 8.68 10.04 8.61 8.60
凯恩股份 5.61 5.50 4.71 4.87
均值 8.02 7.38 6.82 6.92
剔除太阳纸业、宜宾纸业、华旺
科技后的均值
本公司 5.93 4.92 4.62 4.66
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书。
注：2021 年 1-6 月数据均为年化数据。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 4.66、4.62、4.92、5.93（年化），
整体呈上升趋势，公司应收账款周转率与公司的信用政策相匹配。报告期各期末，
公司应收账款周转率低于行业平均水平，原因如下：
（1）报告期各期末，公司单项金额重大并全额计提坏账准备的应收账款分
别为 3,194.92 万元、3,194.92 万元、3,194.92 万元、3,194.92 万元。上述应收账
款占公司应收账款余额比例分别为 6.86%、5.67%、6.30%、5.36%，一定程度上
拉低了公司应收账款周转率。剔除上述应收账款影响，报告期内公司应收账款周
转率分别为 5.01、4.92、5.24、6.29（年化）。同时，可比上市公司中，太阳纸
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业、宜宾纸业、华旺科技应收账款周转率较高，异于同行业可比上市公司水平。
剔除太阳纸业、宜宾纸业、华旺科技后，报告期内可比上市公司应收账款周转率
均值分别为 5.35、4.96、4.92、5.34（年化）。考虑上述因素后，公司应收账款
周转率与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。
（2）公司部分大客户账期较长。公司的主要客户规模较大，商业信用记录
良好，公司对部分大客户的账期较长。
报告期内，公司建立了完善的应收账款管理制度，落实了责任到人的催收制
度，公司的应收账款周转率整体呈提升趋势。
报告期各期末，公司存货周转率分别为 9.27、8.69、6.18、5.41（年化），
报告期内公司库存管理效率较高。公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如
下：
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太阳纸业 7.47 6.40 7.47 8.94
宜宾纸业 4.49 5.53 4.36 3.82
仙鹤股份 3.10 3.21 3.68 4.08
民丰特纸 2.77 2.68 3.15 3.69
恒丰纸业 2.93 2.47 2.49 2.93
冠豪高新 5.42 4.98 4.49 4.68
齐峰新材 8.49 6.42 5.94 6.46
华旺科技 3.68 2.85 3.59 4.34
凯恩股份 3.36 2.64 2.55 2.75
均值 4.63 4.13 4.19 4.63
本公司 5.41 6.18 8.69 9.27
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书。
注：2021 年 1-6 月数据均为年化数据。
公司存货周转率高于行业平均水平，原因为公司主要为客户提供定制化的产
品，采取以销定产的经营策略，报告期内公司供应商、客户结构保持基本稳定。
同时，公司以成熟的产供销体系为基础，注重原材料、库存商品的库存管理，以
减少存货对公司营运资金的占用，提高资金的使用效率。
投产，江西五星库存商品增加。（2）受 2020 年 1 月春节假期影响，应客户要求，
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临近 2019 年期末发货较多，导致 2019 年末发出商品增加。上述因素导致公司
线产能逐渐释放，以及为确保 30 万吨文化纸生产线的顺利投产，同时木浆市场
价格相对较低，因而 2020 年末公司原材料备货增加导致期末存货增加。
产线投产，文化纸库存增加。此外，公司结合行业及客户需求情况，预计三季度
市场较好，对食品包装纸和格拉辛纸进行了合理备货，库存商品增加。
（五）财务性投资分析
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，“财务性投资的类型包括不
限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
施的财务性投资（包括类金融业务）
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本次发行董事会决议日为 2021 年 6 月 15 日。自本次董事会决议日前六个月
至本募集说明书签署日，公司购买理财产品以及设立新公司——湖北祉星情况如
下：
（1）购买理财产品
董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司购买的理财产品如下：
金额
产品类
序号 产品名称 （万 起始日 到期日 资金来源
型
元）
中信理财之共赢稳健天天利人民 固定收 3,000 闲置自有
币理财产品 益类 （注） 资金
建行浙江分行定制型单位结构性 保本浮 闲置募集
存款2020年第257期 动收益 资金
上海浦东发展银行利多多公司稳
保本浮 闲置募集
动收益 资金
公结构性存款（90天网点专属）
招商银行点金系列看涨三层区间 保本浮 闲置募集
共赢智信汇率挂钩人民币结构性 保本浮 闲置募集
存款02332期 动收益 资金
保本保
闲置募集
资金
益
上海浦东发展银行利多多公司稳
保本浮 闲置募集
动收益 资金
公结构性存款（90天网点专属）
招商银行点金系列看跌三层区间 保本浮 闲置募集
注：公司于 2020 年 12 月 17 日购买该理财产品 3,000 万元，并于 2020 年 12 月 28 日、2020 年
公司购买的理财产品主要为收益率平稳的理财产品，且均可随时存取或锁定
期小于一年。除序号 1 的理财产品外，均为保本型理财产品，该等理财产品可以
保证本金安全，属于风险较低类型；序号 1 的理财产品资金投向主要为货币市场
类、固定收益类以及其他符合监管要求的债权类资产等，该产品募集资金不直接
从二级市场买入股票、权证等权益类金融工具，也不参与一级市场新股申购、股
票增发等，因此该产品的资金投向领域风险较低。
综上，以上理财产品均不属于收益波动大且风险较高、金额较大、期限较长
的金融产品，不属于财务性投资。
（2）投资设立湖北祉星
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湖北祉星成立于 2021 年 2 月 23 日，系公司在湖北省武穴市田镇马口工业园
区投资浆纸一体化项目的实施主体，五洲特纸持有该公司 100%股权。该公司的
设立符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除上述情况外，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业
务的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债表中交易性金融资产余额为 0，其他
可能与财务性投资相关的报表项目如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否属于财务性投资
（1）公司最近一期末其他货币资金的构成情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
承兑汇票保证金 4,380.76
信用证保证金 1,480.52
存出投资款 0.40
合计 5,861.67
公司其他货币资金主要包括承兑汇票保证金及信用证保证金，该等保证金系
公司为购买原材料等使用银行承兑汇票和信用证支付而存入的资金，为公司正常
生产经营所需。
（2）公司最近一期末其他应收款的构成情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
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项目 金额 是否属于财务性投资
押金保证金 102.93 否
应收暂付款 7.17 否
合计 110.10 -
坏账准备 27.00 -
账面价值 83.11 -
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要由海关税款押金保证金、应收
暂付款等构成，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 163,493.26 263,466.23 237,592.79 214,900.14
营业成本 122,566.47 202,537.58 192,071.03 178,802.54
营业利润 31,906.34 41,799.05 24,432.83 18,637.08
利润总额 34,730.88 44,244.78 26,851.53 22,353.41
净利润 26,110.88 33,855.68 19,925.16 16,535.39
归属于母公司所有者的净利润 26,110.88 33,855.68 19,925.16 16,535.39
报告期内，公司营业收入逐年增长，营业利润与净利润也随着公司业务规模
的扩大逐年增加。公司主营业务突出，整体经营较为稳健。
（一）营业收入构成及变动分析
报告期内公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 163,195.22 99.82% 258,281.25 98.03% 237,049.91 99.77% 210,554.11 97.98%
其他业务收入 298.04 0.18% 5,184.98 1.97% 542.88 0.23% 4,346.03 2.02%
合计 163,493.26 100.00% 263,466.23 100.00% 237,592.79 100.00% 214,900.14 100.00%
公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等特种纸的研
发、生产和销售。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收
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入占营业收入比例均在 97%以上，公司主营业务突出。2018 年度、2020 年度公
司其他业务收入主要为销售木浆收入；2019 年度、2021 年 1-6 月公司其他业务
收入主要为正常生产过程中的切边废纸收入。报告期内，公司其他业务收入占比
较小。
产导致公司格拉辛纸销售收入提升。
线产能利用率较去年提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线
投产，营业收入增长。
随着江西五星文化纸生产线的投产，2021 年 1-6 月，公司主营业务收入进一
步提升。
报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下：
单位：万元
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
食品包装纸 81,356.51 49.85% 148,322.00 57.43% 157,968.15 66.64% 163,636.57 77.72%
格拉辛纸 45,305.42 27.76% 88,451.14 34.25% 70,405.97 29.70% 40,345.05 19.16%
描图纸 4,532.43 2.78% 6,997.72 2.71% 8,648.28 3.65% 6,481.50 3.08%
转移印花纸 12,540.95 7.68% 14,510.38 5.62% - - - -
文化纸 19,459.91 11.92% - - - - - -
其他 - - - - 27.52 0.01% 90.99 0.04%
合计 163,195.22 100.00% 258,281.25 100.00% 237,049.91 100.00% 210,554.11 100.00%
拉辛纸和描图纸，收入结构较为稳定，三种主要产品合计占比均在 99%以上。2020
年，江西五星转移印花纸生产线投产，当年实现销售收入 14,510.38 万元，占公
司主营业务收入的比例为 5.62%。随着江西五星文化纸生产线的投产，2021 年
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公司其他主营业务收入主要为晒图纸等产品销售收入。
（1）食品包装纸
品包装纸销售额较上年下降，主要系食品包装纸销售价格受木浆价格下降影响而
有所降低。
有所下滑，同时，产品价格随着木浆价格的下降也有所降低，导致 2020 年度食
品包装纸销售额同比下降。
（2）格拉辛纸
报告期内，随着 2019 年江西五星格拉辛纸生产线的投产以及产能逐渐释放，
格拉辛纸销量增加，销售收入呈增长趋势。
（3）描图纸
的企业较少，个别生产厂商退出市场导致描图纸价格提升。2020 年度，受疫情
影响，描图纸销售数量下降，销售额有所下滑。
（4）转移印花纸
转移印花纸系公司 2020 年度新推出的产品类型，2020 年度及 2021 年 1-6
月，公司转移印花纸市场销售情况良好。
（5）文化纸
文化纸系公司 2021 年度投产的产品类型，2021 年 1-6 月，公司文化纸实现
销售收入 19,459.91 万元，目前销售情况良好。
报告期内，公司按地区分类的主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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内销 149,657.79 91.70% 235,694.81 91.26% 209,646.49 88.44% 191,526.62 90.96%
外销 13,537.43 8.30% 22,586.44 8.74% 27,403.42 11.56% 19,027.48 9.04%
合计 163,195.22 100.00% 258,281.25 100.00% 237,049.91 100.00% 210,554.11 100.00%
报告期内，公司收入主要来自国内销售。2019 年度，公司外销比例提升，
主要系 2019 年公司积极开拓海外市场，导致外销收入增加。2020 年以来，受新
冠疫情以及海运运费提升等因素影响，公司外销收入占比下降。
（1）销售返利的合同约定情况
公司销售返利的一般合同约定为，在销售部分产品时，当部分客户在某一时
间段采购公司产品一定数量以上，公司在商定价格的基础上每吨返利一定金额，
返利金额在未来一定期限内的销售货款中扣除。
上述公司销售返利不涉及资金或实物返还，实质上是销售价格调整。上述销
售返利情况符合行业惯例。
（2）销售返利的财务处理
公司销售返利不涉及资金或实物返还。销售返利业务流程方面，公司在客户
满足返利条件的次月或未来一定期限内，在与客户的销售货款中扣除相应的金
额，相应的减少对该客户的营业收入和应收账款。公司对销售返利按权责发生制
原则冲减对应产品销售当年的营业收入。
（3）销售返利的金额和占比
报告期内，公司销售返利金额分别为 1,546.51 万元、3,353.45 万元、4,381.24
万元、1,458.39 万元，占公司营业收入比例分别为 0.72%、1.41%、1.66%和 0.89%，
占比较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。2019 年，公司销售返利金额增
长幅度较大，主要是随着 2019 年江西五星格拉辛纸生产线的投产，公司为开拓
格拉辛纸市场，2019 年开始对格拉辛纸客户给予较大规模的销售返利，导致 2019
年格拉辛纸销售返利金额增加。同时 2019 年木浆价格下滑，公司产品销售价格
并未同步下调，因此公司通过销售返利方式给予客户一定的优惠。
放以及转移印花纸生产线的投产，公司给予客户较优惠的返利政策。
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（二）成本构成及变化分析
报告期内，公司营业成本及营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 122,566.47 202,537.58 192,071.03 178,802.54
其中：主营业务成本 122,564.90 197,883.76 192,017.12 175,020.03
其他业务成本 1.57 4,653.82 53.92 3,782.51
营业收入 163,493.26 263,466.23 237,592.79 214,900.14
其中：主营业务收入 163,195.22 258,281.25 237,049.91 210,554.11
其他业务收入 298.04 5,184.98 542.88 4,346.03
报告期内，公司盈利情况良好，公司主营业务成本、主营业务收入呈同向增
长趋势，主营业务成本变动与主营业务收入规模相匹配，主营业务成本为影响营
业成本的主要因素。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
食品包装
纸
格拉辛纸 34,449.21 28.11% 72,876.65 36.83% 61,879.86 32.23% 34,518.77 19.72%
描图纸 2,959.66 2.41% 4,132.17 2.09% 5,367.84 2.80% 4,766.22 2.72%
转移印花
纸
文化纸 18,799.65 15.34% - - - - - -
其他 - - - - 20.71 0.01% 80.38 0.05%
合计 122,564.90 100.00% 197,883.76 100.00% 192,017.12 100.00% 175,020.03 100.00%
按产品类型分类的主营业务成本构成中，食品包装纸主营业务成本占比最高。
江西五星格拉辛纸生产线投产后，格拉辛纸的产销量上升所致。2020 年，公司
转移印花纸生产线投产，当年其成本占主营业务成本的比例为 6.19%。随着江西
五星文化纸生产线的投产，2021 年 1-6 月，文化纸占主营业务成本的比例为
报告期内，公司各系列产品主营业务成本分类结构与主营业务收入结构及变化
趋势基本一致，主营业务成本构成合理。
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公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成。其中直接材
料包括木浆，以及淀粉、PE 等辅料，制造费用主要包括能源、折旧、摊销费用等。
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材
料
直接人
工
制造费
用
销售运
费、包装 6,820.60 5.56% - - - - - -
费
主营业
务成本
务成本增加。如扣除上述费用，公司主营业务成本为 115,744.29 万元，直接材料、
直接人工、制造费用占比分别为 78.17%、2.58%、19.25%。
主营业务成本中，直接材料占比较高，而直接材料又以木浆为主。2019 年
以来，木浆市场价格整体呈下降趋势，直接材料成本占比下降。
货充裕，导致当期木浆耗用成本较低，因而直接材料成本占比仍相对较低。
公司直接人工、制造费用、直接材料均有所提升，主营业务成本上升。
作为专业化规模化生产的特种纸企业，公司每年采购木浆等原材料的金额较
大。按照行业惯例，当采购金额达到一定数量时，部分供应商将给予公司一定的优
惠措施。报告期内，公司与Stora Enso、UPM、冠宇贸易等部分国外主要木浆供应
商签署采购协议并约定：当公司采购金额达到一定数量时，供应商将给予公司现金
返利等优惠措施。供应商在收到合同约定期间内的全部货款后的一定时间内，或在
每年的固定时间与公司结算返利款。
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公司收到现金返利后，冲减当期主营业务成本。
报告期内，公司收到现金返利分别为 582.41 万元、1,215.32 万元、1,169.13
万元、162.98 万元，占主营业务成本的比例分别为 0.33%、0.63%、0.59%、0.13%。
报告期内，公司返利金额占主营业务成本比例较低，不会对公司经营业绩产生
重大影响。
（三）毛利率分析
报告期内，公司毛利情况如下：
单位：万元
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
食品包装
纸
格拉辛纸 10,856.21 26.72% 15,574.49 25.79% 8,526.11 18.93% 5,826.28 16.40%
描图纸 1,572.78 3.87% 2,865.55 4.74% 3,280.44 7.28% 1,715.29 4.83%
转移印花
纸
文化纸 660.25 1.63% - - - - - -
其他 - - - - 6.80 0.02% 10.61 0.03%
合计 40,630.33 100.00% 60,397.49 100.00% 45,032.79 100.00% 35,534.07 100.00%
公司毛利来源于食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸，报
告期内主要产品毛利占比均在 99%以上。
产品类别 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡 收入占 毛利率贡
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
献 献 献 比 献
食品包装
纸
格拉辛纸 23.96% 27.76% 6.65% 17.61% 34.25% 6.03% 12.11% 29.70% 3.60% 14.44% 19.16% 2.77%
描图纸 34.70% 2.78% 0.96% 40.95% 2.71% 1.11% 37.93% 3.65% 1.38% 26.46% 3.08% 0.81%
转移印花
纸
文化纸 3.39% 11.92% 0.40% - - - - - - - - -
其他 - - - - - - 24.73% 0.01% 0.003% 11.66% 0.04% 0.01%
主营业务
毛利率
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报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.88%、19.00%、23.38%、24.90%，
毛利率贡献主要来自于食品包装纸。由于各类产品细分市场供需关系不同，因此
不同产品毛利率波动的幅度和趋势存在一定差异。
度上降低了公司产品的毛利率。如将上述费用剔除，2021 年 1-6 月公司食品包装
纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸毛利率分别为：35.55%、27.86%、
（1）食品包装纸
报告期内，发行人食品包装纸毛利率逐年提升，主要原因为 2019 年、2020
年，木浆市场价格整体呈下降趋势。同时，报告期内食品包装纸下游需求保持较
快增长，行业竞争格局较为稳定，食品包装纸价格降幅小于纸浆价格波动幅度。
木浆成本较低，因此 2021 年 1-6 月公司食品包装纸仍保持较高的毛利率水平。
（2）格拉辛纸
产线于 2019 年上半年投产，尚未满负荷生产，产品单位成本较高，产能利用率
较低导致。
格拉辛纸毛利率有所提升。
浆成本较低，因此 2021 年 1-6 月格拉辛纸仍保持较高的毛利率水平。
（3）描图纸
报告期内，发行人描图纸毛利率分别为 26.46%、37.93%、40.95%和 36.38%
（剔除运费、包装费后毛利率）。报告期内，描图纸下游需求较为稳定。国内描
图纸生产企业较少，报告期内个别生产厂商因种种原因退出市场，剩余描图纸生
产企业议价能力增强，因此，发行人描图纸毛利率相对较高。
（4）转移印花纸
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江西五星转移印花纸生产线 2020 年上半年投产，产品生产初期，生产成本较高。
库存木浆的低成本优势导致当期转移印花纸毛利率有所提升（剔除运费、包装费
后，转移印花纸毛利率为 18.62%）。
（5）文化纸
材料、能源等耗用较高，生产成本增加，导致 2021 年 1-6 月文化纸毛利率较低。
（1）同行业主营业务毛利率对比分析
毛利率
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太阳纸业 22.71% 19.27% 22.51% 23.53%
宜宾纸业 16.09% 5.07% 10.87% 16.14%
仙鹤股份 25.36% 20.82% 18.93% 17.35%
民丰特纸 18.87% 21.92% 17.01% 15.07%
恒丰纸业 27.96% 31.06% 25.69% 23.28%
冠豪高新 18.28% 23.28% 25.38% 20.06%
齐峰新材 15.61% 14.34% 14.06% 11.33%
华旺科技 18.87% 24.51% 18.10% 14.75%
凯恩股份 24.41% 34.94% 25.99% 23.84%
均值 20.91% 21.69% 19.84% 18.37%
发行人 24.90% 23.38% 19.00% 16.88%
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书。
符合特种纸行业特点。特种纸产品品类众多，同一类特种纸也存在多种规格，不
同公司生产工艺、纸机性能等方面的差异会导致细分产品毛利率存在一定差异。
费列报至营业成本，一定程度上降低了 2020 年度同行业可比上市公司毛利率水
平，导致当年公司综合毛利率高于上市公司平均水平。如将公司 2020 年度销售
费用中的运费列报至营业成本，公司 2020 年度毛利率为 20.15%，与太阳纸业、
仙鹤股份水平相当。
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较低，毛利率提升。公司当期毛利率水平与仙鹤股份、凯恩股份基本一致。
（2）食品包装纸毛利率同行业对比分析
食品包装纸毛利率
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太阳纸业-淋膜原纸 27.38% 26.74% 26.35% 26.20%
宜宾纸业-食品纸 - - 9.80% 16.14%
凯恩股份-特种食品包装用纸 30.29% 31.86% 24.08% 25.28%
均值 28.84% 29.30% 20.08% 22.54%
本公司-食品包装纸 31.78% 26.77% 21.03% 17.10%
数据来源：上市公司定期报告。
注：2020年度、2021年1-6月，宜宾纸业未披露食品纸收入及成本数据。
食品包装纸同行业可比上市公司为太阳纸业、宜宾纸业、凯恩股份。2018
年度，公司食品包装纸毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为
纸业均有制浆生产线，在原材料采购价格较高的情况下，自制浆为其带来成本优
势。凯恩股份特种食品包装用纸作为其茶叶滤纸系列产品的组成部分，其用途与
公司产品存在差异，报告期内其毛利率与公司食品包装纸存在差异。
稳步提升。2021 年 1-6 月，木浆市场价格提升，食品包装纸价格随之提升，而当
期公司库存木浆成本相对较低，因此 2021 年 1-6 月公司食品包装纸仍保持较高
的毛利率水平。考虑到太阳纸业制浆生产线的影响，其产品毛利率波动相对较小。
（3）格拉辛纸毛利率同行业对比分析
格拉辛纸毛利率
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
仙鹤股份-标签离型用纸 - - 10.98% 14.99%
民丰特纸-工业配套纸 21.42% 10.75% 4.07% 0.67%
均值 21.42% 10.75% 7.53% 7.83%
本公司-格拉辛纸 23.96% 17.61% 12.11% 14.44%
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书
注：2020 年度、2021 年 1-6 月，仙鹤股份未单独披露标签离型用纸数据
格拉辛纸同行业可比上市公司为仙鹤股份和民丰特纸。可比上市公司产品类
别和公司产品有所差异，仙鹤股份可比产品类别为标签离型用纸，主要包括格拉
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辛纸和镀铝原纸等；民丰特纸可比产品类别为工业配套纸，主要为镀铝原纸、湿
强标签纸、格拉辛纸。
报告期内，公司格拉辛纸毛利率高于行业平均水平，主要原因为：1）公司
专注于格拉辛纸的生产和销售，标签离型纸产品中的其他产品并未涉足，单一格
拉辛纸产能较大，具有一定的成本优势；2）公司在格拉辛纸生产工艺方面具有
一定的技术优势，通过不断改进工艺配方，在保证产品质量的前提下，有效地控
制了成本。
纸毛利率有所提升，且毛利率较低，系其细分产品与发行人存在差异导致。
致。
（4）描图纸毛利率同行业对比分析
描图纸毛利率
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
民丰特纸-描图纸 35.27% 17.56% 17.20% 21.69%
本公司-描图纸 34.70% 40.95% 37.93% 26.46%
数据来源：上市公司定期报告
描图纸同行业可比上市公司为民丰特纸。2021 年 1-6 月，公司与民丰特纸描
图纸毛利率水平基本一致。2018 年度至 2020 年度，发行人和民丰特纸-描图纸毛
利率差异较大。
公司名称 项目
金额 较上年变动率 金额 较上年变动率 金额
单位价格
（元/吨）
单位成本
民丰特纸 12,493.10 -6.53% 13,365.22 19.73% 11,162.35
（元/吨）
提高 0.36 个百 下降 4.49 个百
毛利率 17.56% 17.20% 21.69%
分点 分点
单位价格
（元/吨）
发行人
单位成本
（元/吨）
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提高 3.02 个百 提高 11.47 个百
毛利率 40.95% 37.93% 26.46%
分点 分点
注：上表根据民丰特纸定期报告相关数据整理。民丰特纸未披露 2021 年 1-6 月上表相关数据。
单位价格方面，2019 年度、2020 年度，公司与民丰特纸描图纸单位价格变
动趋势相同。2019 年度，公司和民丰特纸描图纸单位价格持续上升，主要系国
内具备描图纸生产制造能力的企业较少，个别生产厂商退出市场，描图纸涨价幅
度较大。2020 年度，随着纸浆价格的下降，描图纸价格有所下降。2018 年度、
描图纸为终端市场产品；公司描图纸产品为原纸，需下游客户进行再加工成为终
端市场产品。
单位成本方面，2019 年，公司单位成本随着当年木浆市场价格的下跌而有
所下降，符合行业趋势。民丰特纸单位成本有所上升，与木浆价格变动趋势相反。
总体来看，2018 年度至 2020 年度，公司毛利率高于民丰特纸，主要系民丰
特纸单位成本高于发行人。2019 年，公司描图纸毛利率高出民丰特纸较多，原
因为公司 2019 年描图纸单位成本随着木浆价格下跌而下降，而民丰特纸描图纸
单位成本有所上升。2020 年，受木浆价格下降影响，公司单位成本降幅高于民
丰特纸，导致公司毛利率较高。2021 年 1-6 月，公司与民丰特纸描图纸毛利率水
平基本一致。
（5）其他产品
除食品包装纸、格拉辛纸及描图纸外，公司其他产品还包括转移印花纸及文
化纸。
转移印花纸同行业可比上市公司包括仙鹤股份、冠豪高新，上述公司均未单
独披露其2020年度转移印花纸相关数据，本募集说明书未就转移印花纸毛利率与
同行业可比上市公司进行对比分析。
文化纸系公司 2021 年度刚投产的产品类型。2021 年 3 月，江西五星文化纸
生产线投产，受生产线调试等原因影响，原材料、能源等耗用较高，产能尚未释
放，2021 年 1-6 月文化纸毛利率与同行业上市公司不具备可比性，本募集说明书
未就文化纸毛利率与同行业可比上市公司进行对比分析。
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公司毛利率影响因素主要包括产品销售价格及直接材料（木浆及辅料）价格。
以 2020 年度财务数据为基础，公司毛利率对产品及直接材料价格敏感性分析如
下：
（1）公司主要产品价格变动对毛利率的敏感性分析
假设其他条件均不发生变化，公司主要产品价格变动对毛利率的敏感性分析
如下：
食品包装纸 格拉辛纸 描图纸 转移印花纸 合计
产品价
影响毛 变动后 影响毛 变动后 影响毛 变动后 影响毛 变动后 影响毛
格变动 变动后的
利率百 的毛利 利率百 的毛利 利率百 的毛利 利率百 的毛利 利率百
率 毛利率
分点 率 分点 率 分点 率 分点 率 分点
-10% 18.63% -8.14 8.45% -9.15 34.39% -6.56 6.14% -9.39 14.87% -8.51
-5% 22.92% -3.85 13.27% -4.34 37.84% -3.11 11.08% -4.45 19.35% -4.03
（2）主要原材料价格变动对毛利率的敏感性分析
假设其他条件均不发生变化，公司直接材料价格变动对毛利率的敏感性分析
如下：
食品包装纸 格拉辛纸 描图纸 转移印花纸 合计
直接材料
变动后 影响毛 变动后 影响毛 变动后 影响毛 变动后 影响毛 变动后 影响毛
价格变动
的毛利 利率百 的毛利 利率百 的毛利 利率百 的毛利 利率百 的毛利 利率百
率
率 分点 率 分点 率 分点 率 分点 率 分点
-10% 32.92% 6.15 23.65% 6.04 44.41% 3.46 22.04% 6.52 29.45% 6.06
-5% 29.84% 3.08 20.63% 3.02 42.68% 1.73 18.78% 3.26 26.42% 3.03
从上述敏感性分析可知，假设其他因素不变，销售价格下降 5%，公司食品
包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸毛利率分别下降 3.85 个百分点、4.34
个百分点、3.11 个百分点和 4.45 个百分点，综合毛利率下降 4.03 个百分点；而
直接材料价格上涨 5%，公司食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸毛利
率分别下降 3.08 个百分点、3.02 个百分点、1.73 个百分点和 3.26 个百分点，综
合毛利率下降 3.03 个百分点。总体来看，公司主要产品毛利率对销售价格变动
的敏感性大于对直接材料价格变动的敏感性。
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上述敏感性分析是在仅公司产品销售价格或直接材料价格变动，而其他生产
经营要素均保持不变的基础上进行的测算。实际业务开展过程中，直接材料价格
的波动往往会引致产品销售价格的同向变动，进而缓和直接材料以及产品价格波
动对公司利润水平的影响。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况分析如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 325.57 4.75% 11,334.77 61.03% 9,492.44 49.44% 7,358.34 44.50%
管理费用 2,368.50 34.52% 4,787.30 25.78% 4,127.15 21.49% 3,680.70 22.26%
研发费用 2,357.62 34.36% 1,114.36 6.00% 1,127.76 5.87% 1,142.72 6.91%
财务费用 1,809.13 26.37% 1,335.50 7.19% 4,453.19 23.19% 4,353.41 26.33%
合计 6,860.82 100.00% 18,571.92 100.00% 19,200.55 100.00% 16,535.17 100.00%
期销售费用降幅较大。当期上述运费、包装费共计6,820.60万元。
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输及
- - 8,354.00 73.70% 6,786.79 71.50% 5,183.39 70.44%
出口费
包装费 - - 2,414.46 21.30% 2,132.52 22.47% 1,857.91 25.25%
职工薪
酬
办公及
差旅费
其他 124.00 38.09% 168.87 1.49% 182.06 1.92% 60.13 0.82%
合计 325.57 100.00% 11,334.77 100.00% 9,492.44 100.00% 7,358.34 100.00%
运输及出口费主要为销售产品运输发生的费用。根据公司与客户签署的协
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议，产品销售运费主要由公司承担。2021 年 1-6 月公司将销售费用中的运费列报
至营业成本，当期该等费用共计 5,022.69 万元。报告期内，公司运输费用增加主
要原因为：（1）运输里程数增加。（2）江西五星格拉辛纸生产线、转移印花纸
生产线、文化纸生产线投产，销量增加。（3）受新冠疫情影响，国外销售单位
运费增加。
公司包装费主要包括用于产成品封装的纸芯筒、护角纸等。2021年1-6月公
司将销售费用中的包装费列报至营业成本，当期该等费用共计1,797.92万元。报
告期内，公司包装费增加，主要系随着江西五星格拉辛纸、转移印花纸等生产线
的投产，公司耗用的包装材料增加。
公司办公及差旅费主要包括差旅费、邮电费、通讯费等。2019年度，随着公
司销售规模的提升，办公及差旅费增加。2020年以来，受新冠疫情等因素影响，
公司办公及差旅费降低。
报告期内，销售费用中的职工薪酬主要包括销售人员工资、社保、福利等费
用。
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 879.00 37.11% 1,658.81 34.65% 1,526.84 37.00% 1,110.40 30.17%
业务招待费
及差旅费
折旧及摊销 402.58 17.00% 699.42 14.61% 594.38 14.40% 622.81 16.92%
办公费用 168.00 7.09% 733.05 15.31% 641.58 15.55% 411.29 11.17%
中小修理费 54.09 2.28% 124.60 2.60% 144.51 3.50% 306.09 8.32%
中介咨询费 244.62 10.33% 232.27 4.85% 123.67 3.00% 319.86 8.69%
其他 253.72 10.71% 721.73 15.08% 486.91 11.80% 449.88 12.23%
合计 2,368.50 100.00% 4,787.30 100.00% 4,127.15 100.00% 3,680.70 100.00%
公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费、折旧及摊销、办公费、
修理费、中介咨询费等构成。报告期内，公司管理费用分别为3,680.70万元、
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（1）随着江西五星特种纸项目逐步推进，公司相应增加了管理人员以及办公、
折旧、摊销等费用；（2）公司管理人员薪酬增长。
报告期内公司研发费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 137.00 5.81% 54.80 4.92% 83.44 7.40% 91.93 8.04%
原材料 2,091.20 88.70% 812.59 72.92% 830.41 73.63% 877.31 76.77%
燃料动力 114.19 4.84% 162.88 14.62% 142.70 12.65% 122.07 10.68%
折旧 10.63 0.45% 38.23 3.43% 32.23 2.86% 28.39 2.48%
其他 4.60 0.19% 45.86 4.12% 38.98 3.46% 23.02 2.01%
合计 2,357.62 100.00% 1,114.36 100.00% 1,127.76 100.00% 1,142.72 100.00%
公司研发费用主要由职工薪酬、原材料、燃料动力等构成。公司研发投入主
要用于主营业务相关的特种纸生产工艺的改进及新产品开发。2018年度至2020
年度，公司研发费用较为稳定。2021年以来，随着公司产品类型的不断丰富，公
司加大了研发投入力度，导致2021年1-6月公司研发费用提升。
报告期内公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息收入 -74.62 -4.12% -337.68 -25.28% -391.47 -8.79% -445.64 -10.24%
利息支出 1,962.46 108.48% 3,905.00 292.40% 3,518.69 79.02% 3,229.61 74.19%
汇兑损益 -330.77 -18.28% -2,917.66 -218.47% 914.90 20.54% 1,094.83 25.15%
手续费 252.06 13.93% 685.83 51.35% 411.07 9.23% 474.61 10.90%
合计 1,809.13 100.00% 1,335.50 100.00% 4,453.19 100.00% 4,353.41 100.00%
报告期内，公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费
等。2020年度公司财务费用降幅较大，主要原因为2020年度人民币兑对美元汇率
走强，当年汇兑收益2,917.66万元。
公司进口木浆主要以美元结算。近年来美元兑人民币汇率走势如下：
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数据来源：iFinD
手续费为公司开具信用证以及银行承兑汇票的手续费等。
（1）销售费用率
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 1.72% 2.57% 4.03% 3.77%
本公司 0.20% 4.30% 4.00% 3.42%
数据来源：上市公司定期报告。
注：恒丰纸业销售费用中含有市场推广费和佣金支出。发行人报告期内产品销售模式主要是
直接销售给客户，且主要客户相对稳定，未发生佣金支出等相关费用。报告期内，恒丰纸业销售
费用率计算已剔除该部分费用。
为发行人主要客户相对稳定，无需进行大规模市场开拓，且配备的销售人员较少。
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费列报至营业成本。2020 年度，未将销售费用中的运费列报至营业成本的民丰
特纸、恒丰纸业、冠豪高新、华旺科技、凯恩股份平均销售费用率为 4.16%，与
公司水平基本一致。
销售费用率较高外，其余同行业可比上市公司销售费用率整体较低。公司销售费
用率低于同行业可比上市公司平均值，主要系发行人主要客户相对稳定，销售费
用支出较少。
（2）管理费用率
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 3.70% 4.23% 3.83% 3.72%
本公司 1.45% 1.82% 1.74% 1.71%
数据来源：上市公司定期报告。
报告期内公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为：
①为提高管理效率，报告期内公司实行集团化协同管理模式，母、子公司财
务、行政等事项均由公司统一管理，内部工作协同度高降低了公司管理费用。
②报告期内，公司办公场所集中，办公楼账面价值相对较低，折旧费用较低。
报告期内，可比上市公司折旧摊销费用与公司对比如下：
单位：万元
公司名称 占营业 占营业 占营业 占营业
折旧、摊销 折旧、摊 折旧、摊销 折旧、摊销
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 销金额 金额 金额
例 例 例 例
太阳纸业 6,617.99 0.42% 22,089.16 1.02% 14,669.48 0.64% 18,878.20 0.87%
宜宾纸业 984.16 0.97% 2,010.94 1.08% 1,653.25 1.03% 1,568.23 1.21%
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仙鹤股份 1,295.26 0.45% 2,466.28 0.51% 2,291.92 0.50% 2,239.96 0.55%
民丰特纸 471.38 0.64% 819.99 0.61% 806.52 0.58% 825.05 0.54%
恒丰纸业 1,276.80 1.27% 2,536.59 1.39% 2,072.02 1.18% 1,677.24 1.04%
冠豪高新 1,008.34 0.81% 1,955.80 0.80% 1,925.83 0.74% 1,941.62 0.76%
齐峰新材 1,077.32 0.56% 3,308.22 1.18% 2,866.88 0.88% 1,927.15 0.52%
华旺科技 104.17 0.08% 154.81 0.10% 164.70 0.10% 190.43 0.10%
凯恩股份 680.13 0.68% 1,357.48 0.88% 1,446.89 1.26% 1,261.48 1.12%
平均值 1,501.73 0.65% 4,077.70 0.84% 3,099.72 0.77% 3,389.93 0.75%
本公司 402.58 0.25% 699.42 0.27% 594.38 0.25% 622.81 0.29%
数据来源：上市公司定期报告。
注：太阳纸业折旧、摊销金额包含股权激励成本摊销。
③在集团化协同管理模式下，公司员工以一线生产人员为主，公司管理人数
相对较少，公司管理人员人工支出较低。
（3）研发费用占营业收入比重
是否高新
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
技术企业
平均值 3.02% 3.36% 3.36% 2.89% -
本公司 1.44% 0.42% 0.47% 0.53% 否
数据来源：上市公司定期报告。
发行人通过十多年的生产积累，储备了成熟的特种纸生产工艺和技术，报告
期内公司研发投入主要用于主营业务相关的特种纸生产工艺的改进及新产品开
发，和同行业可比上市公司尤其是上市高新技术企业相比较低。
未来，随着公司生产规模的扩大、产品品类的丰富，以及募集资金投资项目
的实施，公司在研发方面的投入将进一步加大。
（4）财务费用率
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证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 0.93% 1.22% 1.56% 1.68%
本公司 1.11% 0.51% 1.87% 2.03%
数据来源：上市公司定期报告。
注：报告期内，宜宾纸业财务费用率分别为9.05%、6.56%、4.65%、4.21%，异于同行业可比上
市公司水平，因此上表将该公司财务费用率剔除。
司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平。2020年度，随着公司首次公开
发行股票募集资金的到位，以及2020年度人民币兑对美元汇率走强，公司外币采
购汇兑收益较大，导致财务费用大幅降低。2021年1-6月，公司财务费用率与同
行业可比上市公司平均水平基本一致。
（五）税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加金额分别为1,024.69万元、1,186.81万元、1,020.74
万元及761.78万元，公司缴纳的税金及附加占营业利润比例较小，对经营业绩影
响较小。
（六）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 - - - -37.79
存货跌价损失 -850.24 -3.31 -277.55 -33.63
合计 -850.24 -3.31 -277.55 -71.42
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则下，坏账损
失在信用减值损失科目列报。
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产，因前期设备运行不稳定，产生了部分不合格的格拉辛纸产品，并作为处理纸
销售或回炉处理，公司相应计提资产减值损失。
年3月投产，机器设备等尚处于磨合、调试阶段，产出部分二等品和回炉纸，公
司对该等产品计提存货跌价准备。
公司减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（七）信用减值损失分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 -361.03 190.02 -509.48 -
报告期各期末，公司信用减值损失波动主要原因为随着公司应收账款期末余
额的波动，公司对坏账损失进行相应调整。
（八）其他收益分析
报告期内，公司其他收益情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
与资产相关的政府补助 164.49 308.06 349.03 11.00
与收益相关的政府补助 168.36 623.12 225.14 139.74
个税手续费返还 4.63 1.88 0.09 5.69
合计 337.48 933.06 574.26 156.43
报告期内，公司的其他收益主要由政府补助构成。报告期内，计入其他收益
的政府补助情况详见本节“二、盈利能力分析”之“（十二）非经常性损益分析”。
（九）投资收益分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
票据贴现息 -640.68 -673.57 -510.92 -
银行理财产品收益 102.78 0.49 22.12 14.33
合计 -537.90 -673.08 -488.80 14.33
报告期内，公司投资收益主要为票据贴现息及银行理财产品收益。2018 年
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度公司票据贴现息在财务费用—利息支出科目列报。
（十）营业外收支分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业外收入 2,848.54 2,473.35 2,519.75 3,803.30
减：营业外支出 24.00 27.62 101.06 86.96
合计 2,824.54 2,445.73 2,418.69 3,716.33
报告期内营业外收入列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
政府补助 2,807.65 2,358.19 2,380.87 3,776.40
无法支付款项 - 67.26 74.04 12.17
赔偿收入 40.77 20.72 64.84 11.79
其他 0.12 27.18 - 2.94
合计 2,848.54 2,473.35 2,519.75 3,803.30
报告期内，公司的营业外收入主要由政府补助构成。报告期内，计入营业外
收入的政府补助情况详见本节“二、盈利能力分析”之“（十二）非经常性损益
分析”。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产毁损报废损失 - - 0.59 -
对外捐赠 1.00 5.24 62.96 -
罚款支出 8.68 3.17 9.46 36.89
滞纳金 0.15 2.21 1.94 0.50
赔偿支出 1.52 8.00 21.41 42.88
其他 12.65 9.00 4.70 6.69
合计 24.00 27.62 101.06 86.96
（1）对外捐赠
主要是2019年6月公司向衢州市衢江区教育基金会捐款。
（2）罚款支出
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初员工坠亡事故的处罚。衢州市衢江区安全生产监督管理局下达了衢江安监罚
[2018]18号《行政处罚决定书》，并认定该事故属于一般安全事故。除上述情况
外，报告期内公司未发生其他因违反安全生产法律法规而被处罚的情形。
（3）赔偿支出
主要为2018年初员工坠亡事故以及因员工工伤支付的赔偿金。
（十一）所得税费用
发行人的主要税种为增值税和企业所得税。报告期内公司所得税费用情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期所得税费用 8,924.26 10,658.80 6,979.21 5,774.83
递延所得税费用 -304.25 -269.71 -52.84 43.19
合计 8,620.01 10,389.10 6,926.37 5,818.02
报告期内，公司所得税费用随收入的提升，稳步增长。
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 34,730.88 44,244.78 26,851.53 22,353.41
按法定/适用税率计算的所得税费
用
子公司适用不同税率的影响 - -33.84 - -
调整以前期间所得税的影响 - - 0.12 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影
响
加计扣除的影响 -100.19 -130.45 - -
使用前期未确认递延所得税资产的
- -572.82 -135.48 -170.04
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 8,620.01 10,389.10 6,926.37 5,818.02
（十二）非经常性损益分析
公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报告期内，公司非经
常性损益净额分别为 2,975.97 万元、2,356.02 万元、2,544.56 万元、2,454.14 万
元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 18.00%、11.82%、7.52%、9.40%。
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公司计入当期损益的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
公司 2021 年 1-6 月与资产相关的政府补助情况如下：
单位：万元
期初递延 本期新 本期摊 期末递延 列报
项目 说明
收益 增补助 销 收益 项目
江西五星年 关于在湖口县投资兴建年
其他
产 110 万吨 2,352.24 - 147.02 2,205.23 产 110 万吨特种纸项目协
收益
特种纸项目 议书及补充协议书
《湖口县人民政府办公室
财政拨款抄告单》（湖府
基础设施建 其他
设经费 收益
号）
（湖府办财拨抄字 2020
年（296）号）
《关于下达 2019 年度市
转移印花纸 其他 级工业企业节能技术改造
项目 收益 专项资金的通知》（九财
企指（2019）61 号）
合计 2,639.02 - 164.49 2,474.53 - -
公司 2021 年 1-6 月与收益相关的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
《衢州市衢江区人民政府关于浙江衢江经济开
奖励政策兑 营业外收
现 入
传统产业优 《关于拨付 2020 年第一批市级综合试点企业市
化升级引导 100.00 其他收益 级专项引导资金的函》（九产业优升小组办字
资金 （2020）7 号）
《衢州市衢江区科学技术局关于公布 2020 年度
综合体项目
经费
（衢江科（2020）15 号）
湖口县商务局关于 2020 年省级商务发展专项资
商务发展专 39.38 其他收益
金的证明
项资金
商务发展三 《九江市人民政府办公室关于印发以“直航”
同发展专项 15.48 其他收益 促“三同”做大外贸总量建设区域航运中心工
资金 作方案的通知》（九府办字（2019）50 号）
环评补助- 《关于组织申报 2020 年度衢江区工业扶持政策
大科创专项 3.50 其他收益 企业补助项目的通知》（衢江经信（2021）26
资金 号）
合计 2,976.01 - -
公司 2020 年度与资产相关的政府补助情况如下：
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
期初递延 本期新 本期摊 期末递延 列报
项目 说明
收益 增补助 销 收益 项目
江西五星年 关于在湖口县投资兴建年
其他
产 110 万吨 2,646.27 - 294.03 2,352.24 产 110 万吨特种纸项目协
收益
特种纸项目 议书及补充协议书
《湖口县人民政府办公室
财政拨款抄告单》（湖府
基础设施建 其他
- 243.81 9.75 234.06 办财拨抄字 2020 年（295）
设经费 收益
号）
（湖府办财拨抄字 2020
年（296）号）
《关于下达 2019 年度市
转移印花纸 其他 级工业企业节能技术改造
- 57.00 4.28 52.73
项目 收益 专项资金的通知》（九财
企指（2019）61 号）
合计 2,646.27 300.81 308.06 2,639.02 - -
公司 2020 年度与收益相关的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
《关于推进企业上市和并购重组“凤凰行动”实施意
企业上市奖励 530.00 营业外收入
见》（衢江区政发（2018）44 号）
上市政府补助奖 《关于推进创新驱动加快经济高质量发展的若干政
励 策意见》（衢政办发﹝2019﹞35 号）
策兑现 的若干政策意见》（衢江区政发﹝2012﹞38 号）
县级规模奖励资 《关于印发（湖口县关于大力促进民营企业发展的实
金 施办法）的通知》（湖办发﹝2019﹞5 号）
新工业发展目标 《关于下达 2019 年度新工业发展目标考核奖励资金
考核奖励资金 的通知》（九财建指﹝2020﹞40 号）
扶持资金 一批）的通知》（衢江经信（2020）14 号）
东西部劳务协作 《关于进一步深化东西部劳务协作有关事项的通知》
补贴 （衢区人社﹝2018﹞32 号）
衢州经信局即享 《关于推进绿色工业发展加快推进工业强区建设的
即退政策资金 若干意见》（区委发﹝2017﹞26 号）
线监控补助 的通知》（衢环发﹝2020﹞120 号）
经信局-稳企业 关于印发《进一步做好新冠肺炎期间稳企业稳预期的
稳预期专项资金 若干政策》的通知（第（103）号)
《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》（衢市人
以工代训补贴 30.45 其他收益
社职﹝2020﹞92 号）
《关于市本级受疫情影响单位返还社会保险费及企
社保返还 76.45 其他收益
业稳岗补贴申报相关事项》浙人社发（2020）10 号
经信局-2019 年
《衢州市商务局关于申报 2019 年度大商贸专项资金
大商贸外经贸资 49.54 其他收益
的通知》
金
《关于印发贯彻区委区政府（关于激励人才创业创新
奖励
法的通知》（区委人才﹝2018﹞3 号）
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
就业管理中心补 《关于进一步深化东西部劳务协作有关事项的通知》
助 （衢区人社﹝2018﹞32 号）
《衢州市科学技术局衢州市财政局关于下达 2019 大
金
科发创（2019）34 号）
《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情加强企业用工保
防疫补贴 2.08 其他收益
障的通知》
《衢州市人民政府关于做好当前和今后一段时期就
招工补贴 2.23 其他收益
业创业工作的实施意见》（衢政发﹝2018﹞5 号）
快速成长型企业
专项激励金
《关于支持困难企业稳定就业岗位有关工作的通知》
人才就业补贴 2.55 其他收益
（赣人社发﹝2019﹞18 号）
返还 字﹝2017﹞399 号）
一次性吸纳就业 《关于申请拨付企业自主开展招工宣传及招工补贴
补助 资金的报告》（湖就办文﹝2020﹞4 号）
合计 2,981.31 - -
公司 2019 年与资产相关的政府补助情况如下：
单位：万元
期初递 本期新 本期摊 期末递延 列报
项目 说明
延收益 增补助 销 收益 项目
关于在湖口县投资兴建年
年产 110 万吨 其他
特种纸项目 收益
议书及补充协议书
《衢州市衢江区财政局衢
州市衢江区发展和改革局
特种纸循环 其他
化改造资金 收益
经济发展资金的通知》 （衢
江财建〔2015〕101 号）
合计 2,951.30 44.00 349.03 2,646.27 - -
公司 2019 年与收益相关的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
营业外收 《衢州市衢江区人民政府关于浙江衢江经济开发区的
税收奖励 1,470.75
入 若干政策意见》（衢江区政发﹝2012﹞38 号）
《衢州市衢江区财政局衢州市衢江区经济和信息化局
特别奖励金 入
江财建﹝2019﹞53 号）
营业外收
创新转型发展 880.13 《集聚区制造业企业创新转型发展协议书》
入
财政奖励
营业外收 《关于请求拨付 2018 年度巡回看变化项目奖励资金的
看变化项目奖 20.00
入 报告》
励经费
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
《衢州市人民政府关于做好当前和今后一个时期促进
就业工作的实施办法》（衢政发﹝2019﹞5 号）
稳岗补贴
《关于本市级 2018 年度失业保险支持企业稳定岗位工
作的通知》（衢市就﹝2019﹞2 号）
《衢州市衢江区经济和信息化局衢州市衢江区财政局
策扶持资金
（衢江经信〔2019〕65 号）
策扶持资金 经信〔2019〕24 号）
外经贸转型升 《关于申报 2018 年度市本级外经贸转型升级专项资金
级专项资金 的通知》（衢商务〔2019〕4 号）
污染源在线监 《关于下达 2019 年度衢州市污染源在线监控补助款的
控补助 通知》（衢环函〔2019〕121 号）
刷卡排污运维 《关于下达 2019 年度市本级、集聚区刷卡排污运维补
补助 助款的通知》（衢环发〔2019〕124 号）
经贸转型资金 4.64 其他收益 衢州市衢江区和信息局出具的证明
奖补金 才引智活动的通知》（衢市人社才﹝2018﹞117 号）
《中共衢州市委组织部衢州市人力资源和社会保障局
招聘补贴 0.10 其他收益 关于组团赴外招聘高层次急需紧缺人才的通知》（衢
市人社才〔2019〕13 号）
《关于印发《衢州市加强民营企业招工服务实施办法
招工补助 0.09 其他收益
（试行）》的通知》（衢市人社发〔2019〕29 号）
合计 2,606.02 - -
公司 2018 年度与资产相关的政府补助情况如下：
单位：万元
期初递 本期新 本期摊 期末递 列报
项目 说明
延收益 增补助 销 延收益 项目
关于在湖口县投资兴建年
年产 110 万吨特
种纸项目
议书及补充协议书
《衢州市衢江区财政局衢
州市衢江区发展和改革局
特种纸循环化改 其他
造资金 收益
经济发展资金的通知》 （衢
江财建〔2015〕101 号）
合计 2,411.30 551.00 11.00 2,951.30 - -
公司 2018 年度与收益相关的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 金额 列报项目 说明
创新转型
发展奖励
《衢州市衢江区人民政府关于浙江衢江经济开发区的若
税收奖励 2,684.65 营业外收入
干政策意见》（衢江区政发﹝2012﹞38 号）
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
区长特别 等奖项获奖企业的通报》（衢江区政发﹝2018﹞31 号）
奖
工业政策 《关于对 2016 年度衢江区工业扶持政策企业补助项目进
扶持资金 行公示的通知》（衢江经信﹝2017﹞50 号）
外经贸转
《关于申报 2017 年度市本级外经贸转型升级专项资金的
型专项资 57.06 其他收益
通知》（衢商务﹝2018﹞2 号）
金
在线运维 《关于下达 2018 年度衢州市重点污染源在线监控补助款
补助 的通知》（衢环发﹝2018﹞148 号）
外出招聘 《关于组团赴外招聘高层次急需紧缺人才的通知》（衢市
补贴 人社才﹝2018﹞6 号）
《关于衢江区 2017 年度失业保险支持企业稳定岗位工作
稳岗补贴 4.73 其他收益
的通知》（衢区就﹝2018﹞3 号）
稳岗补贴 的通知》（衢市就﹝2018﹞6 号）
省级清洁
《关于下达市级企业获评选类、平台类、认定类的奖励补
生产企业 20.00 其他收益
助资金的通知》（衢经信综合﹝2018﹞124 号）
奖励
集聚区补 《衢州绿色产业集聚区管委会和阿里巴巴（中国）网络技
助款 术有限公司合作协议》
刷卡排污 《关于下达 2018 年度衢州市刷卡排污建设和市本级、集
系统运维 0.80 其他收益 聚区刷卡排污运维补助款的通知》（衢环发﹝2018﹞150
补助 号）
土地使用 《关于印发衢州市区开展调整城镇土地使用税政策促进
税及房产 39.91 其他收益 土地集约节约利用工作实施方案的通知》（衢政办发
税返还 〔2015〕34 号）
合计 3,916.14 - -
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,533.25 18,125.44 9,902.34 2,670.06
投资活动产生的现金流量净额 -11,918.07 -42,760.39 -32,225.99 -22,186.98
筹资活动产生的现金流量净额 -9,458.97 33,030.69 22,387.72 24,708.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响 122.89 436.46 -536.63 -352.84
现金及现金等价物净增加额 6,279.10 8,832.21 -472.57 4,838.62
期末现金及现金等价物余额 21,078.31 14,799.21 5,967.00 6,439.57
（一）经营活动产生的现金流量
发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润变动如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入 200,781.05 261,573.46 205,766.60 190,496.79
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
经营活动现金流出 173,247.80 243,448.02 195,864.26 187,826.73
经营活动产生的现金流量净额 27,533.25 18,125.44 9,902.34 2,670.06
净利润 26,110.88 33,855.68 19,925.16 16,535.39
报告期内，随着公司生产规模的提升，经营活动产生的现金流量净额逐年提
升。2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额低
于净利润的主要原因为：1、背书转让银行承兑汇票支付固定资产等长期资产购
置款；2、随着 2019 年江西五星格拉辛纸生产线投产、2020 年转移印花纸生产
线投产，以及新增生产线产能逐步释放，公司原材料采购增加。同时，为确保
市场价格相对较低，公司主动增加木浆备货。
司首次公开发行股票募集资金的到位，公司通过背书银行承兑汇票支付固定资产
等长期资产购置款项减少；2、2020 年末，公司木浆备货充裕，2021 年 1-6 月公
司木浆采购降低，公司因此收回部分银行信用证保证金及承兑汇票保证金；3、
金流入增加。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动现金流入 19,943.80 5,018.79 1,107.13 1,628.29
投资活动现金流出 31,861.87 47,779.17 33,333.13 23,815.26
投资活动产生的现金流量净额 -11,918.07 -42,760.39 -32,225.99 -22,186.98
报告期内，公司投资活动现金流入主要为理财产品相关现金流入。投资活动
现金流出主要为江西五星特种纸项目支付的现金以及购买理财产品相关现金流
出。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要为公司报告期
内江西五星特种纸项目的资金支出导致。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流入 63,023.28 201,831.98 150,842.27 144,012.62
筹资活动现金流出 72,482.25 168,801.28 128,454.55 119,304.25
筹资活动产生的现金流量净额 -9,458.97 33,030.69 22,387.72 24,708.37
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司筹资活动现金流入主要是吸收投资收到的现金和取得借款收
到的现金。筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期各期末，公司固定资产、在建工程和无形资产账面价值合计分别为
资本支出主要为投资江西五星特种纸项目，与目前公司主营业务一致。随着江西
五星特种纸项目的陆续投产，公司生产规模将进一步扩大，盈利能力增强。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要为江西五星特种纸项目、本次发行募
集资金投资项目，以及尚处于筹划阶段的湖北祉星浆纸一体化项目等。公司将根
据市场情况以及公司资金安排有序投入。
本次发行募集资金投资项目情况见本募集说明书“第八节 本次募集资金运
用”相关内容。
五、会计政策和会计估计变更
（一）重要会计政策变更
（1）公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求对财务报表格式进行了
修订。
（2）财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法
下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资
产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用
无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关
于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月 1
日起执行上述企业会计准则解释。
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（1）公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计
政策变更采用追溯调整法。
（2）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企
业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存
收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的
主要影响如下：
①对合并财务报表的影响
单位：元
资产负债表
项目
货币资金 184,048,064.47 8,755,528.15 192,803,592.62
应收票据 112,898,495.96 -16,057,358.04 96,841,137.92
应收款项融资 - 16,057,358.04 16,057,358.04
其他应收款 26,213,054.39 -8,755,528.15 17,457,526.24
短期借款 561,739,383.64 1,372,290.61 563,111,674.25
其他应付款 2,237,158.46 -1,372,290.61 864,867.85
②对母公司财务报表的影响
单位：元
资产负债表
项目
货币资金 74,399,047.72 3,160,610.59 77,559,658.31
应收票据 66,050,332.86 -11,178,026.64 54,872,306.22
应收款项融资 - 11,178,026.64 11,178,026.64
其他应收款 459,905,517.94 -3,160,610.59 456,744,907.35
短期借款 382,179,651.01 659,502.24 382,839,153.25
其他应付款 68,544,081.32 -659,502.24 67,884,579.08
（3）公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第
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（1）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期
间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留
存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
①对合并财务报表的影响
单位：元
资产负债表
项目
预收款项 6,121,029.54 -6,121,029.54 -
合同负债 - 5,416,840.30 5,416,840.30
其他流动负债 - 704,189.24 704,189.24
②对母公司财务报表的影响
单位：元
资产负债表
项目
预收款项 2,074,519.59 -2,074,519.59 -
合同负债 - 1,835,858.04 1,835,858.04
其他流动负债 - 238,661.55 238,661.55
（2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计
准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号——
租赁》（以下简称新租赁准则）。
公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首
次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财
务报表其他相关项目金额。
（1）执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
①对合并财务报表的影响
单位：元
项目 资产负债表
衢州五洲特种纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在建工程 375,966,733.98 -43,628,318.58 332,338,415.40
使用权资产 - 43,628,318.58 43,628,318.58
租赁负债 - 30,362,222.20 30,362,222.20
长期应付款 64,996,710.54 -30,362,222.20 34,634,488.34
②对母公司财务报表的影响
母公司不涉及相关租赁事项，新租赁准则的实施对母公司财务报表无影响。
（2）对 2021 年 1 月 1 日前的经营租赁采用的简化处理
公司对 2021 年 1 月 1 日之前租赁资产属于短期租赁的经营租赁，采用简化
处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响
截至本募集说明书签署之日，公司及其附属公司不存在为合并报表范围外企
业提供担保的情况。
截至本募集说明书签署之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁，也不存在需要披露的重大的其他或有事项。
截至本募集说明书签署之日，公司无重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要财务优势
公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等特种纸的研
发、生产和销售。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收
入占营业收入比例均在 97%以上，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务
收入分别为 210,554.11 万元、237,049.91 万元、258,281.25 万元、163,195.22 万
元，逐年增长。
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报告期内，公司存货周转率分别为 9.27、8.69、6.18 和 5.41（年化），公司
存货周转率高于同行业平均水平，公司库存管理效率较高。公司存货周转率较高，
原因为公司主要为客户提供定制化的产品，采取以销定产的经营策略，报告期内
公司供应商、客户结构保持基本稳定。同时，公司以成熟的产供销体系为基础，
注重原材料、库存商品的库存管理，以减少存货对公司营运资金的占用，提高资
金的使用效率。
（二）财务状况未来趋势
随着公司经营规模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转债
的募集资金主要用于年产 20 万吨液体包装纸项目，部分用于补充流动资金。募
集资金到位后，随着募投项目的逐步实施，以及江西五星特种纸项目的逐步推进，
公司固定资产、在建工程等非流动资产将持续增加。
公司负债以流动负债为主，近年来非流动负债占比逐步提升，债务结构有所
改善，同时资产负债率亦稳步下降。本次可转债发行后，公司债务规模将有所增
加，但债务结构将进一步改善，同时由于可转债的利率较低，有利于降低财务成
本。未来若可转债实现转股，公司净资产规模将进一步增加，公司资本结构更加
合理，公司的财务状况将得到进一步改善。
（三）盈利能力未来趋势
本次发行后，公司资金实力增强。未来随着本次募集资金投资项目的实施，
以及江西五星特种纸项目的逐步投产，公司产能逐渐释放，公司经营规模及盈利
能力将进一步提升。此外，公司将进一步加强新产品新技术的开发和产品工艺改
进，加快技术储备和产品升级，大力拓展市场，增强公司的盈利能力。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次可转债募集资金总额不超过 67,000 万元（含 67,000 万元），扣除发行
费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金投入金额
合计 77,600.24 67,000.00
注： 年产 20 万吨 液 体包 装纸 项目 已在 衢 州市 衢江 区经 济和 信息 化 局备 案， 项目 代码 为
公司年产 20 万吨液体包装纸项目环境影响报告书的审查意见》（衢环智造建[2021]28 号），已
取得衢发改审[2020]189 号能评批复。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目实施的相关背景
公司致力于特种纸的研发、生产和销售，经过十余年的产业深耕，现已发展
成为国内规模较大的食品包装纸生产企业。在不断扩大产能的同时，公司聚焦于
食品包装纸生产技术的优化以及产品质量的提升。
本次募集资金投资项目系液体包装的高端用纸，较食品包装纸在挺度、防水、
防潮、防渗透等方面具有更为优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，
除用于高端纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器及相关产品外，亦可用作乳
制品、果汁饮料等液态食品无菌包装的原纸，能够给客户带来更好的消费体验。
随着国家政策的支持，以及人民生活水平的提升，液体包装纸具有良好的市
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场前景：
（一）限塑政策的实施为液体包装纸提供了较大的发展空间
目前，塑料制品在液体包装领域仍占有较为重要的地位（包括塑料杯、塑料
餐具、饮料塑料包装等），随着《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑
料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号）等相关文件的出台，未来塑料
制品的生产、销售和使用将受到限制，纸制品将成为替代塑料制品的重要材料，
液体包装纸将迎来较大的发展空间。而随着人民生活品质的提升，消费者对液体
包装用纸的品质要求也越来越高。液体包装纸生产企业只有不断提升研发能力，
提供高性能液体包装用纸，不断满足消费者需求，才能在竞争中取得优势。
（二）快餐、奶茶、咖啡等大型连锁企业对液体包装纸的需求大、品质要
求较高
除传统国外品牌如星巴克、麦当劳、肯德基在中国快速扩张外，近年来，新
式茶饮发展迅速，以喜茶、奈雪的茶、伏见桃山、乐乐茶等为典型代表的新中式
茶饮受到年轻消费群体的青睐。快餐、奶茶、咖啡等行业规模的快速发展，有力
刺激了市场对液体包装纸的需求，具体情况如下：
近年来，越来越多的居民进入快节奏的城市生活，连锁快餐逐渐成为餐饮的
主要形式之一。国家统计局数据显示，2012 年我国连锁快餐行业营业收入为
年我国连锁快餐行业营业收入年复合增长率为 6.35%。由下图可以看出，我国连
锁餐饮企业的门店数最近几年也大幅增加，由 2012 年的 10,412 个增加至 2019
年的 18,725 个。
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数据来源：国家统计局
同时，以麦当劳、肯德基、必胜客等为代表的西式餐饮巨头在我国门店数量
也在不断增加。截至2019年末，麦当劳、肯德基、必胜客三家门店数量合计超过
土连锁快餐企业的快速发展，其对高端液体包装纸的需求量将进一步增加。
数据来源：wind资讯、百胜中国年报、麦当劳中国官网等公开信息收集整理
随着国内居民收入水平的提高，休闲消费已经成为国内居民生活的重要组成
部分。奶茶作为时尚饮品及休闲消费饮品，具有快捷、方便、时尚的特点，迎合
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了市场的需求。除传统国外品牌如星巴克在中国的快速扩张外，2019年新式茶饮
发展迅速，以喜茶、奈雪的茶、茶颜悦色、乐乐茶等为典型代表的新中式茶饮受
到年轻消费群体的青睐。根据沙利文和喜茶发布的《2020中国新茶饮行业发展白
皮书》的数据，2015年-2019年中国新茶饮市场规模由0.4亿元增长至78.8亿元，
年均复合增长率280%；预计2019年-2025年，中国新茶饮市场将增长至384亿元，
年均复合增长率30%。近年来，国内高端奶茶市场迅速成长，一批知名奶茶品牌
门店数量持续增加。喜茶的门店数量由2018年的163家增加至2020年的695家，奈
雪的茶的门店数量由2018年的155家增加至2020年的491家。奶茶行业的快速发展
进一步增加了其对液体包装纸的需求。
数据来源：喜茶年报、奈雪的茶港股上市聆讯后资料集
GOGO冻咖啡、Coffee now、零点咖啡吧等多家咖啡公司获得融资，并快速扩张。
根据沙利文和喜茶发布的《2020 中国新茶饮行业发展白皮书》的数据，2019
年中国咖啡市场规模达到 678 亿元。预计 2025 年，中国咖啡市场的规模将达到
年均复合增长率 26%；预计 2019 年-2025 年，中国咖啡店市场将增长至 2,107 亿
元，年均复合增长率 27%。未来，中国咖啡消费市场上升空间巨大，随着咖啡由
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“奢侈品”逐渐变为日常饮品，液体包装纸需求将进一步增加。
（三）乳制品行业的扩张
随着人民生活品质的提升，消费者饮食习惯也逐渐向营养、健康转变，乳制
品作为我国重要的营养消费品，近年来发展迅速。根据农业农村部的数据，2020
年全国牛奶产量比2015年增长8.2%，规模以上乳品企业主营业务收入增长了
费增长是液体包装纸需求增长的重要因素，未来随着乳制品消费规模的不断扩
大，液体包装纸将迎来更大的发展空间。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）年产 20 万吨液体包装纸项目
本项目属于公司新建项目，项目产能规划为年生产液体包装纸 20 万吨，项
目选址位于浙江省衢州市衢江区，建设内容包括生产线、浆板库、软硬件设备等。
主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资 占总投资的比例 使用募集资金投入金额
合计 60,600.24 100.00% 50,000.00
发行人募投项目拟使用募集资金50,000.00万元用于建筑工程费用、设备购置
及安装，属于资本性支出。
（1）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额的测算主要依据国家发改委发布的《轻工业建设项目可行性
研究报告编制内容深度规定》（QBJS 5-2005）、《轻工业工程设计概算编制办
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法》（QBJS 10-2005）以及国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等，具
体测算过程如下：
①建筑工程费
本项目建筑工程费为16,386.81万元，具体构成如下：
建筑面积（平 单位造价（元/ 投资金额
序号 建筑物名称 结构
方米） 平米） （万元）
生产线 跨轻钢屋面
供水泵房、脱水机房
（含构筑物）
- 建筑工程费用合计 - 72,530.00 - 16,386.81
②设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费为34,009.50万元，其中，设备购置费32,390.00万元，
设备安装费1,619.50万元。具体构成如下：
序号 名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
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- 合计 - - 32,390.00
设备安装费按照设备购置费的5%测算，共计1,619.50万元。设备购置及安装
费用合计34,009.50万元。
③基本预备费
基本预备费投入2,519.82万元，按照建筑工程费用与设备购置及安装费用的
④铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，一般按项目建成后所需全部流动资金的30%计算。本项目的铺底流动
资金投资金额为7,684.12万元。
结合发行人现有业务、前次及本次募投项目的产品定位，本次募集资金投资
项目建设的必要性、合理性如下：
（1）市场发展前景好，布局液体包装纸有利于公司未来业务发展
随着我国限塑政策的实施，以及咖啡、奶茶、快餐等大型连锁餐饮企业的快
速发展，乳制品、液体饮料行业对高品质液体包装纸的需求加大，进一步推动了
液体包装纸需求的增长。
在上述背景下，公司作为食品包装纸领域的重要供应商之一，有必要加大在
液体包装纸产业的布局。同时，公司通过本项目的建设，将进一步增强国内液体
包装纸的供应能力，满足食品饮料消费升级的需求，助力我国液体包装产业的快
速发展。
（2）丰富公司产品类别，增强公司盈利能力
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公司致力于特种纸的研发、生产和销售，经过十余年的产业深耕，现已发展
成为国内规模较大的食品包装纸生产企业。在不断扩大产能的同时，公司聚焦于
食品包装纸生产技术的优化以及产品质量的提升，为开发液体包装高端用纸积累
了丰富的技术。
本次募集资金投资项目系液体包装的高端用纸，较普通的食品包装纸在挺
度、防水、防潮、防渗透等方面具有更为优异的表现，更能适应液体类产品的包
装和存储，除用于高端纸吸管、奶茶杯、咖啡杯、纸质液体容器等产品外，亦可
用作乳制品、果汁饮料等液态食品无菌包装的原纸，能够给客户带来更好的消费
体验。在此背景下，公司根据自身业务特点及优势，新增液体包装纸生产，能够
丰富公司产品类别，增强公司的盈利能力。
（3）满足大客户对液体包装纸产品的需求，提高客户黏性
经过多年的积累，公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、永康包装、统奕
包装、岸宝集团等，最终用户为康师傅集团、统一集团等大型的食品饮料公司，
客户资源丰富。公司本次拟生产的液体包装纸系液体包装的高端用纸，可为客户
提供更符合液体包装要求的专业化产品，满足客户对液体包装的需求，并将根据
客户要求，有针对性地进行产品研发与优化，提升产品品质，有助于提升客户黏
性。
综上所述，本次募投项目具备合理性、必要性。
（1）本项目建设符合国家产业政策，具备良好的宏观环境
》
，
将纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料列为鼓励类项目。工业和信息化部于
包装材料产业要重点发展绿色化、可复用、高性能包装材料，开发低克重、高强
度、功能化纸包装制品，增强纸制品防水、防潮、抗菌、阻燃等性能，拓展纸包
装的应用范围。
环保政策方面，2020 年，国务院、国家发改委、教育部、科技部等国家政
府部门发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关
于加快推动制造服务业高质量发展的意见》，指出要加快实造纸等行业绿色化改
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造，开展绿色设计、选择绿色材料、推行绿色包装产品等，实现产品全生命周期
的绿色环保，为造纸业的发展提供良好的宏观环境。同时，国家发改委、生态环
境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，推广应用替代品，推广使用
环保纸袋等非塑制品。
液体包装纸作为绿色环保便于回收的特种纸，在食品、饮料、液体奶制品等
相关产业去塑化的过程中将迎来良好的发展机遇。
上述政策的执行为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）良好的市场前景为本次募投项目提供了市场基础
液体包装纸具有良好的市场前景，能够为本次募投项目提供市场基础。市场
前景分析详见本节之“二、本次募集资金投资项目实施的相关背景”。
（3）成熟的技术优势保障本项目的顺利实施
经过十多年的生产积累，公司储备了成熟的特种纸生产工艺和技术，截至本
募集说明书签署日，发行人已经获得 13 项专利技术，为本次募投项目的实施奠
定了坚实的技术基础。
（4）公司良好的品牌形象优质的客户资源为募集资金投资项目的实施提供
有力保障
公司多年来一直致力于特种纸产品的研发、生产和销售，通过引进专业人才、
不断优化生产工艺流程以及设备改造，主要产品在细分行业领域形成了良好的品
牌影响力，在产品推广和市场销售方面具备优势。目前公司与顶正包材、永康包
装、统奕包装、岸宝集团等公司建立了长期稳定的合作关系，知名的合作伙伴强
化了公司品牌影响力，有利于公司市场的进一步拓展。公司良好的品牌形象、稳
定的客户资源有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。
（5）本次募投项目不存在新产品开发风险
①本次募投项目生产的液体包装纸系食品包装纸体系的组成部分，并非新
增加的产品类型
本次募集资金投资项目生产的液体包装纸系食品包装纸的细分领域，系发行
人食品包装纸产品序列的延伸及重要组成部分。液体包装纸生产是在公司现有食
品包装纸生产工艺及技术的基础上，通过不断的实践与研发，形成在挺度、防水、
防潮、防渗透等方面具有更加突出特点的专业化产品，是对公司现有食品包装纸
在技术及工艺上的提升。
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②公司拥有经验丰富的生产和研发团队
公司目前拥有一支经验丰富的生产和研发团队，核心技术人员均有15年以上
造纸工作经验，对产品研发、设备管理和工艺创新有较为深刻的理解和认识，保
障了公司产品生产工艺的先进性和产品质量的稳定性，赢得了顶正包材、统奕包
装、岸宝集团、Avery Dennison（艾利丹尼森）等大型集团的认可，进一步增强
了客户粘性。
③公司在液体包装纸领域已积累了一定的技术储备
截至2021年6月末，公司已取得“一种纸杯原纸的生产工艺”等自主发明专利4
项，“本色液体包装原纸”等实用新型专利9项，为液体包装纸的生产奠定了技术
基础。
综上，本次募集资金投资项目生产的液体包装纸系食品包装纸体系的组成部
分，并非新增加的产品类型，公司拥有经验丰富的生产和研发团队并已在液体包
装纸领域积累了一定的技术储备。此外，在国家限塑政策的宏观背景下，以纸代
塑的需求不断加大，同时，下游市场如咖啡、奶茶、快餐等大型连锁企业及乳制
品行业的较快发展，进一步扩大了市场对液体包装纸的需求。因此，本次募投项
目不存在新产品开发风险。
（6）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
限制类产业。
（7）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目
标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。
深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌。”
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省加快传统制造业改造提升行动计划
（2018-2022年）的通知》，在消费品制造领域传统改造提升重点中，发展特种
纸为造纸行业优化升级的重点方向。《衢州市工业高质量发展三年行动纲要
（2020-2022年）》中提出力争到2022年，将特种纸在内的四个产业，打造成为
国际先进制造业集群。
除补充流动资金外，发行人本次募投项目为年产20万吨液体包装纸项目，该
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项目建设符合国家及地方的产业政策，不属于落后产能。
（8）本次募投项目涉及的产品不属于高污染、高环境风险产品
公司本次募投项目涉及的产品为液体包装纸，不属于《“高污染高环境风险”
和联系
发行人现有主要业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域
不同，发行人专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸
等。发行人自设立以来，一直主要致力于特种纸的研发、生产和销售，主营业务
未发生重大变化。
发行人本次募投项目和前次募投项目的主要产品分别为液体包装纸、食品包
装纸。液体包装纸系食品包装纸的细分领域，目前发行人生产的食品包装纸主要
用于方便面面碗、快餐盒及一次性纸杯等。液体包装纸与发行人现有食品包装纸
相比，防水、防潮等特性更好，更适合用作奶茶、咖啡、果汁饮料、奶制品等液
体产品纸质包装的原纸，系发行人食品包装纸产品序列的延伸及重要组成部分。
公司本次募投项目液体包装纸系食品包装纸的细分领域，公司食品包装纸大
类的总体产能及未来规划情况如下：
生产主体 品种 阶段 产能（万吨）
食品包装纸 现有 10
五洲特纸
液体包装纸 规划（本次募投） 20
浙江五星 食品包装纸 现有 18
江西五星 食品包装纸 在建（前次募投） 50
（1）现有28万吨食品包装纸产线的产品定位
公司现有 28 万吨食品包装纸生产线，主要产品为方便面纸碗、普通纸杯、
外卖餐盒等用纸，主要客户为顶正包材、统奕包装、岸宝集团等，终端用户为康
师傅、统一等大型食品饮料公司。
（2）在建的50万吨食品包装纸产线的产品定位
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定位如下：
①满足客户对食品包装纸需求缺口
公司现有食品包装纸产能利用率已近饱和，不能满足现有客户对食品包装纸
的需求，公司现有产能亟待扩充。此外，经过多年发展，公司产品在业内拥有良
好的口碑，部分新客户表现出与公司合作的意愿，但受产能限制，公司暂无法与
该等客户合作。公司新建50万吨食品包装纸生产基地建设项目，可满足现有客户
及新客户对公司食品包装纸的需求。
②新增涂布工艺，产品用途更加广泛
公司年产50万吨食品包装纸项目，可在目前食品包装纸的基础上，新增加涂
布工序。相较未涂布的食品包装纸，涂布食品包装纸具有更好的印刷效果，可广
泛应用于食品、医药、消费类电子等产品的外包装，市场用途广泛。此外，由于
以食品级原纸为基础，相较于非食品级产品，该类产品健康、安全、环保特性更
加明显。
目前，公司食品包装纸主要作为纸杯、面碗、餐盒等容器的食品接触侧原纸
使用。年产50万吨食品包装纸投产后，可为客户提供印刷用食品包装纸，满足客
户对于食品外包装的用纸需求，形成从食品接触侧用纸到食品外部包装用纸的全
方位产品线，拓展公司产品在食品包装领域的应用范围，提升公司市场竞争力。
食品包装纸经涂布后，可广泛应用于各种消费类产品，如电子类产品外包装、
化妆品外包装及各类礼品外包装等。随着科技水平的不断提升，电子消费类产品
更新换代的步伐不断加快，电子消费类产品销量的提升将带动配套包装市场的增
长。
根据国家统计局的数据，2020年，中国日用品类零售总额达到6,504亿元，
同比增长7.5%，化妆品类零售额达到3,400亿元，同比增长9.5%。随着居民生活
水平的不断提高，消费类产品不断丰富，下游行业的发展，消费类产品的市场规
模将持续增长，其对包装的需求量也将随之增长，市场容量较大。
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随着中国经济的快速发展，人民生活水平提高，人口老龄化进程加快，新药
品开发力度加大，社会医保体系不断健全，我国医药工业将继续保持一定的增长。
根据国家统计局的数据，2020年，中国中西药品类零售总额达到5,355亿元，同
比增长7.8%。医药行业规模的增长将带动药品包装纸需求的增长。
（3）本次新增的20万吨液体包装纸产线的产品定位
本次募集资金投资项目系液体包装的高端用纸，可为客户提供更符合液体包
装要求的专业化产品，较食品包装纸在挺度、防水、防潮、防渗透等方面具有更
为优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，满足客户对液体包装的需求。
除用于高端纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器及相关产品外，液体包装纸
亦可用作乳制品、果汁饮料等液态食品无菌包装的原纸，能够给客户带来更好的
消费体验。
（1）产品方案
本项目投产后将生产液体包装纸。液体包装纸遵循的质量标准和技术指标具
体如下：
标准名称 标准编号 标准类别
液体食品包装用纸板 GB/T 31122-2014 国家标准
食品包装用淋膜纸和纸板 GB/T 36392-2018 国家标准
食品包装纸 QB/T 1014-2010 行业标准
纸杯原纸 QB/T 4032-2010 行业标准
食品包装用淋膜纸和纸板 QB/T 4819-2015 行业标准
食品包装原纸 Q/QWZ03-2017 企业标准
淋膜纸（纸板） Q/ZWX002-2017 企业标准
淋膜纸（纸板） Q/ZWX002-2018 企业标准
（2）工艺流程
整个造纸生产过程主要分为制浆和抄纸两部分。原料木浆经碎浆、打浆、配
浆后送入成浆池，然后直接将浆料送入抄纸车间分别经网部、压榨和烘干后卷纸
制得液体包装纸产品。制浆工序和抄纸工序的内容具体如下：
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①制浆工序
项目制浆原料主要采用商品木浆（包括针叶浆、阔叶浆及机械浆），先将木
浆原料送至水力碎浆机进行碎解，碎解过程中浆料相互搅拌摩擦，碎浆后浆料进
入磨前池暂存。针叶浆经圆柱磨浆机加工后同阔叶浆一同进入配桨池配桨，然后
经盘磨；机械浆进入磨前池暂存后进行疏解机疏解，然后经锥磨加工，待筛选完
成后再通过分离机分离，分离后的浆液注入浆池，最终通过除砂器进行除渣，除
渣后浆液注入浆池中暂贮，用于下一工序的抄纸作业。
②抄纸工序
通过制浆工序形成的成浆进入流浆箱，流浆箱能有效分散纤维，防止纤维沉
淀和絮聚，以有效提高纸页强度，并沿纸机横向均匀的分布纸料，从流浆箱出来
的浆料平铺在长网上，随后进入真空辊，再进入压榨工序，待压榨后，纸料进入
烘干过程，烘干方式采用蒸气烘干。经烘干后纸料就已成型，然后进行卷纸，制
得成品。
（1）原材料供应情况
项目主要原材料、辅助材料国内外市场供应充足。本项目生产所需原材料为
针叶浆、阔叶浆、机械浆，采购渠道主要为进口，国内市场货源充足时也从国内
直接采购。国内外市场木浆原料产量充足，可为本项目提供充足货源。
（2）辅助材料
本项目所需辅助材料主要有硫酸铝、松香胶、淀粉、助剂、滑石粉、防腐剂
等，均可以从市场就近采购。
（3）能源供应情况
本项目所需要的电由国网浙江省电力有限公司衢州供电公司供给；本项目所
需蒸汽由衢州东港环保热电有限公司供给，均可得到稳定供应。
（1）本次募投项目进展情况
截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚未投入。
（2）预计进度安排
本项目的实施涉及到厂房建设、设备采购、安装及相应运营调试工作，根据
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采购设备的到货时间、设备的安装，以及运营调试，项目整体设计的建设工期为
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地建设、装修
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季
度。
（3）资金的预计使用进度
年产20万吨液体包装纸项目的资金预计使用进度具体如下：
投资进度
序号 项目名称 投资金额(万元)
T+1 T+2
合计 24,607.68 35,992.56 60,600.24
（4）是否存在置换董事会前投入的情况
方案，截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚未投入，不存在置换董事会前
投入的情况。
（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节
本次募投项目涉及环境污染的具体环节如下：
①废水主要产生自造纸车间，生产环节中制浆工序、抄纸工序产生的网部
白水、压榨白水、伏辊白水及流送系统白水；设备清洗过程中的设备清洗废水以
及生活污水。
②废气主要产生自造纸抄造前添加少量的滑石粉、淀粉，投加过程会有少
量的粉尘排放、污水处理站运行过程中产生的少量恶臭气体。
③固废主要产生自机器设备开停车过程中产生的废边角料；造纸过程中产
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生的废毛毯和废聚酯网、浆渣；污水站运行过程中产生的污泥；机器设备检修过
程中产生的废机油；原辅材料产生的废包装；人员产生的生活垃圾。
（2）主要污染物名称及排放量
除补充流动资金项目外，公司本次募投项目产生的主要污染物包括废水、废
气、固体废物等，募投项目涉及环境污染的主要污染物名称及排放量情况如下：
污染种类 污染物名称 排放量
废水量（万立方米/年） 167.369
CODCr（吨/年） 83.684
SS（吨/年） 16.738
废水
NH3-N（吨/年） 2.523
总磷（吨/年） 0.217
总氮（吨/年） 3.816
粉尘（吨/年） 0.887
废气 氨（吨/年） 0.013
污水处理站恶臭
硫化氢（吨/年） 0.0028
污泥 -
废毛毯、废聚酯网 -
废包装材料、边角料 -
固废
废机油 -
浆渣 -
生活垃圾 -
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
①募投项目所采取的环保措施
本次募投项目“年产20万吨液体包装纸项目”采取的环保措施如下：
序号 污染物 环保措施
造纸车间粉状辅料采用自动投料方式投加，拟采用投料口上方
设集气罩集气收集后经布袋除尘处理，通过15m高排气筒排放。
后外排粉尘浓度小于20mg/m3。经处理后粉尘排放能满足《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的排放标准
本项目的污水处理站采用钢筋砼结构密封。拟采用“物化+生化”
的废水处理工艺。
项目污水处理设计规模8,000t/d，企业拟对浓缩污泥池进行加盖
处理装置进行处置，经达标处理后通过不低于15m排气筒高空
排放。项目配备一台1,500m3/h风量的风机及次氯酸钠+碱液喷
淋装置和一个15m高的排气筒
项目拟建设设计规模8,000t/d的废水处理站一座，采用物化+生
化处理工艺。废水总排口出水水质能满足《制浆造纸工业水污
染物排放标准》（GB3544-2008）相关要求。
企业厂区已根据《排污口规范化整治技术要求（试行）》（环
监[1996]470号）要求设置了规范化废水排放口，并安装了在线
监测装置（监测指标为pH、COD）和刷卡排污装置，并委托专
业环保公司对在线装置进行运维管理，目前在线监测装置均正
常稳定运行。
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本项目产生的废机油属于危废，应委托有危废处置资质的单位
无害化处理。在处置前，企业在厂区内按危废贮存要求妥善保
管、封存，并做好相应场所的防渗、防漏工作。
针对污泥建设专门的压滤车间和临时堆放场，堆场应做防渗处
理，周围设置围堰，上设顶棚，并及时清运，压滤污泥堆放场
滤后的污泥外售给废物资源回收单位进行综合利用。
固废外运过程中，要防止在运输途中撒落，须用专用的密闭式
运输车运输。废包装材料、浆渣出售给废物资源回收单位。废
毛毯、废聚酯网及生活垃圾由环卫部门统一卫生填埋。废边角
料可重新回炉利用。
②募投项目环保投入的资金来源和金额
公司拟通过本次发行可转债募集资金用于募投项目的环保投入。在募集资金
到位前，公司通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后对符合置换要求的予
以置换，募集资金不足部分由公司自筹。
本次募投项目“年产20万吨液体包装纸项目”计划投资总金额为60,600.24万
元，其中环保投入金额1,650.00万元，环保设施或措施对应的投入金额情况如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
合计 - - - 1,650.00
（4）主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目的环保设施及其处理能力、处理效果情况如下：
污染物类
处理设施及方式 处理能力 处理效果
型
处理设施
采用“物化+生化”处理工艺的污水
处理站
本项目生产废水与生
处理方式
活 污 水 合 计 排 放
废水 生产过程白水经收集回用，多余废 达标排放
水经厂区污水处理站处理后进入
站处理能力8,000t/d
园区污水管网纳管至衢州市衢江
区鹤港环保科技有限公司集中式
污水处理设施处理后排入上山溪
处理设施 集 气 风 量 约 为
废气 达标排放
布袋除尘装置、次氯酸钠+碱液喷 2,000m3/h，集气效率
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淋装置 约为85%，经布袋除尘
处理方式 处理后外排粉尘浓度
经布袋除尘处理后通过不低于 小于20mg/m3
污泥池进行加盖密闭，所产生的臭 1,500m3/h风量的风机
气通过管道收集输送至“次氯酸钠 恶臭气体收集率可达
+碱液喷淋”处理装置进行处置，经 90％，处理效率90％
达标处理后通过不低于15m排气
筒高空排放。
污泥外售给废物资源回收单位进
行综合利用；
废包装材料、浆渣出售给废物回收
单位；
固废 满足项目需求 符合环保要求
废毛毯、废聚酯网、生活垃圾环卫
部门统一卫生填埋；
废机油委托有资质单位处置；
废边角料可重新回炉利用。
综上，本次募投项目主要环保处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配。
（4）环保部门批复确认
“年产 20 万吨液体包装纸项目”已于 2021 年 7 月 1 日经衢州市生态环境局
《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司年产 20 万吨液体包装纸项目环境影响报
告书的审查意见》（衢环智造建[2021]28 号）审批同意。
综上，本项目对废水、废气、固废及噪音等均采取有效的治理及处置措施，
污染物排放可以得到有效控制，环保投入与项目相匹配；同时，本项目建设的环
保可行性已经衢州市生态环境局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保
方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
本项目将由五洲特纸实施。
（1）五洲特纸业务资质取得情况
五洲特纸拥有以下与主营业务相关的资质和许可：
许可种
颁发日期/
序号 资质证书名称 证书编号 授予公司 类与范 颁发单位 终止日期
有效期始
围
食品用
浙
全国工业产品 纸包装 浙江省市场监 2019 年 6 月 2024 年 7
生产许可证 容器等 督管理局 11 日 月6日
制品
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使用 V
辐射安全许可 浙环辐证 浙江省环境保 2018 年 11 2023 年 11
证 [H2104] 护厅 月 21 日 月 20 日
源
对外贸易经营
明
海关报关单位 中华人民共和 2018 年 7 月
注册登记证书 国衢州海关 6日
（2）项目的政府审批情况
本次募投项目的相关备案、审批情况具体如下：
①项目备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》
年本）》《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准
和备案暂行办法>的通知》的规定，发行人本次募投项目需履行备案程序，备案
单位为衢州市衢江区经济和信息化局。
“年产20万吨液体包装纸项目”已于2020年8月6日在衢州市衢江区经济和信
息化局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
（项
目代码：2020-330803-22-03-154216）。
②项目环评审批
年本）》以及浙江省生态环境厅《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法》
《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019
年本）》的规定，发行人本次募投项目中建设项目需要区市环境保护行政主管部
门负责审批。
发行人已取得衢州市生态环境局出具的《关于衢州五洲特种纸业股份有限公
司年产20万吨液体包装纸项目环境影响报告书的审查意见》（衢环智造建
[2021]28号），原则同意环境影响报告书的基本结论。
③项目能评审批
根据《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》、浙江省发展和改革委员
会发布的《浙江省节能审查办法》，发行人本次募投项目的节能报告需履行衢州
市发展和改革委员会的审批程序。
发行人已取得衢州市发展和改革委员会出具的衢发改审[2020]189号能评批
复。
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综上，发行人本次募投项目已履行项目备案程序，已取得环评及能评批复，
不存在不确定性，不涉及风险提示的情形。
（3）项目所取得的土地权属情况
本项目拟建设在衢州市衢江区天湖南路 67 号，本项目拟占用土地面积及取
得情况具体如下：
土地坐落 权利人 总面积（㎡） 权属证书编号 权利性质
衢州市衢江区天湖南 浙（2020）衢州市不动产
五洲特纸 70,798.00 出让
路 67 号 权第 0029018 号
综上，本次募集资金投资项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权
属等，相关文件由有权机关出具并在有效期内。
本项目达产后年销售收入 112,000.00 万元，利润总额 15,381.47 万元，若公
司的企业所得税按 25%缴纳，则达产后每年实现净利润 11,636.16 万元。本项目
税后财务内部收益率 17.47%，所得税后的静态投资回收期为 7.26 年（含建设期
（二）补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中17,000.00万元用于补充流动资金，
占本次发行募集资金总额的25.37%，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营
规模持续增长带来的营运资金需求，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。
近年来，公司业务规模持续增长，2018-2020年营业收入分别为214,900.14万
元、237,592.79万元、263,466.23万元，分别较上年增长了15.48%、10.56%、10.89%。
假设公司2021-2023年营业收入增长率为12.31%（取2018-2020年营业收入增
长率平均值），未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入
的比例与2020年度保持一致，公司2021-2023年需要补充的流动资金规模测算如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度预测 2022 年度预测 2023 年度预测
营业收入 263,466.23 295,900.29 332,327.15 373,238.34
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应收票据及应收款项
融资
应收账款 45,059.31 50,606.35 56,836.25 63,833.09
预付账款 757.63 850.89 955.64 1,073.29
存货 42,902.88 48,184.45 54,116.20 60,778.19
各项经营性资产合计 119,173.21 133,844.05 150,320.95 168,826.24
应付票据 20,287.96 22,785.52 25,590.53 28,740.86
应付账款 35,474.41 39,841.50 44,746.19 50,254.68
预收账款 1,454.59 1,633.66 1,834.78 2,060.65
应付职工薪酬 1,383.92 1,554.29 1,745.63 1,960.52
应交税金 8,420.50 9,457.10 10,621.32 11,928.86
各项经营性负债合计 67,021.39 75,272.07 84,538.45 94,945.57
营运资金（流动资产-
流动负债）
需补充流动资金金额 - 6,420.16 7,210.52 8,098.17
根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流
动资金需求，预计2021-2023年需分别补充流动资金6,420.16万元、7,210.52万元
和8,098.17万元，三年流动资金缺口合计为21,728.84万元。对于该等规模较大、
持续性的资金缺口，公司拟使用本次募集资金17,000.00万元补充流动资金，为未
来的业务发展提供可靠的流动资金保障，进一步优化公司的资产结构。
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司业务快速发展，营业收入逐年递增。随着江西五星特种纸生产
线逐步完工达产，公司业务规模持续增长，公司正常运营和持续发展所需资金迅
速增加。公司本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业
务发展所面临的流动资金压力，为公司生产经营提供资金支持，进而提升公司竞
争力，为公司的持续健康发展打下基础。
（2）优化资产、资本结构，提高抗风险能力
报告期内，公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：
财务
证券代码 证券简称 2021 年 6 月末 2020 年度 2019 年度 2018 年度
指标
流动
比率
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行业平均 1.75 1.77 1.74 1.50
本公司 1.08 1.13 0.92 0.95
速动
比率
行业平均 1.29 1.33 1.30 1.07
本公司 0.75 0.84 0.75 0.75
资产 600356.SH 恒丰纸业 24.77% 23.64% 25.12% 22.02%
负债 600433.SH 冠豪高新 22.95% 26.82% 32.36% 33.75%
率 002521.SZ 齐峰新材 31.11% 26.67% 19.78% 22.56%
行业平均 38.89% 38.76% 40.81% 42.71%
本公司 47.64% 50.30% 59.96% 59.05%
报告期内公司的流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司平均值，资
产负债率高于同行业可比上市公司平均值。由于公司业务规模扩张较快，首次公
开发行股票募集资金仍不足以完全满足公司需求，公司的流动资金依然较为紧
张，财务压力较大，因此使用本次募集资金补充流动资金具有必要性。
未来随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优
化公司的资产及资本结构，提升公司的抗风险能力。
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四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）新增产能规模合理性
公司现有食品包装纸产能利用率、产销率已近饱和。在国家限塑政策的宏观
背景下，以纸代塑的需求不断加大，同时，下游市场如咖啡、奶茶、快餐等大型
连锁企业及乳制品行业的较快发展，进一步扩大了市场对液体包装纸的需求。本
项目建设符合市场需求，新增产能规模可以得到消化，具有合理性，具体如下：
公司本次募投项目液体包装纸系食品包装纸的细分领域，2018年度-2020年
度，公司食品包装纸产能利用率、产销率情况如下：
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际产能（万吨） 28.00 25.88 25.88
产量（万吨） 26.20 26.45 25.75
食品包装纸 销量（万吨） 26.35 26.96 25.65
产能利用率 93.57% 102.20% 99.50%
产销率 100.57% 101.93% 99.61%
报告期内，公司食品包装纸的产能利用率、产销率较高，产品的销售情况良
好，不存在产能无法消化的情况。
液体包装纸市场空间详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、
本次募集资金投资项目实施的相关背景”。
（二）新增产能消化措施
本次募投项目具有良好的市场前景，液体包装纸未来市场空间较大，具体体
现在如下两个方面：
（1）限塑政策的实施为液体包装纸提供了较大的发展空间；
（2）液体包装纸的下游行业的发展增加了对液体包装纸的需求；
因此，本次公司募投产品具有良好的市场需求基础，有利于公司产能的消化。
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公司现有业务食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包装、岸宝集团等，
最终用户为康师傅集团、统一集团等大型的食品饮料公司，公司现有主要客户以
及终端用户对于液体包装纸产品存在需求。公司以该类已形成稳定合作关系的客
户为切入点，进行市场开拓。公司与上述客户建立了长期合作关系，有利于公司
未来 20 万吨液体包装纸产能的消化。
公司将不断强化销售队伍与销售网络的建设，以确保新增产能的消化，具体
措施如下：
（1）公司将坚持“以市场为导向”，培训并引进更多优秀的销售人才，提
高销售人员的业务水平，完善售后服务，为项目建成后准备充足的销售队伍；
（2）公司将利用自身的区域优势，进一步强化与现有客户的合作，并与相
关重点客户建立长期合作关系，以便获得稳定的客户群体；
（3）公司将通过加强营销网络建设、拓宽销售渠道等方式，加大对其他国
家或地区的市场拓展力度，扩大公司的销售半径，拓展新客户和新市场。
公司生产的食品包装纸作为公司优势产品之一，在长期的产品生产和销售过
程中不断优化生产工艺，采用国际先进纸机生产高品质产品，积累了良好的品牌
声誉，有利于液体包装纸产品的市场开拓。公司已与浙江庞度环保科技有限公司、
格来纳塑料科技（苏州）有限公司、广州普乐包装容器有限公司等知名容器供应
商建立了良好的合作关系，为公司液体包装纸的市场开拓打下基础。
未来，公司将持续加强品牌建设，拓展市场影响力。公司将继续严格执行质
量标准，保证稳定的高品质产品。同时将加大市场宣传推广投入，创新宣传内容
和手段，提高产品市场渗透率和品牌美誉度。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程及谨慎性
（一）募投项目效益预测情况
年产20万吨液体包装纸项目效益测算的计算期为12年，其中建设期2年，生
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产期10年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的60%，第二年生产负荷达到设
计能力的80%，第三年及以后生产负荷达到设计能力的100%。
本项目达产后年销售收入112,000.00万元，利润总额15,381.47万元，若公司
的企业所得税按25%缴纳，则达产后每年实现净利润11,636.16万元。本项目税后
财务内部收益率17.47%，所得税后的静态投资回收期为7.26年（含建设期2年）。
（二）项目经济效益测算过程及各指标的测算方法
（1）销售收入
本项目的销售收入测算过程如下：
产品 单价（元/吨） 年销量（吨） 年销售收入（万元）
液体包装纸 5,600 200,000 112,000
募投项目产品单价的假设依据具体如下：以公司2018年度、2019年度、2020
年度食品包装纸平均价格的最低值，即5,629.39元/吨为基准，取5,600元/吨（不
含税）进行测算。
（2）税金
增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税
暂行条例实施细则》《关于深化增值税改革有关政策的公告》等相关规定确定增
值税率，每年应缴增值税3,673.78万元。
销售税金附加：城市维护建设税按照增值税的7%、教育费附加及地方教育
附加合计按照增值税的5%计算，每年应缴共计440.78万元。
本项目的成本费用估算如下：
项目 金额（万元）
外购原材料费 74,624.45
直接人工 1,003.85
其他制造费用（含电力、蒸汽、水） 9,120.30
折旧与摊销 3,773.27
营业税金及附加 440.78
其他费用 6,875.95
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利息支出 779.94
总成本 96,618.53
（1）外购原材料费
序号 原材料名称 年耗（万吨） 单价（元/吨） 金额（万元）
合计 - - 74,624.45
公司最主要的原材料为木浆，包括阔叶浆、机械浆与针叶浆。本项目以公司
司2018年度、2019年度、2020年度木浆采购价格的平均值为基础进行测算。
公司辅料主要包括化工原料、网毯等，该等原材料种类较多，规格不一，公
司按照2020年度食品包装纸单位产品耗用该等辅料金额为基础进行测算，预计20
万吨液体包装纸每年耗用辅料成本6,838.38万元。
（2）直接人工
本项目完成后，需要新增员工130人，主要为生产及技术管理人员。参考公
司食品包装纸生产主体浙江五星2020年的员工平均薪酬，直接人工为1,003.85万
元/年。
（3）其他制造费用（含电力、蒸汽、水）
本项目外购燃料动力费的测算过程具体如下：
项目名称 单位 年耗 测算单价 金额（万元）
电力 万千瓦时 8,283 0.54元/千瓦时 4,489.72
蒸汽 万吨 29 148.62元/吨 4,264.62
水 万吨 193 1.89元/吨 365.96
合计 9,120.30
（4）折旧与摊销
本项目折旧采用平均年限法。设备按10年折旧，残值为5%；建、构筑物按
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（5）营业税金及附加
本项目按7%的城建税、3%的教育费附加、2%地方教育附加测算税金及附加，
税金及附加合计440.78万元。
（6）其他费用
其他费用是指扣除以上各项费用后的销售费用、管理费用和研发费用。销售
费用、管理费用和研发费用分别按照公司2018年-2020年合并报表对应科目占营
业收入的比例计算并取均值，分别为3.91%、1.76%和0.48%。每年共计6,875.95
万元。
（7）利息支出
项目建设投资营运资金按照70%部分使用银行借款，并按央行一年期基准贷
款利率4.35%测算，本项目每年利息支出779.94万元。
（三）募投项目效益测算遵循谨慎性原则
公司募投项目的产品单价以公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度食品包装
纸平均价格的最低值，即 5,629.39 元/吨为基准，基于谨慎性考虑取 5,600 元/吨
进行测算。
募投项目预计毛利率与公司食品包装纸毛利率对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司食品包装纸毛利率 26.77% 21.03% 17.10%
三年平均毛利率 21.63%
本次募投-液体包装纸项目达产后毛利率 20.96%
发行人募投项目预计毛利率低于公司食品包装纸平均毛利率，具有谨慎性。
同行业可比上市公司没有生产或披露液体包装纸相关数据，以下以可比上市
公司食品包装纸经营数据进行对比：
上市公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太阳纸业-淋膜原纸 26.74% 26.35% 26.20%
宜宾纸业-食品纸 - 9.80% 16.14%
凯恩股份-特种食品包装用纸 31.86% 24.08% 25.28%
各年平均毛利率 29.30% 20.08% 22.54%
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三年平均毛利率 23.97%
本次募投-液体包装纸项目达产后毛利率 20.96%
数据来源：上市公司定期报告。
发行人可比上市公司中，太阳纸业、宜宾纸业、凯恩股份生产食品包装纸，
三家可比上市公司最近三年的平均毛利率为 23.97%。发行人本次募投项目的预
计毛利率为 20.96%，略低于可比上市公司食品包装纸三年平均毛利率。
综上，发行人募投项目的产品单价基于谨慎性考虑取 5,600 元/吨进行测算，
发行人募投项目预计毛利率低于公司及可比上市公司食品包装纸平均毛利率，发
行人本次募投项目的预计效益预测符合谨慎性原则。
（四）项目效益分析与现有市场容量、发行人产品需求度相匹配
本次募投项目效益测算考虑了我国限塑政策实施、下游行业发展等影响。在
国家限塑政策的宏观背景下，以纸代塑的需求不断加大，同时，下游市场如咖啡、
奶茶、快餐等大型连锁企业及乳制品行业的较快发展，进一步扩大了市场对液体
包装纸的需求。因此，公司产品需求度整体较高，募投项目效益测算与现有市场
容量、发行人产品需求度相匹配。
六、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要是拓展液体包装纸业务，募集资金投资项目符合
国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主营
业务，有利于公司实现主营业务的进一步拓展，优化产品结构，巩固和提升公司
在行业的地位。本次募集资金投资项目全部建成后，将为公司的长远发展打下坚
实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债拟募集资金不超过67,000.00万元，募集资金的到位将增
强公司资金实力，为公司业务的长期发展提供资金支持。本次募集资金部分用于
补充流动资金，能够缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增营运
资金需求。
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募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随
着本次募投项目顺利实施，公司的长期盈利能力将得到增强，能够为公司和投资
者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
截至本募集说明书签署日，近五年公司从资本市场共募集资金一次，即 2020
年首次公开发行股票募集资金，具体情况如下：
（一）募集资金金额、资金到位情况
五洲特纸经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2414号）核准，并经上海证券
交易所同意，由主承销商华创证券采取向网下投资者询价配售与网上按市值申购
定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,001万股，每股面值人民
币1.00元，发行价格为每股人民币10.09元，募集资金总额为人民币40,370.09万元，
扣除本次发行费用人民币6,334.97万元（不含税），募集资金净额为人民币
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2020]468号）。
（二）募集资金的存储及管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，五洲特纸制定了《募集资金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，
公司对募集资金实行专户存储。
公司、公司全资子公司暨募投项目实施主体江西五星纸业有限公司（以下简
称“江西五星”）连同保荐机构华创证券分别与中国建设银行股份有限公司浙江
省分行、中国银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州
支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行签订了
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《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2021年6月30日，协
议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定履行相关职责。
截至2021年6月30日，募集资金存放专户的存款余额如下：
单位：万元
初始存放金 2021 年 6 月
开户银行 银行账号 备注
额 30 日余额
招商银行股份有限
公司衢州分行
上海浦东发展银行
股份有限公司衢州 13810078801500001139 20,000.00 - 已注销
支行
中国工商银行股份
有限公司衢州南区 1209270029200022213 4,034.12 - 已注销
支行
合 计 -
募集资金转至项目实施子公司江西五星账户
中国建设银行股份
有限公司浙江省分 33050168350000001318 9,000.00 0.00 活期存款
行
上海浦东发展银行
股份有限公司衢州 13810078801000001191 5,000.00 364.06 活期存款
支行
招商银行股份有限
公司衢州分行
中信银行股份有限
公司衢州分行
中国银行股份有限
公司衢州分行
合 计 - 34,045.34[注] 364.56 -
注：34,045.34 万元与募集资金净额 34,035.12 万元的差额 10.22 万元系募集资金利息。
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金存放专户的存款余额 3,645,643.23 元（含
利息）。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 34,035.12 万元，截至 2021 年 6 月末
已累计使用资金 33,815.46 万元，使用进度为 99.35%。
截至 2021 年 6 月末，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
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如下：
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单位：万元
募集资金总额：34,035.12 已累计使用募集资金总额：33,815.46
变更用途的募集资金总额：不适用 各年度使用募集资金总额：33,815.46
变更用途的募集资金总额比例：不适用 2020 年：16,657.22
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 程度）
金额的差额
年产 20 万吨食 年产 50 万吨食
品包装纸生产基 品包装纸生产
地建设项目 基地建设项目
[注]
研发中心建设项 研发中心建设
目 项目
合 计 34,035.12 34,035.12 33,815.46 34,035.12 34,035.12 33,815.46 -219.66 -
[注] 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基
地建设项目”。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
实际投资项目 最近三年实际效益[注]
截止日投资项目 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 年 2019 年 2020 年 累计实现效益 预计效益
年产 50 万吨食品包装纸 达产后年均净利润
生产基地建设项目 17,168.20 万元
[注]本公司募集资金投资项目尚在建设中，最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均不适用。
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四、前次募集资金实际投资项目变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 28 日分别召开了第一届董事会第十
五次会议与 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建
设规模的议案》，公司拟将原募集资金投资项目“年产 20 万吨食品包装纸生产
基地建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目
投资总金额 44,527.01 万元，其中使用募集资金 34,035.12 万元，不足部分由自有
资金解决，建设期限为 18 个月。新项目投资总金额 64,462.74 万元，其中使用募
集资金 34,035.12 万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为 24 个月。
五、前次募集资金投资项目调整情况
（一）前次募投项目资金到位后较短时间内扩产的背景及原因
由于江西五星取得原项目备案文件的时间较早，市场环境已发生较大变化，
发行人认为原项目中的再生纸产品不符合未来发展定位，发行人应集中资源和优
势，继续做大做强特种纸产业。因此，取消原项目中的年产60万吨再生纸生产线
并将原项目中的年产20万吨食品包装纸生产线扩产为年产50万吨食品包装纸生
产线，并新增年产30万吨特种文化纸生产线。
的意见》出台，到2020年底，全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸
管；地级以上城市建成区、景区景点的餐饮堂食服务，禁止使用不可降解一次性
塑料餐具。到2022年底，县城建成区、景区景点餐饮堂食服务，禁止使用不可降
解一次性塑料餐具。到2025年，地级以上城市餐饮外卖领域不可降解一次性塑料
餐具消耗强度下降30%。
生态环境部等部委要求各地、各部门进一步增强做好塑料污染治理工作，加强对
零售餐饮等领域禁限塑的监督管理，引导督促相关企业做好产品替代并按照《关
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于进一步加强塑料污染治理的意见》规定期限停止使用一次性塑料吸管和一次性
塑料餐具。
随着国家层面禁塑令的出台，进一步加快了餐饮、外卖市场“以纸代塑”的进
程，加大了餐饮、外卖市场对食品包装纸的需求。
详见本募集说明书 第八节 本次募集资金运用 之“三、募集资金投资项目的
具体情况”之“（一）年产20万吨液体包装纸项目”之“5、本次募投项目主要产品
与发行人现有业务以及前次募投项目产品的区别和联系”之“（2）在建的50万吨
食品包装纸产线的产品定位”。
由于江西五星取得原项目备案文件的时间较早，市场环境已发生较大变化，
食品包装纸下游市场发展较快，产品应用范围不断扩大，结合禁塑令的出台加大
了食品包装纸的市场需求。发行人将年产 20 万吨食品包装纸项目调整为年产 50
万吨食品包装纸项目，符合市场环境的变化及公司未来发展定位，不属于前次投
资计划缺乏谨慎性的情形。前次募投项目生产规模的调整不属于变更募集资金投
向，不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）前次募集资金投资项目调整涉及的备案、批复情况
前次募集资金投资项目调整系发行人在原募集资金投资项目“20万吨食品包
装纸生产基地建设项目”的基础上，通过对设备升级、改造等方式实现生产规模
的提升（生产线建设规模由20万吨增加到50万吨），项目实施地点未发生变化，
不存在用地审批变更及取得新的项目用地的情形。
发行人年产 20 万吨食品包装纸项目为年产 110 万吨特种纸项目的子项目，
司年产 110 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（九环评字[2016]18 号）。
根据《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环
办环评[2018]6号），项目不属于建设项目重大变动，不需重新履行环评手续。
江西五星已委托江西景瑞祥环保科技有限公司编制了《江西五星纸业有限公司年
产110万吨特种纸项目非重大变更说明》，并提交至九江市生态环境局。项目纳
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入建设项目环境保护验收管理。
发行人已取得前次募集资金投资项目调整后的《江西省企业投资项目备案通
知书》。
综上所述，发行人前次募集资金投资项目的调整已取得调整后的《江西省企
业投资项目备案通知书》，前次募投项目调整不属于建设项目重大变动，不需重
新履行环评手续，不存在用地审批变更及取得新的项目用地的情形。相关手续已
履行完毕。
（三）项目投资金额超出部分的资金来源及具体安排
前次募集资金调整前项目总投资44,527.01万元，调整后项目投资总额为
经营取得的流动资金及/或公司从银行取得的借款。
截至2021年7月，发行人全部前次募集资金34,035.12万元已使用完毕。截至
用自有资金以及/或银行借款等方式支付。
（四）扩充产能的消化措施
前次募投项目食品包装纸具有良好的市场前景，食品包装纸未来市场空间较
大，具体体现在如下三个方面：
（1）禁塑令的实施有利于食品包装纸需求的增加；
（2）食品包装纸的下游行业的发展增加了对食品包装纸的需求；
（3）落后产能淘汰的挤出效应为大型专业化特种纸企业腾出新的市场空间。
因此，公司食品包装纸产品具有良好的市场需求基础，有利于公司产能的消
化。
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需求，新增食品包装纸产线投产后，现有客户将能够消化部分新增产能。截至目
前，发行人已经拥有顶正包材、统奕包装、岸宝集团等大型客户，并与上述客户
建立了长期合作关系，有利于公司新增产能的消化。
公司将不断强化销售队伍与销售网络的建设，以确保新增产能的消化，具体
措施如下：
（1）公司将坚持“以市场为导向”，培训并引进更多优秀的销售人才，提高
销售人员的业务水平，完善售后服务，为项目建成后准备充足的销售队伍；
（2）公司将利用自身的区域优势，进一步强化与现有客户的合作，并与相
关重点客户建立长期合作关系，以便获得稳定的客户群体；
（3）公司将通过加强营销网络建设、拓宽销售渠道等方式，加大对其他国
家或地区的市场拓展力度，扩大公司的销售半径，拓展新客户和新市场。
食品包装纸作为公司的优势产品之一，在长期的产品生产和销售过程中，公
司不断优化生产工艺，采用先进纸机生产高品质产品，积累了良好的品牌声誉。
未来，公司将持续加强品牌建设，拓展市场影响力。公司将继续严格执行质
量标准，保证稳定的高品质产品。同时将加大市场宣传推广投入，创新宣传内容
和手段，进一步提高产品市场渗透率和品牌美誉度。
综上，公司目前食品包装纸产能不足，亟需增加新的产能，新增产能项目的
实施将有效缓解公司产能不足的压力。公司已经积累的粘性较强的多家大客户为
新增产能的消化奠定了客户基础；禁塑令的实施，以及下游行业的快速发展，为
食品包装纸产品提供了市场基础；公司未来通过强化品牌建设、完善销售网络、
加大客户开发力度为新增产能的消化提供有效销售渠道。
因此，公司有能力消化新增的食品包装纸产能。
六、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
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七、募集资金置换先期投入资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会
议、公司第一届监事会第七次会议于2020年11月30日审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金人民币12,957.17万元置换募投项目前期投入12,443.94万元及已支付
发行费用513.23万元的自筹资金。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220号）。
公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
八、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见
天健会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《衢州五洲
特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]8229
号），认为：五洲特纸董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证
券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如
实反映了五洲特纸截至 2021 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事签字：
赵 磊 赵云福 林彩玲
赵 鑫 洪金明 王 琰
顾嘉琪
衢州五洲特种纸业股份有限公司
年 月 日
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一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体监事签字：
王晓明 黄 晔 张 洁
公司除董事、监事以外的其他高级管理人员签字：
徐喜中 张宴臣 曹 亮
张海峡
衢州五洲特种纸业股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李锡亮 南 鸣
项目协办人：
杨 帆
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
保荐机构总经理：
陈 强
华创证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读衢州五洲特种纸业股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈 强
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书
和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
颜华荣 卢丽莎
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
资信评级机构负责人：
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
除本募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相
年半年度财务报告
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：衢州五洲特种纸业股份有限公司
办公地址：浙江省衢州市衢江区东港四路 1 号
联系人：张海峡
电话：0570-8566059
传真：0570-8566055
（二）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 5 层
联系人：李锡亮、南鸣、杨帆、白杨、何源、王德富
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