此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
重續持續關連交易
《2021年綜合產品和服務框架協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第6頁
至第23頁。獨立董事委員會函件載於本通函第24頁至第25頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第26頁至第52頁。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「《2019年綜合產品和 指 大唐集團與本公司於2019年1月23日訂立的協議，內
服務框架協議》」 容有關大唐集團成員單位與本集團互相供應產品及服
務
「《2021年綜合產品和 指 大唐集團與本公司於2021年11月15日續訂的協議，
服務框架協議》」 內容有關大唐集團成員單位與本集團互相供應產品及
服務
「替代發電」 指 兩家或多家發電企業在平等自願的原則，及在不影響
電力消費者利益的前提下，通過發電權交易方式買入
或出讓計劃合同電量指標，實現買入方（即替代方）替
代出讓方（即被替代方）完成發電量指標計劃，此部份
交易電量即替代電量。通過替代電量交易可鼓勵和促
使將其計劃合同電量的全部或部分發電成本高的機組
出售由發電成本低的機組替代其發電，從而達到優化
電源結構，降耗減排之目的
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳情請參
閱本通函「有關協議各方的資料」一節
「大唐集團成員單位」 指 大唐集團、其控股子公司、子公司及╱或彼等各自聯
繫人（並不包括本集團、其控股子公司及╱或其附屬
企業，惟包括本集團的關連子公司）
「煤炭供應」 指 協議一方向另一方供應煤炭的經營活動
- 1 -
釋 義
「煤炭運輸」 指 通過鐵路、公路、水運等單一或聯合方式將煤炭運送
至指定地點
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關協議各方的
資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連子公司」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行2021年第四次臨時股東大會，以供獨立
股東考慮及酌情批准（其中包括）
《 2021年綜合產品和
服務框架協議》及其項下交易
「電量委託代理」 指 售電企業以專業優勢代理發電企業參與大使用者、跨
省區等市場電量交易，根據雙方協定收取一定代理費
用
「豁免持續關連交易」 指 《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關
連交易以外的交易的最高適用百分比率（定義見上市
規則第14.07條）低於5%，無須遵守上巿規則第14A章
項下之獨立股東批准規定的統稱
- 2 -
釋 義
「煙氣環境保護設施特許 指 (i)由大唐集團成員單位投資及建造本集團煙氣環境保
經營」 護設施（包括脫硫、脫硝及除塵等）以及大唐集團成員
單位提供予本集團有關本集團煙氣環境保護設施（包
括脫硫、脫硝及除塵等）的特許經營，以及(ii)於特許
經營期間，大唐集團成員單位向本集團按中國規定電
力價格補貼政策收取特許經營費用，以及本集團向大
唐集團成員單位收取的煙氣環保設施運行所需的水、
電、汽費用的統稱
「本集團」 指 本公司、其控股子公司及╱或其子公司的統稱
「獨立董事委員會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 劉 吉 臻 先 生 、 牛 東 曉 先
生、寇寶泉先生、宗文龍先生及司風琪先生）組成的
本公司獨立董事委員會，其成立旨在就《2021年綜合
產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的條
款向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨
Corporate Finance Limited」 條例可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財
務顧問，以就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下
非豁免持續關連交易的條款向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人外，以及不涉及或並無於
《2021年綜合產品和服務框架協議》項下擬進行交易中
擁有權益的股東
「獨立第三方」 指 獨立於並與大唐集團及其關連人士以及本公司及其關
連人士概無關連之經濟實體（公司、企業及單位）或自
然人連同該經濟實體之最終實益擁有人
「信息化系統開發」 指 信息化系統的實施及建設、信息系統的運行及維護、
信息技術諮詢以及信息技術服務等
- 3 -
釋 義
「基建工程總承包」 指 總承包方受業主方委託，按照協議各方的約定對建設
項目的設計、採購、施工及試運行等實行全過程或若
干階段的總承包
「最後實際可行日期」 指 2021年12月1日，即本通函付印前確定其所載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「非豁免持續關連交易」 指 就大唐集團成員單位將向本集團提供的產品及服
務，(i)生產、基建物資採購及相關配套服務，(ii)煤
炭供應及(iii)煙氣環境保護設施特許經營，以及就本
集團將向大唐集團成員單位提供的產品及服務，煤炭
供應及煤炭運輸類別項下交易的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）超過5%，須遵守上巿規
則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定的
統稱
「運行管理」 指 對設備運行監盤、巡檢、設備啟停、倒運等操作
「中國」 指 中華人民共和國
「生產、基建物資採購及 指 工程建設、技改工程、生產檢修等所需部分通用類設
相關配套服務」 備、材料進行集中採購，並提供相關的招標代理、技
術及商務談判、貨物成套、貨物監造及催交、倉儲及
運輸、到貨檢驗、質保等集中採購服務；對大型基建
工程主設備物資的採購服務、合同簽約及履約服務
（設備監理監檢、催交催運），基建工程現場物資管理
等進行成套服務管理
「物業管理及其他後勤 指 本集團所屬相關樓宇等設施委託物業服務企業對相關
服務」 樓宇等設施進行後勤管理等各類服務
- 4 -
釋 義
「產權經紀服務」 指 為企業在產權交易機構進行股權、資產交易及增資等
活動中，提供交易代理服務
「檢修維護」 指 對設備進行日常維護保養及檢修等工作
「科技項目研發」 指 發電企業進行的研究，包括有關發電的理論研究、關
鍵科技研究、實驗研究等，並形成關鍵技術重點科
技、科學成果、專利及論文等科技產出
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「電量（含水、汽等資源） 指 發電企業銷售本集團擁有的電量（水、汽等資源）並提
銷售及服務」 供相關服務等
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「技術監控及技術服務」 指 主要通過對發電設備相關運行資料和性能指標的監
測、分析，發現發電設備運行、技術管理上存在的問
題，提供常規的技術方案和措施指導，以及為解決某
一特定技術問題所提供的各種服務，如進行非常規性
的計算、設計、測量、分析、安裝、調試、提供技術
分析、改進工藝流程、進行特殊試驗和技術診斷等
「技術改造」 指 在堅持技術進步的原則下，用先進的技術改造落後的
技術，用先進的工藝和裝備代替落後的工藝和裝備，
實現內涵擴大再生產，達到增加品種、提高質量、節
約能源、降低原材料消耗、提高勞動生產率、提高經
濟效益等目的
「%」 指 百分比
- 5 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
梁永磐先生（董事長、總經理） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
曲波先生 郵編：100033
應學軍先生
劉建龍先生 香港主要營業地點：
蘇民先生 香港
朱紹文先生 灣仔
曹欣先生 皇后大道東248號
趙獻國先生 大新金融中心40樓
金生祥先生
孫永興先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
牛東曉先生
寇寶泉先生
宗文龍先生
司風琪先生
敬啟者：
重續持續關連交易
《2021年綜合產品和服務框架協議》
茲提述本公司日期為2021年11月15日有關《2021年綜合產品和服務框架協議》之公告。
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董事會函件
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關《2021年綜合產品和服務框架協議》及
其項下交易的資料；(ii)載列獨立董事委員會就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免
持續關連交易提出之推薦建議；及(iii)載列獨立財務顧問就《2021年綜合產品和服務框架協議》
項下非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
《2021年綜合產品和服務框架協議》
日期
協議各方
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董事會函件
協議主要內容
(1) 協議標的：
大唐集團成員單位同意於《2021年綜合產品和服務框架協議》有效期內向本集團提供產品
及服務（包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應 1 、(iii)技術改造、運行管理
及檢修維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工程總承包、(vi)電量（含水、汽等資源）銷售
及服務、(vii)替代發電、(viii)煙氣環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息化系統
開發、(xi)產權經紀服務以及(xii)物業管理及其他後勤服務）。
本集團同意於《2021年綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供產品
及服務（包括(i)煤炭供應 1 及煤炭運輸、(ii)電量（含水、汽等資源）銷售及服務、(iii)替代發
電、(iv)運行管理及檢修維護以及(v)煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽供應）。
大唐集團及其控股子公司、附屬企業與本公司及其控股子公司、附屬企業於《2021年綜
合產品和服務框架協議》期內可不時按需要就上述事項訂立具體合同，該等具體合同須受《2021
年綜合產品和服務框架協議》之條款所約束。
基於以下原因，本集團與大唐集團成員單位之間將相互提供煤炭供應（具體情形可參見本公司日期為
議）：
(a) 大唐集團下屬燃料公司（作為規模化採購平台）及煤礦企業可為本集團提供煤炭供應，其中部分
煤炭供應將通過本公司下屬燃料公司北京大唐燃料有限公司（「北京大唐燃料公司」）分配予本集
團其他成員。據此，為了保證本公司及其下屬發電企業生產用煤的供應，充分發揮燃料公司的規
模化採購優勢以及大唐集團下屬煤礦企業在特定區域範圍內煤炭的供應優勢，在一定程度上平抑
煤炭市場價格，從而控制燃料成本，本集團將向大唐集團成員單位（包括本公司下屬燃料公司北
京大唐燃料有限公司及其子公司）採購煤炭；及
(b) 大唐國際（香港）有限公司（「香港公司」）
（ 北京大唐燃料公司的全資子公司）作為海外進口煤採購
平台，可為本集團及大唐集團提供進口煤供應。據此，為了發揮香港公司在進口煤採購方面優
勢，保證煤炭供應及降低煤炭採購成本，本集團及大唐集團成員單位將向香港公司採購煤炭。
註： 北京大唐燃料公司由本公司及大唐集團分別持有51%及49%的股權，為本公司的關連子公
司。故當北京大唐燃料公司及其子公司分別向本公司與大唐集團各自下屬發電企業提供煤
炭供應時，該等交易將分別被視為大唐集團成員單位向本集團提供煤炭供應及本集團向大
唐集團成員單位提供煤炭供應。
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董事會函件
(2) 期限：
《2021年綜合產品和服務框架協議》有效期為三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日
止（包括該日）。
(3) 定價政策：
《2021年綜合產品和服務框架協議》項下各項交易的定價須按以下總原則和順序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何產品或服務，則該等
產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的
範圍內協定定價。
(b) 市場價格及招投標定價：如沒有政府定價或政府指導價，則將按正常商業條款並基
於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或
類似產品或服務的價格。在確定《2021年綜合產品和服務框架協議》項下任何一項
產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期
可比交易。本公司應通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市場價格調查。
倘若法律、法規規定必須適用招投標程序1，按照招投標程序最終確定的價格定
價。
(c) 協議價格：如沒有或無法在實際交易中適用以上定價原則，則按照協議價格執行，
即價格將透過有關訂約方公平磋商後釐定，但無論如何不遜於與獨立第三方進行相
同或類似交易所依據的條件及價格。在確定價格前，本公司應通過行業網站等各種
行業信息獨立提供方進行市場價格調查。
根據《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》，公開招標程序包括四個
階段。首先，中國採購與招標網(http://www.chinabidding.com.cn)及中國大唐電子商務平台(http://
www.cdtec.com)載列招標的邀請。第二，招標代理人獲委任以進行公開招標程序，而須最少三家合資
格的投標方參與公開招標過程。第三，投標代理人將選擇最少五名與相關交易無利益衝突的專家，而該
等專家將組成招標評估委員會對投標進行評估。最後，招標評估委員會根據若干因素（包括投標人的技
術經驗、專業資歷、項目管理能力、業務聲譽及招標價格等）對投標人進行評估。經進行相關評估程序
並考慮上述因素後，本公司將挑選中標方。
- 9 -
董事會函件
在上述總原則的基礎上，《2021年綜合產品和服務框架協議》項下不同類型交易的具體定
價原則載列如下：
(a) (i)技術改造、(ii)運營管理及檢修維護、(iii)基建工程總承包、(iv)科技項目研
發、(v)信息化系統開發、(vi)產權經紀服務及(vii)物業管理業務及其他後勤服務，
通過按照中國相關法律法規規定的招標程序或本公司採購管理辦法規定的競爭性談
判、詢價等採購方式確定服務商，相關關聯企業（關連人士）在技術能力、價格、
商務綜合評分第一的情況下方可中標。交易價格應為最終投標價格。
(b) 在生產、基建物資採購及相關配套服務方面，本集團同意委託大唐集團成員單位集
中採購生產、基建物資，其價格將通過公開招標確定。
大唐集團成員單位將就其集中採購工作中承擔的相關服務收取一定的管理服務費，
但不得超過採購金額的6%。設備成套服務價格應根據提供的實際服務範圍及相關
物資成套服務取費標准計算。該服務費須由協議雙方經公平磋商並考慮其他獨立合
作服務供應商在提供類似服務時所收取的管理服務費後釐定。大唐集團成員單位將
收取的相關管理服務費將不高於向獨立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供相
同服務的費用。經考慮提供類似服務的獨立第三方收取的管理服務費後，達致上述
不超過6%購買金額的管理服務費，並確認獨立第三方收取的管理服務費不高於生
產及基建材料的購買金額的6%。在具體採購合同簽訂後，本公司物資管理部門將
就管理服務費進行核定，確保其管理服務費率不高於《2021年綜合產品和服務框架
協議》規定的管理費率。
(c) 在考慮煤炭市場價格的先決條件下，煤炭供應及煤炭運輸的價格將根據公平原則磋
商並按一般商業條款及現行市場條件制定。相關因素如煤炭採購成本、煤炭運輸成
本、市場變化趨勢、政策變動、歷史交易價格、潛在的價格波動等亦須考慮在內。
- 10 -
董事會函件
本公司燃料管理部門負責收集煤炭供應市場價格及煤炭運輸市場價格，參考最近三
年的市場變化趨勢，作為確定代價之依據。根據本公司與大唐集團各自下屬燃料公
司負責採購燃料所產生的煤炭採購成本、來自本公司與大唐集團各自下屬發電公司
對煤炭用量的需求，以及環渤海價格變動趨勢與國際價格變動趨勢，經本公司與大
唐集團各自下屬發電企業進行磋商談判，同時考慮本公司下屬航運公司的煤炭運輸
成本、本公司相關企業煤炭運輸需求、歷史交易價格及潛在價格波動狀態等因素，
釐定煤炭的銷售價格。通過本公司與大唐集團各自下屬發電企業、下屬煤礦企業和
下屬燃料公司以及本公司的航運公司分別磋商談判，確定中長期協議電購銷煤價
格、煤炭運輸價格或通過市場煤採購競價平台制定市場煤價格。
(d) 就技術監控及技術服務而言，價格乃在參考市場價格的基礎上，由協議雙方協商，
並考慮以下相關因素後釐定：火電、水電及風電機組服務項目的差異；發電企業的
裝機容量及所在地區的差異；確保交易價格不高於將提供類似服務予獨立第三方而
收取的價格。
(e) 就替代發電而言，在考慮替代發電市場價格前提下，其價格將由協議雙方根據公平
客觀、利益共享原則協商釐定。對於受讓方而言，各單位的替代發電收益應高於所
發生單位的發電變動成本。該等單位的發電變動成本至少包含燃料費、水費及環境
保護相關費用等，同時考慮稅費、有關發電的輔助服務補償及偏差考核等方面的因
素。對於出讓方而言，合同總收益應高於出讓方自身自發電可獲得的總收益。價格
由雙方以上述為基礎商議所釐定，以股東利益最大化為原則。有關交易價格須按一
般商業條款及現行市場條件制定。
- 11 -
董事會函件
(f) 就電量（含水、汽等資源）銷售及服務而言，電量（含水、汽等資源）購銷及服務的
價 格 以 達 成「 優 勢 互 補 、 互 惠 互 利 、 合 作 共 贏 」為 目 的 ， 在 參 照 市 場 價 格 的 前 提
下，按照公平、公正、公允原則經協議雙方協商後釐定 1 。
(g) 有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用須按照政府定價或政府指導價
格 2 之基準釐定；及就煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽費用，須在由發電
企業提供的水、電、汽成本價格基礎上，由各方按照公平、公正、公允原則協商釐
定1。
(4) 交易原則：
(a) 雙方同意，對於對方提供的產品和服務，在獨立第三方提供的產品和服務條件
及╱或應支付價格次於對方的條件及╱或高於應支付對方的價格，或與其相同時，
應優先購買或使用對方的產品和服務。
(b) 雙方同意，除上述(4)(a)段約定外，《2021年綜合產品和服務框架協議》的簽訂，並
不影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第三方能以優於對方的條
件及╱或價格提供產品和服務，則一方有權委託該第三方提供該等產品和服務。
(c) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提供的條件更
佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(d) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供該類產品和服
務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更佳。然而，如果對方願意支付
水、電、汽的定價政策乃基於政府規定要求，水、電、汽的費用反映市場價格。
政 府 部 門（ 如 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 ）不 時 就 有 關 煙 氣 環 境 保 護 設 施 特 許 經 營 的 特 許 經 營 費 用 公 佈 定
價或指導價。該類價格不時在國家發展和改革委員會、地方發展和改革委員會及國家能源局等官方
網站，如國家發展和改革委員會官網(https://www.ndrc.gov.cn/)、河北省發展和改革委員會官網
(http://hbdrc.hebei.gov.cn/)及國家能源局官網(http://www.nea.gov.cn/)等進行公佈。
- 12 -
董事會函件
不低於獨立第三方提出的價格和╱或提出不次於條件的服務時，另一方須優先滿足
對方對產品和服務的需求。
(e) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的估算。
(f) 預期本公司及其附屬企業將不時及可能按需要而與大唐集團的其他附屬企業訂立個
別的供應或服務協議。本公司保留因需要符合上市地上市規則而對《2021年綜合產
品和服務框架協議》作出更改的權利。
年度上限
《2021年綜合產品和服務框架協議》截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12
月31日止三個年度的交易金額年度上限如下表所示：
- 13 -
董事會函件
截至2022年 截至2023年 截至2024年
序號 交易 止年度 止年度 止年度
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
及相關配套服務 170 285 235
及檢修維護 4 4 4
源）銷售及服務 6.5 6.5 6.5
施特許經營的特許
經營費用 35 35 35
煤炭供應截至2024年12月31日止三個年度的年度上限佔本集團截至2020年12月31日止年度經營
成本總額約57.2%。基於下列因素及實施相關措施，本公司認為煤炭供應方面並不依賴於大唐集
團成員單位：
(1)煤炭供應歷史交易金額佔當年經營成本總額的比例少於50%（如截至2020年12月31日止年度實
際金額僅佔當年經營成本總額約13.3%）；(2)近一年以來燃料市場的變化及煤炭價格的大幅上漲
趨勢，預計未來年度經營成本也將隨之上漲一定程度，未來三年的煤炭供應實際金額佔當年經營
成本總額的比例或將達不到50%以上；(3)煤炭採購需經本公司內部煤炭採購程序，其中本公司
燃料管理部門將盡可能收集更多潛在供應商（尤其是獨立第三方供應商）提供的交易價格及條款
信息，經價格及條款進行對比後，從中嚴格按照本公司利益最大化的原則挑選並確定最終合適的
供應商。煤炭採購過程中不會因大唐集團成員單位參與而對採購有任何影響，且本公司不會因供
應商屬大唐集團成員單位而對其進行優先考慮，以避免煤炭供應方面對大唐集團成員單位存在依
賴性。
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董事會函件
截至2022年 截至2023年 截至2024年
序號 交易 止年度 止年度 止年度
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
服務 0.5 0.5 0.5
截至2022年 截至2023年 截至2024年
序號 交易 止年度 止年度 止年度
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
源）銷售及服務 12.5 12.5 12.5
施特許經營的水、
電、汽供應的費用 10 10 10
上述各年度上限乃經考慮：(1)燃料市場可能的變化、燃料價格仍處於高位運行以及交易
對象較以往年度的增加。由於煤炭供應緊張及價格上漲從而導致交易量下降，近期煤炭市場競
爭激烈，大唐集團成員單位向本集團提供煤炭供應服務以及本集團向大唐集團成員單位提供的
煤炭供應及煤炭運輸服務前三個年度的年度上限利用率較低。煤炭的高市場價亦使得以正常商
業條款與大唐集團成員單位進行交易的經濟性較低。但基於近一年以來燃料市場的變化及煤炭
價格的大幅上漲趨勢，本公司預計未來煤炭供應量將增加，且煤炭價格有望恢復到正常水平，
- 15 -
董事會函件
故進一步預期大唐集團成員單位向本集團提供的煤炭供應服務以及本集團向大唐集團成員單位
提供的煤炭供應及煤炭運輸服務未來三個年度各自建議年度上限的使用率將會增加；(2)本集
團預計大量新增風電、光伏設備的採購。於2020年度，隨著本公司深入貫徹新發展理念，推進
綠色低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速，新核准項目大幅增加。該年度內，
共有48個電源項目獲得核准，核准容量7,988.5兆瓦。其中，火電項目3個、核准容量4,240.00
兆瓦，風電項目10個、核准容量569.50兆瓦，光伏項目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產
機組大幅增加，新投產機組容量共4,705.50兆瓦，其中火電項目2,400.00兆瓦、風電項目
源安全新戰略，圍繞「碳達峰、碳中和」目標，主動跟進地區「十四五」規劃，全面實施結構調
整，加快發展步伐。該期間內，本公司共獲批光伏發電項目23個，核定容量2,119.5兆瓦。基
於新能源項目及新核准項目發展的持續擴張，本公司按照預計將相應增加風電及光伏設備的需
求而釐定上述建議年度上限。而截至2023年12月31日止年度建議年度上限的進一步增加及截
至2024年12月31日止年度建議年度上限的略微下降，是由於相應年份新風電及光伏項目的開
發計劃及生產和基建材料採購的時間安排所致；(3)基於實際整體業務規模和運營安排，本集
團技術改造、運行管理及檢修維護預計較多業務的開展；(4)本集團預期購電費用及水和高、
低壓蒸汽等費用的增加；(5)基於本集團實際整體業務規模和運營安排，較多的電量銷售業務
將預期開展；(6)落實國家節能減排政策，預期替代發電交易增多；及(7)綜合考慮前三個年度
大唐集團成員單位及本集團相互提供的上述產品及服務的歷史交易金額而釐定。
歷史交易金額
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止三個年度的歷史年度上限，
以及截至2019年12月31日、2020年12月31日止兩個年度及截至2021年6月30日止六個月的實際
交易金額載列如下：
- 16 -
董事會函件
截至2021年 截至2021年
截至2019年12月31日止年度 截至2020年12月31日止年度 止年度 六個月
序號 交易 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
相關配套服務 （附註） （附註）
（附註） （附註）
及電量委託代理
的特許經營費用
- 17 -
董事會函件
截至2021年 截至2021年
截至2019年12月31日止年度 截至2020年12月31日止年度 止年度 六個月
序號 交易 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
（附註） （附註）
的水、電、汽費用
附註：
就(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應及(iii)煤炭供應及煤炭運輸各類別項下交易，
上表中截至2019年12月31日止年度各自的年度上限及實際金額僅涵蓋於2019年4月1日至2019年12月31
日所進行的各類別交易。
大唐集團與本公司日期為2019年1月18日的《煤炭和物資購銷框架協議》項下本集團及大唐集團成員單位
於2019年1月1日至2019年3月31日進行此三個類別交易各自的上限及實際金額載列如下：
上限 實際金額
（人民幣億元）
大唐集團成員單位向本集團提供的產品和服務
生產、基建物資採購及相關配套服務 20 0.21
煤炭供應 23 22.53
本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務
煤炭供應及煤炭運輸 23 4.94
- 18 -
董事會函件
董事會確認，截至最後實際可行日期，《2019年綜合產品和服務框架協議》項下由大唐集
團成員單位向本集團提供的產品和服務及由本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務的截
至2021年12月31日止年度的現有年度上限未被超過。
簽署《2021年綜合產品和服務框架協議》的理由及裨益
本公司認為，與大唐集團簽署《2021年綜合產品和服務框架協議》可以確保本公司獲得可
靠及有保證的煤炭、物資及服務等綜合產品和服務，從而降低經營風險和成本，提高工作效
率，均有利於本公司生產經營的正常開展。
就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下擬進行之交易（包括豁免持續關連交易及非豁
免持續關連交易）而言，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等交易乃在本公司日常業務過程
中按一般商業條款訂立，相關交易公平、公允、合理，符合本公司及其股東的整體利益。
內部監控
監察關連交易的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司相關專業部門（如燃料物資部、工程建設
部、市場營銷部、生產環保部等）1 負責於業務管理的範圍內追蹤及監控實施關連交易。在此過
程中，本公司相關專業部門負責對關連交易進行信息收集及價格監控，通過收集及分析相關市
場資料對交易條款（包括定價條款）的公平性及合理性進行評估，以確保相關條款乃按一般商業
條款訂立、不遜於提供給獨立第三方或由獨立第三方提供的條款且符合上述定價原則；並為關
本公司相關專業部門就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下各類產品和服務實施內部監控措施的具
體分工如下：
燃料物資部負責(i)生產、基建物資採購及相關配套服務及(ii)煤炭供應及煤炭運輸；生產環保部負責(i)
技術改造、運行管理及檢修維護，(ii)技術監控及技術服務，(iii)科技項目研發及(iv)信息化系統開發；
工程建設部負責基建工程總承包；市場營銷部負責(i)電量（含水、汽等資源）銷售及服務在，(ii)替代發
電及(iii)煙氣環保設施特許經營的特許經營費及水、電、汽供應的費用；財務部負責產權經紀服務；及
辦公室負責物業管理及其後勤服務。
- 19 -
董事會函件
連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，每季度定期匯總關連交易產生的交易金額，以確
保持續關連交易的實際發生金額不會超過年度上限。如實際發生金額將超出年度上限，本公司
將就預期超出年度上限的持續關連交易重新遵守所須的審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2021年綜合產品和服務框架協議》期間內超出《2021年綜合產品和服務框架協
議》的任何年度上限，本公司將根據《2021年綜合產品和服務框架協議》就產品和服務提供的各
自十七種類別的各修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合
規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，
就本公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2021年綜合產品和服務框架
協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持
續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確
保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進
行。
董事會批准
本公司第十屆二十二次董事會已審議批准之《關於與中國大唐集團有限公司簽署2022－
（ 詳情請參閱本公司日期為2021年8月30日的海
外監管公告）。
概無董事於《2021年綜合產品和服務框架協議》中擁有任何重大利益。按照上海證券交易
所上市規則的規定，關連董事曲波已就相關決議案迴避表決。
- 20 -
董事會函件
有關協議各方的資料
的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維
護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及自營
和代理各類商品和技術的進出口。
上市規則涵義
於最後實際可行日期，大唐集團為本公司的控股股東，與其子公司合共持有本公司
及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向本集團提供的十二種
產品或服務中，由於《2021年綜合產品和服務框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資
採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煙氣環境保護設施特許經營各自的最高適用百分比
率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公
告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向本集團提供的餘下各
自九種產品或服務中，由於各類交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交
易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在本集團將向大唐集團成員單位提供的五種產
品或服務中，由於煤炭供應及煤炭運輸類別項下交易的最高適用百分比率高於5%，故該等交
易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在本集團將向大唐集團成員單位提供的餘下各
自四種產品或服務中，由於各類交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交
- 21 -
董事會函件
易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批
准的規定。
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）
《 2021年綜合產品和服務框架協
議》及其項下交易。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司
就（包括但不限於）審議和批准《2021年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易舉行的臨時股
東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有本公司9,825,068,940股股份（佔本公司已
發行股本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2021年綜合產品和服務框
架協議》及其項下交易時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東
在《2021年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就
審批《2021年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易之決議案時須放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第24頁至25頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員
會就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易之條款向獨立股東提供之推薦
意見。另謹請閣下參閱本通函第26頁至第52頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立
董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《2021年綜合
產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易之條款，投票表決贊成或反對批准《2021年綜合
產品和服務框架協議》及其項下交易的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及
其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2021年綜合產品和服務框架協議》項下的交易條款公
平、合理，乃經過協議各方按公平原則磋商並在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，
符合本公司及其股東的整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
- 22 -
董事會函件
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨
立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
姜進明
公司秘書
- 23 -
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
重續持續關連交易
茲提述本公司日期為2021年12月3日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部
分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《2021年綜合產品和服務框架協議》及其項下交易構成本公司之持續關連
交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁
免持續關連交易條款，並根據吾等之意見，對《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持
續關連交易條款是否公平合理，以及訂立《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關
連交易是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供有關《2021年綜合產品和服務框架協議》
項下非豁免持續關連交易的意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧
問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函
件。經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以
及據此所提供之意見後，吾等認為，《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交
易的訂立乃在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立。吾等亦認為，《2021年綜合產品和
- 24 -
獨立董事委員會函件
服務框架協議》項下非豁免持續關連交易條款就股東而言屬公平合理，且訂立《2021年綜合產品
和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易符合本公司及股東之整體利益。
因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准《2021年綜合產品和服務框架
協議》及其項下交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、牛東曉、寇寶泉、宗文龍及司風琪
獨立非執行董事
謹啟
- 25 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就《2021年綜合產品和服務框架協
議》項下非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函
而編製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
黃竹坑道50號
敬啟者：
更新持續關連交易
《2021年綜合產品和服務框架協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁
免持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載列於貴
公司日期為2021年12月3日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該
通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
於2021年11月15日，貴公司與大唐集團訂立《2021年綜合產品和服務框架協議》，協議期
限為三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
於最後實際可行日期，大唐集團（貴公司的控股股東）與其子公司合共持有貴公司53.09%
的已發行股本。因此大唐集團為貴公司之關連人士，而《2021年綜合產品和服務框架協議》項下
的擬進行的交易構成貴公司的持續關連交易。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向貴集團提供的十二類
產品或服務中，由於《2021年綜合產品和服務框架協議》項下的各類交易：(i)生產、基建物資採
購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煙氣環境保護設施特許經營各自的最高適用百分比率
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公
告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向貴集團提供的餘下各
自九類產品或服務中，由於各類別交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等
交易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，在貴集團將向大唐集團成員單位提供的五類產
品或服務中，由於煤炭供應及煤炭運輸類別項下的交易最高適用百分比率超過5%，故該等交
易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
根據《2021年綜合產品和服務框架協議》，貴集團將向大唐集團成員單位提供的餘下各自
四類產品或服務中，由於各類別交易各自的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交
易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批
准的規定。
簡而言之，非豁免持續關連交易乃大唐集團成員單位將向貴集團提供的產品及服務，(i)
生產、基建物資採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煙氣環境保護設施特許經營；以及
貴集團將向大唐集團成員單位提供的產品及服務，煤炭供應及煤炭運輸各類別項下交易的統
稱，該等交易的最高適用百分比率超過5%且須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及獨立
股東批准規定。同樣，豁免持續關連交易乃《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續
關連交易以外的交易的統稱，該等交易的最高適用百分比率低於5%且毋須遵守上巿規則第14A
章項下之獨立股東批准的規定。
貴公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）
《 2021年綜合產品和服務框架協
議》及其項下交易。根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫
人，將於貴公司就（包括但不限於）審議和批准《2021年綜合產品和服務框架協議》及其項下交
易舉行的臨時股東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有貴公司9,825,068,940股股
份（佔貴公司已發行股本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2021年綜合
產品和服務框架協議》及其項下交易時須放棄表決。就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在《2021年綜合產品和服務框架協議》及其項
下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批《2021年綜合產品和服務框架協議》及其
項下交易之決議案時須放棄表決。
由獨立非執行董事（即劉吉臻先生、牛東曉先生、寇寶泉先生、宗文龍先生及司風琪先
生）組成之獨立董事委員會已獲委任，以考慮《2021年綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免
持續關連交易的條款，並就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免持續關連交易的條
款是否公平合理，以及訂立《2021年綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免持續關連交易是否
符合貴公司及其股東整體利益向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就此向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與貴公司或任何其他可能合理
地被視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過
往兩年，Trinity Corporate Finance Limited曾就《2020年保理業務合作協議》之須予披露交易及
持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2020年6月5日之通函）及修訂持續關連交易年度上限（詳
情載於貴公司日期為2020年10月30日之通函）擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨
立財務顧問。除就該委任已付或應付吾等的一般專業費用外，現時並不存在任何安排致令吾等
自貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或獲得任何利益，因此吾等認為該關係不
會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之
陳述、資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲
明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導
成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或
具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資
料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期
仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變
動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。
- 28 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理
查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無
遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對貴集團或《2021年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易所涉
及之任何訂約方之業務及事務進行任何獨立深入調查。吾等已獨立審閱（其中包括）貴公司2020
年年度報告及2021年中期報告、歷史交易金額、董事會函件、有關《2021年綜合產品和服務框
架協議》之貴公司合約樣本及來自獨立來源www.cqcoal.com之渤海灣動力煤價格指數(BSPI)。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《2021年綜合產品和服務框
架協議》項下的非豁免持續關連交易，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引
述或提述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得
用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關《2021年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易之意見
時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 貴公司及大唐集團之資料
貴公司於1994年12月成立，主要從事發電廠建設及運營、電力及熱力銷售、電力
設備檢修維護及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源
的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修
與維護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源的開發及
自營以及各類商品及技術的進出口代理。
B. 貴公司之財務表現
截至2020年12月31日，貴公司及其子公司合併口徑總資產約為人民幣2,804.71億
元，貴公司管理發電裝機總規模約為68,278.13兆瓦，貴公司及子公司發電業務主要分佈
於全國19個省（包括直轄市及自治區）。
- 29 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
下表摘錄自貴公司年度報告及中期報告，為貴集團截至2019年及2020年12月31日
止兩個年度及截至2020年及2021年6月30日止六個月的綜合收益表概要。
截至2019年 截至2020年 截至2020年 截至2021年
（所有金額均以 12月31日 12月31日 6月30日 6月30日
人民幣百萬元 止年度 止年度 止六個月 止六個月
為單位） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核）
經營收入 95,453 95,614 44,478 50,394
財政年度╱期間的
稅前利潤 4,619 7,144 3,622 3,102
財政年度╱期間歸
屬於貴公司普通
股的利潤 391 1,830 1,299 939
截至2020年12月31日止財政年度，貴公司完成發電量約2,726.30億千瓦時，同比增
長約2.77%；完成上網電量約2,547.70億千瓦時，同比增長約1.69%。貴公司實現經營收
入約人民幣956.14億元，同比增長約0.17%；實現歸屬於貴公司權益持有者的淨利潤約人
民幣29.89億元，同比增長約203.14%。
截至2021年6月30日止六個月期間，貴公司的發電總量約為1,320.788億千瓦時，同
比增長約8.58%；上網總電量約為1,247.071億千瓦時，同比增長約9.44%。
根據截至2020年12月31日止財政年度的年度報告，貴公司深入貫徹新發展理念，
推進綠色低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速。新核准項目大幅增加。
截至2020年12月31日止財政年度，共有48個電源項目獲得核准，核准容量7,988.5
兆瓦。其中，火電項目3個、核准容量4,240.00兆瓦，風電項目10個、核准容量569.50兆
瓦，光伏項目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產機組大幅增加。報告期內，新投產
機組容量共4,705.50兆瓦，其中火電項目2,400.00兆瓦、風電項目1,361.50兆瓦、光伏項
目944.00兆瓦。
截至2021年6月30日止六個月期間，貴集團實現經營收入約人民幣503.94億元，較
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加約人民幣53.37億元或約14.08%。電力銷售收入增加主要是由於該期間貴集團的發電量
及上網電量較2020年同期分別增加約8.58%及9.44%。
C. 《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的主要條款
誠如董事會函件所述，於2021年11月15日，貴公司與大唐集團訂立《2021年綜合產
品和服務框架協議》。
(1) 標的事項：
大唐集團成員單位同意於《2021年綜合產品和服務框架協議》有效期內向貴集
團提供產品及服務（包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應（附
註1）、(iii)技術改造、運行管理及檢修維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工
程總承包、(vi)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及服務、(vii)替代發電、(viii)煙氣
環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息系統開發、(xi)產權經紀服務
及(xii)物業管理及其他後勤服務）。
貴集團同意於《2021年綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單
位提供產品及服務（包括(i)煤炭供應（附註1）及煤炭運輸、(ii)電量銷售（含水、汽等
資源銷售）及服務、(iii)替代發電、(iv)運行管理及檢修維護及(v)有關煙氣環境保護
設施特許經營的水、電、汽供應）。
大唐集團及其控股子公司、下屬企業與貴公司及其控股子公司、下屬企業於
《2021年綜合產品和服務框架協議》有效期內可不時按需要就上述事項訂立具體合
同，該等具體合同須受《2021年綜合產品和服務框架協議》之條款所約束。
附註1：
基於以下原因，貴集團與大唐集團成員單位之間將相互提供煤炭供應（具體情形可參見貴
公司日期為2017年2月17日的通函，內容有關貴公司及其部分子公司與部分關連人士訂立
若干煤炭購銷框架協議）：
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(a) 大唐集團下屬燃料公司（作為規模化採購平台）及煤礦企業可為貴集團提供煤炭供
應，其中部分煤炭供應將通過貴公司下屬燃料公司北京大唐燃料有限公司（「北京
大唐燃料公司」）分配予貴集團其他成員。據此，為了保證貴公司及其下屬發電企
業生產用煤的供應，充分發揮燃料公司的規模化採購優勢以及大唐集團下屬煤礦企
業在特定區域範圍內煤炭的供應優勢，在一定程度上平抑煤炭市場價格，從而控制
燃料成本，貴集團將向大唐集團成員單位（包括貴公司下屬燃料公司北京大唐燃料
有限公司及其子公司）採購煤炭；及
(b) 大唐國際（香港）有限公司（「香港公司」）
（ 北京大唐燃料公司的全資子公司）作為海
外進口煤採購平台，可為貴集團及大唐集團成員單位提供進口煤供應。據此，為了
發揮香港公司在進口煤採購方面優勢，保證煤炭供應及降低煤炭採購成本，貴集團
及大唐集團成員單位將向香港公司採購煤炭。
北京大唐燃料公司由貴公司及大唐集團分別持有51%及49%的股權，為貴公司的關
連子公司。故當北京大唐燃料公司及其子公司分別向貴公司與大唐集團各自下屬發
電企業提供煤炭供應時，該等交易將分別被視為大唐集團成員單位向貴集團提供煤
炭供應及貴集團向大唐集團成員單位提供煤炭供應。
基於吾等與貴公司的討論，《2021年綜合產品和服務框架協議》涵蓋貴集團與
大唐集團成員單位之間可能訂立的廣泛產品及服務，以下詳細載列非豁免持續關連
交易項下各類別（其中包括）產品及服務的範圍：
檢修維護等所需部分通用類設備、材料進行集中採購，並提供相關的
集中採購服務；對大型基建工程主設備物資的採購服務、合同簽約及
履約服務（設備監理監檢、催交催運），基建工程現場物資管理等進行
成套服務管理；
聯合方式將煤炭運送至指定地點的經營活動；及
集團煙氣環境保護設施（包括脫硫、脫硝及除塵等）以及大唐集團成員
單位提供予貴集團有關貴集團煙氣環境保護設施（包括脫硫、脫硝及除
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塵等）的特許經營，以及(ii)於特許經營期間，大唐集團成員單位向貴集
團按中國規定電力價格補貼政策收取特許經營費用，以及貴集團向大
唐集團成員單位收取的煙氣環保設施運行所需的水、電、汽費用。
(2) 期限：
《2021年綜合產品和服務框架協議》為期三年，自2022年1月1日起至2024年12
月31日止（包括該日）。
(3) 非豁免持續關連交易的定價政策：
《2021年綜合產品和服務框架協議》項下各項交易的定價須按以下總原則和順
序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何產品或
服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收
費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價。
(b) 市場價格及招投標定價：如沒有政府定價或政府指導價，則將按正常
商業條款並基於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常
業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。在確定《2021年綜
合產品和服務框架協議》項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場
價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。貴公司
應通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市場價格調查。倘若
法律、法規規定必須適用招投標程序（附註2），按照招投標程序最終確
定的價格定價。
(c) 協議價格：如沒有或無法在實際交易中適用以上定價原則，則按照協
議價格執行，即價格將透過有關訂約方公平磋商後釐定，但無論如何
不遜於與獨立第三方進行相同或類似交易所依據的條件及價格。在確
定價格前，貴公司應通過行業網站等各種行業信息獨立提供方進行市
場價格調查。
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附註2：
根據《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施條例》，公開招
標程序包括四個階段。首先，中國採購與招標網(http://www.chinabidding.com.cn)
及中國大唐電子商務平台(http://www.cdt-ec.com)載列招標的邀請。第二，招標代
理人獲委任以進行公開招標程序，而須最少三家合資格的投標方參與公開招標過
程。第三，投標代理人將選擇最少五名與相關交易無利益衝突的專家，而該等專家
將組成招標評估委員會對投標進行評估。最後，招標評估委員會根據若干因素（包
括投標人的技術經驗、專業資歷、項目管理能力、業務聲譽及招標價格等）對投標
人進行評估。經進行相關評估程序並考慮上述因素後，貴公司將挑選中標方。
在上述總原則的基礎上，《2021年綜合產品和服務框架協議》項下各類非豁免
持續關連交易的具體定價原則載列如下：
(a) 就生產、基建物資採購及相關配套服務而言，貴集團同意委託大唐集
團成員單位集中採購生產、基建物資，其價格將通過公開招標確定。
大唐集團成員單位就其集中採購工作中承擔的相關服務收取一定的管
理服務費，但不得超過採購金額的6%。
根據董事會函件，成套服務及設備的價格須依據提供的實際服務範圍
及成套服務和相關物資的定價標準計算。該服務費須由協議雙方經公
平磋商並考慮其他獨立合作服務供應商在提供類似服務時所收取的管
理服務費後釐定。大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費將不高
於向獨立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供同類服務的費用。
經考慮提供類似服務的獨立第三方收取的管理服務費後，達致上述不
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超過6%購買金額的管理服務費，並確認獨立第三方收取的管理服務費
不高於生產及基建材料的購買金額的6%。在具體採購合同簽訂後，貴
公司物資管理部門將就管理服務費進行核定，確保其管理服務費率不
高於《2021年綜合產品和服務框架協議》規定的管理費率。
吾等已審閱大唐集團成員單位提供的生產、基建物資採購及相關配套
服務條款之兩份樣本（日期分別為2021年8月20日及2021年8月24日），
並確認採購總成本（包括大唐集團成員單位收取的管理服務費）低於或
等於獨立第三方提供的生產、基建物資採購及相關配套服務的採購金
額。於任何情況下，由於最終管理服務費不得超過6%，且如上文所
述，該最終費用將根據提供實際服務的範圍和相關服務及物資成套定
價標準，經公平磋商後釐定，吾等認為，最終費用可能為6%或以下，
而管理服務費的釐定基準按一般商業條款訂立，屬公平合理。由於該
釐定基準不僅須經公平磋商釐定，亦須符合上述6%或以下的標準，吾
等認為，上述樣本數量足以支持吾等的觀點：大唐集團成員單位提供
的生產、基建物資採購及相關配套服務的整體條款等於或優於獨立第
三方提供的條款，因此符合貴公司及股東的整體利益。
此外，基於大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費將不高於向獨
立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供相同類型服務的費用，吾
等認為上述生產、基建物資採購及相關配套服務的定價原則屬公平合
理且按一般或更佳商業條款訂立。
吾等已與貴公司商討並獲悉，訂立具體採購合同後，貴公司物資管理
部門將核查管理服務費用，吾等同意貴公司的意見，認為該等措施可
確保管理服務費率不高於《2021年綜合產品和服務框架協議》規定的管
理服務費率。
此外，吾等已審閱貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根
據上市規則就貴公司之持續關連交易，有關貴公司於上一財政年度進
行之持續關連交易之定價政策及年度上限作出報告。
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因此，吾等認為，吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述貴公司的
定價政策公平合理，且得到妥為遵守。
(b) 就煤炭供應及煤炭運輸而言，吾等獲貴公司告知，在考慮煤炭市場價
格的先決條件下，煤炭供應及煤炭運輸的價格將根據公平原則磋商並
按一般商業條款及現行市場條件制定。相關因素如煤炭採購成本、煤
炭運輸成本、市場變化趨勢、政策變動、歷史交易價格、潛在的價格
波動等亦須考慮在內。
吾等已與貴公司商討並獲悉，貴公司燃料管理部門負責收集煤炭及煤
炭運輸市場價格，參考最近三年的市場變化趨勢，作為確定代價之依
據。根據貴公司與大唐集團各自下屬燃料公司負責採購燃料所產生的
煤炭採購成本、來自貴公司與大唐集團各自下屬發電公司對煤炭用量
的需求，以及環渤海價格變動趨勢與國際價格變動趨勢，經貴公司與
大唐集團各自下屬發電企業進行磋商談判，同時考慮貴公司下屬航運
公司的煤炭運輸成本、貴公司相關企業煤炭運輸需求、歷史交易價格
及潛在價格波動狀態等因素，釐定煤炭的銷售價格。通過貴公司與大
唐集團各自下屬發電企業、下屬煤礦企業和下屬燃料公司以及貴公司
的航運公司分別磋商談判，確定中長期協議電購銷煤價格、煤炭運輸
價格或通過市場煤採購競價平台制定市場煤價格。
基於煤炭供應及煤炭運輸的價格乃考慮上述各項因素（包括煤炭市場價
格以及運輸成本及需求等獨立市場資源的因素）並經公平磋商後釐定，
吾等認為煤炭供應及煤炭運輸之定價政策屬公平合理且按一般或更佳
商業條款訂立。
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吾等亦已審閱貴公司隨機選擇關於釐定煤炭價格及運輸費用之評估討
論的兩份報告樣本，吾等並無理由認為貴公司未有仔細監控煤炭供應
及煤炭運輸相關定價政策的事宜。
此外，吾等已審閱貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根
據上市規則就貴公司之持續關連交易，有關貴公司於上一財政年度進
行之持續關連交易之定價政策及年度上限作出報告。
因此，吾等認為，吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述貴公司的
定價政策公平合理，且得到妥為遵守。
(c) 煙氣環境保護設施特許經營方面，特許經營費用須按照政府定價或政
府指導價格之基準釐定（附註3(i)）；及就煙氣環境保護設施特許經營的
水、電、汽費用，須在由發電企業提供的水、電、汽成本價格基礎
上，由各方按照公平、公正、公允原則協商釐定（附註3(ii)）。
附註3(i)：
政府部門（如國家發展和改革委員會）不時就有關煙氣環境保護設施特許經營的特
許經營費用公佈定價或指導價。該類價格不時在國家發展和改革委員會、地方發展
和改革委員會及國家能源局等官方網站，如國家發展和改革委員會官網
(https://www.ndrc.gov.cn/)、河北省發展和改革委員會官網(http://hbdrc.hebei.gov.cn/)
及國家能源局官網(http://www.nea.gov.cn/)等進行公佈。
附註3(ii)：
水、電、汽的定價政策乃基於政府規定要求，水、電、汽的費用反映市場價格。
由於煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用的價格乃由政府規定或由發
電企業規定的價格及提供的費用釐定，吾等認為煙氣環境保護設施特許經營之定價
政策屬公平合理且按一般商業條款訂立。
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此外，吾等已審閱貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上市
規則就貴公司之持續關連交易，有關貴公司於上一財政年度進行之持續關連交易之
定價政策及年度上限作出報告。
因此，吾等認為，吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述貴公司的定價政
策公平合理，且得到妥為遵守。
(4) 交易原則：
(a) 雙方同意，對於對方將提供的產品和服務，在獨立第三方提供的產品
和服務條件及╱或應支付價格次於對方的條件及╱或高於應支付對方
的價格，或與其相同時，應優先購買或使用對方的產品和服務。
(b) 雙方同意，除上述(4)(a)約定外，《2021年綜合產品和服務框架協議》的
簽訂，並不影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第
三方能以優於對方的條件及╱或價格提供產品和服務，則一方有權委
託該第三方提供該等產品和服務。
(c) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提
供的條件更佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(d) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供
該類產品和服務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更
佳。然而，如果對方願意支付不低於獨立第三方提出的價格和╱或提
供不次於第三方提出的條件的服務時，另一方須優先滿足對方對產品
和服務的需求。
(e) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的估算。
(f) 預期貴公司及其下屬企業將不時及可能按需要而與大唐集團的其他下
屬企業訂立個別的供應或服務協議。貴公司保留因需要符合上市地上
市規則而對《2021年綜合產品和服務框架協議》作出更改的權利。
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吾等認為上述原則均為公平合理並將確保貴公司達致《2021年綜合產品和服
務框架協議》項下交易之條款（其按一般或更佳商業條款訂立，如條款及條件，包
括價格），且將類似於或優於與獨立第三方所訂立的條款及條件。
內部監控
監察關連交易的內部監控政策
就貴公司內部控制政策以監督《2021年綜合產品和服務框架協議》的年度上限而言，根據
貴公司關連交易管理制度的規定，貴公司相關專業部門（如燃料物資部、工程建設部、市場營
銷部、生產環保部及其他部門（附註4））負責於業務管理的範圍內追蹤及監控實施關連交易。在
此過程中，貴公司相關專業部門負責對關連交易進行信息收集及價格監控，通過收集及分析相
關市場資料對交易條款（包括定價條款）的公平性及合理性進行評估，以確保相關條款乃按一般
商業條款訂立、不遜於提供給獨立第三方或由獨立第三方提供的條款且符合上述定價原則；並
為關連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，每季度定期匯總關連交易產生的交易金額，
以確保持續關連交易的實際發生金額不會超過年度上限。如實際發生金額將超出年度上限，貴
公司將就預期超出年度上限的持續關連交易重新遵守所須的審批程序。
附註4：
貴公司相關專業部門就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下各類產品和服務實施內部監控措施的具
體分工如下：
燃料物資部負責(i)生產、基建物資採購及相關配套服務及(ii)煤炭供應及煤炭運輸；生產環保部負責(i)
技術改造、運行管理及檢修維護，(ii)技術監控及技術服務，(iii)科技項目研發及(iv)信息化系統開發；
工程建設部負責基建工程總承包；市場營銷部負責(i)電量（含水、汽等資源）銷售及服務在，(ii)替代發
電及(iii)煙氣環保設施特許經營的特許經營費及水、電、汽供應的費用；財務部負責產權經紀服務；及
辦公室負責物業管理及其後勤服務。
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重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2021年綜合產品和服務框架協議》期間內超出《2021年綜合產品和服務框架協
議》的任何年度上限，貴公司將根據《2021年綜合產品和服務框架協議》就產品和服務提供的各
自十七種類別的各修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合
規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關貴公司持續關連交易的函件，
就貴公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2021年綜合產品和服務框架
協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就貴公司於上一財政年度全年進行的持
續關連交易進行年度審核，並於貴公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確
保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進
行。
吾等已審閱貴公司專責部門的兩份樣本會議記錄或報告，當中記錄相關交易的最近市場
趨勢、年內的購銷策略（包括交易額），以及該等交易價格釐定基準。進行上述審閱並考慮該等
文件的內容後，吾等確認貴公司專業部門已一直根據貴公司內部控制政策緊密監察非豁免持續
關連交易的年度上限及條款，以確保向貴公司提供的條款不遜於提供給獨立第三方或由獨立第
三方提供的條款。貴公司已隨機選擇會議記錄樣本供吾等審閱，吾等並無理由認為貴公司未有
根據上文所載內部監控政策監控交易。
此外，吾等已審閱貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上市規則就貴公
司之持續關連交易，有關貴公司於上一財政年度進行之持續關連交易之定價政策及年度上限作
出報告。因此，吾等認為，基於吾等進行的上述獨立工作，上述內部監控程序已得到妥善遵
守，以確保持續關連交易按正常或更優商業條款訂立，公平合理且符合貴公司及其獨立股東的
整體利益，且有保障措施以確保不會超過建議年度上限。
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此外，吾等已與貴公司商討價格監控程序，且吾等亦已審閱貴公司不時收集及分析的市
場資料樣本文件，作為對價格監控程序的參考，包括提供煤炭市場的最新市場趨勢及其歷史價
格分析的獨立煤炭市場研究提供商的研究報告及有關電量銷售中不同交易平台的相關交易規
則。進行該等審閱後，吾等認為價格監控程序便於貴公司對比服務供應商的市場價格及趨勢的
條款，並根據現行市場情況有效確保服務供應商的條款為一般或更佳的商業條款，並按公平磋
商的準則訂立。
經考慮上述各項因素，吾等認為非豁免持續關連交易乃按一般或更佳的商業條款進行，
並無損害貴公司及獨立股東的利益。
D. 《2019年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的歷史交易金額
截至2019年、2020年12月31日止兩個年度及截至2021年6月30日止六個月，《2019
年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的歷史交易金額，以及截至2020
年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的歷史年度上限，截至2020年12月31日
止年度的歷史利用率，以及截至2021年6月30日止六個月的年化歷史利用率載列如下：
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截至2020年 截至2021年
的年度上限（截至 的年度上限（截至
截至2019年12月 截至2020年12月 截至2021年6月30 2020年12月31日 2021年6月30日止
序號 交易 實際金額 實際金額 實際金額 利用率） 史利用率）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
A B C D
(A/C *100%) (B *2/D *100%)
資採購及相 (71.2%) (10.3%)
關配套服務
(25.1%) (27.9%)
保護設施特 (86.4%) (79.1%)
許經營的特
許經營費用
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截至2021年12月
截至2020年12月 31日止年度的年
截至2019年12月 截至2020年12月 截至2021年6月30 度上限（截至2020 年6月30日止六個
序號 交易 實際金額 實際金額 實際金額 度的歷史利用率） 利用率）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
A B C D
(A/C *100%) (B *2/D *100%)
炭運輸 (10.3%) (0.7%)
#
上表所載截至2019年12月31日止年度的各年度上限及實際金額僅涵蓋自2019年4月
如上表所述，大唐集團成員單位向貴集團提供的生產、基建物資採購及相關
配套服務及有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用的利用率相當高，截至
化）減至分別約10.3%及79.1%。另一方面，大唐集團成員單位向貴集團提供的煤炭
供應以及貴集團向大唐集團成員單位提供的煤炭供應及煤炭運輸的利用率相對較
低，截至2020年12月31日止年度分別為25.1%及10.3%，截至2021年6月30日止六
個月（年化）分別約27.9%及0.7%。
吾等曾就上述大唐集團成員單位向貴集團提供的煤炭供應服務以及貴集團向
大唐集團成員單位提供的煤炭供應及煤炭運輸服務的較低利用率與貴公司進行討
論，並獲悉其主要是由於煤炭供應緊張及價格上漲從而導致交易量下降，使得近期
煤炭市場競爭激烈。煤炭的高市場價亦使得以正常或更優商業條款與大唐集團成員
單位進行交易的經濟性較低。截至2024年12月31日止三個年度，倘預計煤炭供應
增加，煤炭價格有望恢復到正常水平，則預期大唐集團成員單位向貴集團提供的煤
炭供應服務以及貴集團向大唐集團成員單位提供的煤炭供應及煤炭運輸服務的各自
建議年度上限的交易量或會增加。
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吾等已審閱過去12個月燃料市場的變化及煤炭價格的大幅上漲趨勢。根據
www.cqcoal.com披露的渤海灣動力煤價格指數(BSPI)，截至2021年10月20日，
BSPI為每噸人民幣848元，較2020年10月（12個月前）的每噸人民幣550元左右上漲
約54%。
下圖為2020年10月28日至2021年10月20日渤海灣動力煤價格指數(BSPI)的走
勢：
BSPI
www.cqcoal.com
基於吾等對上述BSPI的獨立審閱，其顯示過去12個月煤炭價格大幅上漲約
止三個財政年度煤炭市場供應將逐漸增加以及煤炭價格將恢復至正常水平，大唐集
團成員單位向貴集團提供的煤炭供應服務以及貴集團向大唐集團成員單位提供的煤
炭供應及煤炭運輸服務各自的未來利用率將增加，從而使得《2021年綜合產品和服
務框架協議》項下的交易量增加。
此外，吾等已與貴公司討論並確認，大唐集團成員單位向貴集團提供煤炭供
應服務及貴集團向大唐集團成員單位提供煤炭供應及煤炭運輸服務旨在實現煤炭供
應的規模經濟，降低整體供應成本，從而使貴集團受益。其可充分發揮貴公司與大
唐集團各自的煤炭子公司及燃料子公司的區域煤炭供應優勢及規模採購優勢，並保
證貴公司及大唐集團各自的電力子公司的煤炭供應，貴集團與大唐集團成員單位將
基於成本考慮相互提供煤炭供應。因此，吾等認為大唐集團成員單位向貴集團提供
煤炭供應服務及貴集團向大唐集團成員單位提供煤炭供應及煤炭運輸服務符合貴公
司及獨立股東的整體利益。
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根 據 大 唐 集 團 與 貴 公 司 於 2 0 1 9 年 1 月 1 8 日 簽 訂 的《 煤 炭 和 物 資 購 銷 框 架 協
議》，貴集團與大唐集團成員單位自2019年1月1日至2019年3月31日進行的三類交
易的各自年度上限及實際金額載列如下：
年度上限 實際金額
（人民幣億元）
大唐集團成員單位向貴集團提供的
產品及服務
生產、基建物資採購及相關配套
服務 20 0.21
煤炭供應 23 22.53
貴集團向大唐集團成員單位提供的
產品及服務
煤炭供應及煤炭運輸 23 4.94
董事會確認，於最後實際可行日期，《2019年綜合產品和服務框架協議》項下
大唐集團成員單位向貴集團提供產品和服務以及貴集團向大唐集團成員單位提供產
品和服務並無超過截至2021年12月31日止年度的當前年度上限。
E. 《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易的建議年度上限
《2021年綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易截至2022年12月31
日、2023年12月31日及2024年12月31日止三個年度的交易金額的建議年度上限載列如
下：
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截至2022年12 截至2023年12 截至2024年12
月31日止年度 月31日止年度 月31日止年度
的年度上限 的年度上限 的年度上限
序號 交易 （同比增長%） （同比增長%） （同比增長%）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
資採購及相關 (117.9%) (67.6%) (-17.5%)
配套服務
(7.8%) (0%) (0%)
保護設施特許 (29.6%) (0%) (0%)
經營的特許經
營費用
截至2022年12 截至2023年12 截至2024年12
月31日止年度 月31日止年度 月31日止年度
的年度上限 的年度上限 的年度上限
序號 交易 （同比增長%） （同比增長%） （同比增長%）
人民幣億元 人民幣億元 人民幣億元
炭運輸 (-16.7%) (0%) (0%)
##
煤炭供應截至2024年12月31日止三個年度的年度上限佔貴集團截至2020年12月31
日止年度經營成本總額約57.2%。基於下列因素及實施相關措施，貴公司認為煤炭
供應方面並不依賴於大唐集團成員單位：
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(1)煤炭供應歷史交易金額佔當年經營成本總額的比例少於50%（如截至2020年12月31日止
年度實際金額僅佔當年經營成本總額約13.3%）；(2)近一年以來燃料市場的變化及煤炭價
格的大幅上漲趨勢，預計未來年度經營成本也將隨之上漲一定程度，未來三年的煤炭供應
實際金額佔當年經營成本總額的比例或將達不到50%以上；(3)煤炭採購需經貴公司內部
煤炭採購程序，其中貴公司燃料管理部門將盡可能收集更多潛在供應商（尤其是獨立第三
方供應商）提供的交易價格及條款信息，經價格及條款進行對比後，從中嚴格按照貴公司
利益最大化的原則挑選並確定最終合適的供應商。煤炭採購過程中不會因大唐集團成員單
位參與而對採購有任何影響，且貴公司不會因供應商屬大唐集團成員單位而對其進行優先
考慮，以避免煤炭供應方面對大唐集團成員單位存在依賴性。
吾等注意到有關大唐集團成員單位向貴公司提供煤炭供應的上述理由，包括歷史交
易金額、燃料市場變動以及貴公司內部煤炭採購程序與防止倚賴其關連人士及控股股東
所採取的措施，吾等認為，雖然貴公司將繼續與大唐集團成員單位保持一定的合約關
係，其有利於貴集團的營運，但《2021年綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的交易不
會導致貴公司倚賴其關連人士及控股股東的問題，是由於隨著新能源項目及新核准項目
的持續發展壯大，貴集團的總收益預計將增長，因而預計來自關連人士的收益比例於未
來年度將有所下降，且吾等認為貴公司所採取上述防止倚賴其關連人士及控股股東的措
施屬有效。
上表顯示，生產、基建物資採購及相關配套服務的建議年度上限於截至2022年12
月31日止年度為人民幣170億元，較截至2021年12月31日止年度的年度上限增加約
年度上限隨後將於截至2024年12月31日止年度減少人民幣50億元。截至2022年12月31日
止年度的建議年度上限由截至2021年12月31日止年度的歷史年度上限人民幣78億元增加
人民幣92億元。除下文所載建議年度上限的原因外，吾等已與貴公司討論並獲悉，截至
略，圍繞「碳達峰、碳中和」目標，主動跟進地區「十四五規劃」，全面實施結構調整行動
及加快發展步伐，導致風電及光伏設備的預期增加。建議年度上限截至2023年12月31日
止年度進一步增加及截至2024年12月31日止年度略微下降，是由於相應年份新風電及光
伏項目的開發計劃及生產和基建材料採購的時間安排所致。
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吾等已審閱《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃（2021-2025
年）和2035年遠景目標綱要》，確認十四五規劃建議推進（其中包括）能源革命，構建清
潔、低碳、安全及節能的能源體系，加快非化石能源發展，大力增加風電及光伏發電規
模，於2025年前將非化石能源在能源消費總量中的佔比由2020年的15.8%增加至約
即風電及光伏項目，且吾等同意貴公司之意見，即生產、基建物資採購及相關配套服務
截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。
就煤炭供應及有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用而言，吾等獲悉截至
元及人民幣35億元，並無建議同比增長。截至2022年12月31日止年度的煤炭供應及有關
煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用的建議年度上限由截至2021年12月31日止年
度的歷史年度上限分別人民幣450億元及人民幣27億元增加人民幣35億元及人民幣8億
元。
此外，上表顯示，貴集團向大唐集團成員單位提供的煤炭供應及煤炭運輸估計將於
未來數年保持穩定，截至2024年12月31日止三個年度各自的建議年度上限為人民幣125
億元，並無建議同比增長。吾等獲悉截至2022年12月31日止年度貴集團向大唐集團成員
單位提供的煤炭供應及煤炭運輸的建議年度上限由截至2021年12月31日止年度的歷史年
度上限人民幣150億元減少人民幣25億元。
根據董事會函件，上述各年度上限乃由貴公司考慮下列因素後釐定：
(1) 燃料市場可能的變化、燃料價格仍處於高位運行以及交易對象較以往年度的
增加。由於煤炭供應緊張及價格上漲從而導致交易量下降，近期煤炭市場競
爭激烈，大唐集團成員單位向貴集團提供煤炭供應服務以及貴集團向大唐集
團成員單位提供的煤炭供應及煤炭運輸服務於過往三個年度的年度上限利用
率較低。煤炭的高市場價亦使得以正常商業條款與大唐集團成員單位進行交
易的經濟性較低。但基於近一年以來燃料市場的變化及煤炭價格的大幅上漲
趨勢，貴公司預計未來煤炭供應量將增加，且煤炭價格有望恢復到正常水
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平，故進一步預期大唐集團成員單位向貴集團提供的煤炭供應服務以及貴集
團向大唐集團成員單位提供的煤炭供應及煤炭運輸服務未來三個年度各自建
議年度上限的使用率將會增加；
(2) 預計大量新增風電、光伏設備的採購。於2020年度，隨著貴公司深入貫徹新
發展理念，推進綠色低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速，
新核准項目大幅增加。該年度內，共有48個電源項目獲得核准，核准容量
個、核准容量569.50兆瓦，光伏項目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產
機組大幅增加，新投產機組容量共4,705.50兆瓦，其中火電項目2,400.00兆
瓦、風電項目1,361.50兆瓦、光伏項目944.00兆瓦。於2021年上半年，貴公
司持續貫徹落實新發展理念和能源安全新戰略，圍繞「碳達峰、碳中和」目
標，主動跟進地區「十四五」規劃，全面實施結構調整，加快發展步伐。該期
間內，貴公司共獲批光伏發電項目23個，核定容量2,119.5兆瓦。基於新能源
項目及新核准項目發展的持續擴張，貴公司按照預計將相應增加風電及光伏
設備的需求而釐定上述建議年度上限。而截至2023年12月31日止年度建議年
度上限的進一步增加及截至2024年12月31日止年度建議年度上限的略微下
降，是由於相應年份新風電及光伏項目的開發計劃及生產和基建材料採購的
時間安排所致；
(3) 基於實際整體業務規模和運營安排，預期貴集團將於技術改造、運行管理以
及維護及檢修方面開展更多業務；
(4) 預期購電費用及水和高、低壓蒸汽等費用的增加；
(5) 基於整體業務規模和運營安排，預期貴集團將開展更多電量銷售業務；
(6) 落實國家節能減排政策，預期替代發電交易將增多；及
(7) 於過往三年，大唐集團成員單位及貴集團相互提供的上述產品及服務的歷史
交易金額。
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如上文「B.貴公司之財務表現」一節所述，吾等已獨立審閱貴公司的年度報告及中期
報告，且獲悉截至2020年12月31日止財政年度，貴公司深入貫徹新發展理念，推進綠色
低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速。新核准項目大幅增加。
吾等亦獲悉，截至2020年12月31日止財政年度，共有48個電源項目獲得核准，核
准容量7,988.5兆瓦。其中，火電項目3個、核准容量4,240.00兆瓦，風電項目10個、核准
容量569.50兆瓦，光伏項目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產機組大幅增加。截至
瓦、風電項目1,361.50兆瓦、光伏項目944.00兆瓦。
根據截至2021年6月30日止六個月的中期報告，報告期內，貴公司的總發電量約
約9.44%。此外，該期間，貴公司貫徹落實新發展理念和能源安全新戰略，圍繞「碳達
峰、碳中和」目標，主動跟進地區「十四五」規劃，全面實施結構調整，加快發展步伐。同
期，貴公司共獲批光伏發電項目23個，核定容量2,119.5兆瓦。獲批項目主要分佈在浙
江、江西、廣東等地區。
除以上歷史交易金額的分析外，吾等已與貴公司商討並確認上文載列的年度上限主
要相關原因（大唐集團向貴公司提供的產品和服務，反之亦然），因就新能源項目及新核
准項目發展的持續擴張而預期增加銷售量及業務規模變得必要。
此外，吾等已審閱貴公司日期為2021年10月25日的公告，內容有關2021年前三季
度的發電量（「2021年前三季度發電量公告」），並注意到根據貴公司截止2021年9月30日
的初步統計，貴公司及子公司總發電量約為2,064.760億千瓦時，同比增長約4.35%，總
上網電量約為1,951.831億千瓦時，同比增長約4.37%。
誠如2021年前三季度發電量公告所述，貴公司發電量增長的主要原因是：
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誠如上文所述，由於貴公司的營運規模及總發電量水平增長將大幅增加，吾等認為
設置年度上限於以上所述的各自金額屬公平合理，以應付因貴公司交易量預期增加而帶
來的營業額增加。
經考慮上述因素，吾等認為截至2024年12月31日止三個年度《2021年綜合產品和服
務框架協議》項下非豁免持續關連交易之年度上限屬公平合理並符合貴公司及股東的整體
利益。
F. 訂立《2021年綜合產品和服務框架協議》的原因及好處
如董事會函件所提述，貴公司認為，與大唐集團訂立《2021年綜合產品和服務框架
協議》可以確保貴公司獲得可靠及有保證的煤炭、物資及服務等綜合產品和服務，從而降
低經營風險和成本，提高工作效率，均有利於貴公司生產及經營的正常開展。
吾等亦已審閱貴公司日期為2021年8月30日的公告以及貴公司的董事會會議記錄，
確認於貴公司第十屆二十二次會議上，鑑於上述訂立《2021年綜合產品和服務框架協議》
的 裨 益 ， 董 事 會 已 審 議 並 批 准（ 其 中 包 括 ）
「《 關 於 與 中 國 大 唐 集 團 有 限 公 司 簽 署 2 0 2 2 -
僅就《2021年綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的非豁免持續關連交易而言，
董事（包括獨立非執行董事）認為，該等交易在貴公司日常業務過程中按一般商業條款訂
立，相關交易公平、公允、合理，符合貴公司及其股東的整體利益。
吾 等 同 意 上 文 所 載《 2 0 2 1 年 綜 合 產 品 和 服 務 框 架 協 議 》項 下 的 定 價 政 策 及 交 易 原
則，將確保非豁免持續關連交易的條款及條件以一般或更佳商業條款進行，因此符合貴
公司及其股東（包括獨立股東）的整體利益。
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推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，特別是：
(1) 貴公司及大唐集團的主要業務；
(2) 釐定非豁免持續關連交易的代價之定價政策及交易原則（以確保大唐集團成員單位
的產品和服務的價格以及其他條款及條件應按一般或更佳的商業條款訂立，且將類
似於或優於與獨立第三方所提供者）；
(3) 非豁免持續關連交易的歷史交易金額及年度上限基準的相關原因；
(4) 披露於2021年前三季度發電量公告的最新運行數據；
(5) 近期煤炭市場條件，包括煤價趨勢；
(6) 大唐集團成員單位將向貴集團提供可靠及有保證的綜合產品和服務的事實；及
(7) 貴集團將受惠於降低經營風險和成本以及貴集團提高工作效率的事實，
吾等認為，非豁免持續關連交易之整體條款及建議年度上限乃按一般或更佳商業條款訂
立，且對於獨立股東而言屬公平合理，以及非豁免持續關連交易之整體乃於貴集團日常及一般
業務過程中進行，且訂立《2021年綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續關連交易符合貴
公司及獨立股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時
股東大會上投票贊成批准《2021年綜合產品和服務框架協議》項下交易（包括非豁免持續關連交
易）之決議案。
此 致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
龐朝恩女士乃證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及Trinity Corporate Finance
Limited之負責人員。Trinity Corporate Finance Limited根據證券及期貨條例可從事第6類（就
機構融資提供意見）受規管活動。龐朝恩女士曾就多項涉及香港上市公司之交易提供獨立財務
顧問服務且於企業融資行業擁有逾18年之從業經驗。
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附錄 一般資料
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方
面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有
誤導成份。
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，除下文披露者外，據各董事、本公司監事及最高行政人員所
深知，各董事、本公司監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券
及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期
貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條
例有關條文之規定被當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；
(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)
根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之
權益或淡倉。
佔本公司
身份╱ 所持A股 已發行股本
董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 股份數目 概約百分比 (1)
劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.000049%
附註：
(1) 該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於
本公司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡
倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行 已發行 已發行
股本總數的 A股總數的 H股總數的
股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比
(%) (%) (%)
大唐集團（附註1） A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /
A股 8,738,600 0.05 0.07 /
H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
天津市津能投資有限公司 A股 1,285,748,600 6.95 10.37 /
（附註2）
河北建設投資集團有限 A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /
責任公司（附註3）
北京能源投資集團有限 A股 1,231,730,854 6.66 9.94 /
責任公司（附註4）
(L) = 好倉
附註：
(1) 非執行董事曲波先生、劉建龍先生及蘇民先生為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有
限公司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
(4) 非執行董事金生祥先生及孫永興先生均為北京能源投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所
深知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存
放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本
公司之權益或淡倉；及(ii)本公司董事、建議董事、監事、建議監事、最高行政人員或建
議最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
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附錄 一般資料
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂
立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合
約）。
(a) 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事、本公司監事及建議委任的監事自
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
董事並不知悉自2020年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日，及包括
最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則
須根據上市規則第8.10條予以披露）。
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance Limited 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨
條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團
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附錄 一般資料
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
於最後實際可行日期，以上專家：-
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(c) 自2020年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
目前，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所
知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或
索償要求。
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為姜進明先生及麥寶文女士。姜先生為高級會計師，麥女士為
香港公司治理公會會員、英國特許公司治理公會會員、香港會計師公會會員及英國
特許公認會計師公會資深會員。
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附錄 一般資料
下列文件之副本將於本通函之日起14日內刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及
本公司網站(http://www.dtpower.com)：
(a) 《2021年綜合產品和服務框架協議》。
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