华创证券有限责任公司
关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函
的核查意见
深圳证券交易所：
盈方微电子股份有限公司于 2021 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所上市公司
管理一部《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
〔2021〕第 8 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
华创证券有限责任公司作为盈方微电子股份有限公司本次重大资产重组的
独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见
如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造
成。
本核查意见的字体代表以下涵义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体
对重组报告书的补充或修改 楷体、加粗
问题 1
重组报告书显示，2021 年 1 月 6 日，你公司收到荆州市公安局开发区分局
出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号）：“根据《中华人民共
和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌
违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。“上述案件仅涉及盈方微 2016 年 10
月 14 日收到的中国证监会《调查通知书》
（鄂证调查字 2016005 号）所立案调查
事项，上述案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”。
“截至本报告书出具之
日，公司尚未收到检察机关的相关结论性意见或决定”。
“根据上述最高人民检察
院的通知，检察机关应对盈方微作出不起诉决定。”请你公司说明：
（1）在尚未收到检察机关的相关结论性意见或决定的背景下，作出“上述
案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”、
“检察机关应对盈方微作出不起诉
决定”的判断依据，披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述，
并提供相关证明性文件。
（2）结合你公司被荆州公安立案调查的事项，充分论述说明你公司本次发
行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开
发行股票的情形。
（3）请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
【回复】
一、在尚未收到检察机关的相关结论性意见或决定的背景下，作出“上述
案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”、“检察机关应对盈方微作出不起
诉决定”的判断依据，披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈
述，并提供相关证明性文件
（一）“上述案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院”的判断依据
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第三条第一款的规定，“对刑事案件的
侦查、拘留、执行逮捕、预审，由公安机关负责。检察、批准逮捕、检察机关直
接受理的案件的侦查、提起公诉，由人民检察院负责。”盈方微涉嫌的违规披露、
不披露重要信息案不属于检察机关直接受理的案件，其侦查由公安机关即荆州市
公安局开发区分局负责。根据 2021 年 3 月 25 日独立财务顾问、天元律师项目组
成员与荆州市公安局开发区分局办案民警的访谈确认，该局立案侦查的盈方微涉
嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，下一步移送人民检察院。
违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，载明荆州市公安局只对本案件相关责
任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、
不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
依据相关法律规定及公安机关最新出具的书面函件，上述案件已侦查终结，
公安机关只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起
诉，并决定对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
（二）“检察机关应对盈方微作出不起诉决定”的判断依据
经核查，公司已收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股
份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：
“经本院审查认
为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察
院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案例
的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责
的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电
子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
因此，结合相关规定及湖北省荆州市人民检察院出具的函件，即使公安机关
对于盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪的情况予以移送，检察机关应会
对盈方微作出不起诉决定。
综上，公司披露的信息是真实、准确、完整的，不存在误导性陈述。
二、结合你公司被荆州公安立案调查的事项，充分论述说明你公司本次发
行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非
公开发行股票的情形
书》（开分公（经）立字[2020]753 号），其上载明根据《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、
不披露重要信息案立案侦查。
违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人
的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不
披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有
限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：
根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关
于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案例的要旨，
对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人
员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有
限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人
民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》
第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众
提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要
信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，
并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露
重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法
负有信息披露义务的公司、企业。
披露、不披露重要信息罪追究刑事责任的主体包括：对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员；公司、企业的控股股东、实际控制人；控股股东、实际控制
人是单位的，该单位和直接负责的主管人员和其他直接责任人员。即便根据新修
改的刑法，也不追究依法负有信息披露义务的企业的刑事责任。而且，荆州市公
安局开发区分局立案时，新的刑法修正案尚未施行。
同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例
的通知》
（2020 年 2 月 5 日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违
规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处
罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪
将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人
员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机
关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。
根据上述规定，公司不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。
综上，根据荆州市公安局的确认，盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案
已侦查终结，公安机关已作出对上市公司不予刑事追责的决定且湖北省荆州市人
民检察院予以了认可，故截至本核查意见出具之日，盈方微不属于被司法机关立
案侦查的情形。结合《中华人民共和国刑法》规定的罪刑法定原则及最高人民检
察院关于违规披露、不披露重要信息案的要旨，盈方微不会因上述案件被刑事起
诉或遭受刑罚。
此外，就上述案件涉及的事项，盈方微已于 2019 年 11 月 4 日收到了中国证
监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会已对盈方微及时任
相关董事、监事予以了行政处罚。截至本核查意见出具之日，盈方微不处于被中
国证监会立案调查的阶段。
同时，根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及
通过公开信息检索核查，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。综上，公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查”不得非公开发行股票的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
院”、“检察机关应对盈方微作出不起诉决定”的信息是真实、准确、完整的，
不存在误导性陈述。
司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查”不得非公开发行股票的情形。
问题 2
重组报告书显示，你公司原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经
履行上市公司内部审议程序的情况下以上市公司的名义为西藏瀚澧涉及金额 1
亿元、5,000 万元的借款提供了 2 项担保。2018 年 5 月 4 日、26 日，你公司收
到广东省普宁市人民法院、广东省揭阳市中级人民法院邮寄送达的《民事裁定书》
等材料，借款人钟卓金、陈伟钦要求你公司对西藏瀚澧尚未偿还完毕的约 9,600
万元借款本金及利息等承担连带清偿责任。2021 年 4 月 6 日，一审法院广东省
普宁市人民法院作出了（2017）粤 5281 民初 1268 号《民事判决书》，判决驳回
了原告钟卓金针对你公司约 2,200 万元借款承担连带清偿责任的诉讼请求。5 月
宁法院作出的（[2017]粤 5281 民初 1268 号）民事判决，依据相关法律规定，向
揭阳市中级人民法院提出上诉，另一项诉讼案件仍处于中止诉讼状态，公章鉴定
尚未有明确结果。此外，你公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简
称“舜元企管”）承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4
月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚
澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的 2 项担保造成上市公司需承担担
保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”请你公司说明：
（1）结合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保
且尚未解除”的理解和适用》中“违规对外提供担保”的定义，说明“上市公司
最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情况”的表述是否真实、
准确，并提供相关证明性文件。
（2）你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计
提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请
说明未计提预计负债的原因及合理性。
（3）根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保
且尚未解除”的理解和适用》中第四条、第五条规定“约定控股股东、实际控制
人或重组方全部承诺承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本
息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，说明由第一大股东
承诺承担上市公司因违规担保需承担担保责任或赔偿责任，是否满足上述规定，
是否属于违规担保已经解除或其对上市公司风险隐患已经消除的情形。
（4）结合前述事项，说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方
案的合规性，你公司是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）
项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票
的情形。
（5）请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
【回复】
一、结合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且
尚未解除”的理解和适用》中“违规对外提供担保”的定义，说明“上市公司最近
三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情况”的表述是否真实、准确，
并提供相关证明性文件
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未
解除”的理解和适用》的规定，
“《管理办法》所规定的‘违规对外提供担保’
（以
下简称“违规担保”），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规
章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称“相关法律规定”）
对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相
关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外
担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会
或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公
司章程规定的限额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国
证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报
告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律
规定的对外担保行为。”
公司原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审
议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧涉及金额 1 亿元、5,000 万元
的借款提供了 2 项担保。该 2 项担保属于违规对外提供担保，但相关借款协议和
担保协议均签署于 2016 年 3 月和 2016 年 4 月，不属于最近三年内的违规对外担
保。
自 2018 年 1 月至 2021 年 6 月，盈方微就关联方资金占用及对外担保事项履
行的相应审议程序和披露义务情况如下：
往来为因向舜元控股租赁房产而支付了 20.31 万元押金。该房屋租赁已经第十一
届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的事
前认可意见及独立的意见，且公司相应披露了《第十一届董事会第二次会议决议
公告》（公告编号：2019-097）、《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关
事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独
立意见》。
控股租赁房产于 2019 年向其支付了押金 20.31 万元，截至 2020 年底尚未到期，
因此对舜元控股享有其他应收款 20.31 万元。
金往来为因向舜元控股集团有限公司租赁房产而支付了 85.96 万元押金。该房屋
租赁已经第十一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董
事发表了同意的事前认可意见及独立的意见，且公司相应披露了《第十一届董事
会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-008）、《独立董事关于第十一届董
事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第十一届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》。
盈方微上述 2018 年至 2020 年的资金占用及其他资金往来情况已由注册会计
师出具专项说明并披露，包括《关于盈方微电子股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况专项审核报告》
（亚会 A 核字（2019）0033 号）、
《关于盈方微
电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（亚会 A
核字（2020）0029 号）、《盈方微电子股份有限公司非经营性资金占用及其他资
金往来情况的专项审计说明》（天健审[2021]4611 号）。
月，盈方微对外担保的情况如下：
序号 担保情况 审议程序 披露情况
《第十一届董事会第十四次会议决议
公告》（公告编号：2020-093）、《独
第十一届董事会第十
立董事关于第十一届董事会第十四次
公司为控股子公司华信科提供总额不超过 四次会议、2020 年第
会议相关事项的独立意见》、《2020 年
第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2020-103）、《关于为控股子公
表了同意的独立意见
司提供担保额度预计的公告》（公告编
号：2020-095）
序号 担保情况 审议程序 披露情况
自上海盈方微购买华信科及 World Style
产购买协议》附件一涉及的不动产抵押担保
《第十一届董事会第七次会议决议公
和/或保证担保前，华信科及上海盈方微就
告》（公告编号：2020-042）、《独立
春兴精工对标的公司提供的担保所承担的 第十一届董事会第七
董事关于第十一届董事会第七次会议
全部债务向春兴精工提供连带责任保证的 次会议、2020 年第二
相关事项的事前认可意见》、《独立董
反担保，在春兴精工向相关债权人承担了担 次临时股东大会审议
保责任后， 春兴精工有权向华信科和上海盈 通过，独立董事发表
关事项的独立意见》、《关于提供反担
方微追偿。 反担保的担保范围为春兴精工履 了同意的事前认可意
保的公告》（公告编号：2020-044）、
行了担保责任后产生的对标的公司的债权 见和独立意见
《2020 年第二次临时股东大会决议公
以及为实现债权而发生的所有费用。反担保
告》（公告编号：2020-057）
的期限为自《资产购买协议》生效之日起至
春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损
失之日起两年。
华信科对春兴精工、 上海钧兴与上海盈方微
等相关方于 2020 年 6 月 4 日签署的《资产
购买协议》 项下上海盈方微实际最终应付春 《第十一届董事会第七次会议决议公
兴精工和上海钧兴的股权转让余款向春兴 告》（公告编号：2020-042）、《独立
第十一届董事会第七
精工和上海钧兴承担连带保证责任。担保债 董事关于第十一届董事会第七次会议
次会议、2020 年第二
务范围为前述《资产购买协议》项下上海盈 相关事项的事前认可意见》、《独立董
次临时股东大会审议
通过，独立董事发表
除额（如有）的余额、上海盈方微因违反支 关事项的独立意见》、《关于提供反担
了同意的事前认可意
付最终应付股转余额的义务而产生的利息、 保的公告》（公告编号：2020-044）、
见和独立意见
违约金等， 以及春兴精工和上海钧兴为实现 《2020 年第二次临时股东大会决议公
上述债权而发生的所有费用。保证责任期间 告》（公告编号：2020-057）
为自前述《资产购买协议》项下的该债务履
行期限届满之日起两年。
《第十一届董事会第十八次会议决议公
第 十一届董 事会第 十 告》（公告编号：2021-026）、《关于第
公司预计为 United Wireless 提供总额不超过
八次会议、2020 年年度 十一届董事会第十八次会议相关事项的
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起
立 董事发表 了同意 的 保额度预计的公告》（公告编号：
至 2021 年年度股东大会召开之日止。
独立意见 2021-029）、《2020 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2021-050）
此外，公司在 2020 年年度报告及 2021 年半年度报告中披露了上述对外担保
情况，独立董事出具了《关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
及《关于第十一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，就 2020 年度及
综上，“上市公司最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情
况”的表述是真实、准确的。
二、你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计
提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，
请说明未计提预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：(1)该义务是企业承担的现
时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可
靠地计量。
对于上述两项诉讼事项，代理律师出具专项说明认为公司承担民事责任的可
能性极低；其中西藏瀚澧与钟卓金的借款纠纷一案已于 2021 年 3 月 30 日经广东
省普宁市人民法院一审判决，公司不承担担保责任及赔偿责任，一审其他被告不
服一审判决，依法向揭阳市中级人民法院提起了上诉，目前二审尚未开庭审理。
根据代理律师对在审案件的预计结果以及钟卓金案件的一审法院判决，公司
认为上述或有事项相关的义务为极小可能导致经济利益流出的潜在义务且该义
务的金额不能够可靠地计量，故未计提预计负债，符合《企业会计准则》的有关
要求，具有合理性。
三、根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且
尚未解除”的理解和适用》中第四条、第五条规定“约定控股股东、实际控制人
或重组方全部承诺承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本
息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，说明由第一大股东
承诺承担上市公司因违规担保需承担担保责任或赔偿责任，是否满足上述规定，
是否属于违规担保已经解除或其对上市公司风险隐患已经消除的情形
截至本核查意见出具之日，盈方微不存在控股股东及实际控制人；本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成后，盈方微第一大股东舜元企管将成为盈方微
的控股股东，舜元企管的实际控制人陈炎表将成为盈方微的实际控制人。因此，
舜元企管及陈炎表作为承诺函出具主体满足《<上市公司证券发行管理办法>第
三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》的规定。
舜元企管成立于 2007 年 4 月，注册资本为 1 亿元，其实际控制人为陈炎表。
除盈方微外，舜元企管及陈炎表还对外投资了多家企业，包括舜元控股（舜元企
管持股 15%，陈炎表持股 53%）以及主营房地产开发业务的舜元建设（陈炎表
持股 55.84%）等企业。其中，根据舜元建设经审计的财务报告，舜元建设 2020
年的营业收入为 508,766.23 万元，净利润为 6,143.58 万元，截至 2020 年 12 月
诺的能力。
此外，根据舜元企管出具的承诺和银行出具的说明，舜元企管就其承担上市
公司因原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审议
程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供的 2 项担保造成上
市公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，承诺向银行提出开立合计
金额不超过 9,867 万元的不可撤销之银行保函，以向上市公司提供清偿保障。该
等保函已向银行提出申请且开具事宜正在办理中。因此，盈方微所涉违规担保案
件对上市公司风险隐患已经消除。
综上，由盈方微第一大股东及其实际控制人承诺承担上市公司因违规担保需
承担担保责任或赔偿责任，满足《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》的规定，属于违规担保已经解除或
其对上市公司风险隐患已经消除的情形。
四、结合前述事项，说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方
案的合规性，你公司是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）
项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票
的情形
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚
未解除”的理解和适用》的规定，《上市公司证券发行管理办法》所规定的“尚
未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公
司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在
重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主
要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公
司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重
大风险隐患等。实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除
适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意
见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）相关当事方已签署
有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附
属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实
具备履约能力。
如本题第三项的回复，盈方微的第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表
已出具《承诺函》，承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4
月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚
澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的 2 项担保造成上市公司需承担担
保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”舜元企管及陈炎
表切实具备履约能力。此外，舜元企管就其承担上述 2 项担保造成上市公司需承
担担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，承诺向银行提出开立合计金额不超过
银行提出申请且开具事宜正在办理中。
因此，根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担
保且尚未解除”的理解和适用》的上述规定，该 2 项违规担保对上市公司的风险
隐患已经消除，公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，公司不属
于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公
司违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的表述是真实、准确的。
公司认为上述或有事项相关的义务为极小可能导致经济利益流出的潜在义务且
该义务的金额不能够可靠地计量，故未计提预计负债，符合《企业会计准则》的
有关要求，具备合理性。
担担保责任或赔偿责任，满足《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》的规定，属于违规担保已经解除或
其对上市公司风险隐患已经消除的情形。
尚未解除”的理解和适用》的规定，上述 2 项违规担保对上市公司的风险隐患已
经消除，公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，公司不属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规
对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形。
问题 3
重组报告书显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构
成本次 交易不 可分 割的组 成部 分。本 次交 易前， 舜元 企管持 有上 市公司
市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市
公司 367,925,423 股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第
二大股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市
公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易
不构成重组上市。
请你公司说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形时，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东舜元企管认
购募集配套资金的相应股份，如是，请结合剔除计算前后上市公司股权变化情况，
说明你公司判断“舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的
实际控制人。本次不构成重组上市”的依据；如否，请说明未剔除计算的依据及
合理性，相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
【回复】
一、请你公司说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的交易情形时，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东舜
元企管认购募集配套资金的相应股份，如是，请结合剔除计算前后上市公司股
权变化情况，说明你公司判断“舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成
为上市公司的实际控制人。本次不构成重组上市”的依据；如否，请说明未剔除
计算的依据及合理性，相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
公司在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交
易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购配套募集
资金的相应股份，相关依据及合理性如下：
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二条的规定，在认定是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控
制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、
可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外。
足额认购
根据舜元企管经审计的财务报告，截至 2020 年 12 月 31 日，舜元企管的货
币资金余额为 2,042.13 万元，总资产为 114,022.87 万元，净资产为 20,281.99 万
元。舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺》，承诺其用于本次认购的全部
资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制人
陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺》，承诺舜元企管用于本次认购的全部
资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；若
舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提
供资金支持以确保其足额认购上市公司非公开发行的股份。
舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提
供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公开发
行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业，若
舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一
调配，履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额
认购上市公司非公开发行的股份。
其中，根据舜元建设经审计的财务报告，截至 2020 年 12 月 31 日，舜元建
设的货币资金余额为 34,800.73 万元，总资产为 556,162.94 万元，净资产为
具备对舜元企管提供必要的资金支持的资金实力。
因此，舜元企管已就认购股份所需资金作出切实、可行的安排，能够确保按
期、足额认购。
转让等情形
舜元企管已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次发行股份购买
资产前持有的盈方微股份，及本公司所认购的盈方微本次非公开发行的股票自本
次认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让。本次发行结束后，舜元企管本次
认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排；锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
舜元企管的实际控制人陈炎表已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其
在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期内，不
通过转让舜元企管股权等方式间接转让本次重组中舜元企管认购的上市公司股
份。
因此，舜元企管已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后不
会出现变相转让等情形。
综上，公司在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的交易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募
集配套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
舜元企管已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够
确保按期、足额认购且已承诺取得股份后不会出现变相转让的情形，公司在认定
是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认定
控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募集配套资金的相应股
份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关规定。
问题 4
报告书》
（以下简称“前次重组”）显示，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称
“春兴精工”）通过现金出售的方式分别向你公司和虞芯投资出售其持有的深圳
市华信科 科技有 限公司 （以下 简称“ 华信科 ”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）的 45.33%和 34.67%股权，徐非
实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海瑞嗔”）通
过现金出售的方式分别向你公司和虞芯投资出售其持有的华信科和 World Style
的 5.67%和 4.33%股权，其中，虞芯投资收购华信科和 World Style 各 39%的股
权支付现金对价 45,933.34 万元。
本次交易中，虞芯投资拟将其前次收购的标的资产 39%股权、上海瑞嗔拟将
其持有标的资产 10.00%的股权交易对价分别以 48,285.1178 万元、14,900.00
万元出售给你公司。请你公司说明：
（1）请虞芯投资说明前次以现金方式收购春兴精工、徐非持有的华信科和
World Style 各 39%的股权的交易目的及交易对价支付情况，以及短期内将该股
权出售给你公司的必要性、合理性。
（2）前次重组你公司收购华信科和 World Style 各 51%股权时，是否就华
信科和 World Style 剩余各 49%股权的后续处置事项与交易对手方存在相关协
议、安排或其他约定，如是，请详细披露。
（3）你公司本次收购华信科和 World Style49%股权与前次收购 51%股权的
分布交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性。
（4）你公司前次重组以现金方式收购华信科和 World Style 各 51%股权，
本次重组以发行股份方式收购华信科和 World Style 各 49%股权，请说明上述交
易方案设计的原因及合理性，是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
（5）上述分步交易安排下，说明收购华信科和 World Style 各 100%股权确
认商誉金额及会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请虞芯投资说明前次以现金方式收购春兴精工、徐非持有的华信科和
World Style 各 39%的股权的交易目的及交易对价支付情况，以及短期内将该股
权出售给你公司的必要性、合理性
根据虞芯投资的说明，虞芯投资前次以现金方式收购华信科和 World Style
各 39%的股权的交易目的及交易对价支付情况，以及短期内将该股权出售给公司
的必要性、合理性情况如下：
（一）虞芯投资前次收购标的公司 39%的股权目的及原因
领域具有较高增长潜力，能为基金的股权投资带来较为安全的财务回报。
投资未来投资组合中的半导体技术公司提供潜在助力。
非控股型的股权投资是一般私募股权投资基金的典型投资方式，以方便基金通过
一级或二级市场实现最终退出。另一方面，从投资额的角度看，标的公司的整体
投资体量是同类企业中比较适合虞芯投资做非控股型股权投资的标的。
（二）关于交易对价支付情况
支付情况
根据交易各方的约定，虞芯投资以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全
资子公司上海钧兴支付购买标的公司 34.67%股权的交易对价，合计 39,866.67 万
元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
标的公司交割后5个工作日 春兴精工 7,284.33
第一期 34.28%
内 上海钧兴 6,382.33
第二期 32.52%
告》出具后5个工作日 上海钧兴 6,054.02
第三期 15.22%
出具后5个工作日 上海钧兴 2,833.02
第四期 17.98%
出具后5个工作日 上海钧兴 3,348.11
合计 39,866.67
截至本核查意见出具日，虞芯投资已经向春兴精工、上海钧兴支付了第一期、
第二期股权转让款。
根据交易各方的约定，虞芯投资将以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买
标的公司 4.33%股权的交易对价，合计 6,066.67 万元，具体如下：
单位：万元
序号 付款时间 各期支付比例 收款方 支付对价
标的公司交割后5个工作 日
第一期 38.46% 上海瑞嗔 2,333.33
内
第二期 40.76% 上海瑞嗔 2,472.73
告》出具后5个工作日
第三期 9.52% 上海瑞嗔 577.78
出具后5个工作日
第四期 11.26% 上海瑞嗔 682.83
出具后5个工作日
合计 6,066.67
截至本核查意见出具日，虞芯投资已向上海瑞嗔支付了第一期、第二期股权
转让款。
（三）虞芯投资本次将标的公司 39%股权出售给盈方微的必要性、合理性
资方式为非控股型股权投资，并最终通过一级或二级市场实现退出。
营的能力，因此其将标的公司 39%股权出售给上市公司，通过有效的市场化退出
渠道实现其所持有的标的公司 39%股权的保值增值并最终退出，符合其基金投资
目的。从财务回报的角度看，虞芯投资通过与盈方微换股的方式向后者出售其所
持有的标的公司 39%股权并取得上市公司股份，是相信盈方微管理层对标的公司
的运营管理能力及未来可能的在半导体产品层面的协同效应，从而提升二级市场
退出所实现的收益，此举符合虞芯投资的利益。
二、前次重组你公司收购华信科和 World Style 各 51%股权时，是否就华信
科和 World Style 剩余各 49%股权的后续处置事项与交易对手方存在相关协议、
安排或其他约定，如是，请详细披露
前次重大资产购买公司收购华信科和 World Style 各 51%股权时，公司及下
属子公司未与虞芯投资、上海瑞嗔就华信科和 World Style 剩余各 49%股权的后
续处置事项签署任何相关协议，亦未作出相关安排或其他约定。
三、你公司本次收购华信科和 World Style49%股权与前次收购 51%股权的
分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性
本次交易收购标的公司 49%股权和前次重大资产购买收购标的公司 51%股
权的分步交易未构成一揽子交易，具体原因如下：
（一）两次收购的交易背景及目的不同
前次重大资产购买时，上市公司根据自身的发展规划、恢复上市的工作推进
及资金情况采用现金方式收购华信科和 World Style 的控股权，并未决定收购标
的公司全部股权或对收购标的公司全部股权作出统一安排。通过现金购买标的公
司控股权并将标的公司纳入合并报表范围，可尽快恢复上市公司的持续经营能
力，推进恢复上市工作，也能够有效降低交易规模以及相应的投资风险，同时降
低资金筹措需求以及相应的财务风险。
前次重大资产购买完成后，标的公司所处的电子元器件分销行业发展态势良
好，标的公司也已超额完成交易约定的 2020 年业绩目标。为加强对标的公司的
控制，深化公司与标的公司之间的后续整合并进一步提升上市公司的盈利水平，
公司拟收购标的公司剩余 49%股权。
（二）两次收购分别签署协议、分别通过内部决策程序，不存在一揽子交
易的相关安排
重大资产购买的相关议案。同时，交易各方签署了附生效条件的《资产购买协议》。
资产购买的相关议案。截至 2020 年 9 月 25 日，前次重大资产购买之标的公司
除上述披露的交易协议外，上市公司在前次重大资产重组时，尚未筹划本次
交易，不存在就本次交易相关内容和本次交易的交易对方签署相关协议的情况，
也不存在关于标的公司剩余 49%股权的收购安排。
本次交易的相关议案。同时，交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》。本次交易尚待上市公司召开股东大会审议批准及
中国证监会的核准方可实施。
本次交易系上市公司综合考虑标的公司所处行业发展情况、标的公司 2020
年度经营情况及未来经营预期、上市公司战略规划和管理需求等各方面因素，独
立做出的投资决策，和前次收购不存在一揽子交易的关系。
（三）两次收购不符合构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
进行会计处理。具体情况如下所示：
两次收购
序号 《企业会计准则》的判断条件 具体原因
是否适用
这些交易是同时或者在考虑了 两次收购相互独立，无须彼此影响， 均
彼此影响的情况下订立的 系谈判各方根据现实状况独立做出
这些交易整体才能达成一项完
整的商业结果
一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生
一项交易单独考虑时是不经济
两次收购各自都是经济的，估值合理，单
次的交易价格符合市场实际情况
时是经济的
经对比分析，上市公司对标的公司的前后两次收购是相互独立的、经济的，
均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成“一
揽子交易”的认定条件，不属于“一揽子交易”。
四、你公司前次重组以现金方式收购华信科和 World Style 各 51%股权，本
次重组以发行股份方式收购华信科和 World Style 各 49%股权，请说明上述交易
方案设计的原因及合理性，是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形
前次重大资产购买以现金方式收购华信科和 World Style 各 51%股权，本次
重组以发行股份方式收购华信科和 World Style 各 49%股权，采用上述方案主要
是基于公司恢复上市的工作推进、资金状况及标的公司的经营情况等因素综合考
虑后独立作出的两次投资决策，均有合理原因，并不存在刻意规避重组上市相关
要求的情形，具体情况如下：
（一）前次收购以现金方式收购华信科和 World Style 各 51%股权的原因
因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关规定，深交所出
具《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》
（深证上[2020]258 号），
公司股票于 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。暂停上市前受公司被立案调查事件及
原实际控制人负面信息的影响，公司各项业务均已出现较大程度的萎缩或停滞。
为彻底解决公司经营所面临的困境，恢复公司的持续经营能力，实现恢复上
市，暂停上市后公司积极推动重大资产重组。基于对标的公司的认可，公司启动
了收购标的公司股权的事项。尽管当时公司的自有资金不足以支付股权转让对
价，但考虑到若通过发行股份的方式购买标的公司股权较现金收购方式所耗费的
时间更长，而公司需要尽快将标的公司纳入合并报表范围，以使 2020 年的相关
财务指标满足恢复上市的条件；此外，因公司被暂停上市，能否恢复上市存在不
确定性，交易对方也希望上市公司能以现金方式作为支付对价。因此，经和交易
对方协商，公司以现金的方式收购标的公司控股权。为了推动重大资产重组，公
司的第一大股东舜元企管为公司提供收购资金支持。此外，前次重大资产购买仅
收购标的公司的 51%股权也能够有效降低交易规模以及相应的投资风险，同时降
低资金筹措需求以及相应的财务风险。
（二）本次重组以发行股份方式收购华信科和 World Style 各 49%股权的原
因
根据上市公司 2020 年经审计的财务报表，在财务指标方面，公司已经满足
恢复上市的条件，公司已于 2021 年 5 月 10 日向深交所提交了恢复上市的申请。
基于标的公司的经营业绩较好，所处行业景气度也较高，为加强对标的公司的控
制，深化公司与标的公司之间的后续整合并进一步提升上市公司的盈利水平，上
市公司启动了收购标的公司剩余 49%股权事项。由于公司在前次重大资产购买中
收购资金来源系向公司第一大股东舜元企管的借款，公司已经面临较高的债务负
担，如本次仍以现金方式收购剩余股权，将进一步增加公司的偿债压力，不利于
公司未来发展。此外，基于对上市公司未来发展的信心，交易对方也愿意通过换
股的方式获得上市公司的股份。故本次重组采用了发行股份的方式收购标的公司
剩余 49%的股权。
五、上述分步交易安排下，说明收购华信科和 World Style 各 100%股权确
认商誉金额及会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，各项交易的
条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生
取决于至少一项其他交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他
交易一并考虑时是经济的。如果各项交易属于一揽子交易，在合并财务报表中应
当将各项交易作为一项交易处理，如果不属于一揽子交易，应当分别进行会计处
理。
如本问题回复之“三、你公司本次收购华信科和 World Style49%股权与前次
收购 51%股权的分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性”所述，
上市公司对标的公司的前后两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一
次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成“一揽子交易”的认定
条件，不属于“一揽子交易”。
因此，公司两项交易不构成一揽子交易，应该分别进行会计处理，即第一次
交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东
权益的交易进行会计处理。
公司将分步收购华信科和 World Style 各 100%股权分别进行会计处理。第一
次收购华信科和 World Style 各 51%股权作为非同一控制下的企业合并进行会计
处理，按照合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认商誉 45,456.41 万元。第二次收购华信科和 World Style 各 49%股权将作
为收购少数股东权益的交易进行会计处理，在合并财务报表中，因购买少数股权
新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
故上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为标的公司的投资价值，并看重标的公司能为其未来投资组合中的半导体技术公
司提供潜在助力；虞芯投资已经按照协议约定付款进度支付了春兴精工、上海钧
兴、上海瑞嗔的首期及第二期股权转让款；虞芯投资将标的公司 39%股权出售给
上市公司主要是寻求二级市场退出及看好上市公司未来的发展，以获得更好的投
资回报。
Style 各 51%股权时，公司及下属公司未与虞芯投资、上海瑞嗔就华信科和 World
Style 剩余各 49%股权的后续处置事项签署任何相关协议，亦未作出相关安排或
其他约定。
过内部决策程序，不存在一揽子交易的相关安排，且两次收购不构成《会计准则》
对“一揽子交易”的认定条件，故本次交易收购标的公司 49%股权和前次重大资产
购买收购标的公司 51%股权的分步交易未构成一揽子交易。
次重组以发行股份方式收购华信科和 World Style 各 49%股权，采用上述方案主
要是基于公司恢复上市的工作推进、资金状况及标的公司的经营情况等因素综合
考虑后独立作出的两次投资决策，均有合理原因，并不存在刻意规避重组上市的
相关要求。
非同一控制下的企业合并进行会计处理，按照合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉 45,456.41 万元。第二次收购华
信科和 World Style 各 49%股权将作为收购少数股东权益的交易进行会计处理，
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公
积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
问题 5
本次交易实施差异化定价方案，收益法下华信科和 World Style(以下简称
“标的资产”)的股东全部权益评估价值为 128,949.22 万元，拟购买虞芯投资持
有的标的资产 39.00%的股权交易对价为 48,285.1178 万元，低于评估值 2,005
万元，对应估值 123,808.99 万元；拟购买的上海瑞嗔标的资产 10.00%的股权交
易对价 14,900.00 万元，高于评估值 2,005 万元，对应估值 149,000.00 万元。
前次重组收益法下标的资产的股东全部权益评估价值为 117,522.00 万元，
虞芯投资购买标的资产 34.67%股权的交易总价为 39,866.67 万元，对应估值
明：
（1） 本次收 益法 下标的 资产 的股东 全部 权益评 估价 值较前 次重 组增长
估值时间间隔等因素，说明标的资产本次预估定价与前次重组评估定价存在差异
的原因及合理性。
（2）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性，与前次重组存在
差异的原因及合理性。
（3）上海瑞嗔对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。
（4）上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（5）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次收益法下标的资产的股东全部权益评估价值较前次重组增长 9.7%。
请你公司结合标的公司最近一年的财务状况、经营业绩、业务发展趋势与估值
时间间隔等因素，说明标的资产本次预估定价与前次重组评估定价存在差异的
原因及合理性
（一）标的公司最近一年的财务状况、经营业绩情况
标的公司最近两年经审计的模拟合并口径的财务状况情况见下表：
基准日资产负债情况
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 98,037.07 84,544.92
非流动资产合计 431.62 268.40
资产总计 98,468.69 84,813.32
流动负债合计 64,833.35 63,694.04
非流动负债合计 686.49 -
负债合计 65,519.84 63,694.04
所有者权益合计 32,948.86 21,119.28
流动比率（倍） 1.51 1.33
速动比率（倍） 1.38 1.25
资产负债率 66.54% 75.10%
标的公司 2020 年末对比 2019 年末所有者权益增加了 11,829.57 万元，流动
比率与速动比率均有所提高，而资产负债率有所下降。标的公司资产负债状况在
司以 2020 年末为基准日的评估价值较上次评估有所提升。
（2）经营业绩情况
标的公司最近两年经审计的模拟合并口径的经营业绩情况见下表：
基准日营业收入及利润情况
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
营业收入 340,278.88 405,370.04
营业利润 14,063.03 8,204.70
利润总额 14,072.62 8,358.18
净利润 10,935.74 6,507.39
标的公司 2020 年度相比 2019 年度，实现的营业收入有所降低，但营业利润、
利润总额、净利润均有较大幅度增长，表明标的公司 2020 年度经营效率及经营
业绩进一步良性发展，本次交易以未来收益法对标的公司进行评估时，有理由对
标的公司较前次评估的评估值有所提高。
（1）盈利能力增强、业绩实现明显好于预期
根据业经审计的标的公司 2020 年模拟合并利润表，标的公司全年模拟合并
营业收入 340,278.88 万元，净利润为 10,935.74 万元，相比于 2019 年净利润增长
超过承诺数 2,288.28 万元，完成 2020 年预测盈利的 125.43%，。
（2）业务发展趋势向好
标的公司从事电子元器件的分销业务，近年来，电子元器件行业国产替代趋
势明显，伴随着 5G 换机潮的兴起，下游强烈的需求带动了厂商以及经销商行业
收入的增长。标的公司通过对市场的准确分析和判断，在 2020 年对经营策略进
行了一定的调整，大力开拓毛利率较高的产品线的市场销售，推动公司盈利能力
的提升。
（3）股东出资到位
截至 2020 年 10 月 30 日，华信科的股东上海盈方微、虞芯投资、上海瑞嗔
完成 9,000 万元注册资本实缴，标的公司经营资本更加充裕。
综上所述，本次评估值较前次评估的估值上升存在合理性。
二、本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性，与前次重组存在
差异的原因及合理性
（一）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性
资产协议》。根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司截至基准日的评估
值为 128,949.22 万元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为 63,185.1178
万元，其中虞芯投资持有的标的公司 39%股权的交易价格为 48,285.1178 万元，
上海瑞嗔持有的标的公司 10%股权的交易价格为 14,900.00 万元。
本次交易差异化定价对比如下：
交易对价对比
项目 评估值（万元） 交易对价（万元）
评估值的比率
虞芯投资所持标的公司 39%股权 50,290.1958 48,285.1178 96.01%
上海瑞嗔所持标的公司 10%股权 12,894.9220 14,900.0000 115.55%
标的公司 49%股权 63,185.1178 63,185.1178 100.00%
折算成标的公司 100%股权 128,949.2200 128,949.2200 100.00%
本次交易虞芯投资所持标的公司部分股权交易对价相比评估值折价 3.99%，
上海瑞嗔所持标的公司部分股权交易对价相比评估值溢价 15.55%，虞芯投资与
上海瑞嗔两者所持标的公司 49%股权的合计交易对价与评估值保持一致。
在不影响交易对价总额的前提下，本次交易采用差异化定价方案，主要是基
于上市公司与交易对手的谈判结果。鉴于徐非作为标的公司的主要经营者和管理
者，积累了丰富的行业经验及业务资源，对标的公司的未来业务发展起着重要作
用，上市公司给予徐非实际控制的上海瑞嗔的对价略高于评估价。
经交易各方协商，标的公司 49%股权的交易价格确定为 63,185.1178 万元。
本次拟购买标的资产（标的公司 49%股权）交易对价与本次拟购买标的资产的评
估值一致，定价公允。在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据交易对方
对标的公司经营管理的重要性，确定了差异化定价方案，系交易双方商业化谈判
的结果，具有商业合理性。
（二）与前次重组存在差异的原因及合理性
前次重组（包括虞芯投资购买标的公司 39%股权）差异化定价的具体情况如
下：
项目 评估值（万元） 交易对价（万元） 交易对价对比
评估值的比率
上市公司收购春兴精工、上海钧
兴所持的标的公司 45.33%股权
上市公司收购上海瑞嗔所持的标
的公司 5.67%股权
虞芯投资收购春兴精工、上海钧
兴所持的标的公司 34.67%股权
虞芯投资收购上海瑞嗔所持的标
的公司 4.33%股权
折算成标的公司 100%股权 117,522.00 117,777.78 100.22%
前次重组中，上市公司、虞芯投资收购春兴精工所持标的公司部分股权的交
易对价，相较于评估值有折价，折价率分别为 2.14%、2.16%；上市公司、虞芯
投资收购上海瑞嗔所持标的公司的部分股权，相较于评估值有溢价，溢价率分别
为 19.06%、19.22%。
前次重组中产生该差异化定价的原因系交易各方对于当次交易整体事项安
排所致，具体体现在：徐非作为标的公司的主要经营者和管理者，对标的公司的
未来业务发展起着重要作用；此外，前次重组中，徐非及其控制的上海瑞嗔承担
除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿
责任。因此，前次重组中，交易对价上给予了徐非控制的上海瑞嗔适当的溢价；
同时给予春兴精工、上海钧兴适当的折价。整体来看，前次重组中上市公司收购
标的公司的股权整体作价与评估值基本一致，没有损害上市公司利益。
本次交易中标的资产（标的公司 49%股权）交易对价与其评估值一致。前次
重组的交易对价如果折算成标的公司 100%股权整体作价，对比评估值的比率为
易对价均与评估值基本保持一致，两次交易的整体作价原则没有差异。
三、上海瑞嗔对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性
上海瑞嗔是徐非控制的企业，本次交易给予上海瑞嗔对应的标的资产定价高
于其他交易对方（即虞芯投资），同时，上市公司收购虞芯投资对应的标的资产
作价相较于评估值又适当折价，最终上市公司收购标的公司 49%股权的整体作价
与评估值保持一致。
本次交易的这种差异化定价可以更好地体现徐非作为标的公司的主要经营
者和管理者对标的公司未来业务发展的重要作用。虞芯投资作为财务投资者，未
参与标的公司的日常经营，其本次交易中的作价相较于评估值给予了一定折让，
体现了财务投资人对参与企业经营管理的股东的劳动价值的认同与尊重，有利于
实现财务投资人股东与参与经营管理的股东之间利益平衡与和谐，符合商业惯
例。上市公司在本次交易作价中对上海瑞嗔进行适当溢价，同时虞芯投资进行了
适当折价，整体作价未损害上市公司利益。
四、上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
本次交易差异化定价安排后，上市公司收购标的公司 49%股权的整体作价仍
与评估值保持一致，未损害上市公司及中小股东的利益。另外，这种差异化安排
有利于实现财务投资人股东与参与经营管理的股东之间利益平衡与和谐，有利于
标的公司经营管理。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
评估的基准日不同，标的公司的资产负债状况、经营状况在 2020 年进一步良性
发展，本次交易的标的公司评估值较前次重组中标的公司评估值有所提高具有合
理性。
整体定价原则和前次重组没有差异。
现了虞芯投资作为财务投资人股东对参与企业经营管理的股东的劳动价值的认
同与尊重，符合商业惯例，具有合理性。
损害上市公司及中小股东利益。
问题 6
重组报告书显示，本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。虞芯投资、
上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的税后净利润分别不低于 11,300
万元和 13,300 万元。在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当
期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的
净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。虞芯投资、
上海瑞嗔累计补偿数额分别不超过本次交易取得的支付对价。
前次重组约定，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔及徐非承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于 9,000.00 万元、11,000.00 万元和 13,000.00 万元，累计不低
于 3.3 亿元。春兴精工与上海钧兴取得的交易对价为 52,133.33 万元，对应的业
绩补偿金额的总额不超过 29,920 万元； 上海瑞嗔及徐非取得的交易对价为
担标的资产的减值补偿责任。请你公司说明：
（1）2020 年度标的资产实现净利润 1.09 亿元，请你公司说明本次交易业
绩承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含 2020 年度的原因及合理性。
（2）前后两次重组业绩承诺补偿差异化设计的具体原因，补偿承诺安排的
原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（3）结合前次交易业绩、减值补偿安排，说明虞芯投资、上海瑞嗔是否具
备充分的补偿承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障
措施。
（4）重组报告书中关于业绩承诺存在不同表述，分别为“虞芯投资、上海
瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）”和“业绩承诺方承诺标的公
司 2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）”，请你公司明确业绩承诺“净利润”的具体确认条件，
并对报告书再次核对更正，如与前次重组业绩承诺净利润的标准存在差异，请进
一步说明原因及合理性。
（5）请财务顾问对上述问题核查并发表意见。
【回复】
一、2020 年度标的资产实现净利润 1.09 亿元，请你公司说明本次交易业绩
承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含 2020 年度的原因及合理性
前次重大资产购买中，业绩承诺方为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔，
业绩承诺方承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别不低于 9,000 万
元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元。在确定业绩承诺期各期的
业绩补偿金额时，考虑了截至当期期末的累积承诺净利润和截至当期期末的累积
实现净利润。
本次交易中，盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度，交易对方虞芯投资、
上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年净利润分别不低于 11,300 万元和 13,300
万元。
由于前次重大资产购买和本次交易中徐非控制的上海瑞嗔均为业绩承诺方，
且两次交易的业绩承诺期间存在重叠，故基于前次重大资产购买的情况，经交易
各方协商，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积
实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的净利润数
（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。因此，本次交易业绩
承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含 2020 年度具有合理性。
二、前后两次重组业绩承诺补偿差异化设计的具体原因，补偿承诺安排的
原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
（一）前次重大资产购买补偿承诺安排的原因及合理性
前次重大资产购买中，如触发业绩补偿条款，交易对方春兴精工及其全资子
公司上海钧兴承担的业 绩补偿金额的总 额不超过 29,920.00 万元（ 获取对价
商，出于对标的公司未来发展的信心，徐非及其控制的上海瑞嗔愿意承担除春兴
精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任。
前次重大资产购买补偿安排系充分考虑了企业直接经营责任、交易各方诉求等因
素，并经交易双方商业谈判达成，具有合理性。
（二）本次交易补偿承诺安排的原因及合理性
本次交易中，如触发业绩补偿条款，虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自
认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份
不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。盈利补偿期
间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额
（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过 48,285.1178 万元，
上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。此外，对于标的资产的减值补偿
责任由虞芯投资和上海瑞嗔共同承担。
本次交易的业绩补偿责任和减值补偿责任均由虞芯投资和上海瑞嗔共同承
担，且承担的最大补偿责任为其所获得的交易对价。本次交易中，虞芯投资和上
海瑞嗔承担的补偿责任未进行差异化安排，系交易双方商业谈判达成，具有合理
性。
（三）前后两次重组业绩承诺补偿差异化设计的原因
前后两次重组中，前次重大资产购买的承诺补偿进行了差异化的安排，本次
交易并无相关安排。
前次重大资产购买中，交易对方春兴精工及上海钧兴愿意承担的业绩补偿责
任最高为 29,920.00 万元，低于其获取对价 52,133.33 万元，且不愿意承担标的资
产的减值补偿。经过与徐非协商，徐非和上海瑞嗔愿意承担除春兴精工与上海钧
兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任。本次交易中，
交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔，交易对方承担的补偿责任的上限均为其获得的
交易对价。
（四）前后两次重组业绩补偿的安排均符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，以收益现值法对拟购买资产
进行评估时，计算业绩补偿金额的公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
尽管前次重大资产购买作出了承诺补偿的差异化安排，但交易对方合计业绩
补偿金额计算与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的计算公式一致，并未
损害上市公司的利益，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。本
次交易承诺补偿并未作出差异化安排，亦符合《监管规则适用指引——上市类第
三、结合前次交易业绩、减值补偿安排，说明虞芯投资、上海瑞嗔是否具
备充分的补偿承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行补偿协议所采取的保
障措施
（一）前次交易业绩、减值补偿安排情况
前次重大资产购买中，上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞
嗔分别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧
兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上
市公司分别持有华信科、World Style 各 51%股权。
前次重大资产购买中，春兴精工、上海钧兴取得的交易对价为 52,133.33 万
元（对应标的公司 45.33%的股权），上海瑞嗔取得的交易对价为 7,933.33 万元
（对应标的公司 5.67%股权），即标的公司 51%股权的交易对价为 60,066.67 万
元。
前次重大资产购买中，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非承诺标的公司
别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元。春兴精
工与上海钧兴的业绩补偿金额的总额不超过 29,920.00 万元，徐非与上海瑞嗔承
担除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补
偿责任。
业绩补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构将对标的资产进行减值测
试，如：期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额，徐非与上海瑞嗔应向上市公
司补偿。
期末减值额为标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业
绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影
响。
（二）虞芯投资、上海瑞嗔具备充分的补偿承诺履行能力，且本次交易为
确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施
险较小
前次重大资产购买时，交易对方承诺标的公司 2020 年、 2021 年、2022 年
净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元。
根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 《 关 于 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 World Style
Technology Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2021〕4609
号 ）， 2020 年标 的 公 司扣 除 非经 常 性 损益 后 归 属于 母 公 司股 东 的净 利 润 为
年预测盈利的 125.43%。
此外，2017 年 8 月，春兴精工收购徐非持有的标的公司 80%股权，徐非承
诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后净利润分别不少
于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，累计承诺净利润 15,000 万元。2017 年、
上述业绩承诺均已实现。
综上，标的公司历史经营业绩较好，均较好的完成了承诺利润。
而随着 5G 网络建设和终端应用的领域增加，有望进一步拓展半导体行业成
长空间和成长速度，在半导体国产替代趋势下，国内本土电子元器件分销商市场
空间打开，电子元器件分销行业整体发展景气度较高。
因此，根据标的公司前次重大资产购买承诺业绩的实现情况、历史业绩情况
及标的公司所处行业情况，标的公司未来承诺业绩具有合理性。
虞芯投资本次交易获取的交易对价为 48,285.1178 万元，其承担的补偿责任
的上限为其所获得的交易对价。虞芯投资主要从事对外投资业务，截至 2020 年
好。本次交易中，虞芯投资获得的交易对价为未来潜在补偿义务提供较高保障，
且其资信情况良好，虞芯投资具备充分的补偿承诺履行能力。
本次交易中，上海瑞嗔作为交易对方承担了业绩补偿义务，且在前次重大资
产购买中，徐非与上海瑞嗔承担了除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充
责任，并承担标的资产的减值补偿责任。因此，徐非及上海瑞嗔未来所承担的补
偿金额可能会超过前后两次交易所获得的交易对价总额。
上海瑞嗔前次重组和本次交易中将取得的交易对价合计为 28,000 万元（包
括前次重组上海瑞嗔向虞芯投资转让标的公司 4.33%股权所获得的交易对价）；
此外，徐非于 2017 年向春兴精工转让华信科及 World Style 80%股权，交易对价
为 44,000 万元；且徐非也不存在数额较大的个人未清偿债务。因此，徐非、上
海瑞嗔具备充分的补偿承诺履行能力。
为确保交易对方履行补偿协议，本次交易采取的保障措施如下：
（1）对业绩承诺方取得的上市公司股份分期解锁
根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登
记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下
原则分批解锁：
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出
具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出
具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股
份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
（2）业绩承诺方承诺优先履行补偿义务
业绩承诺方虞芯投资、上海瑞嗔作出了《关于优先履行补偿义务的承诺》，
具体如下：
“1、本企业同意，如果截至盈利补偿期间的任一期末，标的公司累积实际净
利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按照协议约定向上市公司进行足额补
偿。本企业应以在本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补
偿的，应由本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如期末减值额大
于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行补偿股份，如本企业所持股份不足
以补偿的，应由本企业以现金补足。盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超
过本企业在本次重组中获得的交易对价。
份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约
定。”
四、重组报告书中关于业绩承诺存在不同表述，分别为“虞芯投资、上海瑞
嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）”和“业绩承诺方承诺标的公司
性损益前后孰低者为准）”，请你公司明确业绩承诺“净利润”的具体确认条件，
并对报告书再次核对更正，如与前次重组业绩承诺净利润的标准存在差异，请
进一步说明原因及合理性
按照交易各方于 2021 年 4 月 26 日签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
净利润的表述应为“虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计
的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据）”，因此《重组报告书》中原“业绩承诺方承诺标的公司 2021 年、2022 年
经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）”表述有误。
前次重大资产购买中，交易各方约定的承诺净利润的认定标准为“经审计的
模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准）”。本次交易中各方签署的《盈利预测补偿协议》
中承诺净利润认定的标准和前次重大资产购买不一致。
为进一步保护上市公司及其股东的利益，交易各方于 2021 年 12 月 1 日签署
了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，各方确认：《盈利预测补偿协议》中涉
及“净利润”的条款或表述中，净利润均应为“经审计的模拟合并口径归属于母公
司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）”，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响。《盈
利预测补偿协议》中“承诺净利润”、
“实际净利润”或“实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润”等涉及净利润的条款或表述，均按本条约
定予以计算和确定。根据《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次交易对于承
诺净利润的认定标准和前次重大资产购买保持了一致。
公司已对《重组报告书》中相关的表述按照《<盈利预测补偿协议>之补充
协议》的约定进行了修订。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
方，且两次交易的业绩承诺期间存在重叠，故基于前次重大资产购买的情况，经
交易各方协商，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末
累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的净利润
数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。因此，本次交易业
绩承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含 2020 年度具有合理性。
本次交易并无相关安排。前次重大资产购买中，交易对方春兴精工及上海钧兴愿
意承担的业绩补偿责任最高为 29,920.00 万元，低于其获取对价 52,133.33 万元，
且不愿意承担标的资产的减值补偿。经过与徐非协商，徐非和上海瑞嗔愿意承担
除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿
责任。本次交易中，交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔，交易对方承担的补偿责任
的上限均为其获得的交易对价。
尽管前次重大资产购买作出了承诺补偿的差异化安排，但交易对方合计业绩
补偿金额计算与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的计算公式一致，并未
损害上市公司的利益，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。本
次交易承诺补偿并未作出差异化安排，亦符合《监管规则适用指引——上市类第
交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施。
“虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净
利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）”。本次交
易中各方签署的《盈利预测补偿协议》中承诺净利润认定的标准和前次重大资产
购买不一致。为进一步保护上市公司及其股东的利益，交易各方于 2021 年 12
月 1 日签署了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，经修改后的承诺净利润的认
定标准和前次重大资产购买保持了一致。公司已对《重组报告书》中相关的表述
按照《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定进行了修订。
问题 7
重组报告书显示，本次交易收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为
均资本成本折现率为 10.27%，其中权益资本成本折现率 11.62%。本次交易对标
的资产未来各年营业收入的预测值均较前次交易大幅下降，成本、费用等数据的
预测也存在不同程度的差异。请你公司：
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
永续年
本次重组 338,075.30 377,075.30 409,375.30 428,180.30 436,969.85 436,969.85
前次重组 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
（1）说明本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价
模型中各参数的取值及依据。
（2）结合标的资产相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第
两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较前
次交易折现率升高的原因及合理性。
（3）全面列示对比两次交易收益法评估值测试过程和结果，并结合两次评
估基准日期间标的资产经营状况、收入结构的变化情况，综合说明本次评估中对
未来各年份收入、成本、费用、投资收益等项目的预测数据与前次评估存在差异
的原因及合理性。
（4）结合标的公司经销模式，说明收入确认政策是否与行业惯例一致，采
用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价
模型中各参数的取值及依据
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日 期 期 限 收益率(%)
本次评估以持续经营为假设前提，评估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专 家指引 第12 号——收 益法评 估企业 价值中 折现率 的测算 》（ 中评协
〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf ＝
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风
险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企
业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异
可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可
比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估
基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股
票预期无财务杠杆风险系数的估计β u，按照目标资本结构进行计算，得到被评
估单位权益资本的预期市场风险系数β e。
序号 证券代码 证券简称 D/E 调整后 β T βu
平均 54.21% 0.6171
根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆
系数D/E=54.21%，被评估企业所得税率为25%，换算为权益β ：
βe=βu×[1+（1-T）×D/E]
=0.6171×[1+（1-25%）×54.21%]
= 0.8680
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε =5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表
影响因 调整
风险因素 影响因素 权重
素取值 系数
企业规模 企业规模低于可比公司平均水平 5 10 0.5
企业业务尚处于发展阶段，较可比上市公司
企业发展阶段 5 20 1
成熟度略低
企业核心竞争力略低于可比上市公司，行业
企业核心竞争力 5 20 1
排名相对落后
企业对上下游的依 企业客户集中度较高，对客户较为依赖，议
赖程度 价能力较弱
企业融资能力及融 企业相对于可比上市公司融资渠道较少，融
资成本 资能力较差
盈利预测的稳健程 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业
度 水平相关
其他因素 无 0 5 0
合 计 5
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
将以上得到的各参数，代入公式 ，得到权益成本
re=3.14%+0.8680×（10.64%-3.14%）+5%
=14.65%
二、结合标的资产相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第 1
号》中关于执行延续性评估项目的要求，说明不同基准日折现率测算的合理性，
两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较
前次交易折现率升高的原因及合理性
两次评估中的评估参数对比如下：
项 目 上次评估参数 本次评估参数
无风险收益率 rf 3.43% 3.14%
市场风险溢价 6.04% 7.50%
β 1.0252 0.8680
特性风险系数 2% 5%
资本结构 0.1914 0.5421
债权期望报酬率 rd 4.15% 3.85%
所得税率 22.14% 25%
折现率 WACC 10.27% 10.52%
其中：
模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力
及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异纳入了考虑范畴。由于标的公司
主营电子元器件经销业务，对产业链上下游企业依赖性较强，标的公司主要客户
及供应商的经营风险可能会对其未来的盈利能力产生影响，故本次评估在假设评
估对象在未来经营期内的主营业务结构、经营策略等不发生较大变化的基础上，
对产生的风险在企业特定风险系数（ε）中予以考虑；
次评估采用所有者权益确认目标E；
用基准日适用的一年期贷款市场利率4.15%，而本次评估以一年期的LPR确定债
权期望报酬率为3.85%；
次评估则是以法定所得税税率25%确认；
公司主营电子元器件分销业务，对产业链上下游企业依赖性较强，标的公司主要
客户及供应商的经营风险可能会对其未来的盈利能力产生影响，故本次评估在假
设评估对象在未来经营期内的主营业务结构、经营策略等不发生较大变化的基础
上，对产生的风险在企业特定风险系数（ε）中予以考虑，由此造成了折现率的
升高；标的公司2020年净利润的实际完成情况以及未来净利润的预测情况与上次
评估相较有一定上升，其面临的经营风险等因素也会有所上升，故本次评估折现
率较前次评估折现率升高存在合理性。
三、全面列示对比两次交易收益法评估值测试过程和结果，并结合两次评
估基准日期间标的资产经营状况、收入结构的变化情况，综合说明本次评估中
对未来各年份收入、成本、费用、投资收益等项目的预测数据与前次评估存在
差异的原因及合理性
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续年
营业收入 420,225.68 440,532.77 460,448.50 477,119.51 487,181.51 487,181.51
营业成本 398,890.26 416,631.78 434,192.47 448,838.17 457,871.45 457,871.45
营业费用 5,008.60 5,287.40 5,569.43 5,736.59 5,856.24 5,861.62
管理费用 1,473.96 1,523.98 1,606.49 1,627.52 1,667.08 1,680.22
财务费用 579.96 592.69 617.13 637.70 650.34 650.34
投资收益 -2,312.63 -2,386.57 -2,458.16 -2,520.08 -2,561.47 -2,561.47
净利润 8,918.44 10,623.86 12,128.23 13,516.15 14,158.76 14,144.08
净现金流量 6,898.62 7,461.33 9,025.80 10,993.54 12,825.36 14,133.05
折现率 10.27%
所有者权益价值 117,522.00
单位：万元
项目 2020 年实际数据 上次评估 2020 年预计数据 差异额
营业收入 340,278.88 420,225.68 -79,946.80
营业成本 317,243.72 398,890.26 -81,646.54
营业费用 5,437.21 5,008.60 428.61
管理费用 2,286.13 1,473.96 812.17
财务费用 -1,405.95 579.96 -1,985.91
投资收益 -2,178.60 -2,312.63 134.03
净利润 10,935.74 8,918.44 2,017.30
收入类型 2020 年实际占比 上次评估 2020 年预计占比
被动元件 15.85% 10.45%
主动元件 84.12% 89.49%
其他业务收入 0.03% 0.06%
小计 100% 100%
标的公司前次评估预测 2020 年营业收入规模 420,225.68 万元，实际营业收
入 340,278.88 万元，比预测收入低 79,946.80 万元，预测营业成本 398,890.26 万
元，实际营业成本 317,243.72 万元，比预测成本低 81,646.54 万元，预测净利润
测数与实际数差异的主要系标的公司收入结构的变化，其中毛利率相对较低的主
动元件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相对较高的被动元件的收入规模
和占比均有所上升，由此造成了本次评估业绩预测基础的差异。本次评估参数及
结果详见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
永续年
营业收入 338,075.30 377,075.30 409,375.30 428,180.30 436,969.85 436,969.85
营业成本 314,416.36 349,632.35 379,538.56 398,051.08 406,214.19 406,214.19
营业费用 5,435.89 5,913.00 6,314.27 6,562.05 6,695.78 6,695.78
管理费用 1,451.26 1,500.87 2,534.85 1,585.09 1,617.49 1,617.49
财务费用 756.04 980.33 1,051.24 1,090.66 1,114.21 1,114.21
投资收益 -800.70 -893.07 -969.57 -1,014.11 -1,034.93 -1,034.93
净利润 11,352.41 13,304.99 13,868.24 14,545.92 14,850.55 14,850.55
净现金流量 12,215.17 8,902.69 10,374.48 12,819.31 14,432.81 15,568.42
折现率 10.52%
所有者权益价值 128,949.22
其中由于 2020 年的实际收入规模下降，导致本次评估收入预测基础下降；
而收入结构的调整则导致了本次评估毛利预测基础提高；投资收益由于随着信用
证相关业务的终止，其产生的贴现利息及手续费随之减少，导致本次评估投资收
益预测基础下降。
综上所述，由于 2020 年实际收入规模及收入结构的差异导致了两次评估预
测数据的不同。
四、结合标的公司经销模式，说明收入确认政策是否与行业惯例一致，采
用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规
定
标的公司为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技
术支持及供应链支持的一体化服务。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、
三星电机、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，涉及主动
和被动器件的十余条产品线。
标的公司主要销售电子元器件产品，属于在某一时点履行履约义务。收入在
标的公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得
收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
同行业公司收入确认政策如下：
业务模 收入确认方 总额法/
同行业公司 收入确认时点
式 法 净额法
公司已根据合同约定将产品交付给客户
且客户已接受该商品，已经收回货款或
深圳华强实业股份
直销 时点法 取得了收款凭证且相关的经济利益很可 总额法
有限公司
能流入，商品所有权上的主要风险和报
酬已转移，商品的法定所有权已转移
深圳市英唐智能控 已经发出并收到客户的签收单或经双方
直销 时点法 总额法
制股份有限公司 确认对账单时，商品的控制权转移
电子元器件产品销售以相关产品交付给
上海雅创电子集团 客户，经客户签收后确认收入；技术方
直销 时点法 总额法
股份有限公司 案提供以公司将相关方案交付给客户，
并经客户验收后确认收入
(1) 内销售商品收入：VMI 销售模式：
公司按合同约定或根据客户要求将商品
送达至客户指定的交货地点，客户签收
后，经领用并与客户对账后确认销售收
南京商络电子股份 入。非 VMI 销售模式：公司按合同约
直销 时点法 总额法
有限公司 定或根据客户要求将商品送达至客户指
定的交货地点，经客户签收后确认销售
收入；
(2) 国外销售商品收入：公司按合同约定
或根据客户要求将商品送达至客户指定
的交货地点，经客户签收后确认销售收
入
由上表可知，同行业公司一般采用直销的方式，按照时点法确认收入，确认
时点一般为客户签收或验收，按总额法确认收入。
则》的规定
根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第三十四条规定，企
业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交
易时的身份是主要责任人还是代理人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该
商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业
会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：
(1) 承担向客户转让商品的主要责任
根据标的公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通
过安排他人交付商品。标的公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行
情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交
货导致标的公司缺货，造成标的公司对客户违约，则由标的公司承担违约风险。
故标的公司承担了向客户转让商品的主要责任。
(2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
根据标的公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的
交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一
般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，标的公司在与客户签
订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货
物质量风险等相关的全部责任。故标的公司在交易中承担了该商品的存货风险。
(3) 有权自主决定所交易商品的价格
标的公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、
供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会
约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价
格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根
据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生
效，并在订单中体现。”故标的公司有权自主决定所交易商品的价格。
(4) 承担资金风险
标的公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的公司仍
然存在向供应商支付货款的义务，故标的公司需独立承担付款义务及销售回款风
险。
(5) 提供配套仓储物流服务和技术服务
标的公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物
流合同约定条款定期与仓储物流标的公司进行结算。标的公司配备有专业技术支
持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力
和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解
决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的公司负责协助原厂解决客
户出现的品质问题。
综上，标的公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存
货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得
该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，标的公司收入应按照总额法确
认，符合《企业会计准则》的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本资产定价模型中各参数的取值，与标的公司实际情况相符，具有合理性。
性。两次折现率测算过程存在差异主要原因是由于评估基准日不同，无风险报酬
率、市场风险溢价率有所变动，以及标的公司自身经营情况变化所导致的 β 值、
特性风险系数有所变化。本次交易评估的折现率较前次交易评估的折现率升高是
合理的。
据与前次评估存在差异的主要原因是标的公司 2020 年实际经营状况与前次评估
预测的 2020 年经营状况差异较大，导致本次评估的预测基础发生较大变化，本
次评估对未来各年度的经营情况预测数据具有合理性。
务实际情况相符，具有合理性。
问题 9
发行股份购买资产股份锁定期显示，对于虞芯投资，若本次交易取得的股份
在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日当日）登记至虞芯投资证券
账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起 36 个月内不转让；若该等
股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日当日）登记至虞芯投资证
券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起 12 个月内不转让。对于
上海瑞嗔，针对本次交易取得的股份中 90%的部分，若该等股份在 2021 年 10 月
份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 36 个月内不转让；若该等股份在 2021 年
等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 12 个月内不转让。针对本次交易取得
的股份中 10%的部分，该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 12 个月内不
转让。请你公司说明：
（1）交易对手方虞芯投资、上海瑞嗔取得本次交易资产股权的具体时间，
锁定期安排的原因及合规性，并说明本次交易锁定期安排是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条规定。
（2）补充说明如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份
的锁定期最终确定为 36 个月，业绩承诺分期解锁的具体安排。
（3）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对手方虞芯投资、上海瑞嗔取得本次交易资产股权的具体时间，
锁定期安排的原因及合规性，并说明本次交易锁定期安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条规定
（一）交易对手方虞芯投资、上海瑞嗔取得本次交易资产股权的具体时间，
锁定期安排的原因及合规性
华信科 20%股权作价 1,048 万元转让给上海瑞嗔。同日，华信科股东会同意本次
股权转让并对公司章程进行相应修改。
股权转让后，华信科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 1,000.00 100.00%
徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以 60,066.67 万元的对价
购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、
上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%、5.67%的股权。
了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以 45,933.33 万元的对价购买
春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上
海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股权。
同意前述股权转让。
并于当天完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华信科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 1,000.00 100.00%
信科 4,590 万元、1,510 万元、900 万元注册资本。
本次注册资本实缴后，华信科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定双方对该交易中尚未履行完毕的
事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
议》，约定春兴精工将其持有的 World Style 80%的股份以 38,940.00 万元的价格转
让予上海钧兴。
关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的 World Style20%的股份变
更至徐非 100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔名下。
登记为持有 80%、20%股份的股东。
本次股份变动后，World Style 的股本结构如下：
认缴出资额 实际出资额 持股数
序号 股东名称 出资比例
（美元） （美元） （股）
合计 100.00 100.00 100 100.00%
将 World Style 每股面值由 1 美元变更为 0.01 美元。
发 7,920 股，向上海瑞嗔增发 1,980 股，World Style 已发行股份由 100 股变更为
登记为持有 World Style 8,000 股和 2,000 股的股东，每股面值 0.01 美元。
本次股份拆细及增发股份后，World Style 的股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例
（美元） （美元）
合计 100.00 100.00 10,000 100.00%
署《资产购买协议》，约定上海盈方微以 60,066.67 万元的对价购买春兴精工、上
海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持
有的 World Style 45.33%、5.67%的股权。
了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以 45,933.33 万元的对价购买
春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上
海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股权。
名册上分别被登记为持有 51%、39%和 10%股份的股东。
本次股份转让后，World Style 股本结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例
（美元） （美元）
合计 100.00 100.00 10,000 100.00%
综上，交易对手方虞芯投资于 2020 年 9 月 25 日完成受让华信科 39%股权的
变更登记，并于 2020 年 10 月 30 日完成华信科 39%股权对应的剩余 90%的注册
资本实缴，于 2020 年 9 月 22 日完成受让 World Style39%股份的变更登记（受让
时该部分注册资本已实缴完毕），故交易对手方虞芯投资于 2020 年 10 月 30 日完
成本次交易资产股权对应注册资本的全部实缴。交易对手方上海瑞嗔于 2020 年
部分股权对应的剩余 90%的注册资本的实缴；于 2020 年 4 月 9 日完成受让 World
Style10%股份的变更登记。故交易对手上海瑞嗔于 2020 年 5 月 12 日取得本次交
易资产股权时，仅其中的 10%部分完成了实缴，剩余 90%部分的实缴于 2020 年
（二）锁定期安排的原因及合规性，并说明本次交易锁定期安排是否符合
《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。”
此外，《监管规则适用指引-上市类 1 号》规定：“根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月’的，特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司发行股
份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特
定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登
记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
依据 2021 年 4 月 26 日上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《发行股份购
买资产协议》关于股份锁定的安排，发行股份购买资产交易对方本次取得上市公
司股份的锁定情况汇总如下：
情形 虞芯投资 上海瑞嗔
分锁定期
股 份 登记 时 间在
在锁定 12 个月的前提下：
前（不含 2021 年 10%的部
现，则解锁其中的 60%；
如截至 2022 年期末累积承诺净利润数实
现，则剩余 40%解除锁定。
股 份 登记 时 间在
在锁定 12 个月的前提下：
如截至 2021 年期末累积承诺净利润数实现，则解锁其中的 60%；
之后（含 2021 年
如截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，则剩余 40%解除锁定。
因 2021 年 4 月 26 日上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《发行股份购买
资产协议》关于股份锁定的安排系基于虞芯投资、上海瑞嗔可能在 2021 年 10
月 30 日前取得上市公司的股份。鉴于本次交易的时间发生延后，上市公司与虞
芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 12 月 1 日签署了《<发行股份购买资产协议>之补
充协议》，约定虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的
股份的锁定期统一为 12 个月，在上述锁定期届满后，再分期解锁。
根据《重组管理办法》第四十六条及《监管规则适用指引-上市类 1 号》的
要求，结合虞芯投资、上海瑞嗔取得标的股权以及标的股权注册资本实缴的情况，
本次交易方案中对股份锁定作出了相应安排，即本次交易对手虞芯投资、上海瑞
嗔取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
认购股份的资产持续拥有权益的时间达到 12 个月及以上，则其所获得股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若股份登记时间在 2021 年 10 月 30 日前（不含 2021 年 10 月 30 日当日），
虞芯投资用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所获得股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若股份登记时间在 2021 年 10 月 30
日之后（含 2021 年 10 月 30 日当日），虞芯投资用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间达到 12 个月，其所获得股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若股份登记时间在 2021 年 10 月 30 日前（不含 2021 年 10 月 30 日当日），
上海瑞嗔用于认购股份的资产的 90%部分持续拥有权益的时间不足 12 个月，其
所获得股份的 90%部分自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；上海瑞嗔用
于认购股份的资产的 10%部分持续拥有权益的时间达到 12 个月，其所获得股份
的 10%部分自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若股份登记时间在 2021
年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日当日），上海瑞嗔用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间达到 12 个月，其所获得股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
综上，2021 年 4 月 26 日上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《发行股份
购买资产协议》关于股份锁定的安排为基于交易对方用于认购股份的资产持续持
有权益的时间不同而设定锁定期，《发行股份购买资产协议》的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十六条规定，具有合规性。上市公司与虞芯投资、上海瑞
嗔于 2021 年 12 月 1 日签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，对虞芯
投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份的锁定期进行了
重新约定，系根据本次交易的进展作出的安排，亦符合《重组管理办法》的相关
规定。
二、补充说明如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份
的锁定期最终确定为 36 个月，业绩承诺分期解锁的具体安排
根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》的约定，
本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度，虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈
利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海
瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年度审计报告披露之日起 30 个工作日内
按照此协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的
该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。
如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确
定为 36 个月，并假定 2021 年 5 月完成股份登记，虞芯投资、上海瑞嗔通过本次
交易取得的全部或部分股份将于 2024 年 5 月份解除锁定。而本次盈利补偿期间
为 2021 年度和 2022 年度，按照《盈利预测补偿协议》的约定，相关补偿股份的
注销工作将于 2023 年即完成。因此，如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得
的全部或部分股份的锁定期最终确定为 36 个月，将晚于相关补偿股份的注销工
作完成之日，故交易各方于 2021 年 4 月 26 日签署的《发行股份购买资产协议》
未设定分期解锁的安排。
根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 12 月 1 日签署的《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，约定虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上
市公司非公开发行的股份的锁定期统一为 12 个月，在上述锁定期届满后，虞芯
投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份再分期解锁。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
定期安排系结合交易对方用于认购股份的资产持续持有权益的时间不同而设定
锁定期，符合《重组管理办法》第四十六条规定，具有合规性。交易各方于 2021
年 12 月 1 日签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，对虞芯投资、上
海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份的锁定期进行了重新约
定，系根据本次交易的进展作出的安排，亦符合《重组管理办法》的相关规定。
全部或部分股份的锁定期最终确定为 36 个月，则解锁时间将晚于业绩承诺期完
成后相关补偿股份（如有）的注销工作完成之日，故未设定分期解锁的安排。
问题 10
本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储器
和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税
费，请你公司说明：
（1）本次募集配套资金用途是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
（2）本次拟偿还债务的具体信息，包括但不限于借款主体、金额、借款期
间及用途等。
（3）结合你公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期
流动负债到期情况及资金使用情况等，说明若未能按期募集资金偿还借款、投入
业务发展项目，你公司是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保
证业务运作顺畅的风险及替代措施，如是，请及时提示风险。
（4）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集配套资金用途是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
的相关规定
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中关于募集配套资金用途的要求如
下：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
关规定
本次交易中，公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。募集配套
资金用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集
募集资金用途 资金用途类型 是否符合法规
号 配套资金
智能终端 SoC 系列芯片研
发及产业化项目 投入标的资产在建项目建
存储器和继电器相关产品 设
线拓展项目
符合，不超过募
补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务
额的 50%
支付本次并购交易税费、
支付中介机构费用及本次
交易相关税费
费用
合计 40,000.00 - -
综上，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的
相关规定。
二、本次拟偿还债务的具体信息，包括但不限于借款主体、金额、借款期
间及用途等
公司拟使用募集配套资金的 18,300.00 万元用于偿还债务。偿还债务的明细
如下：
单位：万元
序号 借款主体 贷款主体 金额 借款起始日 借款到期日 用途
致同意的其他日期
合计 - - 18,300.00 - - -
注：根据公司与舜元企管 2020 年 6 月 16 日签订的《借款协议》
，借款金额为 34,000.00
万元,借款期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。
致同意的其他日期。
三、结合你公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期
流动负债到期情况及资金使用情况等，说明若未能按期募集资金偿还借款、投
入业务发展项目，你公司是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无
法保证业务运作顺畅的风险及替代措施，如是，请及时提示风险
到期情况及资金使用情况
（1）业务规模、业务增长情况
含两大业务板块：集成电路芯片的研发、设计和销售，电子元器件分销。目前，
标的公司是公司主要的经营主体，电子元器件分销业务为公司收入和利润的主要
来源。
万元。标的公司 2020 年营业收入较 2019 年下降，主要系 2020 年标的公司代理
的光学指纹芯片销售下降所致。报告期内，标的公司积极拓展不同产品线业务，
一定增长。未来，预计标的公司业务规模将会稳步提升。
同时，分销企业在行业上下游中起到平滑上下游结算方式和信用政策差异的
作用，资金需求较大。
综上，结合公司业务规模、业务增长情况，公司对资金需求较大。
（2）现金流状况
最近 2 年，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 -9,979.04 -2,600.50
投资活动产生的现金流量净额 114,674.11 303.98
筹资活动产生的现金流量净额 -96,256.91 -
现金及现金等价物净增加额 8,039.06 -2,272.25
加：期初现金及现金等价物余额 897.65 3,169.90
期末现金及现金等价物余额 8,936.71 897.65
最近 2 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，公司依靠现有经营
业务产生的现金流量难以满足偿还借款和实施本次募投项目对流动资金的需求。
（3）最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况
最近一年及一期末，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付
款等构成，其中借款占流动负债的比重分别为 62.63%和 65.42%。具体情况如下：
单位：万元
项 目
金 额 占流动负债比例 金 额 占流动负债比例
短期借款 20,332.19 18.53% 35,537.49 27.50%
其他借款 51,462.47 46.89% 45,400.00 35.13%
借款合计 71,794.66 65.42% 80,937.49 62.63%
流动负债 109,746.56 100.00% 129,223.69 100.00%
最近一年及一期，公司的短期借款主要为已保理尚未到期的应收账款融资、
已贴现尚未到期的票据，应收账款融资期限主要为 3 个月，票据期限主要为 6
个月；其他借款主要为向关联方舜元企管的借款。最近一年及一期，公司到期的
短期借款、其他借款均已偿还，不存在违约的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，公
司的货币资金余额为 6,729.23 万元，不受限货币资金 1,579.96 万元。公司的货币
资金主要用于日常营运和支付股权转让款。
综上，结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期流
动负债到期情况及资金使用情况，公司资金需求较大，资金较为短缺。
在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证业务运作顺畅的风险及替
代措施，如是，请及时提示风险
（1）若未能按期募集资金偿还借款、投入募投项目业务发展项目，公司存
在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的
风险
经上述分析，上市公司资金需求较大，资金较为短缺，若未能按期募集资金
偿还借款、投入募投项目业务发展项目，公司存在因无法按期偿还借款导致的流
动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。
（2）替代措施
截至 2020 年 12 月 31 日，公司向第一大股东舜元企管借款的余额为 40,400.00
万元，主要用于支付股权转让款和补充流动资金。
（1）
为筹集资金支付收购标的公司 51%股权的首期股权转让款，公司与舜元企管签署
了《借款协议》。若《借款协议》期限届满后，公司尚无法或无能力向舜元企管
偿还相应借款的全部或部分的，舜元企管将重新签署借款协议，向公司提供流动
性资金支持，直至公司有能力偿还。
（2）若公司自有资金或银行贷款（包括但不
限于并购贷款）等资金不能覆盖收购标的公司 51%股权后续支付价款时，舜元企
管将就差额部分向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；
（3）如果公
司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。
若未能按期募集资金偿还借款、投入募投项目业务发展项目，公司将以自有
资金，或通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金，降低因无法按期偿
还借款导致的流动性风险、确保募投项目业务运作顺畅。
（3）提示风险
公司已在《重组报告书》
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
中补充披露如下：
（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿
还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险
目前，公司资金需求较大，资金较为短缺。若本次募集资金发行失败或不
能足额募集，公司将通过继续寻求第一大股东资金支持，或以自有资金、通过
债务融资等方式筹集资金以降低流动性风险、保证募投项目业务运作顺畅。舜
元企管已向公司出具《资金支持承诺函》，承诺如果公司经营需要，舜元企管
将提供流动性资金支持。截至 2021 年 6 月 30 日，公司向舜元企管借款的余额
为 48,900 万元。但若舜元企管自身财务状况、外部环境、融资环境发生重大
不利变化，而本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还
借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相关规定。
动负债到期情况及资金使用情况等，若未能按期募集资金偿还借款、投入业务
发展项目，公司存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证业务运
作顺畅的风险。针对上述潜在风险，公司已制定了相关替代措施方案，并在《重
组报告书》中补充风险提示。
问题 11
本次募集配套资金的发行对象为你公司第一大股东舜元企管，募集配套资金
总额不超过 40,000.00 万元，请你公司说明舜元企管的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购的情形。
请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司说明舜元企管的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
管以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额不超过 4 亿元，股
票数量不超过 243,902,439 股。舜元企管在《股份认购协议》中保证，其认购
资金来源合法。
舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺“1、本公司用于本
次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜
在纠纷。2、本公司不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融
资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；3、
本公司自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输
送情形；4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本
次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 如
违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，
由本公司承担赔偿责任。”
舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于
提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公
开发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企
业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制
人的统一调配，履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确
保其能足额认购上市公司非公开发行的股份。
公司已出具《承诺》，承诺“公司及子公司不会直接或通过利益相关方向
本次发行对象舜元企管提供财务资助或者补偿。”
综上所述，舜元企管的认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于
本次认购的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：舜元企管的认购资金来源为合法自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其子公司资金用于本次认购的情形。
问题 12
重组报告书显示，募集配套资金投入智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项
目、产品线拓展项目预计年化内部收益率分别为 16.53%（税后）、15.35%（税后），
静态投资回收期（税后）分别为 4.32 年、4.09 年。2018 年-2020 年，你公司芯
片收入分别为 795 万元、401 万元、180 万元。请你公司补充披露相关项目投资
内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性，
并结合募投项目的市场需求、公司的市场地位及过往经营状况、客户储备、在手
订单、同行业公司可比情况等，说明前述预测情况的谨慎性及合理性。
请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体
计算过程及关键参数选择的依据及合理性
公司已在《重组报告书》“第六节 发行股份情况 三、募集配套资金的用途
及必要性”补充披露如下：
（七）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键
参数选择的依据及合理性
（1）投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程
单位：万元
序号 项 目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年
营业收入（含
税）
所得税前现金
流量
累计所得税税
-5,497.73 -8,981.85 -5,478.08 -1,102.41 2,657.27 5,604.61
前现金流量
调整所得税 - - - 29.39 266.97 225.17
静态 所 得税 后净 现
-5,497.73 -3,484.12 3,503.76 4,346.28 3,492.71 2,722.17
金流量
累 计所 得税 税
-5,497.73 -8,981.85 -5,478.08 -1,131.80 2,360.92 5,083.09
后净现金流量
经测算后，本项目计算期内部收益率为 16.53%（税后），静态投资回收期（税
后）为 4.32 年。
（2）关键参数选择的依据及合理性
计算期：本项目计算期为 6 年，项目建设期为 3 年。项目建设期第 2 年（T2
年）开始量产 2K 分辨率智能终端 SoC 芯片。本项目经济评价表的时间序列采用
日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
项目必要收益率设定：参考芯片行业财务基础收益率测算结果，结合公司
资本结构，本项目必要收益率取 10%。
根据公司芯片业务发展情况、结合行业整体发展趋势，预计本项目收入。
项目主要产品为 2K 分辨率智能终端 SoC 芯片、4K 分辨率智能终端 SoC 芯片，T2
年项目达产可实现 3,900 万元销售规模，销售单价根据公司同类产品销售价格
及市场情况确定，运营期完全达产 T6 年可实现营业收入 7,605 万元。
本项目税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市
维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计
取，教育费附加按增值税的 3%计取，地方教育附加费按增值税的 2%计取。项目
各项税率取值如下所示：
项目 计税依据 税率
增值税 当期收入 13%
城市维护建设税 流转税 7%
教育费附加 流转税 3%
地方教育费附加 流转税 2%
企业所得税 当期应纳税所得额 25%
营业成本：主要为芯片设备费与材料费、芯片流片费、IP 授权费和直接人
工费。成本单价参考同类产品单位直接材料成本情况测算，直接人工根据项目
产线人工投入需求测算。
管理费用：管理费用包括房屋租赁费、物业费、办公费、交通费、业务招
待费、快递费等。具体金额根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，
测算项目管理费用。2K 分辨率智能终端 SoC 芯片产品线、4K 分辨率智能终端 SoC
芯片产品线的管理费用分别约占各自产品线营业收入 5%、4%。
销售费用：销售费用包括项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根
据公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。2K 分辨
率智能终端 SoC 芯片产品线、4K 分辨率智能终端 SoC 芯片产品线的销售费用分
别约占各自产品线营业收入 3%、2%。
研发费用：研发费用是参考同行业以往年度该项费用占销售收入的比重，
结合项目开展需要投入的人力、设备等进行测算。其中，研发人员工资及福利
费根据项目技术研发人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进
行预测；设备的折旧和摊销根据当年投入的金额分多年平均摊销进行预测；其
他各项费用根据当年度该项费用占研发费用总额的比例进行预测。
财务费用：本项目建设拟投入自有资金进行项目实施，不考虑财务费用。
（1）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程
单位：万元
序号 项目 T0 年 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年
营业收入
（含税）
销售产品-
存储器
销售产品-
继电器
回收固定资
产余值
采购产品-
存储器
采购产品-
继电器
维持运营资
金投资
所得税前现
金流量
累计所得税
税前现金流 -16,855.22 -11,788.74 -21,582.63 -11,517.65 1,424.05 20,034.75
量
调整所得税 - 537.22 642.03 801.92 1,035.32 1,110.67
静态 所得税后净
-16,855.22 4,529.26 -10,435.92 9,263.06 11,906.39 17,500.02
现金流量
累计所得税
税后净现金 -16,855.22 -12,325.97 -22,761.88 -13,498.83 -1,592.44 15,907.59
流量
经测算，本项目计算期内部收益率为 16.21%（税后），静态投资回收期（税
后）为 4.09 年。
（2）关键参数选择的依据及合理性
计算期：本项目分 5 年投入，经营计算期自初始投资第 1 年开始计算。本
项目经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
项目必要收益率设定：本项目必要收益率取 10.5%。
根据标的公司各产品线业务发展情况、结合存储器和继电器行业市场发展
趋势，预计本项目收入。本项目是公司进一步开拓电子元器件产品市场，满足
客户更深层次需求的重要支撑环节。项目初始投资的大部分用于产品采购，本
项目的经营的毛利主要是由项目采购的产品实现销售而产生的增值部分构成。
根据产品线日常经营状况，公司购进的产品实现销售后资金回笼，可再次
用于购买产品，项目现金流入金额与收入确认金额会有一定差异。
本项目税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市
维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计
取，教育费附加按增值税的 3%计取，地方教育附加费按增值税的 2%计取，企业
所得税按照 16.5%和 25%计取。项目各项税率取值如下所示：
项目 计税依据 税率
增值税 当期收入 13%
城市维护建设税 流转税 7%
教育费附加 流转税 3%
地方教育费附加 流转税 2%
企业所得税 当期应纳税所得额 16.50/25%
营业成本：主要为存储器和继电器产品采购成本。
管理费用：管理费用包括研发人员薪酬以及相关折旧摊销。存储器产品线
和继电器产品线管理费用占比各自营业收入比例分别约为 0.1%、0.3%。
销售费用：销售费用包括项目市场推广费用及销售人员薪酬等，存储器产
品线和继电器产品线销售费用占比各自营业收入比例分别约为 0.1%、0.3%。
财务费用：本项目建设拟投入自有资金进行项目实施，不考虑财务费用。
综上，上述关键参数选择的依据符合公司的历史发展情况，具有合理性。
二、结合募投项目的市场需求、公司的市场地位及过往经营状况、客户储
备、在手订单、同行业公司可比情况等，说明前述预测情况的谨慎性及合理性
（一）募投项目的市场需求
绍兴华信科依托母公司华信科在电子元器件分销领域的多年积累，捕捉消费
类智能产品发展的市场机遇，以消费类智能产品的芯片需求为契机，将产业链向
上游芯片设计延伸。“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片”完成研发设
计后，可应用在消费级无人机、楼宇可视系统、视频会议系统、车载记录仪、教
育机器人、智能电子门铃等产品领域，应用前景非常广阔。现就本项目的芯片市
场需求进行具体分析：
（1）国际市场分析
物联网技术向不同应用场景的纵深发展，必然离不开人工智能及大数据的支
持，人工智能技术中的机器学习、人机协同、自主操控等特征，为全球新一轮的
产业升级提供术驱动。
智能物联网的发展阶段主要分为单机智能、互联智能和主动智能，目前，国
内外大部分的物联网应用场景还处在单机智能的阶段，随着 5G 网络等硬件设施
的建设就位，国内将加速技术迭代，加速实现互联智能和主动智能。据全球第二
大市场研究机构 Markets And Markets 发布的报告称，2019 年全球智能物联网市
场规模为 51 亿美元，到 2024 年，这一数字将增长到 162 亿美元，年复合增长率
为 26.0%，从这个角度来看，全球范围内，基于高清图像处理的智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化未来的成长空间巨大。
（2）国内市场分析
我国是集成电路终端需求的主要市场之一，在《国家集成电路产业发展推进
纲要》进一步落实和国家集成电路产业投资基金的推动下，我国集成电路市场销
售收入增长速度远高于全球增速，保持快速发展态势。
根据中国半导体行业协会统计，自 2010 年至 2019 年，我国集成电路市场销
售规模从 1,424 亿元增长至 7,562.3 亿元，期间的年均复合增长率达到 20.38%,
呈现高速增长态势。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。
居民生活水平的提升，对智能设备的消费能力不断提高，随着人工智能、汽
车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术不断发展，市场需求不断扩大，为
公司发展带来广阔的市场机遇。
放 5G 商用牌照，标志着我国正式进入 5G 商用时代。中国作为全球最大的移动
通信市场，无论是用户规模、市场体量还是服务应用都居于世界前列。
从 4G 到 5G 的升级将使得蓝牙、WIFI、5G PA、电源管理、存储器、传感
器、摄像头等终端应用技术的要求进一步提升，从而带来市场应用量及价值的提
升。
据 iResearch 推测，5G 的商用以及智能家居应用场景的火爆，使得 2019 年
物联网连接量达 45 亿级，接下来，随着低功耗广域物联网的超广覆盖，中国物
联网连接量将增至 2025 年的 199 亿，同时，随着城市端智能物联网业务的规模
化落地，国内智能物联网市场规模有望突破 4,000 亿大关，未来的市场将保持稳
定可观的增长。
（1）存储器产业市场需求
存储器为半导体存储产品的核心，是电子系统中负责数据存储的核心硬件单
元，其存储量与读取速度直接影响电子设备性能。近五年来，受 PC 及移动端电
子设备内存容量不断扩大，以 TWS 为代表的可穿戴设备新型消费级市场快速扩
张，以及大数据云计算技术不断释放对企业级存储的需求等多方因素的影响，中
国存储器行业整体不断发展，市场规模（以销售额计）从 2015 年的 45.2 亿美元
增长至 2019 年的 123.8 亿美元，年复合增长率高达 28.65%。由于当前存储器应
用广泛，同时下游消费电子市场逐年扩大，且未来 5G 及物联网技术将进一步为
中国存储器的整体发展赋能，预计未来中国存储器还将继续保持稳定增长的态
势。到 2024 年，中国存储器市场份额有望突破 522.6 亿美元，占全球市场的 14%。
当前国产替代大环境将助推国内存储器行业发展。存储器产品具有典型的大
宗商品属性，差异化竞争较小，不同企业生产的产品技术指标基本相同，标准化
程度较高，因此品牌化程度较弱，用户粘性低。对于存储器行业，只要技术参数
达到产品需求，不同品牌的可替代率很高，这为中国存储器品牌的发展提供了弯
道超车的可能。
从全球范围来看，存储器也已经迎来黄金发展期。全球内存及闪存产品在国
际竞争格局上，基本均被韩国、日本、美国等国垄断。在 DRAM 领域，三星、
海力士及美光为行业龙头，在 NAND 领域，三星、东芝、新帝、海力士以及美
光、英特尔共同掌握全球话语权。当前，中国已初步完成在存储芯片领域的战略
布局，但由于中国起步晚，且受到技术封锁，市场份额较少，距离全面国产替代
还有较大的发展空间。存储芯片良好的发展态势将为中国在这一领域的发展提供
源源不断的需求保障。
（2）继电器产业市场需求
功率继电器：尽管受宏观经济及地产市场景气度下降影响，2017 年下半年
以来，我国的家电行业销售增速开始下滑，但目前家电向着低功耗、节能化和智
能化方向发展，导致同种家电对继电器的需求也将增大，如洗衣机等产品的电路
结构优化等。此外新型的家电产品如洗碗柜等发展快速，有望成为家电领域继电
器新的增长点。目前单台家电需求继电器数量而言，空调约 6 只/台，冰箱约 5
只/台，洗衣机约 1-2 只/台，随着家电智能化的发展，未来 2-3 年后家电行业继
电器平均使用量有望提升 1 只/台。
高压直流继电器：高压直流继电器是新能源车刚需产品，是新能源车为满足
国标安全要求以及严苛工况所选用的技术方案，短期内无法被固态继电器、智能
熔断器 Pyrofuse 等新技术替代，中长期与新能源车高压电气架构高压化结构性发
展绑定，在新能源车型/平台存续期内呈现需求刚性。新能源高压直流继电器市
场空间广阔，2025 年全球市场规模预计达 96.2 亿元。高压直流继电器高性能使
其单车价值量远超传统汽车继电器；据中金公司测算在新能源车和充电桩增长的
驱动下，高压直流继电器全球市场空间 2020E/2025E 分别为 24.2 亿元/96.2 亿元，
年复合增长率达 31.8％，市场空间广阔。
（二）公司的市场地位及过往经营状况
在前次重大资产购买完成前，公司主营业务中有 95%以上为集成电路芯片、
电子产品及计算机软硬件的研发、设计和销售。公司为国内较早从事智能产品处
理器研发和销售的 IC 设计企业，在芯片研发、市场推广及供应链管理方面积累
了丰富的经验，成功流片多颗芯片，芯片累计销售量超过 1 亿颗。
融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各
项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片产品因未根据市场信息进行
成本优化，加之技术迭代，2018-2020 年未有新产品投放市场，芯片产品销售收
入进一步下滑。2018 年至 2020 年芯片业务的收入分别为 795.23 万元、401.39
万元和 180.22 万元。
前次重大资产购买完成后，公司主营业务新增电子元器件分销业务，占 2020
年度公司主营业务收入的 99.74%。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分
销商的统计排名，标的公司在“2020 年度中国电子元器件分销商排名 TOP35”
中排名第 18 位。标的公司 2019 年及 2020 年营业收入分别为 405,370.04 万元和
（三）客户储备
客户资源和渠道方面，标的公司在消费类电子元器件领域深耕十二年的客户
资源，确保标的公司的芯片产品上市后强劲的销售支持及客户资源；市场和技术
服务方面，标的公司能够利用其下游客户优势，快速了解终端市场动向，精准对
接客户需求，准确把握市场脉搏。为客户提供高效优质的技术增值服务，有效提
高标的公司的产品销售推广能力，加快自主研发芯片的市场化速度，促进标的公
司迅速抢占市场份额。
客户资源方面，标的公司代理 20 余家国内外知名的电子元器件原厂的产品，
在下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设
备、智能设备等行业，积累了较多大型优质客户，与行业下游公司保持了长期良
好的合作关系，本次拟拓展的存储器业务聚焦智能手机业务领域客户，目前的客
户资源将对本项目的建设形成有力支撑；本次拟拓展的继电器业务主要面向智能
家居和新能源汽车市场，标的公司部分客户在智能家居领域有涉足，且国内多家
主要白电企业、新能源汽车企业总部位于珠三角区域，标的公司将以此为切入口，
积极寻求相关领域客户的布局、逐步积累客户资源。
（四）在手订单
目前公司智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目相关产品还处于研发阶
段，尚未达到量产阶段，暂无在手订单。存储器和继电器相关产品线拓展项目所
涉及的产品，公司将会在募集资金到位后，铺开采购及销售，目前暂无在手订单。
虽然本次募投项目所涉及的产品暂无在手订单，但目标市场具有广阔的发展
空间，公司在相关领域积累了技术及客户资源，预计新订单的取得不存在重大障
碍。
（五）同行业公司可比情况
（1）毛利率
与智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年毛
利率比较情况如下：
单位：%
序号 股票代码 上市公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 32.74 34.37 33.41
中位数 31.88 35.15 35.19
与智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年毛
利率平均值于 32.74%-34.37%之间，中位数于 31.88%-35.19%之间。智能终端 SoC
系列芯片研发及产业化项目计算期内毛利率分别是 32.52%、31.97%、29.31%、
（2）销售净利率
与智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年销
售净利率比较情况如下：
序号 股票代码 上市公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 12.30 10.47 4.14
中位数 13.57 9.72 4.06
与智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年销
售利润率平均值于 4.14%-12.30%之间，中位数于 4.06%-13.57%之间。智能终端
SoC 系 列芯 片研 发及产 业化 项目 计算 期内销 售净 利率 为-36.06%、12.39%、
不存在重大差异。
（3）同行业上市公司募投项目情况
近年来，与公司智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目具有一定可比性
的集成电路设计行业上市公司募投项目的主要预测效益指标情况如下：
税后静态投资 内部
上市公司 融资情况 募投项目
回报期（年） 收益率
新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 4.59 37.00%
高性能存储芯片研发及产业化项目 5.23 35.00%
国科微
AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目 5.25 24.11%
超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化
特定对象发 4.88 23.98%
项目
行股票
新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目 4.40 30.35%
乐鑫科技 标准协议无线互联芯片技术升级项目 5.90 17.67%
新一代模拟高清摄像机 ISP 芯片项目 4.15 19.57%
全高清网络摄像机 SoC 芯片项目 4.34 19.88%
面向消费应用的云智能网络摄像机 SoC 芯片
项目
富瀚微
基于 H.265/HEVC 视频压缩标准的超高清视
频编码 SoC 芯片项目
特定对象发 新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目 4.82 16.68%
行股票 车用图像信号处理及传输链路芯片组项目 4.71 17.46%
平均数 4.88 23.08%
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目 4.32 16.53%
本次募投项目中智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目的效益测算主要
基于公司自身特质及市场行情作出。从效益测算指标来看，税后静态投资回报期
与同行业可比公司募集资金投资项目接近，内部收益率相对于同行业可比公司募
集资金投资项目谨慎。
（1）毛利率
与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年毛利率
比较情况如下：
单位：%
序号 股票代码 上市公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 8.01 8.34 10.25
中位数 7.81 8.38 8.82
与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年毛利率
平均值于 8.01%-10.25%之间，中位数于 7.81%-8.82%之间。存储器产品线计算期
内毛利率为 2%，继电器相关产品线计算期内毛利率为 7%，出于谨慎考虑和存
储器及继电器分销市场的特质，低于同行业可比上市公司近三年毛利率平均值及
中位数。
（2）销售净利率
与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年销售净
利率比较情况如下：
单位：%
序号 股票代码 上市公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 -1.74 2.27 3.11
中位数 2.70 1.75 2.47
与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年销售利
润率平均值于-1.74%-3.11%之间，中位数于 1.75%-2.70%之间。存储器和继电器
相关产品线拓展项目计算期内销售净利率为 2.08%-2.20%之间，处于同行业可比
上市公司近三年销售利润率平均值及中位数之内。
（3）同行业上市公司募投项目情况
近年来，与公司存储器和继电器相关产品线拓展项目具有一定可比性的电子
元器件分销行业上市公司募投项目的主要预测效益指标情况如下：
静态投资 内部
上市公司 融资情况 募投项目
回报期（年） 收益率
智能手机关键元件开发和推广项目 未披露
现有产品线规模扩充项目 未披露 未披露
润欣科技
新恩智浦产品线项目 未披露 未披露
高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 未披露 未披露
公开发行
瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项
股票 未披露 未披露
目
电机控制芯片应用方案开发与推广项目
（税前） （税前）
睿能科技 5.10 31.38%
工业互联芯片应用方案开发与推广项目
（税前） （税前）
商络电子
雅创电子 2021 年 IPO 3.72 28.27%
汽车电子元件推广项目
（A20314.SZ） 通过注册 （税后） （税后）
存储器和继电器相关产品线拓展项目
（税后） （税后）
本次募投项目中存储器和继电器相关产品线拓展项目的效益测算主要基于
公司自身特质及市场行情作出。从效益测算指标来看，税后静态投资回报期与同
行业可比公司募集资金投资项目接近，内部收益率相对于同行业可比公司募集资
金投资项目谨慎。
综上，目前公司募投项目涉及的产品暂无大量实现销售且暂无在手订单。但
鉴于目前募投项目所涉及的行业的需求情况良好，同时，标的公司积累了丰富的
客户资源，可有效推动销售。另外，经对比募投项目对应的同行业可比公司近三
年来的主要指标及同行业上市公司募投项目情况，未出现严重高估的情况。综上，
本次募投项目预测情况谨慎合理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
产品线拓展项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程，关键参数的
选择符合公司的历史发展情况，具有合理性。
于目前募投项目所涉及的行业的需求情况良好；同时，标的公司积累了丰富的客
户资源，可有效推动销售。另外，经对比募投项目对应的同行业可比公司近三年
来的主要指标及同行业上市公司募投项目情况，未出现严重高估的情况。综上，
本次募投项目预测情况谨慎合理。
问题 15
请你公司按照《26 号准则》第十六条第九项的规定补充披露苏州华信科、
联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港扣非后净利润及非经常性损益的具
体构成。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司按照《26 号准则》第十六条第九项的规定补充披露苏州华信
科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港扣非后净利润及非经常性损
益的具体构成
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况 六、标的公司下属公司情况
（二）子公司情况 1、苏州华信科 （5）主要财务情况 ”中补充披露如下：
（5）主要财务情况
报告期内，苏州华信科的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 2,170.89 23,700.79 43,063.74
负债合计 1,987.59 23,517.69 42,894.10
所有者权益合计 183.30 183.10 169.64
营业收入 6,968.77 90,258.43 52,769.19
营业利润 -0.45 23.72 227.06
净利润 0.20 13.46 169.64
扣非后净利润 -0.15 13.50 169.64
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况 六、标的公司下属公司情况
（二）子公司情况 2、联合无线香港 （5）主要财务情况 ”中补充披露如下：
（5）主要财务情况
报告期内，联合无线香港的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 38,224.92 38,181.94 20,105.86
负债合计 29,632.19 31,956.31 11,954.34
所有者权益合计 8,592.73 6,225.62 8,151.52
营业总收入 61,583.57 95,177.88 56,277.67
营业利润 2,909.48 6,897.04 5,405.80
净利润 2,443.93 5,775.77 4,543.30
扣非后净利润 2,443.19 5,775.77 4,530.25
联合无线香港 2019 年度非经常性损益中主要包括收到的客户违约赔偿净收
益 8.79 万元、收到客户要求加快发货补偿 6.88 万元。
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况 六 标的公司下属公司情况
（二）子公司情况 3、联合无线深圳 （5）主要财务情况 ”中补充披露如下：
（5）主要财务情况
报告期内，联合无线深圳的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 20,530.86 54,934.08 40,451.08
负债合计 12,378.71 46,651.19 35,217.16
所有者权益合计 8,152.15 8,282.89 5,233.92
营业收入 13,799.00 109,908.32 40,020.98
营业利润 -48.34 4,188.62 -273.70
净利润 -130.74 3,048.97 -247.50
扣非后净利润 -120.53 2,935.43 -247.39
联合无线深圳 2020 年度非经常性损益中主要包括计入当期损益的政府补助
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况 六、标的公司下属公司情况
（二）子公司情况 5、春兴无线香港（2）主要财务情况 ”中补充披露如下：
（2）主要财务数据
报告期内，春兴无线香港的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 12,383.72 13,656.61 11,962.48
负债合计 8,071.16 10,064.89 8,314.06
所有者权益合计 4,312.57 3,591.71 3,648.42
营业总收入 20,176.95 26,240.95 20,054.41
营业利润 914.44 205.44 510.48
净利润 763.55 173.35 549.49
扣非后净利润 763.55 173.35 428.02
春兴无线香港 2019 年度非经常性损益主要是无需要支付的应付款 145.47
万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为:
公司已经就苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港扣非
后净利润及非经常性损益的具体构成在《重组报告书》中进行了披露。
以下无正文
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于对盈方微电子股份有限公司的重
组问询函的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 海 刘紫昌
协办人：
宋 刚
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