证券代码：688680 证券简称：海优新材
上海海优威新材料股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者
自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易
所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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重要内容提示
（一）本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,400.00
万元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米
光伏封装材料项目（一期）
合计 125,215.25 100,400.00
（三）关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公
司现有股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前
根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
（四）本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公
司债券给予公司现有 A 股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先
配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的
可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象
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释义
在本预案中，除非另有所说明，下列词语具有如下含义：
发行人、海优新材、公司 指 上海海优威新材料股份有限公司
上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券的行为
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本预案 指
司债券预案（修订稿）
《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
募集说明书、
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
董事会 指 上海海优威新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海海优威新材料股份有限公司股东大会
公司章程、《公司章程》 指 《上海海优威新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂
EVA 胶膜 指
等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜。
白膜、白色 EVA 胶膜、白色 用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，提升
指
增效 EVA 胶膜 光伏组件转换效率
透明 EVA 胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装
POE 指 聚烯烃弹性体
以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用生产设备
POE 胶膜 指
制成的薄膜
若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小
组件 指
的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
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正文
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板
上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对
公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关
于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100,400.00万元（含100,400.00万
元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
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状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可
转债公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年
利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/
该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日
公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来
制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日
公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
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转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，
并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有
人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证
监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当
期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计
息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应
计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，
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不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发
行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债券持有人的权利:
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
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债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换债券持有人的义务:
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
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（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提
议；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,400.00万元
（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米
光伏封装材料项目（一期）
合计 125,215.25 100,400.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟
投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
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（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的财务报表
发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务报表业经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2021年1-9月的财务报表未经审
计。
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 39,902.01 15,375.37 8,255.30 602.93
应收票据 64,585.73 22,346.85 25,541.55 28,880.75
应收账款 71,619.59 52,478.65 27,474.44 22,619.81
应收款项融资 18,784.76 3,412.13 1,264.15 -
预付款项 22,050.65 4,099.68 5,556.49 512.68
其他应收款 963.34 2,450.54 1,981.50 80.33
存货 30,279.74 16,847.48 8,843.03 9,023.68
一年内到期的非流动资
- - 85.88 -
产
其他流动资产 5,704.65 2,461.15 2,070.39 1,650.38
流动资产合计 253,890.48 119,471.84 81,072.72 63,370.56
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项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
非流动资产：
长期应收款 115.00 115.00 115.00 85.88
长期股权投资 3,373.51 2,628.29 1,191.71 1,621.03
固定资产 26,742.14 18,482.91 15,806.53 7,907.43
在建工程 1,782.84 1,989.41 551.11 5,194.54
使用权资产 2,994.99 - - -
无形资产 3,481.11 3,549.20 2,334.31 2,405.31
长期待摊费用 4,014.95 1,170.47 396.67 3.00
递延所得税资产 1,185.08 1,029.30 1,161.27 780.29
其他非流动资产 8,696.47 4,328.00 1,777.81 687.63
非流动资产合计 52,386.09 33,292.58 23,334.41 18,685.11
资产总计 306,276.56 152,764.42 104,407.13 82,055.66
流动负债：
短期借款 43,620.73 37,446.64 9,930.21 11,232.36
应付票据 4,482.65 7,003.57 1,593.50 749.95
应付账款 25,573.02 17,931.57 14,027.22 8,637.18
预收款项 - - 223.14 87.57
合同负债 1,214.30 339.03 - -
应付职工薪酬 850.58 1,334.72 553.55 368.97
应交税费 481.85 1,613.38 232.91 207.69
其他应付款 183.49 32.75 87.90 64.25
一年内到期的非流动负
- 1,159.09 1,374.10 542.79
债
其他流动负债 8,905.50 7,091.82 18,669.12 13,428.11
流动负债合计 85,312.12 73,952.58 46,691.66 35,318.87
非流动负债：
长期借款 - 1,400.00 1,700.00 1,500.00
租赁负债 2,004.97 - - -
长期应付款 - 639.10 1,526.24 173.96
长期应付职工薪酬 1,294.18 1,321.73 - -
递延收益 174.11 177.71 203.33 75.00
非流动负债合计 3,473.27 3,538.54 3,429.57 1,748.96
负债合计 88,785.39 77,491.12 50,121.24 37,067.82
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 8,402.00 6,301.00 6,301.00 6,111.00
资本公积 162,388.26 29,779.34 29,779.34 26,587.72
盈余公积金 3,150.50 3,150.50 1,919.85 1,415.10
未分配利润 43,550.42 36,042.46 16,285.70 10,874.01
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 217,491.18 75,273.31 54,285.89 44,987.84
负债和所有者权益总计 306,276.56 152,764.42 104,407.13 82,055.66
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 200,199.25 148,109.24 106,322.00 71,543.29
减：营业成本 175,560.00 112,307.93 90,460.71 61,599.22
税金及附加 175.68 215.66 141.03 122.08
销售费用 558.36 1,152.32 2,038.61 2,088.47
管理费用 1,842.66 2,963.75 1,872.20 1,819.87
研发费用 8,610.63 6,548.50 3,866.51 2,534.21
财务费用 686.45 1,329.24 1,235.49 1,006.92
其中：利息费用 1,257.57 736.64 418.97 301.88
利息收入 -884.06 35.91 11.04 6.52
加：资产减值损失（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-657.41 -229.51 -267.32 -
“-”号填列）
其他收益 83.71 942.32 395.52 615.08
投资收益 618.02 1,320.08 201.98 743.98
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动净收益 - - - 70.19
资产处置收益 -0.05 4.98 2.57 -74.58
二、营业利润 12,917.13 25,419.34 6,996.46 2,770.29
加：营业外收入 36.88 35.85 272.09 29.16
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：营业外支出 101.75 62.94 26.65 10.80
三、利润总额 12,852.26 25,392.24 7,241.91 2,788.66
减：所得税费用 807.23 3,069.02 553.86 37.70
四、净利润 12,045.04 22,323.22 6,688.05 2,750.96
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
的净利润
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 - - - -
额
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 12,045.04 22,323.22 6,688.05 2,750.96
归属于母公司普通股东
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -10.64
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 1.47 3.54 1.09 0.45
（二）稀释每股收益 1.47 3.54 1.09 0.45
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 1,309.09 1,868.25 560.60 243.80
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 101,496.05 97,326.62 60,357.67 35,155.16
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 4,709.37 3,150.82 1,775.22 1,570.35
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 222,167.24 113,905.42 61,386.87 46,876.50
经营活动产生的现金流
-120,671.19 -16,578.80 -1,029.20 -11,721.34
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,432.10 1,750.00 2,500.00 1,555.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - 6.46 10.01 5.24
现金净额
处置子公司及其他营业
- - 54.12 930.14
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - 331.94 -
关的现金
投资活动现金流入小计 1,463.03 2,084.66 2,954.12 2,491.38
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 8,161.39 5,614.66 2,476.24 1,627.81
现金
投资支付的现金 1,432.10 1,750.00 2,500.00 1,055.00
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 9,595.97 7,364.66 4,976.24 2,682.81
投资活动产生的现金流
-8,132.94 -5,280.00 -2,022.11 -191.43
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 136,546.96 - 3,458.00 -
取得借款收到的现金 39,699.63 41,160.04 12,235.63 13,795.34
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 185,106.79 42,284.13 20,359.45 26,181.80
偿还债务支付的现金 23,001.84 10,406.54 8,320.46 13,622.74
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有 3,441.53 1,581.30 726.32 426.60
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关的现金
筹资活动现金流出小计 31,747.48 13,818.34 10,044.26 14,750.90
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
-28.54 -60.94 13.38 21.46
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 9,377.23 9,547.06 5,861.43 188.53
应收票据 60,825.80 19,237.95 14,526.13 26,448.39
应收账款 86,958.36 57,563.92 29,440.40 16,039.05
应收款项融资 6,234.31 2,429.77 642.06 -
预付款项 71,662.71 2,345.00 285.13 945.29
其他应收款 2,848.33 2,326.66 7,779.55 7,058.67
存货 16,636.97 10,918.80 7,383.15 8,328.92
一年内到期的非流动资
- - 85.88 -
产
其他流动资产 1,770.18 749.98 375.20 1,425.28
流动资产合计 256,313.90 105,119.16 66,378.92 60,434.12
非流动资产：
长期应收款 - - - 85.88
长期股权投资 26,666.71 22,436.58 18,168.01 14,031.03
固定资产 632.13 701.14 932.32 1,082.96
在建工程 107.77 107.77 144.15 191.22
无形资产 1.21 1.73 3.35 10.04
长期待摊费用 1,023.63 - - -
递延所得税资产 397.49 313.26 169.78 86.69
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其他非流动资产 154.65 182.53 188.65 516.93
非流动资产合计 28,983.59 23,743.00 19,606.26 16,004.75
资产总计 285,297.49 128,862.16 85,985.18 76,438.87
流动负债：
短期借款 29,165.26 26,245.81 8,014.15 11,132.36
应付票据 4,482.65 7,003.57 1,613.50 749.95
应付账款 32,019.47 17,385.83 13,330.74 7,634.88
预收款项 - - 75.56 23.12
合同负债 2,147.86 1,309.08 - -
应付职工薪酬 119.06 249.41 57.36 47.10
应交税费 103.87 1,221.55 10.87 33.28
其他应付款 2,505.15 2,707.04 606.30 393.38
一年内到期的非流动负
- - 173.96 392.79
债
其他流动负债 8,328.94 4,390.58 9,767.33 11,420.09
流动负债合计 78,872.25 60,512.87 33,649.77 31,826.96
非流动负债：
长期应付款 - - - 173.96
长期应付职工薪酬 555.41 570.54 - -
递延收益 1.40 - - -
非流动负债合计 556.81 570.54 - 173.96
负债合计 79,429.06 61,083.42 33,649.77 32,000.92
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 8,402.00 6,301.00 6,301.00 6,111.00
资本公积 163,020.56 30,411.65 30,411.65 27,220.03
盈余公积金 3,150.50 3,150.50 1,919.85 1,415.10
未分配利润 31,295.37 27,915.60 13,702.91 9,691.82
所有者权益合计 205,868.43 67,778.74 52,335.41 44,437.95
负债和所有者权益总计 285,297.49 128,862.16 85,985.18 76,438.87
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 183,729.97 121,355.34 102,326.79 65,986.47
减：营业成本 168,380.54 98,218.52 90,592.78 58,671.31
税金及附加 78.51 110.04 43.82 58.26
销售费用 262.64 632.53 1,314.23 867.20
管理费用 667.67 1,205.17 808.60 637.37
研发费用 5,306.25 3,872.10 3,130.42 2,377.98
财务费用 482.82 256.89 988.66 996.45
其中：利息费用 822.03 415.69 318.22 254.84
利息收入 -489.85 22.00 7.80 5.26
加：资产减值损失（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-889.40 -126.46 -349.21 -
号填列）
其他收益 0.18 870.18 308.34 558.08
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益（损失以 745.22 1,763.59 473.83 391.76
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
- - - 70.19
以“-”号填列）
二、营业利润 8,443.85 18,989.41 5,610.19 3,045.06
加：营业外收入 3.15 4.56 8.09 9.29
减：营业外支出 78.35 48.92 2.59 0.43
三、利润总额 8,368.65 18,945.06 5,615.70 3,053.92
减：所得税费用 451.79 2,165.92 381.17 210.61
四、净利润 7,916.85 16,779.14 5,234.52 2,843.31
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
的净利润
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 - - - -
额
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 7,916.85 16,779.14 5,234.52 2,843.31
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 288.59 - - -
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 93,492.57 102,233.75 57,844.49 27,319.26
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 3,323.14 2,071.17 812.78 1,254.05
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 222,831.87 113,644.99 55,506.00 35,730.09
经营活动产生的现金流
-129,339.30 -11,411.25 2,338.49 -8,410.83
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 1,750.00 2,500.00 1,900.00
取得投资收益收到的现
- 328.20 58.05 161.93
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - 0.01
现金净额
处置子公司及其他营业
- 54.12
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 - 2,078.21 2,612.17 2,061.93
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金
投资支付的现金 3,484.91 4,582.00 5,580.00 5,280.00
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 3,626.09 4,695.19 5,627.84 5,466.34
投资活动产生的现金流
-3,626.09 -2,616.98 -3,015.67 -3,404.41
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 136,546.96 - 3,458.00 -
取得借款收到的现金 25,244.16 26,651.10 9,827.84 13,795.34
收到其他与筹资活动有
- 1,124.09 2,134.61 11,996.26
关的现金
筹资活动现金流入小计 161,791.12 27,775.19 15,420.45 25,791.60
偿还债务支付的现金 21,500.00 8,506.54 8,120.46 13,522.74
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 28,995.13 10,631.17 9,446.39 14,549.20
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
-0.44 -4.19 0.90 -0.79
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-169.84 3,111.61 5,297.79 -573.63
增加额
期初现金及现金等价物
余额
期末现金及现金等价物
余额
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：
序号 子公司名称 股权取得方式 纳入合并报表范围时点
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号 子公司名称 股权取得方式 纳入合并报表范围时点
序号 子公司名称 股权处置方式 股权处置时点
（三）公司主要财务指标
财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/2021 年 1-9 月
流动比率（倍） 2.98 1.62 1.74 1.79
速动比率（倍） 2.62 1.39 1.55 1.54
资产负债率（母公司） 27.84% 47.40% 39.13% 41.86%
资产负债率（合并） 28.99% 50.73% 48.01% 45.17%
应收账款周转率（次/年） 4.30 3.70 4.24 2.81
存货周转率（次/年） 9.93 8.74 10.13 8.35
每股经营活动产生的现金流
-14.36 -2.63 -0.16 -1.92
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） 2.92 1.04 1.15 -0.08
注1：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
⑤ 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注 2：2021 年三季度财务指标为年化数据。
根据《企业会计准则第4号—每股收益》、中国证监会《公开发行证券公司信息
上海海优威新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证
监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常
性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的规定，公司最近三年及一
期的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
时间 报告期利润
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 6.05% 1.47 1.47
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 34.53% 3.54 3.54
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.93% 1.09 1.09
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.31% 0.45 0.45
通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 253,890.48 82.90% 119,471.84 78.21% 81,072.72 77.65% 63,370.56 77.23%
非流动资产 52,386.09 17.10% 33,292.58 21.79% 23,334.41 22.35% 18,685.11 22.77%
合计 306,276.56 100.00% 152,764.42 100.00% 104,407.13 100.00% 82,055.66 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 82,055.66 万元、104,407.13 万元、152,764.42
万元和 306,276.56 万元。报告期内，随着业务规模的扩大，公司流动资产、非流动资
产规模持续增长，资产总额呈不断上升趋势。公司的资产规模及其变动符合实际业务
发展情况以及公司所处发展阶段的特征。
从资产结构来看，公司总资产构成中流动资产占比较大。报告期各期末，公司流
动资产分别为 63,370.56 万元、81,072.72 万元、119,471.84 万元和 253,890.48 万元，
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占资产总额的比例分别为 77.23%、77.65%、78.21%和 82.90%。2021 年 9 月末，公司
流动资产规模较 2020 年末大幅增长，主要原因为公司首次公开发行股票实现较大规
模融资，且生产经营规模有所扩张，导致流动资产金额增加。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 18,685.11 万元、23,334.41 万元、33,292.58
万元和 52,386.09 万元，占资产总额的比例分别为 22.77%、22.35%、21.79%和 17.10%，
主要由固定资产、无形资产等构成。2021 年 9 月末，公司非流动资产占资产总额的比
例有所下降，主要是因为当期流动资产规模迅速增长，增幅超过非流动资产所致。
报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 85,312.12 96.09% 73,952.58 95.43% 46,691.66 93.16% 35,318.87 95.28%
非流动负债 3,473.27 3.91% 3,538.54 4.57% 3,429.57 6.84% 1,748.96 4.72%
合计 88,785.39 100.00% 77,491.12 100.00% 50,121.24 100.00% 37,067.82 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 37,067.82 万元、50,121.24 万元、77,491.12
万元及 88,785.39 万元。报告期内，公司负债总额逐年增加，主要原因是随着公司资
产和业务规模增长，公司经营性负债及银行借款等亦随之增加。
从负债结构来看，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债
金额分别为 35,318.87 万元、46,691.66 万元、73,952.58 万元及 85,312.12 万元，占负
债总额的比例分别为 95.28%、93.16%、95.43%及 96.09%，公司负债结构较为稳定。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动比率（倍） 2.98 1.62 1.74 1.79
速动比率（倍） 2.62 1.39 1.55 1.54
资产负债率（母公司） 27.84% 47.40% 39.13% 41.86%
资产负债率（合并） 28.99% 50.73% 48.01% 45.17%
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报告期内，公司流动比率分别为 1.79 倍、1.74 倍、1.62 倍及 2.98 倍，速动比率
分别为 1.54 倍、1.55 倍、1.39 倍及 2.62 倍，公司具有较好的短期偿债能力。2018-2020
年，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要原因为：
①报告期内，公司经营规模逐步增长，同时由于公司下游客户主要为大型光伏组
件厂商，具有票据结算货款的商业惯例，基于营运资金需求的考量，发行人增加银行
借款规模以筹措资金，导致短期借款增加。
②随着公司采购规模大幅增长，应付账款余额逐年增加，同时用于采购结算的票
据规模亦随采购规模的增长而增加。
司首次公开发行募集资金投入运营，流动资产、速动资产规模大幅增加。
报告期内，公司资产负债率分别为 45.17%、48.01%、50.73%及 28.99%，不存在
重大偿债风险。2018 年末至 2020 年末，公司资产负债率逐年上涨，主要是因为：
①公司业务规模持续扩张，营运资金需求增大，短期借款、应付账款、应付票据
等流动负债金额增大。
②2018-2020 年公司作为非上市企业，融资渠道和融资方式受限，经营发展所需
资金主要依靠银行借款及自身经营积累，外部融资能力不足。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 4.30 3.70 4.24 2.81
存货周转率（次/年） 9.93 8.74 10.13 8.35
注：2021 年三季度财务指标为年化数据。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.81次/年、4.24次/年、3.70次/年及4.30次/
年。公司不断优化客户结构及自身账龄结构，推动应收账款以更快的速率转化为票据
或现金回款。2019年，公司应收账款周转率同比提高，主要原因是为避免行业风险，
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减少营运资金占用压力，当年公司加快了应收款项回收。2020年，公司应收账款周转
率较2019年下降，主要是因为公司当年对隆基股份的销售规模增长较快，且销售发生
于第三、四季度的比例较高，双方通过“E信通”结算货款，计入应收账款科目，新
增应收账款在2020年末尚未收回导致。2021年1-9月，随着公司营业收入的大幅增长，
应收账款周转率较上一年度提高。
报告期内，公司存货周转率分别为8.35次/年、10.13次/年、8.74次/年及9.93次/年。
EVA树脂的市场价格涨幅较大，导致期末公司库存原材料成本增加；另一方面，随着
胶膜产品产销量的大幅增长，公司为应对生产需求，动态增加原材料储备量，进而导
致期末存货余额大幅增加。2021年1-9月，募集资金到位后公司营运资金得到补充，产
销规模扩大导致营业成本相应增长，进而存货周转率有所提高。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 200,199.25 148,109.24 106,322.00 71,543.29
营业利润 12,917.13 25,419.34 6,996.46 2,770.29
利润总额 12,852.26 25,392.24 7,241.91 2,788.66
净利润 12,045.04 22,323.22 6,688.05 2,750.96
归属母公司所有者的
净利润
报告期内，公司业务持续增长。2018-2020年，营业收入、净利润均保持快速增长
趋势，经营规模迅速扩大。2021年1-9月，公司营业收入同比增长120.76%，继续保持
快速增长趋势；净利润同比增长3.72%，增幅较小，主要是因为毛利率有所下降：一
方面，2021年核心原材料EVA树脂、POE树脂市场价格持续上涨，公司实行以销定产
模式，库存周期相对较短，在原料市场价格快速上涨的背景下，原料采购价格较高。
另一方面，2021年上半年组件开工率有所波动，胶膜需求随之出现调整。但面对胶膜
行业长期增长的市场需求，公司持续扩大产能并发挥技术优势，积极争取客户订单，
产销量均大幅增长，为扩大产品市占率、提高客户订单份额，在售价方面根据客户资
质、采购量等综合因素合理浮动，销售价格增速相对平缓。
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四、本次发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,400.00万元
（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米
光伏封装材料项目（一期）
合计 125,215.25 100,400.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟
投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了
公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
资回报，并兼顾公司的可持续发展；
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司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现
金分红信息披露的真实性；
能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实
际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股
利的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
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公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不
匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定
分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东
大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
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（五）利润分配政策调整条件和程序
对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司
经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利
润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配
政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并
行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说
明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。”
（二）未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红
回报规划》，具体内容如下：
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公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，
建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正
常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发
展前景的信心和长期投资的意愿。
（1）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（3）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的
关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现
金分红。
（2）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红的条件及比例
①公司该年度实现的可供分配利润为正；
②公司累积可分配利润为正；
③审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。
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⑤公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述①-⑤项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不
匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定
分配方案。
（6）利润分配的决策机制和程序
①公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
②董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、
全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应
发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二
分之一以上的表决权通过。
④公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润
分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关
法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股
东参与决策提供便利。
⑤监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
⑥公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的
制定及执行情况。
⑦股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
①公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容
不违反法律法规以及公司章程确定的规定。
②公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配
政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得
违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配
政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资
者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表
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独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投
票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）最近三年利润分配情况
股东每10股派发现金红利人民币0.87元（含税），共计派发现金红利人民币531.66万
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
股东每10股派发现金红利人民币2.12元（含税），共计派发现金红利人民币1,335.81
万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
股东每10股派发现金红利人民币5.40元（含税），共计派发现金红利人民币4,537.08
万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
单位：万元
合并报表中归属于上市公司股东
分红年度 现金分红金额（含税）
的净利润
公司最近三年累计现金分红合计金额 6,404.55
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润 10,590.96
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属
于上市公司股东的年均净利润的比例
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业
实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”
网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海
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关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资
计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日
起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
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