长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
对外投资参与创业投资基金暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新致软件对外投
资参与创业投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司
上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，经公司第三届董事会第十九次会议
审议通过，公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币 2,500 万元参与认购闵行
创业基金份额，公司本次出资总额约占闵行创业基金募集规模的 3.43%。
公司未对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“常春藤咨询”），常春藤咨询实际受上海常春藤投资有限公司（以下简称
“常春藤投资”）控制。常春藤投资间接持有公司 5%以上股份。
此外，直接持有公司 5%以上股份的上海中件管理咨询有限公司（以下简称
“中件管理”）亦参与了闵行创业基金，认缴 2,500 万元。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中件管理构成公
司的关联方，本次投资构成关联交易。
截止本次关联交易，过去 12 个月内，除本次共同投资事项外，公司与中件
管理未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关
联交易。
二、合作方基本情况
（一）闵行创业基金普通合伙人的基本情况
名称 上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCUBW2H
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市闵行区万源路 2800 号
执行事务合伙人 上海常春藤投资有限公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 01 月 13 日
企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，
经营范围 会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资 认缴比例
合计 1,000 万元 100%
主要投资领域或业绩介绍：常春藤咨询隶属上海常春藤投资有限公司，上海
常春藤投资有限公司（以下简称“常春藤投资”）成立于 2007 年，主要从事私募
股权投资基金管理业务，中国证券投资基金业协会注册私募基金管理人，注册登
记号:P1001090。
常春藤投资管理团队具有多年的基金运作及投资经验，核心成员长期担任上
海交通大学高金学院高级评审、上海最具投资潜力 50 佳创企评委，曾获甲子光
年科技捕手等荣誉称号。常春藤投资连续多年获得清科中国创业投资机构百强、
投中最佳创业投资机构百强、融资中国 SaaS 最佳投资机构 TOP10、清科中国大
数据领域活跃投资机构 TOP10、清科大数据/企业级服务行业 TOP10 等荣誉。目
前在管 10 只基金，在管规模 36 亿元人民币左右。
常春藤投资管理团队从业经验丰富，投资业绩卓著，已投企业 124 家，并具
有多家成功的 IPO 上市、退出案例，已经实现 IPO 上市的项目有韦尔半导体、
来伊份、华数传媒、中科金财、东方网力、每日互动、东软载波、盈德气体、阜
博通 Vobile、江西赛维、无锡尚德、汉庭酒店、111 集团、德固特，在项目判断、
管理提升、风险管控、资源整合、退出路径把握等方面都积累了丰富的经验。
（二）常春藤咨询执行事务合伙人的基本情况
名称 上海常春藤投资有限公司
统一社会信用代码 913101156693645278
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市浦东新区川沙路 688 号 4 幢一层 E107 室
法定代表人 翁吉义
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 11 月 24 日
投资管理，企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
登记备案：常春藤投资已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会完
成备案手续，备案编码为 P1001090。
常春藤咨询是闵行创业基金的普通合伙人，受常春藤投资控制，常春藤投资
通过旗下基金间接持有公司 5%以上股份。
常春藤投资股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 认缴比例
合计 1,000 万元 100%
（三）闵行创业基金的基本情况
名称 上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7C451
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市闵行区元江路 525 号 5 号楼 10 层
执行事务合伙人 上海常春藤企业咨询合伙企业(有限合伙)
注册资本 60,800 万元
成立日期 2020 年 07 月 29 日
一般项目：创业投资，股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
闵行创业基金的出资结构如下：
序 认缴出资 出资
类型 合伙人名称
号 金额 比例
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
海门市謇公湖股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（四）基金其他参与方介绍
名称 宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AHGFQ4P
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3255-2 室
执行事务合伙人 上海常春藤投资控股有限公司
注册资本 20,800 万元
成立日期 2008 年 03 月 13 日
一般项目：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资 认缴比例
合计 20,800 万元 100%
务中心）
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心
名称
（上海市闵行区金融服务中心）
统一社会信用代码 12310112551526455Y
类型 事业单位
法定代表人 杨琳
为加大政府引导基金扶持企业，设立闵行区创新创业引导基金,加强对
基金的资金管理和拨付，跟踪基金运行情况等；为促进本区金融创新成
宗旨及服务范围
果运用；加强对区级公司的融资债务管理，协调、规范融资计划；加强
本区中小企业贷款的信用担保工作和财政周转金的清理等工作。
名称 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区春晓路 289 号 1801 室 12 单元
执行事务合伙人 上海科创中心股权投资基金管理有限公司
注册资本 652,200 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，创业投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资 认缴比例
合计 652,200 万元 100%
名称 上海中件管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115789526850T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浦东新区周祝公路 337 号 104 室
法定代表人 郭玮
注册资本 137.5948 万元
成立日期 2006 年 06 月 02 日
管理咨询，自动化控制系统、通讯设备、文化办公用品、仪器仪表、
五金交电、建筑材料、日用百货的销售，电子商务（不得从事金融业
经营范围
务、增值电信）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
中件管理 2020 年度主要财务数据具体如下：
项目 金额（人民币：元）
营业收入 -
净利润 209,755.12
总资产 41,108,790.09
净资产 35,901,629.12
中件管理直接持有公司 5%以上的股权，公司实际控制人郭玮通过上海前置
通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）和中件管理控制上市公司，前置通
信为上市公司控股股东，中件管理为控股股东的一致行动人。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，中件管理构成公司的关联方。
中件管理的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 认缴比例
合计 137.59 万元 100%
名称 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27YCUY4B
类型 有限合伙企业
注册地址 上城区元帅庙后 88 号 142 室-1
执行事务合伙人 中金佳成投资管理有限公司
注册资本 4,000,000 万元
成立日期 2016 年 08 月 05 日
服务：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨
经营范围 询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资 认缴比例
合计 4,000,000 万元 100%
名称 南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1MXLG676
类型 有限合伙企业
注册地址 南通市崇川区工农路 486 号软件园办公楼 406 室
执行事务合伙人 南通盛世金濠投资管理有限公司
注册资本 201,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 24 日
从事股权投资、创业投资、实业投资、基金投资以及相关投资管理。
（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生
经营范围 品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
南通江海产业发展投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资 认缴比例
合计 201,000 万元 100%
名称 海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320684MA1XM0QQ72
类型 有限合伙企业
江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号江海商务大厦 1310
注册地址
室
执行事务合伙人 南通盛世金濠投资管理有限公司
注册资本 50,500 万元
成立日期 2018 年 12 月 14 日
股权投资、投资管理。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资 认缴比例
合计 101,000 万元 100%
名称 上海之江生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 913100007743014560
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 20 幢乙号 1 层、21 幢甲
注册地址
号1层
法定代表人 邵俊斌
注册资本 19,470.44 万元
成立日期 2005 年 04 月 18 日
生物技术的研究开发，生物技术咨询，化学试剂（除危险化学品、监
经营范围
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的零售；货物
的进出口；医疗器械的销售（具体经营范围见许可证）；III 类 6840 医
用体外诊断试剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上海之江生物科技股份有限公司为科创板上市公司（股票代码 688317），股
权结构详见其公开披露信息。
三、合伙协议的主要条款
（一）基金出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（二）基金规模
闵行基金目标规模为人民币 1,000,000,000 元，最终以实际募集金额为准。
（三）基金存续期
本基金的存续期为八（8）年，自本基金首次营业执照签发之日起计算。本
基金的投资期为自本基金首次营业执照签发之日起算的前四（4）年，投资期结
束后的四（4）年存续期限为管理期。经全体合伙人会议同意，可根据基金运营
具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但最长不超过十（10）年（即延长期
限不超过两（2）年）。
（四）投资方向及策略
主要从事科技型企业投资，单笔投资额原则上不得超过基金认缴出资总额的
出资额）的 20%。闵行创业基金不得成为被投资企业的第一大股东。
（五）基金的管理模式
普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有
限合伙事务的独占及排他的执行权，并且普通合伙人对于有限合伙的债务承担无
限连带责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人
均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、
交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
合伙人会议：普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议，普通合伙人
应在会议召开前十个工作日内书面通知全体合伙人。通知内容为沟通信息及普通
合伙人向有限合伙人进行年度报告。
召开形式：可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。作为合伙人
会议的替代，由合伙人或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，
与在正式组成并召开的合伙人会议上通过的决议，具有同等效力。
（六）合伙企业管理费用
执行事务合伙人有权向合伙企业收取管理费；
投资期内管理费为认缴出资额的 2%/年；
管理期内管理费为实际在管金额的 1.5%/年（实际在管基金额=实缴出额-投
资项目已回收的投资成本）；
在延长期和清算期，不支付管理费。
（七）收益分配
有限合伙来源于投资项目的可分配收入（包括有限合伙在投资过程中以及通
过处置投资项目而获得的收益回报、分红、股息）应首先在所有参与该投资项目
的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分；就划分给普通合伙人的部分应归属
于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配。
（八）退出机制
经普通合伙人同意，有限合伙人可以依据合伙协议约定向普通合伙人申请转
让合伙权益。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次作为有限合伙人投资闵行创业基金，本次投资完成后，闵行创业基
金不纳入公司合并报表范围。公司本次对外投资以自有资金投入，不会对公司现
有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。公司通过参
与认购基金份额，借助基金的专业投资经验及资源优势，拓宽项目渠道，提升投
资收益，实现持续、健康、快速成长，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
同时，闵行创业基金投资是具有良好成长性和发展前景的项目，在项目培育
成熟后实现投资退出，有望实现一定的资本增值收益；公司作为投资人，可以从
中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
五、风险提示
作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；
本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；
项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，
可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无
法达成预期收益或亏损的风险等；
公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；
针对前述 1、2、3、4 点的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情
况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维
护公司投资资金的安全。
本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。公司预计本
次投资不会对公司 2021 年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股
东利益的情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投
资者理性投资，注意风险。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
决董事 7 人。在关联董事郭玮先生回避表决的情况下，由其余的 6 位非关联董事
审议通过了《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：赞成
事意见。
（二）独立董事独立意见
公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关
性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符
合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限在董事会权限范
围内，关联董事依照规定回避表决。
综上，同意公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项已
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立
意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符
合公司发展战略；本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等
公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司对外投资参与创业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄力 李强
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