北京市君合律师事务所
关于
潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
中国·
北京
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北京市君合律师事务所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市司法
局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所根据与潮州三环（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律
师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）事宜出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于潮州三环
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。现就本次发行的
发行过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师在本法律意见书中并不对有关会计、审计、验资、资产评估、
商业判断及决策等事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关验资报告等专业
报告中某些数据和结论引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的
适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断。
本法律意见书仅供本次发行使用，未经本所事先书面许可，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具意见如下：
正 文
一、本次发行方案
（一）发行对象
根据发行人 2020 年度股东大会、《潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《向特定对象发行股票预案
（修订稿）》”），本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者
等特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购；具体发行对象由股东大会授权董
事会在取得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定；若国家法律、法规及证券监管机构对本次
发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
根据发行人 2020 年度股东大会以及《向特定对象发行股票预案（修订稿）》，
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整；最终发行价格由发
行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过
及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
根据发行人 2020 年度股东大会、《向特定对象发行股票预案（修订稿）》以
及本所核查，本次发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格，同时本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%（363,381,190 股），若公司
股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行
股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。
二、本次发行的批准和授权
（一）董事会审议
发行人于 2021 年 5 月 10 日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于豁免第十届董事会第十三次会议通知时限的议案》《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2021 年
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》以及《关于召开 2020 年
度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2021 年 8 月 11 日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于豁免第十届董事会第十四次会议通知时限的议案》
《关于调整公司 2021 年
度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）〉的议案》
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告（修订稿）〉的议案》
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人第十届董事会第十三次会议及第十四次会议的召开程序
和决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有
效。
（二）股东大会批准
发行人于 2021 年 6 月 1 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行股
票方案的议案》
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
《关于
公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司
〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》以及《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》等与本
次发行相关的议案。
经本所核查，发行人 2020 年度股东大会的召开程序和决议内容符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有效。
（三）监管部门的注册程序
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 8 日出具的《关于潮州三
环（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据中国证监会于 2021 年 10 月 18 日出具的《关于同意潮州三环（集团）
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2021﹞3291 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
基于上述，本次发行已获得发行人必要的批准和授权，已取得深圳证券交易
所审核同意，并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、法规的规定。
三、本次发行的实施过程
（一）发送认购邀请书
根据发行人及本次发行保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）提供的文件并经本所核查，发行人与保荐机构于 2021 年 11 月 8 日共
同确定了本次向特定对象发行股票报送发行方案及《潮州三环（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，并于 2021 年 11 月 15
日以电子邮件或寄送的方式向上述投资者名单中 128 名符合条件的特定投资者
（其中包括截至 2021 年 10 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（因潮州市三江投
资有限公司为发行人控股股东，张万镇为实际控制人，徐瑞英为发行人高级管理
人员，故不再向前述 3 名股东发送《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），前 20 名股东顺延至第 23
名）、25 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、10 家保险机构投资者以及
州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”，与《认购邀请书》以下合称“认购邀请文件”）等附件。
自确定本次向特定对象发行股票报送发行方案及投资者名单后（2021 年 11
月 8 日）至申购日（2021 年 11 月 18 日）9:00 前，发行人及保荐机构共收到 18
名新增投资者的认购意向，其中机构投资者 16 名、个人投资者 2 名。经审慎核
查后，前述新增投资者已加入《认购邀请书》发送对象名单中，并向其补充发送
《认购邀请书》。
根据发行人和保荐机构提供的《认购邀请书》和《申购报价单》，《认购邀请
书》中包含了认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、发行对象和股份分配
数量的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了申购对象确认的认购价格、
认购金额以及申购对象同意遵守《认购邀请书》所确定的认购程序与规则及申购
对象同意按发行人与保荐机构最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款
等内容。
基于上述，发行人发出的认购邀请文件合法、有效，符合《实施细则》第四
十条的规定；上述获得认购邀请文件的特定投资者名单符合《实施细则》第三十
一条的规定。
（二）本次发行的申购报价
发行人本次接受投资者报价期间为 2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00（以下
简称“申购报价期间”）。本次前述申购报价期间，发行人和保荐机构共收到 49
名申购对象的《申购报价单》。
根据本所核查，上述申购对象均已按照认购邀请文件的要求按时、完整地提
供了申购文件；除 15 名申购对象系在中国证券业协会办理备案的证券投资基金
管理公司及其子公司外，其他 34 名申购对象均已按照认购邀请文件的要求缴纳
保证金。根据发行人和保荐机构提供的相关文件，前述申购对象具备相关法律、
法规、规范性文件及认购邀请文件所规定的认购资格。
基于上述，上述申购对象的申购符合认购邀请文件的相关规定，申购对象具
备相关法律、法规、规范性文件及认购邀请文件所规定的认购资格，本次发行的
申购报价符合《实施细则》第四十一条的规定。
四、本次发行的结果
（一）认购对象、发行价格和发行股数的确定
根据申购对象的申购报价情况及本次发行方案，发行人与保荐机构根据申购
对象的有效报价，按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，共同协商确
定本次发行最终价格为 39.16 元/股，最终认购规模为 99,591,419 股，募集资金总
额 3,899,999,968.04 元，未超过本次发行股票数量的上限，未超过募投项目资金
总额 390,000.00 万元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份
数量。
本次发行对象最终确定为 20 名（以下合称“认购对象”），均为本次认购邀
请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次发行的认购对象、
认购价格、配售股数、配售金额的具体情况如下表所示：
序 认购价格 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象名称/姓名
号 （元） （股） （元） （月）
江阴毅达高新股权投资合伙
企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券
伙）
济南江山投资合伙企业（有
限合伙）
太平洋资产管理有限责任公
司（太平洋资管-建设银行-
太 平 洋 成长 精 选股 票 型产
品）
序 认购价格 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象名称/姓名
号 （元） （股） （元） （月）
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国臻选私募
证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国优选私募
证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国专享私募
证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
长私募证券投资基金
合计 - 99,591,419 3,899,999,968.04 -
根据上述认购对象提供的《营业执照》、相关资质文件及投资者适当性管理
材料等文件，本次获配的投资者中：
限公司-HCM 中国基金、高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）参与认
购；UBS AG 系合格境外机构投资者，以自有资金参与认购。前述投资者均不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
相关备案。
有限公司、三峡资本控股有限责任公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以
自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需进行相关备案。
“华
夏创新前沿股票型证券投资基金”、
“华夏创业板两年定期开放混合型证券投资基
金”、“华夏时代前沿一年持有期混合型证券投资基金”、“华夏收入混合型证券投
资基金”参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的“财通内需增长 12 个月
定期开放混合型证券投资基金”参与认购；太平洋资产管理有限责任公司以其管
理的“太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品”参与认购。前述产品
属于为社保基金、公募基金产品、保险产品等，无需按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案手续。
划”、“财通基金天禧定增 16 号单一资产管理计划”、“财通基金熙和恒盈 2 号单
一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划”、“财通
基金建兴诚益 1 号单一资产管理计划”、
“财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计
划”、“财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 10 号单
一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧
定增 158 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划”、“财
通基金山东文投 1 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1003 号单一资产管理
计划”、“财通基金安吉 88 号单一资产管理计划”、“财通基金安吉 53 号单一资产
管理计划”、“财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划”、“财通基金鑫量 4 号单
一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉
合富 66 号单一资产管理计划”参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的“诺
德基金浦江 208 号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江 210 号单一资产管理计
划”、“诺德基金纯达定增精选 3 号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江韶夏资本
纯达定增精选 8 号单一资产管理计划”、
“诺德基金浦江 308 号单一资产管理计划”
参与认购，中信证券股份有限公司以其管理的“中信证券山东高铁定向资产管理
合同”、“中信证券山东发展投 1 号单一资产管理计划”参与认购，德邦证券资产
管理有限公司以其管理的“德邦资管南钢联手拉手 1 号单一资产管理计划”、“德
邦资管星熠 1 号单一资产管理计划”、
“德邦资管星启 1 号 FOF 单一资产管理计划”
参与认购，富荣基金管理有限公司以其管理的“富荣基金荣耀 10 号单一资产管
理计划”参与认购。前述产品已在中国证券投资基金业协会备案。
本管理合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙）及其管理人四川发展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案手续；浙江义乌市檀真
投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“正心谷（檀真）价值中国臻选私募
证券投资基金”、
“正心谷（檀真）价值中国优选私募证券投资基金”、
“正心谷（檀
真）价值中国专享私募证券投资基金”、
“正心成长私募证券投资基金”参与认购，
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案
手续。
根据发行人提供的相关资料，本次发行认购对象不包括发行人和保荐机构的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，也不存在前述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行
认购的情形；本次认购对象未接受发行人和保荐机构提供的财务资助或者补偿；
认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规以及监管机
构的有关规定。
基于上述，本次发行确定认购对象、认购价格、获配股数、认购金额的过程
公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、认购价格、获配股数、认购金额
等事宜，符合《实施细则》第四十二条和第四十三条的规定。
（二）缴款与验资
根据发行人提供的相关文件，发行人于 2021 年 11 月 22 日向本次发行确定
的 20 名认购对象发出了《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票
缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知该 20 名认购对象于 2021 年 11
月 24 日 17:00 时前将认购资金划转至保荐机构指定的收款账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具的《潮
州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金验
证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10467 号），经验证，截至 2021 年 11 月 18 日，
保荐机构累计收到发行人向特定对象发行股票认购保证金人民币 887,527,747.42
元；截至 2021 年 11 月 24 日，保荐机构累计收到发行人向特定对象（获配投资
者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购定金）人民币 3,899,999,968.04
元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 11 月 29 日出具的《潮州三
环（集团）股份有限公司截至 2021 年 11 月 25 日止验资报告》
（信会师报字[2021]
第 ZC10468 号），经验证，截至 2021 年 11 月 25 日，发行人共计募集资金人民币
元，发行人本次发行实际募集资金净额为人民币 3,879,811,674.40 元，其中计入
“ 股 本 ” 人 民 币 99,591,419.00 元 ， 计 入 “ 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 ” 人 民 币
基于上述，本次发行缴款及验资程序符合《实施细则》第四十四条的规定。
五、结论意见
综上所述，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得深圳证券交易
所审核同意，并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、法规的规定；本次发行的过程、发行价格、发行数量、认购对
象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定；本次发行涉及的认购邀请文件
等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效；截至本法律意见
书出具之日，认购对象均已缴纳约定的认购价款。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
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