保利联合: 关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的公告

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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证券代码:002037   证券简称:保利联合   公告编号:2021-51
      保利联合化工控股集团股份有限公司
         关于拟通过公开摘牌方式收购
    河北卫星化工股份有限公司70%股权的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示:本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行,
能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。
   一、交易概述
式将普通雷管减量置换为工业电子雷管的政策窗口期,加快
优化保利联合化工控股集团股份有限公司(以下简称“公司”
                          )
在华北腹地的产能布局、调整产品结构,拓展新的利润增长
极,实现公司战略目标,拟通过公开摘牌方式现金收购河北
省国有资产控股运营有限公司(以下简称“河北国控”)持
有的河北卫星化工股份有限公司(以下简称“卫星化工”)
交易”
  )。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签
订相关协议等事宜。
会议审议通过了《关于公司拟参与河北国控公司挂牌转让所
持卫星化工70%股权项目的议案》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交
公司股东大会审议。
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、交易对方的基本情况
  名称:河北省国有资产控股运营有限公司
  统一社会信用代码:91130000765163354T
  成立日期:2004年7月20日
  法定代表人:王金洲
  住所:石家庄市站前街10号
  注册资本:210,000.00万元人民币
  公司类型:有限责任公司(国有独资)
  经营范围:经省政府批准,负责所出资企业及托管企业
的资产管理,负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处
置;对外投资;投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或
限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询;项目策划;
房地产开发与经营(凭资质证经营)
               ;受委托出租房屋。
                       (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  河北国控为卫星化工的控股股东,不是失信被执行人,
与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公
司股份。
  三、交易标的基本情况
  (一)工商注册登记情况
产、本企业生产的民用爆炸物品销售(凭许可证核定的范围
在有效期内开展经营活动);机械设备及相关模具(国家明
令禁止的除外)进出口;本企业生产的民用爆炸用品原材料
(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品(含半成品)的
出口(经工业和信息产业部批准);化工产品(易燃易爆、
危险化学品除外)、电子产品、机械设备销售;紧固器材、
纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运
输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
  (二)产能规模
  卫星化工是河北省最大的雷管生产企业,雷管生产许可
产能11250万发,其中电子雷管许可产能1300万发,电雷管
许可产能3950万发,导爆管雷管许可产能6000万发;工业导
爆索许可产能1000万米;塑料导爆管许可产能5600万米。在
岗职工351人。
   (三)主要财务指标
万元、负债总额13,825.83万元、净资产12,522.06万元;2020
年实现营业收入8,238.77万元、利润总额-296.77万元、净
利润-296.77万元。
           (由中审亚太会计师事务所河北分所出具
审计数据)
元、负债总额27,954.55万元、净资产-1,145.13万元;1-9
月实现营业收入2,751.70万元、利润总额-1453.66万元、净
利润-1453.66万元。
   (四)交易标的评估情况
   根据河北财瑞资产评估有限公司以2021年9月30日为评
估基准日的资产评估报告,采用资产基础法对卫星化工全部
资产负债进行评估,评估基准日总资产账面价值为
值为27,913.12万元,减值额为41.43万元;净资产账面价值
为 -1,145.13万元,净资产评估价值为26,494.60万元,增
值额为27,639.73万元。
   (五)其他说明
   截至本公告披露日,卫星化工不是失信被执行人,本次
项目产权权属清晰,股权不存在抵押、质押、冻结或其他妨
碍权属转移、权利受限的情形,也不存在涉及标的股权的重
大争议、诉讼或仲裁事项。
  四、本次挂牌主要内容
  (一)交易定价
  卫星化工 70%股权挂牌底价为 18,546.23 万元。
  (二)定价原则及依据
  根据河北财瑞资产评估有限公司出具的以 2021 年 9 月
化工全部资产负债进行评估,评估基准日净资产账面价值为
-1,145.13 万元,净资产评估价值为 26,494.60 万元。挂牌
转让底价为 18,546.23 万元。
  (三)交易方式及协议签订安排
化工70%股权。
缴纳保证金人民币5,000万元,并于《股权转让协议》生效
之日起5个工作日内支付成交价款的60%,工商变更完成后5
个工作日内支付剩余40%款项。剩余40%款项应当提供合法有
效的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付
款期间的利息。
控签订转让协议。
  五、前期对标的公司履行的工作程序及后续的整合计划
  公司前期对该标的公司进行了充分的调研和可行性研
究并制定了整合计划。公司当前在河北省内拥有民爆生产企
业,符合河北省民爆行业“十四五”规划有关参与省内民爆
行业兼并重组的主体资格要求。若成功摘牌,公司后续针对
标的企业的整合安排包括但不限于:一是加快整合和融合,
互相促进,共同提升标的企业经营管理水平;二是发挥公司
技术与成本优势,根据实际情况开展对工业电子雷管生产线
的技改工作,提升生产工艺水平及产品质量,扩大市场规模;
三是加强系统内资源整合,依托目前已在河北承接的爆破工
程服务、生态治理服务项目发挥协同效应,提升效益空间。
  六、收购目的及对公司的影响
  本次交易将有利于抓住民爆行业主管部门提出的通过
整合重组的方式将普通雷管减量置换为工业电子雷管的政
策窗口期,加快公司在华北腹地的产能布局、调整产品结构,
拓展新的利润增长极,实现公司战略目标。
  七、其他
  公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展及时履行信
息披露义务。
  八、备查文件
  第六届董事会第十六次会议决议
         保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

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