西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
股票简称：蓝晓科技 股票代码：300487
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
二〇二一年十一月
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西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、
《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝
晓科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限
公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还
债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计300万股，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.23%；预留权益30万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本激励计划拟授出权益
总数的10.00%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为44.55元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
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制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计341人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量
首次授予部分
归属时间 占授予权益总
归属安排
量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 40%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 20%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
归属权益数量
预留部分
归属时间 占授予权益总
归属安排
量的比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属、作废失效。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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分配的情形；
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
十、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... .- 14 -
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蓝晓科技、本公司、公司 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心业务/技术人员以及董事会认为需
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人员，充分调
动专业管理人员及核心骨干人员积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议，董
事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会负责对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术
/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心人员，符合本激励计划的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术/业务人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激励
对象的资格。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
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并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
公司海外业务是公司国际化的重要战略方向之一，外籍员工是公司提升国际品牌
影响力的重要力量，拟纳入本激励计划的外籍员工系公司重要岗位人员，具备丰
富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术、市场开发、业务发展起到关键作用。
同时，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励
的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。公司将
其纳入本激励计划将有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
名和职务，公示期不少于10天。
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股。符合本激励计划的激励对象，在满足相
应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计300万股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441
万股的1.36%，其中，首次授予权益总数为270万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额21,978.5441万股的1.23%；预留权益30万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本激励计划拟授出权益总数的
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。激励对象因个人
原因在授予前离职或放弃参加激励计划的，由董事会对授予数量相应调整，将离
职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
三、首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
姓名 职务/国别 性股票数量 性股票总数
本的比例
（万股） 的比例
韦卫军 董事、副总经理 3 1.00% 0.01%
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李岁党 董事 5 1.67% 0.02%
安源 董事、财务总监 3 1.00% 0.01%
王日升 副总经理 4 1.33% 0.02%
郭福民 副总经理 5 1.67% 0.02%
邓建康 副总经理 2.5 0.83% 0.01%
LIN，XIANGZHOU 外籍员工 3 1.00% 0.01%
VESSELLE Jean-Marc,
外籍员工 3 1.00% 0.01%
Marie
Yvan De Busscher 外籍员工 2 0.67% 0.01%
核心技术（业务）人员
（332人）
预留部分 30.00 10.00% 0.14%
合计（341人） 300.00 100.00% 1.36%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司总股
本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股
票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量
首次授予部分
归属时间 占授予权益总
归属安排
量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 40%
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授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 20%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
归属权益数量
预留授予部分
归属时间 占授予权益总
归属安排
量的比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
四、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为44.55元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股44.55元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 89.08 元的 50%，为每股 44.54 元；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 83.55 元的 50%，为每股 41.78 元；
（3）本次激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 86.94 元的 50%，为每股 43.47 元；
（4）本次激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股84.64元的50%，为每股42.32元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票必须同时满足如下条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象出现上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票应取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的归属安排考核年度为2022年-2024年会计年度，预留
授予的归属安排考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 140%
预留授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔
除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励
对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规
定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励
对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该增长率指标反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实现公司战略及保持现有
竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干
的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2020年扣除非经
常性损益后的净利润为基数，2022年至2024年公司实现的净利润（指经审计扣除
非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据）增长率将分别不低于100%、120%和140%。
该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价
格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则
作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的
原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值
进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并
于草案公告日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价
值进行预测算。
（1）标的股价：88.74元/股（假设授予日收盘价为2021年11月25日收盘价）
（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日
的期限）
（3）历史波动率：24.64%、27.89%、27.60%（分别采用创业板综指最近12
个月、24个月、36个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.26%、0.46%、0.44%（采用公司近一年、两年、三年的平
均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
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假设2022年1月授予，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予限制 需摊销的总
性股票（万股） 费用
注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的积极作用下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励实施程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
况进行自查。
会前，通过内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的（根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披
露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
议通过。
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大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
励对象未达到激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
其它税费。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属安排并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
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税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
类似的相关工作；如果激励对象在归属后离职、并在2年内从事与公司业务相同
或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与
其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责
任。
《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）发生合并、分立等情形，公司仍然存续。
不符合授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属，
并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
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自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归
属。发生本款所述情形后，激励对象其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之
一。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在后续每次归属后及时将相应的个人所
得税交于公司代扣代缴；
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序办理归属，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；继承人在继承前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在后续每次归属后
及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本激
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励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，法定继承人需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得安排归属，进
行作废处理。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十六日
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