百诚医药: 北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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   北京海润天睿律师事务所
             关       于
 杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
         律师工作报告
          [2020]海字第 110 号
 北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
  电话:010-65219696 传真:010-88381869
         二○二〇年十一月
                              律师工作报告
                目     录
释义
引言
正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、发行人本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人或股东
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十二、律师认为需要说明的其他事项
二十三、结论意见
                                          律师工作报告
                     释       义
  在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:
百诚医药、发行人、
            指   杭州百诚医药科技股份有限公司
 公司、股份公司
百诚有限、有限公司   指   公司前身,杭州百诚医药科技有限公司
  杭州百杏      指   杭州百杏生物技术有限公司
  浙江百力      指   浙江百力医药科技有限公司
  浙江百代      指   浙江百代医药科技有限公司
  杭州百益      指   杭州百益医药科技有限公司
  绍兴百科      指   绍兴百科医药科技有限公司,已于 2019 年 4 月 11 日注销
  杭州百研      指   杭州百研医药技术有限公司
  浙江海度      指   浙江海度医药科技有限公司
  杭州百伦      指   杭州百伦检测技术有限公司
  浙江瑞格      指   浙江瑞格医药科技有限公司
  浙江赛默      指   浙江赛默制药有限公司
 浙江希帝欧      指   浙江希帝欧制药有限公司
  泽德医药      指   杭州泽德医药科技有限公司
  杭州百新      指   杭州百新生物医药科技有限公司
  维康科技      指   杭州维康科技有限公司
  本域投资      指   杭州本域投资管理咨询有限公司
  立欧医药      指   立欧医药咨询(上海)有限公司
  百众投资      指   新昌百众投资管理合伙企业(有限合伙)
  百君投资      指   杭州百君投资管理合伙企业(有限合伙)
  福钰投资      指   杭州福钰投资管理合伙企业(有限合伙)
  天堂硅谷      指   绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)
                                          律师工作报告
  麦诚医药      指   杭州麦诚医药科技合伙企业(有限合伙)
  宜瑞投资      指   杭州宜瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)
  崚晶投资      指   杭州崚晶投资管理合伙企业(有限合伙)
  擎海投资      指   杭州擎海股权投资合伙企业(有限合伙)
  繸子福鹏      指   深圳市繸子福鹏股权投资管理中心(有限合伙)
  凤凰银桂      指   嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业(有限合伙)
  新诚实业      指   湖州新诚实业投资合伙企业(有限合伙)
  杭州盛扬      指   杭州盛扬企业管理合伙企业(有限合伙)
  浙江深改      指   浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)
  福瑞喜       指   浙江福瑞喜药业有限公司
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
  深交所       指   深圳证券交易所
  股转系统      指   全国中小企业股份转让系统
  股转公司      指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 基金业协会      指   中国证券投资基金业协会
                中华人民共和国,在本律师工作报告中,除非特别说明,特
 中国、我国      指
                指中华人民共和国大陆地区
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 修正)
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日修订)
《创业板管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《创业板上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
 《编报规则》     指
                行证券的法律意见书和律师工作报告》
《基金管理办法》    指   《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》    指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
《业务管理办法》    指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 《执业规则》     指   《律师事务所证券法律业务执业规则》
                                                律师工作报告
                《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
 本律师工作报告    指   公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                ([2020]海字第 110 号)
                《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
  法律意见书     指   公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                ([2020]海字第 109 号)
   本所       指   北京海润天睿律师事务所
                北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事
  本所律师      指
                务的经办律师
国金证券、保荐机构   指   国金证券股份有限公司
  天健会计师     指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
 中审亚太会计师    指   中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
 天源资产评估     指   天源资产评估有限公司
                股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有
 《招股说明书》    指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报
                稿)》
                天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行上市出具的
 《审计报告》     指   《杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年-2020 年 6 月审计
                报告》(天健审[2020]10018 号)
                杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
 本次发行上市     指
                板上市
   报告期      指   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    元       指   人民币元,中国法定货币
                                 律师工作报告
         北京海润天睿律师事务所
     关于杭州百诚医药科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
             律师工作报告
                             [2020]海字第 110 号
致:杭州百诚医药科技股份有限公司
  根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担
任其本次发行上市的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管
理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署
的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见书和本律师工作报告。
  本所律师承诺,已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进
行了充分的核查验证,并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅,保证本律师
工作报告的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
                                    律师工作报告
                   引     言
  一、本所及经办律师简介
  (一)本所简介
  本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准,依法注册成立的合伙制律师事务所,
负责人为罗会远,是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法律服务机构,
主要业务包括:证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公司法律事务、企
业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产权等领域。
  (二)经办律师简介
  为完成本次发行上市法律服务工作,本所成立了以唐申秋律师为负责人的项
目工作组,其中律师 3 名,律师助理 2 名。唐申秋、侯为满及林敏睿律师为本项
目的签字律师。
  唐申秋律师,为本所合伙人兼深圳分所主任,现持有 14403200410257236 号
《中华人民共和国律师执业证》。唐申秋律师先后承办了中国石化集团及旗下各
局所投资 100 多项全国各金融机构股权挂牌重组至中国石化财务有限责任公司、
中国铁路总公司第一个中外合资“中铁联合国际集装箱有限公司”组建项目、平
顶山天安煤业股份有限公司(601666)改制设立股份公司及重组、安源煤业集团
股份有限公司(600397)重组项目、重庆百货大楼股份有限公司(600729)发行
股份购买资产暨关联交易项目、江苏新宁现代物流股份有限公司(300013)创业
板上市项目、苏州和顺电气股份有限公司(300141)创业板上市项目、西安三角
防务股份有限公司(300775)创业板上市项目、武汉回盛生物科技股份有限公司
(300871)创业板上市项目、湖北新洋丰肥业股份有限公司(000902)借壳中国
服装及定向增发项目、索芙特(已更名天夏智慧,000662)定向增发收购杭州天
夏科技有限公司项目、莲花健康产业集团股份有限公司(600186)重组及定向增
发项目、天津松江股份有限公司(600225)重大资产购买暨关联交易项目以及德
长环保股份有限公司(832218)、中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限
公司(836325)、深圳市维冠视界科技股份有限公司(835002)新三板挂牌及转
                                            律师工作报告
板等百余家企业的改制、上市、重组及定向增发等项目。联系电话:010-65219696;
电子邮箱:tangsq@hairunlawyer.com。
   侯为满律师,为本所合伙人,现持有 11101200810259352 号《中华人民共和
国律师执业证》。侯为满律师先后参与承办了华海清科股份有限公司、安源股份
有限公司(600397)、天津松江股份有限公司(600225)、武汉回盛生物科技股
份有限公司(300871)、北京昊华能源股份有限公司(601101)、苏州扬子江新
型材料股份有限公司(002652)、淄博万昌科技股份有限公司(002581)、华电
重工股份有限公司(601226)、浙江中呼科技股份有限公司(831557)、辽宁维
森信息技术股份有限公司(831974)、深圳市裕农科技股份有限公司(832529)、
洛阳科创新材料股份有限公司(833580)、北京聚智未来科技股份有限公司
(834538)等十余家企业改制、并购重组、再融资与上市法律服务。联系电话:
   林敏睿律师,为本所国际业务部副主任、证券部专职律师,兼深圳分所合伙
人,现持有 14403201450741759 号《中华人民共和国律师执业证》。林敏睿律师
先后参与承办了武汉回盛生物科技股份有限公司(300871)、青岛蔚蓝生物股份
有限公司(603739)等数家企业改制上市、企业并购与重组、上市公司再融资等
法律事务,以及德州经济技术开发区建能实业有限公司等数家企业债券融资的法
律服务。联系电话:010-62159696;电子邮箱:linmr@hairunlawyer.com。
   二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明
   本所接受发行人委托后,指派本所律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问,提供法律服务,并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已发
生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法律
意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师
工作报告的过程如下:
   (一)尽职调查
   本所接受委托后,指派本所律师到发行人现场办公,根据相关的业务规则编
                             律师工作报告
制了核查验证计划,向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调
查清单,并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求。同时,根据该项目
的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,向发行人发出补充尽职调查清单,
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、确认。
 对于发行人提供的材料以及相关说明和确认,本所律师按照《执业规则》的
相关规定,对待查验事项只需书面凭证便可证明的,在无法获得凭证原件加以对
照查验的情况下,本所律师采用查询、复核等方式予以确认;对待查验事项没有
书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的,本所律师采用实地调查、面谈等方式
进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往相关政府主管部门调查、与发
行人相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核
查验证过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
发行人提供并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师
出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
 (二)参加相关会议
 本所律师参加了发行人中介机构协调会,参与制定项目进度时间表,提出与
本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议,协助发行人和其他中介机构确
定解决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
 (三)协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范
 本所律师按照本次发行上市要求,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解
了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求,协助发行人按照《公
司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规、规范
性文件的要求进一步规范运作。
 (四)编制工作底稿和出具法律意见书及本律师工作报告初稿
 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
                                律师工作报告
总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,依照《公司
法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》和《业务管理办法》《编
报规则》《执业规则》等规范性文件的要求,对发行人本次发行上市进行全面的
法律评价并起草完成了法律意见书和本律师工作报告初稿,同时归类整理核查和
验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会的相关规定,制作了工作
底稿。
  (五)内核工作委员会讨论、复核,法律意见书和本律师工作报告定稿
  本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后,提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意
见进行修改,直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
  在发行人本次发行上市过程中,截至本律师工作报告出具之日,本所律师累
计有效工作时间超过 2,500 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作
报告如下:
                 正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  为查验发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师核查了发行人提供的有
关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到薄、会议表决票、
会议决议及会议记录等资料原件及其正本复印件。在此基础上,本所律师对发行
人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  (一)发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
项作出决议,并提请发行人2020年第三次临时股东大会审议。
                                 律师工作报告
于公司符合创业板定位及首次公开发行A股股票并在创业板上市条件的议案》《关
于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发
行A股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有
限公司关于三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司在特定条件下回购全
部首次公开发行股票并赔偿投资者的议案》《关于公司就本次发行上市事项出具
相关承诺及约束措施议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发
行A股股票及上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下:
  (1)本次发行股票的种类:人民币普通股(A 股)股票,每股面值1元。
  (2)本次发行股票的数量:本次发行股票的数量不超过2,704.1667万股,且
不低于股份公司发行后总股本25%,股份公司原股东不公开发售股份,具体发行数
量由股东大会授权董事会根据具体情况调整,并最终以经中国证监会注册的数量
为准。
  (3)本次发行对象:符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法
人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者(法律、法
规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)。
  (4)本次发行方式:采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式(包括但不限于向战略投资
者配售股票)。
  (5)本次发行定价方式:本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基
金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和承销商可以
通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投
标询价确定发行价格。
  (6)募集资金用途:本次发行的具体募集资金数额,将由最终确定的发行价
                                           律师工作报告
格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用
于以下项目:
    项目名称        项目总投资额(万元)            拟投入募集资金额(万元)
杭州百诚医药科技股份有限
 公司总部与研发中心项目
     合计                   65,051.78          65,051.78
 对于本次募集资金投资项目,公司将本着统筹安排的原则,结合项目募集资
金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前,公司将根据项目
进展需要以自筹资金先行投入;募集资金到位后,公司将用募集资金先置换已发
生的用于募集资金项目的自筹资金,剩余部分用于项目的后续建设,争取尽早投
产。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司采取自筹
方式解决。若本次实际募集资金超过上述项目投资资金需求,则多余的募集资金
将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
 (7)本次发行前滚存利润的分配方案:本次发行前的滚存未分配利润由本次
发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
 (8)本次发行股票的拟上市地:深交所。
 (9)决议有效期:24个月,自发行人股东大会通过之日起计算,该决议有效
期内本次发行上市若通过深交所审核和取得中国证监会注册,该决议有效期自动
延长至本次发行上市完毕。
 (10)发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下:
 发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范
性文件的规定和有关主管部门的要求,全权办理发行人本次公开发行股票并上市
的有关事宜,包括但不限于:
 ①根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议
范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等发行上市具体方案事项;
 ②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(其中包括:在本次股票发行完
                              律师工作报告
成后具体实施本次募集资金投向;若募集资金不足,则由发行人通过自筹资金解
决,或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性,在投资项目中决定优先实施的
项目;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
  ③签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;
  ④根据本次发行上市方案,就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、
注册、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向政府、机构、
组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件;根据需要在本次发行上市
前确定募集资金专用账户等办理与本次发行上市的相关手续;
  ⑤对于股东大会、董事会审议通过的发行人因本次发行上市的需要而根据法
律、法规及其他规范性文件制定、发行人上市后股东分红回报三年规划、发行人
上市后三年稳定股价预案、发行人上市摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容,
根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关监管机构的要求与建议及本
次发行上市实际情况进行调整和修改;
  ⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理发行人注册资本变
更等相关工商登记事宜;
  ⑦在发行决议有效期内,若首次公开发行股票政策发生变化,则按新政策继
续办理本次发行事宜;在不违反相关法律法规的情况下,办理其认为与本次发行
上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜,包括但不限于根据中国法律法规
及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要,作出相关的承诺;
  ⑧全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
  本次授权的有效期:24个月,自发行人股东大会通过之日起计算。该授权有
效期内本次发行上市若通过深交所审核和取得中国证监会注册,该决议有效期自
动延长至本次发行上市完毕。
  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定,发行人股东大会已依法定程
序作出了本次发行上市的决议。
                                      律师工作报告
  (二)经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票
锁定及减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相
应的约束措施。本所律师认为,发行人作出的相关承诺已经履行了相应的决策程
序,相关承诺及约束措施合法、有效。
  (三)本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文
件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜,上述授权范
围及程序合法、有效。
  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市现阶段已取得了必要的批准
和授权,发行人本次发行上市尚需获得深交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师核查了公司提供的发行人内部决策文件和全套工商登记档案以及相
关合同、协议等资料,对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分
析和判断,并取得了发行人出具的相关声明与承诺函;在此基础上,本所律师对
发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  (一)发行人系有限公司依法整体变更设立的股份有限公司
  发行人系由百诚有限以整体变更方式设立的股份有限公司,于 2015 年 12 月
的《营业执照》,注册资本为 1,150 万元。
  发行人现时持有杭州市市场监督管理局于 2020 年 9 月 25 日颁发的《营业执
照》,企业名称为杭州百诚医药科技股份有限公司,住所为浙江省杭州市余杭区
余杭经济技术开发区临平大道 502 号 1 幢 8 楼 802 号,法定代表人为楼金芳,注
册资本为 8,112.5 万元,经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;生物农药技术研发;生物化工产品技术研发;
科技指导;人体基因诊断与治疗技术开发;工业酶制剂研发;基础化学原料制造
                                   律师工作报告
(不含危险化学品等许可类化学品的制造);医用包装材料制造;日用化学产品
制造;第一类医疗器械生产;健康咨询服务(不含诊疗服务);第一类医疗器械
销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品
生产(不含许可类化工产品);数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;
公共事业管理服务;翻译服务;自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;
人体干细胞技术开发和应用;科技中介服务;药物检测仪器销售;实验分析仪器
销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;软件开发;软件外包服务;医院管理;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查;从事科技培训的营利性
民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);专用化
学产品制造(不含危险化学品);医疗设备租赁;知识产权服务(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:农产品质量安全
检测;检验检测服务;特殊医学用途配方食品生产;第二类医疗器械生产;第三
类医疗器械生产;药品生产;药品委托生产;兽药生产;新化学物质进口;药品
进出口;新化学物质生产;药品批发;技术进出口;货物进出口;进出口代理;
特殊医学用途配方食品销售;保健食品销售;第三类医疗器械经营;药品互联网
信息服务;医疗器械互联网信息服务;原料血浆的采集与供应;保健食品生产;
专利代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)。经营期限为长期。
  (二)发行人股份通过股转系统挂牌转让
股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]3180
号),同意发行人在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。证券简称:百诚医药;
证券代码:837332。
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
                      (股转系统函[2017]7278 号),
同意发行人终止在股转系统挂牌。
  经本所律师核查,发行人股份进入股转系统挂牌转让的过程符合有关法律、
                                   律师工作报告
法规和规范性文件的规定。
  (三)发行人依法有效存续
  根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》以及发行人工商档案资
料并经本所律师核查,发行人为有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》
或《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
  (四)发行人持续经营时间已满三年
  经本所律师核查,发行人系由 2011 年 6 月 28 日成立的百诚有限按经审计的
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,2015 年 12 月 21 日完成工商变更
登记并取得股份公司《营业执照》,截至本律师工作报告出具之日,发行人一直
处于持续经营状态。依据《创业板管理办法》第十条第二款的规定,发行人持续
经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
  综上,本所律师认为,发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司,符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件,本所律师从工商行政管理
部门调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料,并通过国家企业
信用信息系统进行查验;核查了发行人“三会”会议资料及其他内部控制制度等
规范运作资料原件及正本复印件;查阅了天健会计师出具的天健审[2020]10018 号
《审计报告》、天健审[2020]10022 号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证
报告》、天健审[2020]10019 号《内部控制的鉴证报告》;走访了相关政府主管部
门,核查了发行人报告期内的合法合规性,并取得了上述政府部门出具的证明文
件;核查了发行人目前是否有重大未了结诉讼、仲裁情况;核查了发行人董事、
监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况;核查了发行人主要股东、
董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况;与发行人董事、监事、高级管理
人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市
                                   律师工作报告
是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他
法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件:
元,属于境内上市内资股;发行人本次发行实行公平、公正原则;每股的发行条
件和价格相同,每一股份具有同等权利;符合《公司法》第一百二十六条的规定。
七条的规定。
法》第一百二十八条的规定。
规定。
成合法、有效的决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
签署的访谈记录、股东调查表、承诺函、天健会计师出具的天健审[2020]10018 号
《审计报告》、天健审[2020]10019 号《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查,
发行人本次发行符合下列条件:①具备健全且运行良好的组织机构;②具有持续
经营能力;③最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;④发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件,符合《证券法》第十二条的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件:
律师核查,百诚有限成立于 2011 年 6 月 28 日,股份公司为在百诚有限的基础上
                                       律师工作报告
按原账面净资产值折股整体变更方式设立,发行人依法设立且持续经营三年以上;
发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业务发展中心、综合管理中心、
内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、药理毒理中心、创新设计与
合成中心、项目管理中心等经营和管理部门,依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度,发行
人已具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合
《创业板管理办法》第十条的规定。
会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、天健审[2020]10019 号《内部
控制的鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报
告》,符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、天健审[2020]10019 号《内部
控制的鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证股份
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具标准无保留
意见的《内部控制鉴证报告》,符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
本所律师核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合
《创业板管理办法》第十二条的规定,具体如下:
  (1)根据发行人提供的资料、发行人实际控制人邵春能、楼金芳签署的《避
免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、天健会计师出具的
天健审[2020]10018 号《审计报告》、发行人签署的访谈笔录或出具的声明与承诺,
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争情形,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符
合《创业板管理办法》第十二条第(一)项的规定。
                                  律师工作报告
  (2)根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺,并
经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术
人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷的情形,符合《创业板管理办法》第十二条第(二)
项的规定。
  (3)根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺,以及天
健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、本所律师登陆中国执行信息
公开网站、中国裁判文书网站并检索,发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创
业板管理办法》第十二条第(三)项的规定。
报告》并经本所律师核查,发行人目前的经营范围为“一般项目:技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物农药技术研发;生物
化工产品技术研发;科技指导;人体基因诊断与治疗技术开发;工业酶制剂研发;
基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);医用包装材料制
造;日用化学产品制造;第一类医疗器械生产;健康咨询服务(不含诊疗服务);
第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产
品);化工产品生产(不含许可类化工产品);数据处理和存储支持服务;信息
技术咨询服务;公共事业管理服务;翻译服务;自然科学研究和试验发展;医学
研究和试验发展;人体干细胞技术开发和应用;科技中介服务;药物检测仪器销
售;实验分析仪器销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;软件开发;软件外包
服务;医院管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查;从事
科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教
育培训);专用化学产品制造(不含危险化学品);医疗设备租赁;知识产权服
务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
农产品质量安全检测;检验检测服务;特殊医学用途配方食品生产;第二类医疗
                                         律师工作报告
器械生产;第三类医疗器械生产;药品生产;药品委托生产;兽药生产;新化学
物质进口;药品进出口;新化学物质生产;药品批发;技术进出口;货物进出口;
进出口代理;特殊医学用途配方食品销售;保健食品销售;第三类医疗器械经营;
药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;原料血浆的采集与供应;保健
食品生产;专利代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)”。2016 年 11 月 21 日,经浙江省科学技术厅、浙
江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准,发行人被认定为高新
技术企业,证书编号为 GR201633000480,有效期三年。2019 年 12 月 4 日,经浙江
省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准,发行人被重新
认定为高新技术企业,证书编号为 GR2019330001468,有效期三年。
  根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,发行人所处行业
为“4、生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”;根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所从事
的医药研发服务属于“M 科学研究和技术服务业”门类下“73 研究和试验发展”
(M73);根据《2017 国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所属行业
为“医学研究和试验发展”(代码为 M7340)。发行人不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第四条列示的不支持申报创业板的相关
行业。
  根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人致力于为各类制药企业、医
药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定,符合国家产业政策。发行人符合创业板定位要求,符合《创
业板管理办法》第十三条第一款的规定。
签署的访谈记录、股东调查表、承诺函及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记
录证明》,并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
                                     律师工作报告
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板管理办法》第十三
条第二款的规定。
录、出具的相关承诺及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记录证明》,并经本
所律师核查,最近三年内,发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证
监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
  (三)发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
规定的发行条件,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的规定。
[2020]10018 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人股本总额为 8,112.5 万
股,本次发行不超过 2,704.1667 万股,本次发行后股本总额不低于 3,000 万元,
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
[2020]10018 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人股本总额为 8,112.5 万
股,本次发行不超过 2704.1667 万股,不低于发行人发行后总股本的 25%,符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
报告》并经本所律师核查,发行人 2019 年度实现营业收入 15,641.56 万元,归属
于母公司所有者的净利润为 4,439.79 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 4,225.21 万元,结合历史融资及估值情况,公司预计市值不低于
项的规定。
  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
                                           律师工作报告
业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
  为查验发行人的设立过程,本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发
行人及前身百诚有限设立登记时的相关资料;对于影响本所律师作出独立判断而
工商行政管理部门未要求发行人提供的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形
式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料;查验了发行人设立时所取得
的《营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件;与发行人主要股东及董事、
高级管理人员进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行人的设立过程是否符合
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
  (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
  (1)2015 年 10 月 13 日,经百诚有限股东会决议通过,决定以 2015 年 9 月
会计师作为公司股份改制的审计机构、聘请天源资产评估作为公司股份改制的评
估机构。
  (2)2015 年 10 月 27 日,百诚有限取得杭州市市场监督管理局核发的名称变
更核准[2015]第 330100625938 号《企业名称变更核准通知书》,核准百诚有限名
称变更为“杭州百诚医药科技股份有限公司”。
  (3)2015 年 11 月 26 日,中审亚太会计师出具中审亚太审字(2015)020622
号《审计报告》,经审计,截至 2015 年 9 月 30 日,百诚有限的账面净资产值
估价值为 12,241,000 元,超过经审计的账面净资产。
  (4)2015 年 12 月 13 日,经百诚有限股东会决议通过,以 2015 年 9 月 30 日
为改制基准日,以经中审亚太会计师审计的账面净资产值 11,710,527.06 元折为
                                               律师工作报告
股份公司 1,150 万股股份(每股面值 1 元),整体变更为股份公司,股份公司注
册资本为 1,150 万元,净资产扣除股本后的余额 210,527.06 元计入资本公积。
  (5)2015 年 12 月 15 日,百诚有限 8 名股东作为发起人共同签订《发起人协
议》,就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。
  (6)2015 年 12 月 15 日,股份公司全体发起人依法召开股份公司首次股东大
会(暨创立大会),审议通过设立股份公司的具体事项。
  (7)2015 年 12 月 22 日,中审亚太会计师出具中审亚太验字(2015)020722
号《验资报告》,经审验,截止 2015 年 12 月 13 日,整体改制中以百诚有限净资
产出资的股份公司注册资本已全部到位。
  (8)2015 年 12 月 21 日,股份公司在杭州市市场监督管理局办理了相关工商
变更登记并取得变更后的营业执照。
  发行人整体变更发起设立时的股权结构如下:
 序号    股东名称    持股数量(万股)              持股比例(%)   出资形式
        合计        1,150               100.00    -
境内有住所,具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
司章程》的规定;《公司章程》业经股份公司创立大会审议通过;股份公司经杭
州市市场监督管理局核准登记设立;股份公司亦有自己的名称并建立了健全的组
                                        律师工作报告
织机构,股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
  本所律师认为,发行人系由百诚有限整体变更设立,发行人设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门
的核准登记。
  (二)股份公司发起人签订的《杭州百诚医药科技股份有限公司发起人协议》
司发起人协议》,对股份公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围、股份公司设
立方式和组织形式、股份公司的注册资本、股份总额、类别及每股金额、发起人
认购股份的方式、股份数额、比例和缴付时间、发起人在股份公司设立过程中的
分工及所承担的责任、发起人的权利和义务、费用、违约责任和不可抗力、适用
法律及争议解决方式、其他等条款予以明确约定。
  经本所律师核查,该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定,不
会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  (三)股份公司设立过程中的审计、评估、验资情况
号《审计报告》,对百诚有限截至 2015 年 9 月 30 日的财务状况、经营成果、现
金流量等进行审计。
产评估报告》,对百诚有限截至 2015 年 9 月 30 日的股东权益情况进行评估。
《验资报告》,对股份公司设立时的注册资本予以审验。
  本所律师认为,发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序,
符合当时法律、法规和规范性文件规定。
  (四)股份公司的创立大会
                                       律师工作报告
创立大会),审议通过了股份公司筹办情况的报告、股份公司筹建费用的报告、
股份公司成立工作报告及议案,并审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易
决策制度》《防范关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》等基本制度,
选举第一届董事会成员邵春能、楼金芳、汪卫军、何春玲、徐澜及第一届监事会
股东代表监事成员赵君妃、彭加飞。同日,股份公司召开公司职工代表大会,选
举第一届监事会职工代表监事宋博凡。
  本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件规定。
  (五)整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的情形
  截至改制基准日 2015 年 9 月 30 日,百诚有限未分配利润为-128.94 万元,公
司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系百诚有限所处的医药研发
行业需较高的资金投入,而百诚有限尚处于业务开拓及研发投入阶段,因此产生
了经营亏损。受益于前期的技术沉淀和行业政策支持,公司近年来业务开拓迅速,
市场地位和竞争力不断提升,盈利能力持续增强。截至 2020 年 6 月 30 日,公司
财务报表的未分配利润金额为 2,619.03 万元。
  本所律师认为,公司股改时未分配利润为负的情形已消除,不会对公司未来
持续盈利能力和本次发行构成实质性影响。
五、发行人的独立性
  为查验发行人的独立性,本所律师核查了发行人及其子公司实际从事的主营
业务,核查了发行人主要股东有无其他控制的企业;走访了发行人的经营及办公
场所;与发行人主要股东和发行人主管研发、采购、销售、财务的高级管理人员
进行了访谈并取得相应说明承诺;核查了发行人及子公司的主要资产;核查了发
行人的组织架构。在此基础上,本所律师对发行人的独立性是否符合《创业板管
理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  经核查,发行人的资产完整,在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性,
                             律师工作报告
具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,具体情况如下:
 (一)发行人的业务独立
务及研发技术成果转化。经本所律师核查,发行人实际从事的业务均在经核准的
经营范围以内。
药物发现、药学研究、临床试验、注册申请等药物研发主要环节;发行人拥有从
事上述业务所必需的设施和条件,能够独立支配和使用人、财、物等经营要素,
自主作出经营决策,顺利组织和实施经营活动;发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力;发行人及其子公司经营所需的主要资产为发行人及
其子公司独立拥有,原料采购及产品销售均由发行人及其子公司独立完成,不依
赖于股东及其他关联方。
联交易。
 综上,本所律师认为,发行人业务独立于实际控制人控制的其他企业。
 (二)发行人的资产独立完整
已足额到位并经验资确认。
用权,因此,发行人经营场所不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
研发机构,具有独立的原料采购及研发体系,并已经取得多项专利等知识产权。
不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
 综上,本所律师认为,发行人的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业,
                             律师工作报告
发行人对该等资产所拥有的所有权和/或使用权独立完整。
  (三)发行人的人员独立
的陈述和本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
均专职在发行人处工作且仅在发行人处领取薪酬,不存在在实际控制人控制的其
他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形,也不存在在实际控制人控制的其
他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在在其他企业兼职的情形。
级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、
其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
关联方的员工。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬,不存在
在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
  综上,本所律师认为,发行人的人员独立。
  (四)发行人的机构独立
事会、监事会,发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人
及下设的各职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与实际控制人控制的其
他企业完全分开,不存在机构混同的情形。
范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单
位或个人的控制。
责发行人的经营活动,其职能的履行不受实际控制人及其控制的其他企业、其他
有关部门或单位或个人的干预,并且与实际控制人及其控制的其他企业及其各职
                                律师工作报告
能部门之间不存在隶属关系。
 综上,本所律师认为,发行人具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营
管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,发行人
的机构独立。
 (五)发行人的财务独立
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员,所有财务人员均专职在发行人处
任职,并设有财务部等独立的财务部门。发行人建立了独立的财务核算体系,能
够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
银行账户的情形,且目前不存在资金被实际控制人控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
 综上,本所律师认为,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财
务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人不存在与
实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形,发行人的财务独立。
 (六)发行人具有面向市场自主经营的能力
 经本所律师核查,发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与实际控
制人控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作;发行人
拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产,具备与经营有关的相关资
产。因此,本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力。
 综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《创业板管理办法》
《创业板上市规则》对独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东
 为查验发行人的主要股东情况,本所律师核查了发行人全套工商登记资料;
                                    律师工作报告
核查了发行人主要股东的工商登记资料或所在地的注册资料;核查了发行人主要
股东出具的声明承诺,并对主要股东进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行
人的主要股东是否具备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件规定的资格予以验证。
  (一)发行人的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司
发起人的主体资格。
  发行人为在百诚有限的基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司,股
份公司发起人为邵春能等 5 名自然人和百众投资等 3 家机构。
为 2201041968********。截至本律师工作报告出具之日,邵春能直接持有发行人
普通合伙份额)、百君投资(持有百君投资 1.82%普通合伙份额)、福钰投资(持
有福钰投资 4.99%普通合伙份额)间接持有发行人股份。
为 3307271981********。截至本律师工作报告出具之日,赵君妃直接持有发行人
号为 3429011977********。截至本律师工作报告出具之日,汪卫军直接持有发行
人 270 万股股份,占发行人总股本的 3.33%。
为 4201231958********。截至本律师工作报告出具之日,陈义弘直接持有发行人
为 3306241971********。截至本律师工作报告出具之日,杨益春直接持有发行人
                                             律师工作报告
的统一社会信用代码为 91330624355488594B 的《营业执照》,公司名称为新昌百
众投资管理合伙企业(有限合伙),住所地为新昌县镜岭镇振兴路 88 号 106 室,
执行事务合伙人为邵春能,经营范围为投资管理,实业投资。经营期限为 2035 年
 序号   合伙人名称      出资额(万元) 持有份额比例(%)            备注
        合计         300              100.00    --
  经本所律师核查,百众投资的资金来源于各合伙人的出资,不存在以基金的
名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;也未
担任任何私募投资基金的管理人。因此,百众投资不属于《基金管理办法》及《基
金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案。
  截至本律师工作报告出具之日,百众投资直接持有发行人 330 万股股份,占
发行人总股本的 4.07%。
局颁发的统一社会信用代码为 913301067595396348 的《营业执照》,公司名称为
杭州维康科技有限公司,住所地为浙江省杭州市西湖区龙申综合发展中心 6 幢 1502
室,法定代表人为彭加飞,经营范围为不带储存经营其他危险化学品(具体内容
详见《危险化学品经营许可证》)。 服务:药品、化工产品、网络工程、计算机
软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;预包装食品销售,散装食品
销售,特殊食品销售;批发、零售:化工原料及产品(除化学危险品及第一类易
制毒化学品),计算机及配件,电子产品(除专控),仪器仪表,医疗器械(限
一类),普通机械;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外);含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法
项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营期
限为长期。维康科技的出资结构如下:
                                              律师工作报告
 序号    股东名称     出资额(万元)             持股比例(%)   备注
        合计       1,000               100.00    -
  截至本律师工作报告出具之日,维康科技不再持有发行人股份。
局颁发的统一社会信用代码为 91330106593075787X 的《营业执照》,公司名称为
杭州本域投资管理咨询有限公司,住所地为杭州市西湖区古墩路 7 号 111 室,法
定代表人为潘新娟,经营范围为服务:投资管理,投资咨询(除证劵、期货),
经济信息咨询(除商品中介),财务咨询,企业管理咨询;其他无需报经审批的
一切合法项目。经营期限为 2032 年 4 月 11 日。本域投资的出资结构如下:
 序号    股东名称     出资额(万元)             持股比例(%)    备注
        合计        50                 100.00    -
  截至本律师工作报告出具之日,本域投资不再持有发行人股份。
  根据发行人提供的资料及本所律师审查,邵春能等 5 名自然人和百众投资等 3
家机构均具备法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
  (二)发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
  本所律师认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
  (三)经本所律师核查,百诚有限整体变更为股份公司时各发起人分别以其
                                       律师工作报告
所持百诚有限出资对应净资产折股投入股份公司。股份公司成立后,百诚有限的
债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰,
不存在任何法律障碍。
  (四)经本所律师核查,发行人成立时,发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦不存在发起人将其在其他企业中
的权益折价入股的情形。
  (五)经本所律师核查,百诚有限拥有的注册商标、专利权等资产已由股份
公司实际占有和使用,前述资产的权属证书已办理完毕更名手续。发行人合法享
有原百诚有限资产的所有权及使用权,该等权属变更符合法律法规的规定,合法
有效。
  (六)发行人的现有股东:
  根据发行人股东提供的材料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,发行人现时的股东为 31 名,其中包括自然人股东 18 名,机构股东 13 家。该
等股东具体情况如下:
基本情况详见本章节之“(一)发行人的发起人均具有法律、法规及规范性文件
规定的担任股份公司发起人的主体资格。”
  (1)楼金芳,女,1968 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证
号为 6101031968********。截至本律师工作报告出具之日,楼金芳直接持有发行
人 1,350 万股股份,占发行人总股本的 16.64%。另通过百众投资(持有百众投资
发行人股份。
  (2)姚红,女,1967 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
为 3301031967********。截至本律师工作报告出具之日,姚红直接持有发行人 225
万股股份,占发行人总股本的 2.77%。
                                      律师工作报告
  (3)夏玲,女,1975 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
为 3301061975********。截至本律师工作报告出具之日,夏玲直接持有发行人
有限合伙份额)间接持有发行人股份。
  (4)尤敏卫,男,1975 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
证号 3301061975********。截至本律师工作报告出具之日,尤敏卫直接持有发行
人 120 万股股份,占发行人总股本的 1.48%。
  (5)包雪青,女,1977 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号为 3307021977********。截至本律师工作报告出具之日,包雪青直接持有发行
人 90 万股股份,占发行人总股本的 1.11%。
  (6)彭加飞,男,1978 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号为 3326031978********。截至本律师工作报告出具之日,彭加飞直接持有发行
人 90 万股股份,占发行人总股本的 1.11%。
  (7)李文萱,女,1968 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号为 3101081968********。截至本律师工作报告出具之日,李文萱直接持有发行
人 90 万股股份,占发行人总股本的 1.11%。
  (8)胡妙申,男,1963 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号为 3301021963********。截至本律师工作报告出具之日,胡妙申直接持有发行
人 90 万股股份,占发行人总股本的 1.11%。
  (9)贾衍强,男,1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
证号为 2102031969********。截至本律师工作报告出具之日,贾衍强直接持有发
行人 75 万股股份,占发行人总股本的 0.92%。
  (10)张频,女,1972 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号为 3301261972********。截至本律师工作报告出具之日,张频直接持有发行人
  (11)王锋平,男,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
                                                    律师工作报告
证号 3307271971********。截至本律师工作报告出具之日,王锋平直接持有发行
人 28.5 万股股份,占发行人总股本的 0.35%。
  (12)李海峰,男,1964 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
证号 3303021964********。截至本律师工作报告出具之日,李海峰直接持有发行
人 22.5 万股股份,占发行人总股本的 0.28%。
  (13)蔡奇,男,1982 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证
号 3301021982********。截至本律师工作报告出具之日,蔡奇直接持有发行人 6
万股股份,占发行人总股本的 0.07%。
  根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发
行人 18 名自然人股东均为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国公
民,具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格。
  (1)天堂硅谷
                           基本信息
                                              绍兴市柯桥区天堂硅谷
统一社会信用代码    91330621MA288MHN8A         名称     恒煜股权投资合伙企业
                                                (有限合伙)
                                              浙江天堂硅谷恒裕创业
    类型         有限合伙企业            执行事务合伙人
                                                投资有限公司
   注册资本        19,780 万元              成立日期     2016 年 9 月 27 日
    住所              绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 B 幢 4 楼-014
  营业期限自      2016 年 9 月 27 日          营业期限至    2026 年 9 月 25 日
   经营范围    股权投资、对外投资、投资管理、投资咨询
   登记机关                    绍兴市柯桥区市场监督管理局
   登记状态                                存续
  截至本律师工作报告出具之日,天堂硅谷的出资情况如下:
                                                       律师工作报告
 合伙人类型           名称/姓名             认缴出资额(万元)          认缴比例(%)
          浙江天堂硅谷恒裕创业投资有
 普通合伙人                                    1,000           5.06
          限公司
          绍兴市柯桥区中国轻纺城天堂
 有限合伙人    硅谷股权投资合伙企业(有限                   9,870           49.90
          合伙)
          浙江天堂硅谷资产管理集团有
 有限合伙人                                    8,910           45.05
          限公司
            合计                           19,780          100.00
  天堂硅谷已于 2016 年 11 月 25 日在基金业协会备案,基金编号为 SN5565,基
金类型为股权投资基金,基金管理人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司。
  宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登
记为私募基金管理人,登记编号为 P1001003,机构类型为私募股权、创业投资基
金管理人。
  经本所律师核查,天堂硅谷已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等
相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续,合法有效存续。截至本律师
工作报告出具之日,天堂硅谷持有发行人 450 万股股份,占发行人总股本的 5.55%。
  (2)擎海投资
                            基本信息
                                                  杭州擎海股权投资合伙
统一社会信用代码    91330109MA2AXE4N1T          名称
                                                   企业(有限合伙)
   类型          有限合伙企业            执行事务合伙人                徐贝
  注册资本           5,620 万元              成立日期       2017 年 10 月 12 日
   住所        浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 348 室
  营业期限自      2017 年 10 月 12 日          营业期限至            长期
           私募股权投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不
  经营范围     得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)**(依法
           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  登记机关                      杭州市萧山区市场监督管理局
  登记状态                                  存续
                                                           律师工作报告
   截至本律师工作报告出具之日,擎海投资的出资结构如下:
 合伙人类型            名称/姓名                 认缴出资额(万元)         认缴比例(%)
 普通合伙人              徐贝                        1,124           20.00
 有限合伙人              王松                        4,496           80.00
             合计                               5,620           100.00
   经本所律师核查,擎海投资的资金来源于各合伙人的出资,不存在以基金的
名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;也未
担任任何私募投资基金的管理人。因此,擎海投资不属于《基金管理办法》及《基
金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案。
   根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,擎
海投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
至本律师工作报告出具之日,擎海投资持有发行人 370 万股股份,占发行人总股
本的 4.56%。
   (3)凤凰银桂
                             基本信息
                                                      嘉兴农银凤凰银桂股权
 统一社会信用代码    91330402MA2BC97T28          名称           投资合伙企业(有限合
                                                          伙)
                                                      浙江农银凤凰投资管理
     类型        有限合伙企业             执行事务合伙人
                                                         有限公司
   注册资本           4,312 万元              成立日期          2018 年 11 月 14 日
     住所       浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-54
   营业期限自     2018 年 11 月 14 日       营业期限至                   长期
            股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
   经营范围
            可开展经营活动)
   登记机关                         嘉兴市南湖区行政审批局
                                                             律师工作报告
     登记状态                                  存续
     截至本律师工作报告出具之日,凤凰银桂的出资结构如下:
 序                                               认缴出资额
       合伙人类型              名称/姓名                               认缴比例(%)
 号                                                (万元)
                  合计                              4,312          100.00
     凤凰银桂已于 2019 年 7 月 18 日在基金业协会备案,基金编号为 SGS561,基
金类型为股权投资基金,基金管理人为浙江农银凤凰投资管理有限公司。
     浙江农银凤凰投资管理有限公司已于 2018 年 11 月 13 日在基金业协会登记为
私募基金管理人,登记编号为 P1069214,机构类型为私募股权、创业投资基金管
理人。
     经本所律师核查,凤凰银桂已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等
相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续,合法有效存续。截至本律师
工作报告出具之日,凤凰银桂持有发行人 300 万股股份,占发行人总股本的 3.70%。
     (4)新诚实业
                               基本信息
                                                    湖州新诚实业投资合伙
统一社会信用代码       91330502MA2B6MBT06         名称
                                                     企业(有限合伙)
                                                    杭州三易银通资产管理
      类型         有限合伙企业             执行事务合伙人
                                                       有限公司
     注册资本          4,100 万元               成立日期           2019 年 5 月 9 日
                                                              律师工作报告
      住所       浙江省湖州市吴兴区爱山街道东吴国际广场龙鼎大厦 1809 室 D 区
     营业期限自      2019 年 5 月 9 日          营业期限至             2030 年 5 月 8 日
     经营范围      实业投资、医药科技产业投资
     登记机关                      湖州市吴兴区市场监督管理局
     登记状态                                    存续
     截至本律师工作报告出具之日,新诚实业的出资结构如下:
                                                   认缴出资额          认缴比例
序号     合伙人类型               名称/姓名
                                                   (万元)            (%)
                   合计                               4,100           100.00
     新诚实业已于 2019 年 7 月 5 日在基金业协会备案,基金编号为 SGQ935,基金
类型为股权投资基金,基金管理人为杭州三易银通资产管理有限公司。
     杭州三易银通资产管理有限公司已于 2017 年 12 月 11 日在基金业协会登记为
私募基金管理人,登记编号为 P1066205,机构类型为私募股权、创业投资基金管
理人。
     经本所律师核查,新诚实业已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等
相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续,合法有效存续。截至本律师
工作报告出具之日,新诚实业持有发行人 300 万股股份,占发行人总股本的 3.70%。
     (5)麦诚医药
                               基本信息
                                                    杭州麦诚医药科技合伙
统一社会信用代码       91330183MA2GK4T502           名称
                                                     企业(有限合伙)
      类型         有限合伙企业               执行事务合伙人                  王燕
     注册资本          2,130 万元                 成立日期       2019 年 1 月 31 日
      住所       浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号六层 668
                                                               律师工作报告
              室
      营业期限自       2019 年 1 月 31 日       营业期限至             2039 年 1 月 30 日
              医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让;非医疗性健康
      经营范围    信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
              活动)
      登记机关                      杭州市富阳区市场监督管理局
      登记状态                                  存续
      截至本律师工作报告出具之日,麦诚医药的出资结构如下:
                                             认缴出资额
 序号     合伙人类型             名称/姓名                               认缴比例(%)
                                              (万元)
                  合计                             2,130            100.00
      经本所律师核查,麦诚医药的资金来源于各合伙人的出资,不存在以基金的
名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;也未
担任任何私募投资基金的管理人。因此,麦诚医药不属于《基金管理办法》及《基
金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案。
      根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,麦
诚医药为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
至本律师工作报告出具之日,麦诚医药持有发行人 285 万股股份,占发行人总股
本的 3.51%。
      (6)宜瑞投资
                                基本信息
                                                         杭州宜瑞股权投资管理
 统一社会信用代码       91330102MA2AXHDX9E          名称
                                                          合伙企业(有限合伙)
       类型          有限合伙企业             执行事务合伙人                  毛崴
                                                            律师工作报告
      注册资本           660 万元                成立日期        2017 年 10 月 18 日
       住所              浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 287 室-6
      营业期限自     2017 年 10 月 18 日       营业期限至           2022 年 10 月 18 日
              服务:股权投资管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
      经营范围    存款、融资担保、代客理财等金融服务)(以企业登记机关核定的经营
              范围为准)
      登记机关                    杭州市上城区市场监督管理局
      登记状态                                  存续
      截至本律师工作报告出具之日,宜瑞投资的出资结构如下:
                                            认缴出资额
 序号     合伙人类型           名称/姓名                             认缴比例(%)
                                             (万元)
                合计                               660         100.00
      经本所律师核查,宜瑞投资的资金来源于各合伙人的出资,不存在以基金的
名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;也未
担任任何私募投资基金的管理人。因此,宜瑞投资不属于《基金管理办法》及《基
金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案。
      根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,宜
瑞投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
至本律师工作报告出具之日,宜瑞投资持有发行人 180 万股股份,占发行人总股
本的 2.22%。
      (7)崚晶投资
                              基本信息
                                                               律师工作报告
                                                          杭州崚晶投资管理合伙
 统一社会信用代码       91330183MA28NH4N3G           名称
                                                           企业(有限合伙)
       类型         有限合伙企业               执行事务合伙人                  王晶
      注册资本          1,300 万元                 成立日期          2017 年 4 月 6 日
       住所             浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望路 3 号 001 工位
      营业期限自      2017 年 4 月 6 日          营业期限至             2027 年 4 月 5 日
                投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
      经营范围      众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项
                目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      登记机关                      杭州市富阳区市场监督管理局
      登记状态                                    存续
      截至本律师工作报告出具之日,崚晶投资的出资结构如下:
                                              认缴出资额
 序号     合伙人类型           名称/姓名                                认缴比例(%)
                                               (万元)
                合计                                1,300         100.00
      经本所律师核查,崚晶投资的资金来源于各合伙人的出资,不存在以基金的
名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;也未
担任任何私募投资基金的管理人。因此,崚晶投资不属于《基金管理办法》及《基
金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案。
      根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,崚
晶投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
至本律师工作报告出具之日,崚晶投资持有发行人 165 万股股份,占发行人总股
本的 2.03%。
                                                               律师工作报告
     (8)杭州盛扬
                               基本信息
                                                          杭州盛扬企业管理合伙
统一社会信用代码       91330102MA2GM4BJ1J           名称
                                                           企业(有限合伙)
      类型         有限合伙企业               执行事务合伙人                   杨刊
     注册资本          2,035 万元                 成立日期           2019 年 5 月 6 日
      住所                浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 192 室-52
     营业期限自      2019 年 5 月 6 日          营业期限至              2039 年 5 月 5 日
     经营范围    服务:企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询
     登记机关                      杭州市上城区市场监督管理局
     登记状态                                    存续
     截至本律师工作报告出具之日,杭州盛扬的出资结构如下:
                                              认缴出资额
序号     合伙人类型             名称/姓名                               认缴比例(%)
                                               (万元)
                   杭州麦捷企业管理合伙企
                     业(有限合伙)
                合计                                2,035         100.00
     经本所律师核查,杭州盛扬的资金来源于各合伙人的出资,不存在以基金的
名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;也未
担任任何私募投资基金的管理人。因此,杭州盛扬不属于《基金管理办法》及《基
金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案。
     根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,杭
州盛扬为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
                                                            律师工作报告
至本律师工作报告出具之日,杭州盛扬持有发行人 150 万股股份,占发行人总股
本的 1.85%。
      (9)浙江深改
                                基本信息
                                                      浙江深改产业发展合伙
 统一社会信用代码       91330903MA2A2WMAXC          名称
                                                       企业(有限合伙)
                                                      浙江富浙股权投资基金
       类型          有限合伙企业            执行事务合伙人
                                                        管理有限公司
      注册资本         422,000 万元              成立日期        2018 年 11 月 29 日
                浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66 号普陀商会大厦 1501-686 室
       住所
                (自贸试验区内)
      营业期限自      2018 年 11 月 29 日      营业期限至                 长期
                实业投资,股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
      经营范围      融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须
                经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      登记机关               舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局
      登记状态                                  存续
      截至本律师工作报告出具之日,浙江深改的出资结构如下:
                                                  认缴出资额
 序号     合伙人类型             名称/姓名                              认缴比例(%)
                                                  (万元)
                 浙江富浙股权投资基金管理有限
                 公司
                 浙江制造基金合伙企业(有限合
                 伙)
                 上海信旌股权投资合伙企业(有
                 限合伙)
                   合计                             422,000       100.00
      浙江深改已于 2019 年 1 月 10 日在基金业协会备案,基金编号为 SEU679,基
金类型为股权投资基金,基金管理人为浙江富浙股权投资基金管理有限公司。
      浙江富浙股权投资基金管理有限公司已于 2018 年 10 月 18 日在基金业协会登
                                                               律师工作报告
记为私募基金管理人,登记编号为 P1069119,机构类型为私募股权、创业投资基
金管理人。
     经本所律师核查,浙江深改已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等
相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续,合法有效存续。截至本律师
工作报告出具之日,浙江深改持有发行人 148 万股股份,占发行人总股本的 1.82%。
     (10)繸子福鹏
                               基本信息
                                                     深圳市繸子福鹏股权投
统一社会信用代码       9144030034291577X1         名称            资管理中心
                                                       (有限合伙)
                                                     深圳市前海云晖资本投
      类型         有限合伙企业             执行事务合伙人
                                                      资管理有限公司
     注册资本           500 万元                成立日期            2015 年 6 月 29 日
               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
      住所
                          务秘书有限公司)
     营业期限自      2015 年 6 月 29 日       营业期限至               2035 年 6 月 8 日
               投资管理、股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询(以上各项均不
     经营范围      含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目,限制的项目须取得许可
               后方可经营)
     登记机关                     深圳市市场监督管理局南山分局
     登记状态                                  存续
     截至本律师工作报告出具之日,燧子福鹏的出资结构如下:
                                                 认缴出资额
序号     合伙人类型              名称/姓名                                认缴比例(%)
                                                 (万元)
                深圳市前海云晖资本投资管理有
                限公司
                  合计                               500            100.00
     燧子福鹏已于 2017 年 5 月 2 日在基金业协会备案,基金编号为 SS4088,基金
                                                                律师工作报告
类型为股权投资基金,基金管理人为深圳市前海云晖资本投资管理有限公司。
     深圳市前海云晖资本投资管理有限公司已于 2017 年 4 月 21 日在基金业协会
登记为私募基金管理人,登记编号为 P1062472,机构类型为私募股权、创业投资
基金管理人。
     经本所律师核查,燧子福鹏已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等
相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续,合法有效存续。截至本律师
工作报告出具之日,燧子福鹏持有发行人 135 万股股份,占发行人总股本的 1.66%。
     (11)百君投资
                                基本信息
                                                      杭州百君投资管理合伙
统一社会信用代码        91330183MA2CCTK70T           名称
                                                       企业(有限合伙)
      类型          有限合伙企业               执行事务合伙人                  邵春能
     注册资本          189.75 万元                 成立日期           2018 年 7 月 2 日
                浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号八层 835
      住所
                室
     营业期限自       2018 年 7 月 2 日          营业期限至              2038 年 7 月 1 日
                投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
                资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货)、企业
     经营范围
                管理咨询服务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                后方可开展经营活动)
     登记机关                       杭州市富阳区市场监督管理局
     登记状态                                     存续
     截至本律师工作报告出具之日,百君投资的出资结构如下:
序号     合伙人名称         类别            职位/部门           出资额(万元)         出资比例(%)
                                           律师工作报告
序号    合伙人名称    类别      职位/部门     出资额(万元)    出资比例(%)
                      监事、固体制剂
                        一部
                      杭州百杏生物分
                        析部
              合计                  189.75     100.00
     经本所律师核查,百君投资为发行人的员工持股平台,24 名合伙人均为发行
人的董事、高级管理人员、技术骨干及员工;百君投资设立资金来源于各合伙人
认缴的出资,不存在以基金的名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由
基金管理人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,百君投资
不属于《基金管理办法》及《基金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进
行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
     根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,百
君投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
                                                                律师工作报告
至本律师工作报告出具之日,百君投资持有发行人 82.5 万股股份,占发行人总股
本的 1.02%。
     (12)福钰投资
                              基本信息
                                                      杭州福钰投资管理合伙
 统一社会信用代码     91330183MA2CCTE21C            名称
                                                       企业(有限合伙)
      类型         有限合伙企业               执行事务合伙人                   邵春能
     注册资本         120.75 元                  成立日期            2018 年 7 月 2 日
              浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号八层 834
      住所
              室
     营业期限自      2018 年 7 月 2 日          营业期限至               2038 年 7 月 1 日
              投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资
     经营范围     担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货)服务;实业投
               资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     登记机关                     杭州市富阳区市场监督管理局
     登记状态                                    存续
     截至本律师工作报告出具之日,福钰投资的出资结构如下:

      合伙人名称      类别              职位/部门            出资额(万元) 出资比例(%)

                             监事、液体制剂三
                                 部
                                           律师工作报告

     合伙人名称    类别     职位/部门      出资额(万元) 出资比例(%)

              合计                  120.75     100.00
     福钰投资为发行人的员工持股平台,33 名合伙人均为发行人的董事、高级管
理人员、技术骨干及员工;福钰投资设立资金来源于各合伙人认缴的出资,不存
在以基金的名义向其他投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的
情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。因此,福钰投资不属于《基金管理
办法》及《基金备案办法》定义的“私募投资基金”,无需进行私募投资基金管
理人登记和私募投资基金备案。
                                律师工作报告
   根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,福
钰投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,不存在需要终止的情形。截
至本律师工作报告出具之日,福钰投资持有发行人 52.5 万股股份,占发行人总股
本的 0.65%。
   根据股份公司提供的资料及本所律师审查,发行人机构股东中的私募投资基
金及私募投资基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规、规范性文件的规定办理了
登记、备案手续。发行人的13家机构股东均为依法设立且合法有效存续的合伙企
业,均具备法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的主体资格。
   (七)发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
   百君投资、福钰投资系于2018年7月2日成立的有限合伙企业。因成立时公司
尚未确定员工激励对象,百君投资成立时合伙人为邵春能、楼金芳,福珏投资成
立时合伙人为邵春能、何春玲。2019年4月,楼金芳、何春玲分别向激励对象转让
其在合伙企业出资份额。
   百君投资、福钰投资的基本情况及合伙人情况详见本章节之“(六)发行人
的现有股东”。
   根据《杭州百诚医药科技股份有限公司股权激励计划》等有关文件,本次激
励计划激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)
人员和公司认为应该激励的其他员工。
   在锁定期内,如有员工离职,则需将其激励份额以协议价格转让给公司的其
他股东或公司根据新的股权激励计划新增的激励对象;或由实际控制人以协议价
格回购;如有员工因公司原因离职或非因工伤身故的,执行事务合伙人或其指定
的其他合伙人按照不低于其原实际出资金额加年化8%的利息和百诚医药上年度经
审计的每股净资产价值孰高的原则协商确定的价格受让;激励对象身故被认定为
                                 律师工作报告
工亡的,其获授的份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
  禁售期为公司 IPO(首次公开发行股票并上市)后3年。禁售期满后,员工转
让股份时将转让意向提交给公司有关管理部门,根据市场行情统一减持,并将持
股平台减持股票所获收益向持股对象进行分配。
州百诚医药科技股份有限公司关于实施股权激励计划的会议纪要》,公司拟对管
理人员及核心技术(业务)人员实施2018年股权激励计划,方案要点包括持股方
式、股权来源、授予价格及数量、实施期限等,并确定由公司证券事务部根据以
上方案要点拟定具体股权激励计划,并履行相应的公司内部决策程序。
实施杭州百诚医药科技股份有限公司2018年股权激励计划的议案》《关于制订<杭
州百诚医药科技股份有限公司股权激励管理制度>的议案》《关于杭州百诚医药科
技股份有限公司2018年第一次非公开发行股份的议案》等议案,同意百君投资与
福钰投资作为未来拟对公司员工进行激励的股权激励平台,以3.45元/股的价格分
别认购公司55万股和35万股,共计90万股股份。
  百君投资、福钰投资承诺:自百诚医药股票在深交所创业板上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的百诚医药公开发行
股票前已发行的股份,也不由百诚医药回购该部分股份。
  (八)根据发行人的工商登记备案资料、发行人股东签署的访谈笔录、发行
人全体股东签署的承诺函并经本所律师核查,发行人股东目前持有发行人的股份
                               律师工作报告
不存在股权代持或信托持股等变相持股及其他利益安排的情形。
  (九)根据发行人的工商登记备案资料、发行人股东签署的访谈笔录、发行
人全体股东签署的承诺函并经本所律师核查,发行人股东目前除享有《公司章程》
所明确之股东权益、承担义务以外,不存在正在履行的另行与发行人或其他股东、
董事、监事、高级管理人员之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人
股权结构稳定性的其他协议或安排。
  (十)本次发行上市前,发行人现有股东之间及发行人现有股东与发行人董
事、监事、高级管理人员之间的关联关系:
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人现有股东之间及发行人现有股东与董事、监事、高级管理人员之间的关联
关系如下:
夫妻关系;
资的普通合伙人、执行事务合伙人,百众投资、百君投资、福钰投资系邵春能控
制的企业;发行人股东百君投资、福钰投资均为发行人员工持股平台;
有限合伙人;
事会主席宋博凡(职工监事)、监事胡富苗,发行人副总经理贾飞、陈晓萍为股
东百君投资的有限合伙人;发行人的监事叶慧、副总经理陈晓萍为股东福钰投资
的有限合伙人;
关系;
                                                           律师工作报告
发行人股东凤凰银桂的普通合伙人之一(非执行事务合伙人);新诚实业有限合
伙人湖州市万邦德投资有限公司为发行人股东凤凰银桂的有限合伙人;
股东宜瑞投资、麦诚医药、杭州盛扬的有限合伙人;
监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股权情况如下:
                        直接持股                  间接持股           合计持股
姓名    职务/关联关系
                   万股       比例(%)        万股      比例(%)    万股        比例(%)
      董事长、总经理、
楼金芳            1,350.00     16.64       235.52    2.90   1,585.52   19.54
       邵春能之配偶
      副董事长、楼金
邵春能              2,025.00   24.96       103.12    1.27   2,128.12   26.23
       芳之配偶
      董事、副总经理、
尤敏卫               120.00    1.48          -        -     120.00     1.48
       董事会秘书
张孝君   董事、副总经理       -          -         4.50     0.06    4.50      0.06
刘一凡   董事、财务总监       -          -         5.25     0.06    5.25      0.06
      医学部总监、监
宋博凡   事会主席(职工       -          -         3.60     0.04    3.60      0.04
        监事)
      固体制剂一部总
胡富苗                 -          -         3.60     0.04    3.60      0.04
       经理、监事
      液体制剂部三部
叶慧                  -          -         2.65     0.03    2.65      0.03
      项目经理、监事
                                                   律师工作报告
贾飞     副总经理       -       -         5.25   0.06    5.25    0.06
陈晓萍    副总经理       -       -         7.73   0.10    7.73    0.10
      温州基地主任、
邵春芳               -       -         1.80   0.02    1.80    0.02
       邵春能之妹
      液体制剂二部总
汪卫军             270.00   3.33        -      -     270.00   3.33
        经理
      原料药一部总经
李艳芹               -       -         4.05   0.05    4.05    0.05
         理
      杭州百杏生物分
刘振华               -       -         1.50   0.02    1.50    0.02
       析部技术总监
  除上述关联关系外,发行人现有股东之间及发行人现有股东与董事、监事、
高级管理人员之间不存在其他的关联关系。
  (十一)发行人的实际控制人
  根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查,发行人股东楼金芳和邵
春能系夫妻关系,邵春能现直接持有发行人24.96%的股份,另通过百众投资、百
君投资、福钰投资分别控制发行人4.07%、1.02%及0.65%的股份,楼金芳现直接持
有发行人16.64%的股份,楼金芳、邵春能合计控制发行人47.34%的股份。
  根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查,2018年1月至2019年5月,
楼金芳、邵春能直接持有和间接控制发行人50%以上的股份,2019年5月以后,楼
金芳、邵春能仍合计控制发行人47.34%以上的股份,楼金芳和邵春能能够实际影
响发行人的重大经营决策及人事安排。本所律师认为,发行人的实际控制人为楼
金芳和邵春能,且最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
  为查验发行人的股本及其演变情况,本所律师在工商行政管理部门调取并核
查了发行人自百诚有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档案资料,对
                                        律师工作报告
于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料,本
所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资
料;核查了百诚有限成立以来股东出资凭证及股权转让相关资料;就发行人股东
持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况,本所律师在国家企业信用信息公
示系统进行了公开查询,并对股东进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行人
的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法
律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  (一)百诚有限的设立及其股本演变
  百诚有限成立于 2011 年 6 月 28 日,注册资本 100 万元,由自然人邵春能、
汪卫军、曲双、周米佳分别以货币出资共同设立。百诚有限设立时住所为杭州市
滨江区信诚路 555 号华越软件发展中心 2#楼 1905 室,经营范围为一般经营项目:
技术开发、技术咨询、成果转让:医药产品、保健品、医药中间体( 除化学危险
品及易制毒化学品);服务:经济信息咨询(除商品中介)、翻译;批发、零售;
医药中间体(除化学危险品及易制毒化学品)、化工产品( 除化学危险品及易制
毒化学品);许可经营项目:无。
号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为杭州百诚医药科技有
限公司。
科技有限公司章程》,根据公司章程约定百诚有限注册资本为 100 万元,由全体
股东分两期于 2013 年 6 月 23 日前缴足。
第 B0543 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 6 月 24 日,百诚有限已收到全
体股东缴纳的首次出资合计 40 万元(其中邵春能缴纳 21.6 万元、汪卫军缴纳 11.2
万元、曲双缴纳 3.6 万元、周米佳缴纳 3.6 万元),占注册资本的 40%,均为货币
                                                    律师工作报告
出资。
  百诚有限设立时的股权结构如下:
 股东名称         认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)            出资方式
  邵春能            54             21.6       54.00      货币
  汪卫军            28             11.2       28.00      货币
  曲   双           9              3.6        9.00      货币
  周米佳             9              3.6        9.00      货币
  合 计            100              40       100.00      -
  经本所律师核查,百诚有限的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定,
履行了必要的法律程序,真实、合法、合规、有效。
  (1)2012 年 3 月,百诚有限增加实收资本
本情况。
第 A0325 号《验资报告》,经审验,截至 2012 年 3 月 20 日,百诚有限已收到全
体股东缴纳的第二期出资合计 60 万元(其中邵春能缴纳 32.4 万元、汪卫军缴纳
为货币出资。至此,百诚有限实收资本已缴足,具体如下:
                  认缴出资额      实缴出资额
      股东名称                              出资比例(%)     出资方式
                      (万元)    (万元)
      邵春能              54        54       54.00      货币
      汪卫军              28        28       28.00      货币
      曲   双            9          9       9.00       货币
                                                          律师工作报告
      周米佳                 9        9        9.00           货币
      合 计             100         100       100.00          -
准予登记。
  (2)2012 年 4 月,百诚有限第一次股权转让
有限的 9 万元出资转让给邵春能。
  本次股权转让后,百诚有限的股权结构如下:
 股东名称       认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                出资比例(%)          出资方式
  邵春能          63                  63           63.00            货币
  汪卫军          28                  28           28.00            货币
  曲   双        9                    9              9.00          货币
  合 计          100                100           100.00           -
准予登记。
  (3)2013 年 10 月,百诚有限第二次股权转让
有百诚有限的 6 万元、14 万元出资转让给邵春能;同意修改公司章程相关条款。
定其持有百诚有限的 6 万元、14 万元出资转让给邵春能。
  本次股权转让后,百诚有限的股权结构如下:
  股东名称       认缴出资额
                 (万元) 实缴出资额
                          (万元) 出资比例(%)                      出资方式
  邵春能                83                83      83.00            货币
                                                            律师工作报告
     汪卫军             14              14            14.00          货币
     曲   双           3                3            3.00           货币
     合 计             100             100           100.00             -
项准予登记。
     *本次股权转让过程中,存在部分股权代持的情况:
     根据代持股东邵春能与实际股东陈义弘签署的《关于杭州百诚医药科技有限
公司历史沿革有关情况的确认函》《股权转让协议》《股权代持解除协议》及其
说明,邵春能将其持有百诚有限的 5 万元出资额于 2014 年 2 月转让给陈义弘。陈
义弘受让邵春能持有的百诚有限股权并未办理相应的工商变更登记手续,由邵春
能代为持有。陈义弘委托邵春能代持股份原因系其曾计划前往海外定居,故由邵
春能暂时代为持股。本次股权转让后,百诚有限的实际股权结构如下:
      工商登记持股情况                              对应代持/持股情况
股东名称         出资额(万元)       股东名称            出资额(万元)          出资比例(%)
                           邵春能                78              78.00
 邵春能           83
                           陈义弘                5               5.00
 曲   双          3          曲   双              3               3.00
 汪卫军           14          汪卫军                14              14.00
 合 计           100         合 计               100             100.00
     本次转让存在邵春能为陈义弘暂时代持的情况。2015 年 8 月 18 日,代持人变
更为楼金芳;2015 年 8 月 26 日,楼金芳将代持股权还原给陈义弘,并已结算清楚。
     (4)2014 年 10 月,百诚有限第三次股权转让及第一次增资
有百诚有限的 3 万元、14 万元出资转让给何春玲;同意百诚有限注册资本由 100
万元增至 500 万元,本次增资价格为 1 元/每一元出资,新增 400 万元出资由邵春
能、何春玲分别以货币方式认缴 332 万元、68 万元,公司章程约定公司新增注册
资本由股东于 2015 年 1 月 31 日前缴足;同意修改公司章程相关条款。
                                            律师工作报告
定其持有百诚有限的 3 万元、14 万元出资转让给何春玲。
资报告》,对本次增资实缴情况进行验资复核,本次新增注册资本于 2015 年 1 月
年 1 月 15 日缴纳 218 万元。
   本次股权转让及增资后,百诚有限的股权结构如下:
  股东名称     认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)       出资方式
  邵春能          415         415     83.00      货币
  何春玲          85          85      17.00      货币
  合 计          500         500     100.00     -
项准予登记。
   *本次股权转让过程中,存在部分股权代持的情况:
   根据代持股东何春玲与实际股东邵春能、汪卫军签署的《关于杭州百诚医药
科技有限公司历史沿革有关情况的确认函》《股权代持协议》《股权代持解除协
议》,以及公司股东邵春能与实际股东陈义弘签署的《关于杭州百诚医药科技有
限公司历史沿革有关情况的确认函》《股权代持协议》《股权代持解除协议》及
其说明,本次股权转让及增加注册资本过程中股权代持情况如下:
   ①根据邵春能与汪卫军签署的《股权转让协议》,汪卫军将其持有百诚有限
的 8 万元出资额转让给邵春能,根据何春玲与曲双签署的《股权转让协议》,曲
双将其持有百诚有限的 3 万元出资额转让给何春玲(系邵春能委托何春玲代为持
有),邵春能将其受让的上述百诚有限 11 万元出资额委托何春玲代为持有;汪卫
军委托何春玲代其持有百诚有限的 6 万元出资额。邵春能委托何春玲代持股权的
原因为:邵春能希望公司保留两名名义股东,故由何春玲代为持股。汪卫军委托
何春玲代持股权的原因为:汪卫军作为公司设立时的股东,原计划于公司任职,
                                                  律师工作报告
后因汪卫军未在公司任职,经与邵春能协商,逐步降低其在公司的股权比例,直
至 2014 年 10 月将其所持有公司 6%的股权委托何春玲代持,名义上不再持股,并
约定在汪卫军到公司任职后予以还原。本次股权转让及认缴增资后的持股情况如
下:
      工商登记持股情况           对应代持/持股情况            实际持股情况
股东名    认缴出资额 实缴出资额 股东名              实缴出资额   股东名 实缴出资额
 称      (万元)  (万元)  称                (万元)    称   (万元)
                         陈义弘          5     陈义弘         5
邵春能     415       83
                         邵春能          78
                                            邵春能         89
                         邵春能          11
何春玲      85       17
                         汪卫军          6     汪卫军         6
合 计     500      100     合 计         100     合计         100
  ②何春玲新增注册资本 68 万元,其中 44 万元系何春玲接受邵春能委托代为
出资,该出资实际由邵春能支付;其中 24 万元系何春玲接受汪卫军委托代为出资,
该出资实际由汪卫军支付。邵春能新增注册资本 332 万元,其中 20 万元系邵春能
接受陈义弘委托代为出资,该出资实际由陈义弘支付。本次增资具体情况如下:
工商登记增资情况       对应代持/增资情况                   实际增资情况
股东名    增资金额    股东名      实缴出资
                              股东名称          实缴出资额(万元)
 称     (万元)     称       额(万元)
               陈义弘       20         陈义弘           20
邵春能     332
               邵春能       312
                                    邵春能           356
               邵春能       44
何春玲      68
               汪卫军       24         汪卫军           24
合 计      400   合 计       400        合 计           400
  前述增资于 2015 年 1 月 31 日前分两次缴纳完成,2015 年 12 月 22 日,中审
亚太会计师出具中审亚太验字(2015) 020722 号《验资报告》,对本次增资实缴情
况进行验资复核。
  本次股权转让及增资实缴完成后,百诚有限工商登记的股权结构如下:
股东名称    认缴出资额(万        实缴出资(万       出资比例(%)       出资方式
                                                              律师工作报告
                 元)            元)
邵春能              415           415              83.00          货币
何春玲              85             85              17.00          货币
合 计              500           500              100.00           -
  百诚有限的实际股权结构如下:
工商登记持股情况               对应代持/持股情况                   实际持股情况
股东         出资额         股东     出资额          股东   出资额
                                                             出资比例(%)
名称        (万元)         名称    (万元)          名称   (万元)
                       陈义弘    25      陈义弘          25          5.00
邵春能        415
                       邵春能    390
                                      邵春能          445         89.00
                       邵春能    55
何春玲        85
                       汪卫军    30      汪卫军          30          6.00
合 计        500         合 计    500          合计      500        100.00
  本次转让和增资存在邵春能为陈义弘暂时代持和何春玲为邵春能、汪卫军暂
时代持的情况。2015 年 4 月 22 日,代持人何春玲将代持邵春能的其中 50 万元股
权通过代为转让给蒲文的方式进行还原;2015 年 8 月 18 日,何春玲将代汪卫军持
有的 30 万元股权全部还原给汪卫军;何春玲代持邵春能的剩余 5 万元股权通过代
为转让给楼金芳的方式进行还原。
  (5)2015 年 4 月,百诚有限第四次股权转让
限的 50 万元出资转让给蒲文。
  本次股权转让后,百诚有限的股权结构如下:
 股东名称           认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)                     出资方式
  邵春能                  415           415             83.00       货币
  蒲   文                50            50              10.00       货币
                                                         律师工作报告
  何春玲             35                35           7.00       货币
  合 计             500              500          100.00        -
准予登记。
  *本次股权转让过程中,存在部分股权代持还原的情况:
  根据代持股东何春玲与实际股东邵春能签署的《关于杭州百诚医药科技有限
公司历史沿革有关情况的确认函》《股权代持协议》《股权代持解除协议》及其
说明,本次股权转让过程中,蒲文受让的何春玲持有百诚有限的 50 万元出资额,
系何春玲受邵春能委托代为持有并根据其指示进行转让。蒲文支付的股权转让款
系以其自有资金向实际股东邵春能支付,相关股权亦由蒲文以其名义真实、合法
持有,不存在股权代持的情形。
  本次股权转让后,何春玲代邵春能持有的百诚有限 55 万元出资额中相应的 50
万元出资额代持关系解除。邵春能与何春玲签署《股权代持解除协议》,约定何
春玲将其为邵春能代持的 55 万元出资额中的 50 万元转让给邵春能指定的第三方。
  本次股权转让后,百诚有限的实际股权结构如下:
工商登记持股情况      对应代持/持股情况                        实际持股情况
股东    出资额     股东         出资额         股东       出资额
                                                         出资比例(%)
名称    (万元)    名称        (万元)         名称       (万元)
              陈义弘        25         陈义弘        25          5.00
邵春能     415
              邵春能        390
                                    邵春能        395         79.00
              邵春能        5
何春玲     35
              汪卫军        30         汪卫军        30          6.00
蒲 文     50    蒲    文     50         蒲     文    50          10.00
合 计     500   合 计        500        合 计        500        100.00
  (6)2015 年 8 月,百诚有限第五次股权转让
限的 5 万元出资转让给楼金芳、30 万元出资转让给汪卫军;同意邵春能将其持有
                                         律师工作报告
百诚有限的 335 万元出资转让给楼金芳;同意修改公司章程相关条款。
定其持有百诚有限的 5 万元出资转让给楼金芳、30 万元出资转让给汪卫军;邵春
能与楼金芳签订《股权转让协议》,约定其持有百诚有限的 335 万元出资转让给
楼金芳。
  本次股权转让后,百诚有限的股权结构如下:
 股东名称     认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)     出资方式
  楼金芳        340         340    68.00      货币
  邵春能        80           80    16.00      货币
  蒲   文      50           50    10.00      货币
  汪卫军        30           30    6.00       货币
  合 计        500         500    100.00      -
予登记。
  *本次股权转让过程中,存在部分股权代持还原和代持人变更的情况:
  根据何春玲、邵春能、汪卫军、陈义弘、楼金芳签署的《关于杭州百诚医药
科技有限公司历史沿革有关情况的确认函》《股权代持协议》《股权代持解除协
议》及其说明,本次股权转让过程具体情况如下:
  ①汪卫军受让何春玲持有的百诚有限 30 万元出资额系还原股权代持的行为,
汪卫军未向何春玲实际支付价款。本次股权转让后,汪卫军与何春玲之间的股权
代持关系解除。汪卫军已与何春玲签署《股权代持解除协议》,约定何春玲不再
代汪卫军持有百诚有限的股权,由汪卫军实际持有百诚有限的股权。
  楼金芳受让的何春玲持有的百诚有限 5 万元出资额,系何春玲受邵春能委托
代为持有并根据其指示转让。楼金芳与邵春能系夫妻关系,故本次股权转让未实
际支付价款,相关股权亦由楼金芳以其名义真实、合法持有,不存在股权代持的
情形。本次股权转让后,邵春能与何春玲之间的股权代持关系完全解除。邵春能
                                               律师工作报告
已与何春玲签署《股权代持解除协议》,约定何春玲不再代邵春能持有百诚有限
的股权。
  本次股权转让完成后,何春玲与汪卫军、何春玲与邵春能之间的股权代持关
系已彻底解除,汪卫军、邵春能持有的股权均系实际持股,股权明晰,且不存在
潜在纠纷。
  ②本次股权转让过程中,楼金芳受让邵春能持有百诚有限的 340 万元(其中
邵春能转让 335 万元、何春玲代为转让 5 万元)股权并未实际支付价款。前述出
资额中的 25 万元出资额系邵春能接受陈义弘委托代为持有,即陈义弘实际持有百
诚有限的 25 万元出资额之代持人由邵春能变更为楼金芳,并未实际支付转让价款。
  本次股权转让后,邵春能与陈义弘之间的股权代持关系解除,该代持关系转
由楼金芳继受。邵春能已与陈义弘签署《股权代持解除协议》,陈义弘与楼金芳
签署《股权代持协议》,根据上述协议,邵春能与陈义弘的股权代持关系转为楼
金芳与陈义弘的股权代持关系。本次股权转让后,百诚有限的实际股权结构如下:
        工商登记持股情况                   对应代持/持股情况
 股东名称     出资额(万元)   股东名称         出资额(万元)   出资比例(%)
                    楼金芳            315         63.00
  楼金芳        340
                    陈义弘            25          5.00
  邵春能        80     邵春能            80          16.00
  蒲   文      50     蒲 文            50          10.00
  汪卫军        30     汪卫军            30          6.00
  合 计        500    合 计            500         100.00
  (7)2015 年 9 月,百诚有限第六次股权转让
限的 25 万元出资转让给陈义弘、315 万元出资转让给邵春能;同意蒲文将其持有
百诚有限的 50 万元出资转让给赵君妃;同意修改公司章程相关条款。
定将其持有百诚有限的 25 万元出资转让给陈义弘、315 万元出资转让给邵春能;
                                       律师工作报告
蒲文与赵君妃签订《股权转让协议》,约定将其持有百诚有限的 50 万元出资转让
给赵君妃。
  本次股权转让后,百诚有限的股权结构如下:
 股东名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)     出资方式
 邵春能       395         395    79.00      货币
 赵君妃        50          50    10.00      货币
 汪卫军        30          30    6.00       货币
 陈义弘        25          25    5.00       货币
 合 计       500         500    100.00      -
予登记。
  *本次股权转让过程中,存在部分股权代持还原的情况:
  根据楼金芳、陈义弘签署的《关于杭州百诚医药科技有限公司历史沿革有关
情况的确认函》《股权代持协议》《股权代持解除协议》及其说明,本次股权转
让过程中,陈义弘受让楼金芳持有百诚有限的 25 万元出资额系还原股权代持的行
为,陈义弘未向楼金芳实际支付价款。本次股权转让后,陈义弘与楼金芳之间的
股权代持关系解除。陈义弘已与楼金芳签署《股权代持解除协议》,约定楼金芳
不再代陈义弘持有百诚有限的股权,由陈义弘实际持有百诚有限的股权。本次股
权转让完成后,楼金芳与陈义弘之间的股权代持关系已彻底解除,陈义弘持有的
股权为实际持股,股权明晰,且不存在潜在纠纷。
  本次股权转让后,百诚有限历史上形成的股权代持已经全部清理完毕,历次
股权代持的代持人与被代持人之间不存在关联关系。根据各代持人与被代持人签
署的《关于杭州百诚医药科技有限公司历史沿革有关情况的确认函》,百诚有限
历史上各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均
为当事方之间的真实意思表示,均真实、合法、有效;被代持人均不存在任何相
关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的禁止担任百诚有限股东的情形;在
各代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程中,各代持人、
                                          律师工作报告
被代持人、百诚有限以及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问
题及其他隐患;上述代持行为的形成、存续、演变和解除未对其他股东的利益造
成损害。
  (8)2015 年 9 月,百诚有限第二次增资
资;同意修改公司章程相关条款。
投资缴付的新增实收资本 50 万元,占新增注册资本的 100%,均为货币出资。
  本次增资后,百诚有限的股权结构如下:
 股东名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)     出资比例(%)    出资方式
 邵春能        395         395       71.82     货币
 赵君妃        50          50        9.09      货币
 百众投资       50          50        9.09      货币
 汪卫军        30          30        5.45      货币
 陈义弘        25          25        4.55      货币
 合 计        550         550      100.00      -
予登记。
  (9)2015 年 9 月,百诚有限第三次增资
万元、10 万元、5 万元,增资价格为 20 元/每一元出资;同意修改公司章程相关
条款。
                                          律师工作报告
资本 25 万元,占新增注册资本的 100%,均为货币出资。
  本次增资后,百诚有限的股权结构如下:
 股东名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)     出资比例(%)    出资方式
  邵春能       395        395        68.70     货币
  赵君妃        50        50         8.69      货币
 百众投资        50        50         8.69      货币
  汪卫军        30        30         5.22      货币
  陈义弘        25        25         4.35      货币
  杨益春        10        10         1.74      货币
 维康科技        10        10         1.74      货币
 本域投资        5          5         0.87      货币
  合计        575        575       100.00      -
予登记。
  经本所律师核查,发行人的上述增资和股权转让行为符合当时法律法规及规
范性文件的规定,履行了必要的法律程序,真实、合法、合规、有效。百诚有限
历史上各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均
为当事方之间的真实意思表示,均真实、合法、有效;被代持人均不存在任何相
关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的禁止担任百诚有限股东的情形;在
各代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程中,各代持人、
被代持人、百诚有限以及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问
题及其他隐患;上述代持行为的形成、存续、演变和解除未对其他股东的利益造
成损害,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
  (二)发行人股份公司设立后的股本演变
                                                律师工作报告
以 2015 年 9 月 30 日为改制基准日,以经中审亚太会计师审计的账面净资产值
册资本为 1,150 万元,净资产扣除股本后的余额 210,527.06 元计入资本公积。发
行人的设立情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”,发行人整体变更
发起设立时的股权结构如下:
 序号    股东名称    持股数量(万股)               持股比例(%)   出资形式
         合计        1,150               100.00    -
  本所律师认为,发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效;发起人上
述持股数量及持股比例已在《公司章程》中载明且已在工商登记机关登记,其产
权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
  (1)2016 年 4 月,在股转系统挂牌
股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]3180
号),同意发行人在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。证券简称:百诚医药;
证券代码:837332。
  (2)2017 年 7 月,第一次增资
<杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》和《关于
                                                              律师工作报告
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》,拟发行股票不超过 220 万股,每股
价格为 15 元,融资额不超过 3,300 万元(含 3,300 万元)。2017 年 5 月 4 日,
发行人召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过《关于<杭州百诚医药科技股
份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》等与本次增资相关的议案,同
意公司本次发行,发行后股本由 1,150 万股增加至 1,370 万股;同意修改公司章
程相关条款。
     本次发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等情况如下:
序号       认购对象姓名/名称 认购数量(万股) 认购方式                          缴款时间限制
            合计           220              -                    -
资报告》,经审验,截至 2017 年 5 月 10 日,上述认购对象均已实缴认购发行人
本次发行股份 220 万股,公司变更后的累计注册资本为 1,370 万元,
                                    总股本为 1,370
万股。
     本次增资完成后,发行人股东及持股情况如下:
  序号          股东姓名/名称                持股数量(万股)              持股比例(%)
                                           律师工作报告
             合 计                   1,370   100.00
具《关于杭州百诚医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函
[2017]4259 号)。
以及北京盈科(杭州)律师事务所出具的《关于百诚医药股票发行合法合规性的
法律意见书》。根据上述文件,发行人本次股票发行履行了必要的公司内部批准
和授权程序,定价方式合理,发行价格公允,且该次股票发行后发行人的股东人
数累计不超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第 45 条关于豁免向
中国证监会申请核准股票发行的条件。
   (3)2017 年 11 月,第一次股份转让
转系统的协议转让方式将无限售条件流通股 40 万股转让给宜瑞投资;同意修改公
司章程相关条款。
   本次股份转让完成后,发行人股东及持股情况如下:
                                          律师工作报告
  序号      股东姓名/名称           持股数量(万股)     持股比例(%)
          合 计                    1,370    100.00
  (4)2017 年 12 月,终止在股转系统挂牌
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,并于同日发布《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。2017
年 11 月 30 日,发行人发布《关于公司股票暂停转让的公告》。2017 年 12 月 4 日,
发行人 2017 年第七次临时股东大会决议,同意终止公司股票在股转系统挂牌。
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
                      (股转系统函[2017]7278 号),
同意发行人终止在股转系统挂牌。发行人于 2017 年 12 月 27 日发布《关于杭州百
诚医药科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》,于 2017 年 12 月 28 日起,发行
                                                 律师工作报告
人正式终止在股转系统的挂牌。
      (5)2018 年 3 月,第二次增资
本 1,370 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股,共计转增 2,740
万股,转增后公司总股本由 1,370 万股增加为 4,110 万股;同意修改公司章程相
关条款。
本为 4,110 万元,实收资本 4,110 万元。本次实缴出资经天健会计师复核并出具
天健验[2019]540《实收股本复核报告》予以确认。
      本次增资完成后,发行人股东及持股情况如下:
 序号           股东姓名/名称            持股数量(万股)      持股比例(%)
                                                律师工作报告
            合   计                   4,110      100.00
     (6)2018 年 4 月,第二次股份转让
日,维康科技与彭加飞签署了《股权转让协议》。
其持有发行人的 562.5 万股股份转让给楼金芳;同意维康科技将其持有发行人的
     本次股份转让完成后,发行人股东及持股情况如下:
序号          股东姓名/名称          持股数量(万股)         持股比例(%)
                                                 律师工作报告
            合   计                   4,110.00    100.00
     (7)2018 年 5 月,第三次股份转让
将其持有发行人的 60 万股股份转让给李文萱;同意修改公司章程相关条款。
     本次股份转让完成后,发行人股东及持股情况如下:
序号           股东姓名/名称          持股数量(万股)         持股比例(%)
            合   计                   4,110.00    100.00
                                                律师工作报告
      (8)2018 年 8 月,第三次增资及股权激励
于实施杭州百诚医药科技股份有限公司 2018 年股权激励计划的议案》《关于制订
<杭州百诚医药科技股份有限公司股权激励管理制度>的议案》及《关于杭州百诚
医药科技股份有限公司 2018 年第一次非公开发行股份的议案》,同意百君投资与
福钰投资作为员工持股平台以 3.45 元/股的价格分别认购公司 55 万股和 35 万股,
共计 90 万股股份;同意夏玲认购 105 万股,擎海投资认购 100 万股,认购价格为
认购价格为 11.50 元/股;擎海投资认购 100 万股,认购价格为 11.50 元/股;百
君投资认购 55 万股,认购价格为 3.45 元/股;福钰投资认购 35 万元,认购价格
为 3.45 元/股,出资方式均为货币。
擎海投资应在 2018 年 8 月 30 日前缴纳本次出资,百君投资与福钰投资应在 2019
年 4 月 30 日前缴纳出资。
      本次增资登记完成后,发行人股东及持股情况如下:
 序号          股东姓名/名称         持股数量(万股)         持股比例(%)
                                                 律师工作报告
            合   计                     4,405.00   100.00
人完成实缴出资,截至 2019 年 4 月 12 日百君投资与福钰投资已向发行人完成实
缴出资。本次实缴出资经天健会计师复核并出具天健验[2019]540《实收股本复核
报告》予以确认。
     (9)2018 年 9 月,第四次增资
资认购新增注册资本 110 万股,认购价格为 11.5 元/股,出资方式为货币,本次
增资后公司注册资本由 4,405 万元增加至 4,515 万元;同意修改公司章程相关条
款。
     本次增资完成后,发行人股东及持股情况如下:
                                                律师工作报告
 序号         股东姓名/名称          持股数量(万股)         持股比例(%)
           合   计                   4,515.00    100.00
成实缴出资。本次实缴出资经天健会计师复核并出具天健验[2019]540《实收股本
复核报告》予以确认。
                                            律师工作报告
  (10)2019 年 4 月,第四次股份转让
陈义弘与麦诚医药签订《股份转让协议》;本域投资与张频签订《股份转让协议》。
别将其持有发行人的 140 万股股份、10 万股股份转让给麦诚医药、张频;同意陈
义弘将其持有发行人的 50 万股股份转让给麦诚医药;同意本域投资将持有发行人
的 30 万股股份转让给张频;同意修改公司章程相关条款。
  本次股份转让完成后,发行人股东及持股情况如下:
  序号       股东姓名/名称          持股数量(万股)       持股比例(%)
                                              律师工作报告
           合   计                  4,515.00    100.00
  (11)2019 年 5 月,第五次增资
万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 2,257.50 万股,
转增后公司总股本增至 6,772.50 万股;同意修改公司章程相关条款。
  本次增资完成后,发行人股东及持股情况如下:
 序号       股东姓名/名称           持股数量(万股)         持股比例(%)
                                            律师工作报告
           合 计                   6,772.50   100.00
经审验,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人已将资本公积 2,257.50 万元转增实收股
本。
  (12)2019 年 5 月,第六次增资
行股份的方式收购蔡奇、王锋平、胡妙申、李海峰合计持有杭州百杏 49%的少数股
权,发行价格为 13.50 元/股,杭州百杏 49%的股权共作价 1,984.50 万元,发行人
向 4 位少数股东发行合计 147 万股股份作为股权收购支付对价。同时,公司定向
发行 1,045 万股普通股股份,分别由凤凰银桂认购 300 万股,新诚实业认购 300
万股,擎海投资认购 220 万股,杭州盛扬认购 150 万股,贾衍强认购 75 万股,价
格均为 13.50 元/股;同意修改公司章程相关条款。
百杏生物技术有限公司之发行股份购买资产协议》。
  本次增资完成后,发行人持有杭州百杏 100%的股权,同时注册资本由 6,772.50
万元增加至 7,964.50 万元。
                                      律师工作报告
本次增资完成后,发行人股东及持股情况如下:
序号   股东姓名/名称         持股数量(万股)        持股比例(%)
                                            律师工作报告
          合 计                   7,964.50    100.00
  经集慧资产评估(北京)有限公司评估,本次收购杭州百杏 49%股权评估值为
资格,公司委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司进行了复核评估并出
具《杭州百杏生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤
元评报[2019]503 号)。根据评估结果,杭州百杏 49%股权的评估值为 1,989.10
万元。
经审验,截至 2019 年 6 月 6 日,公司已收到凤凰银桂、新诚实业、擎海投资、盛
扬管理、贾衍强缴纳的新增注册资本(实收股本)合计 1,045.00 万元;截至 2019
年 6 月 30 日,公司收到胡妙申、王锋平、李海峰和蔡奇持有的杭州百杏合计 49%
股权认缴的新增注册资本(实收股本)147.00 万元。
  (13)2019 年 6 月,第五次股份转让
其持有发行人的 506.25 万股股份转让给楼金芳;同意修改公司章程相关条款。
  本次股份转让完成后,发行人股东及持股情况如下:
 序号       股东姓名/名称          持股数量(万股)        持股比例(%)
                                律师工作报告
                                            律师工作报告
          合 计                   7,964.50    100.00
  (14)2019 年 6 月,第七次增资
定向发行 148 万股普通股,认购价格为 13.50 元/股,出资方式为货币。本次增资
后,公司注册资本由 7,964.50 万元增加至 8,112.50 万元;同意修改公司章程相
关条款。
  本次增资完成后,发行人股东及持股情况如下:
 序号       股东姓名/名称          持股数量(万股)        持股比例(%)
                                            律师工作报告
          合 计                   8,112.50    100.00
经审验,截至 2019 年 6 月 13 日,认购对象已经向发行人完成实缴出资。
  (15)2020 年 6 月,第六次股份转让
将其持有发行人的 120 万股股份转让给尤敏卫;同意修改公司章程相关条款。
  本次转让完成后,发行人股东及持股情况如下:
 序号      股东姓名/名称           持股数量(万股)        持股比例(%)
                                  律师工作报告
                                         律师工作报告
         合 计                  8,112.50   100.00
  经本所律师核查,发行人的上述增资和股份转让行为符合当时法律法规及规
范性文件的规定,履行了必要的法律程序,真实、合法、合规、有效。
  (三)本所律师核查后认为,控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利
受到限制的情形,也不存在针对控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
  为查验发行人的业务开展情况,本所律师查验了发行人《营业执照》等相关
证照;核查了工商档案中关于经营范围变更的资料;查阅了《审计报告》中有关
主营业务的经营数据;实地查看了发行人经营场所,访谈了发行人主管研发及销
售工作的相关人员并取得相应说明。在此基础上,本所律师对发行人的业务经营
及主营业务变化情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  (一)发行人的经营范围和经营方式
  发行人目前的经营范围为“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;生物农药技术研发;生物化工产品技术研发;科
技指导;人体基因诊断与治疗技术开发;工业酶制剂研发;基础化学原料制造(不
含危险化学品等许可类化学品的制造);医用包装材料制造;日用化学产品制造;
第一类医疗器械生产;健康咨询服务(不含诊疗服务);第一类医疗器械销售;
第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不
含许可类化工产品);数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;公共事业
                                  律师工作报告
管理服务;翻译服务;自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;人体干
细胞技术开发和应用;科技中介服务;药物检测仪器销售;实验分析仪器销售;
地产中草药(不含中药饮片)购销;软件开发;软件外包服务;医院管理;信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查;从事科技培训的营利性民办培
训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);专用化学产品
制造(不含危险化学品);医疗设备租赁;知识产权服务(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:农产品质量安全检测;检验
检测服务;特殊医学用途配方食品生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械
生产;药品生产;药品委托生产;兽药生产;新化学物质进口;药品进出口;新
化学物质生产;药品批发;技术进出口;货物进出口;进出口代理;特殊医学用
途配方食品销售;保健食品销售;第三类医疗器械经营;药品互联网信息服务;
医疗器械互联网信息服务;原料血浆的采集与供应;保健食品生产;专利代理(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)”。
  经本所律师核查,发行人所从事业务符合《公司章程》和《营业执照》规定
的经营范围,与其法定行为能力一致,其经营范围与经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件规定。
  (二)发行人中国大陆以外经营情况
  根据致天健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、发行人出具的
书面确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人未在中国大
陆以外的国家和地区直接经营业务。
  (三)发行人最近两年内主营业务未发生变更
  根据发行人最近两年来的工商登记资料及本所律师核查,发行人最近两年的
经营范围变更情况如下:
改<公司章程>的议案》,发行人的经营范围增加“诊断试剂、医用辅料”的技术
                                                    律师工作报告
服务和“诊断试剂”的生产,并依法办理工商变更登记手续。
   发行人主营业务系为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发服务及
研发技术成果转化,发行人的主营业务最近两年内未发生变更。
   (四)发行人主营业务突出
   根据天健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》,发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 2,558.60 万元、
发行人的主营业务突出。
   (五)发行人主要资质
(萧)安经字(2020)07004489号的《危险化学品经营许可证》,许可范围为“不
带储存经营(批发无仓储经营)其他危险化学品:氢氧化钠、2-丙醇、正丁醇、
乙醇[无水]、乙酸[含量>80%]、氨溶液[含氨>10%]、氢氧化钾”,有效期至2023
年10月29日。
税务局批准,发行人被再次认定为高新技术企业,证书编号为GR2019330001468,
有效期三年。
   经本所律师核查,除公司及控股子公司已取得的上述经营许可资质以外,公
司报告期内从事的其他业务无需另行取得其他资质或许可证书。发行人及其子公
司拥有的上述资质证书真实、合法、有效。
                                  律师工作报告
  (六)发行人不存在持续经营的法律障碍
  根据天健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、杭州市市场监督
管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市高新区(滨江)市场监督管理局、
杭州市萧山区市场监督管理局、金华市市场监督管理局、金华市市场监督管理局
经济技术开发区分局、杭州市生态环境局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、
国家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局杭州市萧山区税务局、国家税
务总局金华经济技术开发区税务局、金华市应急管理局、金华市人力资源和社会
保障局、金华市住房公积金管理中心婺城管理部、杭州市余杭区住房和城乡建设
局等主管部门出具的证明、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,截至本
律师工作报告出具日,发行人有效存续,经营正常,未受到相关政府主管部门的
重大行政处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法
持续经营的情形。本所律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  为查验发行人的关联交易和同业竞争情况,本所律师按照《公司法》等要求
确认了发行人的关联法人和关联自然人信息;根据天健会计师出具的天健审
[2020]10018 号《审计报告》核查了相关关联交易合同及往来凭证;与发行人财务
负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相应说明承诺;
就发行人及其下属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业
竞争,核查了发行人及该等企业实际从事的主营业务,与发行人主要股东就发行
人是否与其控制的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈,并取得相应说
明承诺;核查了发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见;核
查了发行人有关规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决议及内部控制
制度文件。在此基础上,本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公
司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定
予以验证。
  (一)发行人的关联方
                                              律师工作报告
     根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《编报规则12号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定,股份公司的关联方包括:
     根据《公司章程》及本所律师核查,目前直接持有或控制发行人5%以上股份
的股东为邵春能、楼金芳和天堂硅谷,前述股东为股份公司的关联方。其中邵春
能为发行人的第一大股东,邵春能和楼金芳为发行人的实际控制人,与邵春能、
楼金芳关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方,邵春能实际控制的企业百君投
资、福钰投资、百众投资为发行人的关联方。
关联方
序号       关联方名称                    持股比例
人的关联方,关系密切的家庭成员包括:配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
                                        律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日,发行人董事9名,分别为楼金芳、邵春能、尤
敏卫、张孝君、刘一凡、王嘉玮、胡永洲、李会林、任成,其中楼金芳任董事长,
邵春能任副董事长,胡永洲、李会林、任成为独立董事。发行人现任监事3名,股
东代表监事分别为胡富苗、叶慧,职工代表监事为宋博凡,其中宋博凡为监事会
主席。发行人现任高级管理人员6名,其中楼金芳任总经理,尤敏卫任副总经理、
董事会秘书,张孝君、贾飞、陈晓萍任副总经理,刘一凡任财务总监。
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接或间接控制的,或
担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的、除发行人及其下属子公司以外的
法人或其他组织为发行人的关联方。

         关联方名称                   关联关系

     安徽易威斯新能源科技股份有限
     公司
     杭州滨江绿康医养投资管理有限
     公司
     鄂尔多斯市东胜区东勋城市建设
     开发有限公司
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
                                             律师工作报告
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
                      独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
                      的企业
     报告期内其他关联方包括过去十二个月内或根据与公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人,以及过去
十二个月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织。其他关联方主要如下:

     关联方名称                        关联关系

                    公司董事、副总经理、董事会秘书尤敏卫曾任董事、高
                    级管理人员,2020 年 4 月辞任
                    报告期内曾参股 30%的公司,于 2018 年 1 月、12 月对外
                    转让股权后不再持股;邵春能曾担任董事
                    何春玲曾担任公司董事、董事会秘书(2015 年 12 月至
                                             律师工作报告
     杭州爱康科乐环保科技有限
     公司
                    张洪瑶曾担任公司副总经理(2017 年 11 月至 2018 年 2
                    月)
     杭州本域投资管理咨询有限   徐澜控制的企业,曾为公司股东,2019 年 4 月将其所持
     公司             公司股份对外转让
     新昌县和汇投资合伙企业
     (有限合伙)
     诸暨市毓晨股权投资合伙企
     业(有限合伙)
     杭州广时金融服务外包有限
     公司
     浙银鸿绅(杭州)资产管理
     有限公司
     浙江华夏会计师事务所有限
     公司
     浙江华夏税务师事务所有限
     公司
     注:其他关联方包括上述关联自然人的关系密切的家庭成员。
     (二)发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易
     根据发行人提供的资料、天健会计师出具的天健审[2020]10018号《审计报告》
并经本所律师核查,报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下:
                                                                    律师工作报告
                                                                     单位:万元
        交易                                                  占营
关联方                   占营业              占营业                                 占营业
        内容                                                  业成
             金额       成本比     金额       成本比         金额               金额     成本比
                                                            本比
                       例                例                                   例
                                                            例
东阳市横    临床
店医院     服务
杭州先导
医药科技    检测
有限责任    服务
 公司
  合计         111.59   3.70%   235.78       3.99%   308.25   8.16%   2.53   0.16%
  (1)关联交易背景
  ①东阳市横店医院
  公司在开展生物等效性(BE)试验和预 BE 实验中需采购临床试验机构的临床
医学技术支持,包括招募、筛选和管理受试者、提供试验场地与设备、安排人员
进行临床试验等,因此公司与东阳市横店医院建立业务合作关系,交易具有必要
性、合理性。未来发行人将根据业务需求继续与其合作。
  ②杭州先导医药科技有限责任公司
  报告期内,公司因业务需要委托杭州先导医药科技有限责任公司提供少量的
药物理化性质检测服务,交易金额很小,对发行人无重要影响。
  (2)关联交易的公允性
  报告期内,公司向关联方采购的金额较小,价格具有合理性和公允性。检测
服务采购方面,主要系参考市场价格的基础双方协商而定;临床服务采购方面,
主要系参考市场价格并根据 BE 试验所需实验周期、受试者人数及药物自身性质等
因素综合定价。
  综上,发行人向关联方采购服务的交易金额和比例较小,关联交易定价公允,
不存在关联方向公司输送利益的情形,亦不存在损害公司及股东的情形,发行人
与关联方发生的关联交易对公司经营成果以及财务状况均无重大影响。
                                                                    单位:万元
  关联方        交易内容             2020 年 1-6 月                     2019 年度
                                                  律师工作报告
                             占营业收入                    占营业收入
                  金额                       金额
                               比例                      比例
浙江 福瑞喜药
          药品研发     319.68          3.94%   1,151.72    7.36%
业有限公司
  关联方     交易内容               占营业收入                    占营业收入
                  金额                       金额
                               比例                      比例
浙江 福瑞喜药
          药品研发     936.92         11.41%     20.71     0.81%
业有限公司
  福瑞喜为公司、立欧医药咨询(上海)有限公司、杭州佳研医药科技有限公
司共同合作出资设立的企业,设立时公司持有其 30%股权。公司分别于 2018 年 1
月、12 月将其所持福瑞喜 10%股权、20%股权分别转让给杭州佳研医药科技有限公
司、立欧医药咨询(上海)有限公司,2018 年 12 月转让完成后公司不再持有其股
权。
  福瑞喜自成立以来主要定位于雾化吸入类药物及医疗器械产品的生产销售,
因此其需要开发出符合市场需求的产品,存在药品研发的客观需求;而公司已于
备,建立了雾化吸入制剂的研究团队,并已经成功解决多个吸入制剂仿制药的处
方工艺研究和放大生产,取得了一系列研发成果。因此,福瑞喜在公司前期已取
得研发成果的基础上与公司建立了业务合作关系,委托公司在此基础上继续进行
后续研发或提供其他药品研发服务。。截至本律师工作报告出具之日,公司为福
瑞喜提供研发服务的项目已有 5 个项目取得药品注册受理号。未来发行人将根据
客户需求,继续为福瑞喜提供优质高效的研发服务。
  报告期内,公司为福瑞喜提供研发技术成果转化以及受托药品研发服务的累
计金额合计 2,429.03 万元,累计毛利率为 75.25%,与公司向非关联方提供雾化吸
入类制剂研发业务的毛利率基本一致。
  公司为福瑞喜提供的药品研发服务为定制化服务,主要系根据药物品种的研
发难度、人工成本、物料成本及市场报价情况等因素综合定价,交易价格合理、
公允,不存在关联方向发行人输送利益的情形,亦不存在关联方损害发行人及股
东利益的情形。
                                                                  律师工作报告
  另外,福瑞喜与花园药业股份有限公司及其子公司浙江花园润嘉医疗器械有
限公司同受花园集团有限公司控制,报告期内,公司亦存在向花园药业股份有限
公司及其子公司提供药品研发服务的情况。
  报告期内,发行人因部分场地需进行装修,因此委托杭州百诺装饰设计有限
公司提供装修服务,具体交易情况如下:
                                                                      单位:万元
 项目             占营业成               占营业成                占营业成      金     占营业成
       金额                 金额                  金额
                本比例                 本比例                本比例       额     本比例
装修服务        -         -   115.92     1.96%    194.17     5.14%    -            -
  上述装修服务定价系参考市场价格的基础上确定,交易价格具有合理性和公
允性,装修场地已分别于 2018 年、2019 年先后投入使用。后期预计发行人与杭州
百诺装饰设计有限公司不会再产生相关交易。
  报告期内,发行人主要委托杭州百新提供创新药研发服务及体外渗透试验服
务。具体交易情况如下:
                                                                      单位:万元
项目              占营业成               占营业成                占营业成            占营业成
       金额                  金额                 金额                 金额
                 本比例                本比例                 本比例             本比例
委托研
发及体
外渗透
服务
  报告期内,发行人委托杭州百新提供的服务均基于发行人自身业务需求而发
生,具有真实的交易背景,具体情况如下:
  (1 )杭州百新主要从事创新药早期研发,因业务需要发行人将创新药
BIOS-0618 的化合物活性测试工作委托给杭州百新。2019 年,杭州百新已就该创
新药的测试工作结果进行交付。目前 BIOS-0618 处于 IND 申报准备阶段,该品种
                                                          律师工作报告
的后续研发将由公司自主完成,预计未来不会与杭州百新发生该等关联交易。
  (2)因公司尚不具备开展体外渗透试验的条件,因此委托杭州百新开展部分
乳膏产品的体外渗透试验。2020 年上半年,杭州百新已分别完成两款乳膏体外渗
透试验并完成成果交付。未来公司将委托其他公司或机构开展相关业务,预计不
再与杭州百新发生该等关联交易。
  杭州百新为发行人提供的创新药测试服务、体外渗透试验服务均系为发行人
定制化服务,主要系根据工作难度、人工成本、物料成本等因素综合考虑定价;
交易价格合理、公允。后期预计公司与杭州百新不会再产生相关交易。
  (1)公司向关联方拆入资金
                                                              单位:万元
 关联方     性质                       2019 年        2018 年        2017 年
                   月
        期初余额       -                -             -             -
        资金拆入       -                -             -           200.00
 楼金芳
        资金偿还       -                -             -           200.00
        期末余额       -                -             -             -
  报告期内,公司向实际控制人楼金芳拆入资金 200 万元,时间较短,未计算
资金利息。
  (2)关联方资金占用
                                                              单位:万元
 关联方     性质                       2019 年        2018 年        2017 年
                   月
        期初余额            -           610.00               -             -
        资金占用            -         1,206.50      1,593.72               -
杭州百新生
物医药科技   利息支付            -               31.68         21.81            -
 有限公司
        资金偿还            -         1,816.50        983.72               -
        期末余额            -                0.00     610.00               -
  杭州百新从事创新药研发,研发投入较大,因此报告期内存在向发行人拆借
资金的情形。截至 2019 年 6 月末,杭州百新向发行人拆借的资金已全部偿还并支
                                         律师工作报告
付拆借资金利息。
  报告期内,公司因银行贷款授信而接受关联方担保的情况如下:
  (1)2017 年 2 月 23 日,邵春能、楼金芳、百诚医药与南京银行杭州城西小
微企业专营支行签订《最高额保证合同》,为在 2017 年 2 月 23 日至 2018 年 2 月
债权本金余额内提供担保。截至 2020 年 6 月 30 日,该担保项下的债务已全部清
偿,该担保合同已履行完毕。
  (2)2017 年 2 月 28 日,邵春能、楼金芳、杭州百杏与南京银行杭州城西小
微企业专营支行签订《最高额保证合同》,为在 2017 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月
本金余额内提供担保。截至 2020 年 6 月 30 日,该担保项下的债务已全部清偿,
该担保合同已履行完毕。
  (3)2017 年 6 月 21 日,邵春能、楼金芳与北京银行杭州分行签订《最高额
保证合同》,为在 2017 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日期间,公司与北京银行
杭州分行发生的全部债权,包括主债权本金(最高限额为 500 万元)以及利息、
罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权
益的费用及其他应付款项提供担保。截至 2020 年 6 月 30 日,该担保项下的债务
已全部清偿,该担保合同已履行完毕。
  (4)2018 年 5 月 17 日,邵春能、楼金芳与北京银行杭州分行签订《保证合
同》,为公司与北京银行杭州分行 2018 年 5 月 17 日签订的《借款合同》项下的
全部债权,包括主债权本金(最高限额为 500 万元)以及利息、罚息、违约金、
损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他
应付款项提供担保。截至 2020 年 6 月 30 日,该担保项下的债务已全部清偿,该
担保合同已履行完毕。
  (5)2018 年 6 月 5 日,邵春能、楼金芳与招商银行杭州分行签订《最高额不
                                                    律师工作报告
可撤销担保书》,为公司与招商银行杭州分行签订的《授信协议》(授信期间为
      (6)2018 年 6 月 22 日,邵春能、楼金芳、杭州百杏与南京银行杭州城西小
微企业专营支行签订《最高额保证合同》,为在 2018 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月
权本金余额内提供担保。截至 2020 年 6 月 30 日,该担保项下的债务已全部清偿,
该担保合同已履行完毕。
      (7)2019 年 12 月 23 日,邵春能、楼金芳与招商银行杭州分行签订《最高额
不可撤销担保书》,为公司与招商银行杭州分行签订的《授信协议》(授信期间
为 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 15 日)提供担保,最高限额为 2,500 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日,该担保项下,公司的借款余额为 1,000 万元。
      (8)2020 年 6 月 15 日,邵春能、楼金芳与农业银行杭州滨江支行签订《最
高额保证合同》,为在 2020 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 14 日期间,公司与农业
银行杭州滨江支行发生的债权提供担保,担保债权最高余额为 4,500 万元。截至
发行股份收购控股子公司少数股东股权》等相关议案。2019 年 5 月 22 日,百诚医
药与胡妙申、李海峰、王锋平、蔡奇签署《关于杭州百杏生物技术有限公司之发
行股份购买资产协议》,公司通过换股方式收购胡妙申、王锋平、李海峰、蔡奇
持有的杭州百杏 30%、9.5%、7.5%、2%股权,具体如下:
               对应出让杭州百杏股         对应股权转让价款         对应百诚医药股份数
 序号      出让方
                  权比例              (万元)              (万股)
                                                律师工作报告
               对应出让杭州百杏股        对应股权转让价款      对应百诚医药股份数
 序号      出让方
                  权比例             (万元)           (万股)
      本次收购杭州百杏49%股权作价1,984.50万元,系以评估值为作价依据最终协
商确定。经集慧资产评估(北京)有限公司评估,本次收购杭州百杏49%股权评估
值为1,984.99万元。鉴于原评估机构无证券、期货相关业务许可证,公司委托具
有证券、期货相关业务许可证的坤元资产评估有限公司进行了复核评估并出具《杭
州百杏生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报
[2019]503号),根据该复核评估报告的结果,杭州百杏 49%股权的评估值为
      (三)为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易,发行人的控股股东、实
际控制人已向发行人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,主要内容为
“1、本人已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师及会计师提供了
报告期内本人控制企业(实际控制及具有重大影响的企业)名单,以及本人及其
关联方与发行人之间已经发生的全部关联交易情况,且其相应资料是真实、完整
的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒;2、本人及本人控制企
业与发行人之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易;3、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影
响的控制企业与发行人之间产生关联交易事项;4、对于不可避免发生的关联业务
往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格将按照市场公认的合理价格确定;并将严格遵守发行人章程和关联交易
管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照发行人关
联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;5、
本人及本人控制企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集
团中的任何成员资金和资产,也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人控
制企业(不包括发行人集团中的任何成员)提供违规担保;6、本人保证不会利用关
联交易转移发行人利润,不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股
东的合法权益。本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本人
                             律师工作报告
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺导致发行人利
益或其他股东的合法利益受到损害,将依法赔偿发行人的损失,并配合妥善处理
后续事宜。”
  经本所律师核查,发行人与关联方发生的上述关联交易的金额较小,且大部
分往来款均于当期结清,对发行人报告期经营业绩影响较小,对发行人的财务状
况和经营成果均未产生重大不利影响。
  发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见,认为“(1)公司报
告期内的关联交易行为,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价
原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格公平、合理,
未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况;
(2)公司报告期内与关联方之间发生的关联交易履行了相应的法律程序,关联董
事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决,关联交易的决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定;(3)公司已在《公司章程》《关联交易管理办法》
及《独立董事工作细则》等各项治理规章制度中规定了关联交易的决策程序,为
保护中小股东的利益、避免不公允交易提供了制度保障。”
  (四)发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等发行人内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表
决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
  (五)同业竞争
情形
  发行人主要业务为致力于为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发
服务及研发技术成果转化。截至本律师工作报告出具之日,发行人控股股东、实
际控制人除控制发行人及其子公司外,还控制百众投资、百君投资和福钰投资,
该3家企业为发行人股东和员工持股平台,不直接从事生产经营业务,主要从事项
                             律师工作报告
目投资、投资管理业务,均与发行人业务不同。
  本所律师认为,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争情形。
春能(以下统称“承诺人”)出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“1、本人及与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业,未以任何形
式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其控股公司构成或可能构成同业竞争
的任何业务及活动;本人及本人关系密切的家庭成员未在与发行人及其控股公司
存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核
心技术人员。2、在发行人本次发行及上市后,本人及本人所控制的除发行人及其
控股企业以外的其他企业,也不会:(1)以任何形式从事与发行人及其控股企业
目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
(2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股
企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(3)以
其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或
者可能构成竞争的业务或活动。3、如本人及本人所控制或有重大影响的除发行人
及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或
可能构成竞争的业务或活动,本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止
前述业务,或促使该等企业及时转让或终止前述业务,发行人及其控股企业享有
优先受让权,或出让本人在该等企业中的全部出资或股权,并在同等条件下给予
发行人(及其控股企业)对该等出资或股权的优先购买权。4、本人愿意承担由于
违反上述承诺给百诚医药造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。本承诺函在本人作为百诚医药控股股东或实际控制人期间持续有效。”
  本所律师认为,发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效;对可能发生
的同业竞争,发行人的实际控制人已作出避免同业竞争的承诺,该等承诺真实有
效。
  (六)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与
                                                       律师工作报告
措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
    为查验发行人的主要财产,本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查
验;核查了发行人及子公司提供的不动产权证书、专利证书等资料,其中就发行
人拥有的已授权专利,本所律师到中国国家知识产权局现场走访并办理了专利登
记状态证明对各专利最新法律状态予以再次确认;与发行人董事长及财务负责人
进行了访谈,查阅了《审计报告》。在此基础上,本所律师对发行人及子公司所
拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
    (一)发行人的土地使用权
    经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其子公司共拥有 4 宗国
有土地使用权,具体情况如下:
序 权利                                                        取得   是否
           权证编号        位置       面积(㎡) 用途        终止日期
号 人                                                         方式   抵押
         浙(2020)余杭    杭州市余杭
    百诚
    医药
                      金华市金西
         浙(2019)金华    南区经七路
    浙江
    赛默
                        以西
                      金华市金西
         浙(2019)金华    南区经七路
    浙江
    赛默
                        以西
                      开发区金西
         浙(2020)金华    区块南区经
    浙江
    赛默
                       八路以西
    *注:上述第2、3、4项土地抵押的主合同为浙江赛默与中国农业银行股份有
限公司杭州滨江支行于2020年9月25签署的《固定资产借款合同》(合同编号:
                                                     律师工作报告
    经本所律师审查,发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权真实、合法、
有效。
    (二)租赁物业情况
    经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司与经营
相关的主要租赁物业情况如下:
序 公司                                                  租赁面积
           出租人            物业地址          租赁期间
号 名称                                                 (平方米)
    百诚 和瑞科技(杭州) 滨江区江二路 400 号 1 幢 10    2019.05.05-
    医药 有限公司     层、11 层                  2021.06.19
    杭州 和瑞科技(杭州)                      2019.11.01-
    百伦 有限公司                           2021.06.30
    百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工        2020.07.10-
    医药 限公司      业园 7 幢 3 层、8 幢 3 层      2023.09.10
    百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工        2020.08.01-
    医药 限公司      业园 7 幢 2 层、8 幢 2 层      2023.10.31
    百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工        2020.10.01-
    医药 限公司      业园 8 幢 4 层、8 幢 6 层      2023.12.31
    百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工        2020.10.01-
    医药 限公司      业园 7 幢 1 层              2023.12.31
              杭州市余杭区余杭经济技术
  百诚 杭州余杭高新园区                          2020.09.01-
  医药 孵化器有限公司                            2025.08.31
                                                          律师工作报告
     杭州 和瑞科技(杭州)                      2020.10.01-
     百杏 有限公司                           2022.09.30
     杭州 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工            2020.10.01-
     百益 限公司      业园 7 幢 6 层                  2023.12.31
     浙江 金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆            2020.05.18-
     赛默 务中心有限公司 世纪广场 210 室                   2021.05.17
     浙江 金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆            2020.05.18-
     百力 务中心有限公司 世纪广场 210-1 室                 2021.05.17
     浙江 金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆            2020.05.18-
     瑞格 务中心有限公司 世纪广场 210-2 室                 2021.05.17
   浙江
      金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆              2020.05.18-
      务中心有限公司 世纪广场 210-3 室                   2021.05.17
   欧
         (三)车辆
         依据公司提供的车辆行驶证记载,发行人及其子公司自有车辆共4辆:
    序
          车辆型号   车牌号码        品牌型号           车辆所有人           注册日期
    号
          小型越野                 揽胜牌
           客车                 SALWA2FF
          小型普通              梅赛德斯奔驰
           客车                 牌 FA6542
          小型普通                 大通牌
           客车                SH6521C1-A
          小型越野                  宝马
           客车                 WBACR610
         (四)专利
         截至2020年6月30日,发行人已获得专利4项,具体情况如下:
                                                          律师工作报告
序                专利                                                  他项
         专利名称          发明人    申请日              专利权号   取得方式 专利权人
号                类型                                                  权利
                       曾智丽
                        盛荣
    一种来那度胺的
    制备方法
                       赵丽英
                       王美红
  一种骨化三醇和
  物组合物及用途
  氨基嘌呤氧磷基              陈晓萍
  及其用途                 邵春能
                       邹永华
  一种含有维格列
                       楼金芳
  汀和盐酸二甲双
  胍的药物制剂及
                       张冯敏
  其制备方法
                       宋博凡
         *注:上述第2项专利为公司实际控制人邵春能于2015年12月无偿向发行人转
    让。
         上述发明专利均为发行人原始取得或受让取得,该等专利的保护期限均为自
    申请之日起二十年。发行人拥有的上述发明专利真实、合法、有效。
         (五)商标
         根据发行人确认、发行人提供的商标证书及本所律师核查,截至2020年6月30
    日,发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标共16项,详情如下:
    序号    商标权人        商标标识      商标号            核定使用商品/服务项目      有效期
                                          第 5 类 人用药;原料药;放射
                                          消毒剂;外科用织物(截止)
                                           律师工作报告
                       第 5 类 放射性药品;消毒剂;         2018.1.28-
                       外科敷料(截止)                  2028.1.27
                       第 42 类 技术研究;技术项目
                       研究;科学研究;替他人研究
                       和开发新产品;质量检测;包 2018.10.07-
                       装设计;室内设计;服装设计; 2028.10.06
                       计算机编程;计算机软件设计
                       (截止)
                       第 35 类 商业企业迁移;会计;
                       寻找赞助;药用、兽医用、卫 2018.12.07-
                       生用制剂和医疗用品的零售或 2028.12.06
                       批发服务(截止)
                       第 5 类 人用药;放射性药品;
                       医用气体;卫生消毒剂;原料 2018.10.14-
                       剂;兽医用药;杀虫剂;医用
                       敷料(截止)
                       第 10 类 医疗器械和仪器;牙
                       科设备和仪器;医用 X 光产生
                       器;奶瓶;非化学避孕用具;           2028.10.13
                       假肢;矫形用物品;缝合材料
                       (截止)
     杭州百杏
                       室内设计;服装设计(截止)     2028.12.27
     杭州百杏              第 35 类 人事管理咨询;会计;
                       医 疗 用 品 的 零 售 或 批 发 服 务 2028.12.27
                       (截止)
                       第 10 类 医疗器械和仪器;牙
                       科设备和仪器;医用 X 光产生
                       器;奶瓶;非化学避孕用具;           2028.09.20
                       假肢;矫形用物品;缝合材料
                       (截止)
                       据库;会计(截止)               2028.12.06
                                                   律师工作报告
                                  第 5 类 放射性药品;
                                             医用气体;
                                  兽医用品;杀虫剂;医用敷料 2028.12.06
                                  (截止)
                                  第 42 类 技术研究;技术项目
                                  研究;科学研究;替他人研究
                                  装设计;室内设计;计算机编        2028.09.20
                                  程;计算机软件设计;服装设
                                  计(截止)
                                  第 10 类 吸入器;医疗器械和
                                  仪器;敷药用器具;医用诊断
                                  设备;植入型皮下给药装置;
                                  外科仪器和器械;耳鼻喉科器
                                  械;已杀菌消毒的医疗器械(截
                                  止)
                                  第 42 类 技术研究;技术项目
                                  研究;化学分析;化学服务;
                                  研究;材料测试;质量控制;
                                  质量检测(截止)
                                  第 5 类 人用药;
                                           化学药物制剂;
                                  医药制剂;药用化学制剂;片
                                  用敷料;支气管扩张制剂(截
                                  止)
     根据发行人书面说明并经本所律师核查,上述16项商标均为发行人及其子公
司自主设计依法申请取得,上述商标权未设置任何抵押、质押等他项权利,亦不
存在权利受到限制的其他情况。
     (六)著作权
     根据发行人确认、发行人提供的著作权登记证书及本所律师核查,发行人及
其子公司拥有的著作权共23项,其中软件著作权22项,作品著作权1项,详情如下:
                       开发完成日           权利
 序                著作                        权利           变更/
      名称    证书号        期/首次发表          取得        登记号
 号                权人                        范围           补充
                         日期            方式
                                                              律师工作报告
                                                                      软著变
    百诚医药      软著登                                                     补字第
    研发效能       字第       百诚   2015.11.15/     原始   全部                  201606
    管理系统      1170317   医药   2015.11.15      取得   权利                  838 号
    软件 V1.0     号                                                      /百诚
                                                                       医药
                                                                      软著变
    百诚医药
              软著登                                                     补字第
    研发项目                     2015.11.15/
               字第       百诚                   原始   全部                  201606
    系统软件
                号                                                      /百诚
     V1.0
                                                                       医药
                                                                      软著变
    百诚医药
              软著登                                                     补字第
    研发仓储                     2015.11.15/
               字第       百诚                   原始   全部                  201606
    理系统软
                号                                                      /百诚
    件 V1.0
                                                                       医药
                                                                      软著变
    百诚医药
              软著登                                                     补字第
    研发数据                     2015.11.15/
               字第       百诚                   原始   全部                  201606
    理系统软
                号                                                      /百诚
    件 V1.0
                                                                       医药
    百诚医药                                                              软著变
    研发设备      软著登                                                     补字第
    仪器及耗       字第       百诚   2015.11.15/     原始   全部                  201606
    材管理系      1170804   医药   2015.11.15      取得   权利                  841 号
     统软件        号                                                      /百诚
     V1.0                                                              医药
                                                                      软著变
    百诚医药
              软著登                                                     补字第
    研发客户                     2015.11.15/
               字第       百诚                   原始   全部                  201606
    系统软件
                号                                                      /百诚
     V1.0
                                                                       医药
                                                               律师工作报告
     百诚医药      软著登
     研发效能       字第       百诚   2018.01.05/     原始   全部
     管理系统      3053636   医药   2018.01.16      取得   权利
     软件 V2.0     号
     百诚医药
               软著登
     研发数据                     2017.11.17/
                字第       百诚                   原始   全部
     理系统软
                 号
     件 V2.0
     百诚医药
               软著登
     研发效仓                     2017.10.11/
                字第       百诚                   原始   全部
     管理系统
                 号
     软件 V2.0
     百诚医药
               软著登
     研发客户                     2018.01.14/
                字第       百诚                   原始   全部
     系统软件
                 号
      V2.0
     百诚医药
               软著登
     研发项目                     2018.02.03/
                字第       百诚                   原始   全部
     系统软件
                 号
      V2.0
     百诚医药
     研发设备      软著登
     仪器及耗       字第       百诚   2017.12.16/     原始   全部
     材管理系      3248405   医药   2017.12.30      取得   权利
      统软件        号
      V2.0
     百杏生物
     分析实验      软著登
                字第       杭州   2018.12.31/     原始   全部
     验区域温      4636561   百杏   2018.12.31      取得   权利
     湿度自动        号
     监控及报
                                                                律师工作报告
      警系统
      V1.0
     百杏药物       软著登
     体内外相        字第       杭州   2019.11.12/     原始   全部
     关性分析       4868683   百杏   2019.11.12      取得   权利
     软件 V1.0      号
     百杏生物       软著登
     分析方法        字第       杭州   2019.11.12/     原始   全部
     验证管理       4862302   百杏   2019.11.12      取得   权利
     系统 V1.0      号
      百杏基于
     PK-PD 结合   软著登
      模型的数       字第       杭州   2019.06.30/     原始   全部
      据分析及      4865849   百杏   2019.06.30      取得   权利
      模拟软件        号
        V1.0
     百杏药物
                软著登
     生物等效                      2017.07.30/
                 字第       杭州                   原始   全部
     息管理系
                  号
     统 V1.0
     百杏基于
     计算机仿
     真技术的       软著登
     生物等效        字第       杭州   2018.06.30/     原始   全部
     性(BE)数     4871081   百杏   2018.06.30      取得   权利
     据分析评         号
      价系统
      V1.0
     百杏生物
     等效性研       软著登
     究数据管        字第       杭州   2018.09.30/     原始   全部
     理质量控       4871433   百杏   2018.09.30      取得   权利
      制系统         号
      V1.0
                                                                  律师工作报告
     百杏生物      软著登
     样品溯源       字第       杭州   2017.07.31/     原始   全部
     管理系统      4871095   百杏   2017.07.31      取得   权利
      V1.0       号
     百杏药物
     生物等效      软著登
     性试验的       字第       杭州   2019.09.30/     原始   全部
     样本含量      4872537   百杏   2019.09.30      取得   权利
     模拟估计        号
     软件 V1.0
     百杏药物
     生物等效
               软著登
     性评价中                     2017.10.30/
                字第       杭州                   原始   全部
     实验数据
                 号
     采集分析
     系统 V1.0
                                                             国作登字
                                                            -01022293
     上述1-22项软件著作权保护期限均截止于作品首次发表后第50年的12月31
日;上述第23项作品著作权的署名权、修改权和保护作品完整权的保护期不受限
制,其他权利保护期为50年,截止于作品首次发表后第50年的12月31日。经本所
律师核查,发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效。
     (七)域名
                                 域名备案
序号    注册人           域名                         到期日         取得方式         权利受限
                                  数据库
                                                          律师工作报告
                              域名备案
序号    注册人         域名                       到期日         取得方式   权利受限
                              数据库
     经本所律师核查,发行人拥有的上述域名真实、合法、有效。
     (八)主要经营设备情况
     根据天健会计师出具的天健审[2020]10018号《审计报告》、发行人提供的主
要设备清单并经本所律师核查,发行人目前主要经营设备质谱仪、液相测谱仪、
液质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪等。前述生产经营设备均为发行人在从事
经营活动期间购买而取得。发行人拥有前述主要经营设备真实、合法、有效。
     (九)对外投资
     根据公司提供的资料并经本所律师核查,百诚医药现有全资子(孙)公司9家、
控股子公司1家,另有参股公司2家,报告期内注销全资子公司1家、转让参股子公
司1家,具体如下:
     发行人全资子公司,成立于2018年12月24日。浙江百力现持有金华市市场监
督管理局于2020年8月7日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2E63EU9M的《营
业执照》,公司名称为浙江百力医药科技有限公司,住所地为浙江省金华市婺城
区双溪西路618号金华信息智慧产业园210-1室,法定代表人为邵春能,注册资本
为10,000万元,经营范围为医药科技、生物科技、第一类医疗器械领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让;药品、化工产品、第一类医疗器械、
医药中间体、化学试剂(以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、
生物制品、食品的销售;货物与技术进出口(仅限国家法律法规允许的且无需前
置审批的经营项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                             律师工作报告
活动),经营期限为长期。
   截至本律师工作报告出具之日,浙江百力的历史沿革情况如下:
   (1)2018年12月,浙江百力设立
设立时的注册资本为5,000万元,由发行人100%认缴,于2039年12月31日前实缴。
百力设立登记手续。
   (2)2019年10月,浙江百力增资
程修。
百力变更登记手续。
   经本所律师核查,浙江百力为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,浙
江百力的设立和历次变更履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文
件的规定,真实、合法、有效,发行人现持有浙江百力100%的股权真实、合法、
有效。
   发行人全资子公司,成立于2018年12月18日。浙江百代现持有杭州市余杭区
市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 9 月 30 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
住所地为浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802号
-1,法定代表人为邵春能,注册资本为5000万元,经营范围为许可项目:药品生
产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                                 律师工作报告
让、技术推广;第一类医疗器械销售;药物检测仪器销售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营期限至2038年12月17日。
   截至本律师工作报告出具之日,浙江百代的历史沿革情况如下:
为5,000万元,由发行人100%认缴,于2028年11月30日前实缴。
手续,并颁发了统一社会信用代码为91330183MA2CG7XR9P的《营业执照》。
   经本所律师核查,浙江百代为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,浙
江百代的设立履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文件的规定,
真实、合法、有效,发行人现持有浙江百代100%的股权真实、合法、有效。
   发行人全资子公司,成立于2017年9月30日。杭州百益现持有杭州市高新区(滨
江 ) 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 10 月 21 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
住所地为浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号7幢6层,法定代表人为邵春
芳,注册资本为100万元,经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;数据处理和存储支持服
务;医护人员防护用品批发;电子元器件批发;化妆品批发;药物检测仪器销售;
第一类医疗器械销售;制药专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。经营期限至2037年9月29日。
   截至本律师工作报告出具之日,杭州百益的历史沿革情况如下:
立登记手续。
                                                律师工作报告
   经本所律师核查,杭州百益为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,杭
州百益的设立履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文件的规定,
真实、合法、有效,发行人现持有杭州百益100%的股权真实、合法、有效。
   发行人全资子公司,成立于2016年6月1日。杭州百杏现持有杭州市高新区(滨
江 ) 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 6 月 18 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
住所地为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路475号2幢9层902室,法定代表人为
楼金芳,注册资本为1,000万元,经营范围为技术开发、技术咨询:生物技术、医
药技术、药品检测技术、环境检测技术、医疗器械检测技术、药品、医疗器械;
服务:生物样本检测技术开发及服务(凭有效许可证经营),检测数据统计、分
析,翻译服务,科技信息咨询,安全评价、检测、检验。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动),经营期限至2036年5月31日。
   截至本律师工作报告出具之日,杭州百杏的历史沿革情况如下:
   (1)2016年6月,杭州百杏设立
本为1,000万元,由发行人认缴51%,王锋平认缴47%,蔡奇认缴2%,于2008年12月
 序号       股东姓名/名称           出资额(万元)           出资比例(%)
          合计                     1,000          100.00
立登记手续。
   (2)2019年4月,杭州百杏第一次股权转让
                                     律师工作报告
平分别与胡妙申和李海峰签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,杭州百
杏的股权结构如下:
 序号      股东姓名/名称     出资额(万元)        出资比例(%)
         合计               1,000      100.00
更登记手续。
  (3)2019年6月,杭州百杏第二次股权转让
蔡奇分别将其持有杭州百杏30%、9.5%、7.5%和2%的股权全部转让给百诚医药。
《股权转让合同》。本次股权转让完成后,杭州百杏的股权结构如下:
 序号      股东姓名/名称     出资额(万元)        出资比例(%)
         合计               1,000      100.00
更登记手续。
  经本所律师核查,杭州百杏为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,杭
州百杏的设立和历次变更履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文
件的规定,真实、合法、有效,发行人现持有杭州百杏100%的股权真实、合法、
有效。
                                                    律师工作报告
   发行人全资子公司,成立于2019年11月13日。杭州百伦现持有杭州市高新区
( 滨 江 ) 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 11 月 13 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
住所地为浙江省杭州市滨江区长河街道江二路400号1幢9层901室,法定代表人为
楼金芳,注册资本为1,000万元,经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让:检测技术;服务:药品检测检验、医疗器械检测检验、食品检测检验、
药用辅料检测检验,检测试剂检测检验,化工产品检测检验、兽药检测检验、饲
料检测检验、消毒产品检测检验、化妆品检测检验、包装材料检测检验、实验室
设备检测检验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限至2039年11月12日。
   截至本律师工作报告出具之日,杭州百伦的历史沿革情况如下:
设立登记手续。
   经本所律师核查,杭州百伦为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,杭
州百伦的设立履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文件的规定,
真实、合法、有效,发行人现持有杭州百伦100%的股权真实、合法、有效。
   发行人全资子公司,成立于2019年1月14日。浙江海度现持有杭州市余杭区市
场监督管理局于2020年9月30日颁发的统一社会信用代码为91330183MA2CGR2H4Q
的《营业执照》,公司名称为浙江海度医药科技有限公司,住所地为浙江省杭州
市余杭区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802-2号,法定代表人为邵春
能,注册资本为1,000万元,经营范围为生物医药、医疗器械、诊断试剂的技术研
发,技术服务,技术咨询,技术成果转让;药品经营;化工产品(除化学危险品
                                    律师工作报告
及易制毒化学品)、保健食品、预包装食品、兽药销售;翻译服务;货物及技术
进出口(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),
经营期限至2039年1月13日。
  截至本律师工作报告出具之日,浙江海度的历史沿革情况如下:
  (1)2019年1月,浙江海度设立
为5,000万元,由浙江百代认缴51%,陈建武认缴49%,于2038年11月30日前实缴。
浙江海度设立时的股权结构如下:
 序号    股东姓名/名称        出资额(万元)      出资比例(%)
       合计                  5,000     100.00
续。
  (2)2019年2月,浙江海度第一次股权转让
程。2019年2月26日,陈建武分别与浙江百代和杭州美迪深医药科技有限公司签署
《股权转让协议》。本次股权转让完成后,浙江海度的股权结构如下:
 序号    股东姓名/名称        出资额(万元)      出资比例(%)
      杭州美迪深医药科技有
         限公司
       合计                  5,000     100.00
续。
                                   律师工作报告
  (3)2019年10月,浙江海度第二次股权转让
司将持有浙江海度35%的股权全部转让给浙江百代,并修改公司章程。2019年9月
权转让完成后,浙江海度的股权结构如下:
 序号    股东姓名/名称       出资额(万元)      出资比例(%)
       合计                 5,000    100.00
手续。
  (4)2020年1月,浙江海度第三次股权转让
度100%的股权全部转让给百诚医药,并修改公司章程。2020年1月13日,百诚医药
与浙江百代签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,浙江海度的股权结构
如下:
 序号    股东姓名/名称       出资额(万元)      出资比例(%)
       合计                 5,000    100.00
续。
  (5)2020年3月,浙江海度减少注册资本
本由5,000万元减少至1,000万元,并修改公司章程。
  本次减资完成后,浙江海度的股权结构如下:
                                    律师工作报告
 序号    股东姓名/名称      出资额(万元)        出资比例(%)
       合计                1,000      100.00
续。
  (6)2020年4月,浙江海度第四次股权转让
江海度40%和5%的股权转让给徐鹏飞和皮红军,并修改公司章程。2020年4月24日,
百诚医药分别与徐鹏飞、皮红军签署《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后,浙江海度的股权结构如下:
 序号    股东姓名/名称      出资额(万元)        出资比例(%)
       合计                1,000      100.00
续。
  (7)2020年9月,浙江海度第五次股权转让
海度40%和5%的股权转让给百诚医药,并修改公司章程。2020年9月25日,百诚医
药分别与徐鹏飞、皮红军签署《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后,浙江海度的股权结构如下:
 序号    股东姓名/名称      出资额(万元)        出资比例(%)
       合计                1,000      100.00
                                        律师工作报告
续。
  经本所律师核查,浙江海度为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,浙
江海度的设立和历次变更履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文
件的规定,真实、合法、有效,发行人现持有浙江海度100%的股权真实、合法、
有效。
  浙江百力之全资子公司,成立于2019年6月12日。浙江瑞格现持有金华市市场
监督管理局于2020年8月7日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2EA5J103的
《营业执照》,公司名称为浙江瑞格医药科技有限公司,住所地为浙江省金华市
婺城区双溪西路618号金华信息智慧产业园210-2室(自主申报),法定代表人为
邵春能,注册资本为1,000万元,经营范围为医药领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术成果转让;药品、原料药、医药中间体、化工产品、化学试剂(以
上不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)的生产、销售;货物与技术进
出口(仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营期限为长期。
  截至本律师工作报告出具之日,浙江瑞格的历史沿革情况如下:
为1,000万元,由浙江百力100%认缴,于2039年12月31日前实缴。
格设立登记手续。
  经本所律师核查,浙江瑞格为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,浙
江瑞格的设立履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文件的规定,
真实、合法、有效,发行人之全资子公司浙江百力现持有浙江瑞格100%的股权真
实、合法、有效。
                                        律师工作报告
  浙江百力之全资子公司,成立于2019年6月12日。浙江赛默现持有金华市市场
监督管理局于2020年8月7日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2EA5925G 的
《营业执照》,公司名称为浙江赛默制药有限公司,住所地为浙江省金华市婺城
区双溪西路618号金华信息智慧产业园210-4室(自主申报),法定代表人为邵春
能,注册资本为10,000万元,经营范围为原料药、医药中间体、化工产品、化学
试剂(以上不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)的生产、销售;货物
与技术进出口(仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目);医药领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;药品、第一类医疗器械、第
二类医疗器械、第三类医疗器械、食品的生产、销售;药品、第一类医疗器械、
第二类医疗器械、第三类医疗器械、食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。经营期限为长期。
  截至本律师工作报告出具之日,浙江赛默的历史沿革情况如下:
  (1)2019年6月,浙江赛默设立
为5,000万元,由浙江百力100%认缴,于2039年12月31日前实缴。
默设立登记手续。
  (2)2019年11月,浙江赛默增资
万元,浙江赛默注册资本变更为10,000万元,并相应修改公司章程。
赛默变更登记手续。
  经本所律师核查,浙江赛默为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,浙
江赛默的设立和历次变更履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文
件的规定,真实、合法、有效,发行人之全资子公司浙江百力现持有浙江赛默100%
                                      律师工作报告
的股权真实、合法、有效。
  浙江百力之全资子公司,成立于2019年6月12日。浙江希帝欧现持有金华市市
场监督管理局于2020年8月7日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2EA59GX9的
《营业执照》,公司名称为浙江希帝欧制药有限公司,住所地为浙江省金华市婺
城区双溪西路618号金华信息智慧产业园210-3室(自主申报),法定代表人为邵
春能,注册资本为5,000万元,经营范围为药品、第一类医疗器械、第二类医疗器
械、第三类医疗器械、食品的生产、销售;货物与技术进出口(仅限国家法律法
规允许的且无需前置审批的经营项目);药品、第一类医疗器械、第二类医疗器
械、第三类医疗器械、食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果
转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营期限
为长期。
  截至本律师工作报告出具之日,浙江希帝欧的历史沿革情况如下:
本为5,000万元,由浙江百力100%认缴,于2039年12月31日前实缴。
帝欧设立登记手续。
  经本所律师核查,浙江希帝欧为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,
浙江希帝欧的设立履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文件的规
定,真实、合法、有效,发行人之全资子公司浙江百力现持有浙江希帝欧100%的
股权真实、合法、有效。
  发行人控股子公司,发行人持股79%,成立于2016年8月24日。杭州百研现持
有杭州市萧山区市场监督管理局于2020年6月29日颁发的统一社会信用代码为
住所地为浙江省杭州市萧山区城厢街道人民路51号5楼522室,法定代表人为严洪
                                   律师工作报告
兵,注册资本为100万元,经营范围为技术开发、技术咨询、成果转让:药用辅料
技术、药包材技术、医药中间体、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、
食品添加剂、香料(除食品、化学危险品及易制毒化学品);销售:药用辅料、
药包材、医药中间体、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、食品添加剂、
香料(除食品、化学危险品及易制毒化学品);不带储存经营(批发无仓储经营)
其他危险化学品:氢氧化钾、氢氧化钠、2-丙醇、正丁醇、乙醇[无水]、乙酸[含
量>80%]、氨溶液[含氨>10%];自主研发产品的技术进出口**(法律、行政法规禁
止经营项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),经营期限至2036年8月
  截至本律师工作报告出具之日,杭州百研的历史沿革情况如下:
  (1)2016年8月,杭州百研设立
州百研公司章程,注册资本为500万元,由发行人认缴51%,严洪兵认缴28%,杭州
青原春医药科技有限公司认缴21%,于2026年8月31日前实缴。杭州百研设立时的
股权结构如下:
 序号      股东姓名/名称      出资额(万元)     出资比例(%)
       杭州青原春医药科技有
          限公司
         合计                 500    100.00
立登记手续。
  (2)2017年1月,杭州百研减资
各股东持股比例不变,并相应修改公司章程。
                                     律师工作报告
  本次减资完成后,杭州百研的股权结构如下:
 序号      股东姓名/名称     出资额(万元)        出资比例(%)
      杭州青原春医药科技有
          限公司
         合计                100       100.00
更登记手续。
  (3)2020年6月,杭州百研股权转让
的股权全部转让给百诚医药。
续。
  本次股权转让完成后,杭州百研的股权结构如下:
 序号      股东姓名/名称     出资额(万元)        出资比例(%)
      杭州青原春医药科技有
          限公司
         合计                100       100.00
  经本所律师核查,杭州百研为依法设立且合法有效存续的有限责任公司,杭
州百研的设立和历次变更履行了必要的法律手续,符合当时法律法规及规范性文
件的规定,真实、合法、有效,发行人现持有杭州百研79%的股权真实、合法、有
效。
                                         律师工作报告
  (1)杭州百新,发行人持股24%,成立于2016年9月14日。杭州百新现持有杭
州市高新区(滨州)市场监督管理局于2020年5月27日颁发的统一社会信用代码为
司,住所地为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路475号3幢20层2002室,法定代
表人为张冯敏,注册资本为1,250万元,经营范围为技术开发、技术咨询、技术服
务、成果转让:医药技术、医药中间体、化工产品(除化学危险品及易制毒化学
品);自主研发产品的技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营),经营期限为2036年9月13日。
杭州百新目前的股权结构如下:
 序号    股东姓名/名称         出资额(万元)          出资比例(%)
       合计                   1,250        100.00
  (2)泽德医药,发行人持股2.44%,成立于2013年8月30日。泽德医药现持有
杭州市余杭区市场监督管理局于2019年12月11日颁发的统一社会信用代码为
住所地为浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢332室,法定代表人为
邵建雄,注册资本为1,000万元,经营范围为新药技术开发、药品研发、生物技术
研发、成果转让、技术服务;医药信息咨询。经营期限为2033年8月29日。泽德医
药目前的股权结构如下:
 序号     股东姓名/名称             出资额(万元)      出资比例(%)
                                          律师工作报告
       杭州赛伯乐晨星投资合伙企
         业(有限合伙)
       杭州德石驱动投资合伙企业
          (有限合伙)
       杭州赛圣谷海大创业投资合
        伙企业(有限合伙)
       杭州科发相湖创业投资合伙
        企业(有限合伙)
       杭州科发金鼎创业投资合伙
        企业(有限合伙)
         合计                       1,000   100.00
  经本所律师核查,发行人参股的上述子公司均为依法设立且合法有效存续的
有限责任公司,发行人现持有上述子公司的股权真实、合法、有效。
  绍兴百科,百诚医药之全资子公司,成立于2018年10月17日,统一社会信用
代码为91330604MA2BFYHG43,公司名称为绍兴百科医药科技有限公司,住所地为
浙江省杭州湾经济技术开发区东区,法定代表人为邵春能,注册资本为人民币
研发、技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广、产业化研究;药品生产(凭
有效《药品生产许可证》经营);药品经营(凭有效《药品经营许可证》经营);
医疗器械生产(凭有效《医疗器械生产许可证》经营);第三类医疗器械经营(凭
有效《医疗器械经营企业许可证》经营);食品生产(凭有效《食品生产许可证》
经营);食品销售(凭有效《食品经营许可证》经营);兽药生产(凭有效《兽
药生产许可证》经营);兽药经营(凭有效《兽药经营许可证》经营);化工产
品、医药中间体、化学试剂、生物制品(以上除危险化学品和易制毒品外)的销
售;翻译服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
  绍兴百科成立初期,公司拟通过其布局药品生产领域,但因未找到合适的土
                                                     律师工作报告
地建设厂房,绍兴百科也未实际开展经营活动。绍兴百科于2019年4月11日经绍兴
市上虞区市场监督管理局核准注销。
  经本所律师核查,绍兴百科存续时间较短,设立后发行人未实际出资,亦未
实际开展经营活动,不存在违法违规行为,注销过程不涉及资产、业务、人员处
置。
  浙江福瑞喜药业有限公司系发行人曾经参股的公司,基本情况如下:
公司名称    浙江福瑞喜药业有限公司
成立时间    2015 年 11 月 26 日
法定代表人   魏忠岚
注册资本    10,000 万元
注册地     浙江省绍兴滨海新城沥海镇海天道 21 号
主营业务    药品研发、生产及销售。
        名称                             出资额(万元)       持股比例
股东情况    杭州佳研医药科技有限公司                         5,500      55.00%
        立欧医药咨询(上海)有限公司                       4,500      45.00%
  (1)对外转让
  福瑞喜最初由百诚医药、立欧医药咨询(上海)有限公司、杭州佳研医药科
技有限公司共同出资设立。因考虑福瑞喜后续厂区建设、药品生产需投入较多资
金,公司为聚焦研发主业,并合理安排资金使用,逐步对外转让所持股权。2018
年1月,公司将其所持福瑞喜10%股权(对应500万元出资额)转让给杭州佳研医药
科技有限公司,因该部分出资尚未实缴,因此协商转让价格为0元;2018年12月,
公司将其所持福瑞喜20%股权(对应1,000万元出资额,公司已实缴1,000万元)以
  股权转让完成后,发行人不再持有福瑞喜股权。上述股权转让不涉及相关资
产、人员的处置。
  (2)报告期内与公司的交易情况
                                                          律师工作报告
  报告期内,公司与福瑞喜存在关联交易,具体内容、交易价格及公允性分析
详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。
  (十)在建工程情况
  经本所律师核查,截至 2020 年 6 月 30 日,百诚医药及其子公司在建工程情
况如下:
                         百诚医药
                         建设用地              建设工程           建筑工程
 项目名称    土地使用权证
                        规划许可证             规划许可证           施工许可证
杭州百诚医药
         浙(2020)余杭
科技股份有限                    地字第
         区不动产权第                               -               -
公司总部及研                330115201937046
发中心项目
                          浙江赛默
         浙(2019)金华
                          地字第
         市不动产权第
综合楼、制剂   浙(2019)金华                          建字第               编号
                          地字第
车间、仓库等   市不动产权第                         330751202000041   33079120200
 建设项目     0041319 号                           号             8030101
         浙(2020)金华
                          地字第
         市不动产权第
  经本所律师核查,发行人总部及研发中心项目为公司首次公开发行股票的募
集资金投资项目,待募集资金到位后开工建设;浙江赛默综合楼、制剂车间、仓
库等建设项目目前已取得开工建设所需的批准文件。
十一、发行人的重大债权债务
  为查验发行人重大债权债务情况,本所律师核查了发行人提供的正在或将要
履行的借款合同、销售合同、采购合同、企业信用报告、天健会计师出具的天健
审[2020]10018号《审计报告》等资料,并核对了发行人提供的复印件与其保存的
原件的一致性;实地走访了主要客户、供应商,查验了国家有关部门的证明文件。
在此基础上,本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》《公司
法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
  (一)发行人正在履行的有重大影响的合同
                                                                   律师工作报告
项目内容的交易金额累计 1,000 万元以上)
序号          合同相对方      合同金额(万元)               签署时间                 合同分类
         杭州天目山药业股份有
         限公司
         盖天力医药控股集团制
         药股份有限公司
         地奥集团成都药业股份       1,000               2019/2/13        临床+临床前
         有限公司
         石药集团欧意药业有限
         公司
                                                                    单位:万元
 序号         采购方        供应商名称                 采购内容         签订日期           金额
                                             吹灌封一体机
                                             及控制系统
                    昭衍(苏州)新药研究
                      中心有限公司
                                                          租金总
序                 承租                          面积(平
           出租方            租赁地点                            额(万          期限
号                 方                            方米)
                                                           元)
          杭州金盛工        杭州市滨江区东冠路
                  百诚                                                2020.08.01-
                  医药                                                2023.10.31
            司           幢 2 层、8 幢 2 层
          杭州金盛工        杭州市滨江区东冠路
                  百诚                                                2020.07.10-
                  医药                                                2023.09.10
            司           幢 3 层、8 幢 3 层
          杭州金盛工   百诚   杭州市滨江区东冠路                                    2020.10.01-
          业园有限公   医药   611 号金盛工业园 8                                 2023.12.31
                                     律师工作报告
       司        幢 4 层、8 幢 6 层
宇建筑”)签订《建设工程施工合同》,浙江赛默委托昌宇建筑完成“金华金西
项目”建安工程中的土建、水电安装施工总承包。合同金额9,200万元。
医药科技有限公司向发行人转让其自中国科学院微生物研究所受让的降糖降脂候
选新药分子GA7相关的所有合同权利。2020年5月,发行人与中科院微生物所、青
岛元延医药科技有限公司三方就降糖降脂候选新药分子GA7技术签订《技术(专利
申请技术)转让合同》变更协议,约定青岛元延医药科技有限公司将前述GA7技术
相关的所有权利转让给发行人,由发行人开展后续研究工作。该合同的总金额为
  发行人正在履行的借款与授信合同情况如下:
  (1)2019年12月23日,发行人与招商银行股份有限公司杭州支行(以下简称
“招商银行”)签署合同编号为571XY2019032950的《授信协议》,招商银行向发
行人提供2,500万元的授信额度,授信期间为12个月,自2019年12月16日至2020年
银行向发行人放款1,000万元,利率为3.85%,用款期限到2021年6月14日。
  发行人实际控制人楼金芳、邵春能分别向招商银行出具《最高额不可撤销担
保书》。
  (2)2020年6月15日,发行人与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行(以
下简称“农业银行”)签署合同编号为33010120200014208的《流动资金借款合同》,
农业银行向发行人提供1,800万元的流动资金借款,用途为支付劳务工资,借款期
                                                 律师工作报告
限为1年,利率按合同签订日前一日的1年期LPR加0.5%确定。
  发行人实际控制人楼金芳、邵春能与农业银行签署《最高额保证合同》。
  ( 3 ) 2020 年 9 月 25 日 , 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
元的借款,用途为项目建设,借款期限为10年,利率按5年期以上LPR加0.1%确定,
每12个月为一个调整周期。
  发行人及实际控制人邵春能与农业银行签署《最高额保证合同》,浙江赛默
与农业银行签署《最高额抵押合同》。
  经本所律师核查,发行人的借款合同正常履行,不存在逾期还款等违约情形。
  (二)通过对上述合同的审查以及发行人的说明,本所律师认为,上述合同
合法有效、履行正常,亦不存在潜在风险和纠纷。
  (三)发行人报告期内的前五大客户
                                                 占营业收入的
 年度      排名        单位名称              销售收入(万元)
                                                   比例
              花园集团有限公司                 648.14      7.99%
              浙江花园润嘉医疗器械有限公司           11.90       0.15%
              特一药业集团股份有限公司             530.75      6.54%
              其中:海南海力制药有限公司             0.75       0.01%
                  合计                  3,420.41     42.16%
              花园集团有限公司                2,355.57     15.06%
              其中:浙江福瑞喜药业有限公司          1,151.72     7.36%
              浙江花园润嘉医疗器械有限公司           142.86      0.91%
                                               律师工作报告
             浙江康恩贝制药股份有限公司           529.45      3.38%
             其中:杭州康恩贝制药有限公司          511.66      3.27%
                 合计                 5,329.10     34.07%
             花园集团有限公司               1,861.02     22.66%
             花园药业股份有限公司              924.09      11.25%
                 合计                 4,373.97     53.25%
             花园集团有限公司                366.88      14.34%
             浙江福瑞喜药业有限公司             20.71       0.81%
                 合计                 1,235.77     48.30%
  经网络检索主要客户的工商登记信息、视频访谈主要客户、取得主要客户的
工商登记相关资料、访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员,本所律师认为,发行人主要客户的工商注册情况正常,目前依法存续并正
常经营。报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖
于少数客户的情形。前五大销售客户中,福瑞喜为报告期内发行人曾参股30%的公
司,于2018年12月转让股权,发行人实际控制人邵春能曾担任其董事为公司的关
联方。除上述情况外,前五大销售客户与发行人不存在关联关系,公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不
存在在上述客户中拥有权益的情况。
  (四)发行人报告期内的前五大供应商
                                                  律师工作报告
         排                                   采购金额       占采购金
 年度              单位名称               主要采购内容
         名                                   (万元)       额的比例
             浙江省科学器材进出口有限责任         研发设备、原
                   公司                 材料
                 合计                  ——      1,544.11   46.11%
                                    研发设备、原
                                      材料
             浙江省科学器材进出口有限责任         研发设备、原
                   公司                 材料
                 合计                  ——      2,888.24   47.68%
                 合计                  ——      2,342.18   43.13%
             浙江省科学器材进出口有限责任         研发设备、原
                   公司                 材料
                 合计                  ——      1,466.39   41.07%
   经网络检索主要供应商的工商登记信息、视频访谈主要供应商、取得主要供
应商的工商登记相关资料、访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员,本所律师认为,发行人主要供应商的工商注册情况正常,目前依法
                                   律师工作报告
存续并正常经营。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额的
比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。前五大供应商中除了实际控制人楼
金芳弟弟担任副院长的单位东阳市横店医院为发行人的关联方;发行人与上述其
他供应商不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在于上述供应商中拥有权益的情况。
  (五)根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
天健会计师出具的天健审[2020]10018号《审计报告》及本所律师审查,发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
  (六)根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
天健会计师出具的天健审[2020]10018号《审计报告》及本所律师审查,发行人与
关联方之间除因关联交易形成的债权债务外,不存在其他重大债权债务关系及相
互提供担保的情形。
  (七)根据天健会计师出具的天健审[2020]10018号《审计报告》,截至2020
年6月30日,发行人其他应收款为457.00万元,其他应付款余额为1077.05万元。
发行人金额较大的其他应收款均因正常的经营活动发生,合法、有效。
  综上所述,本所律师认为,发行人的重大债权债务关系合法、合规,不存在
纠纷及潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况,本所律师核查了发行人的股本
及其演变情况;核查了报告期内发行人及其子公司对外投资、收购情况;核查了
发行人及子公司相关内部决策程序文件;核查了发行人提供的资料及说明,查阅
了《审计报告》。在此基础上,本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是
否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
  (一)发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的情
                                 律师工作报告
况;发行人增资扩股的情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 ”。
  发行人的上述行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要
的法律程序。
  (二)除本律师工作报告已披露的发行人发行股份收购控股子公司杭州百杏
少数股东权益及子公司股权变动情形以外,发行人报告期内不存在重大股权收购、
重大资产收购或重大资产出售的情况。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
  (三)根据发行人的说明,在本次上市前及可预见近期经营规划中发行人将
不会进资产置换、剥离出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
  为查验发行人的章程制定与修改,本所律师自工商行政管理部门系统内调取
并核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正
案文本及工商备案等资料;将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规和规范
性文件进行了逐条比对。在此基础上,本所律师对发行人章程的制定与修改情况
是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
  (一)发行人《公司章程》的制定及自设立以来的修改已履行法定程序,内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
司章程》。
于杭州百诚医药科技股份有限公司章程的议案》,因发起人拟申请在股转系统挂
牌,按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定制定公
司章程。
                                   律师工作报告
改公司章程的议案》,因发行人经营范围发生变化,对发行人章程的相关条款予
以修订。
于修改<公司章程>的议案》,因发行人定向增发股票注册资本、股本总额等发生
变化,对发行人章程的相关条款予以修订。
于修改<公司章程>的议案》,因发行人终止在股转系统挂牌,对发行人章程的相
关条款予以修订。
于修改<公司章程>的议案》,因发行人资本公积转增股本后注册资本、股本总额
等发生变化,对发行人章程的相关条款予以修订。
于修改<公司章程>的议案》,因发行人的股东及股权结构发生变化,对发行人章
程的相关条款予以修订。
于修改<公司章程>的议案》,因发行人的股东及股权结构发生变化,对发行人章
程的相关条款予以修订。
股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相关事宜的议案》,因发行人定向增
发股份后注册资本、股本总额及住所等发生变化,对发行人章程的相关条款予以
修订。
于提请股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相关事宜的议案》,因发行人
定向增发股份后注册资本、股本总额等发生变化,对发行人章程的相关条款予以
修订。
                                   律师工作报告
于变更公司章程的议案》,因发行人的股东及股权结构发生变化,对发行人章程
的相关条款予以修订。
请股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相关事宜的议案》,因发行人资本
公积转增股本后注册资本、股本总额等发生变化,对发行人章程的相关条款予以
修订。
于变更公司章程的议案》,因发行人定向增发股份后注册资本、股本总额及住所
等发生变化,对发行人章程的相关条款予以修订。
于变更公司章程的议案》,因发行人的股东及股权结构发生变化,对发行人章程
的相关条款予以修订。
于提请股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相关事宜的议案》,因发行人
定向增发股份后注册资本、股本总额等发生变化,对发行人章程的相关条款予以
修订。
于修改<公司章程>的议案》,因发行人的住所和经营范围发生变化,对发行人章
程的相关条款予以修订。
于变更公司章程的议案》,因发行人的股东及股权结构发生变化,对发行人章程
的相关条款予以修订。
公开发行股票并在创业板上市的需要,审议通过了《关于修订公司章程(草案)
的议案》。《公司章程(草案)》于本次发行完成后并报送公司登记机构备案后
生效。
                              律师工作报告
  (二)《公司章程(草案)》为依据中国证监会《上市公司章程指引(2019
年修订)》等有关法律、法规及规范性文件-的要求制定并经发行人股东大会审议
通过。发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制等制度及机制,上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,股东权利可依据《公司章程(草
案)》得到充分保护,《公司章程(草案)》不存在对股东特别是中小股东行使
权利的限制性规定。《公司章程》(草案)内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
  (三)发行人现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  为查验发行人的“三会”议事规则及规范运作情况,本所律师核查了发行人
最近三年的历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录以及该等会议审议通过的“三会”议事规则、总经理工作细则、
董事会秘书工作细则、专门委员会工作细则、独立董事工作细则、关联交易管理
办法、对外担保管理制度等资料,并将发行人现行有效的“三会”议事规则与有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对。在此基础上,本
所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公
司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定
予以验证。
  (一)根据《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会(下设战
略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、总经
理、董事会秘书、财务总监;发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业
务发展中心、综合管理中心、内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、
药理毒理中心、创新设计与合成中心、项目管理中心等经营和管理部门;发行人
组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全的组织机构。
  (二)发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
                                  律师工作报告
事规则》,上述规则符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。
  (三)经本所律师核查,发行人自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日
共召开26次股东大会、35次董事会、11次监事会。其中:2017年度共召开8次股东
大会、10次董事会、4次监事会;2018年度共召开7次股东大会、10次董事会、3次
监事会;2019年度共召开7次股东大会、10次董事会、2次监事会;2020年1月1日
至今共召开4次股东大会、5次董事会、2次监事会。
  经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人自2017年1月1日以来的历次授权或重大决策行为如下:
预计2017年度公司日常性关联交易的议案》等议案。
于向银行申请伍佰万元流动资金贷款的议案》等议案。
议<2016年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2016年度监事会工作报告>的
议案》《关于审议<2016年度报告及摘要>的议案》《关于审议<2016年度财务决算
报告>的议案》《关于审议<2017年度财务预算报告>的议案》《关于审议<2016年
度利润分配方案>的议案》《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的
议案》《关于超出日常性关联交易预计部分暨偶发性关联交易的议案》等议案。
于<杭州百诚医药科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》《关于
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
于向银行申请流动资金贷款授信的议案》等议案。
                                    律师工作报告
于<公司2017年半年度利润分配方案>的议案》《关于修改公司住所并对应修改<公
司章程>的议案》等议案。
于变更部分募集资金使用用途的议案》《关于修改公司经营范围的议案》《关于
修改<公司章程>的议案》等议案。
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各
项事宜的议案》等议案。
于修改<公司章程>的议案》《关于预计2018年度公司日常性关联交易的议案》等
议案。
于<杭州百诚医药科技股份有限公司资本公积转增股本方案>的议案》《关于修改<
公司章程>的议案》《关于变更部分募集资金使用用途的议案》等议案。
于控股股东、实际控制人邵春能转让公司股份的议案》《关于公司发起人杭州维
康科技有限公司转让公司股份的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
《关于股东立欧医药咨询(上海)有限公司转让公司股份的议案》《关于修改<公
司章程>的议案》《关于公司向银行申请授信额度暨偶发性关联交易的议案》等议
案。
年度董事会工作报告的议案》《关于2017年度监事会工作报告的议案》《关于2017
年度报告的议案》《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018年度财务预
                                    律师工作报告
算报告的议案》《关于2017年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事
务所(特殊普通合伙)的议案》《关于超出日常性关联交易预计部分暨偶发性关
联交易的议案——百新生物》《关于超出日常性关联交易预计部分暨偶发性关联
交易的议案——福瑞喜药业》《关于制订<杭州百诚医药科技股份有限公司股权激
励管理制度>的议案》《关于实施杭州百诚医药科技股份有限公司2018年股权激励
计划的议案》《关于变更公司住所的议案》《关于杭州百诚医药科技股份有限公
司2018年第一次非公开发行股份的议案》
                   《关于签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
于杭州百诚医药科技股份有限公司2018年第二次非公开发行股份的议案》《关于
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理修改公司章程相关事宜的议案》《关于超出日常性关联交易预计部分暨偶发
性关联交易的议案——福瑞喜药业》等议案。
《关于选举楼金芳为第二届董事会董事的议案》《关于选举邵春能为第二届董事
会董事的议案》《关于选举张孝君为第二届董事会董事的议案》《关于选举夏玲
为第二届董事会董事的议案》《关于选举刘一凡为第二届董事会董事的议案》《关
于选举胡富苗为第二届监事会股东代表监事的议案》《关于选举傅华锋为第二届
监事会股东代表监事的议案》等议案。
于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》《关于补充审议对外投资设立全资
子公司的议案》《关于补充审议全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》《关
于公司购买土地使用权的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于补选公司
第二届监事会监事候选人的议案》等议案。
年度董事会工作报告的议案》《关于2018年度监事会工作报告的议案》《关于2018
                                   律师工作报告
年度报告的议案》《关于2018年度财务决算报告的议案》《关于2019年度财务预
算报告的议案》《关于2018年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事
务所(特殊普通合伙)的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司资本公积
金转增股本方案>的议案》《关于发行股份收购控股子公司少数股东股权的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理资本公积转增股本相关事宜的议案》
                                 《关
于杭州百诚医药科技股份有限公司2019年第一次非公开发行股份的议案》《关于
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理修改公司章程相关事宜的议案》《关于补充审议杭州百诚医药科技发展有限
公司员工持股平台成立的议案》等议案。
于发行股份收购控股子公司少数股东股权的议案》《关于杭州百诚医药科技股份
有限公司2019年第一次非公开发行股份的议案》《关于签署附生效条件的<股份认
购协议>的议案》《关于变更公司章程的议案》《关于变更公司住所的议案》等议
案。
于发起人股东股权转让的议案》《关于变更公司章程的议案》等议案。
于审议全资子公司对外投资设立子公司的议案》《关于杭州百诚医药科技股份有
限公司2019年第二次非公开发行股份的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相关事宜的
议案》等议案。
于补选公司第二届董事会董事候选人的议案》《关于提名选举公司独立董事的议
案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于建立董事会专门委员会的议案》等议
案。
于全资孙公司浙江赛默医药科技有限公司增加注册资本金的议案》《关于全资子
                                    律师工作报告
公司浙江百力医药科技有限公司增加注册资本金的议案》《关于补充审议全资子
公司浙江百代医药科技有限公司变更注册地的议案》《关于补充审议全资孙公司
浙江海度医药科技有限公司变更注册地的议案》等议案。
于预计2020年公司日常性关联交易的议案》《关于补充审议使用部分闲置自有资
金购买银行理财产品的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改<公司
章程>的议案》等议案。
于增补独立董事的议案》《关于增加董事会人数及增补非独立董事的议案》《关
于股东转让部分股份的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。
年度董事会工作报告的议案》《关于2019年度监事会工作报告的议案》《关于2019
年度报告的议案》《关于2019年度财务决算报告的议案》《关于2020年度财务预
算报告的议案》《关于2019年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事
务所(特殊普通合伙)的议案》等议案。
于公司符合创业板定位及首次公开发行A股股票并在创业板上市条件的议案》《关
于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发
行A股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有
限公司关于三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司在特定条件下回购全
部首次公开发行股票并赔偿投资者的议案》《关于公司就本次发行上市事项出具
相关承诺及约束措施议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发
行A股股票及上市事宜的议案》等议案。
  经本所律师核查,股份公司上述历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
                               律师工作报告
 (五)本所律师认为,发行人的组织机构健全,股东大会、董事会、监事会
的议事规则符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会、董事会、监事会
的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
 为验证发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况,
本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员的身份证明文件及其出具的书面声为查明与承诺等资料,查验了发行
人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国证监会网站、上海证券
交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网站进行了查询;在此基
础上,本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情
况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及
其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
 (一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况和核心技术
人员任职情况
 发行人现任董事9名,分别为楼金芳、邵春能、尤敏卫、张孝君、刘一凡、王
嘉玮、胡永洲、李会林、任成,其中楼金芳任董事长、邵春能任副董事长,胡永
洲、李会林、任成为独立董事。
 发行人现任监事3名,股东代表监事分别为胡富苗、叶慧,职工代表监事为宋
博凡,其中宋博凡为监事会主席。
 发行人现任高级管理人员6名,其中楼金芳任总经理,尤敏卫任副总经理、董
事会秘书,张孝君、贾飞、陈晓萍任副总经理,刘一凡任财务总监。
 楼金芳:发行人董事长、总经理。
 邵春能:发行人副董事长。
                                律师工作报告
  尤敏卫:发行人董事、副总经理、董事会秘书。
  张孝君:发行人董事、副总经理。
  刘一凡:发行人董事、财务总监。
  王嘉玮:发行人董事,现任杭州启圣投资管理有限公司执行董事兼总经理。
  胡永洲:发行人独立董事。
  李会林:发行人独立董事。
  任成:发行人独立董事,现任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、
审计部门负责人。
  宋博凡:发行人监事会主席、职工监事、医学部总监。
  胡富苗:发行人监事、固体制剂一部总经理。
  叶慧:发行人监事、液体制剂三部项目经理。
  贾飞:发行人副总经理。
  陈晓萍:发行人副总经理。
  根据发行人提供的材料及本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第146条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形;上
述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为,发行人董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
君、刘振华、李艳芹、汪卫军、贾飞为发行人的核心技术人员,该等人员具体情
况如下:
  楼金芳,女,1968年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,
药学专业,高级工程师,执业药师。1990年8月至1997年3月就职于海南亚洲制药
有限公司,任车间主任;1997年3月至2005年8月先后就职于海南普利制药股份有
                                    律师工作报告
限公司及其子公司杭州赛利药物研究所有限公司,任研究所所长;2005年8月至
就职于杭州盛友医药技术开发有限公司,任研发总监;2011年4月至2015年8月就
职于上海国创医药有限公司,任质量总监;2015年8月至2015年12月就职于百诚有
限,任总经理;2015年12月至今就职于股份公司,现任公司董事长、总经理。
  张孝君,女,1972年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学
历,临床药学专业,高级工程师。1994年8月至1999年6月就职于浙江奥托康制药
集团股份有限公司,任合成车间主任;1999年7月至2016年1月,就职于浙江尖峰
药业有限公司,历任试制中心主任、副厂长职位;2016年2月至今就职于股份公司,
现任公司董事、副总经理。
  刘振华,男,1976年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,博士研究生学
历,药物分析学专业,高级工程师。2009年10月至2011年9月就职于康恩贝制药股
份有限公司,任博士后工作站博士后;2011年10月至2018年10月就职于杭州民生
药物研究院有限公司,任主管;2018年10月至今就职于公司全资子公司杭州百杏,
任杭州百杏生物分析部技术总监。
  李艳芹,女,1964年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,有
机化学专业,教授级高级工程师。1988年7月至2000年10月就职于内蒙古赤峰制药
厂,任合成主任;2000年11月至2014年9月就职于杭州民生药业有限公司,任技术
主任;2014年10月至2017年10月就职于杭州威星药业有限公司,任技术总监;2017
年11月至今就职于股份公司,现任公司原料药一部总经理。
  汪卫军,男,1977年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,
药学专业,高级工程师。1999年7月至2001年8月就职于浙江华海药业股份有限公
司,任技术员;2001年9月至2005年5月就职于杭州赛利药物研究所有限公司,任
制剂中心主任;2005年7月至2015年3月就职于浙江仙琚制药技术开发有限公司,
任部门经理;2015年4月至2016年7月就职于百诚医药(百诚有限),任副总经理;
                                 律师工作报告
  贾飞,男,1979年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,
药物分析专业,副主任药师。2001年8月至2013年8月就职于浙江省食品药品检验
研究院,任化学药品室分析员;2013年9月至2017年12月就职于浙江省药品化妆品
审评中心,任副科长;2018年1月至今就职于股份公司,现任副总经理。
  (二)发行人最近二年来董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变化情
况如下:
  截至2018年1月1日,发行人第一届董事会成员为楼金芳、邵春能、张孝君、
何春玲、徐澜,其中楼金芳任董事长;第一届监事会成员为宋博凡、胡富苗、傅
华锋,其中宋博凡为职工监事,任监事会主席;高级管理人员为总经理楼金芳,
副总经理邵春能、张孝君、陈晓萍、张洪瑶,财务总监为刘一凡,董事会秘书为
何春玲。
春能、张孝君、刘一凡、夏玲为发行人第二届董事会成员,任期三年。同日,发
行人召开第二届董事会第一次会议,选举楼金芳为发行人董事长;聘任楼金芳为
发行人总经理,邵春能、张孝君、贾飞、陈晓萍为副总经理,刘一凡为财务总监、
董事会秘书。
监事。2018年12月13日,发行人召开2018年第六次临时股东大会,选举胡富苗、
傅华锋为股东代表监事,与职工代表监事宋博凡共同组成发行人第二届监事会。
同日,发行人召开第二届监事会第一次会议,选举宋博凡为发行人第二届监事会
主席。
辞任发行人监事职务,同意补选叶慧为发行人监事。
任发行人董事职务,同意补选王嘉玮为发行人董事;同时,聘任胡永洲、李会林、
                                 律师工作报告
黄晓芸为发行人独立董事。
人副董事长;聘任尤敏卫为发行人副总经理、董事会秘书。
辞任发行人独立董事职务,同意补选任成为发行人独立董事;同时,增补尤敏卫
为发行人董事。
  本所律师认为,发行人上述董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法规、
规范性文件和公司章程有关规定,履行了必要的法律程序。
  经本所律师审查,近二年来,除刘振华为2018年11月新入职外,发行人的其
他核心技术人员均未发生变化。
  (三)截至本律师工作报告出具之日,胡永洲、李会林、任成为发行人独立
董事,发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一,其中任成为
会计专业人士;发行人现已制订了《独立董事工作细则》。根据发行人提供的有
关材料以及本所律师核查,发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件规定,其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  为查验发行人的税务,本所律师查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的
规定;核查了发行人的《营业执照》《高新技术企业证书》、税收优惠相关文件、
政府补助批复文件及财务凭证;查阅了《审计报告》《最近三年及一期主要税种
纳税情况的鉴证报告》、发行人报告期内的纳税申报资料;核查了发行人及其子
公司主管税务部门出具的相关证明,访谈了发行人财务负责人。在此基础上,本
所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  (一)根据发行人提供的有关材料及本所律师审查,发行人目前执行的主要
税种、税率及报告期内享受的税收优惠政策、取得的政府补助如下:
                                            律师工作报告
  (1)发行人目前执行的主要税种、税率
   税种       计税依据                 税率        税收优惠政策
  增值税       应税收入                  6%      技术服务免征增值税
 企业所得税      应税所得额                 15%     高新技术企业优惠
  (2)发行人子公司目前执行的主要税种、税率
   税种       计税依据                 税率        税收优惠政策
  增值税       应税收入                  6%      技术服务免征增值税
 企业所得税      应税所得额               25%/20%    中小微企业优惠
  (3)发行人报告期内享受的税收优惠政策
  ①企业所得税
  发行人于2016年11月21日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR201633000480的《高新技术企
业证书》,有效期三年,发行人2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税;2020
年1月20日,经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局批准,发行人被重新认定为高新技术企业,证书编号为GR2019330001468,
有效期三年,发行人2019年至2021年按15%的税率缴纳企业所得税。
  根据《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财
税[2017]34号)科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无
形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2017年1月1日至2019年
述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销”。发行人符合科技型中小企业并在
报告期内研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]212
号)的规定,一个纳税年度内,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免
征企业所得税;超过500万元的部分,减半征收企业所得税。发行人符合上述规定
                                                             律师工作报告
并在报告期内办理了技术转让所得税减免相关手续。
     ②增值税
     根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                                     (财
税〔2016〕36号)“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技
术服务。”免征增值税。发行人符合上述规定并在报告期内办理了免征增值税相
关手续。
                                                              单位:万元
       补助项目         2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度     2017 年度
杭州市新三板挂牌补贴               -                  -         -         25.00
科创中心 2015 年度孵化扶持资
                         -                  -         -         2.54

杭州市滨江区财政局企业利用
                         -                  -         -         8.25
资本市场扶持资金
安全生产标准化达标奖励              -                  -         -         2.00
企业用工补助                   -                  -       1.04        0.96
                         -                  -       9.98          -
贷款贴息补助
空间运营机构及其在孵、创客企           -                  -       14.74         -
业房租补贴(杭州百杏)
                         -                 9.70       -           -
费用投入补助资金
表彰银湖街道 2018 年度先进集
                         -                 1.00       -           -
体和先进个人
                         -                157.07      -           -
发展项目市级财政补助资金
杭州市 2019 年中小微企业研发
                         -                23.10       -           -
费用投入补助资金
杭州市 2019 年中小微企业研发
                         -                23.10       -           -
费用投入补助资金(区级配套)
杭州市余杭区新引进国家重点
支持领域高新技术企业奖励
杭州市生物医药产业发展项目
奖励
杭州市高新区(滨江)2018 年度      2.20                 -         -           -
                                                             律师工作报告
       补助项目         2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度     2017 年度
知识产权资助资金
杭州市余杭区就业管理服务处
稳岗补贴
杭州市余杭区 2020 年利用资本
市场财政奖励(中介费用、股改)       100.00                -         -           -
资金
浙江省财政厅 2020 年省科技发
展专项资金
社会保险费返还                23.74                -         -           -
滨江区科技中小企业资助经费          1.00                 -         -           -
其他                     31.67              26.25       -         0.30
        合 计           368.93              240.22    27.47       40.59
     本所律师认为,发行人及其下属子公司享受的上述税收优惠、政府补助合法、
合规、真实、有效。
     (二)根据国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局杭州市滨江区
税务局、国家税务总局杭州市萧山区税务局、国家税务总局金华经济技术开发区
税务局出具的证明及本所律师核查,发行人近三年来依法纳税,不存在因税务违
法、违规行为而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况,本所律师核查了发
行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的无违法违规证明及关于发行
人本次募投项目的环评批复文件、股份公司出具的声明与承诺;在此基础上,本
所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》
《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
     (一)发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求,发行人及其
子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
                                                律师工作报告
     根据杭州市生态环境局余杭分局出具的《证明》,发行人2017年1月1日以来
未发生过环境污染事故,未受到该局行政处罚。
     (二)发行人本次募集资金投资项目的环境保护
     发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得杭州市生态环境局出具的杭环余
改备2020-168号同意环境影响评价备案文件。
     (三)发行人及其子公司所从事的业务符合有关产品质量和技术监督标准,
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
     根据杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市高新区
(滨江)市场监督管理局、杭州市萧山区市场监督管理局、金华市市场监督管理
局经济技术开发区分局出具的证明及本所律师核查,发行人报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
     为查验发行人募集资金的运用情况,本所律师核查了发行人本次发行批准程
序、业务经营情况、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复、
备案文件、募集资金管理办法等资料;在此基础上,本所律师对发行人募集资金
投资项目的情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法
律、法规和规范性文件的规定予以验证。
     (一)依据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》,同
意发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部投入以下项目:
 序                              项目投资总额       拟使用募集资金数额
            项目名称
 号                               (万元)           (万元)
      杭州百诚医药科技股份有限公司总部及
            研发中心项目
            合计                   65,051.78        65,051.78
     (二)发行人募集资金投资有明确的使用方向,用于发行人的主营业务;发
                                       律师工作报告
行人本次发行募集资金拟投资项目已取得杭州市余杭区发展和改革局工程建设项
目审批管理系统投资项目(赋码)信息表(项目代码为2020-330110-73-03-128805)
和杭州市生态环境局出具的杭环余改备2020-168号同意环境影响评价备案文件,
已取得有关主管部门的批准或备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保
护以及其他法律、法规和规章的规定。
  (三)发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。
  (四)发行人上述募集资金拟投资项目均由发行人为实施主体,不涉及与他
人进行合作,且上述项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
  (五)根据发行人提供的材料及本所律师核查,发行人本次发行募集资金投
资项目总部及研发中心建设项目由发行人实施,发行人现持有募投项目所在地的
浙(2020)余杭区不动产权第 0013645 号《不动产权证书》,坐落于杭州市余杭
区临平街道万陈社区,土地面积为 30,785 平方米,用途为工业用地,权利性质为
出让。
  (六)发行人已制订《募集资金管理办法》,募集资金到位后将建立募集资
金专户存储制度,募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。
  (七)本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票,不涉及前次募集资
金使用的问题。
  本所律师认为,上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环
境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业
竞争或者对发行人独立性产生不利影响,本次募集资金投资项目实施不存在法律
障碍。
                                律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
  为查验发行人的业务发展目标,本所律师核查了发行人的业务经营情况、发
行人为本次发行上市制作的《招股说明书》,查验了发行人出具的书面承诺、声
明;在此基础上,本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》《公
司法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
  (一)发行人的发展目标与规划
  公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业,采取“受托研发
服务+研发技术成果转化”双线发展战略,专注于药物研究及开发。公司将持续提
升创新能力和研发水平,致力于打造“值得信赖的中国乃至全球具有影响力的专
业医药研发企业”。
  未来,公司继续保持药学研究及临床服务全流程一体化的研发服务及技术成
果转化的领先优势,同时通过公司总部及研发中心项目的建设,进一步完善公司
仿制药及创新药研发平台建设。全面提升药物研发服务水平及自主研发能力,强
化公司在研发产业链的战略布局,为客户提供种类更多、难度更大、附加值更高
的研发服务,不断提高公司持续盈利能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的竞
争地位。
  (二)发行人为实现发展目标与规划已采取的措施及实施效果
  公司自成立之初就一直专注于药学研究领域的技术深耕,通过持续的研发投
入和自主创新,建立了完善的研发体系,涵盖创新药及仿制药领域,具体技术研
发平台包括创新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK研究、包材相容性
研究等核心技术平台,深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高
端制剂领域,形成了具有自主知识产权的核心技术,有力支撑了公司的快速健康
发展。此外,公司拥有多项已授权的专利和几十项正在审查的专利申请。目前,
公司已经为150多家客户完成超过250多个药学研发服务、BE试验或者相关一体化
研发服务。
                               律师工作报告
  为提高科研人员的积极性、提高技术创新的效率,公司设立了较为完善的人
才激励机制。公司构建了包括绩效考核、职位晋升体系、股权激励等方面的激励
机制,同时建立了结果导向的项目奖励制度。公司采取年终绩效奖金与业绩强挂
钩的绩效管理机制,使创新能力强、技术水平高的绩效优秀人员能得到有效激励,
同时加快优秀技术人员的晋升速度,并且通过员工持股计划激励优秀研发人员与
公司共同快速成长。公司制定了完善的项目奖励制度,用以激励研发人员进行技
术创新,突破项目技术挑战,推动项目实现产业化。
  公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等一系列制度,完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组
成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
确、运作规范、相互协调和相互制衡的公司治理结构与机制。通过公司治理结构
的完善,公司严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均履行相应职责
有效提升了公司的运营效率。
  (三)发行人未来的发展规划及措施
  公司将按照募投项目的计划,在未来三年内加大研发投入。公司自创立以来
高度重视研发平台化建设,凭借多年的积累和研发投入,公司已搭建了创新药研
发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK研究、包材相容性研究等平台,深入布
局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域,形成了较强的核
心竞争优势。在研发中心建成后,公司将继续加强研发技术平台的建设,加快研
究开发关键性、前瞻性、突破性技术,提升和完善具有核心技术的仿制药及新药
研发全套技术方案,促进公司业务增长和市场扩大。
  未来三年内,公司将继续加大对市场开拓资源的投放力度,拓宽营销渠道,
                             律师工作报告
以此保障主营业务收入的稳定提升。公司作为专业医药研发企业,目前已积累了
一批国内知名客户。针对拥有巨大潜力的国内市场,公司将继续通过深入的市场
调研,以现有客户和市场为基础,拓宽营销渠道,开展有针对性的市场推广和品
牌建设,提高公司营销服务的深度和广度,为公司持续快速发展奠定基础。
  公司坚信人才是未来发展的根本。公司将在保证现有研发团队稳定的同时继
续引入国内外高水平人才,既包括创新水平高的技术人才,也包括拥有丰富原料
药和制剂产业化经验的技术和管理人才。公司将通过优秀人才队伍的建设,支撑
未来业务的快速发展和技术水平的持续提升。
  本次公开发行并上市后,公司将成为一家上市公众公司,公司将以此为契机,
进一步完善研发、财务、采购以及未来的生产销售等业务流程,优化管理体系;
进一步完善法人治理结构,建立科学有效的决策机制和内部管理机制,提升公司
治理水平,确保公司各项业务发展能够快速有序进行。
  综上所述,本所律师认为,发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
  经本所律师核查,发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法
规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况,本所律师核查了发行人提供的
相关诉讼、仲裁案件资料,发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管理
人员签署的尽职调查问卷、承诺等资料,各相关政府主管部门出具的证明文件,
登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、中国证监会网站、上海证券交易
所网站、深圳证券交易所网站进行了查询,走访了发行人及其下属子公司所在地
人民法院。在此基础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符
合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
                                   律师工作报告
  (一)根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查,发行人及其下属子公
司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期内,
发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  报告期内,发行人及其子公司存在的其他行政处罚情况如下:
  国家税务总局杭州市滨江区税务局于2020年4月22日作出的《税务行政处罚决
定书(简易)》,杭州百伦2019年11月1日至2019年12月31日因未按期申报个人所
得税(工资薪金所得)被处以罚款300元。2020年8月12日,国家税务总局杭州市
滨江区税务局出具《涉税违法行为审核证明》,确认杭州百伦无重大税收违法失
信行为。本所律师认为,杭州百伦上述行政处罚金额较小,不属于重大违法违规
情形,不会对发行人的经营构成重大不利影响。
  (二)根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查,截至目前,持有发行
人股份5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
  (三)根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,发行人董事、监事、高
级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见等情形。
  (四)根据相关劳动和社会保障主管部门出具的证明及本所律师核查,发行
人及其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情形,
亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分,本所律
师认为,《招股说明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告相关内容与法律
                                                      律师工作报告
意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用
法律意见书和本律师工作报告的相关内容无异议,确认《招股说明书》不会因引
用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,由于公司经营业绩增长较快,营
运资金需求较大,导致公司为满足贷款银行受托支付要求,发行人报告期内存在
通过供应商等取得银行贷款(以下简称“转贷”)行为,以获取资金用于公司日
常经营开支。转贷行为的具体情况如下:
                                     供应商
                银行向供
                                     向公司
                应商支付
 银行     供应商              支付时间        支付的      支付时间         备注
                的金额
                                     金额(万
                (万元)
                                      元)
       杭州浙中医药
       科技有限公司
南京银行   浙江省科学器                                             差额冲抵当
杭州城西   材进出口有限   240.84   2017/3/17   220.56   2017/3/21   期应付供应
小微企业   责任公司                                                商的货款
专营支行                                                     差额冲抵当
       杭州国瑞生物
       科技有限公司
                                                          商的货款
北京银行   杭州双知医药
杭州分行   科技有限公司
 公司报告期内的上述转贷行为违反了《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂
行办法》的有关规定,存在不规范之处。但鉴于公司的上述转贷行为不存在主观
故意或恶意欺诈,所融资之款项主要用于公司经营活动,不具有任何欺诈或非法
占有目的,不构成重大违法违规;公司对于上述转贷款项均已按照相关借款合同
约定归还借款本息,未发生争议纠纷,公司转贷行为并未给相关银行造成任何实
际损失,公司已取得相关银行和中国人民银行余杭支行出具的说明,公司报告期
内未因上述行为受到行政处罚或刑事处罚;且公司实际控制人已出具承诺,发行
人如因上述报告期内的转贷行为受到行政处罚,罚款均由其全额承担。
                            律师工作报告
 本所律师认为,公司上述转贷行为不构成重大违法违规,不会构成本次发行
的实质性障碍。
二十三、结论意见
 综上所述,本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行
人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规
则》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的有关条件,其首次公开发行股票并在创业板上市不
存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行
现阶段已履行了必要的法律程序,发行人本次发行上市尚需获得深交所审核及中
国证监会同意注册。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工
作报告的内容准确、适当。
 本律师工作报告正本三份。
 (以下无正文)
                                     律师工作报告
 (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页。)
  北京海润天睿律师事务所(盖章)
  负责人(签字)                  经办律师(签字)
    罗会远                        唐申秋
                               侯为满
                               林敏睿
                           年    月    日

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